Москва
+7-929-527-81-33
Вологда
+7-921-234-45-78
Вопрос юристу онлайн Юридическая компания ЛЕГАС Вконтакте

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью

Обновлено 17.10.2017 23:55

ВОПРОСЫ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ: ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Вопросы судебной практики, касающиеся выхода участника из общества с ограниченной ответственностью

I. Заявление участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью
1. Правовая природа заявления участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью
2. Волеизъявление участника на выход из общества с ограниченной ответственностью. Форма и содержание заявления участника о выходе
3. Ограничение или отмена права участника на выход из общества с ограниченной ответственностью
4. Получение обществом с ограниченной ответственностью заявления участника о выходе из общества
5. Оспаривание отказа общества с ограниченной ответственностью в удовлетворении просьбы участника об отзыве заявления о выходе из общества

II. Действительная стоимость доли, подлежащая выплате участнику в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью
1. Определение действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью
2. Порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли участника в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью
3. Ограничения при выплате действительной стоимости доли
4. Последствия невыплаты или несвоевременной выплаты обществом с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли вышедшему участнику
5. Возникновение неосновательного обогащения у участника общества с ограниченной ответственностью в результате выплаты ему действительной стоимости доли при признании недействительной сделки по внесению таким участником имущества в качестве вклада в уставный капитал
6. Применение положений о сделках с заинтересованностью при выплате обществом с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли вышедшему участнику

III. Последствия выхода участника из общества с ограниченной ответственностью
1. Последствия выхода участника из общества с ограниченной ответственностью для самого участника
2. Последствия выхода участника из общества с ограниченной ответственностью для участников общества

IV. Восстановление в правах участника общества с ограниченной ответственностью
1. Порядок восстановления в правах участника лица, вышедшего из общества с ограниченной ответственностью
2. Последствия применения двусторонней реституции при признании недействительной сделки по выплате обществом с ограниченной ответственностью вышедшему участнику действительной стоимости его доли

I. Заявление участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью

В соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ, а также действующей редакцией п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества. Ранее, до 01.07.2009, участник общества мог выйти из него в любое время и независимо от того, определено это уставом общества или нет (п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества.
На сегодняшний день судебные споры, связанные с оформлением и подачей заявления о выходе участника из общества с ограниченной ответственностью, касаются следующих вопросов:
- правовая природа заявления участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью
- волеизъявление участника на выход из общества с ограниченной ответственностью. Форма и содержание заявления участника о выходе
- ограничение или отмена права участника на выход из общества с ограниченной ответственностью
- получение обществом с ограниченной ответственностью заявления участника о выходе из общества
- оспаривание отказа общества с ограниченной ответственностью в удовлетворении просьбы участника об отзыве заявления о выходе из общества

1. Правовая природа заявления участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью

Основные применимые нормы:
- ст. 154 ГК РФ;
- ст. ст. 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Основанием для выхода участника из общества с ограниченной ответственностью является его заявление (п. 16 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). В соответствии с п. 7 ст. 23 (до 01.07.2009 - п. 2 ст. 26, см. Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ) Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля вышедшего из общества участника переходит к обществу с момента получения последним данного заявления.
Таким образом, заявление участника о его выходе из общества порождает определенные правовые последствия и имеет существенное значение как для общества, так и для самого участника. В связи с этим в судебной практике возникает вопрос о правовой природе такого заявления.

1.1. Вывод из судебной практики: Заявление участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью является односторонней сделкой.

Суды в некоторых постановлениях на основании положений п. 2 ст. 154 ГК РФ и ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) делают вывод о том, что заявление участника о выходе из общества представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества.
Следует отметить, что ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью была изменена Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

Судебная практика:

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 14.09.2011 по делу N А29-9913/2010
"...Общество с ограниченной ответственностью "Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания" (далее - ООО "ЦИТЭК") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная компания по реализации газа в Республике Коми" (далее - ООО "Комирегионгаз", Общество) о взыскании 71 811 400 рублей стоимости доли в уставном капитале Общества и 2 659 016 рублей 56 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.07 по 23.12.2010.
Решением от 24.03.2011 Арбитражного суда Республики Коми, оставленным без изменения постановлением от 24.06.2011 Второго арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд счел, что не имеется обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 26 Закона, поскольку действия третьих лиц направлены на создание препятствий истцу по выходу из Общества, а не на выход из состава участников Общества, в связи с чем признал односторонние сделки третьих лиц, оформленные заявлениями от 25.12.2009, ничтожными по признаку мнимости.
Как видно из документов и установил суд, ООО "ЦИТЭК" являлось участником ООО "Комирегионгаз" с 34 процентами долей в уставном капитале Общества, о чем свидетельствуют устав ООО "Комирегионгаз", выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, а также вступившие в законную силу судебные акты по делам N А29-2417/2006-2э, А29-1320/2007 и А29-1363/2008.
На внеочередном общем собрании участников ООО "ЦИТЭК", состоявшемся 22.12.2009, принято решение о выходе истца из состава участников ООО "Комирегионгаз".
ООО "ЦИТЭК" обратилось в ООО "Комирегионгаз" с заявлением о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, направив последнему телеграмму, которая получена ответчиком 28.12.2009, что подтверждено представленными в материалы дела документами и не оспаривается участвующими в деле лицами.
ООО "Комирегионгаз", ООО "Газпром межрегионгаз" и ЗАО "РШ-Центр" представили в материалы дела заявления от 25.12.2009 о выходе третьих лиц из ООО "Комирегионгаз", которые получены директором Общества 28.12.2009. Ссылаясь на статью 26 Закона, ответчик и третьи лица считают, что истец не имел права на выход из состава участников Общества и основания для выплаты ему действительной стоимости доли отсутствуют.
Основанием для неисполнения ООО "Комирегионгаз" установленной законом обязанности по выплате ООО "ЦИТЭК", подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости доли в уставном капитале послужил, по мнению заявителя, тот факт, что в один и тот же день (25.12.2009) от имени истца и двух других участников Общества - ООО "Газпром межрегионгаз" и ЗАО "РШ-Центр" поступили заявления о выходе из состава участников Общества, что в силу пункта 2 статьи 26 Закона недопустимо.
По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и правомерно пришел к выводу о том, что действия третьих лиц были направлены на создание препятствий истцу по выходу из Общества, а не на выход из состава участников Общества, в связи с чем обоснованно признал односторонние сделки третьих лиц, оформленные заявлениями от 25.12.2009, ничтожными по признаку их мнимости.
С учетом изложенного не имеется оснований для отмены обжалуемых судебных актов..."

Аналогичная судебная практика:
Волго-Вятский округ

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 15.05.2009 по делу N А43-23484/2008-19-505
"...Согласно пункту 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.
В силу статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (далее Закон) выход участника из общества представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и должна быть оформлена в письменной форме..."

Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 05.06.2012 по делу N А33-6330/2011
"...Гражданка Мачикина Нина Павловна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Нейман Елене Ивановне, к обществу с ограниченной ответственностью "Галантерея-магазин N 96" (далее - ООО "Галантерея-магазин N 96") о признании недействительной сделки по выходу Нейман Е.И. из состава участников ООО "Галантерея-магазин N 96", оформленной в виде заявления от 16.02.2009 в силу ничтожности.
В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.
В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с главой 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили все представленные в материалы дела доказательства, пояснения лиц, участвующих в деле, и законно и обоснованно пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований Мачикиной Н.П..."

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 13.10.2011 по делу N А19-23050/10
"...Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, гражданин Грудько Павел Степанович ранее являлся одним из участников ООО "Челюстно-лицевая клиника".
26.09.2008 гражданка Грудько Наталья Валентиновна, действуя на основании доверенности от имени гражданина Грудько П.С., подала заявление о его выходе из общества "Челюстно-лицевая клиника".
07.07.2009 гражданин Грудько П.С. умер.
Гражданка Грудько О.П. - наследница гражданина Грудько П.С., полагая, что заявление от 26.09.2008 подано гражданкой Грудько Н.В. с превышением полномочий, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отказал в иске, придя к выводу об одобрении гражданином Грудько П.С. оспариваемой сделки. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.
Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно признал, что сделка по выходу гражданина Грудько П.С. из ООО "Челюстно-лицевая клиника", оформленная заявлением от 26.09.2008, поданным гражданкой Грудько Н.В. с превышением полномочий, была впоследствии прямо одобрена гражданином Грудько П.С., о чем свидетельствует его собственноручная надпись на тексте заявления (подлинность которой истицей не оспаривается).
При таких обстоятельствах в удовлетворении иска было отказано правильно..."

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 12.07.2007 N А33-4811/05-Ф02-4290/07 по делу N А33-4811/05
"...В порядке статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.
В силу статьи 155 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.
Из вышеуказанных положений закона следует, что выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества является односторонней сделкой, которая создает для общества обязанность выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли.
Судом апелляционной инстанции дана правильная оценка доводам апелляционной жалобы, которые заявителем повторно приведены в кассационной жалобе.
Обжалуемые судебные акты являются законными, оснований для их отмены не имеется..."

Дальневосточный округ

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 19.11.2012 N Ф03-4898/2012 по делу N А59-1076/2011
"...Малютина Е.А. обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания КАНУК" (далее - ООО "СК КАНУК", общество; ОГРН 1026500540813, место нахождения: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Емельянова, 9) о признании недействительной односторонней сделки по выводу Малютиной Е.А. из состава участников общества и применении последствий недействительности данной сделки в виде возложения на общество обязанности возвратить Малютиной Е.А. 40% доли в уставном капитале общества.
Как установлено судами, заявление от 11.11.2008 о выходе Малютиной Е.А. из состава участников ООО "СК КАНУК" изготовлено и подписано от ее имени директором ООО "Информационно-правовой центр" Денисовым В.И. со ссылкой на нотариально удостоверенную доверенность от имени Малютиной Е.А. от 29.07.2008.
Дав оценку объему и содержанию полномочий, изложенных в договоре поручения от 28.07.2008 и в доверенности от 29.07.2008, которыми Малютина Е.А. наделила ООО "Информационно-правовой центр" в целях представления ее интересов в отношениях с ООО "СК КАНУК", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что Малютина Е.А. не наделяла поверенного полномочиями на подачу и подписание от ее имени заявления о выходе из состава участников ООО "СК КАНУК".
С учетом изложенного суды на основании статьи 168 ГК РФ правомерно признали одностороннюю сделку по выводу Малютиной Е.А. из состава участников общества недействительной сделкой ввиду совершения сделки со стороны Малютиной Е.А. неуполномоченным лицом, несоответствия сделки волеизъявлению Малютиной Е.А., несоблюдением письменной формы сделки (отсутствие заявления, подписанного самой Малютиной Е.А. или надлежаще уполномоченным на то лицом).
Отсутствие в судебных актах указания на то, каким нормам права не соответствует оспариваемая сделка, не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов, поскольку суды привели мотивы, в силу которых пришли к выводу о несоответствии сделки требованиям закона. Указанные мотивы соответствуют пункту 1 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункту 1 статьи 160 ГК РФ, согласно которому сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами, а также статье 153 ГК РФ, по смыслу которой сделка представляет собой волеизъявление субъекта, имеющее целью создание, изменение или прекращение его прав и обязанностей по отношению к иным лицам. В связи с этим довод кассационной жалобы о нарушении судами статьи 168 АПК РФ отклоняется..."

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 15.12.2011 по делу N А57-1600/2011
"...Согласно подпункту "б" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача заявления участника общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.
Согласно пункту 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью именно с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества он перестает быть его участником.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 29.07.2010 ООО "Газ-Сервис" подано заявление о выходе из состава участников ООО "Газовик. ПГО" и выплате в установленном порядке действительной стоимости доли, равной 99,5% уставного капитала общества, на котором имеется отметка о его принятии исполнительным органом общества - представителем управляющего Клюевым Д.Ю.
Исходя из этого судами сделан правильный вывод о том, что с 29.07.2010 ООО "Газ-Сервис" утратил статус участника ООО "Газовик. ПГО".
Судами установлено, что в рассматриваемом споре отзыв заявления из состава участников ООО "Газовик. ПГО" подан ООО "Газ-Сервис" 11.08.2010, то есть после осуществления в установленном законом порядке государственной регистрации (10.08.2010) изменений, принятых оспариваемым решением от 29.07.2010.
Согласно подпункту "б" пункта 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с этим это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.
Таким образом, заявление о выходе является сделкой и подчиняется всем правилам гражданского законодательства, установленным для совершения сделок.
При подаче заявления участника о выходе из состава участников общества наступают правовые последствия, которые состоят в переходе доли участника к обществу и возникновении у последнего обязанности уплатить стоимость доли. Отношения сторон возникают не из договора, а из односторонней сделки, но в результате этой сделки между участником и обществом возникает обязательственное правоотношение, на которое распространяются нормы гражданского законодательства об обязательствах. Действие участника по отзыву своего заявления нарушает установленный статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации принцип недопустимости отказа от исполнения обязательств. Таким отзывом могут быть нарушены интересы лиц, приобретших право участия, утраченное лицом, вышедшим из общества..."

Постановление ФАС Поволжского округа от 25.04.2011 по делу N А49-5231/2010
"...В соответствии с положениями статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о выходе из состава участников общества является односторонней сделкой, поскольку направлена на прекращение правоотношений..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 27.10.2011 по делу N А21-9241/2010
"...Как следует из материалов дела, Самочкин А.Н. приобрел долю в размере 50% уставного капитала ООО "Правая набережная" у Иванова И.В. по договору купли-продажи от 12.05.2008. Решением общего собрания участников общества от 12.05.2008 утверждены соответствующие изменения в уставе.
На общем собрании участников ООО "Правая набережная" 08.07.2010, в котором принимал участие Иванов И.В., принято решение о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с выходом Самочкина А.Н. из состава его участников.
Соответствующие изменения внесены в сведения об ООО "Правая набережная", содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании решения Инспекции по крупнейшим налогоплательщикам от 15.07.2010 N 15931А.
Ссылаясь на то, что он неправомерно исключен из состава участников ООО "Правая набережная", Самочкин А.Н. обратился в суд с иском по настоящему делу.
Суды обоснованно указали, что заявление участника общества о выходе из состава его участников представляет собой одностороннюю сделку.
В соответствии с пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.
Суды сделали обоснованный вывод о том, что Самочкин А.Н. исключен из состава участников ООО "Правая набережная" неправомерно, поскольку с заявлением о выходе из состава общества он не обращался, долю в уставном капитале не отчуждал..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 08.07.2010 по делу N А32-44256/2009
"...Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 15.05.2007 N Ф08-2630/2007 по делу N А53-13616/2006-С4-32
"...Согласно статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (подпункты "а", "б" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14).
Предусмотренные Законом об обществе с ограниченной ответственностью последствия наступают независимо от государственной регистрации изменений учредительных документов общества. Правовые последствия заявления о выходе из общества настают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации), но для порождения ею юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника (пункт 2 статьи 26 Закона)..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 27.01.2012 N Ф09-9604/11 по делу N А34-3067/2011
"...Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что заявление о выходе из общества, поданное путем направления телеграммы от 25.12.2009 N 01/257 без отметки "заверенная оператором связи" (п. 51 Правил оказания услуг телеграфной связи), не соответствует положениям ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации и не может быть принято в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего факт подачи обществом "ЦИТЭК" письменного заявления о выходе из состава участников общества, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.
Заявление участника о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая в силу п. 1 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть оформлена в той же форме, что и договор. Таким образом, в соответствии с законом данная сделка может быть совершена только в письменной форме.
Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Положения п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации допускают заключение договора в письменной форме путем обмена документами посредством, в том числе телеграфной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.
Установив, что текст телеграммы N 01/257 содержит заявление общества "ЦИТЭК" о выходе из состава общества "Курганрегионгаз" с указанием полного наименования общества "ЦИТЭК", его ОГРН, размера принадлежащей ему доли, содержит подпись генерального директора общества "ЦИТЭК", ее расшифровку, печать общества "ЦИТЭК" и отметку органа почтовой связи, суды пришли к выводу о том, что буквальное содержание телеграммы позволяло достоверно установить отправителя и однозначно свидетельствовало о волеизъявлении общества "ЦИТЭК" на выход из состава участников общества. Кроме того, сразу после направления телеграммы общество "ЦИТЭК" в адрес общества "Курганрегионгаз" направило письмо от 31.12.2009, в котором дополнительно подтвердило выход из состава участников общества на основании заявления, направленного телеграммой от 25.12.2009 N 01/257. Факт получения данной телеграммы и письма обществом "ЦИТЭК" подтвержден документально и не оспаривается.
Проанализировав в совокупности данные документы, принимая во внимание то, что нормы гражданского законодательства позволяют направлять письменные документы посредством телеграфной связи, учитывая отсутствие доказательств возникновения у общества "Курганрегионгаз" сомнений в отношении отправителя и содержания телеграммы, отсутствие доказательств совершения ответчиком действий по выявлению действительной воли участника общества, суды пришли к выводу о том, что в данном случае заявление, поданное посредством направления телеграммы от 25.12.2009 N 01/277, следует признать надлежащим заявлением о выходе из состава участников общества "Курганрегионгаз"..."

Постановление ФАС Уральского округа от 27.05.2011 N Ф09-2843/11-С4 по делу N А50-33187/2009
"...Выход участника из общества и выплата обществом действительной стоимости доли являются самостоятельными сделками, недействительность второй сделки не влечет недействительность односторонней сделки по выходу участника из состава участников общества..."

Постановление ФАС Уральского округа от 08.04.2009 N Ф09-1850/09-С4 по делу N А07-8916/2008-Г-СЛВ
"...Судами обоснованно указано на то, что заявление о выходе должника из участников общества "Белебеевский трикотаж" является односторонней сделкой в силу ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (п. 2 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации)..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 27.11.2012 по делу N А08-5372/2011
"...Прищепа (Медведева) Марина Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Билль" о признании недействительным решения единственного участника ООО "Билль" от 12.05.2011 и восстановлении в должности директора ООО "Билль".
Как усматривается из материалов дела, ООО "Билль" было зарегистрировано 27.09.2000 г. Белгородской регистрационной палатой г. Белгорода за регистрационным номером 3525 и включено в ЕГРЮЛ 28.12.2002, о чем ИФНС России по г. Белгороду внесена запись за номером 1023101670954. В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО "Билль" N 11 от 19.12.2008 уставный капитал общества составлял 8 400 руб., участниками общества являлись Прищепа (Медведева) М.С. и Куксов А.С. с равными долями в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью 4 200 руб. каждая.
Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Билль" от 29.11.2010 участниками общества Прищепа (Медведевой) М.С. и Куксовым А.С. было принято решение об увеличении уставного капитала общества до 10 000 руб., утверждении долей участников номинальной стоимостью 5 000 руб. и принятии устава общества в новой редакции.
24.06.2011 Прищепа (Медведева) М.С. получила выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Билль" N 9087 от 23.06.2011, из которой узнала, что она не является участником общества, а новым директором общества является Куксов С.П.
Истец обратилась в ИФНС России по г. Белгороду за получением дополнительных документов относительно изменения состава участников ООО "Билль". Так, согласно материалам регистрационного дела 27.04.2011 Прищепа (Медведева) М.С. направила в адрес ООО "Билль" заявление о выходе из состава участников общества.
В этой связи, Куксовым А.С. 12.05.2011 было принято решение единственного участника ООО "Билль", в пункте 1 которого указано - исключить из общества Прищепа М.С. на основании заявления о выходе из состава участников общества путем отчуждения своей доли обществу от 27.04.2011.
В пункте 2 вышеуказанного решения определено, что в соответствии с действующим законодательством в течение календарного года с момента отчуждения доли Прищепа М.С. обществу принять решение о перераспределении данной доли. Согласно пункту 3 решения директором ООО "Билль" назначен Куксов С.П.
В обоснование заявленных исковых требований Прищепа М.С. ссылается на ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", указывая на то, что она имеет право на оспаривание решения единственного участника ООО "Билль" от 12.05.2011, поскольку считает себя участником данного общества, заявление о выходе из состава участников ООО "Билль" не подавала и не подписывала, а также не выходила и не передавала обществу свою долю в уставном капитале ООО "Билль".
Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правомерно указали на то, что подача заявления об исключении из состава участников общества порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Подтверждением волеизъявления участника на выход из общества является совокупность двух обстоятельств: факта написания участником соответствующего заявления о выходе и факта передачи этого заявления уполномоченному органу общества (совету директоров, наблюдательному совету), исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.
Руководствуясь ст. 153, п. 2 ст. 154, ст. 452 Гражданского кодекса РФ, суды правомерно указали, что заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на изменение учредительного договора, на прекращение прав участия в обществе, возникновение права на получение действительной стоимости доли. Заявление о выходе должно быть оформлено только в письменной форме, выражающей волю лица, его подписавшего, на выход из состава участников общества.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 67, 68, 71 АПК РФ, оценив в полном объеме представленные сторонами в обоснование заявленных требований доказательства, пришли к правомерному выводу о том, что Прищепа М.С. не доказала, что у нее отсутствовала воля на выход из состава участников общества..."

Постановление ФАС Центрального округа от 22.12.2011 по делу N А08-1399/2011
"...26.03.2010 Чехова Е.В. направила в адрес ООО "Проектирование компьютерных сетей" заявление о выходе из состава участников общества и выплате в связи с этим действительной стоимости ее доли в денежной форме.
В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В соответствии со ст. 153 ГК РФ, п. 2 ст. 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.
С учетом вышеприведенных положений о праве участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, направление и получение обществом заявления участника о выходе из состава участников общества является односторонней сделкой и порождает соответствующие правовые последствия в виде выплаты вышедшему участнику стоимости его действительной доли в уставном капитале общества.
Материалами дела подтверждено и не оспаривается ответчиком, что 26.03.2010 истец направил в адрес ответчика заявление о выходе из состава участников общества, которое было получено ООО "Проектирование компьютерных сетей" 29.03.2010.
Обществом в счет обязательств по выплате действительной стоимости доли произвело выплату 10 000 руб.
Вместе с тем, действительная стоимость доли истца значительно превышает указанную сумму, что было установлено судом.
Доказательств уменьшения уставного капитала Общества в материалы дела не представлено, как не представлено и доказательств восстановления истца в правах участника Общества.
Поскольку односторонняя сделка по выходу участника из состава Общества состоялась, и последнее по вышеуказанным основаниям на момент выплаты доли не уменьшило уставный капитал, не заявило о банкротстве организации, для применения судами положений абз. 4 п. 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не имелось правовых оснований..."

Постановление ФАС Центрального округа от 05.08.2011 по делу N А23-4572/10Г-15-242
"...ООО "ЦИТЭК" (ранее ООО "Финансситигрупп") являлось учредителем ООО "Калугарегионгаз", владеющим 34% доли уставного капитала общества.
28 декабря 2009 года ООО "ЦИТЭК" телеграммой от 25.12.2009 N 01/259 вида "с уведомлением" обратилось в ООО "Калугарегионгаз" с заявлением о выходе из состава участников общества.
31 декабря 2009 года ООО "ЦИТЭК" направило ООО "Калугарегионгаз" письмо N 01/279 с указанием своих банковских реквизитов для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества и подтвердило свое волеизъявление на выход из общества, выраженное в ранее направленной телеграмме от 25.12.2009 N 01/259.
Неисполнение ответчиком обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале выбывшему участнику послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Право участника ООО "Калугарегионгаз" на выход из общества вне зависимости от согласия иных его участников предусмотрено пунктом 7.1.5 устава общества.
Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.
Целью заявления о выходе участника из общества является прекращение членства в обществе и получение действительной стоимости доли в уставном капитале. Последствия заявления о выходе как сделки заключаются в том, что участник, заявивший о выходе из общества, с момента получения обществом его заявления о выходе лишается всех прав участника общества, а его доля переходит к обществу (ч. 6.1, п. 2 ч. 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Таким образом, с учетом положений указанного Закона о праве участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, направление и получение обществом заявления участника о выходе из состава участников общества является односторонней сделкой и порождает соответствующие правовые последствия в виде выплаты вышедшему участнику стоимости его действительной доли в уставном капитале общества..."

Постановление ФАС Центрального округа от 29.07.2011 по делу N А08-7162/2010-10
"...В соответствии с нормами ст. 8, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В соответствии со ст. 153 ГК РФ, п. 2 ст. 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.
Таким образом, с учетом положений Закона о праве участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, направление и получение обществом заявления участника о выходе из состава участников общества является односторонней сделкой и порождает соответствующие правовые последствия в виде выплаты вышедшему участнику стоимости его действительной доли в уставном капитале общества.
При таких обстоятельствах, поскольку материалами дела подтвержден факт направления истцом заявления в адрес ответчика о выходе из состава участников ООО "Белрегионгаз" и получения последним этого заявления, у Общества возникла обязанность по выплате истцу стоимости его доли в уставном капитале указанного юридического лица..."

1.2. Вывод из судебной практики: Заявление участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью является сделкой, направленной на изменение учредительного договора.

Суды, исходя из положений п. п. 1, 2 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) и (или) п. 1 ст. 89 ГК РФ (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), делают вывод о том, что заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора общества.
Необходимо обратить внимание, что положения п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью были изменены с 01.07.2009 Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ. В настоящее время выход участника из общества с ограниченной ответственностью допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества. Ранее участник мог выйти из общества независимо от того, определена ли такая возможность уставом общества.
Следует также отметить, что с 01.07.2009 в связи со вступлением в силу изменений в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, учредительный договор утратил статус учредительного документа. Теперь при создании общества с ограниченной ответственностью его учредители подписывают договор об учреждении, который определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества (п. 5 ст. 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Судебная практика:

Постановление Президиума ВАС РФ от 18.01.2005 N 11809/04 по делу N А51-12772/0334-108
"...Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.
Подача заявления участником общества о выходе из общества в силу пункта 2 статьи 26 названного Закона порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, - доля выбывшего участника общества переходит к обществу с момента подачи соответствующего заявления.
Исходя из пункта 1 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.
Заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая в силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть оформлена в той же форме, что и договор. Таким образом, в соответствии с законом данная сделка может быть совершена только в письменной форме..."

Аналогичная судебная практика:
Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 14.10.2010 по делу N А78-3682/2009
"...Далее, согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества.
Поскольку заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, такая сделка в силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть оформлена в той же форме, что и договор..."

Дальневосточный округ

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 09.09.2010 N Ф03-5596/2010 по делу N А51-9900/2008
"...Поскольку заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, такая сделка в силу пункта 1 статьи 452 ГК РФ должна быть оформлена в той же форме, что и договор. Учитывая, что учредительный договор оформляется только в письменной форме, то и сделка по выходу участника из общества (заявление) также должна быть оформлена только в письменной форме..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 28.12.2009 N КГ-А41/12058-09 по делу N А41-К1-10404/07
"...Так, в соответствии со ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или Устава общества и нарушающее права и законные интересы общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Из ст. 26 данного "Закона" вытекает, что участник вправе в любое время выйти из общества, при этом его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Как разъяснено в подпункте "б" пункта 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи заявления участником общества совету директоров (наблюдательному совету), либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), либо работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. С момента подачи заявления о выходе из общества доля участника переходит к обществу и участник выбывает из общества. Таким образом, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни иные нормативные правовые акты не содержат указания на то, что участник общества считается вышедшим из общества с момента принятия об этом решения общего собрания участников общества. Переход к обществу доли выбывшего участника влечет для общества и его участников правовые последствия, предусмотренные статьей 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Следовательно, учитывая названное выше, вывод суда апелляционной инстанции о том, что поданные истцами заявления от 12 апреля 2007 года следует рассматривать лишь как желание их в будущем выйти из участников общества, но не именно с указанной даты, нельзя признать правомерным в силу его ошибочности, так как день передачи участника обществу заявления о выходе из общества и является днем его реального выхода из этого общества, - в противном случае это противоречило положениям ст. 26 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Что же касается применения судом апелляционной инстанции в обоснование принятия обжалуемого постановления ст. 431 ГК РФ, то необходимо отметить тот факт, что положения названного закона распространяются, в первую очередь, при толковании неясности выражений, содержащихся в заключенных сторонами по спору договорах со всеми вытекающими из данного обстоятельства правовыми последствиями..."

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 14.11.2008 по делу N А57-15295/2006
"...Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.
Подача заявления участником общества о выходе из общества в силу пункта 2 статьи 26 названного Закона порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, - доля выбывшего участника общества переходит к обществу с момента подачи соответствующего заявления.
Исходя из пункта 1 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.
Заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 09.10.2007 по делу N А66-14243/2004
"...Подача заявления участником общества о выходе из общества в силу пункта 2 статьи 26 Закона порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, - доля выбывшего участника общества переходит к обществу с момента подачи соответствующего заявления.
Согласно пункту 1 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.
Заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая в силу пункта 1 статьи 452 ГК РФ должна быть оформлена в той же форме, что и договор. Таким образом, в соответствии с законом данная сделка может быть совершена только в письменной форме..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 07.08.2008 N Ф08-4536/2008 по делу N А63-8764/2007-С2-12
"...Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. Подача заявления участником общества о выходе из общества в силу пункта 2 статьи 26 Закона порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, - доля выбывшего участника общества переходит к обществу с момента подачи соответствующего заявления.
Заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая в силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть оформлена в той же форме, что и договор. Таким образом, в соответствии с законом данная сделка может быть совершена только в письменной форме..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 18.10.2006 N Ф08-5021/2006 по делу N А32-62615/2005-15/1236
"...Подача заявления участником общества о выходе из общества в силу пункта 2 статьи 26 Закона порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, - доля выбывшего участника общества переходит к обществу с момента подачи соответствующего заявления, а у общества, в свою очередь, возникает обязанность выплатить участнику действительную стоимость его доли. Следовательно, заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая в силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть оформлена в той же форме, что и договор..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 27.04.2010 N Ф09-2351/10-С4 по делу N А76-12367/2009-3-496
"...Как следует из содержания кассационной жалобы, заявитель обжалует решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения исковых требований, а именно в части признания недействительной сделки по выходу общества "Центринвест" из состава участников общества "Аквамарин" и признания недействительными изменений в Устав и учредительный договор общества "Аквамарин", утвержденных протоколом внеочередного общего собрания участников общества "Аквамарин" от 05.03.2009 N 29.
Рассмотрев доводы заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их удовлетворения.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что общество "Аквамарин" не является надлежащим ответчиком по указанным требованиям, не принимается.
Как указано выше, заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на прекращение прав участника общества и изменение учредительного договора, подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия для общества, в связи с чем общество по требованию о признании сделки недействительной является надлежащим ответчиком.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на неправомерное применение судом последствий недействительности односторонней сделки по выходу общества "Центринвест" из числа участников общества "Аквамарин" путем признания недействительными решений общего собрания участников общества "Аквамарин", отклоняется как не соответствующая содержанию обжалуемых судебных актов. Постановлением суда апелляционной инстанции отказано в удовлетворении требования о признании недействительными внеочередного общего собрания участников общества "Аквамарин".
С учетом изложенного выводы судов в отношении требований о признании недействительной сделки по выходу общества "Центринвест" из состава участников общества "Аквамарин" и признании недействительными изменений в Устав и учредительный договор общества "Аквамарин", утвержденных протоколом внеочередного общего собрания участников общества "Аквамарин" от 05.03.2009 N 29, соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права..."

Постановление ФАС Уральского округа от 17.11.2008 N Ф09-7690/08-С4 по делу N А60-30964/2007-С11
"...В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. При этом заявление о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая согласно п. 1 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть оформлена в письменной форме, как и сам учредительный договор..."

Постановление ФАС Уральского округа от 26.10.2006 N Ф09-4602/06-С5 по делу N А50-11097/03
"...В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
Воля участника общества на выход из состава участников общества выражается путем подачи участником заявления о выходе из общества, что порождает правовые последствия в виде перехода доли выбывшего участника к обществу (п. 2, 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Таким образом, заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, в отношении которой законом предусмотрена письменная форма совершения (п. 1 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации)..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 27.03.2008 по делу N А64-5600/06-7
"...В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.
Подача заявления участником общества о выходе из общества в силу пункта 2 статьи 26 названного Закона порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, - доля выбывшего участника общества переходит к обществу с момента подачи соответствующего заявления.
Исходя из пункта 1 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.
Выход участника из общества по его заявлению является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая в силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть оформлена в той же форме, что и договор. Таким образом, в соответствии с законом данная сделка может быть совершена только в письменной форме..."

2. Волеизъявление участника на выход из общества с ограниченной ответственностью. Форма и содержание заявления участника о выходе

Основные применимые нормы:
- п. 6.1 ст. 23, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит требований к форме и содержанию заявления участника о выходе из общества. В связи с этим на практике возникают споры по таким вопросам.

2.1. Вывод из судебной практики: Заявление участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью должно быть подано в письменной форме.

Судебная практика:

Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
"...16. <...> б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона)..."

Аналогичная судебная практика:
Дальневосточный округ

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 09.09.2010 N Ф03-5596/2010 по делу N А51-9900/2008
"...Поскольку заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, такая сделка в силу пункта 1 статьи 452 ГК РФ должна быть оформлена в той же форме, что и договор. Учитывая, что учредительный договор оформляется только в письменной форме, то и сделка по выходу участника из общества (заявление) также должна быть оформлена только в письменной форме..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 26.10.2006, 30.10.2006 N КГ-А41/10398-06 по делу N А41-К1-1973/06
"...Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона)..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 02.11.2011 по делу N А66-850/2011
"...Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что заявление о выходе из состава участников было направлено ООО "ЦИТЭК" в адрес Общества посредством телеграфной связи 25.12.2009. Указанная телеграмма получена ООО "Газпром межрегионгаз Тверь" в этот же день, то есть 25.12.2009.
Суды также приняли во внимание, что наличие волеизъявления ООО "ЦИТЭК" на выход из состава участников Общества подтверждено последующими действиями истца; в частности, направлением писем от 31.12.2009 и от 14.05.2010, в которых имеется ссылка на заявление, изложенное в телеграмме от 25.12.2009, дополнительно подтверждается решение о выходе ООО "ЦИТЭК" из состава участников ООО "Газпром межрегионгаз Тверь" и сообщаются банковские реквизиты для перечисления действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
Поскольку в установленный срок действительная стоимость доли Обществом не была выплачена, а представленный истцом расчет действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не оспорен, суды признали исковые требования ООО "ЦИТЭК" обоснованными по праву и по размеру.
Приведенный в кассационной жалобе довод ООО "Газпром межрегионгаз Тверь" о том, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно приняли в качестве доказательства подачи заявления о выходе из состава участников Общества не заверенную оператором связи телеграмму ООО "ЦИТЭК" от 25.12.2009, не может быть принят.
По смыслу пункта 1 статьи 26 и пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.
Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.
Применительно к указанным положениям заявление о выходе из состава участников общества в письменной форме может быть подано в том числе и посредством телеграфной связи.
В результате оценки обстоятельств дела, установленных на основе полного, всестороннего и объективного исследования представленных сторонами доказательств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что способ отправки телеграммы от 25.12.2009 позволял достоверно установить, что указанный документ исходит от ООО "ЦИТЭК".
Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции отсутствуют..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 12.12.2008 по делу N А56-37192/2007
"...Из разъяснений, данных в постановлении N 90/14, следует, что участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ)..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 09.10.2007 по делу N А66-14243/2004
"...Заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая в силу пункта 1 статьи 452 ГК РФ должна быть оформлена в той же форме, что и договор. Таким образом, в соответствии с законом данная сделка может быть совершена только в письменной форме..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 07.08.2008 N Ф08-4536/2008 по делу N А63-8764/2007-С2-12
"...Заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая в силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть оформлена в той же форме, что и договор. Таким образом, в соответствии с законом данная сделка может быть совершена только в письменной форме..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 17.11.2008 N Ф09-7690/08-С4 по делу N А60-30964/2007-С11
"...Заявление о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая согласно п. 1 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть оформлена в письменной форме, как и сам учредительный договор..."

Постановление ФАС Уральского округа от 26.10.2006 N Ф09-4602/06-С5 по делу N А50-11097/03
"...Заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, в отношении которой законом предусмотрена письменная форма совершения (п. 1 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации)..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 19.10.2010 по делу N А68-10296/2009
"...Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. При этом исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими)..."

Постановление ФАС Центрального округа от 27.03.2008 по делу N А64-5600/06-7
"...Выход участника из общества по его заявлению является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая в силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть оформлена в той же форме, что и договор. Таким образом, в соответствии с законом данная сделка может быть совершена только в письменной форме..."

2.2. Вывод из судебной практики: По вопросу возможности подтверждения выхода участника из общества с ограниченной ответственностью иными (помимо письменного заявления участника) доказательствами в судебной практике сложилось две позиции.

Позиция 1. Единственным допустимым доказательством выхода участника из общества с ограниченной ответственностью является его заявление, поданное в письменной форме.

Суды исходят из положения п. 16 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. В некоторых судебных постановлениях суды указывают, что Законом об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена определенная процедура выхода участника из общества, соблюдение которой в силу ст. 68 АПК РФ может быть подтверждено только письменным заявлением участника.

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 20.02.2007 N Ф04-373/2007(31272-А46-16) по делу N А46-1060/2006
"...Участник общества может выйти из общества в соответствии с порядком, установленным нормами статей 21, 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", следовательно, ответчик, ссылаясь на то, что истец не является участником общества, так как вышел из общества в порядке статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", должен был представить заявление Вахниной Татьяны Владимировны о выходе из общества.
В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что выход участника из общества осуществляется на основании его письменного заявления.
Таким образом, никакие иные доказательства, кроме письменного заявления участника общества о выходе из общества, не могут являться доказательством того, что участник общества вышел из общества.
Разрешив спор, суд пришел к правомерному выводу о том, что ответчик не подтвердил факт выхода из состава участников ООО "Десо" Вахниной Татьяны Владимировны..."

Аналогичная судебная практика:
Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 26.10.2006, 30.10.2006 N КГ-А41/10398-06 по делу N А41-К1-1973/06
"...Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). Временем подачи такого заявления считается день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Таким образом, Федеральным законом от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена определенная процедура выхода участника общества из состава его учредителей, факт соблюдения которой подтверждается определенными доказательствами, а именно письменным документом, свидетельствующим о желании участника выйти из состава учредителей.
В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Таким образом, соблюдение установленного законом порядка выхода участника из состава учредителей общества должно быть подтверждено определенными доказательствами, установленными Федеральным законом от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно заявлением, поданным в письменной форме..."

Позиция 2. Письменное заявление участника не является единственным доказательством, подтверждающим его выход из общества с ограниченной ответственностью.

Судебная практика:

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 30.03.2011 по делу N А29-5883/2010
"...Семенова Надежда Васильевна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском к Беликову Станиславу Витальевичу и обществу с ограниченной ответственностью "НФИ-Вуд" (далее - ООО "НФИ-Вуд", Общество) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НФИ-Вуд" от 17.03.2009.
Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Заявление о выходе из ООО "НФИ-Вуд", подписанное Семеновой Н.В., с отметкой его поступления в Общество, отсутствует в материалах дела.
Протокол общего собрания участников Общества от 17.03.2008 не может расцениваться как доказательство наличия такого заявления, поскольку он лишь фиксирует факт проведения собрания, рассмотренные на нем вопросы и результаты голосования.
Из устава ООО "НФИ-Вуд" (в редакции решения общего собрания участников от 17.03.2008) следует, что Семенова Н.В. являлась участником Общества с долей девять процентов уставного капитала Общества номинальной стоимостью 900 рублей.
Собрание участников ООО "НФИ-Вуд" состоялось 17.03.2009. В подлиннике протокола собрания указано, что секретарем собрания была Семенова Н.В., которая подписала данный протокол. Свою подпись на протоколе истец не оспорил.
Согласно протоколу председатель собрания Бадашвили Д.Т. зачитал заявления Семеновой Н.В., Воробьева Н.С., Мизь А.В. и Нефедовой О.А. о выходе из состава участников ООО "НФИ-Вуд". Заявления приняты Обществом, подавшие их участники выведены из состава Общества и поступившие в распоряжение Общества доли переданы Беликову С.В. Ввиду выхода ряда участников из Общества уставный капитал ООО "НФИ-Вуд" распределен следующим образом: Бадашвили Д.Т. - 5000 рублей (50 процентов доли в уставном капитале) и Беликов С.В. - 5000 рублей (50 процентов доли в уставном капитале). В связи с перераспределением долей в Обществе собрание утвердило соответствующие изменения в учредительные документы Общества.
ООО "НФИ-Вуд" и Беликов С.В. заключили договор от 17.03.2009 купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере девяти процентов номинальной стоимостью 900 рублей.
Соответствующие изменения в уставе Общества по составу участников ООО "НФИ-Вуд" зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 23.09.2009.
Семенова Н.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что оспариваемая сделка является недействительной.
Как правильно установил суд, подписав протокол собрания участников ООО "НФИ-Вуд" от 17.03.2009, как секретарь собрания, Семенова Н.В. подтвердила факт подачи ею заявления о выходе из состава участников Общества в простой письменной форме и это заявление прочитано председательствующим на собрании.
Оценив содержание названного протокола, суд сделал правомерный вывод о наличии направленности воли участника Семеновой Н.В. на выход из числа участников Общества и имеющегося на момент проведения данного собрания заявления истца о выходе из Общества.
Данный протокол не оспорен в установленном законом порядке и не признан недействительным.
Следовательно, с 17.03.2009 доля Семеновой Н.В. в размере девяти процентов уставного капитала ООО "НФИ-Вуд" номинальной стоимостью 900 рублей перешла к Обществу.
При таких обстоятельствах ООО "НФИ-Вуд" было вправе заключить оспариваемый договор и продать спорную долю Беликову С.В..."

Аналогичная судебная практика:
Северо-Кавказский округ

Примечание: Суд исходит из того, что заявление участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью является сделкой. При этом законодательство не содержит указаний на то, что несоблюдение письменной формы данной сделки влечет ее недействительность. В связи с этим суд допускает, что в соответствии с п. 1 ст. 162 ГК РФ сторона в споре не может ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но она вправе приводить письменные и другие доказательства. Например, таким доказательством может служить письмо общества о принятии заявления участника о выходе из него.

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 15.05.2007 N Ф08-2630/2007 по делу N А53-13616/2006-С4-32
"...Согласно статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (подпункты "а", "б" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14).
Предусмотренные Законом об обществе с ограниченной ответственностью последствия наступают независимо от государственной регистрации изменений учредительных документов общества. Правовые последствия заявления о выходе из общества настают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации), но для порождения ею юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника (пункт 2 статьи 26 Закона).
Гражданское законодательство не содержит указаний на то, что несоблюдение письменной формы рассматриваемой сделки влечет ее недействительность. В связи с этим при несоблюдении письменной формы сторона сделки лишается права в споре ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает ее права приводить письменные и другие доказательства (пункт 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, письменное заявление участника о выходе его из общества является не единственным надлежащим доказательством, подтверждающим соответствующее волеизъявление участника на устранение в управлении делами общества. Ссылка суда первой инстанции на статью 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является неправильной, поскольку суд не применил подлежащую применению норму статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации о допустимости подтверждения совершения сделки иными доказательствами, за исключением свидетельских показаний. Судебные инстанции безосновательно не приняли во внимание протокол общего собрания участников ООО "Надежда" от 18.08.2005 N 2 и письмо ООО "Надежда" от 11.10.2005 о получении ответчиком заявления истца о выходе из состава участников общества, тем более, что данные доказательства исходят от ответчика, оспаривающего факт подачи заявления, а ОАО "Кавтехмонтаж" признает совершение им сделки выхода из общества..."

2.3. Вывод из судебной практики: Волеизъявление участника на выход из общества с ограниченной ответственностью должно быть недвусмысленным.

Суды исходят из нормы ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ). В некоторых постановлениях они также ссылаются на п. 1 ст. 89, п. 1 ст. 160, п. 1 ст. 452 ГК РФ и на Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". На основании указанных положений суды делают вывод о том, что волеизъявление участника на выход из общества с ограниченной ответственностью должно быть однозначным.
Следует отметить, что в ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ были внесены изменения. Порядок выхода участника из общества теперь регулируется также п. п. 6.1 и 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Можно предположить, что указанные изменения не скажутся на актуальности данной проблемы.

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 13.12.2007 N Ф04-6744/2007(40068-А46-11) по делу N А46-9945/2006
"...В соответствии со статьей 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
При исследовании материалов дела суд установил, что соглашение (протокол общего собрания участников ООО "Десо" от 05.05.2004 N 05/04) предусматривало сохранение за истцом целого ряда прав участников Общества. В материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие об участии истца в общих собраниях участников Общества в период с 05.05.2004 по 03.04.2006.
В Постановлении Пленумов Верховного Суда Российской и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 16) разъяснено, что подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.
Таким образом, оценив содержание соглашения участников Общества (протокол общего собрания участников ООО "Десо" от 05.05.2004 N 05/04) и последующие действия участников Общества, суд первой и апелляционной инстанций сделал правильный вывод об отсутствии однозначной направленности воли участника Вахниной Т.В. на выход из числа участников Общества.
Установив несоблюдение предусмотренного Законом порядка выхода истца из Общества, суд обоснованно счел статус участника ООО "Десо" не утраченным Вахниной Т.В. на момент принятия оспариваемого решения от 02.06.2006, что позволяет истцу оспаривать указанное решение в судебном порядке на основании статьи 43 Закона..."

Аналогичная судебная практика:
Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 08.06.2007 по делу N А66-13276/2005
"...В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Суд, проанализировав указанную норму права, пришел к правильному выводу о том, что волеизъявление участника общества о его выходе из общества и требование о выплате стоимости доли должно быть четко сформулировано, при этом не должно быть двусмысленности в его намерениях.
Суд правомерно указал, что заявление истицы от 19.07.2002 не содержит вразумительного волеизъявления, целью которого является выход из состава участников Общества..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 21.10.2008 N Ф08-6306/08 по делу N А53-10879/2007-С2-28
"...В силу пункта 1 статьи 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров либо исполнительному органу общества, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (пункт 16 постановления пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
По смыслу приведенной нормы заявление о выходе из состава участников общества должно быть направлено обществу в лице его компетентных органов, из содержания такого заявления должно недвусмысленно следовать наличие воли участника на выход..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 17.11.2008 N Ф09-7690/08-С4 по делу N А60-30964/2007-С11
"...В материалах дела имеется протокол внеочередного общего собрания участников общества "Гидроспецстрой" от 26.01.2006 N 63, на котором принято решение поручить участнику общества Репете Ю.И. направить от имени общества "Гидроспецстрой" обществу "СПЭК" заявление о выходе из состава участников последнего. Однако заявление за подписью Репеты Ю.И. от 17.02.2006 о выходе общества "Гидроспецстрой" из общества "СПЭК" сделано со ссылкой на решения общего собрания участников общества "Гидроспецстрой", оформленные протоколом от 17.02.2006 N 63, который в материалы дела не представлен. Признание судом апелляционной инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела доводов ответчика о том, что поскольку номер "63" протокола собрания от 26.01.2006 соответствует номеру протокола собрания от 17.02.2006, указанному в заявлении от 17.02.2006, подписанном Репетой Ю.И., и доказательств наличия какого-либо иного протокола общего собрания участников общества "Гидроспецстрой" за N 63 истцом не представлено, то в заявлении от 17.02.2006 допущена опечатка, не может быть признано обоснованным, так как не подтверждено материалами дела. Протокол от 26.01.2006 правильно не принят судом первой инстанции в качестве допустимого доказательства на основании ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Письмо генерального директора общества "Гидроспецстрой" Хакимянова Р.Р. от 21.02.2006 также необоснованно оценено судом апелляционной инстанции как свидетельствующее о направленности действительной воли данного общества на выход из состава участников общества "СПЭК". Суд первой инстанции верно отметил, что названное письмо не является по сути ни заявлением о выходе из общества "СПЭК", ни последующим одобрением решения внеочередного общего собрания участников общества "Гидроспецстрой" о таком выходе.
Судом первой инстанции также правильно приняты во внимание обстоятельства, свидетельствующие об участии общества "Гидроспецстрой" в общем собрании участников общества "СПЭК" 06.06.2007, а также отсутствие доказательств, подтверждающих выплату обществу "Гидроспецстрой" действительной стоимости его доли в уставном капитале общества "СПЭК" в срок до 30.06.2007.
Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств, позволяющих сделать достоверный и однозначный вывод о направленности воли общества "Гидроспецстрой" на выход из состава участников общества "СПЭК", соответствует материалам дела..."

2.4. Вывод из судебной практики: Если участник общества отрицает факт подачи заявления о выходе из общества и определить подлинность его подписи на заявлении невозможно, то такое заявление не подтверждает волеизъявление участника на выход из общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 29.03.2011 N Ф09-582/11-С4 по делу N А60-47813/2009-С4
"...Довод ответчика об отсутствии у Дюдина М.А. статуса участника общества "СУМОТОРС на Монтажников" на момент проведения общих собраний участников 27.08.2009 и 24.09.2009, поскольку им было подано заявление от 20.08.2009 о выходе из состава участников общества с 20.08.2009, оценен судами по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обоснованно отклонен как недоказанный.
Из материалов дела усматривается, что по ходатайству истца и в связи с его заявлением о фальсификации доказательств судом первой инстанции назначены судебно-почерковедческие экспертизы для установления, кем выполнена подпись на заявлении от 20.08.2009 от имени Дюдина М.А. Дюдин М.А. в суде первой инстанции заявил, что заявление о выходе из состава участников общества "СУМОТОРС на Монтажников" не подавал и считает себя участником общества.
Согласно заключениями экспертов от 22.03.2009 N 323/06-3, от 15.06.2010 N 835/06-3 установить, кем - Дюдиным М.А. или другим лицом выполнена подпись от его имени под текстом заявления от 20.08.2009 на имя участника общества "СУМОТОРС на Монтажников" Таганкина А.М., не представляется возможным из-за малого объема содержащейся в исследуемой подписи графической информации.
Оснований не доверять заключениям экспертов, которыми достоверно не установлено, что подпись в заявлении о выходе из состава участников общества "СУМОТОРС на Монтажников" от 20.08.2009 принадлежит Дюдину М.А., а также оснований для проведения дополнительной или повторной экспертизы суда не имеется. Судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что доказательств, опровергающих выводы эксперта, и свидетельствующих о необходимости проведения повторной экспертизы, ответчиком не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах, поскольку ответчиком не доказано, что заявление о выходе из состава участников общества от 20.08.2009 подписано Дюдиным М.А. и, следовательно, он на момент проведения оспариваемых собраний утратил статус участника общества "СУМОТОРС на Монтажников" и не вправе обжаловать решения общего собрания от 27.08.2009 и 24.09.2009, исковые требования Дюдина М.А. удовлетворены судом правомерно..."

2.5. Вывод из судебной практики: Заявление участника о его исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью и выплате ему действительной стоимости доли может признаваться заявлением о выходе из общества.

Суды, исходя из положений ст. ст. 10 и 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), указывают, что заявление о выходе из общества представляется самим участником, в то время как заявление об исключении участника из общества подается иными участниками общества. Кроме того, требование об исключении из числа участников не предусматривает выплаты действительной стоимости доли участника общества.
Следует отметить, что в ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ были внесены изменения. Порядок выхода участника из общества теперь регулируется также п. п. 6.1 и 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Судебная практика:

Постановление ФАС Поволжского округа от 27.01.2009 по делу N А57-872/08
"...Участник в надзорной жалобе фактически оспаривает мотивировочную часть судебного акта, указывая, что судом данное заявление неправомерно рассмотрено как заявление о выходе, поскольку оно касалось исключения из числа участников Общества.
Согласно данному заявлению Участник просила исключить ее из числа учредителей Общества и выплатить действительную стоимость доли.
По мнению судебной коллегии, заявление Участника, полученное Обществом 20.03.2007, правомерно рассмотрено судом как заявление о выходе из числа участников Общества.
В силу положений статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление о выходе из числа участников общества является волеизъявлением самого участника, в то время как заявление, подаваемое в порядке статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является волеизъявлением не самого участника, а иных участников общества.
В данном же заявлении Участником ставился вопрос о выплате действительной стоимости доли Участника в Уставном капитале Общества в размере 7%. Требование об исключении из числа участников не предусматривает выплату действительной стоимости доли участника общества.
Указание Участника на зависимость выхода из числа участников с выплатой действительной доли является ошибочным, поскольку выплата доли является следствием выхода участника из Общества. В заявлении выход из числа участников не ставится в зависимость от выплаты действительной стоимости доли..."

Аналогичная судебная практика:
Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 27.01.2009 по делу N А57-870/08
"...Участник в надзорной жалобе фактически оспаривает мотивировочную часть судебного акта, указывая, что судом данное заявление неправомерно рассмотрено как заявление о выходе, поскольку оно касалось исключения из числа участников Общества.
Согласно данному заявлению Участник просила исключить ее из числа учредителей Общества и выплатить действительную стоимость доли.
По мнению судебной коллегии, заявление Участника, полученное Обществом 20.03.2007, правомерно рассмотрено судом как заявление о выходе из числа участников Общества.
В силу положений статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление о выходе из числа участников общества является волеизъявлением самого участника, в то время как заявление, подаваемое в порядке статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является волеизъявлением не самого участника, а иных участников общества.
В данном же заявлении Участником ставился вопрос о выплате действительной стоимости доли Участника в Уставном капитале Общества в размере 7%. Требование об исключении из числа участников не предусматривает выплату действительной стоимости доли участника общества.
Указание Участника на зависимость выхода из числа участников с выплатой действительной доли является ошибочным, поскольку выплата доли является следствием выхода участника из Общества. В заявлении выход из числа участников не ставится в зависимость от выплаты действительной стоимости доли..."

Постановление ФАС Поволжского округа от 24.12.2008 по делу N А57-871/08-36
"...Участник в рамках кассационного производства оспаривает мотивировочную часть судебного акта, указывая, что судом данное заявление неправомерно рассмотрено как заявление о выходе, поскольку оно касалось исключения из числа участников Общества.
Согласно данному заявлению Участник просила исключить ее из числа учредителей Общества и выплатить действительную стоимость доли.
По мнению судебной коллегии, заявление Участника, полученное Обществом 20.03.2007, правомерно рассмотрено судом как заявление о выходе из числа участников Общества.
В силу положений статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление о выходе из числа участников общества является волеизъявлением самого участника, в то время как заявление, подаваемое в порядке статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является волеизъявлением не самого участника, а иных участников общества.
В данном же заявлении Участником ставился вопрос о выплате действительной стоимости доли Участника в Уставном капитале Общества в размере 6%. Требование об исключении из числа участников не предусматривает выплату действительной стоимости доли участника общества.
Указание Участника в кассационной жалобе на зависимость выхода из числа участников с выплатой действительной доли является ошибочным, поскольку выплата доли является следствием выхода участника из Общества. В заявлении выход из числа участников не ставится в зависимость от выплаты действительной стоимости доли..."

2.6. Вывод из судебной практики: Заявление участника общества с ограниченной ответственностью с просьбой об увольнении и выплате действительной стоимости его доли не может признаваться заявлением о выходе участника из общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 08.06.2007 по делу N А66-13276/2005
"...При рассмотрении дела судом установлено, что главным бухгалтером Иванчей Н.А. 19.11.2002 на имя директора Общества было подано заявление следующего содержания: "Прошу Вас уволить меня по собственному желанию с выплатой причитающейся доли в размере 96883 руб.".
Поскольку Обществом не было произведено никаких выплат, 10.07.2003 Иванчей Н.А. направила директору заявление, где просила выплатить ей долю в связи с выходом из состава участников Общества.
Считая, что Обществом необоснованно не выполнена обязанность по выплате доли участника, рассчитанной по итогам хозяйственной деятельности за 2002 год, Иванчей Н.А. обратилась в арбитражный суд с иском.
В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада...
Суд, проанализировав указанную норму права, пришел к правильному выводу о том, что волеизъявление участника общества о его выходе из общества и требование о выплате стоимости доли должно быть четко сформулировано, при этом не должно быть двусмысленности в его намерениях.
Суд правомерно указал, что заявление истицы от 19.07.2002 <*> не содержит вразумительного волеизъявления, целью которого является выход из состава участников Общества..."
--------------------------------
<*> В данном документе, видимо, допущена опечатка: имеется в виду заявление истицы от 19.11.2002.

2.7. Вывод из судебной практики: Заявление участника общества с ограниченной ответственностью о выделении ему доли само по себе не является заявлением о выходе участника из общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 22.07.2008 N Ф09-4109/08-С4 по делу N А76-9983/2007-11-623/65
"...Исследовав представленные в дело доказательства и оценки их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заявления Подгорной А.И., Вахтиной М.И., Абибулаевой Н.Г., Мещеноговой З.В. и Бекоевой Н.И. не свидетельствуют о намерении указанных лиц выйти из состава участников общества "ТФ "Башмачок". Из буквального содержания текстов заявлений соответствующая воля участников не следует. Выраженная в заявлении просьба о выделении доли сама по себе в качестве такого свидетельства расценена быть не может.
Поскольку заявления именно о выходе из общества "ТФ "Башмачок" названными лицами не подавалось, они сохранили статус участников общества и, соответственно, право на доли в уставном капитале, и возможность распоряжаться принадлежащими им долями.
На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 07.04.2008 является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется..."

2.8. Вывод из судебной практики: Заявление участника общества с ограниченной ответственностью о возврате ему доли в натуре и платы за пользование ею не признается заявлением о выходе из общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Поволжского округа от 21.04.2010 по делу N А55-14427/2009
"...Щирица Татьяна Васильевны (далее - истец, Щирица Т.В.) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гвоздика" (далее - ответчик, ООО "Гвоздика", общество) о выделе в натуре 1/13 доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гвоздика" в виде нежилого помещения площадью 53,35 кв. м в здании Дома быта, расположенного по адресу: с. Сергиевск, ул. Советская, д. 37.
Исковые требования основаны на положениях статей 23, 26 (часть 3) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ), статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что 14.05.2008 на имя директора ООО "Гвоздика" было подано заявление о ее выходе из состава участников общества и выделе в натуре доли участия в уставном капитале.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, Щирица Т.В. является участником ООО "Гвоздика".
14 мая 2008 истцом на имя директора общества было подано заявление о возврате ей в натуре доли в уставном капитале ООО "Гвоздика" (в виде части площади в здании Дома быта) и платы за ее пользование.
Отказ общества в удовлетворении заявленных истцом в письме требований (письмо от 23.05.2008 N 27), послужил основанием для обращения последней в арбитражный суд с настоящим требованием.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды правомерно исходили из следующего.
В силу положений статьи 26 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
По смыслу приведенной нормы заявление о выходе из состава участников общества должно быть направлено обществу в лице его компетентных органов, из содержания такого заявления должно недвусмысленно следовать наличие воли участника на выход участника из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ.
Таким образом, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена определенная процедура выхода участника общества из состава его учредителей, факт соблюдения которой подтверждается определенными доказательствами, а именно письменным документом, свидетельствующим о желании участника выйти из состава учредителей.
Исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в их обоснование доказательства, арбитражные суды, придя к выводу о том, что заявление Щирица Т.В. от 14.05.2008 не содержит волеизъявления, целью которого является выход из состава участников общества, в связи с чем у истца не возникло право требования, установленное частью 3 статьи 26 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ, правомерно отказали в удовлетворении исковых требований..."

2.9. Вывод из судебной практики: Заявление участника общества с ограниченной ответственностью, содержащее требование вывести его из состава участников общества и передать его долю в уставном капитале другому участнику, не признается заявлением о выходе из общества.

Судебная практика:

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 22.06.2012 N ВАС-4009/12 по делу N А03-10074/2010.

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 24.02.2012 по делу N А03-10074/2010
"...Как следует из материалов дела, Коншин К.А. и Брайко В.И. по состоянию на август 2008 года являлись участниками общества с равными долями 50% (150 000 руб.) в уставном капитале общества (300 000 руб.).
Коншин К.А. подал заявление от 01.08.2008 о выходе из состава учредителей общества и передаче доли в уставном капитале Общества Брайко В.И.
В этот же день, 01.08.2008 состоялось общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: "1. Рассмотрение заявления учредителя Коншина К.А. о выходе из общества. 2. Рассмотрение вопроса о переходе доли в уставном капитале общества от Коншина К.А. к Брайко В.И.".
Согласно пункту 1 протокола данного собрания общество приняло решение удовлетворить просьбу Коншина К.А. и вывести его из состава учредителей Общества, по пункту 2 постановили, что Брайко В.И. покупает долю Коншина К.А. согласно договору купли-продажи в уставном капитале общества от 01.08.2008.
Между Коншиным К.А. (продавец) и Брайко В.И. (покупатель) заключен договор от 01.08.2088 N 1 купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает долю уставного капитала общества, составляющую 50%, на сумму 150 000 руб.
Также между Коншиным К.А. (участник) и обществом подписан договор от 01.08.2008 о расчетах в связи с выходом участника из общества, согласно которому участник выходит из общества, а общество обязуется выплатить участнику действительную стоимость его доли в размере 850 000 руб.
По расходному кассовому ордеру от 08.08.2008 N 465 Коншин К.А. получил от Общества 150 000 руб., в качестве основания выдачи денежных средств в ордере указано: "возврат взноса в уставный капитал". По расходным кассовым ордерам от 08.08.2008 N 466 на сумму 200 000 руб. и от 29.08.2008 N 500 на сумму 150 000 руб. Общество выплатило Коншину К.А. 350 000 руб., в качестве основания выдачи денежных средств в ордерах указано: "стоимость доли согласно договору от 01.08.2008".
Считая, что размер действительной стоимости доли должен был быть определен исходя из стоимости чистых активов общества и с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества, истец обратился в суд с настоящим иском.
Из буквального толкования заявления Коншина К.А. от 01.08.2008 следует, что он просит вывести его из состава учредителей общества и передать долю в уставном капитале общества Брайко В.И.
На общем собрании участников общества от 01.08.2008 Брайко В.И. и Коншин К.А. постановили: Брайко В.И. покупает долю Коншина К.А. согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Коммунальное хозяйство" от 01.08.2008 в сумме 150 000 руб., в дальнейшем сумма уставного фонда (капитала) составляет 300 000 руб., что составляет 100% уставного фонда (капитала).
Решением единственного участника общества от 02.08.2008 внесены изменения в подпункт 2.1 пункта 2 и подпункт 9.3 пункта 9 устава Общества о том, что Брайко В.И. является единственным участником Общества со 100% долей уставного капитала.
Указанные изменения были зарегистрированы 13.08.2008 в установленном законом порядке.
Так, согласно имеющейся в материалах дела выписке из единого государственного реестра юридических лиц, Брайко В.И. является единственным участником Общества с номинальной стоимостью доли в уставном капитале 300 000 руб.
Из указанного следует, что действия Коншина К.А. и Брайко В.И. свидетельствуют о том, что в данном случае имел место выход Коншина К.А. из состава участников общества в связи с отчуждением принадлежащей ему доли в уставном капитале общества другому участнику общества - Брайко В.И., что подпадает под действие статьи 21 Закона N 14-ФЗ.
Таким образом, поскольку имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности свидетельствуют о выходе Коншина К.А. из состава участников общества в связи с продажей доли другому участнику общества, то обязанности у общества по выплате действительной стоимости доли не возникло. Следовательно, в удовлетворении иска следовало отказать..."

2.10. Вывод из судебной практики: Заявление участника общества с ограниченной ответственностью, содержащее требование о его выводе из общества в связи с продажей доли, не признается заявлением участника о выходе из общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28.02.2007 по делу N А17-3444/3470/3471/5-2006
"...Статья 26 Закона предусматривает определенные требования, предъявляемые к заявлению участника о выходе из состава участников общества. Данное заявление должно быть адресовано обществу и содержать волеизъявление участника на выход из состава общества.
Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что заявления тринадцати участников Общества следующего содержания: "Прошу Вас вывести меня из состава учредителей в связи с продажей мной своей доли участника ООО "Альтернатива" Сироткину А.В." (в некоторых заявлениях слова "с продажей" заменены на слова "заем, залог") - нельзя рассматривать как заявления участников о выходе из Общества в рамках статьи 26 Закона.
Суд кассационной инстанции согласился с данным выводом суда..."

2.11. Вывод из судебной практики: Заявление участника общества с ограниченной ответственностью о намерении продать свою долю третьему лицу не признается заявлением участника о выходе из общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 07.08.2008 N Ф08-4536/2008 по делу N А63-8764/2007-С2-12
"...Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. Подача заявления участником общества о выходе из общества в силу пункта 2 статьи 26 Закона порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, - доля выбывшего участника общества переходит к обществу с момента подачи соответствующего заявления.
Исходя из пункта 1 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.
Заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая в силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть оформлена в той же форме, что и договор. Таким образом, в соответствии с законом данная сделка может быть совершена только в письменной форме.
В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Таким образом, заявление участника о выходе из общества должно содержать волеизъявление участника на выход из общества.
В материалах дела имеется заявление К.Ю. о намерении продать свою долю третьему лицу по цене 750 тыс. рублей и получить от второго участника согласие на это отчуждение либо решение реализовать свое преимущественное право на приобретение доли в уставном капитале общества.
Заявление о выходе К.Ю. из общества, поданное в порядке, предусмотренном статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в деле отсутствует. Заявление о намерении продать свою долю не содержит волеизъявления К.Ю. на выход из общества..."

2.12. Вывод из судебной практики: Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, содержащий запись о выходе (выводе) участника из общества и подписанный всеми участниками общества, признается заявлением участника о выходе из общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Поволжского округа от 16.05.2013 по делу N А55-8738/2011
"...Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, в январе 2001 года было учреждено ООО "УНИВЕРСАЛЬ", участниками которого по состоянию на 25.03.2011 являлись, Плетнева Г.Н. с долей 75% уставного капитала общества и Плетнев В.Ю. с долей 25% уставного капитала.
В соответствии с протоколом от 25.03.2011 внеочередного общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" N 01 по вопросам повестки:
1. Прекращение полномочий и избрание директора общества.
2. Рассмотрение заявления Плетневой Г.Н. о выходе из числа участников общества.
3. Возложение обязанностей по оформлению документов общества;
его участниками единогласно были приняты решения:
- о прекращении полномочий директора общества Плетневой Г.Н. и избрании директором общества с 25.03.2011 Плетнева В.Ю. на срок, установленный уставом общества;
- вывести из числа участников общества Плетневу Г.Н. с даты проведения собрания, о чем внести соответствующие изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, с выплатой в течение трех месяцев с даты принятия настоящего решения действительной стоимости доли в уставном капитале общества за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества;
- возложить на Плетнева В.Ю. обязанности по оформлению всех необходимых документов по результатам принятых на собрании решений.
Исходя из содержания протокола внеочередного общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011 N 01, следует, что Плетнева Г.Н. на собрании присутствовала и фактически выразила свою волю и намерение на выход из состава участников общества.
В протоколе внеочередного общего собрания участников "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011 N 01 отражено, что на собрании присутствовали и единогласно голосовали по вопросам повестки, подписали данный протокол без каких-либо замечаний и возражений к его содержанию, отражающему ход проведения собрания, результаты голосования и принятые на нем решения оба участника общества - Плетнев В.Ю. и Плетнева Г.Н., которая осуществляла и полномочия директора общества.
Выход участника из общества является его правом, предусмотренным статьей 26 Закона N 14-ФЗ, и в этом случае доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Как указано в подпункте "б" пункта 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.
В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Протокол от 25.03.2011 N 01 составлен в письменной форме, подписан Плетневой Г.Н., в нем отражена ее воля на выход из общества.
Плетнева Г.Н на момент проведения собрания и подписания протокола являлась директором общества; ее подпись в протоколе свидетельствует о надлежащем уведомлении общества о состоявшемся выходе истца из общества, что не противоречит требованиям Закона N 14-ФЗ.
Доля в уставном капитале ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от Плетневой Г.Н. выбыла по воле самой истицы, о чем прямо указано в тексте подписанного ею протокола внеочередного общего собрания участников ООО "УНИВЕРСАЛЬ" от 25.03.2011 N 01..."

Аналогичная судебная практика:
Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 29.05.2012 по делу N А01-1250/2011
"...Как видно из материалов дела, участниками общества являются: Шиков А.М. с долей в уставном капитале, равной 5 799 рублям (49,15%), и Кушхов Д.К. (директор общества) с долей в уставном капитале, равной 6 тыс. рублям (50,85%).
Согласно протоколу от 07.11.2010 N 2 Шиков А.М. обратился к обществу с заявлением о выходе из состава его участников. Собрание удовлетворило заявление Шикова А.М. и приняло решение выдать ему рыночную стоимость его доли в уставном капитале общества в сумме 4 577 716 рублей в натуральной форме: здание склада холодильника площадью 1657,3 кв. м под литерой К; складское помещение площадью 2145 кв. м под литерой О, расположенные по адресу: Республика Адыгея, аул Кошехабль, ул. Дружбы народов, 75; земельный участок площадью 9 081 кв. м с кадастровым номером 01:02:1000074:39, расположенный по адресу: Республика Адыгея, аул Кошехабль, ул. Дружбы народов, 75/1.
Шиков А.М., ссылаясь на неисполнение обществом решения собрания от 07.11.2010, обратился с иском в арбитражный суд.
Как указано в подпункте "б" пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.
В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Протокол от 07.11.2010 N 2 составлен в письменной форме, подписан Шиковым А.М., в нем отражена воля Шикова А.М. на выход из общества. Указанный протокол подписан также Кушковым Д.К., который является участником и директором общества. Подпись директора общества в протоколе свидетельствует о надлежащем уведомлении общества о состоявшемся выходе истца из общества, что не противоречит требованиям Закона N 14-ФЗ.
Из протокола от 07.11.2010 N 2 следует, что в общем собрании принимали участие Кушхов Д.К. и Шиков А.М., обладающие 100% долей. На собрании обсуждался вопрос о выходе Шикова А.М. из состава участников общества и передаче обществу его доли в размере 49,15%. По результатам собрания заявление Шикова А.М. о выходе из общества удовлетворено, принято решение выдать ему рыночную стоимость доли в сумме 4 577 716 рублей в натуральной форме оплаты в виде недвижимого имущества. В протоколе участники определили объекты недвижимости, подлежащие передаче, с указанием характеристик каждого объекта, его кадастрового номера, места расположения, указан также земельный участок необходимой площадью для обслуживания объектов недвижимости, кадастровый номер, адрес.
По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации протокол N 2 является сделкой, совершенной между обществом и его участником. Подписание протокола N 2 создает у его сторон соответствующие права и обязанности, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.
При таких обстоятельствах требования истца удовлетворены правомерно..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 22.01.2009 по делу N А53-10088/08-С1-51
"...Законом об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена определенная процедура выхода участника общества из состава его учредителей, факт соблюдения которой подтверждается доказательствами, а именно письменным документом, свидетельствующим о желании участника выйти из общества.
В материалах дела имеется телеграмма, направленная в адрес И.В. Якиной в которой указано, что "в связи с выходом из состава соучредителей ООО "Амрита" прошу произвести раздел активов фирмы и расчет в течение трех дней". Телеграмма подписана: "Соучредитель Миронов".
Кроме того, в материалы дела представлен протокол от 19.05.2008 N 3 собрания соучредителей общества, подписанный Якиной И.В. и Мироновым С.Л., в повестке дня которого указано, внесение изменений к учредительным и уставным документам в связи с выходом из состава учредителей Миронова Сергея Леонидовича. Согласно тексту данного протокола участники общества 100% голосами постановили:
- утвердить изменения к учредительным документам в связи с выходом из состава учредителей Миронова С.Л;
- вывести Миронова С.Л. из состава учредителей на основании его письменного заявления о выходе из общества;
- расчеты с Мироновым С.Л. произвести в соответствии с пунктом 7 порядка выхода участника общества из общества - учредительного договора (л. д. 57).
Так как действующим законодательством не предусмотрено, что заявление о выходе из общества должно составляться в виде отдельного документа, названная запись составлена в письменной форме, содержит волеизъявление истца на выход их общества, то суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что ее следует рассматривать как заявление Миронова С.Л. о выходе из общества. Кроме того, Миронов С.Л. подтвердил, что имел волеизъявление на выход из общества. Это отражено в протоколе судебного заседания в апелляционном суде (л. д. 85)..."

2.13. Вывод из судебной практики: Направленная в ООО телеграмма участника - юридического лица, содержащая уведомление о выходе из общества, признается заявлением о выходе из общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Поволжского округа от 25.04.2011 по делу N А49-5231/2010
"...Компания является участником Общества с долей участия 34% уставного капитала.
25.12.2009 Компания посредством направления телеграммы уведомило Общество о выходе из состава участников Общества. Телеграмма вручена Обществу 28.12.2009, что подтверждается представленным в материалы дела уведомлением о вручении телеграммы.
Учитывая, что действующим законодательством не предусмотрено, что заявление о выходе из общества должно составляться в виде отдельного документа, а требование о письменной форме заявления исполнено, так как заявление (телеграмма), содержит волеизъявление истца на выход из общества, судебные инстанции пришли к выводу, что телеграмму, полученную Обществом от Компании следует рассматривать как заявление о выходе из общества.
Признавая телеграмму в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего подачу заявления о выходе из Общества, судебные инстанции исходили из того обстоятельства, что правилами телеграфной связи установлены достаточные гарантии достоверности передачи телеграфных сообщений от юридических лиц в виде обязательности наличия подписи должностного лица и печати организации на представляемом для передаче тексте телеграммы (пункты 23 - 25 Требований к оказанию услуг телеграфной связи в части приема, передачи, обработки, хранения и доставки телеграмм (утвержденных Приказом Министерства информационных технологий и связи Российской Федерации от 11.09.2007 N 108) и пунктом 34 Правил оказания услуг телеграфной связи (утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2005 N 222).
При данных обстоятельствах судебные инстанции пришли к законному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены. Выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судебными инстанциями дана надлежащая правовая оценка доводам сторон и представленным в материалы дела доказательствам..."

Аналогичная судебная практика:
Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 02.11.2011 по делу N А66-850/2011
"...Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что заявление о выходе из состава участников было направлено ООО "ЦИТЭК" в адрес Общества посредством телеграфной связи 25.12.2009. Указанная телеграмма получена ООО "Газпром межрегионгаз Тверь" в этот же день, то есть 25.12.2009.
Суды также приняли во внимание, что наличие волеизъявления ООО "ЦИТЭК" на выход из состава участников Общества подтверждено последующими действиями истца; в частности, направлением писем от 31.12.2009 и от 14.05.2010, в которых имеется ссылка на заявление, изложенное в телеграмме от 25.12.2009, дополнительно подтверждается решение о выходе ООО "ЦИТЭК" из состава участников ООО "Газпром межрегионгаз Тверь" и сообщаются банковские реквизиты для перечисления действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
Поскольку в установленный срок действительная стоимость доли Обществом не была выплачена, а представленный истцом расчет действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не оспорен, суды признали исковые требования ООО "ЦИТЭК" обоснованными по праву и по размеру.
Приведенный в кассационной жалобе довод ООО "Газпром межрегионгаз Тверь" о том, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно приняли в качестве доказательства подачи заявления о выходе из состава участников Общества не заверенную оператором связи телеграмму ООО "ЦИТЭК" от 25.12.2009, не может быть принят.
По смыслу пункта 1 статьи 26 и пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.
Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.
Применительно к указанным положениям заявление о выходе из состава участников общества в письменной форме может быть подано в том числе и посредством телеграфной связи.
В результате оценки обстоятельств дела, установленных на основе полного, всестороннего и объективного исследования представленных сторонами доказательств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что способ отправки телеграммы от 25.12.2009 позволял достоверно установить, что указанный документ исходит от ООО "ЦИТЭК".
Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции отсутствуют..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 30.09.2011 по делу N А52-4728/2010
"...Общество с ограниченной ответственностью "Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания", место нахождения: 142770, Московская область, Ленинский район, пос. Коммунарка, Административно-производственный корпус, ОГРН 1027739039767 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Псковская региональная компания по реализации газа "Псковрегионгаз" (далее - ООО "Псковская региональная компания по реализации газа "Псковрегионгаз") о взыскании 44 221 689 руб. 82 коп., в том числе 41 673 800 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале и 2 547 889 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2010 по 14.04.2011.
Как следует из материалов дела, Компания является участником Общества с долей участия 34% уставного капитала, что подтверждается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Псковской области по делам N А52-1107/2007 и А52-4/2008.
Компания 25.12.2009 направила Обществу заявление о выходе из состава его участников посредством подачи телеграммы, полученной Обществом 28.12.2009.
Дополнительно письмом от 31.12.2009 Компания подтвердила выход из Общества в соответствии с направленным 25.12.2009 телеграммой заявлением и указала банковские реквизиты для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. Данное письмо согласно уведомлению о вручении корреспонденции получено Обществом 12.01.2010.
Поскольку Общество в установленный законом срок действительную стоимость принадлежавшей Компании доли в уставном капитале не выплатило, последняя обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя иск в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что требования истцом заявлены правомерно, подтверждены имеющимися в материалах дела доказательствами и основаны на статьях 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
В материалы дела представлены: копия телеграммы, направленной Компанией 25.12.2009 и полученной Обществом 28.12.2009, содержащей заявление о выходе из состава участников Общества за подписью генерального директора Компании; копия письма, направленного 25.12.2009 Компанией в адрес Общества, также содержащего заявление о выходе из Общества; копия письма от 31.12.2009, в котором Компания подтвердила выход из Общества в соответствии с направленным 25.12.2009 телеграммой заявлением, и указала банковские реквизиты для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. Данное письмо согласно уведомлению о вручении корреспонденции получено Обществом 12.01.2010.
Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанции посчитали установленным факт получения Обществом 28.12.2009 заявления Компании, подписанного уполномоченным лицом, о выходе из числа участников Общества. Поскольку представленный истцом расчет действительной стоимости доли Компании и процентов не был оспорен ответчиком, а в установленный срок Обществом указанная доля не была выплачена, суды пришли к выводу об обоснованности исковых требований..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 16.03.2012 N Ф09-685/12 по делу N А47-5692/2011
"...На внеочередном общем собрании участников общества "Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания" 22.12.2009 принято решение о выходе из состава общества "Оренбургрегионгаз".
На основании принятого решения обществом "Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания" 25.12.2009 в адрес ответчика направлена телеграмма - заявление о намерении выйти из состава участников общества "Оренбургрегионгаз". Данная телеграмма вручена ответчику 28.12.2009.
Общество "Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания", ссылаясь на то, что ответчиком не исполнена обязанность по выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Оренбургрегионгаз", обратилось в арбитражный суд с соответствующим требованием.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что заявление о выходе из общества, поданное путем направления телеграммы от 25.12.2009 без отметки "заверенная оператором связи" (п. 51 Правил), не соответствует положениям ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации и не может быть принято в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего факт подачи обществом "Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания" письменного заявления о выходе из состава участников общества, была предметом рассмотрения судов и ей дана надлежащая правовая оценка. При этом сам факт получения соответствующей телеграммы 28.12.2009 и наличие волеизъявления истца ответчиком не оспариваются.
Признавая телеграмму в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего подачу заявления о выходе из общества, суды исходили из того обстоятельства, что правилами телеграфной связи установлены достаточные гарантии достоверности передачи телеграфных сообщений от юридических лиц в виде обязательности наличия подписи должностного лица и печати организации на представляемом для передачи тексте телеграммы (п. 23 - 25 Требований, п. 34 Правил).
Установив, что текст телеграммы от 25.12.2009 содержит заявление общества "Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания" о выходе из состава общества "Оренбургрегионгаз" с указанием полного наименования общества "Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания", его ОГРН, размера принадлежащей ему доли, содержит подпись генерального директора данного общества, ее расшифровку, печать общества и отметку органа почтовой связи, суды пришли к обоснованному выводу о том, что буквальное содержание телеграммы позволяло достоверно установить отправителя и однозначно свидетельствовало о волеизъявлении общества "Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания" на выход из состава участников общества. Кроме того, наличие волеизъявления истца о выходе из состава участников ответчика подтверждается последующими действиями общества "Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания", в частности, письмами от 31.12.2009 N 01/271, 14.05.2010 N 01/087, в которых сообщается о банковских реквизитах для выплаты действительной стоимости доли и дополнительно подтверждается выход истца из состава участников общества.
Проанализировав в совокупности данные документы, учитывая отсутствие доказательств возникновения у ответчика сомнений в отношении личности отправителя и содержания телеграммы, суды правомерно указали, что заявление общества "Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания" о выходе из состава участников общества "Оренбургрегионгаз", поданное посредством направления телеграммы от 25.12.2009, следует признать надлежаще оформленным и не противоречащим нормам гражданского законодательства..."

Постановление ФАС Уральского округа от 27.01.2012 N Ф09-9604/11 по делу N А34-3067/2011
"...Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что заявление о выходе из общества, поданное путем направления телеграммы от 25.12.2009 N 01/257 без отметки "заверенная оператором связи" (п. 51 Правил оказания услуг телеграфной связи), не соответствует положениям ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации и не может быть принято в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего факт подачи обществом "ЦИТЭК" письменного заявления о выходе из состава участников общества, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.
Заявление участника о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая в силу п. 1 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть оформлена в той же форме, что и договор. Таким образом, в соответствии с законом данная сделка может быть совершена только в письменной форме.
Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Положения п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации допускают заключение договора в письменной форме путем обмена документами посредством, в том числе телеграфной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.
Установив, что текст телеграммы N 01/257 содержит заявление общества "ЦИТЭК" о выходе из состава общества "Курганрегионгаз" с указанием полного наименования общества "ЦИТЭК", его ОГРН, размера принадлежащей ему доли, содержит подпись генерального директора общества "ЦИТЭК", ее расшифровку, печать общества "ЦИТЭК" и отметку органа почтовой связи, суды пришли к выводу о том, что буквальное содержание телеграммы позволяло достоверно установить отправителя и однозначно свидетельствовало о волеизъявлении общества "ЦИТЭК" на выход из состава участников общества. Кроме того, сразу после направления телеграммы общество "ЦИТЭК" в адрес общества "Курганрегионгаз" направило письмо от 31.12.2009, в котором дополнительно подтвердило выход из состава участников общества на основании заявления, направленного телеграммой от 25.12.2009 N 01/257. Факт получения данной телеграммы и письма обществом "ЦИТЭК" подтвержден документально и не оспаривается.
Проанализировав в совокупности данные документы, принимая во внимание то, что нормы гражданского законодательства позволяют направлять письменные документы посредством телеграфной связи, учитывая отсутствие доказательств возникновения у общества "Курганрегионгаз" сомнений в отношении отправителя и содержания телеграммы, отсутствие доказательств совершения ответчиком действий по выявлению действительной воли участника общества, суды пришли к выводу о том, что в данном случае заявление, поданное посредством направления телеграммы от 25.12.2009 N 01/277, следует признать надлежащим заявлением о выходе из состава участников общества "Курганрегионгаз"..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 14.10.2011 по делу N А35-13330/2010
"...Общество с ограниченной ответственностью "Центральная Инвестиционная Теплоэнергетическая Компания" (далее ООО "ЦИТЭК"), пос. Коммунарка Московской области, ОГРН 1027739039767, обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском (с учетом уточнения) к ООО "Газпром межрегионгаз Курск", г. Курск, ОГРН 1024600948547, о взыскании 26 663 602 руб. 15 коп., в том числе, 25 265 740 руб. - действительная стоимость доли и 1 397 862 руб. 15 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2010 по 17.03.2011.
25.12.2009 ООО "ЦИТЭК" направило ООО "Курскрегионгаз" телеграмму, содержащую заявление о своем выходе из ООО "Курскрегионгаз" на основании статьи 26 ФЗ РФ N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", которая была получена ответчиком в тот же день.
Впоследствии направленными в адрес ответчика письмами N 01/276 от 31.12.2009 и N 01/081, N 01/082 от 14.05.2010, истец подтвердил свое намерение на выход из ООО "Курскрегионгаз" и потребовал выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале, ответа на которые не последовало, что послужило основанием для обращения ООО "ЦИТЭК" в арбитражный суд с настоящим иском.
Как правильно указано судом, факт извещения истцом ООО "Курскрегионгаз" о своем намерении выйти из числа участников общества подтвержден материалами дела, в частности, телеграммой от 25.12.2009, полученной ответчиком, а также последующими письмами ООО "ЦИТЭК" N 01/276 от 31.12.2009 и N 01/081, N 01/082 от 14.05.2010 в адрес ООО "Курскрегионгаз", в связи с чем у ответчика возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.
Довод заявителя кассационной жалобы относительно того, что телеграмма от 25.12.2009 не является надлежащим заявлением и уведомлением истца о его выходе из состава участников ООО "Курскрегионгаз", был предметом оценки суда нижестоящих инстанций и обоснованно признан несостоятельным по изложенным в судебных актах мотивам. Судебная коллегия не усматривает оснований для их переоценки..."

Постановление ФАС Центрального округа от 05.08.2011 по делу N А23-4572/10Г-15-242
"...ООО "ЦИТЭК" (ранее ООО "Финансситигрупп") являлось учредителем ООО "Калугарегионгаз", владеющим 34% доли уставного капитала общества.
28 декабря 2009 года ООО "ЦИТЭК" телеграммой от 25.12.2009 N 01/259 вида "с уведомлением" обратилось в ООО "Калугарегионгаз" с заявлением о выходе из состава участников общества.
31 декабря 2009 года ООО "ЦИТЭК" направило ООО "Калугарегионгаз" письмо N 01/279 с указанием своих банковских реквизитов для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества и подтвердило свое волеизъявление на выход из общества, выраженное в ранее направленной телеграмме от 25.12.2009 N 01/259.
Неисполнение ответчиком обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале выбывшему участнику послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Право участника ООО "Калугарегионгаз" на выход из общества вне зависимости от согласия иных его участников предусмотрено пунктом 7.1.5 устава общества.
Целью заявления о выходе участника из общества является прекращение членства в обществе и получение действительной стоимости доли в уставном капитале. Последствия заявления о выходе как сделки заключаются в том, что участник, заявивший о выходе из общества, с момента получения обществом его заявления о выходе лишается всех прав участника общества, а его доля переходит к обществу (ч. 6.1, п. 2 ч. 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Таким образом, с учетом положений указанного Закона о праве участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, направление и получение обществом заявления участника о выходе из состава участников общества является односторонней сделкой и порождает соответствующие правовые последствия в виде выплаты вышедшему участнику стоимости его действительной доли в уставном капитале общества.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд пришел к правомерному выводу, что ответчик был уведомлен о выходе ООО "ЦИТЭК" из состава участников 28.12.2009.
Несостоятельны ссылки заявителя кассационной жалобы на то обстоятельство, что телеграмма не является надлежащим образом оформленным заявлением о выходе участника из общества и не может породить правовых последствий, так как не содержит подписи уполномоченного лица и не отвечает требованиям о форме сделки.
Согласно пункту 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации только в случаях, прямо указанных в законе или соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.
Вместе с тем, ни Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" ни устав ООО "Калугарегионгаз" не содержит указаний на недействительность такой сделки.
В то же время положениями гражданского законодательства предусмотрена возможность заключения договора путем направления документа посредством телеграфной связи.
Материалами дела подтверждено и установлено судом, что заявление ООО "ЦИТЭК" о выходе из участников ООО "Калугарегионгаз" подано путем подачи телеграммы от 25.12.2009 N 01/259 с уведомлением о вручении, что не противоречит нормам гражданского законодательства..."

3. Ограничение или отмена права участника на выход из общества с ограниченной ответственностью

Основные применимые нормы:
- п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ));
- ч. 17 ст. 3 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ);
- п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Разъяснения высших судов:
- п. 21 Информационного письма ВАС РФ от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135).

Пункт 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) устанавливал право участника в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. Данное право участника не могло быть ограничено положениями устава.
Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ в указанную статью были внесены изменения, которые вступили в силу с 01.07.2009.
В соответствии с действующим законодательством участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом (абз. 1 п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Право участника на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении либо соответствующие изменения могут быть внесены в устав по принятому единогласно решению общего собрания участников, если иное не предусмотрено федеральным законом (абз. 2 п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В информационном письме Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135 даны разъяснения относительно порядка применения указанных выше положений законодательства. Так, в силу п. 21 указанного информационного письма суды, применяя нормы п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, должны учитывать, что право участников на выход из общества, созданного до 01.07.2009, сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством, если изначально устав содержал положение о праве участников на выход из общества. Если же устав общества, созданного до 01.07.2009, не содержал такого положения, то начиная с названной даты его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В этом случае право на выход из общества может быть закреплено путем внесения изменений в устав общества.
Возникает вопрос: можно ли ограничить или отменить право участников на выход из общества, созданного до 01.07.2009, если соответствующее право было предусмотрено в его уставе?

3.1. Вывод из судебной практики: Если в уставе общества, созданного до 01.07.2009, было предусмотрено право участника на выход из общества, то по вопросу о том, может ли такое право в последующем быть ограничено или отменено, существует две позиции судов.

Позиция 1. Если в уставе общества, созданного до 01.07.2009, было предусмотрено право участника на выход из общества, то в последующем такое право может быть ограничено или отменено.

Судебная практика:


Постановление Президиума ВАС РФ от 17.09.2013 N 3277/13 по делу N А41-10623/12
"...Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 31.07.2011 гражданка Ивашова Е.В., владевшая долей в уставном капитале общества "Диана-М" в размере 10 процентов, направила обществу заявление о выходе из состава его участников.
Невыплата обществом действительной стоимости доли Ивашовой Е.В. послужила основанием для обращения ее в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против заявленного требования, общество "Диана-М" указало на то, что подача Ивашовой Е.В. заявления о выходе из общества не влечет правовых последствий, поскольку пункт 5.1 устава общества в редакции, утвержденной решением общего собрания участников от 06.11.2009, запрещает выход участника из общества путем отчуждения своей доли обществу.
Суды отклонили возражения общества, так как сочли, что поскольку уставом общества в редакции, действовавшей до вступления в силу (01.07.2009) Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ), было предусмотрено право участников на выход из общества, это право сохраняется независимо от внесения после 01.07.2009 в устав положения о запрете выхода участника из общества. По мнению судов, такой вывод следует из разъяснения, изложенного в пункте 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - информационное письмо).
Однако судами неверно истолкован пункт 21 информационного письма.
Пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей до 01.07.2009, предусматривал право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества.
Законом N 312-ФЗ, вступившим в силу с 01.07.2009, абзац первый пункта 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изложен в следующей редакции: "Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества".
Согласно разъяснению, данному в пункте 21 информационного письма, если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством.
Указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества.
Новая редакция устава общества "Диана-М", запрещающая участникам выходить из общества путем отчуждения ему своих долей, утверждена решением общего собрания от 06.11.2009.
Таким образом, у судов не имелось оснований для вывода о сохранении у Ивашовой Е.В. права на выход из общества "Диана-М" после утверждения новой редакции устава общества..."

Аналогичная судебная практика:
Акты высших судов

Постановление Президиума ВАС РФ от 17.09.2013 N 3269/13 по делу N А41-10622/12
"...Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, гражданка Куприянова В.В., владевшая по состоянию на 01.08.2011 долей в уставном капитале общества "Диана-М" в размере 18,8890 процента, 02.08.2011 направила обществу заявление о выходе из состава его участников.
Невыплата обществом действительной стоимости доли Куприяновой В.В. послужила основанием для обращения ее в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против заявленного требования, общество "Диана-М" указало на то, что подача Куприяновой В.В. заявления о выходе из общества не влечет правовых последствий, поскольку пункт 5.1 устава общества в редакции, утвержденной решением общего собрания участников от 06.11.2009, запрещает выход участника из общества путем отчуждения своей доли обществу.
Суды отклонили возражения общества "Диана-М", так как сочли, что поскольку уставом общества в редакции, действовавшей до вступления в силу (01.07.2009) Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ), было предусмотрено право участников на выход из общества, это право сохраняется независимо от внесения после 01.07.2009 в устав положения о запрете выхода участника из общества. По мнению судов, такой вывод следует из разъяснения, изложенного в пункте 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Информационное письмо).
Однако судами неверно истолкован пункт 21 Информационного письма.
Пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей до 01.07.2009, предусматривал право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества.
Законом N 312-ФЗ, вступившим в силу с 01.07.2009, абзац первый пункта 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изложен в следующей редакции: "Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества".
Согласно разъяснению, данному в пункте 21 Информационного письма, если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством.
Указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества.
Новая редакция устава общества "Диана-М", запрещающая участникам выходить из общества путем отчуждения ему своих долей, утверждена решением общего собрания от 06.11.2009.
Таким образом, у судов не имелось оснований для вывода о сохранении у Куприяновой В.В. права на выход из общества "Диана-М" после утверждения новой редакции устава общества..."

Позиция 2. Если в уставе общества, созданного до 01.07.2009, было предусмотрено право участника на выход из общества, то в последующем такое право не может быть ограничено или отменено.

Судебная практика:

Постановление ФАС Центрального округа от 14.01.2013 по делу N А08-2480/2012
"...Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Кузнецов В.А. является учредителем ООО "ТД "Белгородский хладокомбинат" с долей в уставном капитале в размере 10%. Доля в размере 90% в уставном капитале общества принадлежит ОАО "Белгородский хладокомбинат".
09.10.2009 г. на внеочередном общем собрании участников ООО "ТД "Белгородский хладокомбинат" было принято решение об утверждении устава общества в новой редакции. В соответствии с п. 7.1 нового устава участник общества вправе в любое время выйти из общества с согласия общества и других его участников.
30.12.2011 года Кузнецов В.А. обратился с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "ТД "Белгородский хладокомбинат".
На состоявшемся 03.02.2012 г. внеочередном собрании, на котором присутствовали участники общества, владеющие 100% долей в уставном капитале, а именно: директор ОАО "Белгородский хладокомбинат" Бузиашвили Г.Д. и Кузнецов В.А, а также директор ООО "ТД "Белгородский хладокомбинат" Кузнецову В.А. было отказано в даче согласия на выход из состава участников ООО " ТД "Белгородский хладокомбинат".
Данный отказ послужил основанием для обращения Кузнецова В.А. в суд с настоящим иском.
Кассационная коллегия полагает, что суд апелляционной инстанции, исследовав все представленные доказательства и доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Согласно п. 1 ст. 94 ГК РФ и п. 1 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты Российской Федерации) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Из пункта 21 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что суды, применяя указанные нормы, должны учитывать, что если устав общества, созданного до 01.07.2009 г., содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствии с новым законодательством.
Таким образом, из системного толкования п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", с также п. 21 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ следует, что если в уставе общества, созданного до 01.07.2009 г., было предусмотрено право участника на выход из состава участников общества, то в последующем оно не может быть ограничено или отменено.
В данном случае, в пункте 7.1 устава ООО "ТД "Белгородский хладокомбинат" в редакции от 05.09.2002 г. (т.е. до вступления в силу 01.07.2009 г. Федерального закона N 312-ФЗ) было предусмотрено право участника на выход из общества в любое время независимо от согласия других его участников или общества.
Решением от 09.10.2009 г. в данный пункт внесены изменения в соответствии с которыми участник в любое время может выйти из общества с согласия общества или других его участников, т.е. право участника общества на выход из общества ограничено.
При разрешении настоящего спора, апелляционная инстанция с учетом положений п. 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что, поскольку устав общества ООО "ТД "Белгородский хладокомбинат" до приведения его в соответствие с новым законодательством содержал положения, предусматривающие участнику право выйти из общества независимо от согласия других участников, то это право сохраняется у участника общества и после 01.07.2009 года. Кассационная коллегия считает такой вывод суда правомерным.
Таким образом, у истца имелось право на выход из состава участников общества..."

3.2. Вывод из судебной практики: Участник не вправе выйти из общества, если такое право не предусмотрено уставом, и подача им заявления о выходе не влечет прекращения его участия в обществе и перехода его доли к обществу независимо от наличия согласия на это самого общества либо других его участников.

Судебная практика:

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 17.06.2013 N Ф03-2505/2013 по делу N А73-10031/2012
"...Согласно протоколу общего собрания участников общества от 21.05.2012, на данном собрании приняты решения об удовлетворении просьбы участника общества Ли В.М. о выходе из общества по его заявлению от той же даты и о передаче доли вышедшего участника в размере 50 000 руб. обществу. Согласно протоколу, на собрании присутствовали оба участника общества и единогласно голосовали по названным вопросам.
Решением единственного участника общества Захарова А.С. от 21.05.2012 N 7 доля общества в размере 50 000 руб. распределена в пользу Захарова А.С. и соответственно его доля в уставном капитале общества определена в размере 100%.
По заявлению Захарова А.С. Инспекция приняла решение от 01.06.2012 N 1486 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы. В ту же дату в ЕГРЮЛ внесена запись N 2122724042373 о том, что единственным участником общества является Захаров А.С. с долей в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 100 000 руб.
В материалах дела имеется заявление Ли В.М. от 21.05.2012 о выведении его из общества, на которое ссылались общество и Захаров А.С. в подтверждение довода о том, что истец утратил статус участника общества с момента подачи данного заявления, а его доля перешла к обществу, независимо от принятия оспариваемых решений общего собрания от 21.05.2012.
Действительно, согласно пункту 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Принятие обществом решений по этим вопросам не предполагается.
Однако в силу пункта 1 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Положения данной нормы права корреспондируют правилам подпункта 2 пункта 7 статьи 23 этого же Закона, согласно которым доля или часть доли участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления данного участника о выходе из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом.
Таким образом, названные нормы права налагают запрет на выход участника из общества посредством отчуждения последнему доли, если право участника выйти из общества прямо не оговорено его уставом.
Согласно пункту 9.16 устава общества, представленного в деле, выход участников общества из него не допускается.
Таким образом, подача Ли В.М. заявления от 21.05.2012 не влечет правового эффекта в виде прекращения участия истца в обществе и перехода его доли к обществу, независимо от наличия согласия на это самого общества либо другого его участника.
Как следствие, решения общего собрания участников общества от 21.05.2012 об удовлетворении просьбы Ли В.М. о выходе из общества и передаче его доли обществу не порождают выраженных в них правовых последствий, которые в силу приведенных выше законодательных предписаний, если и могли, то возникли бы исключительно из распорядительных действий самого участника по выходу из общества. Поэтому данные решения общего собрания, принятые в отсутствие у общего собрания участников общества компетенции на их принятие, не имеют юридической силы с позиции статьи 43 названного Закона. Соответственно, регистрационные действия Инспекции, направленные на внесение изменений в ЕГРЮЛ на основе указанных решений, незаконны..."

4. Получение обществом с ограниченной ответственностью заявления участника о выходе из общества

Основные применимые нормы:
- ст. 165.1 ГК РФ;
- ст. ст. 23, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 7 ст. 23 (до 01.07.2009 - п. 2 ст. 26) Закона об обществах с ограниченной ответственностью именно с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества он перестает быть его участником.
В связи с этим в судебной практике возникают вопросы о том, какими доказательствами может подтверждаться получение обществом данного заявления, какое лицо вправе от имени общества его получать.
С 01.09.2013 вступил в силу Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ, в соответствии с которым внесены изменения в Гражданский кодекс РФ. В частности, введено понятие юридически значимых сообщений. Такими сообщениями признаются заявления, уведомления, извещения, требования или иные сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица. Указанные последствия наступают с момента доставки соответствующего сообщения другому лицу или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если по обстоятельствам, зависящим от адресата, оно не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ).
Данные положения имеют диспозитивный характер и применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

4.1. Вывод из судебной практики: Датой подачи заявления участника о выходе из общества следует рассматривать день его передачи участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

С 01.09.2013 вступил в силу Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ, в соответствии с которым внесены изменения в Гражданский кодекс РФ. В частности, введено понятие юридически значимых сообщений. Такими сообщениями признаются заявления, уведомления, извещения, требования или иные сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица. Указанные последствия наступают с момента доставки соответствующего сообщения другому лицу или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если по обстоятельствам, зависящим от адресата, оно не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ).
Данные положения имеют диспозитивный характер и применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Судебная практика:

Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
"...16. <...> Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).
Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции..."

Аналогичная судебная практика:
Акты высших судов

Определение ВАС РФ от 17.09.2010 N ВАС-12304/10 по делу N А46-13795/2009
"...Согласно упомянутым разъяснениям временем подачи заявления о выходе из общества следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Поскольку заявление о выходе из состава участников получено обществом 12.01.2009, Сидоров С.А. имел право на выплату действительной стоимости доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового 2009 года, то есть до 01.07.2010..."

Волго-Вятский округ

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 08.12.2010 по делу N А43-30435/2008
"...Истец считает, что отправлял заявление о его выходе из состава участников Общества 13.12.2007 (вложено в конверты с уведомлениями о вручении за N 11589, 11590 и 11591 и получено генеральным директором Шагаевым А.Н.); 14.12.2007 (по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, деревня Афонино ОАО "АКЗ", с уведомлением о его вручении за N 12489 и, согласно отметкам о вручении конверта, получено 18.12.2007); 14.12.2007 (по юридическому адресу Общества с описью вложения за N 12487).
Посчитав, что Общество получило данные заявления, но не исполнило обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли, Лазарев Е.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В пункте 16 Постановления о некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что временем подачи заявления о выходе следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и установил, что истец не представил доказательств как направления ответчику по почте заявления о выходе из Общества, так и поступления данного заявления в экспедицию либо к работнику Общества, в обязанности которого входило передача заявления надлежащему лицу, в связи с чем пришел к правильному выводу о неисполнении истцом условий, позволяющих считать соблюденным установленный законом порядок выхода его из состава участников Общества, и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 10.11.2009 по делу N А79-5678/2008
"...Заявление Андреева А.В. о выходе из Общества датировано 29.12.2007, согласно документам, представленным в материалы дела (письму почтового отделения связи от 17.10.2008 N 828с, копии лицевой стороны конверта, описи вложений в ценное письмо от 30.12.2007), указанное заявление отправлено в адрес ООО "Арэкс" по почте ценным письмом 30.12.2007 и получено директором Общества 11.01.2008.
В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" временем подачи участником общества заявления о выходе из общества следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно определил дату подачи Андреевым А.В. заявления о выходе из Общества - 11.01.2008, как дату вручения почтового отправления представителю Общества и указал, что срок исполнения обязанности ООО "Арэкс" по выплате действительной стоимости доли не наступил, так как ее размер подлежит определению по данным бухгалтерской отчетности за 2008 год. В связи с этим у суда отсутствовали основания для удовлетворения заявленных исковых требований..."

Дальневосточный округ

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 09.09.2010 N Ф03-5596/2010 по делу N А51-9900/2008
"...Временем подачи указанного заявления следует рассматривать день передачи заявления участником общества совету директоров (наблюдательному совету), либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), либо работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (подпункт "б" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Арбитражный суд первой инстанции и апелляционный суд, исследовав и оценив доказательства по делу, установили, что письменное заявление ТОО "Лада" о выходе из общества "Агата" отсутствует.
Доказательств того, что Ершова Л.Н., уполномоченная общим собранием учредителей ТОО "Лада" от 20.04.1998 быть представителем данного товарищества в дочернем обществе "Агата", имела полномочия на подачу письменного заявления от имени ТОО "Лада" о выходе из общества и подавала такое заявление, в деле не имеется, как и не имеется доказательств получения указанного заявления уполномоченными органами ООО "Агата"..."

Западно-Сибирский округ

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 16.05.2013 по делу N А67-4639/2012
"...Цубрович Любовь Георгиевна со ссылкой на статьи 24, 33, 36, 37, 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "НГС АВТО" (далее - ООО "НГС АВТО", общество), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Томску (далее - налоговый орган), Вишневской Ольге Валентиновне, Вишневской Ксении Геннадьевне о признании недействительными: решения общего собрания участников общества от 09.02.2012; договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "НГС АВТО" от 09.02.2012, заключенных обществом с Вишневской О.В. и Вишневской К.Г.; регистрационных записей NN 15-16 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "НГС АВТО" за государственными регистрационными номерами 2127017044702 и 2127017044680 от 16.02.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления.
Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО "НГС АВТО" являлись Вишневская О.В., владевшая долей в размере 68,78% уставного капитала и являвшаяся одновременно директором общества, и Цубрович Л.Г., владевшая долей в размере 31,25% уставного капитала.
Вишневская О.В. 08.02.2012 подала заявление о выходе из состава участников общества, указав, что свою долю в уставном капитале в размере 68,75% номинальной стоимостью 6 875 руб. добровольно уступает обществу.
Общим собранием участников ООО "НГС АВТО" от 09.02.2012 принято решение о продаже Вишневской О.В. доли, принадлежащей обществу, в размере 53,75% уставного капитала номинальной стоимостью 5 375 руб. и Вишневской К.Г. доли в размере 15% уставного капитала номинальной стоимостью 1 500 руб. Согласно протоколу собрания в нем приняли участие Цубрович Л.Г. и ООО "НГС АВТО" в лице директора Вишневской О.В., решение о совершении сделки принято единогласно.
В дальнейшем между обществом (продавец) в лице директора Вишневской О.В. с одной стороны и Вишневской О.В., Вишневской К.Г. (покупатели) с другой стороны заключены договоры купли-продажи долей от 09.02.2012, в соответствии с которыми продавец передал, а покупатели приняли и обязались оплатить по номинальной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 53,75% и 15% соответственно.
Сведения об изменении состава участников внесены в ЕГРЮЛ 16.02.2012.
Ссылаясь на то, что истец не участвовала в общем собрании от 09.02.2012 и не выражала своего согласия на продажу принадлежащей обществу доли Вишневской О.В. и Вишневской К.Г., в связи с чем договоры купли-продажи заключены обществом с нарушением статьи 24 Закона N 14-ФЗ, Цубрович Л.Г. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В силу пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Такое право участника предусмотрено пунктом 2.1.5 Устава ООО "НГС АВТО".
Согласно пунктам 6.1, 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", временем подачи заявления о выходе участника следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.
Судами установлено, что Вишневская О.В., письменно заявившая 08.02.2012 о добровольном выходе из общества, являлась одновременно директором общества. Следовательно, как правильно сочли суды, вручение заявления Вишневской О.В. от 08.02.2012 обществу состоялось 08.02.2012.
При таких обстоятельствах довод кассационной жалобы о том, что выход из общества Вишневской О.В. не состоялся, поскольку отсутствует отметка о поступлении заявления в общество является несостоятельным..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.09.2010 по делу N А56-56974/2008
"...Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором и уставом Общества его участниками являются Федоров Глеб Борисович и Васильев Александр Викторович с долями в уставном капитале 49 и 51% соответственно.
Федоров Г.Б. обратился с заявлением от 28.12.2007 о выходе из состава участников Общества, вручил его 28.12.2007 бухгалтеру Нягуевой В.Н. Кроме того, Общество 08.01.2008 получило его заявление о выходе, направленное по почте 03.01.2008.
Поскольку Общество не выплатило стоимость доли в уставном капитале в соответствии с действующим законодательством, Федоров Г.Б. обратился в суд с иском.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 16 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:
а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;
б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).
Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Суды первой и апелляционной инстанций, оценив с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, исследовав обстоятельства, связанные с выходом Федорова Г.Б. из состава участников Общества, на основании приведенных положений действующего законодательства сделали вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Так, суды посчитали моментом подачи заявления о выходе дату получения его Обществом по почте. Вручение заявления 28.12.2007 бухгалтеру суд первой инстанции не признал днем его подачи надлежащему лицу, поскольку доказательств того, что в обязанности Нягуевой В.Н. входит передача заявления надлежащему лицу, в материалы дела не представлено. Более того, из объяснений истца видно, что в Обществе есть секретарь, которого не оказалось на месте в момент передачи заявления от 28.12.2007.
Доводы Федорова Г.Б., приведенные в кассационной жалобе, о том, что бухгалтер Нягуева В.Н. является тем лицом, в обязанности которого входит передача заявления о выходе из Общества надлежащему лицу, направлена на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации противоречит компетенции суда кассационной инстанции..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 02.07.2010 по делу N А44-4231/2009
"...В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14) разъяснено, что временем подачи заявления о выходе участника из общества следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Согласно журналу учета документации 29.12.2007 в Общество поступило заявление Федорова В.М. о выходе из состава участников ООО "ХМЗ".
В пункте 1.1 Договора о расчетах указано, что Федоров В.М. выходит из ООО "ХМЗ", данный договор подписан участником Федоровым В.М. и представителем Общества.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает правомерным вывод судов о том, что Федоров В.М. представил в Общество заявление о своем выходе из него..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 02.11.2010 по делу N А32-26509/2006
"...В силу статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления считается день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - постановление N 90/14).
Из содержания протокола внеочередного общего собрания участников ООО КСТОЦ "Кубань" от 01.07.2004 следует, что директор ООО КСТОЦ "Кубань" Цвиркун С.Б. объявил о поступившем в общество заявлении Коричева В.М. о его выходе из состава участников с 01.07.2004. В протоколе от 01.07.2004 имеются подписи Коричева В.М. и Цвиркуна С.Б., не оспоренные лицами, участвующими в деле. О фальсификации протокола от 01.04.2004 лицами, участвующими в деле, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 20.09.2010 по делу N А53-9339/2009
"...Титаренко Л.К. и Карая В.П. обратились к обществу с заявлениями от 26.12.2008 о выходе из состава участников и выплате им действительной стоимости доли в порядке статьи 26 Закона об обществах (т. 1, л. д. 31, 34).
Получение обществом указанных заявлений 26.12.2008 подтверждается подписью директора Носоченко Т.К. на представленных в материалы дела копиях заявлений. Кроме того, факт получения обществом заявлений о выходе Титаренко Л.К. и Карая В.П. из общества подтверждается почтовыми квитанциями об их отправке, описями вложения и уведомлениями о вручении (т. 1, л. д. 32, 35).
В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что временем подачи заявления о выходе является день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 02.07.2010 по делу N А53-23507/2009
"...Как видно из материалов дела и установлено судами, истец является участником общества, имеющим долю в уставном капитале в размере 0,5426%.
12 февраля 2009 года участник общества обратился с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в имуществе названного юридического лица. Указанное заявление зарегистрировано ответчиком 12.02.2009 за N 64.
Материалами дела подтверждается и не отрицается сторонами обращение с аналогичными заявлениями 28.05.2009 (зарегистрировано ответчиком 29.05.2009 за N 271) и 01.07.2009 (зарегистрировано ответчиком 01.07.2009 за N 368).
Истец, ссылаясь на неправомерное невыполнение ответчиком требования о выплате стоимости доли, обратился в суд с иском.
Суды, полно и всесторонне исследовав материалы дела, пришли к законным и обоснованным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" временем подачи участником общества заявления о выходе из общества следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Из материалов дела видно и сторонами не оспаривается, что заявление истца от 12.02.2009 о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли получено ответчиком в этот же день. В суд истец обратился 01.10.2009.
В силу изложенного вывод арбитражных судов о преждевременности обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском является обоснованным..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 06.05.2010 N Ф09-3179/10-С4 по делу N А60-32039/2009-С12
"...Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с учредительными документами общества "Салон Торгтехника" его участниками являлись УПК "Комбинат Торгтехника" с долей в размере 25% уставного капитала, а также Кадникова О.С., Леонов В.П., Овчинников Ю.Н., Васильева Т.А., Лионова А.Я. с долей в размере 15% уставного капитала каждый. Принадлежащая истцу доля в уставном капитале общества "Салон Торгтехника" оплачена полностью, что подтверждается бухгалтерским балансом ответчика за 2008 год, согласно которому задолженности по взносам в уставный капитал не имеется.
Кадникова О.С. обратилась к обществу "Салон Торгтехника" с письменным заявлением от 26.12.2008 о выходе из общества и выплате ей действительной стоимости ее доли в уставном капитале. Указанное заявление получено директором общества "Салон Торгтехника" 30.12.2008, о чем свидетельствует проставленная на заявлении отметка о получении.
Ссылаясь на то, что обществом "Салон Торгтехника" обязанность по выплате ей как участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости доли не исполнена, Кадникова О.С. обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.
В соответствии с п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров либо исполнительному органу общества, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Исследовав и оценив представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что заявление Кадниковой О.С. о выходе из общества подано надлежащим образом, с момента его подачи истец утратила статус участника общества "Салон Торгтехника"; в связи с выходом из общества доля Кадниковой О.С. в уставном капитале общества "Салон Торгтехника" перешла к обществу, и у ответчика возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в срок до 30.06.2009..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 12.04.2011 по делу N А09-5594/2010
"...В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", временем подачи заявления о выходе участника из Общества в целях применения статьи 26 Закона следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Вышеизложенная позиция свидетельствует о применении в качестве доказательства не передачу заявления органу связи, а непосредственное получение заявления обществом, в лице его уполномоченного лица.
Поскольку истец не представил надлежащих доказательств, подтверждающих получение ответчиком заявления СХПК "им. Калинина" о выходе из состава участников ООО "Снежка-Речица" в 2009 году, более того, согласно материалам дела заявление истца от 31.12.2009, получено ответчиком 11.01.2010, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на момент рассмотрения спора срок выплаты доли не наступил..."

Постановление ФАС Центрального округа от 19.10.2010 по делу N А68-10296/2009
"...Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. При этом исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими)..."

Постановление ФАС Центрального округа от 16.09.2010 по делу N А68-8987/2009
"...Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Эрфольк" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Магазин N 5" о взыскании действительной стоимости доли истца в ООО "Магазин N 5".
Судом первой инстанции установлено, что заявление о выходе из состава участников ООО "Магазин N 5" ООО "Эрфольк" 31.12.2008 передало гражданину Феклисову В.Ю., который, в свою очередь, обязался передать указанное заявление ООО "Магазин N 5", о чем имеется соответствующая отметка на заявлении.
Директор ООО "Магазин N 5" Миронова Ю.Ю. получила данное заявление от гражданина Феклисова В.Ю. 05.01.2009, что подтверждается актом передачи заявлений от 05.01.2009.
В постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что временем подачи заявления о выходе из общества следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.
Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что гражданин Феклисов В.Ю. является одним из перечисленных выше субъектов, которым указанное заявление могло быть подано непосредственно представителем истца, вывод судов о недоказанности ООО "Эрфольк" факта передачи в 2008 году заявления о выходе из состава участников ООО "Магазин N 5", является обоснованным..."

Постановление ФАС Центрального округа от 06.05.2010 N Ф10-1704/10 по делу N А48-4163/2009
"...Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, участниками ООО "Курочка Ряба" являлись Бочаров М.Б. и Шадиев Р.Д. Размер уставного капитала ООО "Курочка Ряба" составляет 10 000 рублей, при этом доля Бочарова М.Б. - 87,5% уставного капитала общества, доля Шадиева Р.Д. - 12,5% уставного капитала общества.
Шадиев Р.Д. являлся генеральным директором ООО "Курочка Ряба" (что подтверждается трудовыми договорами N 1 от 29.03.2003 и N 2 от 25.03.2008) и исполняющим обязанности главного бухгалтера ООО "Курочка Ряба".
29.12.2008 Шадиев Р.Д. обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников ООО "Курочка Ряба" и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли. На заявлении имеется отметка, что оно получено 29.12.2008 генеральным директором ООО "Курочка Ряба" Шадиевым Р.Д.
Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Курочка Ряба" от 17.06.2009 было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "Курочка Ряба" Шадиева Р.Д. с 17.06.2009, а также решение о назначении с 17.06.2009 генеральным директором ООО "Курочка Ряба" Лихонина С.В.
Ссылаясь на то, что ООО "Курочка Ряба" не произвело выплату действительной стоимости доли, Шадиев Р.Д. на основании ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им надлежащую юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований исходя из следующего.
Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Согласно п. 9.1.2 устава ООО "Курочка Ряба" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, подотчетным общему собранию участников.
Из материалов дела следует, что на момент обращения истца с заявлением о выходе из состава участников единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором являлся Шадиев Р.Д.
Как установлено судом, временем подачи заявления Шадиевым Р.Д. о выходе из состава участников является день его передачи единоличному исполнительному органу общества - 29.12.2008..."

4.2. Вывод из судебной практики: Надлежащим адресом для направления заявления о выходе участника из общества с ограниченной ответственностью является адрес (местонахождение), указанный в уставе (учредительных документах) общества.

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61, опубликованным 06.08.2013, арбитражным судам необходимо принимать во внимание тот факт, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1 ГК РФ), поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя. Кроме того, такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на упомянутые данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не внесенные в этот реестр, а также на недостоверность данных, которые содержатся в нем. Исключением являются случаи, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Судебная практика:

Примечание: Суд исходит из того, что общество с ограниченной ответственностью, заявляя в учредительных документах адрес своего местонахождения, обязано обеспечить получение по этому адресу корреспонденции. При этом общество несет риски, связанные с неполучением документов, направляемых по данному адресу.

Постановление ФАС Центрального округа от 11.03.2008 по делу N А23-3397/02Г-7-246
"...Суд установил, что заявление о выходе из состава участников ООО "Компания РУС" Сидорова В.В. направила исполнительному органу общества в декабре 2001 года по адресу, указанному в учредительных документах ООО "Компания РУС": Калужская обл., г. Таруса, ул. Ленина, д. 68. Согласно почтовому уведомлению, представленному в материалы дела, указанное заявление было доставлено в адрес ответчика 25.12.2001.
Судом обоснованно отмечено то обстоятельство, что ответчик, заявляя в учредительных документах, подаваемых в регистрирующий орган, о месте его нахождения, обязан был обеспечить получение направляемой ему по данному адресу корреспонденции, в противном случае, общество несет риск негативных последствий неполучения документов, направляемых по адресу, заявленному в учредительных документах.
Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что на момент подачи заявления о выходе из общества ООО "Компания РУС" извещало Сидорову В.В. об изменении местонахождения совета директоров или постоянно действующего исполнительного органа общества, внесении изменений в учредительные документы общества в части нахождения юридического лица, ответчиком не представлено.
При таких обстоятельствах, судебные инстанции правомерно удовлетворили исковые требования Сидоровой В.В. и взыскали с ООО "Компания РУС" в ее пользу 472 095 руб. 12 коп., сумму действительной стоимости доли Сидоровой В.В. в уставном капитале ответчика..."

4.3. Вывод из судебной практики: Передача органу связи заявления участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью не подтверждает получения этого заявления обществом.

С 01.09.2013 вступил в силу Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ, в соответствии с которым внесены изменения в Гражданский кодекс РФ. В частности, введено понятие юридически значимых сообщений. Такими сообщениями признаются заявления, уведомления, извещения, требования или иные сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица. Указанные последствия наступают с момента доставки соответствующего сообщения другому лицу или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если по обстоятельствам, зависящим от адресата, оно не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ).
Данные положения имеют диспозитивный характер и применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Судебная практика:

Постановление ФАС Поволжского округа от 22.04.2008 по делу N А65-15368/2007-СГ1-57
"...В соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", временем подачи заявления о выходе участника из Общества в целях применения статьи 26 Закона следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Вышеизложенная позиция свидетельствует о применении в качестве доказательства не передачу заявления органу связи, а непосредственное получение заявления обществом, в лице его уполномоченного лица.
Судебными инстанциями правомерно установлено, что Участником не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих получение Обществом заявления Участника о выходе из состава участников Общества в 2006 году, в связи с чем, является правомерным вывод судебных инстанций и о том, что срок выплаты доли необходимо исчислять в течение шести месяцев после окончания 2007 финансового года..."

Аналогичная судебная практика:
Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 12.04.2011 по делу N А09-5594/2010
"...В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", временем подачи заявления о выходе участника из Общества в целях применения статьи 26 Закона следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Вышеизложенная позиция свидетельствует о применении в качестве доказательства не передачу заявления органу связи, а непосредственное получение заявления обществом, в лице его уполномоченного лица.
Поскольку истец не представил надлежащих доказательств, подтверждающих получение ответчиком заявления СХПК "им. Калинина" о выходе из состава участников ООО "Снежка-Речица" в 2009 году, более того, согласно материалам дела заявление истца от 31.12.2009, получено ответчиком 11.01.2010, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на момент рассмотрения спора срок выплаты доли не наступил..."

4.4. Вывод из судебной практики: Заявление участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью считается полученным надлежащим лицом от имени общества, если такое лицо действовало на основании доверенности.

С 01.09.2013 вступил в силу Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ, в соответствии с которым внесены изменения в Гражданский кодекс РФ. В частности, введено понятие юридически значимых сообщений. Такими сообщениями признаются заявления, уведомления, извещения, требования или иные сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица. Указанные последствия наступают с момента доставки соответствующего сообщения другому лицу или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если по обстоятельствам, зависящим от адресата, оно не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ).
Данные положения имеют диспозитивный характер и применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 12.12.2008 по делу N А56-37192/2007
"...Из разъяснений, данных в постановлении N 90/14, следует, что участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Как усматривается из материалов дела, заявление о выходе из состава участников Общества получено представителем Общества по доверенности Анисимовой 18.12.2006 (лист дела 29 тома 1). Указанный представитель получал также и судебные извещения о дате рассмотрения дела (лист дела 90 тома 1, лист 22 тома 2), что позволяет отнести его к лицам, уполномоченным получать корреспонденцию. Таким образом, вывод подателя жалобы о том, что заявление получено ненадлежащим лицом, подлежит отклонению..."

4.5. Вывод из судебной практики: Если заявление участника о выходе из ООО направляется в адрес общества посредством почтовой связи, то опись вложения и квитанция об отправке данного документа при отсутствии уведомления о его вручении не являются надлежащими доказательствами получения обществом заявления участника.

С 01.09.2013 вступил в силу Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ, в соответствии с которым внесены изменения в Гражданский кодекс РФ. В частности, введено понятие юридически значимых сообщений. Такими сообщениями признаются заявления, уведомления, извещения, требования или иные сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица. Указанные последствия наступают с момента доставки соответствующего сообщения другому лицу или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если по обстоятельствам, зависящим от адресата, оно не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ).
Данные положения имеют диспозитивный характер и применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Судебная практика:

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 24.04.2009 N Ф03-1497/2009 по делу N А51-7433/2008
"...Изменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, исходил из того, что в предусмотренном законом порядке ООО "ДВ-Форт" не было надлежащим образом уведомлено о выходе Л. из его состава.
Представленные в материалы дела истцом описи вложения заявления о выходе из общества и квитанции об отправке ценным письмом 10.06.2008 заявления, судом не приняты в качестве достоверных доказательств получения заявления Л. обществом ввиду отсутствия уведомления о вручении такого письма. Не содержит заявление отметки о его получении директором общества Ш. или иными лицами, перечисленными в законе.
По сообщению заместителя начальника УФПС Приморского края филиала ФГУП "Почта России" П. письма с объявленной ценностью за N 69001497037480, N 69001497037473 от 10.06.2008 с заявлением Л. в связи с истечением срока хранения и неявкой адресата переданы в отдел хранения почтового отделения.
В этой связи довод заявителя о том, что он доказал факт отправки обществу заявления о выходе его из состава участников, подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку данного факта в силу закона недостаточно, общество должно быть уведомлено о таком выходе участником, то есть должно знать об этом факте, поскольку для общества наступают правовые последствия, установленные статьей 26 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (выплата вышедшему участнику стоимости его действительной доли)..."

4.6. Вывод из судебной практики: Доказательством получения обществом с ограниченной ответственностью заявления участника о выходе из общества могут являться копия данного заявления, почтовое уведомление о вручении письма и письмо отделения почтовой связи.

С 01.09.2013 вступил в силу Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ, в соответствии с которым внесены изменения в Гражданский кодекс РФ. В частности, введено понятие юридически значимых сообщений. Такими сообщениями признаются заявления, уведомления, извещения, требования или иные сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица. Указанные последствия наступают с момента доставки соответствующего сообщения другому лицу или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если по обстоятельствам, зависящим от адресата, оно не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ).
Данные положения имеют диспозитивный характер и применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Судебная практика:

Постановление ФАС Центрального округа от 11.08.2008 по делу N А08-5887/06-1
"...28.12.2005 Черникова А.А. почтой направила ООО "Системсервис" по адресу: 309516, г. Старый Оскол, мкр. Зеленый Лог, д. 4 заявление о выходе из общества, что подтверждено копией заявления от 26.12.2005, почтовым уведомлением о вручении заказного письма 29.12.2005 ООО "Системсервис" (по доверенности N 25 от 09.02.2005 Черниковой Н.Н.), и письмом начальника 16 ОПС от 23.09.2006. В данном заявлении Черникова А.А. просила вывести ее из состава участников общества и произвести выплату действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО "Системсервис" на основании ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Довод общества о том, что ответчик не получил заявление Черниковой А.А. о выходе ее из ООО "Системсервис", был известен судам первой и апелляционной инстанций, исследовался ими, ему дана оценка, основанная на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в их совокупности. Суды пришли к обоснованному выводу о том, что данное заявление вручено представителю ответчика..."

4.7. Вывод из судебной практики: Заявление участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью считается поданным надлежащим образом, если оно зарегистрировано в обществе под входящим номером.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 25.03.2009 N Ф09-1484/09-С4 по делу N А50-12448/2008-Г21
"...Истцом в адрес общего собрания учредителей общества "Юговское" 28.12.2007 направлено заявление с просьбой вывести его из состава учредителей общества и выплатить действительную стоимость доли. Общество "Юговское", полагая, что заявление подано Епифановым А.И. ненадлежащему органу, 16.01.2008 направило в адрес истца письмо N 6 с предложением вновь обратиться с заявлением о выходе из общества по установленной законом форме. Поскольку в предусмотренный ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") срок (до 01.07.2008) действительная стоимость доли, определенная Епифановым А.И. в сумме 975 448 руб. 93 коп. (с учетом уточнения), обществом выплачена не была, истец обратился в арбитражный суд с иском о ее взыскании в судебном порядке.
Из материалов дела усматривается, что заявление Епифанова А.И. о выходе его из состава участников общества "Юговское" зарегистрировано в обществе за входящим N 52 от 28.12.2007, то есть подано надлежащим образом. Действительная стоимость доли должна была быть рассчитана обществом на основании бухгалтерского баланса за 2007 год и выплачена истцу в срок до 01.07.2008..."

4.8. Вывод из судебной практики: Почтовое уведомление, квитанция, опись вложения, из которых невозможно установить, какая именно корреспонденция направлялась обществу с ограниченной ответственностью, не являются доказательством направления участником заявления о выходе из общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Центрального округа от 12.02.2008 по делу N А14-3462/2007/139/9
"...В соответствии со ст. 26 Федерального закона РФ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества. В случае выхода из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо, с согласия участника общества, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а, в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества, действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Таким образом, закон связывает возникновение права у участника общества на выплату ему действительной стоимости доли с фактом подачи им заявления о выходе из состава участников общества.
Между тем, утверждение Бородкиной Т.А., что 13.09.2005 ею в адрес ООО "Стадницкое" было направлено заявление о выходе из состава участников общества не нашло своего подтверждения в материалах дела.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Ссылка истца на то, что о факте направления ответчику данного заявления свидетельствуют приобщенные к материалам дела почтовое уведомление N 00042, а также квитанция 396917-31 N 00042 и опись вложения, является недостаточной, поскольку из указанных документов невозможно установить, какая именно корреспонденция и какого содержания отправлялась адресату. Эти документы оценивались судами первой и апелляционной инстанций по правилам ст. 71 АПК РФ и обоснованно не приняты во внимание.
Поэтому суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии у Бородкиной Т.А. права на выплату ей со стороны ООО "Стадницкое" действительной стоимости доли в уставном капитале общества..."

4.9. Вывод из судебной практики: Письмо отделения связи об отправлении корреспонденции обществу с ограниченной ответственностью не является безусловным доказательством направления участником заявления о выходе из общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 27.05.2008 N Ф09-2404/08-С4 по делу N А07-9023/07-Г-ШЗФ
"...Из материалов дела видно, что истцом в подтверждение направления ответчику заявления о выходе из общества, датированного 29.12.2003, представлено только письмо Уфимского почтамта от 22.04.2004 N 27-11, согласно которому 30.12.2003 "из Уфы 75 исходило заказное письмо N 11723 адресом: 450001, Уфа, Пархоменко, 155а, ООО НПЦ "Атом" на имя Боровского С.М.". При этом обществом "НПЦ "Атом" получение названного заявления от Маслова Н.Б. отрицается; заявление направлено не по юридическому адресу общества.
Таким образом, поскольку указанное письмо Уфимского почтамта не является безусловным доказательством направления истцом ответчику заявления о выходе из общества и получения его последним, судами сделан правильный вывод о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, достоверно свидетельствующие о соблюдении истцом установленного в законе порядка подачи такого заявления и принятия его уполномоченным органом управления общества..."

4.10. Вывод из судебной практики: Доказательством получения обществом с ограниченной ответственностью заявления участника о выходе из ООО могут являться реестр отправлений общества, почтовая квитанция, ответ ФГУП "Почта России" на запрос истца и свидетельские показания сотрудника общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 23.09.2010 по делу N А11-1409/2010
"...В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всесторонне и полно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, в том числе реестр отправлений Общества от 28.11.2008, квитанцию Федерального государственного унитарного предприятия Почта России от 28.11.2008 N 3539259 и ответ данного предприятия от 26.05.2010 на запрос истца, показания Пыленковой Н.Л. (ведущего специалиста канцелярии Общества), допрошенной в рамках настоящего дела в качестве свидетеля, и приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражный суд Владимирской области от 04.03.2010 по делу N А11-12476/2009, суд пришел к правомерному выводу о том, что заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью "Владимирский промышленный банк" подано Мельниковым А.А. надлежащим образом в соответствии с действующим законодательством; переоценка установленных обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции..."

4.11. Вывод из судебной практики: Почтовая квитанция об отправке заказных писем при отсутствии доказательств поступления писем обществу не является надлежащим доказательством подачи участником заявления о выходе из общества.

Суд исходит из того, что общество не получило заявление участника о выходе из общества, поскольку направленное по почте заявление было возвращено участнику почтовым отделением без вручения адресату.

Судебная практика:

Постановление ФАС Московского округа от 25.05.2011 N КГ-А40/4618-11 по делу N А40-59128/10-34-502
"...Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, истец является участником ООО "Информа-Веста" с долей в размере 10% от уставного капитала общества.
Истец 30.09.2009 г. и 27.10.2009 г. направил в общество заявление о выходе из состава участников ООО "Информа-Веста".
Как установлено судами, истец представил почтовые конверты и сообщил, что заявления возвращены ему почтовым отделением без вручения адресату.
В соответствии с Постановлением Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 г. N 90/14, выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, содержащегося в письменной форме, временем подачи которого следует рассматривать день передачи его участником совету директоров либо исполнительному органу общества, либо работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Истец не представил доказательств именно получения Обществом заявления о выходе из состава участников.
Кассационная коллегия считает, что суды пришли к обоснованному выводу о том, что имеющиеся в материалах дела квитанции об отправке заказных писем не могут являться доказательством подачи заявления, поскольку указанные письма не были вручены ответчику, притом что у истца имелась возможность вручить заявление исполнительному органу общества.
Судебная коллегия считает, что суды сделали обоснованный вывод о том, что волеизъявление истца на выход из состава участников ООО "Информа-Веста" не подтверждено надлежащими доказательствами.
Кассационная инстанция находит выводы судов об отказе удовлетворении исковых требований законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу..."

4.12. Вывод из судебной практики: Накладная (экспедиторская расписка) о направлении заявления посредством экспедиторской отправки с отметкой о получении отправления лицом, осуществляющим функции по приему корреспонденции в отношении общества, может являться доказательством направления заявления о выходе из состава участников общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 24.02.2012 по делу N А45-1999/2011
"...Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Фишер И.В. являлся участником ООО "АВТО-ФЛОТ", ему принадлежала доля в размере 20 процентов уставного капитала общества; дату 03.02.2011 (обращения с исковым заявлением) суд посчитал как дату подачи заявления о выходе из общества, так как ответчик не оспаривает факт неполучения от истца искового заявления о выходе из числа участников общества, посчитав наступившим в августе 2011 срок на выплату стоимости доли, удовлетворил иск.
Апелляционный суд установил, что Горничева А.М. выполняла функции по приему корреспонденции в отношении нескольких организаций, расположенных по адресу: г. Новосибирск, ул. Восход, 20, в том числе в отношении ответчика.
В качестве доказательства направления заявления о выходе из числа участников общества истцом представлены накладная (экспедиторская расписка) N 54590063 о направлении заявления посредством экспедиторской отправки Major, с отметкой о получении почтового отправления Горничевой А.М. 03.02.2011, ответ ООО "Новосибэкспресс" от 23.05.2011.
Поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не ограничивает участника в выборе способов совершения отправления заявления о выходе из общества, суд апелляционной инстанции в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дал правильную оценку данному доказательству..."

4.13. Вывод из судебной практики: Доказательствами получения ООО заявления участника о выходе из общества могут являться копия (копии) данного заявления и журнал учета входящих документов общества.

С 01.09.2013 вступил в силу Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ, в соответствии с которым внесены изменения в Гражданский кодекс РФ. В частности, введено понятие юридически значимых сообщений. Такими сообщениями признаются заявления, уведомления, извещения, требования или иные сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица. Указанные последствия наступают с момента доставки соответствующего сообщения другому лицу или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если по обстоятельствам, зависящим от адресата, оно не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ).
Данные положения имеют диспозитивный характер и применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Судебная практика:

Примечание: В рассматриваемой ситуации суду были представлены две копии заявления о выходе участника из общества. На одном заявлении был проставлен штамп с входящим номером и датой получения заявления, на другом - подпись лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, с отметкой о получении. В подтверждение полномочий единоличного исполнительного органа было представлено решение общего собрания участников.

Постановление Президиума ВАС РФ от 11.09.2012 N 4107/12 по делу N А41-11823/11
"...Гражданин Симонов А.Г. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Сатурн" (далее - общество "Сатурн", общество) о признании недействительным выхода истца из состава участников общества "Сатурн" и восстановлении его в правах участника общества с долей в уставном капитале в размере 50 процентов.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлениях и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц и Кускова А.А., Президиум считает, что заявления подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В материалах дела имеются две копии заявления Симонова А.Г. от 03.12.2009 о выходе из общества: на одном заявлении проставлен штамп с отметкой "Вх. N 378 от 07.12.2009", на другом - подпись генерального директора общества Шлыкова Д.Б. с отметкой о получении 08.12.2009.
Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии волеизъявления Симонова А.Г. на выход из общества. При этом суд исходил из недоказанности факта получения обществом "Сатурн" заявления Симонова А.Г. о выходе. Имеющиеся в деле копии заявления от 03.12.2009 суд счел ненадлежащими доказательствами, указав на отсутствие подлинника заявления, непредставление доказательств наличия у Шлыкова Д.Б. полномочий генерального директора и невозможность установить, кем принято заявление. Вместе с тем суд установил, что заявление о выходе из общества отозвано Симоновым А.Г. 09.12.2009, в связи с чем сослался на пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление N 90/14), согласно которому в случае отказа общества с ограниченной ответственностью удовлетворить просьбу участника о выходе из общества участник вправе оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, отметил, что вывод о недоказанности получения обществом "Сатурн" заявления Симонова А.Г. о выходе из общества сделан судом первой инстанции без учета представленных доказательств: решения общего собрания участников общества "Сатурн" от 12.02.2009 о назначении генеральным директором Шлыкова Д.Б., журнала учета входящих документов общества, в котором под номером 378 имеется запись о регистрации поступления в общество 07.12.2009 заявления Симонова А.Г. о выходе из состава участников. Приняв во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции отклонил довод истца об отсутствии его волеизъявления на выход из общества и пришел к выводу о том, что с момента получения обществом заявления Симонова А.Г. о выходе он утратил статус участника общества и приобрел право на получение действительной стоимости своей доли.
Суд кассационной инстанции не согласился с позицией суда апелляционной инстанции и признал правомерными выводы, изложенные в решении суда первой инстанции.
Однако эти выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в материалах дела доказательствам и основаны на неправильном применении норм материального права.
Подача участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из такого общества в силу статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, - доля участника переходит к обществу с ограниченной ответственностью с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, а у общества возникает обязанность выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.
Заявление Симонова А.Г. от 03.12.2009 о выходе из общества "Сатурн" получено обществом 07.12.2009, что подтверждается представленным суду для обозрения журналом учета входящих документов общества.
При названных обстоятельствах постановление суда кассационной инстанции подлежит отмене в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающее единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.
Постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, так как соответствует законодательству и материалам дела..."

4.14. Вывод из судебной практики: Доказательством получения обществом заявления участника о выходе из ООО является отметка о вручении и оттиск печати общества на соответствующем заявлении.

С 01.09.2013 вступил в силу Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ, в соответствии с которым внесены изменения в Гражданский кодекс РФ. В частности, введено понятие юридически значимых сообщений. Такими сообщениями признаются заявления, уведомления, извещения, требования или иные сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица. Указанные последствия наступают с момента доставки соответствующего сообщения другому лицу или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если по обстоятельствам, зависящим от адресата, оно не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ).
Данные положения имеют диспозитивный характер и применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 03.12.2012 N Ф09-11223/12 по делу N А50-23582/2011
"...Участник общества "АвтоЛайн" Чупин В.Т., имеющий долю в уставном капитале общества в размере 40%, 03.05.2011 направил в адрес общества "АвтоЛайн" заявление о выходе из состава участников общества. Данное заявление получено обществом 04.05.2011.
В связи с тем, что ответчиком истцу не выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале, Чупин В.Т. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.
Установив, что заявление Чупина В.Т. о выходе из общества "АвтоЛайн" получено обществом 04.05.2011, что подтверждается отметкой о вручении и оттиском печати общества "АвтоЛайн", исходя из положений п. 6.1, 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды пришли к правильному выводу о том, что с 04.05.2011 доля Чупина В.Т. в уставном капитале общества "АвтоЛайн" перешла к обществу, соответственно, у последнего возникла обязанность в срок до 04.08.2011 выплатить Чупину В.Т. действительную стоимость доли..."

4.15. Вывод из судебной практики: Если участник, осуществляющий функции единоличного исполнительного органа, передал заявление о своем выходе из общества одному из участников общества, заявление признается поданным надлежащим образом при условии, что уставом предусмотрена передача такого заявления общему собранию участников и в обществе не ведется журнал регистрации входящей корреспонденции.

С 01.09.2013 вступил в силу Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ, в соответствии с которым внесены изменения в Гражданский кодекс РФ. В частности, введено понятие юридически значимых сообщений. Такими сообщениями признаются заявления, уведомления, извещения, требования или иные сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица. Указанные последствия наступают с момента доставки соответствующего сообщения другому лицу или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если по обстоятельствам, зависящим от адресата, оно не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ).
Данные положения имеют диспозитивный характер и применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 25.12.2012 по делу N А44-3296/2012
"...Как следует из материалов дела, Дриллер И.А., являясь участником Общества с долей в уставном капитале 32%, 01.08.2011 подала заявление о выходе из Общества с просьбой выплатить действительную стоимость доли. Указанное заявление согласно отметке участника Общества Васильевой Л.В. было получено 01.08.2011.
В заявлении от 07.02.2012 Дриллер И.А. повторно просила выплатить действительную стоимость ее доли.
В письме от 10.02.2012 Общество указало, что не получало заявления Дриллер И.А. о выходе из участников Общества, соответствующего положениям действующего законодательства.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров либо исполнительному органу общества, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
В соответствии с пунктом 7.2 устава Общества при выходе из него участник подает соответствующее письменное заявление в общее собрание участников, при этом указанное заявление является свидетельством его выхода из Общества.
Оценив указанные положения, а также приняв во внимание, что сама Дриллер И.А. осуществляла функции единоличного исполнительного органа Общества, и в Обществе не велось журнала регистрации входящей корреспонденции, суды обоснованно признали надлежащей передачу заявления о выходе из Общества одному из трех его участников..."

4.16. Вывод из судебной практики: Получение обществом с ограниченной ответственностью заявления участника о выходе из ООО не признается доказанным при наличии следующих обстоятельств:
- такое заявление подал участник, осуществляющий функции единоличного исполнительного органа;
- в обществе существует корпоративный конфликт;
- заявление направлено по адресу, по которому общество не находится;
- заявление получено по доверенности лицом, наличие трудовых отношений с которым не подтверждено;
- о выходе участника из общества не уведомлены остальные участники.

Судебная практика:

Примечание: В данной ситуации спор связан с выходом из общества, состоявшего из двух участников, которые владели равными долями в уставном капитале.

Постановление ФАС Уральского округа от 13.02.2014 N Ф09-14620/13 по делу N А07-5687/2013
"...Аминев Р.Т. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Воронцову В.В., обществу и инспекции, в котором просит (с учетом уточнений) признать состоявшимися 24.01.2013 его выход из состава участников общества и переход его доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. к обществу и просит обязать инспекцию аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) под N 2130280244862 о выходе Воронцова В.В. из состава участников общества и переходе его доли в уставном капитале к обществу.
Решением суда от 21.08.2013 (судья Шагабутдинова З.Ф.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013 (судьи Серкова З.Н., Забутырина Л.В., Карпусенко С.А.) решение суда отменено в части отказа в признании состоявшимися 24.01.2013 выхода Аминева Р.Т. из состава участников общества и перехода его доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. к обществу; указанные исковые требования удовлетворены: выход 24.01.2013 Аминева Р.Т. из состава участников общества и переход его доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. к обществу признаны состоявшимися. В остальной части решение суда оставлено без изменения.
Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.03.2011; уставный капитал общества составляет 10 000 руб.; участниками общества являлись Воронцов В.В. и Аминев Р.Т. (доля каждого участника составляет 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб.), Воронцов В.В. является директором общества. Место нахождения общества: Республика Башкортостан, г. Кумертау, ул. Комсомольская, д. 19.
Согласно п. 5.1 Устава общества участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.
Директор общества Воронцов В.В. 15.02.2013 обратился в инспекцию с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, приложив заявление Воронцова В.В. от 15.01.2013 о выходе из общества путем отчуждения своей доли обществу.
Инспекцией принято решение от 22.02.2013 N 4701А о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Соответствующие сведения о выходе Воронцова В.В. из состава участников общества, принадлежности обществу доли в размере 50% уставного капитала и единственном участнике общества Аминеве Р.Т. с долей в размере 50% уставного капитала внесены в ЕГРЮЛ 22.02.2013, запись N 2130280244862.
Аминев Р.Т. 04.04.2013 обратился в арбитражный суд с иском к обществу, Воронцову В.В., инспекции, в котором просит признать состоявшимся 24.01.2013 его выход из состава участников общества и переход его доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. к обществу, а также обязать инспекцию аннулировать запись в ЕГРЮЛ под N 2130280244862 о выходе Воронцова В.В. из состава участников общества и переходе его доли в уставном капитале к обществу.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, указав на то, что выход Воронцова В.В. из общества состоялся 14.11.2012, в связи с чем Аминев Р.Т. как оставшийся единственный участник общества не вправе выйти из общества; регистрирующим органом при принятии решения от 22.02.2013 N 4701А о внесении записи в ЕГРЮЛ о выходе Воронцова В.В. из общества и переходе его доли в уставном капитале к обществу нарушений действующего законодательства не допущено.
Пересмотрев дело, суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Аминева Р.Т. о признании состоявшимися 24.01.2013 выхода Аминева Р.Т. из состава участников общества и переходе его доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. к обществу.
Удовлетворяя названные исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
Пунктом п. 5.1 Устава общества предусмотрено право участника общества выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
Суд апелляционной инстанции установил, что в материалах дела имеются доказательства направления директором общества Воронцовым В.В. 07.11.2012 заявления о выходе его из состава участников общества по юридическому адресу общества и получения данного письма 14.11.2012 Докукиным С.А., действующим по доверенности от 10.09.2012 N 18 на получение корреспонденции от имени общества, выданной директором Воронцовым В.В., вместе с тем доказательств того, что Докукин С.А. является работником общества, в материалах дела не имеется. При этом истцом в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о том, что общество по юридическому адресу не находится с 31.08.2011 (ответ предпринимателя Черкасова В.А. на адвокатский запрос о том, что договор аренды от 05.03.2011 N 131 о передаче обществу в аренду под офис помещения в универсальном магазине по ул. Комсомольской, 19 действовал до 31.08.2011, продлен не был, 31.08.2011 общество освободило занимаемую площадь и с этого момента в этом помещении не находится); каких-либо доказательств, опровергающих данные сведения и свидетельствующих о нахождении общества по указанному адресу и ведения какой-либо хозяйственной деятельности, в материалы дела не представлены.
Принимая во внимание данные обстоятельства, учитывая, что общество организовано двумя участниками с равными долями, один из которых является директором общества, в обществе имеет место корпоративный конфликт, отмечая, что в материалах дела не имеется доказательств извещения второго участника общества - Аминева Р.Т. о выходе Воронцова В.В. из состава участников общества, суд апелляционной инстанции, исходя из совокупности установленных обстоятельств, признал недоказанным факт выхода Воронцова В.В. из общества и надлежащего уведомления об этом общества 14.11.2012.
При этом суд апелляционной инстанции установил, что Аминев Р.Т. со своей стороны представил в материалы дела телеграмму от 24.01.2013 о направлении по юридическому адресу общества заявления о выходе из состава участников общества, которая не вручена по причине отсутствия общества по указанному адресу, телеграмму от 24.01.2013, содержащую заявление о выходе из общества, направленную по месту жительства директора общества Воронцова В.В., и доказательства ее вручения, в связи с чем признал доказанным факт того, что Аминев Р.Т. вышел из общества 24.01.2013, о чем уведомил исполнительный орган общества, его доля в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб. на основании ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" перешла к обществу.
Установив данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в указанной части, признав состоявшимся 24.01.2013 выход Аминева Р.Т. из общества и переход его доли в уставном капитале обществу.
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права..."

5. Оспаривание отказа общества с ограниченной ответственностью в удовлетворении просьбы участника об отзыве заявления о выходе из общества

Основные применимые нормы:
- п. 6.1 ст. 23, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В процессе деятельности общества с ограниченной ответственностью может сложиться ситуация, когда участник, подавший заявление о выходе из общества, обратится к обществу с просьбой об отзыве заявления. В связи с этим возникает вопрос: можно ли оспорить такой отказ и в каком порядке?

5.1. Вывод из судебной практики: Участник ООО в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества вправе оспорить такое заявление в судебном порядке по правилам о недействительности сделок.

Суды основываются на разъяснениях, содержащихся в п. 16 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому последствия, предусмотренные п. 2 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), не могут быть изменены в одностороннем порядке. Однако это не лишает участника, вышедшего из общества, права требовать признания его заявления о выходе из общества недействительной сделкой.
Следует отметить, что в п. 2 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ были внесены изменения. Теперь данная норма предусматривает невозможность выхода из общества всех его участников или единственного участника. Порядок перехода доли вышедшего участника к обществу, а также порядок определения действительной стоимости доли вышедшего участника с 01.07.2009 устанавливаются п. п. 6.1 и 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
В соответствии с требованиями данного Закона общество в определенных случаях не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества (например, если оно отвечает признакам несостоятельности). В такой ситуации общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества (п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Судебная практика:

Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
"...16. <...> Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими)..."

Аналогичная судебная практика:
Акты высших судов

Определение ВАС РФ от 12.04.2011 N ВАС-3982/11 по делу N А14-5702/2010-124-20
"...В пункте 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что исходя из пункта 2 статьи 26 указанного Закона, подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. К примеру, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими.
Общество "Агросвет" 19.05.2010 направило в адрес общества "Гроза" письмо, в котором заявило об отзыве заявления о выходе от 24.06.2009 N 166 и просило вернуть его в срок до 25.05.2010. Не получив соответствующего ответа, общество "Агросвет" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что упомянутое письмо является сделкой, совершенной под влиянием обмана и заблуждения.
Однако суды, исследовав и оценив указанные обстоятельства, сочли доводы истца несостоятельными, поскольку доказательств, подтверждающих факт совершения оспариваемой сделки под влиянием обмана, истцом не было представлено. Довод истца, что в совершении названной сделки имелась заинтересованность генерального директора общества "Агросвет" Трухачева Б.Ф., являющегося одновременно участником общества "Гроза", суды также сочли необоснованным. Спорная доля, принадлежавшая обществу "Агросвет", как указали суды, перешла к обществу "Гроза", поэтому непосредственной заинтересованности Трухачева Б.Ф. в совершении этой сделки не усматривается..."

Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 13.05.2008 N А33-31357/04-Ф02-1855/08 по делу N А33-31357/04
"...Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими)..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 02.09.2008 по делу N А44-89/2008
"...Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона об ООО, подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.05.2011 по делу N А53-17025/2010
"...По смыслу части 1, 2 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Выход участника из общества осуществляется на основании заявления, при этом подача участником заявления о выходе влечет за собой утрату лицом статуса участника общества, поскольку с момента подачи заявления о выходе из общества принадлежащая участнику доля в уставном капитале переходит к обществу.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из части 2 статьи 26 Закона об обществах подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 03.03.2010 по делу N А32-3987/2009
"...Левшук Н.И., считая себя учредителем ТОО "ПТП "Детский мир" и полагая, что ею не утрачено право собственности на имущество общества, поскольку не подписан договор купли-продажи доли, то есть документ о прекращении права собственности и отказе от преимущественного права по приобретению освобождающейся доли учредителей, а заявление о выходе из состава учредителей порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке, обратилась в арбитражный суд с иском.
Судами установлено, что 21 октября 1995 года истцом было подано письменное заявление о выходе из состава учредителей ТОО "ПТП "Детский мир". Указанное заявление Левшук Н.И. имеется в материалах дела (т.1, л. д.174).
Довод кассационной жалобы о несоблюдении установленного Законом порядка выхода из состава учредителей общества судом кассационной инстанции отклоняется, как не соответствующий установленным по делу фактическим обстоятельствам.
Вместе с тем, это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа товарищества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из товарищества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими), по основаниям, установленным нормами гражданского права о признании сделок недействительными.
Доказательств того, что Левшук Н.И. отзывала свое заявление о выходе из состава учредителей ТОО "ПТП "Детский мир", что заявление о выходе из товарищества признано судом недействительным при рассмотрении настоящего дела не представлено.
Кроме того, факт выхода Левшук Н.И. из состава участников ТОО "ПТП "Детский мир" и получения соответствующих выплат установлен решением Центрального районного суда г. Сочи от 30.10.2000, которым отказано в удовлетворении требований о взыскании денег в счет выплаты доли в ТОО "ПТП "Детский мир" при выходе из состава учредителей, процентов за неправомерное удержание денежных средств по денежным обязательствам и компенсации морального вреда.
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство не должно доказываться вновь при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела, в котором участвуют те же лица, поскольку имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 15.05.2007 N Ф08-2630/2007 по делу N А53-13616/2006-С4-32
"...Согласно статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (подпункты "а", "б" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14)..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 19.02.2009 N Ф09-494/09-С4 по делу N А07-2095/2008-Г-ГЛШ
"...В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, исходя из п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок..."

Постановление ФАС Уральского округа от 14.04.2008 N Ф09-1756/08-С4 по делу N А76-8549/2007-11-553
"...Исходя из п. 2 ст. 26 названного Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 19.10.2010 по делу N А68-10296/2009
"...Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. При этом исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими)..."

Постановление ФАС Центрального округа от 25.02.2009 N Ф10-331/09 по делу N А68-873/05-831/16
"...Отклоняя довод ООО "АК "Синтвита" о необходимости расчета действительной стоимости доли ООО "ТХФК" в уставном капитале Общества на основании данных бухгалтерской отчетности за 2005 год, арбитражные суды, ссылаясь на приведенную норму ФЗ "Об ООО" и Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14, сочли, что отзыв участником Общества заявления о выходе из его состава не допускается, у него имеется лишь право на оспаривание такого заявления в суде по правилам о признании оспоримых сделок недействительными.
Между тем, как следует из разъяснений, содержащихся в абз. 3 п. п. б п. 16 указанного Постановления N 90/14, исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).
С учетом изложенного у арбитражного суда не имелось правовых оснований для вывода о том, что отзыв участником Общества своего заявления в выходе из состава участников допускается лишь в случае, если такое заявление отвечает критериям установленным законодательством применительно к правилам о недействительности сделок..."

II. Действительная стоимость доли, подлежащая выплате участнику в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью

Процедура выхода участника из общества с ограниченной ответственностью предполагает, что с момента получения от участника соответствующего заявления общество, в соответствии с п. 6.1 ст. 23 (до 01.07.2009 - п. 2 ст. 26, см. Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), становится обязанным выплатить такому участнику действительную стоимость его доли.
Несмотря на то что Закон об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает порядок определения действительной стоимости доли вышедшего участника и сроки ее выплаты, на сегодняшний день возникают судебные споры, которые касаются следующих вопросов:
- определение действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью
- порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли участника в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью
- ограничения при выплате действительной стоимости доли
- последствия невыплаты или несвоевременной выплаты обществом с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли вышедшему участнику
- возникновение неосновательного обогащения у участника общества с ограниченной ответственностью в результате выплаты ему действительной стоимости доли при признании недействительной сделки по внесению таким участником имущества в качестве вклада в уставный капитал
- применение положений о сделках с заинтересованностью при выплате обществом с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли вышедшему участнику

1. Определение действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью

Основные применимые нормы:
- п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В силу п. 6.1 ст. 23 данного Закона действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
В ситуации выхода одного или нескольких участников общества с ограниченной ответственностью из общества, как показывает судебная практика, общество может столкнуться с множеством вопросов: как установить стоимость чистых активов общества, на основании каких документов не может быть определена действительная стоимость доли, на какую дату следует ее рассчитывать.
Следует отметить, что до 01.07.2009 порядок определения действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, регулировался п. 2 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ). Так, ранее действительная стоимость доли определялась на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

1.1. Вывод из судебной практики: Размер действительной стоимости доли участника, подавшего заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого представлено указанное заявление (актуально до 01.07.2009).

Позиция сформирована на основании Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действовавшего до 01.07.2009, т.е. до даты вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ. В настоящее время действительная стоимость доли участника, вышедшего из общества, определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший дню подачи соответствующего заявления.
Следует отметить, что согласно п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н) организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством РФ. Можно предположить, что с 01.07.2009 размер действительной стоимости доли вышедшего участника должен определяться на основании данных бухгалтерской отчетности за месяц, предшествовавший дню подачи соответствующего заявления участником.

Судебная практика:


Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
"...16. <...> в) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли..."

Аналогичная судебная практика:
Акты высших судов

Определение ВАС РФ от 07.11.2012 N ВАС-14164/12 по делу N А26-7457/2010
"...Как установлено судами при рассмотрении дела, 24.11.2006 участник общества "СоюзРемСтрой" Никитина И.В. подала заявление о выходе из общества и выплате ей действительной стоимости доли, составляющей 25 процентов уставного капитала общества.
Стоимость доли Никитиной И.В., определенная обществом и выплаченная им истице, составила 51 616 рублей.
Не согласившись с размером действительной стоимости доли, определенной обществом, Никитина И.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент выхода истицы из общества) (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества
В разъяснениях, данных в подпункте в) пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указано на то, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Согласно экспертному заключению от 25.07.2011 N 93, составленному экспертом-аудитором Левиной С.А. по результатам проведенной в рамках настоящего дела судебной аудиторской экспертизы, стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2006 составила 1 675 164 рубля.
При таких обстоятельствах у судов имелись основания для взыскания с общества в пользу Никитиной И.В. действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 360 336 рублей.
Исходя из положений статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимость в повторной экспертизе возникает при наличии у суда сомнений в обоснованности экспертного заключения или при наличии противоречий в выводах эксперта (комиссии экспертов). В данном случае суд не признал представленное обществом экспертное заключение, выполненное аудиторской фирмой "Консау Плюс", надлежащим доказательством по делу, а в выводах эксперта-аудитора Левиной С.А., содержащихся в заключении от 25.07.2011 N 93, суд противоречий не выявил..."

Определение ВАС РФ от 08.08.2011 N ВАС-9564/11 по делу N А56-42808/2006
"...Как следует из судебных актов, 23.12.2005 Уваров Владимир Петрович, владеющий 16% долей в уставном капитале ООО "Витафон", подал заявление о выходе из общества.
ООО "Витафон" выплатило Уварову В.П. действительную стоимость его доли в размере 13 949 084 рублей 80 копеек.
Не согласившись с размером действительной стоимости доли, Уваров В.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момент подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, в том числе результаты проведенной по поручению суда судебной экспертизы, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале ООО "Витафон" составляет 20 314 720 рублей.
На этом основании, учитывая, что 13 949 084 рубля 80 копеек обществом были выплачены, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части взыскания с ответчика 4 281 600 рублей.
Размер действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "Витафон" определен судом первой инстанции с соблюдением требований статей 8, 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в соответствии со сложившейся судебной практикой..."

Дальневосточный округ

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 24.10.2011 N Ф03-4951/2011 по делу N А73-6638/2009
"...Висик Владимир Васильевич (место жительства: 680009, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Большая, 7-155) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление-861" (ОГРН 1022701288378, место нахождения: 680032, Хабаровский край, г. Хабаровск, пер. Севастопольский, 2А, каб. 3) (далее - ООО "СМУ-861", общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 44 058 200 руб. (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.01.2010 исковые требования Висика В.В. удовлетворены в полном объеме.
При этом судом первой инстанции установлено, что Висик В.В. оплатил свою долю в уставном капитале общества еще в 2002 году. Данное обстоятельство подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе бухгалтерскими балансами общества за 2003 - 2008 годы, подписанными руководителем и главным бухгалтером общества и принятыми налоговым органом, в которых отражена оплата уставного капитала общества в полном размере, выписками из Единого государственного реестра юридических лиц, где истец указан как участник общества и не содержится сведений о том, что уставный капитал общества оплачен не полностью, что общество владеет долями в уставном капитале, перешедшими ему от участников, не исполнивших обязанность по полной оплате доли.
Кроме того, как указал апелляционный суд, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-10192/2009 по иску Висика В.В. к ООО "СМУ-861", Тубису Ю.А. о применении последствий недействительности ничтожной сделки установлено, что факт оплаты уставного капитала в полном объеме подтверждается бухгалтерскими документами общества.
В этой связи суд кассационной инстанции находит правильным вывод суда первой инстанции о доказанности того обстоятельства, что Висик В.В. обладал статусом участника общества и при выходе из состава участников, последний в соответствии с положениями статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью приобрел право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества..."

Западно-Сибирский округ

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17.12.2012 по делу N А45-22493/2010
"...Кулаков Андрей Александрович (далее - Кулаков А.А., истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс Авто Сервис-Новосибирск" (далее - общество "Экспресс Авто Сервис-Новосибирск", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 2 117 890 руб.
Податель жалобы указывает, что при определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества суды применили не действующую редакцию части 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
Участниками общества являлись Дедученко Евгений Владимирович с долей в размере 42% уставного капитала общества, Холод Юрий Владимирович с долей - 42%, Кулаков Андрей Александрович с долей - 16%.
20.05.2008 Кулаков А.А. обратился с заявлением о выходе из состава участников общества.
Общим собранием участников общества от 20.05.2008 принято решение о выходе Кулакова А.А. из общества.
Ввиду неоплаты обществом действительной стоимости доли, Кулаков А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ (в редакции до 01.07.2009) в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Принимая решение, суд первой инстанции не принял в качестве надлежащего доказательства отчет об оценке N 101119-РС, указав, что действительная стоимость доли истца определена оценщиком по состоянию на 01.06.2008, что не соответствует статье 26 Закона N 14-ФЗ в редакции, действовавшей до внесения в него изменений Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, согласно которой размер действительной стоимости доли истца подлежит определению по состоянию на 31.12.2008.
Оценив материалы дела, экспертное исследование общества Агентство независимой оценки "Аргумент" (эксперт Корольков Н.Н.) от 27.07.2012, согласно которому рыночная стоимость 16% доли Кулакова А.А. в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2008 составляет 120 632 руб., суд апелляционной инстанции признал требования истца обоснованными в указанной части, и взыскал с общества в пользу истца 120 632 руб., приняв во внимание отсутствие доказательств выплаты стоимости доли.
При этом, суд апелляционной инстанции согласился с правовой оценкой, данной судом первой инстанции отчетам N 101119-РС, N 1535 и N 1689-1690/9-3.
Суд кассационной инстанции считает обжалуемое постановление апелляционного суда соответствующим нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался положениями статьи 26 Закона N 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества (май 2008 года).
Довод истца о том, что судом первой инстанции отчет N 101119-РС оценщика Ефимова С.А. необоснованно признан ненадлежащим доказательством, был предметом рассмотрения апелляционного суда.
Отклоняя данный довод, суд исходил из того, что указанный отчет выполнен на иную дату (на 01.06.2008), чем это предусмотрено законом (пункт 3 статьи 26 Закона N 14-ФЗ), истец приобрел право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25.11.2011 по делу N А75-9491/2009
"...Как установлено судами при рассмотрении дела, Полин А.Н. в период с 10.04.2001 по 25.12.2007 являлся участником общества "Мехстрой" с долей в уставном капитале в размере 33%. Заявление о выходе из состава участников датировано 26.12.2007.
Ссылаясь на невыполнение обществом "Мехстрой" обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, Полин А.Н. обратился в арбитражный суд с иском.
Исследовав в совокупности представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, включая бухгалтерскую документацию общества "Мехстрой" на 31.12.2007, учредительные документы общества, применительно к положениям статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 8, 12 Федерального закона "О бухгалтерском учете", суды обеих инстанций пришли к выводу о недоказанности исполнения ответчиком обязанности по выплате Полину А.Н. по итогам 2007 года действительной стоимости его доли в уставном капитале общества "Мехстрой".
Установив, что стоимость чистых активов общества по итогам 2007 года составила 39 866 000 руб., суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика действительной стоимости доли за спорный период в размере 13 156 110 руб.
Довод Полина А.Н. о том, что размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, рассчитан на основании бухгалтерской отчетности за 2007 год без учета уточненных данных о размере нераспределенной прибыли, дебиторской задолженности, кредиторской задолженности, выявленных в 2009 году, рассмотрен судами и отклонен обоснованно.
В случае несогласия с данными бухгалтерского учета и рассчитанной на их основании стоимостью доли участника общества заинтересованное лицо вправе провести оценку стоимости доли на основании иных, в том числе экспертных, данных.
Между тем, при новом рассмотрении дела Полин А.Н. ходатайство о назначении экспертизы в установленном порядке не заявлял (статья 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах суды правомерно оценивали требования и возражения сторон с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 66 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе").
С учетом изложенного выводы судебных инстанций о расчете действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерского баланса за 2007 год являются правомерными (статьи 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Обстоятельства дела всесторонне и полно исследованы судами первой и апелляционной инстанций, доказательствам дана надлежащая правовая оценка (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 26.01.2011 N КГ-А40/15975-10 по делу N А40-99898/09-136-823
"...Компания "Юнифайн Эф Энд Би Б.В." и ООО "ЮНИФАЙН ФУД ЭНД БЕЙК ИНГРЕДИЕНТС" обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса) к Чолакову Филиппу Панайотову о взыскании неосновательного обогащения в размере 18 607 640 руб. 20 коп.
В обоснование иска указано на то, что при выходе ответчика из состава участников ООО "ЮНИФАЙН ФУД ЭНД БЕЙК ИНГРЕДИЕНТС" ему были выплачены денежные средства, размер которых превышает действительную стоимость доли Чолакова Ф.П. в уставном капитале общества.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Чолакову Ф.П. как участнику ООО "ЮНИФАЙН ФУД ЭНД БЕЙК ИНГРЕДИЕНТС" принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 10%.
Иным участником общества являлась Компания "Юнифайн Эф Энд Би Б.В.", ей принадлежала доля в размере 90% уставного капитала.
24 декабря 2007 года ответчиком было подано заявление о выходе из ООО "ЮНИФАЙН ФУД ЭНД БЕЙК ИНГРЕДИЕНТС" и выплате ему действительной стоимости доли.
На основании положений статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент выхода из состава участников общества) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Как установлено судами, в соответствии с бухгалтерской отчетностью за 2007 год, приобщенной к материалам дела, стоимость чистых активов общества составляла 205 397 тыс. руб., следовательно, исходя из положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент выхода из состава участников общества) действительная стоимость доли Чолакова Ф.П. составила 20 539 740,20 руб.
При этом кассационная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что в соответствии с положениями статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент выхода из состава участников общества), при определении стоимости доли необходимо учитывать финансовый год как период с 1 января по 31 декабря соответствующего года.
Судом апелляционной инстанции был правомерно отклонен довод истца о том, что размер, выплаченных ответчику денежных средств, является завышенным, поскольку действительная стоимость доли общества была рассчитана на основе данных бухгалтерской отчетности, в отношении которой в материалах дела отсутствуют сведения о недостоверности, изменения в бухгалтерскую отчетность за 2007, 2008 года в связи с неправильным определением размера активов общества ООО "ЮНИФАЙН ФУД ЭНД БЕЙК ИНГРЕДИЕНТС" не вносились..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 18.05.2011 по делу N А32-21578/2009
"...В соответствии со статьей 26 Закона об обществах (в редакции, действовавшей на момент подачи истцами заявлений о выходе из состава участников общества) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада. Выплата осуществляется в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе, если меньший срок не предусмотрен уставом общества..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 23.11.2011 N Ф09-7449/11 по делу N А76-22630/2008
"...Чунтонова Е.Е. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Инфо Плюс" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 231 205 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 388 551 руб. (с учетом уточнения заявленных требований в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с п. 1, 2, 3 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям; далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества, выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
В материалы дела Чунтоновой Е.Е. представлено уведомление о выходе из состава участников общества "Инфо Плюс" от 06.09.2007.
Вместе с тем директор общества Дубский А.А. получение указанного заявления в 2007 г. и свою подпись на нем отрицает. Судами также установлено, что 25.04.2008 Чунтоновой Е.Е. было получено уведомление от 25.04.2008 о проведении 06.06.2008 годового общего собрания участников общества "Инфо Плюс". Из протокола указанного собрания усматривается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что в собрании приняли участие Мельчина Т.Ф. и Дубский А.А., Чунтонова Е.Е. на собрание явилась, но участия в нем не принимала, заявив, что не является участником общества. При этом перед началом собрания Чунтонова Е.Е. передала Дубскому А.А. ксерокопию заявления о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли.
Исследовав данные обстоятельства, оценив в совокупности все имеющиеся в деле доказательства, в том числе заключение эксперта Уральского регионального центра судебной экспертизы от 30.03.2011, суд пришел к выводам об отсутствии достаточных оснований полагать, что Чунтонова Е.Е. в сентябре 2007 г. обратилась в общество "Инфо Плюс" с заявлением о выходе из состава его участников, о фактическом поступлении в общество "Инфо Плюс" копии заявления Чунтоновой Е.Е. о выходе из состава участников общества 06.06.2008, в связи с чем указал на то, что расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате Чунтоновой Е.Е., следует проводить на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2008.
Учитывая, что доказательств выплаты обществом "Инфо Плюс" действительной стоимости доли Чунтоновой Е.Е. в материалах дела не имеется, суды пришли к правильным выводам о наличии оснований для удовлетворения требований Чунтоновой Е.Е. о взыскании с общества "Инфо Плюс" 1 097 989 руб. 02 коп. действительной стоимости доли и, поскольку ответчиком допущена просрочка исполнения денежного обязательства, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по правилам ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 01.07.2009 по 28.04.2011 в сумме 160 550 руб. 39 коп.
С учетом установленных по делу обстоятельств и вышеуказанных норм права исковые требования правомерно удовлетворены в сумме 1 097 989 руб. 02 коп..."

Постановление ФАС Уральского округа от 04.08.2011 N Ф09-5010/10-С4 по делу N А76-19428/2008
"...Петрушин С.В., Иванов А.С., Первушин В.И., Пульников А.С., Заикина Е.С., Заболотников В.В. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Снежинская компания энергосберегающих технологий" (далее - общество "СКЭТ") о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале данного общества в размере 17 655 045 руб. 91 коп., в том числе в пользу Петрушина С.В. - 5 203 592 руб. 48 коп., Иванова А.С. - 2 601 796 руб. 24 коп., Первушина В.И. - 2 601 796 руб. 24 коп., Пульникова А.С. - 867 265 руб. 41 коп., Заикиной Е.С. - 867 265 руб. 41 коп., Заболотникова В.В. - 5 513 330 руб. 13 коп. (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Участники общества "СКЭТ": Петрушин С.В. с долей в уставном капитале данного общества в размере 6,72%, Иванов А.С. - 3,36%, Первушин В.И. - 3,36%, Пульников А.С. - 1,72%, Заикина Е.С. - 1,72%, Заболотников В.В. - 7,12%, 25.12.2007 обратились в общество с заявлениями о выходе из его состава.
Согласно п. 2, 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей до 01.07.2009, подлежащей применению к спорным правоотношениям, в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Как следует из материалов дела, уставом общества "СКЭТ" не установлено иного порядка и сроков выплаты действительной стоимости доли вышедшим участникам.
Как правильно указано судом апелляционной инстанции, из п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что при определении действительной стоимости доли выбывшего участника во внимание следует принимать данные бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Поэтому расчет стоимости долей истцов, произведенный судом первой инстанции на основании заключения Независимой палаты оценки, определившей стоимость объектов недвижимости по состоянию на 21.05.2008, обоснованно признан судом апелляционной инстанции ошибочным.
Поскольку представленные в дело баланс общества "СКЭТ" за 2007 год, экспертные заключения от 10.04.2009 N 026-05-0182 и от 18.02.2010 N О-1 (без включения стоимости безвозмездной технической помощи в состав активов) позволяют определить стоимость чистых активов ответчика, суд апелляционной инстанции правомерно принял содержащиеся в них сведения для определения действительной стоимости долей истцов..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 09.11.2011 по делу N А08-2588/2009-30
"...Петров Александр Михайлович, г. Белгород, (далее - Петров А.М.) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Альтафарм", г. Белгород, (далее - ООО "Альтафарм") о взыскании 1 961 516 руб. 30 коп., в том числе 1 233 811 руб. 20 коп. задолженности по оплате действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Альтафарм"; 200 000 руб. задолженности по договору о расчетах в связи с выходом участника из состава общества с ограниченной ответственностью от 25.12.2008; 1 496 руб. 40 коп. пеней за просрочку в передаче товара; 73 400 руб. пеней в связи с невыплатой 200 000 руб. и 452 808 руб. 70 коп. пеней от 1 233 811 руб. 80 коп. стоимости непереданного товара на основании договора о расчетах в связи с выходом участника из состава общества с ограниченной ответственностью от 25.12.2008.
25.12.2008 истец обратился к ООО "Альтафарм" с заявлением о выходе из состава участников общества.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО "Альтафарм" обязанности по выплате участнику общества действительной стоимости его доли, рассчитанной в соответствии с положениями п. 3 ст. 26 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", Петров А.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования в сумме 624 361 руб. основного долга (недоплаченной истцу действительной стоимости доли) и пени в размере 52 000 руб. за период с 11.03.2009 по 12.03.2010, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из следующего.
В силу п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.
При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Как усматривается из материалов дела, для разрешения вопроса, касающегося размера действительной стоимости доли истца, судом области, на основании подпункта "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" судом была назначена бухгалтерская экспертиза, проведение которой поручено экспертам ЗАО "Торгово-промышленная компания "ПСВ".
В соответствии с экспертным заключением ЗАО "Торгово-промышленная компания "ПСВ" от 22.01.2010 действительная (рыночная) стоимость чистых активов ООО "Альтафарм" по состоянию на 31.12.2008 составила 5 946 000 руб., действительная стоимость доли истца в размере 1/3 от уставного капитала общества составляет 1 982 000 руб.
С учетом установленного экспертизой размера чистых активов общества, и учитывая, что в счет оплаты доли истцу было передано имущество по акту от 12.03.2009, определенное договором от 25.12.2008, суды пришли к обоснованному выводу о том, что размер неоплаченной доли составляет 624 361 руб.
По условиям договора о расчетах от 25.12.2008, 700 000 руб. подлежали выплате истцу при определении его действительной стоимости доли, исходя из данных бухгалтерского баланса на 31.12.2008.
Однако, суд, учитывая доводы истца о неверном отражении в балансе цены объекта недвижимости, определил размер чистых активов общества и соответственно размер подлежащей выплате истцу действительной стоимости доли на основании заключения судебно-бухгалтерской экспертизы, проведенной по ходатайству истца.
Таким образом, действительная стоимость доли истца определена судом в размере 1/3 от стоимости чистых активов ООО "Альтафарм", что соответствует требованиям пункта 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"..."

1.2. Вывод из судебной практики: Заключение экспертизы (отчет независимого оценщика) признается надлежащим доказательством, подтверждающим размер действительной стоимости доли.

Судебная практика:

Определение Конституционного Суда РФ от 15.11.2007 N 758-О-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Белоус Нины Ивановны на нарушение ее конституционных прав положениями пункта 2 статьи 14 и пункта 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
"...1. Гражданка Н.И. Белоус - наследница своего сына гражданина А.В. Белоуса обратилась в суд с требованием о взыскании с ООО "Олимпия" части доли А.В. Белоуса как участника данного общества в сумме 146 053 руб. и процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами. Решением Ярцевского городского суда Смоленской области от 31 января 2006 года, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, требования были удовлетворены частично: в пользу Н.И. Белоус с ООО "Олимпия" взыскана невыплаченная часть действительной стоимости наследуемой доли в размере 3 321 руб. с начислением на указанную сумму процентов в соответствии со статьей 395 ГК Российской Федерации, в остальной части исковых требований отказано. При этом суд руководствовался положениями пункта 2 статьи 14 и пункта 2 статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли; общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год.
В своей жалобе в Конституционный Суд Российской Федерации Н.И. Белоус просит признать названные законоположения не соответствующими статьям 8, 18, 19 (часть 2), 35 (части 1 и 4) и 55 (часть 2) Конституции Российской Федерации в части, обязывающей общество выплатить его участнику при выходе из общества стоимость доли, определяемую за год только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в результате чего наследники участника общества лишаются возможности в случае несогласия с оценкой наследственного имущества по данным бухгалтерского учета права требовать его рыночной оценки.
2. Конституционный Суд Российской Федерации, изучив представленные материалы, не находит оснований для принятия данной жалобы к рассмотрению.
В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при отказе участников общества в согласии на переход доли к наследникам умершего участника, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указывается, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Таким образом, сами по себе оспариваемые заявительницей законоположения не препятствуют проведению оценки стоимости доли на основании иных, в том числе экспертных, данных в случае несогласия заинтересованного лица с данными бухгалтерского учета и рассчитанной на их основании стоимостью доли участника общества..."

Аналогичная судебная практика:
Акты высших судов

Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
"...16. <...> в)... Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы..."

Примечание: Приведенное ниже Постановление включено в "Обзор правовых позиций Президиума ВАС РФ по вопросам частного права" (за июнь 2012 г.).

Постановление Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 N 16191/11 по делу N А40-18600/05-134-138 (есть оговорка о возможности пересмотра по новым обстоятельствам)
"...Граждане Кульчицкий Ю.В. и Турочкин М.В. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "АСТАР" (далее - фирма "АСТАР") о взыскании в пользу каждого 901 435 рублей в возмещение действительной стоимости их долей в уставном капитале названной фирмы.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2010 в удовлетворении требования отказано.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, участниками фирмы "АСТАР" Кульчицким Ю.В. и Турочкиным М.В., каждый из которых владел долями в уставном капитале фирмы в размере 22 процентов, 06.04.2001 поданы заявления о выходе из состава участников фирмы.
На общем собрании участников фирмы "АСТАР" 15.05.2001 принято решение о выплате Кульчицкому Ю.В. и Турочкину М.В. действительной стоимости их долей деньгами.
Фирма "АСТАР" в июле 2002 года направила названным лицам денежные почтовые переводы на 33 016 рублей в счет выплаты действительной стоимости их долей.
Не согласившись с таким размером действительной стоимости долей, Кульчицкий Ю.В. и Турочкин М.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском, сославшись на то, что они отказались получать столь незначительные суммы.
Суд апелляционной инстанции, принимая новый судебный акт о взыскании с фирмы "АСТАР" в пользу каждого из истцов по 760 400 рублей, определил действительную стоимость долей с учетом экспертного заключения, составленного по результатам назначенной этим судом другой экспертизы, проведенной экспертами экспертно-криминалистического центра Министерства внутренних дел Российской Федерации (заключение от 16.06.2011), по вопросу об определении стоимости долей исходя из рыночной стоимости принадлежащих фирме "АСТАР" нежилых помещений.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление от 09.12.1999 N 90/14), в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Согласно заключению экспертов, признанного судом апелляционной инстанции соответствующим требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, действительная стоимость доли каждого из истцов с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2001 составила 760 400 рублей.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил заявленное истцами требование в части..."

Постановление Президиума ВАС РФ от 29.09.2009 N 6560/09
"...Гражданка Попова Е.Ф. обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нефто" (далее - общество "Нефто", общество) о взыскании 1 301 205 рублей задолженности по оплате действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества в связи с выходом из состава его участников.
Исковое требование мотивировано тем, что общество "Нефто" не полностью выплатило Поповой Е.Ф. действительную стоимость доли, определенную решением общего собрания его участников от 05.05.2005.
В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец до принятия решения по делу увеличил сумму иска до 14 575 675 рублей, ссылаясь на выводы оценочно-бухгалтерской экспертизы.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2008 исковое требование удовлетворено.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 решение изменено: с ответчика в пользу истца взыскано 1 095 700 рублей, в удовлетворении остальной части требования отказано.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 07.04.2009 постановление суда апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре решения суда первой инстанции и постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора общество "Нефто" просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на нарушение норм материального права, и оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Подпунктом "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковое требование в полном объеме, обосновал свое решение изложенными в заключении от 20.02.2008 N 242-1 выводами судебной экспертизы, проведенной Белгородским филиалом Воронежского регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (далее - Белгородский филиал). Данной экспертизой действительная стоимость доли определена исходя из стоимости всего предприятия (бизнеса) на день проведения экспертизы, а не в период, когда Поповой Е.Ф. подано заявление о выходе из общества "Нефто", как это предусмотрено нормами статей 14, 26 Федерального закона и уставом общества.
Установив, что метод определения действительной стоимости доли, примененный Белгородским филиалом, противоречит Федеральному закону, суд апелляционной инстанции на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал заключение экспертизы от 20.02.2008 N 242-1 ненадлежащим доказательством и назначил повторную экспертизу определения рыночной стоимости доли, поручив ее проведение Липецкому филиалу Воронежского регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации. Согласно заключению этой экспертизы от 10.10.2008 N 310/18 действительная стоимость доли Поповой Е.Ф. составляет 2 304 000 рублей.
Установив, что повторная экспертиза проведена с соблюдением порядка определения действительной стоимости доли, предусмотренного Федеральным законом и уставом общества "Нефто", суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции и взыскал с ответчика в пользу истца, с учетом ранее перечисленных сумм, 1 095 700 рублей, в удовлетворении остальной части иска отказал..."

Постановление Президиума ВАС РФ от 07.06.2005 N 15787/04 по делу N А53-15243/02-С4-11
"...Клусова Инна Анатольевна обратилась в Советский районный суд города Ростова-на-Дону с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Чайка" об определении действительной стоимости доли в имуществе ООО "Фирма "Чайка" и взыскании ее стоимости с учетом уточнения исковых требований.
Решением арбитражного суда от 09.03.04 удовлетворены исковые требования, с ООО "Фирма "Чайка" в пользу истца взыскано 1180939,42 руб. задолженности по выплате доли, 50000 руб. расходов на оплату судебной экспертизы. Суд, учитывая, что бухгалтерская отчетность общества не содержит достоверных данных о финансовом состоянии ответчика, а также о действительной стоимости доли участника общества, рассчитал действительную стоимость доли истца на основании данных о рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ответчику, иного имущества, запасов, дебиторской задолженности за минусом обязательств ответчика и денежных средств, внесенных обществом в оплату доли Клусовой И.А.
Постановлением апелляционной инстанции от 21.05.2004 решение оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 02.09.2004 судебные акты оставил в силе.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а заявление ООО "Фирма "Чайка" без удовлетворения по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.
Абзацем 3 подпункта "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Как следует из материалов дела, истец не был согласен с данными бухгалтерской отчетности общества за 2001 год, на основании которой общество определило действительную стоимость его доли, в связи с чем была проведена экспертиза рыночной стоимости принадлежащего ООО "Фирма "Чайка" имущества.
В связи с этим суды, принимая решение, обоснованно определили стоимость доли истца по данным экспертной оценки действительной стоимости принадлежащего ООО "Фирма "Чайка" имущества..."

Определение ВАС РФ от 23.05.2013 N ВАС-5988/13 по делу N А40-21519/12-57-200
"...Как установлено судами при рассмотрении дела, 12.12.2011 участник общества Сафин С.С. подал заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли, составляющей 16,33% процентов уставного капитала общества.
Стоимость доли Сафину С.С. выплачена обществом в размере, 2 905 408 рублей 97 копеек.
Не согласившись с размером действительной стоимости доли, определенной обществом, Сафин С.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В разъяснениях, данных в подпункте "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указано на то, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Согласно экспертному заключению общества с ограниченной ответственностью "Актив-Аудит" от 15.08.2012 N 52-А, проведенному по определению суда от 10.07.2012 Арбитражного суда города Москвы в рамках настоящего дела, стоимость чистых активов общества по состоянию на 30.09.2011 составила 125 983 000 рублей.
При таких обстоятельствах у судов имелись основания для взыскания с общества в пользу Сафина С.С. действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 17 667 611 рублей 03 копейки.
При этом судами учтено, что обществом в ходе рассмотрения спора достоверность экспертного отчета опровергнута не была, как и не представлено доказательств иной оценки..."

Примечание: В рассматриваемой ситуации спор касается взыскания действительной стоимости доли в уставном капитале общества в случае отсутствия согласия участников общества на переход доли умершего участника к его наследнику.

Определение ВАС РФ от 06.05.2013 N ВАС-5228/13 по делу N А54-329/2010
"...Черникова Татьяна Григорьевна обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эльф 4М" (далее - ООО "Эльф 4М"), обществу с ограниченной ответственности "Лучевая технология и товары" (далее - ООО "Лучевая технология и товары") и обществу с ограниченной ответственностью "Эльф-Инвест" (далее - ООО "Эльф-Инвест") о взыскании действительной стоимости доли в размере 25% уставного капитала указанных обществ.
Как следует из судебных актов, Мучник Михаил Леонидович являлся участником ООО "Эльф 4М" и ООО "Лучевая технология и товары", которому принадлежала доля в размере 25% в уставном капитале каждого общества.
Наследницей Мучника М.Л., скончавшегося 13.13.2007, является Черникова Т.Г., что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону от 28.12.2007.
Черникова Т.Г. 28.12.2007 обратилась с заявлениями о вступлении в ООО "Эльф 4М" и ООО "Лучевая технология и товары" в качестве участника. Решениями общих собраний участников указанных обществ от 21.01.2008 в приеме истца в состав участников отказано; ООО "Эльф 4М" обязалось выплатить Черниковой Т.Г. стоимость доли в сумме 1 590 500 руб., ООО "Лучевая технология и товары" - 470 750 руб. Указанные стоимости долей выплачены истцу.
Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли в уставных капиталах указанных выше обществ занижена, Черникова Т.Г. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании рыночной стоимости доли в уставных капиталах ООО "Эльф 4М", ООО "Лучевая технология и товары" и ООО "Эльф-Инвест".
Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.
Статьей 23 названного Федерального закона установлено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Судами при рассмотрении настоящего дела установлено, что:
- доли в размере 25% в уставном капитале ООО "Эльф 4М" и ООО "Лучевая технология и товары" перешли к Черниковой Т.Г. в порядке наследования;
- Черникова Т.Г. в установленном порядке обращалась в общества с заявлениями о вступлении в состав участников, однако общими собраниями участников истцу отказано в приеме в состав участников;
- в результате проведенной по делу экспертизы установлено, что стоимость чистых активов ООО "Эльф 4М" составляет 111 966 тыс. руб., ООО "Лучевая технология и товары" - 103 746 тыс. руб., соответственно, действительная стоимость доли истца - 27 991 500 руб. и 25 936 500 руб.;
- ООО "Эльф 4М" и ООО "Лучевая технология и товары" не представили доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале обществ в указанных размерах;
- Мучник М.Л. участником ООО "Эльф-Инвест" не являлся, доли в уставном капитале указанного общества принадлежат непосредственно ООО "Эльф 4М" и ООО "Лучевая технология и товары".
При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о ненадлежащем выполнении своих обязанностей со стороны ООО "Эльф 4М" и ООО "Лучевая технология и товары" по выплате истцу действительной стоимости доли, в связи с чем удовлетворили требования, предъявленные к указанным обществам, и отказали в удовлетворении исковых требований к ООО "Эльф-Инвест"..."

Определение ВАС РФ от 27.11.2012 N ВАС-15585/12 по делу N А65-25300/2009
"...Мусин Фаниль Тагирович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автогазснаб" (далее - общество "Автогазснаб") о взыскании 1 000 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале.
Как следует из судебных актов, участник общества "Автогазснаб" Мусин Ф.Т. с долей в уставном капитале в размере 36%, 31.12.2008 обратился к обществу с заявлением о выходе из состава его участников.
Действительная стоимость доли Мусина Ф.Т. определена обществом "Автогазснаб" в размере 37 649 рублей 88 копеек.
Не согласившись с подлежащей выплате стоимостью доли, Мусин Ф.Т. обратился в суд с вышеуказанными требованиями.
Суд первой инстанции, приняв во внимание результаты проведенной по делу экспертизы, пришел к выводу, что действительная стоимость доли Мусина Ф.Т. составляет 57 600 рублей и, исходя из этого, разрешил спор, частично удовлетворив иск.
Установив, что при назначении экспертизы суд первой инстанции нарушил требования статьи 82 и части 1 статьи 147 Кодекса, суд апелляционной инстанции признал экспертное заключение от 24.12.2010 N 256/10-ЭБ недопустимым доказательством и в соответствии со статьей 87 Кодекса назначил повторную экспертизу для определения действительной стоимости доли Мусина Ф.Т.
Согласно статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.
Оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства, в том числе результаты повторной судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции определил действительную стоимость доли Мусина Ф.Т. по состоянию на 31.12.2008 в размере 1 054 000 рублей.
С учетом установленного размера действительной стоимости доли суд удовлетворил требования Мусина Ф.Т.
Судом апелляционной инстанции учтена правовая позиция по вопросу определения действительной стоимости доли участника общества при выходе из общества, изложенная в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
При разрешении спора нарушений норм материального права и норм процессуального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов, не допущено..."

Определение ВАС РФ от 07.11.2012 N ВАС-14164/12 по делу N А26-7457/2010
"...Как установлено судами при рассмотрении дела, 24.11.2006 участник общества "СоюзРемСтрой" Никитина И.В. подала заявление о выходе из общества и выплате ей действительной стоимости доли, составляющей 25 процентов уставного капитала общества.
Стоимость доли Никитиной И.В., определенная обществом и выплаченная им истице, составила 51 616 рублей.
Не согласившись с размером действительной стоимости доли, определенной обществом, Никитина И.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В разъяснениях, данных в подпункте в) пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указано на то, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Согласно экспертному заключению от 25.07.2011 N 93, составленному экспертом-аудитором Левиной С.А. по результатам проведенной в рамках настоящего дела судебной аудиторской экспертизы, стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2006 составила 1 675 164 рубля.
При таких обстоятельствах у судов имелись основания для взыскания с общества в пользу Никитиной И.В. действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 360 336 рублей.
Исходя из положений статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимость в повторной экспертизе возникает при наличии у суда сомнений в обоснованности экспертного заключения или при наличии противоречий в выводах эксперта (комиссии экспертов). В данном случае суд не признал представленное обществом экспертное заключение, выполненное аудиторской фирмой "Консау Плюс", надлежащим доказательством по делу, а в выводах эксперта-аудитора Левиной С.А., содержащихся в заключении от 25.07.2011 N 93, суд противоречий не выявил..."

Определение ВАС РФ от 24.08.2012 N ВАС-10655/12 по делу N А53-26550/2010
"...Как следует из оспариваемых судебных актов, 23.12.2008 участник общества "Фирма "Подарки" Толстова Н.П. с долей в уставном капитале в размере 6,6% подала заявление о выходе из общества с требованием выплатить действительную стоимость ее доли.
Общество "Фирма "Подарки" перечислило на депозитный счет нотариуса г. Новочеркасска Рудаса А.М. в оплату действительной стоимости доли Толстовой Н.П. 550 000 рублей.
Несогласие с определенной обществом действительной стоимостью доли послужило основанием для обращения Толстовой Н.П. с иском в арбитражный суд.
В пункте 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса доказательства, в том числе заключение от 24.06.2011 N 1543/08-3 о стоимости доли, составленное по результатам судебной экспертизы, суд первой инстанции установил, что подлежащая выплате Толстовой Н.П. действительная стоимость доли (с учетом произведенной обществом "Фирма "Подарки" выплаты) составляет 169 908 рублей 20 копеек.
Руководствуясь положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно взыскал 169 908 рублей 20 копеек действительной стоимости доли и 49 208 рублей 69 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами..."

Определение ВАС РФ от 23.07.2012 N ВАС-9885/12 по делу N А05-7068/2010
"...Как следует из принятых судебных актов, Шулятьева Л.Н., которой принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 18,9 процентов, заявила о выходе из состава участников общества и о выплате действительной стоимости доли; общим собранием участников общества принято решение о выплате Шулятьевой Л.Н. действительной стоимости доли в размере 571 900 рублей.
Ссылаясь на неисполнение обществом обязанности по выплате ей доли в полном объеме, Шулятьева Л.Н. обратилась в суд с требованием о взыскании с общества стоимости ее доли в размере 8 478 370 рублей с учетом уточнения при новом рассмотрении дела.
Определяя часть невыплаченной стоимости доли Шулятьевой Л.Н. в вышеуказанном размере и взыскивая ее с общества, суд исходил из результатов судебной экспертизы по определению рыночной стоимости недвижимого имущества общества и бухгалтерской отчетности общества.
В надзорной жалобе заявитель указывает на несогласие с выводом суда об определении действительной стоимости доли в уставном капитале, которая установлена судом с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества общества, и полагает, что этот вывод противоречит положениям пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в котором устанавливается обязанность общества выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Заявитель указывает, что названная норма не устанавливает порядок определения стоимости доли исходя из рыночной стоимости имущества общества.
Названный довод заявителя подлежит отклонению, поскольку основан на неверном толковании законодательства учитывая Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05, где установлено, что по смыслу упомянутой нормы действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
Доводы заявителя о необоснованном принятии судом в качестве доказательства отчета эксперта, а не заключения эксперта, подлежат отклонению. Часть 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на которую ссылается заявитель как на обоснование отсутствия в законе такого доказательства как отчет эксперта, содержит открытый перечень допустимых доказательств..."

Определение ВАС РФ от 18.06.2012 N ВАС-7114/12 по делу N А26-6710/2010
"...Шопша Петр Петрович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Прионежлес" (далее - общество "Прионежлес", общество) об обязании выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества.
Судами установлено, что 07.08.2009 Шопша П.П. - участник общества "Прионежлес" с долей в уставном капитале в размере 10%, подал заявление о выходе из общества с требованием о выделении в натуре имущества, соответствующего действительной стоимости его доли.
Решением общего собрания участников общества "Прионежлес", оформленным протоколом от 16.10.2009, в выдаче в натуре имущества, соответствующего действительной стоимости доли, отказано и принято решение о выплате Шопше П.П. действительной стоимости доли в размере 162 418 рублей 38 копеек.
Несогласие с определенной обществом действительной стоимостью доли послужило основанием для обращения Шопшы П.П. с иском в арбитражный суд.
В пункте 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса доказательства, в том числе заключение от 28.02.2011 N 2167-07-12/10 о стоимости доли, составленное по результатам судебной экспертизы, суд первой инстанции установил, что подлежащая выплате Шопше П.П. действительная стоимость его доли (с учетом произведенной обществом "Прионежлес" выплаты и удержания подоходного налога) составляет 281 264 рубля 62 копейки.
Поскольку общество "Прионежлес" не исполнило установленную законом обязанность по выплате действительной стоимости доли, суд обоснованно взыскал с общества "Прионежлес" 281 264 рубля 62 копейки..."

Примечание: В данном случае спор связан со взысканием действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку участники общества не дали согласия на переход доли умершего участника к его наследникам.

Определение ВАС РФ от 19.04.2012 N ВАС-4000/12 по делу N А46-13221/2010
"...Как установлено судами, уставом общества в рассматриваемом случае было предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.
Такое согласие не было дано.
В этой связи в силу пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля умершего участника общества перешла к обществу, на стороне которого возникла обязанность по выплате наследнику действительной стоимости доли.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Исследовав и оценив представленные доказательства, в том числе экспертное заключение, суд апелляционной инстанции установил размер действительной стоимости доли умершего участника общества и исходя из него исчислил подлежавшую выплате наследнику сумму, признав ее равной 9 328 956 рублям 3 копейкам.
Учтя факты передачи обществом истцу имущества и выплаты денежных средств в счет погашения этой задолженности, а также исходя из цены предъявленного иска, суд апелляционной инстанции взыскал 2 511 283 рубля 23 копейки.
Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции.
Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.
В данном случае таких оснований коллегией судей не установлено..."

Определение ВАС РФ от 22.03.2012 N ВАС-2894/12 по делу N А63-4333/2009
"...Как установлено судами при рассмотрении дела, участник общества "Дента-Люкс" Каракулов О.А., владеющий долей в размере 50 процентов уставного капитала общества, 31.12.2008 подал заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли.
Стоимость доли Каракулова О.А. была определена обществом в размере 3 495 500 рублей.
Такая сумма выплачена истцу.
Ссылаясь на несоответствие указанной суммы размеру действительной стоимости доли, Каракулов О.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 совместного Постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, в том числе экспертные заключения, суды первой и апелляционной инстанций установили, что действительная стоимость доли Каракулова О.А. в уставном капитале общества составила 6 812 250 рублей.
Учтя факт частичной выплаты, суды признали требование истца обоснованным в размере 3 316 750 рублей.
Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.
В данном случае таких оснований коллегией судей не установлено..."

Определение ВАС РФ от 16.03.2012 N ВАС-2578/12 по делу N А08-2588/2009-30-19
"...Петров Александр Михайлович обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Альтафарм" (далее - общество "Альтафарм", общество) о взыскании действительной стоимости доли в связи с выходом из общества в размере 1 433 811 рублей 20 копеек; 1 496 рублей 40 копеек - пени за несвоевременную передачу товара по условиям договора о расчетах в связи с выходом из состава участников общества от 25.12.2008; 73 400 рублей пени в связи с невыплатой 200 000 рублей по договору от 25.12.2008; 452 808 рублей 70 копеек пени с суммы 1 233 811 рублей 80 копеек, составляющей стоимость не переданного товара по договору от 25.12.2008.
Как установлено судами, Петров А.М., владеющий 33,3% долей в уставном капитале общества "Альтафарм", 25.12.2008 подал заявление о выходе из общества.
Между обществом и Петровым А.М. 25.12.2008 заключен договор о расчетах в связи с выходом участника из общества, в котором стороны определили, что действительная стоимость доли Петрова А.М. составляет 1/3 стоимости чистых активов, а также 700 000 рублей. По условиям договора общество обязалось в согласованные сроки выплатить действительную стоимость доли, в том числе путем передачи 1/3 товаров, имеющихся у общества в соответствии с утвержденным годовым балансом за 2008 год и имущества, имеющегося на объекте "Аптечный пункт N 3" по состоянию на 26.12.2008.
Ненадлежащее исполнение обществом обязательств по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения Петрова А.М. с иском в суд.
При рассмотрении дела суды правильно применили положения статей 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учли разъяснения Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Исследовав представленные доказательства, в том числе результаты судебно-бухгалтерской экспертизы, назначенной судом по ходатайству истца, суды пришли к выводу, что действительная стоимость доли Петрова А.М. в уставном капитале общества "Альтафарм" составляет 1 982 000 рублей. Как установили суды, стоимость доли была обществом оплачена денежными средствами и имуществом на общую сумму 1 357 639 рублей.
При этих условиях суд обоснованно взыскал с общества "Альтафарм" в счет оплаты действительной стоимости доли 624 361 рубль..."

Определение ВАС РФ от 05.03.2012 N ВАС-1898/12 по делу N А10-2684/2010
"...Как установлено судами, Неврина А.Г., являющаяся участницей общества с долей в уставном капитале, равной 25 процентам, подала 28.12.2009 заявление о выходе из него.
На общем собрании участников общества, состоявшемся 31.12.2009, принято решение об исключении Невриной А.Г. из состава участников общества и выплате ей 2 500 рублей.
Неврина А.Г., ссылаясь на то, что общество ненадлежащим образом выполнило обязательство по выплате действительной стоимости ее доли, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, в том числе заключения проведенных по делу экспертиз, сочли, что стоимость доли истца в уставном капитале, подлежащая взысканию с общества в пользу Невриной А.Г. с учетом ранее произведенной выплаты, составляет 2 844 500 рублей.
При таких обстоятельствах у судов имелись основания для взыскания с общества в пользу Невриной А.Г. задолженности по выплате действительной стоимости ее доли в установленном ими размере..."

Определение ВАС РФ от 20.02.2012 N ВАС-1353/12 по делу N А55-16272/2009
"...Судами установлено, что участник общества Булатова Т.М. подала 31.12.2008 заявление о выходе из данного общества и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале.
Поскольку общество не выполнило обязательство по выплате действительной стоимости доли в установленный Законом срок, Булатова Т.М. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 23 400 000 рублей.
Как следует из содержания принятых судебных актов, в основу расчета действительной стоимости доли истца судами положены данные заключения назначенной судом экспертизы.
Суды, исследовав и оценив в совокупности собранные по делу доказательства, в т.ч. заключение проведенной по делу экспертизы от 08.12.2010 N 337/5-3, пришили к выводу, что стоимость доли истца в уставном капитале общества составляет 6 619 200 рублей.
Довод заявителя о том, что рыночная стоимость имущества, указанная в упомянутом экспертном заключении, является заниженной, был предметом рассмотрения нижестоящих судебных инстанций и получил должную оценку.
Что касается довода о необоснованном, по мнению заявителя, отказе судов в проведении повторной экспертизы для определения рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества, то он является неубедительным, так как судом апелляционной инстанции было удовлетворено ходатайство истца о проведении такой экспертизы, проведение которой поручено государственному учреждению "Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации". Получив письмо из данной организации об отсутствии у нее возможности провести экспертизу и не получив от истца предложений провести ее в другом экспертном учреждении, суд апелляционной инстанции повторно рассмотрел дело на основании имеющихся в деле документов.
При таких обстоятельствах следует признать обоснованным взыскание с общества в пользу Булатовой Т.М. действительной стоимости доли в установленном судом размере.
Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено..."

Определение ВАС РФ от 17.02.2012 N ВАС-1022/12 по делу N А60-30941/2010
"...Как установлено судами, Колпащиков А.Н. - участник общества "Теплощит" - 24.12.2008 подал заявление о выходе из состава участников данного общества и выплате ему действительной стоимости доли.
Уведомлением от 25.03.2009 общество "Теплощит" информировало Колпащикова А.Н. о том, что он выведен из состава участников общества, выплата стоимости доли будет произведена в срок до 01.06.2010.
Впоследствии почтовым денежным переводом Колпащикову А.Н. выплачено 4 200 рублей.
Колпащиков А.Н., посчитав, что общество "Теплощит" ненадлежащим образом исполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив представленные доказательства, в том числе заключение эксперта, суды установили, что действительная стоимость доли Колпащикова А.Н. в размере 15 процентов уставного капитала общества "Теплощит" с учетом рыночной стоимости недвижимости составляла 4 859 250 рублей, из которых обществом выплачено лишь 4 200 рублей, в связи с чем удовлетворили иск.
Принимая такие решение и постановления, суды правильно применили статью 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в спорный период), обоснованно учли сложившуюся судебную арбитражную практику (пункт 16 совместного Постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05, от 29.09.2009 N 6560/09), согласно которым, если участник не согласен с размером действительной стоимости доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы, при этом действительная стоимость доли исчисляется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества..."

Определение ВАС РФ от 26.12.2011 N ВАС-16560/11 по делу N А63-6252/07
"...Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Разумова И.В., судей Иванниковой Н.П. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Ипатовская заготконтора" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ставропольского края от 09.03.2011 по делу N А63-6252/07, постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.11.2011 по тому же делу по иску Погожева Владимира Анатольевича (г. Ставрополь) к обществу с ограниченной ответственностью "Ипатовская заготконтора" (г. Ипатово Ставропольского края) о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале названного общества.
Как установлено судами при рассмотрении дела, 05.05.2006 участник общества "Ипатовская заготконтора" Погожев В.А. подал заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли, составляющей 48 процентов уставного капитала общества.
Стоимость доли Погожева В.А. была определена обществом в размере 1 239 691 рубля, данная сумма выплачена истцу 05.05.2006, что подтверждено расходным кассовым ордером N 36.
Ссылаясь на несоответствие указанной суммы размеру действительной стоимости доли, Погожев В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Исследовав и оценив представленные доказательства, в том числе, экспертные заключения, составленные по результатам назначенных и проведенных в рамках настоящего дела финансово-экономической и строительно-технической экспертиз, суды установили, что действительная стоимость доли Погожева В.А. составила 7 536 900 рублей.
Учитывая факт выплаты истцу обществом 1 239 691 рубля в счет этой стоимости, суды признали иск обоснованным в размере 6 297 210 рублей..."

Определение ВАС РФ от 12.09.2011 N ВАС-11511/11 по делу N А23-5934/09Г-16-340
"...Истцы 03.07.2009 подали заявления о выходе из общества и выплате им действительной стоимости их долей.
Внеочередным собранием участников общества 27.07.2009 приняты решения об исключении истцов из состава участников общества с выплатой им действительной стоимости их долей в денежном выражении.
Общество 02.10.2009 перечислило Валяевой Г.А. 522 285,3 рублей, Жуковой Г.В. 307 775,24 рублей и Ломакиной Т.М. 71 025,9 рублей.
Не согласившись с размером определенной и выплаченной им действительной стоимости долей, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском, указывая, что определение их размера произведено обществом без учета рыночной стоимости недвижимого имущества общества.
В пункте 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, в том числе экспертное заключение от 21.09.2010 N 229/2-3, составленное по результатам назначенной судом экспертизы, суд установил, что стоимость чистых активов общества (с учетом рыночной стоимости его имущества) по состоянию на 30.06.2009 составила 83 436 000 рублей.
При таких обстоятельствах у судов имелись основания для взыскания с общества невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале общества в заявленной истцами сумме, а также процентов за пользование чужими денежными средствами..."

Определение ВАС РФ от 24.08.2011 N ВАС-10433/11 по делу N А17-5403/2009
"...Морозов Евгений Александрович, Жижка Андрей Васильевич, Панов Станислав Иванович обратились в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тополь" (далее - ООО "Тополь", общество) о взыскании в пользу каждого из истцов по 2 933 236 рублей, составляющих разницу между действительной стоимостью принадлежавших им долей в уставном капитале общества и фактически выплаченной стоимостью.
Морозов Е.А., Жижка А.В. и Панов С.И. 28.01.2008 обратились к обществу с заявлением о выходе из состава участников ООО "Тополь" и выплате действительной стоимости доли.
Общим собранием участников ООО "Тополь" 29.01.2008 принято решение о выплате истцам действительной стоимости доли в размере 580 000 рублей каждому, которые были перечислены по платежным поручениям от 29.01.2008 N 12, 13 и от 31.01.2008 N 14.
Не согласившись с размером действительной стоимости доли, истцы обратились в суд с настоящим иском.
В пункте 16 Постановления от 09.12.1999 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено: если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Учитывая наличие разногласий относительно стоимости чистых активов общества, для выяснения вопроса о включении в бухгалтерскую отчетность общества временного полигона ТБО и определения его стоимости, судом была назначена комиссионная экспертиза.
Оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся доказательства, в том числе результаты проведенной по поручению суда судебной экспертизы, арбитражный суд первой инстанции установил, что по состоянию на 31.12.2008 стоимость чистых активов ООО "Тополь" составляет 21 514 000 рублей, а действительная стоимость доли в уставном капитале общества каждого из истцов - 3 513 236 рублей.
На этом основании, учитывая, что общество ранее выплатило по истцам 580 000 рублей, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части взыскания в пользу истцов по 2 933 236 рублей.
Доводы заявителя о необоснованности выводов экспертов и, как следствие, о неверном определении размера действительной стоимости доли истцов, были предметом рассмотрения нижестоящих судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено..."

Определение ВАС РФ от 08.08.2011 N ВАС-9564/11 по делу N А56-42808/2006
"...Как следует из судебных актов, 23.12.2005 Уваров Владимир Петрович, владеющий 16% долей в уставном капитале ООО "Витафон", подал заявление о выходе из общества.
ООО "Витафон" выплатило Уварову В.П. действительную стоимость его доли в размере 13 949 084 рублей 80 копеек.
Не согласившись с размером действительной стоимости доли, Уваров В.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В пункте 16 Постановления от 09.12.1999 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено: если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, в том числе результаты проведенной по поручению суда судебной экспертизы, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале ООО "Витафон" составляет 20 314 720 рублей.
На этом основании, учитывая, что 13 949 084 рубля 80 копеек обществом были выплачены, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части взыскания с ответчика 4 281 600 рублей.
Размер действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "Витафон" определен судом первой инстанции с соблюдением требований статей 8, 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в соответствии со сложившейся судебной практикой..."

Определение ВАС РФ от 18.07.2011 N ВАС-9095/11 по делу N А62-3208/2009
"...Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Дедова Д.И., судей Бабкина А.И., Нешатаевой Т.Н. рассмотрела в судебном заседании заявление Шиверских Анатолия Ильича (214000, г. Смоленск, ул. 2-я линия Красноармейской слободы, д. 5, кв. 26) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Смоленской области от 22.09.2010 по делу N А62-3208/2009, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 05.04.2011 по тому же делу, принятых по иску Шиверских Анатолия Ильича к обществу с ограниченной ответственностью "Антарестрансавто" (далее - Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 8 389 815,4 рубля.
При исследовании обстоятельств дела судом первой инстанции по ходатайству ответчика была назначена оценочная экспертиза, на разрешение которой были поставлены вопросы о действительной стоимости доли Шиверских А.И. в уставном капитале Общества. Суды апелляционной и кассационной инстанций сочли, что эксперт правомерно рассчитал действительную стоимость доли истца с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества общества. Доказательств несоответствия отчета от 31.12.2006 N 80 ООО "Агентство Комплекс" требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" истцом суду не представлено.
На основании имеющихся доказательств суд взыскал с общества разницу между действительной стоимостью доли, причитающейся истцу, и стоимостью переданного истцу имущества..."

Определение ВАС РФ от 14.07.2011 N ВАС-9022/11 по делу N А53-3158/2010
"...Как установлено судами, Дзюба Е.И., являвшийся участником ООО "Таганрогско-Енисейская компания "ТАГХЕМ Со", владевшим долей в размере 45 процентов уставного капитала общества, подал заявление о выходе из общества, которое было получено последним 09.01.2008.
Общество сообщило Дзюбе Е.И. о том, что стоимость его доли будет ему выплачена на основании данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2008.
Однако действительная стоимость доли Дзюбы Е.И. в установленный законом срок выплачена ему не была, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Закона, действовавшей на момент выхода истца из общества) на общество возложена обязанность выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. При этом действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала и соответствует согласно пункту 2 статьи 14 Закона части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.
Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 16 Постановления от 09.12.1999 N 90/14 разъяснили, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости назначения экспертизы с целью определения рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества и, исходя из этого, расчета действительной стоимости доли истца.
Исследовав и оценив заключение эксперта наряду с другими доказательствами по делу, суд установил, что стоимость доли истца в уставном капитале общества составляет 3 060 450 рублей..."

Определение ВАС РФ от 30.06.2011 N ВАС-8411/11 по делу N А55-35316/2009
"...Невыполнение обществом обязанности по выплате Филатову Н.А. действительной стоимости его доли послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В пункте 16 Постановления от 09.12.1999 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В связи с возникшими между сторонами разногласиями по размеру действительной стоимости доли Филатова Н.А. арбитражным судом по ходатайству ответчика были назначены комплексная строительно-техническая и судебно-бухгалтерская экспертизы.
Принимая во внимание заключения судебной экспертизы, установившей, что по состоянию на 31.12.2008 действительная стоимость доли Филатова Н.А. с учетом рыночной стоимости, принадлежащих обществу объектов недвижимости, составила 1 485 420 рублей, суд удовлетворил иск.
Выводы судебных инстанций не противоречат требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и соответствуют вышеуказанным разъяснениям Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации..."

Определение ВАС РФ от 29.06.2011 N ВАС-5253/11 по делу N А58-10040/07
"...Как следует из материалов дела, 28.12.2006 Хиль Ю.В., владеющий 16,67% долей в уставном капитале ООО Холдинговая Компания "Якутский речной порт", подал заявление о выходе из общества.
ООО Холдинговая Компания "Якутский речной порт" выплатило Хилю Ю.В. в счет действительной стоимости доли в уставном капитале общества 915 884 рублей.
Не согласившись с размером действительной стоимости доли, Хиль Ю.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, в том числе результаты проведенной по поручению суда апелляционной инстанции повторной судебной экспертизы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале ООО Холдинговая Компания "Якутский речной порт" составляет 15 656 131 рубля.
На этом основании, учитывая, что 915 884 рубля обществом были выплачены, суд удовлетворил исковые требования в части взыскания с ответчика 14 740 247 рублей.
Изучение материалов дела показало, что выводы суда апелляционной инстанции относительно стоимости чистых активов ООО Холдинговая Компания "Якутский речной порт" по состоянию на 31.12.2006 и стоимости действительной доли истца не противоречат требованиям статей 8, 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и сделаны с учетом конкретных обстоятельств спора.
Нарушений норм материального права и норм процессуального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено..."

Определение ВАС РФ от 22.02.2011 N ВАС-1093/11 по делу N А42-5654/2009
"...Как установлено судами при рассмотрении дела, 29.12.2008 участник общества Соловьев В.И. подал заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли, составляющей 11,35 процентов уставного капитала общества. Стоимость доли Соловьева В.И. была определена обществом в размере 1 279 620 рублей. Не согласившись с размером действительной стоимости доли, определенным обществом, Соловьев В.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В разъяснениях, данных в подпункте "в" пункта 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указано: при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В основу расчета действительной стоимости доли истца судами положены данные заключения назначенной судом экспертизы по определению рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества.
Таким образом, суды правильно применили положения статей 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующие порядок определения размера действительной стоимости доли, выплачиваемой участнику при выходе его из общества..."

Определение ВАС РФ от 13.12.2010 N ВАС-16834/10 по делу N А37-1215/2009
"...Как установлено судами при рассмотрении дела, 19.06.2007 участник общества "Хлебокомбинат "Магаданский" Галкина Г.Ф. подала заявление о выходе из общества и выплате ей действительной стоимости доли, составляющей 6,67 процента уставного капитала общества.
Стоимость доли Галкиной Г.Ф., определенная обществом и выплаченная им истице, составила 125 000 рублей.
Не соглашаясь с размером действительной стоимости доли, определенной обществом, Галкина Г.Ф. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В разъяснениях, данных в подпункте в) пункта 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указано на то, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Согласно экспертному заключению, составленному по результатам назначенной и проведенной в рамках настоящего дела финансово-экономической экспертизы, стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2007 составила 12 517 000 рублей.
Результаты экспертизы общество не оспорило.
При таких обстоятельствах у судов имелись основания для взыскания с общества в пользу Галкиной Г.Ф. невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале общества..."

Определение ВАС РФ от 21.10.2010 N ВАС-14171/10 по делу N А32-1355/2009-62/23
"...Рассматривая спор, суды установили, что 29.02.2008 участник общества Теплухина Н.Н. подала заявление о выходе из общества и выплате ей действительной стоимости доли, составляющей 25 процентов уставного капитала общества.
Стоимость доли Теплухиной Н.Н., определенная обществом, составила 2 678 000 рублей, эта сумма была ей выплачена.
Не соглашаясь с размером действительной стоимости доли, определенной обществом, Теплухина Н.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В разъяснениях, данных в подпункте "в" пункта 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, указано: при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В основу расчета действительной стоимости доли истца судами положены данные заключения назначенной судом экспертизы по определению рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества.
Исследовав и оценив заключение эксперта наряду с другими доказательствами по делу, суды пришли к выводу, что стоимость доли истца в уставном капитале общества составляет 4 450 000 рублей.
Поскольку обществом в свое время была выплачена истцу часть суммы действительной стоимости ее доли, суды сочли подлежащим взысканию с общества в пользу Теплухиной Н.Н. 1 770 500 рублей.
При вынесении оспариваемых судебных актов суды правильно применили положения ст. ст. 14, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регламентирующих порядок определения размера действительной стоимости доли, выплачиваемой участнику при выходе его из общества..."

Определение ВАС РФ от 02.07.2010 N ВАС-8298/10 по делу N А73-5623/2008
"...Как установлено судами при рассмотрении дела, 23.11.2007 участник общества - торговый дом подал заявление о выходе из него и выплате ему действительной стоимости доли, составляющей 22 процента уставного капитала общества.
Стоимость доли торгового дома, определенная обществом, составила 25 740 рублей.
Не соглашаясь с размером действительной стоимости доли, определенной обществом, торговый дом обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В разъяснениях, данных в подпункте в) пункта 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указано: при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В основу расчета действительной стоимости доли истца судом первой инстанции положены данные бухгалтерской отчетности общества и заключения назначенной судом экспертизы по определению рыночной стоимости принадлежащего обществу объекта недвижимости.
Оценив заключение, суд не выявил противоречий в выводах эксперта, поэтому оснований сомневаться в обоснованности заключения не имеется.
Оспариваемые судебные акты вынесены в соответствии с требованиями статей 14, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующих порядок определения размера действительной стоимости доли выплачиваемой участнику, вышедшему из общества..."

Определение ВАС РФ от 29.06.2010 N ВАС-7824/10 по делу N А07-18771/2008
"...Как установлено судами при рассмотрении дела, 26.12.2006 участник общества - фабрика подала заявление о выходе из него и выплате ей действительной стоимости доли, составляющей 54,5 процента уставного капитала общества.
Стоимость доли фабрики, определенная обществом, составила 762 165 рублей.
Между обществом и фабрикой подписан договор от 26.12.2006 N 1, согласно которому в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общество передает оборудование и сырье.
Во исполнение решения общего собрания участников от 26.02.2007 и указанного договора общество по акту приема-передачи 26.02.2007 передало фабрике оборудование и сырье в счет стоимости ее доли в уставном капитале общества.
Не соглашаясь с размером действительной стоимости доли, определенной обществом, фабрика в лице конкурсного управляющего обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В разъяснениях, данных в подпункте в) пункта 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указано: при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В основу расчета действительной стоимости доли истца по настоящему делу положены данные заключения назначенной судом экспертизы по определению рыночной стоимости принадлежащего обществу объекта недвижимости.
Исследовав и оценив заключение эксперта наряду с другими доказательствами по делу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что стоимость доли фабрики в уставном капитале общества составляет 9 798 000 рублей.
Соответственно, по мнению суда апелляционной инстанции, с общества в пользу фабрики подлежит взысканию истребуемая денежная сумма, составляющая разницу между действительной стоимостью доли фабрики в уставном капитале общества и стоимостью переданного ей обществом имущества.
Оспариваемые судебные акты вынесены в соответствии с требованиями статей 14, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующих порядок определения размера действительной стоимости доли выплачиваемой участнику, вышедшему из общества.
Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено..."

Определение ВАС РФ от 22.06.2010 N ВАС-7538/10 по делу N А31-4257/2008
"...Как установлено судами при рассмотрении дела, 29.12.2007 участник общества Королев М.В. подал заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли, составляющей 12,5 процента уставного капитала общества.
Стоимость доли Королева М.В., определенная обществом, составила 2 836 250 рублей.
Во исполнение решения общего собрания участников от 09.07.2008 общество по акту приема-передачи 22.07.2008 передало Королеву М.В. недвижимое имущество в счет стоимости его доли в уставном капитале общества.
Между обществом и Королевым М.В. достигнуто соглашение об отступном общего типа от 22.07.2008 N 7, согласно которому обязательство общества по оплате стоимости доли Королева М.В. в уставном капитале прекращается передачей последнему недвижимости в счет оплаты этой доли.
Не соглашаясь с размером действительной стоимости доли, определенной обществом, Королев М.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В разъяснениях, данных в подпункте "в" пункта 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указано: при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В основу расчета действительной стоимости доли истца по настоящему делу положены данные заключения назначенной судом экспертизы.
Оценив заключение Павлова А.Г., суд не выявил противоречий в выводах эксперта, поэтому оснований сомневаться в обоснованности заключения не имеется.
Оспариваемые судебные акты вынесены в соответствии с требованиями статей 14, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующих порядок определения размера действительной стоимости доли выплачиваемой участнику, вышедшему из общества..."

Определение ВАС РФ от 21.06.2010 N ВАС-7322/10 по делу N А33-10894/2007
"...Как установлено судами при рассмотрении дела, 21.12.2008 участник общества Галушко Б.М. подал заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли, составляющей 20,1 процента уставного капитала общества.
Стоимость доли Галушко Б.М., определенная обществом, составила 411 938 рублей.
Не соглашаясь с размером действительной стоимости доли, определенной обществом, Галушко Б.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В разъяснениях, данных в подпункте в) пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указано: при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В основу расчета действительной стоимости доли истца по настоящему делу положены данные заключения назначенной судом экспертизы.
Оценив заключение, суд не выявил противоречий в выводах эксперта, поэтому оснований сомневаться в обоснованности заключения не имеется.
Оспариваемые судебные акты вынесены в соответствии с требованиями статей 14, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующих порядок определения размера действительной стоимости доли выплачиваемой участнику, вышедшему из общества..."

Определение ВАС РФ от 21.06.2010 N ВАС-7669/10 по делу N А82-3322/2008-36
"...Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А., судей Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Моторс" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ярославской области от 16.09.2009, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 16.11.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.02.2010 по делу Арбитражного суда Ярославской области N А82-3322/2008-36 по иску Потемкина В.А., дер. Михайловское, Ярославский район к обществу с ограниченной ответственностью "Универсал-Моторс", г. Ярославль о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества.
Удовлетворяя заявленные требования и определяя размер подлежащей выплате суммы, суды руководствовались статьями 14, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзацем 3 подпункта "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, был определен с учетом заключения эксперта.
Заявитель просит пересмотреть судебные акты в порядке надзора, полагая, что суды неправильно определили подлежащую выплате сумму, приняв во внимание, помимо данных о стоимости чистых активов общества, также и заключение эксперта, определившего рыночную стоимость имущества общества.
Рассмотрев доводы заявителя и содержание обжалуемого судебного акта, суд полагает, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Заявление не содержит указаний о наличии оснований для пересмотра судебных актов в порядке надзора, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вынесенные судебные акты приняты с учетом практики применения соответствующих норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сформированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации..."

Определение ВАС РФ от 03.06.2010 N ВАС-6831/10 по делу N А08-7865/2008-4
"...Как установлено судами при рассмотрении дела, 26.12.2006 участники общества Краснокутская Е.Н. и Мельник Н.А. подали заявление о выходе из общества и выплате им действительной стоимости доли, составляющей 4 и 10 процентов уставного капитала общества соответственно.
Стоимость доли Краснокутской Е.Н., определенная обществом, составила 1 735 120 рублей, Мельник Н.А. - 4 337 800 рублей. Названные суммы выплачены истцам в июне 2007 года.
Не согласившись с размером действительной стоимости доли, определенной обществом, Краснокутская Е.Н. и Мельник Н.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В разъяснениях, данных в подпункте в) пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, указано: при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В основу расчета действительной стоимости доли истцов по настоящему делу положены данные заключения назначенной судом экспертизы по определению рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества. Оценив заключение, суд не выявил противоречий в выводах эксперта, поэтому оснований сомневаться в обоснованности заключения не имеется.
Изменяя судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций в части суммы, подлежащей взысканию с общества в пользу Мельник Н.А., суд кассационной инстанции исходил из частичной выплаты обществом данному участнику суммы действительной стоимости его доли, которая ошибочно не учтена судами.
Таким образом, оспариваемые судебные акты вынесены в соответствии с требованиями статей 14, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующих порядок определения размера действительной стоимости доли, выплачиваемой участнику при выходе его из общества..."

Определение ВАС РФ от 01.04.2010 N ВАС-3533/10 по делу N А41-3213/08
"...Решением Арбитражного суда Московской области от 11.08.2008 с общества в пользу Лыкова Н.Н. взыскано 12 960 рублей действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2009 решение суда первой инстанции изменено, суд взыскал с общества в пользу Лыкова Н.Н. 1 823 600 рублей действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.11.2009 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.
Как установлено судами при рассмотрении дела, 03.03.2005 участник общества Лыков Н.Н. подал заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли, составляющей 10 процентов уставного капитала общества.
Ссылаясь на то, что общество не исполнило обязанности по выплате действительной стоимости доли, Лыков Н.Н., полагая свои права нарушенными, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Поскольку указанное обстоятельство нашло свое подтверждение при разбирательстве дела, суды сочли требование истца обоснованным.
В основу расчета действительной стоимости доли истца судом апелляционной инстанции положены данные бухгалтерской отчетности общества и заключения назначенной судом экспертизы.
Оспариваемые судебные акты вынесены в соответствии с требованиями статей 14, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующих порядок определения размера действительной стоимости доли, выплачиваемой участнику при выходе его из общества.
Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено..."

Определение ВАС РФ от 05.03.2010 N ВАС-1880/10 по делу N А27-654/2009-7
"...Рассматривая дело, судами установлено: 11.04.2007 участник общества Знобина Н.Н. подала заявление о выходе из общества и выплате ей действительной стоимости доли, составляющей 30,3 процента уставного капитала общества.
Не соглашаясь с размером действительной стоимости доли, определенной обществом, Знобина Н.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В разъяснениях, данных в подпункте в) пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, указано: при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В основу расчета действительной стоимости доли истца судом первой инстанции положены данные бухгалтерской отчетности общества и заключения назначенной судом экспертизы по определению рыночной стоимости принадлежащего обществу объекта недвижимости..."

Определение ВАС РФ от 03.03.2010 N ВАС-2388/10 по делу N А42-7472/2006
"...Криволапов М.В., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 37,09%, подал заявление о выходе из состава его участников и выплате ему действительной стоимости доли.
Не согласившись с размером действительной стоимости доли, которая, по мнению Криволапова М.В., была занижена, он обратился в арбитражный суд с указанным требованием.
Решением Арбитражного суда Мурманской области от 02.04.2009, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 31.07.2009 и суда кассационной инстанции от 09.11.2009, иск удовлетворен, в пользу Криволапова М.В. взыскана действительная стоимость доли в размере 6 145 000 рублей. Исходя из уточненного размера требований, определенного в ходе рассмотрения дела с учетом результатов финансово-экономической экспертизы, суд определил действительную стоимость доли Криволапова М.В. в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости имущества по данным бухгалтерского учета за 2005 год.
Как следует из обжалуемых актов, Криволапов М.В., являясь участником общества, с момента подачи заявления о выходе из его состава имел право на выплату действительной стоимости доли.
При определении ее размера, суд руководствовался упомянутыми нормами Федерального закона, обоснованно приняв во внимание результаты финансово-экономической экспертизы, проведенной с учетом рыночной стоимости имущества по данным бухгалтерского учета за 2005 год, в течение которого было подано заявление участника о выходе из общества.
Что касается несогласия заявителя с расчетом действительной стоимости доли, исходя из рыночной оценки чистых активов общества, то названный метод ее определения согласуется с законодательством и существующей правоприменительной практикой (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.10.2008 N 815/08 <*>, от 29.09.2009 N 6560/09)..."
--------------------------------
<*> В тексте документа допущена опечатка: Постановление Президиума ВАС РФ от 14.10.2008 имеет N 8115/08, а не N 815/08.

Определение ВАС РФ от 24.02.2010 N ВАС-713/10 по делу N А38-3364/2007
"...Как установлено судами при рассмотрении дела, истцы подали заявления о выходе из общества: Вичужанина Т.И. - 16.02.2006, Елисеева Н.П. и Токтарова Л.И. - 20.12.2006.
Действительная стоимость долей Вичужаниной Т.И., Елисеевой Н.П. и Токтаровой Л.И., определенная обществом и выплаченная им истцам, составила соответственно 1 200 рублей 24 копейки, 22 936 рублей 70 копеек и 52 535 рублей 80 копеек.
Не соглашаясь с указанными размерами действительной стоимости долей, и полагая, что бухгалтерская отчетность общества "Галантерея" не содержит достоверных данных о финансовом состоянии общества, Вичужанина Т.И., Елисеева Н.П. и Токтарова Л.И. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
В разъяснениях, данных в подпункте в) пункта 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано на то, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Действительная стоимость долей истцов рассчитана судом с учетом экспертного заключения, составленного по результатам проведенной в рамках настоящего дела экспертизы и содержащего вывод о величине чистых активов общества по состоянию на 31.12.2006.
При вынесении оспариваемых судебных актов суды трех инстанций правильно применили положения статей 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующие порядок определения размера действительной стоимости доли выплачиваемой участнику, вышедшему из общества..."

Определение ВАС РФ от 10.02.2010 N ВАС-1050/10 по делу N А65-18394/2007-СГ1-57
"...Молчанов Е.А., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 40%, подал заявление о выходе из состава его участников и выплате ему действительной стоимости доли.
В связи с невыплатой обществом вышедшему участнику действительной стоимости доли он обратился в арбитражный суд с иском.
Не согласившись с размером действительной стоимости доли, определенной обществом, которая, по его мнению, была занижена, Молчанов Е.А. заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости имущества общества. С согласия ответчика была проведена экспертиза об оценке рыночной стоимости имущества для разрешения имущественных споров по состоянию на 31.12.2006, по заключению которой от 15.01.2008 действительная стоимость доли истца в размере 40% составила 11 793 600 рублей.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2009, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2009 и суда кассационной инстанции от 06.10.2009, иск удовлетворен, исходя из обязанности общества по выплате истцу действительной стоимости его доли в определенной экспертизой сумме.
Удовлетворяя иск, суды исходили из положений статей 14 и 26 названного Федерального закона в редакции от 18.12.2006, действовавшей на момент принятия истцом решения о выходе из числа участников общества и разъяснений совместного постановления пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14.
В силу упомянутых во взаимосвязи норм участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества последнее обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано произвести названные действия в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Как следует из обжалуемых актов, действительная стоимость доли Молчанова Е.А. определена в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина РФ и ФКЦБ от 29.01.2003 N 10н, N 03-6/пз и результатами экспертизы о рыночной стоимости недвижимого имущества общества..."

Определение ВАС РФ от 14.01.2010 N ВАС-17700/09 по делу N А07-25415/2006
"...Как установлено судами, Маннанов О.Ф., являясь участником ООО "Молодежный жилищный комплекс Ленинского района г. Уфы" с долей в размере 24,48% в уставном капитале общества, 31.12.05 подал заявление о выходе из общества.
Ответчик выплатил истцу стоимость его доли, которая согласно расчету ответчика составила 199 460 рублей 31 копейку.
Не согласившись с размером выплаченной стоимости доли, Маннанов О.Ф. обратился с настоящим иском.
Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Суды в результате исследования и оценки представленных документов пришли к выводу об удовлетворении исковых требований. При рассмотрении спора судами учтены выводы финансово-экономической экспертизы, проводившейся для определения действительной стоимости доли истца.
Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации..."

Волго-Вятский округ

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа "Рекомендации Научно-консультативного совета по вопросам применения норм корпоративного законодательства и норм законодательства о несостоятельности (банкротстве)" (утв. президиумом Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2010)
"...Вопрос 10: В законодательстве нет четкого регулирования вопроса о выплате действительной стоимости доли участника общества при его выходе из общества.
В соответствии с пунктом 6 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью она определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.
Как правило, переоценка основных средств, учитываемых на балансе общества не производилась в течение многих лет. Необходимо ли в обязательном порядке определять стоимости объектов недвижимости (или других основных средств), учитываемых на балансе общества, по рыночным ценам на дату выхода участника из общества или нужно руководствоваться данными баланса (проводя при необходимости бухгалтерскую экспертизу только правильности его составления).
Суды и эксперты придерживаются разных позиций по этому вопросу. Большинство склоняются к проведению комплексной судебной экспертизы для определения рыночной стоимости, даже если к балансу нет замечаний по его составлению. Другая позиция состоит в том, что при выплате действительной стоимости доли, исходя из рыночных цен на дату выхода, будут разорены мелкие предприятия, так как и вклады в уставной капитал, и активы общества, как правило, не соответствуют рыночной цене.
Рекомендации: В силу статей 14, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. По смыслу указанных норм действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, от 06.09.2005 N 5261/05, от 29.09.2009 N 6560/09).
Для разрешения вопроса о наличии или отсутствии у общества чистых активов, достаточных для выплаты действительной стоимости доли вышедшему из него участнику, суду с учетом разъяснения, данного в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует обсудить вопрос о необходимости назначения экспертизы, поскольку этот вопрос требует специальных познаний (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 N 836/09). Если стороны согласны с оценкой действительной стоимости доли на основании данных баланса, то проведение экспертизы не требуется. В противном случае (при несогласии с оценкой) - суду необходимо при наличии соответствующего ходатайства назначить проведение экспертизы в целях определения действительной стоимости доли участника..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 07.03.2013 по делу N А38-712/2011
"...Как видно из документов и установил суд, Самофеев Ю.А. являлся участником ООО "СМУ-140" с 33,34 процента доли уставного капитала; доля участником оплачена.
Самофеев Ю.А. направил ООО "СМУ-140" письмо от 21.02.2011, которым подтвердил ранее заявленное через представителя Литвинова Ю.А. намерение выйти из состава участников ООО "СМУ-140" и получить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества.
В письме от 19.05.2011 Общество сообщило о готовности выплатить действительную стоимость доли Самофеева Ю.А. в уставном капитале в сумме 3334 рублей. На дату рассмотрения спора доля Самофееву Ю.А. не выплачена.
В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено: если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Вследствие возникших разногласий между сторонами по стоимости доли, определенной Обществом, суд по ходатайству истца назначил судебные экспертизы и дополнительные судебные экспертизы.
В соответствии с заключением эксперта от 13.08.2012 с учетом рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества и прочих активов Общества действительная стоимость доли Самофеева Ю.А. в уставном капитале Общества по состоянию на 30.09.2010 составила 1 383 280 рублей.
Оценив заключения экспертов в совокупности с другими доказательствами по делу по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правомерному выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составила 1 383 280 рублей..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 30.10.2012 по делу N А31-5216/2011
"...Цветков Владимир Михайлович обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Горкоопторг" (далее - ООО "Горкоопторг", Общество) о взыскании 1 476 387 рублей невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 116 727 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных с 30.03.2011 по 16.03.2012, с продолжением начисления процентов по день фактической уплаты долга.
Как видно из документов и установил суд, на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 25.10.2010 Цветкову В.М. принадлежала доля в уставном капитале ООО "Горкоопторг" в размере 12,5 процента.
Истец 29.12.2010 вышел из числа участников Общества (пунктом 4.20 устава ООО "Горкоопторг" предусмотрено право участника Общества выйти из Общества независимо от согласия других участников ООО "Горкоопторг").
В качестве действительной стоимости доли Общество выплатило Цветкову В.М. 459 012 рублей. Названная стоимость рассчитана исходя из стоимости чистых активов Общества по данным его бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2009, и в расчет принята остаточная стоимость основных средств ООО "Горкоопторг" в сумме 970 866 рублей.
Определением суда от 12.10.2011 удовлетворено ходатайство истца о назначении судебной экспертизы с целью определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества по состоянию на 30.09.2010.
Согласно заключению эксперта от 30.12.2011 N 12905/029 действительная стоимость доли Цветкова В.М. составила 2 003 307 рублей 00 копеек.
Оценив заключение эксперта в совокупности с другими доказательствами по делу по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правомерному выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составила 2 003 307 рублей 00 копеек..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 20.07.2012 по делу N А79-5644/2011
"...Малов Виталий Валерьевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Союз землевладельцев" (далее - ООО "Союз землевладельцев", Общество) о взыскании 55 308 925 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
Малов В.В. являлся участником ООО "Союз землевладельцев", с принадлежащей ему долей в уставном капитале 33,51 процента.
Малов В.В. 18.08.2008 обратился в Общество с заявлениями о выходе из состава участников и о выплате ему действительной стоимости доли.
В связи с неисполнением ООО "Союз землевладельцев" обязанности по выплате доли в установленный законом и уставом срок истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
С учетом возникших разногласий о размере чистых активов Общества суд первой инстанции назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту ООО "АУДЭКС" Баранову Николаю Анатольевичу.
Согласно заключению эксперта ООО "АУДЭКС" N 4847 действительная рыночная стоимость 33,51 процента доли Малова В.В. в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2008 составила 6 121 581 рубль исходя из величины рыночной стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2008 в сумме 18 267 924 рублей, в том числе с учетом рыночной стоимости имущества Общества.
Оценив заключение эксперта в совокупности с другими доказательствами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правомерному выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составила 6 121 581 рубль.
Доказательств выплаты истцу доли в указанном размере Общество не представило, в связи с чем суд обоснованно взыскал с Общества в пользу истца 6 121 581 рубль..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 18.07.2012 по делу N А17-3492/2011
"...Открытое акционерное общество "Ресурсо-снабжающая компания" (далее - ОАО "РСК", Компания) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания N 3" (далее - ООО "УК N 3", Общество) о взыскании 232 080 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в связи с выходом из Общества.
Как видно из документов и установил суд, Компания являлась участником ООО "УК N 3" с долей в уставном капитале Общества в размере 24 процентов.
ОАО "РСК" 25.03.2011 направило ответчику заявление о выходе из Общества с выплатой действительной стоимости доли. Данное заявление получено Обществом 29.03.2011.
По заказу ООО "УК N 3" 03.05.2011 ООО "Бизнес-Плюс" провело оценку рыночной стоимости доли Компании в уставном капитале Общества в размере 24 процентов по состоянию на 07.04.2011, которая составила 211,92 тысячи рублей (отчет от 03.05.2011 N 03/20511).
В письме от 17.06.2011 Компания сообщила Обществу о том, что расчет стоимости доли определен ответчиком в нарушение порядка, установленного действующим законодательством.
Невыплата действительной стоимости доли в уставном капитале Общества послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Определением суда от 20.09.2011 по ходатайству истца назначена судебная экспертиза с целью определения действительной стоимости активов и чистых активов Общества по состоянию на 28.02.2011. Проведение экспертизы поручено ООО "Ивановоаудит".
Согласно заключению эксперта ООО "Ивановоаудит" от 25.11.2011 N 17-Э стоимость активов ООО "УК N 3" по состоянию на 28.02.2011 составила 9 560 000 рублей, а стоимость чистых активов - 967 000 рублей.
На основании данного заключения истец провел расчет действительной стоимости доли в размере 24 процентов в уставном капитале Общества, которая составила 232 080 рублей и уточнил исковые требования.
Оценив заключение эксперта в совокупности с другими доказательствами по делу по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правомерному выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составила 232 080 рублей.
Доказательств выплаты истцу доли в указанном размере ООО "УК N 3" не представило, в связи с чем суд обоснованно взыскал с Общества в пользу истца 232 080 рублей..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 11.07.2012 по делу N А17-3494/2011
"...Открытое акционерное общество "Ресурсо-снабжающая компания" (далее - ОАО "РСК") обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания N 1" (далее - Общество) о взыскании 387 840 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
Как усматривается из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.05.2007 и до 29.03.2011 ОАО "РСК" являлось его участником, владеющим 24 процентами доли в уставном капитале Общества.
ОАО "РСК" обратилось в Общество с заявлением 25.03.2011 о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.
Ответчик платежным поручением от 31.05.2011 N 200 перечислил ОАО "РСК" 31 920 рублей стоимости его доли в уставном капитале Общества за вычетом затрат, связанных с независимой оценкой действительной стоимости доли.
Посчитав, что ответчик в нарушение действующего законодательства выплатил стоимость доли в размере рыночной стоимости, а не в размере действительной стоимости, ОАО "РСК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Таким образом, заключение экспертизы является допустимым доказательством по настоящему спору.
Согласно экспертному заключению ООО "Ивановоаудит" от 25.11.2011 N 16-Э стоимость активов Общества по состоянию на 28.02.2011 составляет 7 619 000 рублей и стоимость чистых активов - 1 749 000 рублей. Действительная стоимость доли ОАО "РСК" в уставном капитале Общества по состоянию на обозначенную дату составляет 419 760 рублей.
Доказательств выплаты истцу доли в указанном размере Общество не представило, в связи с чем суд обоснованно взыскал с Общества в пользу истца 387 840 рублей с учетом произведенной выплаты..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 11.07.2012 по делу N А17-3493/2011
"...Открытое акционерное общество "Ресурсо-снабжающая компания" (далее - ОАО "РСК") обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания N 4" (далее - Общество) о взыскании 689 440 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
Как усматривается из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.05.2007 и до 05.03.2011 ОАО "РСК" являлось его участником, владеющим 24 процентами доли в уставном капитале Общества.
ОАО "РСК" обратилось в Общество с заявлением 03.03.2011 о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.
Ответчик платежным поручением от 31.05.2011 N 177 перечислил ОАО "РСК" 348 080 рублей стоимости его доли в уставном капитале Общества за вычетом затрат, связанных с независимой оценкой действительной стоимости доли.
Посчитав, что ответчик в нарушение действующего законодательства выплатил стоимость доли в размере рыночной стоимости, а не в размере действительной стоимости, ОАО "РСК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Таким образом, заключение экспертизы является допустимым доказательством по настоящему спору.
Суд для разрешения разногласий сторон по ходатайству истца назначил судебную экспертизу по вопросу определения действительной стоимости активов и чистых активов Общества, проведение которой поручил обществу с ограниченной ответственностью "Ивановоаудит" (далее - ООО "Ивановоаудит").
Согласно экспертному заключению ООО "Ивановоаудит" от 25.11.2011 N 18-Э стоимость активов Общества по состоянию на 28.02.2011 составляет 7 049 000 рублей и стоимость чистых активов - 4 323 000 рублей. Действительная стоимость доли ОАО "РСК" в уставном капитале Общества по состоянию на обозначенную дату составляет 1 037 520 рублей.
Доказательств выплаты истцу доли в указанном размере Общество не представило, в связи с чем суд обоснованно взыскал с Общества в пользу истца 689 440 рублей с учетом произведенной выплаты..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 11.07.2012 по делу N А17-1668/2011
"...Копейкин Роман Анатольевич обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика" (далее - ООО "Спецавтоматика", Общество) о взыскании 11 208 500 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
Как видно их документов и установил суд, Копейкин Р.А. являлся участником ООО "Спецавтоматика", которому принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 25 процентов.
В обоснование иска Копейкин Р.А. указал, что он вышел из состава участников Общества, направив последнему соответствующие заявления.
Невыплата действительной стоимости доли послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Таким образом, заключение экспертизы является допустимым доказательством по настоящему спору.
По ходатайству истца суд первой инстанции назначил экспертизу в целях определения стоимости чистых активов ООО "Спецавтоматика" по состоянию на 28.02.2011 (с учетом рыночной оценки принадлежащего Обществу недвижимого имущества) и, соответственно, действительной стоимости доли истца.
Согласно заключению эксперта от 31.10.2011 N 15-Э, подготовленному ООО "Ивановоаудит", стоимость чистых активов Общества по состоянию на 28.02.2011 составила 27 697 000 рублей, а действительная стоимость доли истца - 6 924 250 рублей.
Оценив заключение эксперта по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с другими доказательствами по делу, суд пришел к правомерному выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составила 6 924 250 рублей.
Доказательств выплаты истцу доли в указанном размере Общество не представило, в связи с чем суд обоснованно взыскал с Общества в пользу истца 6 924 250 рублей..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 22.05.2012 по делу N А11-1598/2011
"...Федорова Валентина Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ателье "Индпошив" (далее - Общество) об определении действительной стоимости доли в уставном капитале, составлявшей 9,5 процента, в размере 240 000 рублей и о взыскании данной суммы.
Федорова В.А. на основании письменного заявления о выходе из состава участников Общества от 20.11.2008 вышла из Общества и потребовала выплаты действительной стоимости доли в его уставном капитале. Данное заявление получено Обществом 20.11.2008.
Факт подачи истцом заявления о выходе из Общества от 20.11.2008 подтвержден постановлением Арбитражного суда Владимирской области от 10.11.2010 по делу N А 11-748.
На момент выхода из Общества доля Федоровой В.А. составила 9,5 процентов уставного капитала.
Общество определило действительную стоимость доли Федоровой В.А. в уставном капитале Общества в размере 25 000 рублей на основании данных бухгалтерской отчетности Общества на 01.01.2009. Федорова В.А. с данной стоимостью доли не согласилась.
Невыплата действительной стоимости доли явилась основанием для обращения Федоровой В.А. в суд с настоящим иском.
Из материалов дела усматривается и судом установлено, что Общество определило действительную стоимость доли в его уставном капитале на основании данных бухгалтерской отчетности на 01.01.2009 в размере 25 000 рублей. Федорова В.А. с указанной стоимостью доли не согласилась, что явилось основанием для назначения судом с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", по настоящему делу судебной экспертизы.
Эксперты в заключении от 10.10.2011 N 251 определили действительную стоимость доли Федоровой В.А. в уставном капитале Общества в размере 9,5 процента по данным бухгалтерского баланса на 01.01.2009, что с учетом рыночной стоимости нежилого помещения: второй этаж, расположенного по адресу: Владимирская область, город Струнино, улица Лермонтова, дом 5 (принадлежащего Обществу на праве собственности), составило 429 210 рублей. В связи с изложенным суд обоснованно удовлетворил требования Федоровой В.А. и правомерно взыскал с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в сумме 429 210 рублей..."

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 07.09.2012 N ВАС-187/12 по делу N А82-10510/2010.

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 04.05.2012 по делу N А82-10510/2010
"...Индрупский И.Л. и Гундоров В.М. подали заявление от 16.12.2009 о выходе из состава участников обществ и выплате им действительной стоимости их долей в уставных капиталах.
Индрупский И.Л., Гундоров В.М. (цеденты) и ООО "Дизельярсервис" (цессионарий) заключили договор цессии от 04.05.2010 уступки права требования по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Прецизика-Сервис" и ООО "Прецизика плюс", по которым цеденты уступили цессионарию в полном объеме права и обязанности участников ООО "Прецизика-Сервис" и ООО "Прецизика плюс", вышедших из состава их участников.
Невыполнение ответчиками обязанностей по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Таким образом, заключение экспертизы является допустимым доказательством по настоящему спору.
Суд для разрешения разногласий сторон по ходатайству истца назначил комплексную судебную экспертизу по вопросу определения стоимости чистых активов ответчиков и действительной стоимости долей Индрупского И.Л. и Гундорова В.М. в уставных капиталах ООО "Прецизика-Сервис" и ООО "Прецизика плюс", проведение которой поручил обществу с ограниченной ответственностью "Яр-Оценка" (далее - ООО "Яр-Оценка").
Согласно экспертному заключению ООО "Яр-Оценка" от 29.07.2011 N 7/2011 рыночная стоимость чистых активов ООО "Прецизика-Сервис" с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости и движимого имущества, а также товарного знака по состоянию на 01.10.2009 составляет 84 600 000 рублей. Действительная стоимость долей Индрупского И.Л. и Гундорова В.М. в уставном капитале ООО "Прецизика-Сервис" по состоянию на обозначенную дату составляет по 20 822 475 рублей (в отношении каждого из выбывших участников).
Рыночная стоимость чистых активов ООО "Прецизика плюс" с учетом стоимости принадлежащего ему имущества по состоянию на 01.10.2009 составляет 5 431 000 рублей. Действительная стоимость доли Индрупского И.Л. и Гундорова В.М. в уставном капитале ООО "Прецизика плюс" по состоянию на обозначенную дату составляет по 1 086 140 рублей (в отношении каждого из выбывших участников).
С учетом представленного заключения эксперта истец уточнил исковые требования, рассчитав действительные стоимости долей исходя из оценки стоимости чистых активов обществ по состоянию на 01.10.2009.
По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив заключение эксперта в совокупности с другими доказательствами по делу, суд пришел к правомерному выводу о том, что действительная стоимость долей истца в уставных капиталах обществ составила 43 350 382 рублей..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 22.03.2012 по делу N А79-1444/2011
"...Кузнецова Л.Н. 22.11.2010 направила в Общество заявление о выходе из состава участников и выплате ей действительной стоимости доли. Данное заявление получено Обществом 02.12.2010.
Невыплата действительной стоимости доли послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Таким образом, заключение экспертизы является допустимым доказательством по настоящему спору.
Определением суда от 04.05.201 по ходатайству истца назначена судебная экспертиза на предмет установления размера действительной стоимости доли Кузнецовой Л.Н. по состоянию на 30.11.2010.
Согласно экспертному заключению от 14.09.2011 N 3 стоимость чистых активов Общества по состоянию на 30.11.2010 составила 13 410 000 рублей, а действительная стоимость доли Кузнецовой Л.Н. - 3 352 500 рублей.
По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив заключение эксперта в совокупности с другими доказательствами по делу, суд пришел к правомерному выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составила 3 352 500 рублей.
Доказательств выплаты истцу доли в указанном размере Общество не представило, в связи с чем суд обоснованно взыскал с Общества в пользу истца 3 352 500 рублей..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 21.12.2011 по делу N А82-9247/2010
"...Щепин Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Ремпуть" (далее - Общество) о взыскании 5 756 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 499 567 рублей 47 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением процентов начиная с 15.07.2011 по день фактической уплаты долга по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации 8,25 процента годовых, 2000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 72 500 рублей расходов за проведение экспертизы.
Как видно из документов и установил суд, Щепин С.А. являлся участником ООО "ПКФ "Ремпуть" с долей в уставном капитале Общества в размере 50 процентов.
Истец 24.09.2009 обратился в Общество с заявлением о выходе из состава его участников с 24.09.2009.
Невыполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Таким образом, заключение экспертизы является допустимым доказательством по настоящему спор.
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 03.03.2011 по ходатайству истца назначена экспертиза с целью установления стоимости чистых активов Общества по состоянию на 30.06 и 30.09.2009 с учетом рыночной стоимости принадлежащего ответчику недвижимого имущества (в том числе незавершенного строительства) и транспортных средств; проведение экспертизы поручено ООО "Эксперт-Инвест".
По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив заключение эксперта в совокупности с другими доказательствами по делу, суд пришел к правомерному выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составила 5 756 000 рублей.
При таких обстоятельствах суд обоснованно удовлетворил исковые требования..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 14.11.2011 по делу N А39-3402/2010
"...Ташкин Виктор Иванович обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "РАДО СТРОЙИНВЕСТ" (далее - ООО УК "РАДО СТРОЙИНВЕСТ", Общество) о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала Общества в сумме 18 920 900 рублей.
Как видно из документов и установил суд, согласно договору безвозмездной уступки доли от 18.08.2006 и уставу Общества, утвержденному протоколом собрания участников от 02.06.2008, Ташкин В.И. являлся участником ООО УК "РАДО СТРОЙИНВЕСТ" с долей в уставном капитале Общества в размере 10 процентов (1000 рублей).
Заявлением от 10.03.2010, полученным Обществом согласно оригиналу почтового уведомления о вручении корреспонденции от 10.03.2010, Ташкин В.И. сообщил о выходе из состава участников Общества.
Ввиду неоплаты ответчиком действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу части 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли в уставном капитале.
По смыслу указанных норм права, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника из общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.
Согласно выполненным индивидуальным предпринимателем Чумаковой Л.Е. отчетам об оценке N 10/1-2010 - 10/7-2010 рыночная стоимость объектов недвижимости, принадлежащих Обществу на праве собственности, по состоянию на 01.03.2010 составила 194 902 000 рублей.
В обоснование заявленных требований истец представил расчет стоимости чистых активов ООО УК "РАДО СТРОЙИНВЕСТ", исходя из бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2009 представленного в материалы кредитного дела Мордовского филиала ОАО "Россельхозбанка" с учетом оценки рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего Обществу. Стоимость чистых активов составила 189 209 000 рублей, соответственно действительная стоимость доли истца - 18 920 900 рублей (10 процентов).
По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленные в материалы дела документы и правомерно счел подлежащими удовлетворению исковые требования Ташкина В.А., исходя из расчета стоимости чистых активов, составленного на основе показателей бухгалтерской отчетности за 2009 год, представленной ответчиком в Мордовский филиал ОАО "Россельхозбанка", как наиболее достоверного и отражающего объективную информацию о финансовом состоянии Общества за отчетный период..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 12.08.2011 по делу N А43-5404/2010
"...Ерзина Алла Керимовна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Северянка" (далее - ООО "Северянка", Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в сумме 968 052 рублей.
С учетом изменений и дополнений в устав Общества, зарегистрированных 18.09.2001, номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества, принадлежащая Ерзиной А.К., составила 2079 рублей 93 копейки, размер доли в процентном соотношении равен 5,88 процента.
Ерзина А.К. 08.07.2008 подала в ООО "Северянка" заявление о выходе из состава участников Общества и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
Письмом от 26.06.2009 ответчик уведомил истца о том, что действительная стоимость ее доли в уставном капитале Общества составляет 41 084 рубля 68 копеек, и платежным поручением от 19.03.2010 N 15 перечислил указанную сумму.
Посчитав, что стоимость ее доли в уставном капитале ООО "Северянка" составляет 1 414 757 рублей, Ерзина А.К. обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском.
Суд для разрешения разногласий сторон по ходатайству истца во исполнение разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", назначил судебную экспертизу по вопросу определения действительной стоимости доли Ерзиной А.К. в уставном капитале ООО "Северянка".
Из заключения эксперта Назаровой В.Ю. от 26.10.2010 N 107-10/10 следует, что стоимость доли по состоянию на 31 декабря 2008 года в уставном капитале ООО "Северянка" равна 1 009 137 рублям.
Данное заключение суд оценил по правилам статей 71 и 86 (пункта 3) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел его допустимым доказательством и пришел к обоснованному выводу о том, что по состоянию на 31.12.2008 действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества равна 1 009 137 рублей.
С учетом выплаты Ерзиной А.К. по платежному поручению от 19.03.2010 N 15 денежных средств в сумме 41 084 рублей 68 копеек суд правомерно взыскал с ООО "Северянка" в пользу истца 968 052 рубля действительной стоимости доли в уставном капитале Общества..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 01.08.2011 по делу N А43-21921/2009
"...Чечельницкий Артур Иванович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Электра" (далее - ООО "Электра", Общество) о взыскании 682 800 рублей задолженности по выплате действительной стоимости доли, 40 428 рублей 46 копеек процентов за просрочку выплаты и 5000 рублей расходов по оплате услуг адвоката.
Руководствуясь статьями 2, 14, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд исходил из того, что с учетом разницы в оценке объектов недвижимости и сумм, отнесенных в резервных фонд, размер действительной стоимости доли истца составил 8 800 989 рублей 20 копеек. Однако ООО "Электра" выплатило истцу 4 528 005 рублей в счет оплаты его доли и удержало налог на доходы физических лиц в сумме 665 394 рублей 60 копеек из начисленной суммы действительной стоимости доли в размере 5 193 400 рублей, в связи с чем решением от 30.12.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.04.2011, взыскал с ООО "Электра" в пользу Чечельницкого А.И. 3 607 589 рублей 20 копеек долга, 615 447 рублей 48 копеек процентов, а также проценты начиная с 08.10.2010 по день фактической уплаты долга с применением учетной ставки Центрального банка Российской Федерации в размере 11 процентов, 5000 рублей расходов по оплате услуг представителя и 30 000 рублей расходов по оплате экспертизы, в остальной части иска отказал.
В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Согласно заключению эксперта от 31.07.2010 на седьмой вопрос истца о наличии оснований у Общества для формирования резерва предстоящих расходов экспертом дан ответ, что по созданному резерву для завершения строительства и текущего содержания здания пристройки в размере 3 444 000 рублей, для целей замены блоков заслонок на заделе вагонов в размере 9 118 000 рублей, для целей гарантийного ремонта и обслуживания в размере 1 200 000 рублей, для оплаты труда работников при вынужденном простое и выплат при увольнении, сокращении численности или штата работников в размере 861 946 рублей основания у ООО "Электра" отсутствовали.
В процессе исследования экспертного заключения установлено, что заключение от 31.07.2010 экспертом было дано без документов, дополнительно направленных судом в адрес экспертной организации 30.07.2010. В то же время суд учел тот факт, что полученные экспертом дополнительные документы не повлияли на выводы эксперта, изложенные в экспертном заключении, что следует из пояснений и ответов, данных экспертом в судебных заседаниях 26.10 и 02.11.2010. Данное обстоятельство экспертной организацией также подтверждено в письме при возврате документов по запросу суда от 10.11.2010, в котором сообщено, что дополнительные документы были учтены экспертом при ответах на вопросы ответчика в судебных заседаниях 26.10 и 02.11.2010.
Суд, оценив в совокупности экспертное заключение, ответы на вопросы, данные экспертом в судебных заседаниях, правомерно не нашел оснований для признания экспертного заключения необоснованным..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 25.05.2011 по делу N А79-9269/2009
"...Истцы 28 и 29.12.2008 обратились с заявлениями о выходе из ООО "Овощи" и выплате действительной стоимости их долей в уставном капитале Общества. Заявления получены Обществом в лице его директора Николаевой Н.А. 29.12.2008.
Платежными поручениями от 06.08.2009 N 1149, 1150, 1151, 1152, 1153 и 1154 ООО "Овощи" перечислило Сергееву В.Г., Горшковой Н.А., Скворцовой Е.А., Шарафутдиновой Т.А., Владимировой С.И. и Павловой Л.И. по 2000 рублей в счет выплаты стоимости доли в уставном капитале Общества. Доказательства выплаты Белковой М.В. стоимости доли суду не представлены.
Истцы не согласились с выплаченной им суммой доли и обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
В подпункте "в" пункта 16 Постановления от 09.12.1999 N 90/14 разъяснено, что в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
По ходатайству истцов суд назначил повторную экспертизу для определения действительной стоимости чистых активов Общества с учетом рыночной стоимости имеющихся у ответчика объектов недвижимости и ее проведение поручил экспертам ООО "Институт оценки и консалтинга". Из заключения судебной финансово-экономической экспертизы от 28.07.2010 следует, что рыночная стоимость чистых активов ООО "Овощи" по состоянию на 31.12.2008 составила 2 423 000 рублей, а действительная стоимость долей Сергеева В.Г. - 71 700 рублей, Белковой М.В. - 71 700 рублей, Горшковой Н.А. - 71 700 рублей, Скворцовой Е.А. - 71 700 рублей, Шарафутдиновой Т.А. - 79 900 рублей, Владимировой С.И. - 51 900 рублей и Павловой Л.И. - 71 700 рублей. Выводы, сделанные в заключении, эксперт Старостин В.М. подтвердил в суде первой инстанции.
По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил экспертное заключение от 28.07.2010 наряду с другими доказательствами по делу и пришел к выводу о том, что указанное заключение соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", Федеральных стандартов оценки, Стандартов и правил осуществления оценочной деятельности и является надлежащим доказательством по делу, в связи с чем обоснованно удовлетворил исковые требования..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 11.04.2011 по делу N А17-5403/2009
"...Морозов Е.А., Жижка А.В. и Панов С.И. обратились в Общество с заявлениями от 28.01.2008 о выходе из состава участников и о выплате причитающихся им долей.
Согласно протоколу от 29.01.2008 общее собрание участников Общества приняло решение о выплате истцам действительной стоимости принадлежащих им долей в размере 580 000 рублей каждому. Денежные средства перечислены по платежным поручениям от 29.01.2008 N 12, 13 и от 31.01.2008 N 14.
Не согласившись с размером действительной стоимости доли, Морозов Е.А., Жижка А.В. и Панов С.И. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Для определения по состоянию на 31.12.2008 рыночной стоимости временного полигона, стоимости чистых активов Общества и действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 16,33 процента судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью "Консультант-Аудит".
Согласно экспертному заключению от 03.09.2010 N 03-01/13-2010 рыночная стоимость временного полигона составила 18 400 000 рублей, стоимость чистых активов Общества - 21 514 000 рублей, а действительная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 16,33 процента - 3 513 236 рублей.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, суд установил, что полигон ТБО является объектом, подлежащим учету в составе основных средств предприятия, размер чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2008 составляет 21 514 000 рублей, рыночная стоимость временного полигона - 18 400 000 рублей, и пришел к правомерному выводу о том, что с учетом выплаченных Обществом каждому из истцов по 580 000 рублей оставшаяся часть действительной стоимости доли истцов составляет по 2 933 236 рублей и подлежит взысканию с ответчика..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 20.10.2010 по делу N А28-14978/2009
"...Как видно из документов и установил суд, Шкляева Нина Федоровна являлась участником Общества, имела 33,3 процента доли в уставном капитале; умерла 22.09.2008.
Наследниками умершей Шкляевой Н.Ф. являются Шкляев А.Д. и Исупова Е.Д.
Решением от 07.08.2009 общего собрания учредителей ООО "Слободской Агросервис" Шкляеву А.Д. и Исуповой Е.Д. отказано в принятии их в состав участников Общества и принято решение о выплате им в равных долях стоимости доли в уставном капитале в размере 33,3 процента, принадлежавшей умершей Шкляевой Н.Ф., в течение года с момента принятия настоящего решения.
На основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника Общества, действительная стоимость названной доли в уставном капитале определена ООО "Слободской Агросервис" в сумме 73 333 рублей.
Истцы посчитали, что оценка действительной стоимости доли в уставном капитале Общества должна осуществляться с учетом рыночной стоимости недвижимого (здание гаража и здание магазина) и движимого (автомобиль марки ГАЗ-33021) имущества, следовательно, определенная Обществом действительная стоимость доли занижена, и обратились в общество с ограниченной ответственностью "Консультационно-правовой центр "Бюро независимых экспертиз". Согласно экспертному заключению от 14.08.2009 к отчету N 20090804 рыночная стоимость доли Шкляевой Н.Ф. в уставном капитале ООО "Слободской Агросервис" составляет 815 800 рублей (без учета налога на добавленную стоимость).
Невыплата данной суммы послужила основанием для обращения Шкляева А.Д. и Исуповой Е.Д. в арбитражный суд с настоящим иском.
Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.
В связи с изложенным и в соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Таким образом, заключение экспертизы является допустимым доказательством по настоящему спору.
Суд обоснованно отклонил представленный ответчиком расчет действительной стоимости доли в уставном капитале умершего участника Общества (Шкляевой Н.Ф.) в размере 73 333 рублей, так как данная сумма определена без учета рыночной стоимости недвижимого имущества (здания гаража и здания магазина) и движимого имущества (автомобиля марки ГАЗ-33021), отраженных в бухгалтерской отчетности Общества. Более того, суд отметил, что представленные ответчиком доказательства (налоговая декларация за первую половину 2008 года, договор купли-продажи здания от 02.08.2001, договор купли-продажи гаража без даты, документы на покупку автомобиля марки ГАЗ-33021 с ПТС и квитанциями об оплате, оборотно-сальдовая ведомость по счету 62 за июнь 2008 года, бухгалтерский баланс и расчет стоимости активов Общества на июнь 2008 года) не отвечают принципам относимости и допустимости, поскольку не подтверждают действительную стоимость наследуемой доли.
При определении действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 33,3 процента суд исходил из отчета от 14.08.2009 N 200090804, составленного оценочной организацией обществом с ограниченной ответственностью "Консультационно-правовой центр "Бюро Независимых экспертиз", согласно которому рыночная стоимость объекта оценки составила 815 800 рублей..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 12.10.2010 по делу N А29-6173/2009
"...Марков Ю.Е. подал в Общество заявление от 29.12.2008 о выходе из состава участников.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 21.05.2009 принято решение о выплате Маркову Ю.Е. действительной стоимости доли, исчисленной исходя из данных бухгалтерской отчетности в размере 32 810 187 рублей 37 копеек, в следующие сроки:
- до 01.07.2009 - 10 000 000 рублей;
- до 01.09.2009 - 10 000 000 рублей;
- до 30.10.2009 - 12 810 187 рублей 37 копеек.
Платежным поручением от 30.06.2009 N 1272 Общество перечислило Маркову Ю.Е. 8 700 000 рублей в счет выплаты действительной стоимости доли, а также платежным поручением от 30.06.2009 N 1273 Общество перечислило в бюджет налог на доходы физических лиц в сумме 1 300 000 рублей, удержанный при выплате, исходя из оплаченной части стоимости доли.
Марков Ю.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что Общество не выполнило обязанность по оплате действительной стоимости доли в размере 24 422 880 рублей.
В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
По ходатайству сторон по делу проведено несколько судебных экспертиз.
Суд оценил экспертное заключение ООО "Республиканский центр оценки и консалтинга" от 12.11.2009 N 1, составленное экспертом Погорелым Ю.Н., и экспертное заключение ООО "Коми региональное бюро оценки" от 16.11.2009, подписанное Сенюковым О.Н., и не принял их составленными надлежащим образом и достоверными ни по одному из поставленных судом вопросов, поскольку в них не определена рыночная стоимость активов, а ответы на другие вопросы были производны от данной суммы (определение суда от 18.12.2009).
При определении действительной стоимости доли истца суд исходил из экспертного заключения от 16.02.2010 N 01-З/09, выполненного экспертом Лихачевым С.М., согласно которому рыночная стоимость активов Общества на 31.12.2008 составила 202 869 948 рублей, размер чистых активов Общества на 31.12.2008 составил 141 706 079 рублей, а действительная стоимость доли Маркова Ю.Е., в размере 26,25 процента в уставном капитале Общества, составила 37 197 845 рублей, и признал сведения, отраженные в данном отчете достоверными.
Суд установил и материалами дела подтверждено, что ответчик частично оплатил истцу действительную стоимость доли в сумме 33 210 707 рублей 77 копеек, в связи с чем правомерно взыскал с ответчика 3 987 137 рублей 23 копейки задолженности по оплате стоимости доли истца при выходе его из Общества и проценты за пользование чужими денежными средствами..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 11.10.2010 по делу N А11-2437/2009
"...Как видно из документов и установил суд, ООО "ППЦ "Ариал" являлось участником ООО "ТД "Енисей" с долей в уставном капитале общества в размере 15 процентов.
Письмом от 29.05.2006 истец заявил о выходе из участников общества.
Ответчик не выплатил истцу действительную стоимость доли, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Суд первой инстанции определением от 10.07.2009 назначил экспертизу с целью установления рыночной стоимости объектов недвижимости, числившихся в активе ООО "ТД "Енисей", и действительной стоимости доли ООО "ППЦ "Ариал".
Согласно заключению экспертов от 17.09.2009 N 389/18 рыночная стоимость объектов недвижимости, находившихся на балансе ООО "ТД "Енисей", составила 3 060 000 рублей, чистые активы по состоянию на 01.01.2007 - 2 902 000 рублей, действительная стоимость доли ООО "ППЦ "Ариал" по состоянию на 01.01.2007 - 435 300 рублей.
Суды оценили заключение экспертов в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитали доказанным стоимость действительной доли истца и при отсутствии доказательств ее выплаты правомерно удовлетворили исковые требования..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 11.10.2010 по делу N А11-11599/2008
"...Как видно из документов и установил суд, ООО "Яргос" являлось участником ООО "ТД "Енисей" с долей в уставном капитале общества в размере 25,4 процента.
Письмом от 29.06.2006 истец заявил о выходе из участников общества.
Ответчик не выплатил истцу действительную стоимость доли, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Суд первой инстанции определением от 03.04.2009 назначил экспертизу с целью установления рыночной стоимости объектов недвижимости, числившихся в активе ООО "ТД "Енисей" и действительной стоимости доли ООО "Яргос".
Согласно заключению экспертов от 17.09.2009 N 230/18 рыночная стоимость объектов недвижимости, находившихся на балансе ООО "ТД "Енисей" составила 3 060 000 рублей, чистые активы по состоянию на 01.01.2007 - 2 902 000 рублей, действительная стоимость доли ООО "Яргос" по состоянию на 01.01.2007 - 737 108 рублей.
Суды оценили заключение экспертов в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и посчитали доказанным стоимость действительной доли истца и при отсутствии доказательств ее выплаты правомерно удовлетворили исковые требования..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 21.05.2010 по делу N А17-1334/2008
"...Невыплата Обществом наследникам действительной стоимости доли послужила основанием для обращения их в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 10.7 устава ООО "НПП "Изотекс" (в редакции 2004 года, действовавшей на 10.08.2007) доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества. Переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников Общества.
По правилам пункта 8 той же статьи, за долю, перешедшую обществу, последнее обязано выплатить действительную стоимость доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода доли к обществу. Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.
Участник Общества Акулов А.А. отказал истцам в даче согласия на переход к ним доли Коровкина А.В., соответственно, в силу закона у Общества возникла обязанность по выплате наследникам действительной стоимости этой доли.
Принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенном обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
С целью установления действительной стоимости движимого и недвижимого имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности Общества, проведены судебные экспертизы, по заключениям которых стоимость основных средств (недвижимого и движимого имущества) составила 18 827 863 рубля. Размер чистых активов Общества на 31.07.2007 составил 31 845 535 рублей, а действительная стоимость доли умершего Коровкина А.В. по данным бухгалтерской отчетности составила 19 107 321 рубль.
При таких обстоятельствах суд обоснованно удовлетворил исковые требования и взыскал с ответчика причитающиеся истцам суммы..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 26.02.2010 по делу N А82-3322/2008-36
"...Как видно из документов и установил суд, Потемкин В.А. являлся участником ООО "Универсал-Моторс", имея 20 процентов доли в уставном капитале Общества.
Заявлением от 26.10.2005 Потемкин В.А. просил исключить его из состава Общества.
Истец исключен из числа участников ООО "Универсал-Моторс" на основании его заявления (протокол учредительного собрания от 11.11.2005).
На общем собрании участников ООО "Универсал-Моторс" принято решение о выплате Потемкину В.А. в связи с его выходом из Общества номинальной стоимости доли в сумме 2 000 рублей (протокол учредительного собрания от 31.03.2006).
Указанная сумма направлена истцу почтовым переводом 27.10.2006, однако на руки им не получена.
Посчитав, что оплата действительной стоимости доли истцу не произведена, Потемкин В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Таким образом, заключение экспертизы является допустимым доказательством по настоящему спору..."

Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 27.06.2013 по делу N А33-20377/2011
"...18.07.2011 Маленкиным Ю.В. подано заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли.
28.10.2011 ответчиком на расчетный счет истца перечислено 819 рублей 03 копейки в счет выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.
Указывая на неправильно определенный размер доли участника в уставном капитале ООО "Товары для мужчин", Маленкин Ю.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждается, что ответчик не в полном объеме осуществил выплату действительной стоимости доли истца, являющегося участником общества, владеющим долей в размере 20% уставного капитала ООО "Товары для мужчин". С даты получения заявления о выходе из состава участников общества, доля Маленкина Ю.В. перешла к ООО "Товары для мужчин" в связи с этим у общества возникла обязанность в течение трех месяцев (до 29.10.2011) выплатить действительную стоимость доли истца.
По результатам комплексной строительно-технической и финансово-экономической экспертизы, назначенной судом и проведенной экспертами федерального бюджетного учреждения Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации в рамках рассмотрения настоящего дела, действительная стоимость доли Маленкина Ю.В. составила 3 657 600 рублей.
Арбитражный суд апелляционной инстанции указал на обоснованность выводов суда первой инстанции, а также на то, что истец и его правопредшественник на протяжении всего периода времени с момента приобретения доли и до подачи заявления о выходе участвовали в общих собраниях, голосовали долей в размере 20%, воспринимались обществом в качестве участника общества.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
При выходе участника из общества ему подлежит выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (пункт 16 Постановления).
Суды первой и апелляционной инстанций, установив в том числе по результатам проведенной по делу экспертизы, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества составила 3 657 600 рублей, которая оплачена ответчиком не в полном объеме, правомерно удовлетворили иск в размере 3 656 780 рублей 70 копеек.
Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется..."

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 26.08.2013 N ВАС-10997/13 по делу N А33-18807/2011.

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 14.05.2013 по делу N А33-18807/2011
"...Общество с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Транзит" (ОГРН 1072468009492, ИНН 2461200975, г. Красноярск, далее - ООО "ТК "Транзит", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Коммунальное обслуживание и строительство" (ОГРН 1072468020866, ИНН 2461201665, г. Красноярск, далее - ООО "Коммунальное обслуживание и строительство", ответчик) о взыскании 26 868 373 рублей 29 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.06.2011 N 39738В/2011, участниками ООО "Коммунальное обслуживание и строительство" являлись: ООО "ЕнисейИнвест" - с долей участия в уставном капитале общества в размере 33,5% (3 350 рублей); ООО "Транзит" - с долей участия в уставном капитале общества в размере 33% (3 300 рублей); Масловский Андрей Александрович - с долей участия в уставном капитале общества в размере 33,5% (3 350 рублей).
Пунктом 7.1 устава ООО "Коммунальное обслуживание и строительство" в редакции протокола общего собрания от 14.12.2009 предусмотрено право участников на выход из общества.
20.06.2011 ООО "Транзит" направило ООО "Коммунальное обслуживание и строительство" заявление о выходе из общества. Заявление получено обществом 24.06.2011.
Платежным поручением N 98405746 от 06.12.2011 ответчик перечислил истцу 1 313 626 рублей 71 копейку в счет оплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале.
Согласно протоколу N 19 от 12.01.2012 внеочередного общего собрания участников ООО "Транзит" и свидетельству о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 24 N 006018765 от 2.02.2012 общество переименовано в общество с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Транзит".
Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, и срок ее выплаты установлены в пункте 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
По ходатайству истца определением суда первой инстанции от 29 февраля 2012 года по делу назначено проведение комплексной бухгалтерской и финансово-экономической экспертизы, которое поручено экспертам ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы Минюста России Мельниченко Л.В., Клепиковой С.А. и Грибовской В.С. Судом перед экспертами поставлены следующие вопросы. Соответствует ли правилам ведения бухгалтерского учета, планам счетов бухгалтерского учета и инструкциям по их применению, положениям (стандартам) по бухгалтерскому учету, другим нормативным актам и методическим указаниям по вопросам бухгалтерского учета данные бухгалтерского баланса ООО "Коммунальное обслуживание и строительство" по состоянию на 31.05.2011, из которого следует, что стоимость чистых активов общества на указанную дату составляет 4 563 000 рублей, если из бухгалтерского баланса этого общества на 31.03.2011 следует, что стоимость чистых активов на указанную дату составляет 105 349 000 рублей? Какова стоимость чистых активов ООО "Коммунальное обслуживание и строительство" по состоянию на 31.05.2011? Какова действительная стоимость доли ООО ТК "Транзит" в уставном капитале ООО "Коммунальное обслуживание и строительство", составляющая 33% уставного капитала общества, исходя из расчета стоимости чистых активов по состоянию на 31.05.2011 и с учетом выводов, установленных при решении первого и второго вопроса?
По результатам проведения комплексной бухгалтерской и финансово-экономической экспертизы в материалы дела представлено экспертное заключение от 09.10.2012 N 343/51-3 (12), 344/52-3 (12), согласно которому установлено, что данные бухгалтерского баланса ООО "Коммунальное обслуживание и строительство" по состоянию 31.05.2011, согласно данным которого стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.05.2011 составила 4 563 000 рублей, соответствуют Правилам ведения бухгалтерского учета, планам счетов бухгалтерского учета и инструкциям по их применению, положениям (стандартам) по бухгалтерскому учету, Положению об учетной политике ООО "Коммунальное обслуживание и строительство" и другим нормативным актам и методическим указаниям по вопросам бухгалтерского учета; данные бухгалтерского баланса ООО "Коммунальное обслуживание и строительство" 31.03.2011, согласно данным которого стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.03.2011 составила 105 349 000 рублей, не соответствуют Правилам ведения бухгалтерского учета, планам счетов бухгалтерского учета и инструкциям по их применению, положениям (стандартам) по бухгалтерскому учету, Положению об учетной политике ООО "Коммунальное обслуживание и строительство" и другим нормативным актам и методическим указаниям по вопросам бухгалтерского учета, а именно, в части того, что суммы резервов по сомнительным долгам по состоянию на 31.03.2011 не были сформированы и отражены в данных исследуемого бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2011; стоимость чистых активов ООО "Коммунальное обслуживание и строительство" по состоянию на конец дня 31.05.2011 составила 4 563 000 рублей; действительная стоимость доли (33%) ООО ТК "Транзит" участника ООО "Коммунальное обслуживание и строительство" на 31.05.2011 составила 1 505 790 рублей.
Рассмотрев материалы дела, оценив заключение эксперта, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале ответчика составляет 1 505 790 рублей.
При вынесении оспариваемого судебного акта суды правильно применили положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующие порядок определения размера действительной стоимости доли, выплачиваемой участнику при его выходе из общества. При установленных по делу конкретных обстоятельствах суд правомерно взыскал с ответчика 192 263 рубля 29 копеек задолженности по выплате действительной стоимости доли.
Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения..."

Примечание: В рассматриваемой ситуации спор связан со взысканием действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку участники не дали согласия на переход доли умершего участника к его наследникам.

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 21.02.2013 по делу N А33-12017/2010
"...Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, наследником скончавшейся 12.01.2009 гражданки Черняк Галины Ивановны, владевшей долей в уставном капитале ООО "ТД Сосновоборск" в размере 7,98%, является гражданин Деребашян В.Т. (свидетельство о праве на наследство по завещанию от 12.10.2009).
Обществом "ТД Сосновоборск" 22.10.2009 получено заявление гражданина Деребашяна В.Т. о принятии его в состав участников общества.
В связи с несогласием других участников общества "ТД Сосновоборск" принять наследника в состав участников общества гражданин Деребашян В.Т. 14.04.2010 обратился к обществу с заявлением о выплате действительной стоимости доли либо о выдаче ему в натуре имущества такой же стоимости.
Обществом "ТД Сосновоборск" 17.06.2010 перечислены гражданину Деребашяну В.Т. денежные средства в размере 34 952 рублей 40 копеек.
Наследник, не согласившись с размером определенной обществом "ТД Сосновоборск" действительной стоимости его доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Поскольку при рассмотрении дела возникли вопросы, требующие специальных знаний (вопросы о рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества ответчика, стоимости чистых активов ответчика), истцом и ответчиком были заявлены ходатайства о назначении экспертиз, суд пришел к обоснованному выводу об удовлетворении этих ходатайств.
Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе результаты экспертиз, суд первой инстанции правильно установил стоимость чистых активов ответчика по состоянию на 31.12.2008, которая составила с учетом рыночной стоимости имущества общества на указанную дату - 28 449 300 рублей.
Расчет действительной стоимости доли истца в уставном капитале ответчика с учетом выплаченных ответчиком денежных средств произведен судом первой инстанции правильно.
При таких обстоятельствах иск в части был удовлетворен правомерно..."

Примечание: В рассматриваемой ситуации спор связан со взысканием действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку участники не дали согласия на переход доли умершего участника к его наследникам.

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 07.02.2013 по делу N А78-9660/2011
"...Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, наследниками скончавшейся 26.06.2010 гражданки Татауровой Галины Дмитриевны, владевшей долей в уставном капитале ООО "Хрусталик" в размере 54,12%, номинальной стоимостью 11 636 рублей, являются граждане Татауров Б.Е. и Татауров Д.Б., унаследовавшие доли в уставном капитале общества в размере соответственно 45,1% и 9,02% (свидетельства о праве на наследство от 21.11.2011, 18.02.2011, решение Черновского суда г. Читы от 30 мая 2011 года по делу N 2-741-11).
Граждане Татауров Б.Е. и Татауров Д.Б. обратились 27.12.2010 в ООО "Хрусталик" с письменным заявлением о переходе к ним долей в уставном капитале.
В связи с несогласием других участников общества "Хрусталик" принять наследников в состав участников общества граждане Татауров Б.Е. и Татауров Д.Б. обратились в ООО "Хрусталик" с заявлением о выплате действительной стоимости доли, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти гражданки Татауровой Г.Д. либо о выдаче им в натуре имущества такой же стоимости.
ООО "Хрусталик" произвело расчет чистых активов по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 01.04.2010, согласно которому действительная стоимость доли Татаурова Б.Е. составила 2 153 751 рубль, доли Татаурова Д.Б. - 374 752 рубля (бухгалтерская справка выдана наследникам 08.07.2011).
Наследники, не согласившись с размером определенной обществом "Хрусталик" действительной стоимости их долей, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
В указанном случае доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (пункт 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Поскольку при рассмотрении дела возникли вопросы, требующие специальных знаний (вопросы о стоимости чистых активов и действительной стоимости долей истцов), и истцами были заявлены ходатайства о назначении бухгалтерской и оценочной экспертиз, суд пришел к обоснованному выводу об удовлетворении этих ходатайств.
Экспертизы были назначены и проведены в полном соответствии с требованиями статей 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе результаты экспертиз, суд первой инстанции правильно установил размер действительной стоимости долей истцов, правомерно указав на то, что согласно Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденному Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз, который должен применяться и к обществам с ограниченной ответственностью, при расчете чистых активов общества должны учитываться суммы налога на добавленную стоимость..."

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 29.01.2013 по делу N А33-12056/2011
"...Шарандараевой В.П. 23.06.2011 подано заявление о выходе из состава участников с 23.06.2011, в котором она предложила выдать ей часть действительной стоимости доли имуществом в натуре путем выделения части площади помещения магазина по адресу: г. Канск, 40 лет Октября, дом 41 пом. 62 (т. 1, л.д. 53).
Согласно протоколу N 5 общего собрания ООО "Сибирячка" от 23.06.2011 участниками приняты следующие решения: 1. Председателем собрания избрать Иголкину Т.Е., 2. Секретарем собрания избрать Ващенко Т.Н., 3. Отменить решение внеочередного общего собрания участников ООО "Сибирячка" от 17.03.2010 по первому вопросу повестки дня, 4. Не отчуждать имущество ООО "Сибирячка" в уплату доли в уставном капитале Шандараевой В.П., 5. Размер действительной стоимости доли Шандараевой В.П. согласно данным бухгалтерского учета составляет 0 рублей.
Указывая на то, что обществом определена действительная стоимость доли Шандараевой В.П. без учета рыночной стоимости имущества общества, а решение общего собрания участников о выплате доли нарушает ее права, последняя обратилась в суд с настоящим иском.
Шандараева В.П. являлась участником ООО "Сибирячка" с долей участия в уставном капитале 14,8%. 23.06.2011 Шандараевой В.П. подано заявление о выходе из учредителей и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, в том числе части имуществом в натуре.
В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Судебными инстанциями учтены результаты проведенных экспертиз и установлено, что размер действительной стоимости доли Шандараевой В.П. в стоимостном выражении составляет - 1 668 700 рублей..."

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 14.03.2012 по делу N А33-798/2011
"...Гражданин Отрубенко Леонид Анатольевич обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "ЭНПОЛ" (ОГРН: 1022402476348, г. Красноярск, далее - ООО "ЭНПОЛ", ответчик) о взыскании 1 746 690 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика.
Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 29.04.2010 гражданин Отрубенко Л.А., владеющий 10% долей в уставном капитале ООО "ЭНПОЛ", номинальной стоимостью 1 000 рублей, обратился к ООО "ЭНПОЛ" с заявлением о выходе из общества.
ООО "ЭНПОЛ" выплатило гражданину Отрубенко Л.А. действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в сумме 704 800 рублей.
Не соглашаясь с размером действительной стоимости доли, определенной обществом, гражданин Отрубенко Л.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В пункте 16 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Поскольку при рассмотрении дела возникли вопросы, требующие специальных знаний (вопросы о действительной стоимости доли истца в уставном капитале ответчика), и истцом было заявлено ходатайство о назначении экспертизы, суд пришел к обоснованному выводу об удовлетворении этого ходатайства.
Оценив имеющиеся в деле доказательства, в том числе заключение экспертизы, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале ответчика составляет 2 451 490 рублей.
Поскольку ответчиком уже была выплачена истцу часть действительной стоимости его доли в размере 704 800 рублей, суд первой инстанции правомерно счел подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца 1 746 690 рублей.
При таких обстоятельствах иск был удовлетворен правомерно..."

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 15.04.2011 по делу N А33-8382/2009
"...Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 15.12.2008 граждане Лукьянов А.С. и Сечков В.А., владевшие долями в уставном капитале ООО "Крастехстрой" соответственно в размере 33% (номинальной стоимостью 495 000 рублей) и 17% (255 000 рублей), подали заявления о выходе из общества.
ООО "Крастехстрой" выплатило гражданам Лукьянову А.С. и Сечкову В.А. действительную стоимость их долей в уставном капитале общества в сумме соответственно 3 465 000 рублей и 1 785 000 рублей.
Не соглашаясь с размером действительной стоимости долей, определенной обществом, граждане Лукьянов А.С. и Сечков В.А. обратились в арбитражный суд с настоящими исками.
В связи с доказанностью исковых требований, суд первой инстанции удовлетворил иск, суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Оценив имеющиеся в деле доказательства, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что действительная стоимость долей граждан Лукьянова А.С. и Сечкова В.А. в уставном капитале ответчика составляет соответственно 25 802 988 рублей 46 копеек и 13 292 448 рублей 60 копеек..."

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 20.09.2010 по делу N А78-4360/2009
"...ООО Фирма "Орлан" платежными поручениями от 03 июля 2008 года N 303, от 04 июля 2008 года N 306, от 16 июля 2008 года N 325, от 24 июля 2008 года N 332 перечислило Строганову С.А. 798 750 рублей.
Полагая, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачена обществом не в полном объеме, наследники обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на обоснованность исковых требований и определил действительную стоимость доли в уставном капитале ответчика с учетом экспертизы. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Действительная стоимость доли была правильно определена судами в полном соответствии с требованиями статей 14, 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"..."

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 10.09.2010 по делу N А33-20632/2009
"...Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Истцы реализовали принадлежавшее им право выхода из общества с ограниченной ответственностью.
Действительная стоимость долей была правильно определена судами, в полном соответствии с требованиями статей 14, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"..."

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 07.09.2010 по делу N А33-8857/2007
"...Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, Табаков В.А. являлся участником ООО "Нарва".
26.07.2006 Табаков В.А. заявил о выходе из ООО "Нарва".
В связи с невыплатой действительной стоимости доли в уставном капитале, Табаков В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности исковых требований.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Нарва".
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Действительная стоимость доли была правильно определена судами на основании заключений экспертов, в полном соответствии с требованиями статей 14, 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Заключения экспертов были надлежащим образом оценены судами в соответствии со статьями 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах иск удовлетворен правомерно..."

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 13.07.2010 по делу N А33-10918/2008
"...Предметом исковых требований Гаськовой С.Н., Лебедко М.Г., Хрулевой Н.Н. является взыскание действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами.
В качестве основания иска указаны следующие обстоятельства. В соответствии с Уставом ООО "Октябрь" Гаськова С.Н., Лебедко М.Г., Хрулева Н.Н. являлись участниками общества, владеющими долей в уставном капитале общества в размере 4,5% от стоимости уставного капитала.
26.12.2007 истцы обратились в ООО "Октябрь" с заявлением о выходе из состава участников ООО "Октябрь" с 01.01.2008. На общем собрании участников ООО "Октябрь" 05.01.2008, участниками общества рассмотрены заявления истцов о выходе из состава участников общества и выплате им действительной стоимости доли, принято решение провести оценку имущества общества и выплатить истцам действительную стоимость их доли.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Суд кассационной инстанции полагает, что действительная стоимость доли была правильно определена судебными инстанциями на основании заключения экспертов N 40/47-3(09), N 41/50-3(09), N 42/52-3(09), в полном соответствии с требованиями статей 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Заключения экспертов были надлежащим образом оценены судами первой и апелляционной инстанций в соответствии со статьями 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судебные инстанции обоснованно пришли к выводу о том, что действительная стоимость доли участника ООО "Октябрь" Гаськовой С.Н. по состоянию на 01.01.2008, составила 393 205 рублей, стоимость доли Лебедко М.Г. по состоянию на 01.01.2008 составила 393 205 рублей, стоимость доли Хрулевой Н.Н. - 393 205 рублей. При этом, учитывая налог, указанным лицам следовало выплатить каждому - 347 759 рублей.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, ООО "Октябрь" выплатило истцам Гаськовой С.Н., Лебедко М.Г. по 357 315 рублей, Хрулевой Н.Н. - 357 316 рублей с учетом налога.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о том, что ответчиком излишне выплачено истцам Гаськовой С.Н. и Лебедко М.Г. по 9 556 рублей (357 315 рублей - 347 759 рублей), Хрулевой Н.Н. - 9 557 рублей (357 316 рублей - 347 759 рублей), в связи с чем задолженность у ООО "Октябрь" перед истцами отсутствует, а разница между уплаченной стоимостью доли и установленной является неосновательным обогащением Гаськовой С.Н., Лебедко М.Г. и Хрулевой Н.Н..."

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 09.06.2010 по делу N А33-16163/2006
"...Как усматривается из материалов дела и было установлено судом апелляционной инстанции, Царевская Е.А. являлась участником ООО "ЗЕЛЕНАЯ ПИРАМИДА" с долей в уставном капитале 50%.
19.12.2003 Царевская Е.А. вышла из общества, согласно расходному кассовому ордеру N 20 от 30.09.2004 ей выплачена действительная стоимость ее доли в размере 44 000 рублей.
Утверждая, что ООО "ЗЕЛЕНАЯ ПИРАМИДА" неверно определило подлежащую выплате действительную стоимость доли в уставном капитале и не выплатило ее, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции сослался на доказанность исковых требований.
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли Царевской Е.А. была выплачена полностью.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Предметом первоначального иска по настоящему делу является требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ЗЕЛЕНАЯ ПИРАМИДА".
В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 1 июля 2009 года) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Действительная стоимость доли была правильно определена судом апелляционной инстанции на основании экспертного заключения, в полном соответствии с требованиями статей 14, 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Заключения экспертов были надлежащим образом оценены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что действительная стоимость доли Царевской Е.А. в уставном капитале ООО "ЗЕЛЕНАЯ ПИРАМИДА" составляет 44 000 рублей, данная сумма Царевской Е.А. была выплачена.
При таких обстоятельствах в удовлетворении иска было отказано правомерно..."

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 01.12.2009 по делу N А19-5202/09
"...Гражданин Тумольский Станислав Юрьевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Звезда Байкала" о взыскании 3 137 015 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика и 189 444 рублей 33 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2008 по 29.06.2009.
Решением от 30 июня 2009 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30 сентября 2009 года, иск удовлетворен в части: с ответчика в пользу истца взыскано 3 137 015 рублей действительной стоимости доли и 183 384 рубля 67 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении остальной части иска отказано.
Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, Тумольский С.Ю. являлся участником ООО "Звезда Байкала" с долей в уставном капитале 50%.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 ноября 2007 года по делу N А19-26010/06, удовлетворен иск Данильчик Ларисы Федоровны об исключении Тумольского Станислава Юрьевича из ООО "Звезда Байкала". Данное решение вступило в законную силу.
Утверждая, что ООО "Звезда Байкала" неверно определило подлежащую выплате действительную стоимость доли в уставном капитале и не выплатило ее, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Действительная стоимость доли была правильно определена судами первой и апелляционной инстанций на основании экспертного заключения, в полном соответствии с требованиями статей 14, 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Заключение эксперта было надлежащим образом оценено арбитражным судом в соответствии со статьями 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах иск был удовлетворен правомерно..."

Дальневосточный округ

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 06.08.2013 N Ф03-3019/2013 по делу N А73-4299/2011
"...Кочкин Сергей Александрович - участник общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Орлан" (с учетом изменения наименования в порядке статьи 124 АПК РФ; ОГРН 1042700246995; место нахождения: 680031, г. Хабаровск, Матвеевское шоссе, 24; далее - общество) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском о взыскании с общества действительной стоимости доли в его уставном капитале в размере разницы между соответствующей частью активов общества, определенной экспертизой, и выплаченной частью стоимости доли, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из невыплаченной части стоимости доли в уставном капитале общества на дату вынесения решения.
На основании заявления Кочкина С.А. от 14.12.2010 о его выходе из состава участников ООО "Авиакомпания "Авис-Амур" на очередном общем собрании участников общества (протокол от 14.03.2011 N 5) принято решение о выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли из расчета 33,25% по состоянию на последнюю отчетную дату 30.09.2010 - 14 501654 руб. 85 коп. (включая НДФЛ в размере 1 885 215 руб.).
Платежным поручением от 16.03.2011 N 451 денежные средства в размере 12 616 439 руб. 85 коп. перечислены Кочкину С.А. как выплата действительной стоимости доли.
Кочкин С.А., не согласившись с размером выплаченной стоимости доли в уставном капитале общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, требуя определить стоимость его доли исходя из рыночной стоимости активов общества.
В ходе рассмотрения спора определением суда от 11.01.2012 наименование ООО "Авиакомпания "Авис-Амур" изменено судом на ООО "Авиакомпания "Орлан".
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).
Факт выхода истца из состава участников общества сторонами не оспаривается и подтвержден имеющимися в деле доказательствами, в том числе заявлением Кочкина С.А. от 14.12.2010, решением общего собрания участников общества от 14.03.2011, платежным поручением от 16.03.2011 N 451 о выплате вышедшему частнику стоимости его доли, определенной по данным бухгалтерской отчетности.
Спор между сторонами возник в связи с несогласием Кочкина С.А. с размером выплаченной ему стоимости доли в уставном капитале общества.
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Руководствуясь указанными нормами права и разъяснениями высших судебных инстанций, арбитражным судом первой инстанции по ходатайству истца в целях определения действительной (рыночной) стоимости чистых активов общества по состоянию на 30.09.2010 в порядке статьи 82 АПК РФ назначена экспертиза, проведение которой поручено ООО "Дальневосточная экспертиза и оценка".
Согласно заключению экспертов от 20.10.2012 стоимость чистых активов ООО "Авиакомпания "Авис-Амур" на 30.09.2010 по данным бухгалтерского учета с учетом рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества составила 101 485 472 руб.
С учетом установленной экспертом стоимости чистых активов общества (101 485 472 руб.), размера принадлежавшей истцу доли в уставном капитале общества (33,25%) и выплаченной в добровольном порядке частью стоимости доли (14 501 655 руб., включая НДФЛ), арбитражные суды обоснованно признали подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика невыплаченной вышедшему участнику части действительной стоимости его доли в уставном капитале общества в размере 19 242 264 руб. 44 коп..."

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 25.10.2012 N Ф03-4682/2012 по делу N А59-2597/2011
"...Как следует из материалов дела и установлено судами, Наконечный С.А. являлся участником ООО "Идея" с долей в размере 49%.
16.12.2010 Наконечный С.А. обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли в течение шести месяцев.
Решением внеочередного собрания участников ООО "Идея" от 13.01.2011 Наконечный С.А. выведен из состава участников ООО "Идея".
Невыплата ООО "Идея" действительной стоимости доли послужила основанием для обращения Наконечного С.А. в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Для определения действительной стоимости доли Наконечного С.А. судом первой инстанции была назначена экспертиза. Согласно заключению экспертизы действительная стоимость доли Наконечного С.А. составляет 37.934.970 рублей.
Дав оценку заключению экспертизы в совокупности с другими имеющимися в деле доказательствами по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о размере подлежащих удовлетворению требований С.А. Наконечного. Оценка суда подробно мотивирована и полно изложена в решении. В том числе суд дал оценку возражениям общества, основанным на экспертизе, произведенной ООО "Максимус"..."

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 09.04.2012 N Ф03-95/2012 по делу N А73-5813/2009
"...Как установлено апелляционным судом, Лохманов В.М., являвшийся участником ООО "ПКФ "Централь" с долей в уставном капитале общества в размере 50%, 17.10.2008 подал заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли. Данное заявление принято директором общества Гавриленко С.Б. 17.10.2008.
Письмом от 02.04.2009 исх. N 11 общество направило Лохманову В.М. расчет действительной стоимости его доли на сумму 754 000 руб., однако в срок до 01.07.2009 указанную сумму Лохманову В.М. не выплатило, в связи с чем, а также в связи с несогласием Лохманова В.М. с данным расчетом возник спор.
В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, в том числе бухгалтерский баланс общества и отчет о прибылях и убытках за 2008 год; документы об имеющейся у общества по состоянию на 31.12.2008 дебиторской задолженности; экспертное заключение от 27.07.2010 N 251/5-3, представленное государственным учреждением "Дальневосточный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации" (эксперт Рыбалкин А.А.) о результатах назначенной судом экспертизы для определения рыночной стоимости принадлежащих обществу транспортных средств по состоянию на 31.12.2008; экспертное заключение от 19.10.2011 N 271/3-2011, представленное автономной некоммерческой организацией "Хабаровская лаборатория судебной и независимой экспертизы" (эксперт Бойко Т.Ф.) о результатах назначенной судом финансово-экономической экспертизы с целью определения стоимости чистых активов общества, апелляционный суд установил, что по состоянию на 31.12.2008 стоимость чистых активов общества (с учетом рыночной стоимости его имущества) составила 14 727 221 руб. 39 коп.
Исходя из указанной стоимости чистых активов общества, апелляционный суд правильно определил, что действительная стоимость доли Лохманова В.М. в уставном капитале общества (50%) равна 7 363 610 руб. 70 коп.
С учетом изложенного кассационная жалоба ООО "ПКФ "Централь" удовлетворению не подлежит..."

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 22.04.2011 N Ф03-1348/2011 по делу N А51-16043/2009
"...Как следует из материалов дела и установлено судами, 16.12.2008 Лимарова Н.А., являясь участником ООО "Прилив Прим" с принадлежащей ей долей в уставном капитале общества в размере 33,4%, подала заявление о выходе из состава участников общества.
26.06.2009 на общем собрании участников ООО "Прилив Прим" приняты решения о выводе Лимаровой Н.А. из состава учредителей, передаче ее доли обществу и выплате Лимаровой Н.А. действительной стоимости ее доли (протокол N 3).
На основании решения собрания издан приказ N 3Б о выплате действительной стоимости доли Лимаровой Н.А. в уставном капитале ООО "Прилив Прим" в размере 51 344 руб., определенном обществом.
Неисполнение обществом обязанности по выплате Лимаровой Н.А. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Прилив Прим", а также несогласие с оценкой действительной стоимости доли в указанном размере послужили основанием для обращения Лимаровой Н.А. в арбитражный суд с настоящим иском.
В пункте 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. В случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В связи с возникшими разногласиями сторон по оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, принадлежащих ООО "Прилив Прим", о размере чистых активов общества на 31.12.2008, определению действительной стоимости доли Лимаровой Н.А. арбитражным судом по ходатайству истца назначено проведение оценочной экспертизы действительной стоимости доли Лимаровой Н.А. в уставном капитале общества.
Согласно отчету об оценке от 15.04.2010 N 926 ЗАО "Дальневосточное консалтинговое агентство" рыночная стоимость объектов недвижимости ООО "Прилив Прим" составляет 13 480 000 руб., стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2008 - 9 748 000 руб., действительная стоимость доли Лимаровой Н.А. (33,4%) - 3 256 000 руб.
При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, опровергающих изложенные в экспертном заключении ЗАО "Дальневосточное консалтинговое агентство" выводы о действительной стоимости доли Лимаровой Н.А. в размере 3 256 000 руб., суды правомерно удовлетворили требование истца о взыскании стоимости ее действительной доли в уставном капитале общества в заявленном размере 3 200 000 руб., что не превышает определенной экспертом-оценщиком ЗАО "Дальневосточное консалтинговое агентство" стоимости..."

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 14.02.2011 N Ф03-9816/2010 по делу N А73-8345/2009
"...В силу статей 14 и 26 указанного Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности.
В пункте 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В связи с возникшими разногласиями о размере чистых активов ООО "ЛОГИК" и с необходимостью выяснения вопроса о наличии задолженности ответчика по выплате истцу действительной стоимости доли арбитражным судом первой инстанции была назначена финансово - экономическая экспертиза.
Согласно заключению эксперта от 20.01.2010 N 1475, 1476/6-3 размер действительной стоимости доли Лохманова В.М. в уставном капитале ООО "ЛОГИК" составляет 15 000 руб., при этом экспертом указано на невозможность дачи заключения о достоверности бухгалтерского учета ООО "ЛОГИК" за 2008 год.
Ввиду отсутствия сведений о достоверности бухгалтерского учета общества судом назначена оценочная экспертиза, по результатам которой действительная (рыночная) стоимость доли Лохманова В.М. в уставном капитале ООО "ЛОГИК" по состоянию на 31.12.2008 была определена в размере 172 060 руб. (заключение эксперта от 18.08.2010 N 371/3).
Как установлено судами, заключение данной экспертизы содержит сведения, необходимые для разрешения спора, и отвечает требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд на основании статьи 71 названного Кодекса оценил заключение и признал его надлежащим доказательством по делу. Выводы заключения повторной экспертизы положены в основу принятого судом первой инстанции решения.
В этой связи оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные в материалы дела, с учетом пояснений эксперта и оценщика, суды пришли к правильному выводу об обоснованности требований истца в части выплаты действительной стоимости доли за вычетом ранее оплаченных ему 15 000 руб..."

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 08.10.2010 N Ф03-7173/2010 по делу N А37-1215/2009
"...Г.Ф.Галкиной 19.06.2007 подано заявление о выходе из состава учредителей с выплатой действительной стоимости доли уставного капитала.
Впоследствии 05.07.2007 обществом истцу выплачены денежные средства в размере 125 000 руб. равные первоначальному вкладу в уставный капитал общества.
Размер доли обществом определен в соответствии с Порядком расчета действительной доли при выбытии участников ООО "ХКМ", утвержденным решением от 30.11.2003 N 1 общего собрания участников ООО "ХКМ", в соответствии с пунктом 5 которого установлено, что в случае, если на дату выбытия участника его действительная доля (с учетом расчета чистых активов общества согласно пункту 2 Порядка) составляет величину меньшую первоначального вклада, то участнику выплачивается стоимость его первоначального вклада на момент образования общества - 125 000 руб.
ООО "ХКМ" установив величину чистых активов общества, как отрицательную, и размер действительной стоимости меньшим первоначального вклада, выплатило истцу размер первоначального вклада, с которым последний не согласился, что послужило основанием для обращения Г.Ф.Галкиной в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования в сумме 694 883 руб. 90 коп., судебные инстанции исходили из следующего.
Из разъяснения, изложенных в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Суд правомерно в силу статьи 82 АПК РФ назначил финансово-экономическую экспертизу, согласно заключению, которой от 05.02.2010 N 15 стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2007 составляет 12 517 000 руб., а действительная стоимость доли участника общества Г.Ф.Галкиной составляет 834 883 руб. 90 коп.
Таким образом, исследовав представленные в дело доказательства, и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствуясь указанными выше нормами права, принимая во внимание заключение экспертизы, основанной на данных бухгалтерского баланса общества за 2007 год, судебные инстанции сделали обоснованный вывод о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в сумме 694 883 руб. 90 коп.
Суд кассационной инстанции находит данный вывод арбитражного суда обоснованным и соответствующим нормам действующего законодательства..."

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 22.06.2010 N Ф03-3887/2010 по делу N А73-5032/2009
"...Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно уставу общества, утвержденному решением общего собрания участников от 23.04.2007, Чурина Н.И. является учредителем ООО "Алмаз" с долей в уставном капитале 4,85%.
12.09.2007 Чурина Н.И. подала заявление о выходе из состава учредителей ООО "Алмаз". На общем собрании участников общества, итоги которого оформлены протоколом от 13.09.2007, решено, в том числе, вывести Чурину Н.И. из состава участников общества и выплатить ей действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2007 год.
На основании данных бухгалтерской отчетности обществом произведен расчет действительной стоимости доли, причитающейся выбывшему участнику, размер которой за вычетом НДФЛ, составил 3 638 897 руб. Фактически обществом выплачено Чуриной Н.И. 2 638 897 руб.
Поскольку обществом не полностью выплачена начисленная стоимость доли, Чурина Н.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
По результатам назначенной судом в рамках настоящего дела финансово-экономической экспертизы сделаны выводы о том, что по данным бухгалтерского баланса ООО "Алмаз" за 2007 год величина чистых активов составляет 88 485 000 руб., а действительная стоимость доли Чуриной Н.И. - 4 291 522 руб. 50 коп. Вместе с тем, установив, что недостоверность показателей баланса общества за 2007 год имеет значение для дела, хотя по этому поводу судом не были поставлены вопросы, эксперт включил выводы об этих обстоятельствах в свое заключение в соответствии с частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено апелляционным судом и следует из заключения эксперта, показатели баланса ООО "Алмаз" за 2007 год недостоверны, поскольку в стоимость подлежащих продаже ювелирных изделий (строка 214 баланса) неправомерно включена торговая наценка, что повлекло завышение стоимости чистых активов общества и, соответственно, действительной стоимость доли истца.
Между тем в нарушение статьи 71, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не исследовал надлежащим образом экспертное заключение на соответствие требованиям закона, не установил и способ бухгалтерского учета запасов, в том числе готовой продукции и товаров для перепродажи, используемого обществом в соответствии с учетной политикой бухгалтерского учета.
При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, обеспечить предусмотренные процессуальным законодательством требования о всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, дать оценку фактических обстоятельств дела, проверить основание заявленных требований, исследовать доводы сторон и представленные доказательства, и разрешить спор в соответствии с действующим законодательством..."

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 23.03.2010 N 1365/2010 по делу N А73-5623/2008
"...Как следует из материалов дела, 23.11.2007 ООО "АТД", являясь участником ООО "Созвездие" с принадлежащей ему долей в уставном капитале общества в размере 22%, подало заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли.
23.11.2007 на общем собрании участников ООО "Созвездие", на котором в том числе принято решение о выводе из состава учредителей истца и выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.
Письмом от 29.04.2008, направленным в адрес ООО "АТД", ООО "Созвездие" сообщило, что стоимость доли истца составила 25 740 руб.
Несогласие с указанной оценкой стоимости доли, явилось основанием для обращения ООО "АТД" в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 26 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества оно обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе.
Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 19/14 <*> "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
--------------------------------
<*> В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Постановление Пленума Верховного Суда РФ, Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 имеет N 90/14, а не N 19/14.

Поскольку ООО "АТД" оспорило размер действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО "Созвездие", определенной последним, суды, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела экспертные заключения, отчет об определении рыночной стоимости объекта недвижимости ООО "Созвездие", установили, что действительная стоимость доли истца составляет 1716 660 руб., в результате чего правомерно удовлетворили заявленные требования..."

Западно-Сибирский округ

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17.12.2012 по делу N А45-22493/2010
"...Кулаков Андрей Александрович (далее - Кулаков А.А., истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс Авто Сервис-Новосибирск" (далее - общество "Экспресс Авто Сервис-Новосибирск", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 2 117 890 руб.
Участниками общества являлись Дедученко Евгений Владимирович с долей в размере 42% уставного капитала общества, Холод Юрий Владимирович с долей - 42%, Кулаков Андрей Александрович с долей - 16%.
20.05.2008 Кулаков А.А. обратился с заявлением о выходе из состава участников общества.
Общим собранием участников общества от 20.05.2008 принято решение о выходе Кулакова А.А. из общества.
Ввиду неоплаты обществом действительной стоимости доли, Кулаков А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Исследовав и оценив доказательства, суд первой инстанции установил, что между сторонами имелись разногласия относительно размера чистых активов общества по состоянию на 31.12.2008.
Учитывая разногласия сторон относительно размера действительной стоимости доли в уставном капитале общества, суд первой инстанции назначил оценочную экспертизу, проведение которой поручил Федеральному бюджетному учреждению Сибирский региональный центр судебных экспертиз Министерства юстиции Российской Федерации (далее - ФБУ СРЦСЭ МЮ РФ).
По ходатайству истца с целью определения рыночной стоимости доли в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2008 суд назначил повторную экспертизу, проведение которой поручил обществу Агентство независимой оценки "Аргумент".
Оценив материалы дела, экспертное исследование общества Агентство независимой оценки "Аргумент" (эксперт Корольков Н.Н.) от 27.07.2012, согласно которому рыночная стоимость 16% доли Кулакова А.А. в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2008 составляет 120 632 руб., суд апелляционной инстанции признал требования истца обоснованными в указанной части, и взыскал с общества в пользу истца 120 632 руб., приняв во внимание отсутствие доказательств выплаты стоимости доли.
Как установлено судом апелляционной инстанции, заключение эксперта общества Агентство независимой оценки "Аргумент" Королькова Н.Н. по форме и содержанию соответствует требованиям действующего законодательства, эксперт в полном объеме ответил на поставленные арбитражным судом вопросы, истцом доказательств недостоверности выводов, изложенных в экспертном заключении, в суд представлено не было.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно принял в качестве надлежащего доказательства размера действительной стоимости доли истца, указанный отчет эксперта..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26.11.2012 по делу N А03-12165/2011
"...Из материалов дела следует, что Маторина Г.Г. и Кряжина О.М. до 12.01.2011 являлись участниками ООО "Кафе Охотничье" с принадлежащими им долями в уставном капитале общества в размере 13,60 и 13,72 процентов соответственно. 08.01.2011 Маторина Г.Г. и Кряжина О.М. подали заявления о выходе из состава участников общества, полученные обществом 12.01.2011.
На собрании участников общества, проведенном 31.01.2011, принято решение об удовлетворении заявлений Маториной Г.Г. и Кряжиной О.М. о выходе из состава участников общества и выплате им действительной стоимости их доли в сумме 43 656 руб. (Маториной Г.Г.) и 44 041,20 руб. (Кряжиной О.М.) исходя из стоимости активов ООО "Кафе Охотничье".
Не соглашаясь с размером действительной стоимости доли, определенной обществом, Маторина Г.Г. и Кряжина О.М. обратились в арбитражный суд.
Суды обеих инстанций, удовлетворяя исковые требования, приняли во внимание заключение экспертов, пришли к выводу о том, что действительная стоимость доли истцов с учетом реальной рыночной стоимости активов общества по состоянию на 12.01.2011 составляет 1 604 392 руб. (Маторина Г.Г.) и 1 618 548,40 руб. (Кряжина О.М.).
В силу пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
При рассмотрении данного спора, суды исходя из указанных выше разъяснений, с учетом экспертного заключения ООО "Центр независимой профессиональной экспертизы "Алтай-Эксперт", бухгалтерского баланса, получивших оценку наряду с другими доказательствами в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установили, что действительная стоимость доли истцов в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости активов общества составила по состоянию на 12.01.2011 составила 1 604 392 руб. (Маторина Г.Г.) и 1 618 548,40 руб. (Кряжина О.М.).
Арбитражные суды, удовлетворяя требования, приняли во внимание, исполнение обязательств обществом по оплате действительной стоимости доли в размере 43 656 руб. в отношении Маториной Г.Г. и 44 041,20 руб. в отношении Кряжиной О.М.
Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 22.11.2012 по делу N А67-4727/2011
"...Как установлено судами при рассмотрении дела, Кузнецова Г.В. являлась участником общества с долей в уставном капитале в размере 23,73 процента.
11.05.2011 Кузнецова Г.В., уведомив общество о выходе из состава его участников, заявила требование о выплате действительной стоимости оплаченной доли, указав при этом на необходимость проведения в этих целях оценки рыночной стоимости принадлежащего обществу движимого и недвижимого имущества.
В письме от 08.06.2011 общество информировало Кузнецову Г.В. о решении собрания учредителей (протокол от 07.06.2011 N 2) о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества денежными средствами в размере 95 200 руб.
Считая определенный обществом размер действительной стоимости доли заниженным, Кузнецова Г.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В обоснование заявленного требования истцом представлен отчет общества с ограниченной ответственностью "Западно-Сибирская оценочная компания" от 26.07.2011 N 407/2011 об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества общества и определении доли участника общества, по данным которого действительная стоимость доли Кузнецовой Г.В. на дату оценки составила 2 045 526 руб.
При рассмотрении спора суды, исходя из разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом заключения судебно-экономической экспертизы от 23.03.2012 N 8-2012, бухгалтерского баланса общества по состоянию на 30.04.2011, получивших оценку наряду с иными доказательствами по делу в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили, что действительная стоимость доли истца в спорный период составляет 920 000 руб.
Доказательств несоответствия заключения судебно-экономической экспертизы, проведенной в рамках настоящего дела, требованиям Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" ответчиком не представлено. С заявлением о проведении повторной или дополнительной экспертизы ответчик не обращался (статьи 9, 41, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
С учетом изложенного, принимая во внимание уменьшение Кузнецовой Г.В. по результатам судебной экспертизы размера искового требования, следует признать, что иск в заявленной сумме удовлетворен правомерно (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 14, 26 Закона N 14-ФЗ)..."

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 21.01.2013 N ВАС-18033/12 по делу N А67-3427/2011.

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 16.11.2012 по делу N А67-3427/2011
"...Набатников Евгений Александрович со ссылкой на пункт 2 статьи 14, пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) обратился в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Ронекс" (далее - ООО "Ронекс", общество) о взыскании 469 281,60 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Ронекс", 147 119,78 руб. процентов за период с 01.07.2008 по 18.04.2012, а также процентов за пользование чужими денежными средствами из расчета 8,25% годовых на сумму задолженности до момента оплаты основной задолженности.
Согласно изменениям в Уставе общества от 13.08.2003 доля в уставном капитале Набатников Е.А. составила 2,72% - 500 руб.
Набатников Е.А. подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли, заявление получено обществом 26.12.2007.
Обществом выплачена действительная стоимость доли в размере 58 967 рублей.
Полагая, что ООО "Ронекс" неверно установило размер действительной стоимости доли в уставном капитале, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В пункте 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза по определению действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу с учетом правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.10.2008 N 8115/08, от 06.09.2005 N 5261/05, о необходимости учета реальной рыночной стоимости активов общества.
Согласно экспертному заключению ООО "Центр независимой экспертизы и оценки" от 01.03.2012 N 0314-Э/12 рыночная стоимость доли Набатникова Е.А. в уставном капитале общества, полученная на дату проведения оценки (26.12.2007) составляет: с учетом оценки незавершенного строительства с черновой отделкой - 469 281,60 руб.; с учетом оценки незавершенного строительства с отделкой под ключ - 525 857,60 руб.
Придя к выводу о достаточности и достоверности экспертного заключения, судебные инстанции, приняв во внимание уточненный истцом размер исковых требований - 469 281,60 руб., а также то, что общество исполнило обязательство по оплате действительной стоимости доли в размере 58 467 руб., правомерно удовлетворили исковые требования в размере 410 814,60 руб. с применением меры ответственности в виде взыскания процентов..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 09.10.2012 по делу N А02-771/2011
"...Журавлев Андрей Геннадьевич (г. Барнаул) обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Горем-3" (649113, Республика Алтай, Майминский р-он, с. Озерное, ул. Заречная, 4, ИНН 0411144305, ОГРН 1090411001658, далее - ООО "Горем-3", общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 10 940 800 руб., а также 35 000 руб. - судебных расходов.
Как следует из материалов дела, 28.01.2011 участник общества "Горем-3" Журавлев А.Г. с долей в уставном капитале в размере 40 процентов подал заявление о выходе из общества с требованием выплатить действительную стоимость его доли.
Согласно произведенному ООО "Горем-3" расчету оценки стоимости чистых активов общества на 31.12.2010 стоимость чистых активов общества составила 6 471 000 руб.
Платежными поручениями N 1065 и N 1066 от 07.04.2011 ООО "Горем-3" перечислило Журавлеву А.Г. 2 251 908 руб., за вычетом 336 492 руб. НДФЛ, в счет выплаты действительной стоимости его доли.
Истец, не согласившись с размером выплаченной ему действительной стоимости доли, обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.
В пункте 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Судом установлено, что ООО "Горем-3" является застройщиком девятиэтажного жилого дома по адресу: г. Новоалтайск, ул. Высоковольтная, 8. Спор между сторонами возник в результате разного подхода к определению размера стоимости чистых активов общества, являющегося организацией - застройщиком. Это касается методологии учета поступающих средств дольщиков по договорам участия в долевом строительстве.
Согласно заключению экспертизы Экспертно-криминалистического центра Главного управления внутренних дел по Алтайскому краю N 7278 от 20.11.2011 все поступления по договорам долевого участия в строительстве в 3 квартале 2010 года отражались застройщиком в графе 640 баланса "Доходы будущих периодов". Эксперт не принял во внимание изменение ООО "Горем-3" порядка учета застройщиком указанных средств в 4 квартале 2010 года и пришел к выводу о том, что стоимость чистых активов общества на 31.12.2010 будет составлять 33 823 000 руб., действительная стоимость доли истца - 13 529 200 руб.
В соответствии с заключением экспертизы ООО "Юлекс Аудит" N 1 от 12.03.2012 информация в бухгалтерском балансе застройщика о величине целевых средств, полученных от участников долевого строительства, раскрыта в бухгалтерском балансе по состоянию на 30.09.2010 в строке 640 "Доходы будущих периодов" неправильно. В 4 квартале 2010 года данная информация обществом раскрыта в строке 660 "Прочие краткосрочные обязательства" правильно. С учетом этого стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2010 составляет 6 471 000 руб.
В силу статьи 18 Закона N 214-ФЗ застройщик использует денежные средства, уплачиваемые участниками долевого строительства по договору, исключительно для строительства (создания) им многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости в соответствии с проектной документацией.
В соответствии с подпунктом 14 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса Российской Федерации к средствам целевого финансирования, не учитываемым в составе доходов при определении налоговой базы по налогу на прибыль организаций, относится, в том числе имущество, полученное в виде аккумулированных на счетах организации-застройщика средств дольщиков и (или) инвесторов. При этом указанным пунктом установлено, что налогоплательщики, получившие средства целевого финансирования, обязаны вести раздельный учет доходов (расходов), полученных (произведенных) в рамках целевого финансирования.
Таким образом, как правомерно отмечено судом, закрытый перечень расходов, на которые могут быть использованы средства, полученные от участников долевого строительства, установленный статьей 18 Закона N 214-ФЗ, не предусматривает возможности направления указанных средств в доходы застройщика, не связанные с целевым финансированием.
Согласно письму Министерства финансов Российской Федерации N 03-03-06/1/75 от 07.02.2011 по окончании строительства застройщик на дату подписания документа о передаче объекта долевого строительства определяет финансовый результат (прибыль) от строительства. При этом финансовый результат определяется по окончании строительства объекта в целом - после передачи объектов долевого строительства и завершения расходования денежных средств, полученных застройщиком от участников долевого строительства на установленные договором цели.
Учитывая положения действующего законодательства, суд пришел к обоснованному выводу, что средства участников долевого строительства не могут учитываться в качестве доходов и не могут быть использованы для расчета стоимости чистых активов организации в целях определения размера действительной доли участника в уставном капитале организации-застройщика.
Доводы заявителя жалобы о том, что после получения от Журавлева А.Г. заявления о выходе из состава участников общества, ООО "Горем-3" поменяло организацию бухгалтерского учета, были предметом рассмотрения суда и им дана соответствующая оценка. При этом судом правильно отмечено, что независимо от того отражены средства участников долевого строительства по строке 640 "Доходы будущих периодов" или по строке 660 "Прочие краткосрочные обязательства" бухгалтерского баланса застройщика, они не могут быть использованы для расчета чистых активов организации в целях определения размера действительной доли участника в уставном капитале организации-застройщика в силу требований перечисленных выше нормативных актов.
Кроме того, из имеющегося в материалах дела письма Министерства финансов Российской Федерации N 07-02-06/155 от 18.08.2011 следует, что, исходя из Инструкции по применению плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Минфина России N 94н от 31.10.2000, обязательства застройщика перед участниками договора по передаче прав на объект строительства после государственной регистрации договора отражаются в бухгалтерском учете по счету 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" исходя из цены договора. Согласно Положению по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99, утвержденному приказом Минфина России N 43н от 06.07.1999, обязательства организации представляются в бухгалтерской отчетности в разделах "Долгосрочные обязательства" или "Краткосрочные обязательства" бухгалтерского баланса.
С учетом изложенного нарушений норм права, которые могли бы являться основанием для отмены решения и постановления, кассационная инстанция не усматривает..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25.09.2012 по делу N А03-3678/2010
"...Афанасьев Алексей Борисович (далее - Афанасьев А.Б., истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью торгово-производственное предприятие "Заречное" (далее - общество, ответчик) о взыскании 4 861 879 руб. 50 коп. действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.
24.12.2009 Афанасьев А.Б. обратился к обществу с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.
Общество на основании заявления Афанасьева А.Б. выплатило ему 48 120 руб. в счет стоимости его доли в уставном капитале общества на основании отчета аудитора и данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 24.12.2009.
Ссылаясь на то, что действительная стоимость его доли в уставном капитале общества рассчитана обществом неверно, поскольку при ее расчете обществом не принята во внимание рыночная стоимость принадлежащего обществу недвижимого имущества - здания общей площадью 954,6 кв. м, расположенного по адресу: г. Бийск, ул. Краснооктябрьская, 190/4, Афанасьев А.Б. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд апелляционной инстанции признал неверным вывод суда первой инстанции о том, что для определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества стоимость чистых активов общества должна быть определена по состоянию на 31.12.2008.
При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества в рассматриваемом случае должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца отчетного периода, предшествующего подаче Афанасьевым А.Б. заявления о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, а именно на 30.09.2009.
В связи с этим судом апелляционной инстанции для определения действительной стоимости доли Афанасьева А.Б. в уставном капитале общества была назначена судебная оценочно-бухгалтерская экспертиза, производство которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью "Центр независимой профессиональной экспертизы "Алтай-эксперт".
Признав достоверным доказательством представленное обществом с ограниченной ответственностью "Центр независимой профессиональной экспертизы "Алтай-эксперт" экспертное заключение от 28.02.2012 N 686К/11, согласно выводам которого действительная стоимость доли Афанасьева А.Б. в размере 16,715% в уставном капитале общества с учетом оценки рыночной стоимости недвижимого имущества - здания, принадлежащего на праве собственности обществу, расположенного по адресу: г. Бийск, ул. Краснооктябрьская, 190/4, общей площадью 954,6 кв. м, по состоянию на 30.09.2009 составляет 2 432 868 руб. 30 коп., суд апелляционной инстанции установил, что с ответчика в пользу Афанасьева А.Б. подлежит взысканию 2 384 748 руб. 30 коп. (2 432 868 руб. 30 коп. - 48 120 руб.).
Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (пункт 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Правильно применив перечисленные нормы материального права, а также разъяснения совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, принимая во внимание, что истцом и ответчиком в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции были заявлены ходатайства о проведении экспертизы в порядке части 1 статьи 87 АПК РФ, суд апелляционной инстанции правомерно назначил по настоящему делу судебную оценочно-бухгалтерскую экспертизу.
Впоследствии, оценив представленные по делу доказательства, в том числе экспертное заключение общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой профессиональной экспертизы "Алтай-эксперт" от 28.02.2012 N 686К/11, в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что действительная стоимость доли Афанасьева А.Б. в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости здания, принадлежащего на праве собственности обществу, составляет 2 432 868 руб. 30 коп.
Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 27.07.2012 по делу N А45-2058/2010
"...Васильев Петр Павлович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Партнер-4" (далее - ООО "Партнер-4", общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 05.11.2009 в части определения стоимости доли в сумме 135 450,94 руб., подлежащей выплате истцу в связи с его выходом 23.10.2009 из состава участников Общества, и определении действительной стоимости доли Васильева П.П. в размере 1/4 (25 процентов) уставного капитала общества в сумме 3 681 922 руб.
При новом рассмотрении дела истец уточнил исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 3 279 702 руб.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Васильев П.П. являлся участником ООО "Партнер-4" с принадлежащей ему долей в уставном капитале общества в размере 25 процентов. 23.10.2009 Васильев П.П. подал заявление о выходе из состава участников общества, полученное обществом 24.10.2009. На собрании участников общества, проведенном 05.11.2009, были приняты решения об удовлетворении заявления Васильева П.П. о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости его доли в сумме 135 450,94 руб. исходя из стоимости активов ООО "Партнер-4".
Не соглашаясь с размером действительной стоимости доли, определенной обществом, Васильев П.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Арбитражные суды, удовлетворяя исковые требования, приняв во внимание заключение эксперта, пришли к выводу что действительная стоимость доли истца с учетом реальной рыночной стоимости активов общества по состоянию на 01.10.2009 составляет 3 487 727 руб.
Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.
В пункте 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Судом первой инстанции была назначена судебная финансово-экономическая экспертиза по определению действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу с учетом правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о необходимости учета реальной рыночной стоимости активов общества.
Согласно заключению эксперта государственного учреждения Сибирский региональный центр судебной экспертизы от 18.11.2011 действительная стоимость доли истца по состоянию на 01.10.2009 составляла 3 487 727 руб.
Придя к выводу о достаточности и достоверности экспертного заключения, судебные инстанции, приняв во внимание, что общество исполнило обязательство по оплате действительной стоимости доли в размере 208 025 руб., правомерно удовлетворили исковые требования в заявленной истцом сумме - 3 279 702 руб..."

Примечание: В данном случае спор связан со взысканием действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку участники общества не дали согласия на переход доли умершего участника к его наследникам.

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 09.06.2012 по делу N А03-13698/2010
"...Панченко Э.М., как наследник умершего участника, обратилась в общество "ДЕУС" с заявлением о принятии ее в состав участников общества. Общество "ДЕУС" отказало Панченко Э.М. во вхождении в состав участника общества.
01.07.2010 Панченко Э.М. обратилась в общество "ДЕУС" с заявлением о выплате ей, как наследнице умершего участника, действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 57,5%.
Письмом от 07.07.2010 ответчик отказал Панченко Э.М. в выплате действительной стоимости доли.
Ссылаясь на неисполнение обществом "ДЕУС" обязанности по выплате в установленный Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") срок действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества, Панченко Э.М. обратилась с иском в арбитражный суд.
По смыслу правовых норм, регулирующих основания и порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества или исключенному участнику, обязанность определения такой стоимости возложена на общество, участник же вправе согласиться или не согласиться с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом. В случае его несогласия суд проверяет обоснованность доводов участника, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (подпункт "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Для установления размера чистых активов общества "ДЕУС" и стоимости доли Панченко Э.М. в размере 57,5% в уставном капитале общества "ДЕУС" по состоянию на 31.12.2008 с учетом оценки рыночной стоимости недвижимого имущества общества "ДЕУС" - здания площадью 456,6 кв. м, расположенного по адресу г. Барнаул, ул. Георгиева, 14б, определением Арбитражного суда Алтайского края от 16.02.2011 была назначена экспертиза, производство которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью "Центр независимой профессиональной экспертизы" "Алтай-Эксперт".
Согласно заключению экспертизы реальная рыночная стоимость чистых активов общества "ДЕУС" на 31.12.2008 с учетом оценки рыночной стоимости указанного недвижимого имущества общества "ДЕУС" составила 19 212 000 руб.
Действительная стоимость доли Панченко Э.М. в размере 57,5% в уставном капитале общества "ДЕУС" по состоянию на 31.12.2008, с учетом оценки рыночной стоимости данного объекта недвижимого имущества и чистых активов общества "ДЕУС" составила 11 046 900 руб.
Исследовав и оценив данное экспертное заключение, принимая во внимание пояснения эксперта, суды пришли к выводу о том, что экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и является надлежащим доказательством, подтверждающим рыночную стоимость недвижимого имущества, принадлежащего обществу на праве собственности.
Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что при производстве экспертизы экспертами были использованы данные бухгалтерского баланса общества "ДЕУС" по состоянию на 31.12.2008.
Поскольку судом первой инстанции из доказательственной базы по рассматриваемому делу был исключен бухгалтерский баланс общества "ДЕУС" по состоянию на 31.12.2008, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о невозможности определения действительной стоимости доли Панченко Э.М. на основании заключения экспертизы в части данных о стоимости чистых активов общества и соответственно стоимости доли Панченко Э.М., и необходимости осуществления соответствующего расчета, исходя из установленной экспертами и не оспоренной ответчиком стоимости объекта недвижимости общества "ДЕУС" и доказательств, подтверждающих наличие у ответчика активов и обязательств по состоянию на 31.12.2008.
Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, представленные в материалы дела документы, оценив относимость, допустимость и достоверность представленных доказательств, их достаточность и взаимную связь в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что подтвержденный материалами дела размер активов общества на 31.12.2008 равен 19 448 951 руб., соответственно, действительная стоимость доли Панченко Э.М. составляет 11 183 146 руб. 83 коп. (57,5% размер доли в уставном капитале).
На основании изложенного, с учетом отсутствия доказательств, подтверждающих факт полной или частичной оплаты ответчиком стоимости доли истца в уставном капитале общества "ДЕУС", непредставление ответчиком доказательств, необходимых к учету при определении действительной стоимости доли, отказ ответчика от заявления в суде первой инстанции ходатайства о проведении повторной экспертизы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об удовлетворении исковых требований в заявленной сумме - 10 301 671 руб..."

Примечание: В данном случае спор связан со взысканием действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку участники общества не дали согласия на переход доли умершего участника к его наследникам.

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 29.02.2012 по делу N А46-13221/2010
"...Филимонов Дмитрий Анатольевич, г. Омск, обратился в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Орион" 644065, г. Омск, ул. Нефтезаводская, 38, Е (ИНН 5501017572, ОГРН 1025500529328, далее - ООО "СФ "Орион", общество) о взыскании 2 511 283,23 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 266 991,73 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.05.2010 по 13.12.2010.
Согласно уставу ООО "СФ "Орион" участниками общества с уставным капиталом 10 руб. являлись: Филимонов Анатолий Андреевич с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 6 руб. (60 процентов уставного капитала), Куганова Галина Александровна с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 руб. (20 процентов уставного капитала), Кузвачев Юрий Александрович с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 руб. (20 процентов уставного капитала).
Филимонов А.А. скончался 01.10.2009.
Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 29.04.2010 Филимонов Д.А. является наследником права на 1/2 долю в уставном капитале общества в размере 60 процентов, номинальной стоимостью 6 руб.
В связи с отказом участников общества на переход к наследникам Филимонова А.А. (Филимонову Д.А. и Цацульниковой И.А.) его доли в уставном капитале ООО "СФ "Орион" в июне 2010 года Филимонов Д.А. направил обществу требование о выплате действительной стоимости доли.
Между ООО "СФ "Орион" и Филимоновым Д.А. 23.08.2010 заключены соглашения NN 2/1, 2/2, 2/3, 2/4 о выплате действительной стоимости доли при отказе в согласии на переход доли к наследникам, пунктом 1 которых определена действительная стоимость доли покойного Филимонова А.А. за последний период, предшествующий дню смерти, в размере 13 093 319,77 руб.
Условиями соглашений предусматривалась передача истцу имущества (движимого и недвижимого), а также денежных средств в размере доли наследника - 6 546 656,88 руб. в срок до 06.11.2010.
Исполнение ответчиком обязательств по выплате действительной стоимости доли в сумме 6 546 656,88 руб. подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.
Не соглашаясь с размером действительной стоимости доли, определенной обществом, Филимонов Д.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В связи с возникшими разногласиями о стоимости чистых активов ООО "СФ "Орион" и с необходимостью выяснения вопроса о наличии задолженности ответчика по выплате истцу действительной стоимости доли апелляционным судом была назначена экспертиза.
Согласно заключению эксперта ООО "ЛэИ" N 0327/СТ/А/БЭ/С-11 стоимость чистых активов ООО "СФ "Орион" по результатам деятельности за 9 месяцев 2009 года составила 31 096 520,09 руб.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение экспертов, суд апелляционной инстанции установил, что действительная стоимость доли Филимонова Д.А. равна 9 328 956,03 руб.
Учитывая, что ООО "СФ "Орион" исполнило обязательство по оплате действительной стоимости доли в размере 6 546 656,88 руб., суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в заявленной истцом сумме 2 511 283,23 руб..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 13.01.2012 по делу N А70-3557/2011
"...Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками общества "МАКО" при его создании являлись Макаров Андрей Юрьевич и Комаров Игорь Владимирович, каждому из которых принадлежало по 50 процентов уставного капитала общества.
Макаров А.Ю. 10.09.2010 обратился с заявлением о выходе из общества "МАКО" и выплате ему действительной стоимости доли.
Общество выплатило Макарову А.Ю. действительную стоимость доли в сумме 95 000 руб.
Оспаривая размер действительной стоимости доли, Макаров А.Ю. обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.
Удовлетворяя требования истца в части взыскания 3 430 000 руб. действительной стоимости доли, суды установили, что право участника общества "МАКО" на выход из общества предусмотрено пунктами 4.1.5 и 5.1 устава общества.
При определении действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества суд первой инстанции учел отчет N 162/БО-11 об оценке рыночной стоимости нежилого строения - здания под магазин общей площадью 129,9 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 168,0 кв. м кадастровый номер 72:23:0219003:4 по адресу: г. Тюмень, ул. Текстильная, д. 5а по состоянию на 30.06.2010, подготовленный обществом "Бюро оценки и экспертизы" по заказу Макарова А.Ю.
Согласно отчету N 162/БО-11 рыночная стоимость принадлежащего обществу "МАКО" на праве собственности нежилого строения, общей площадью 129,9 кв. м, расположенного по адресу: город Тюмень улица Текстильная дом 5а, а также земельного участка площадью 168 кв. м, кадастровый номер 7223:0219003:4, расположенного по тому же адресу, составляет 7 200 000 руб. Действительная стоимость доли Макарова А.Ю. в уставном капитале общества на момент выхода из него составляет 3 430 000 руб. ((7 200000 руб. - 170 000 руб.): 2).
Принимая в качестве доказательства отчет N 162/БО-11 общества "Бюро оценки и экспертизы", суд исходил из того, что на предложение суда общество не представило в материалы дела первичные документы бухгалтерского учета, бухгалтерский баланс по состоянию на 01.07.2010, не заявило о проведении экспертизы.
Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд отклонил ходатайство общества "МАКО" о приобщении к материалам дела отчета об оценке рыночной стоимости доли, подготовленного обществом "Группа "Аналитик-Консультант".
Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены вынесенных по делу судебных актов.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) в случае выхода участника из общества последнее обязано выплатить участнику, подавшему такое заявление действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
При определении стоимости чистых активов общества "МАКО" суды обеих инстанций правильно руководствовались Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз), который применим и к оценке чистых активов обществ с ограниченной ответственностью.
Кроме того, суды со ссылкой на статью 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правомерно указали, что чистые активы общества и действительная стоимость доли участников общества должны определяться с учетом рыночной стоимости объектов имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.
Дав правовую оценку материалам дела, отчету оценщика N 162/БО-11, суды при определении стоимости чистых активов общества обоснованно приняли его за основу и исходили из того, что указанный отчет составлен с учетом реальной стоимости объекта недвижимости, наличие которого подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности 72 НВ 943240 от 21.10.2002, согласно которому общество "МАКО" является собственником здания под магазин по адресу: г. Тюмень, ул. Текстильная, 5а.
Установив, что общество не выплатило истцу действительную стоимость их доли в установленном законом размере, суды правомерно удовлетворили иск..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 06.10.2011 по делу N А03-17383/2010
"...Гражданка Луцевич Мария Яковлевна, Тульская обл., г. Щекино, обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рось", 658080, Алтайский край, г. Новоалтайск, ул. Анатолия, 7, 11 (ОГРН 1022202408238, ИНН 2263003975, далее - ООО "Рось", общество) о взыскании 1 254 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Как следует из материалов дела, Луцевич М.Я. являлась участником ООО "Рось" с размером доли в уставном капитале общества 50 процентов номинальной стоимостью 12 500 руб.
Истица 21.10.2009 подала заявление о выходе из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости ее доли.
Общество, рассмотрев заявление участника Луцевич М.Я., выплатило ей 12 500 руб.
Не согласившись с размером определенной и выплаченной действительной стоимости доли, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В пункте 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Судом установлено, что обществу "Рось" принадлежат основные средства - здание магазина-павильона, расположенное в с. Первомайское, ул. Ленина, 2а.
Согласно представленному ответчиком отчету N 1403/к от 14.03.2011 независимого оценщика рыночная стоимость здания магазина-павильона составляет 860 000 руб., в том числе стоимость земельного участка в размере 78 000 руб.
Расчет действительной стоимости доли Луцевич М.Я. в уставном капитале общества (474 500 руб.) произведен апелляционным судом в соответствии с Приказом Министерства финансов Российской Федерации N 10н от 29.01.2003 на основании данных бухгалтерского баланса ООО "Рось" на 30.09.2009 и с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, определенного отчетом N 1403/к от 14.03.2011.
Учитывая произведенную обществом в добровольном порядке выплату, а также сумму налога на доходы физических лиц, суд удовлетворил требования истицы в сумме 400 315 руб. Оснований для иных выводов у кассационной инстанции не имеется..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 06.07.2011 по делу N А45-19464/2010
"...Как следует из материалов дела и установлено судами, участник ООО "Охранное предприятие "Фолби-2" Анников Сергей Никитович с долей в уставном капитале общества в размере 30 процентов обратился 27.12.2007 к обществу с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.
Решением общего собрания участников ООО "Охранное предприятие "Фолби-2" истец исключен из числа участников общества. При этом общество выплатило истцу стоимость доли в сумме 128 700 руб. При расчете действительной стоимости доли общество руководствовалось данными, отраженными в бухгалтерском балансе общества, без учета рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества.
Не согласившись с размером подлежащей выплате действительной стоимости доли, истец обратился в суд с настоящим иском.
В силу требований части 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Таким образом, общество должно было определить рыночную стоимость недвижимого имущества, отраженного на балансе, на основании чего определить стоимость чистых активов общества и часть стоимости чистых активов, пропорциональной размеру доли, принадлежащей участнику на момент выхода его из состава участников общества.
Не согласившись со стоимостью доли, определенной ООО "Охранное предприятие "Фолби-2", истец представил отчет от 12.05.2008 общества с ограниченной ответственностью "Оценка собственности", из которого усматривается, что рыночная стоимость 1 кв. м офисных помещений в принадлежащем обществу объекте недвижимости, расположенному в г. Новосибирске на ул. Депутатской, 2, составляет 96 029 руб. (по состоянию на 12.05.2008). При расчете действительной стоимости доли обществом не была учтена рыночная стоимость названного нежилого помещения площадью 71,2 кв. м, принадлежащая обществу на праве собственности.
Следовательно, с учетом указанного отчета от 12.05.2008, действительная стоимость доли истца, подлежащая выплате в связи с его выходом из числа участников общества, составила 2 051 179,44 руб. (30 процентов от 6 837 264,8 руб.) и исковые требования были обоснованно удовлетворены судом апелляционной инстанции.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что арбитражный апелляционный суд дал обоснованную правовую оценку правоотношениям сторон, правильно применил нормы материального права, выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам. Требование об изменении решения суда первой инстанции, отмененного постановлением арбитражного апелляционного суда, основано на неправильном толковании заявителем жалобы норм процессуального права..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21.06.2011 по делу N А45-17429/2010
"...В связи с тем, что требования истца о выплате доли Обществом добровольно не были выполнены, Казьмин В.Ю., предварительно определив подлежащий выплате размер стоимости доли в сумме 841 506 руб., обратился с иском в арбитражный суд.
В подпункте "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что при несогласии участника общества с ограниченной ответственностью с размером стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества, представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе проведенной по делу экспертизы.
Поскольку ответчик не согласен с оценкой доли истца, а последний с утверждением ответчика об отрицательной величине чистых активов, суду необходимо было при наличии ходатайства от истца назначить проведение экспертизы в целях определения действительной стоимости доли участника..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 08.10.2010 по делу N А67-10601/2009
"...В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенном обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Из материалов дела следует, что суд неоднократно разъяснял сторонам о возможности проведения судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости нежилых помещений и действительной стоимости доли истца, но стороны отказались от проведения экспертизы..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 05.03.2010 по делу N А03-10618/2008
"...20.12.2007 Воронина О.Н. обратилась к ответчику с заявлением о выходе из ООО "ТД "Западный" и выплате ей действительной стоимости ее доли.
Общим собранием участников ООО "ТД "Западный" от 19.04.2008 принято решение о выходе из состава учредителей общества Ворониной О.Н. и передаче участнику общества Быхуну В.В. доли, перешедшей к обществу от Ворониной О.Н.
Указанные изменения зарегистрированы в установленном законом порядке.
Денежные средства в размере 4091 руб. 01 коп. выплачены истцу ООО "ТД "Западный" после ее выхода из общества.
В связи с неисполнением обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, Воронина О.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, исходил из заключения экспертов N 276/6,7-3 от 22.06.2009, в соответствии с которым действительная стоимость 49-процентной доли Ворониной О.Н. в уставном капитале ООО "ТД "Западный" по состоянию на 31.12.2007 определена в размере 1574860 руб. при проведении расчета на основе рыночной стоимости в размере 3300000 руб. по объектам, находящимся на балансе общества на 31.12.2007.
Учитывая, что частично в сумме 4091 руб. стоимость доли была выплачена истцу ответчиком, суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил в сумме 1570769 руб., а во взыскании 352800 руб. действительной стоимости доли отказал за необоснованностью.
Правильно применив нормы статей 14, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также обоснованно сославшись на пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренным гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы, суд первой инстанции принял правильное решение, основанное на данных проведенной по ходатайству истца судебной строительно-технической бухгалтерской экспертизы по определению рыночной стоимости недвижимого имущества ООО "ТД "Западный", имевшегося на его балансе на 31.12.2007, и действительной стоимости доли Ворониной О.Н. на момент ее выхода из общества по состоянию на 31.12.2007, в соответствии с заключением N 276/6,7-3 от 22.06.2009 которой действительная стоимость 49-процентной доли Ворониной О.Н. в уставном капитале ООО "ТД "Западный" по состоянию на 31.12.2007 определена в размере 1574860 руб.
В связи с тем, что частично в сумме 4091 руб. стоимость доли была выплачена истцу ответчиком, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования в сумме 1570769 руб..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 07.06.2013 по делу N А40-37246/12-137-331
"...Спесивцева Эльмира Харисовна (далее по тексту - истица) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Майндшер интерэкшн" (далее по тексту - ООО "Майндшер интерэкшн", общество, ответчик) с иском о взыскании действительной стоимости доли в размере 23 927 700 руб.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, истица являлась участником ООО "Майндшер интерэкшн", владеющим долей в размере 10% уставного капитала общества.
Истица 11.10.2011 вышла из состава участников общества путем направления в адрес общества соответствующего заявления. Данное заявление было получено генеральным директором ООО "Майндшер интерэкшн" Ашмановым Д.Н.
Вышеизложенные факты ответчиком не оспариваются.
По результатам проведенного обществом расчета на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (по состоянию на 30.09.2011), подтвержденного заключением ООО "ФинЭкспертиза", общество пришло к выводу, что стоимость принадлежащей истице доли составляет 194 467 руб. с учетом НДФЛ.
Платежным поручением от 11.04.2012 N 2117 указанные денежные средства были перечислены истице.
Не согласившись с размером выплаченной действительной стоимости доли, определенной обществом, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с пунктом 14.2 Устава общества, утвержденного решением внеочередного общего собрания участников (протокол от 23.09.2011 N MSI230911), общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Согласно представленного истицей заключения ООО "Веста Аудит", проведенному исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за девять месяцев 2011, представленной налоговым органом, стоимость чистых активов общества составляет 241 414 000 руб., действительная стоимость доли в размере 10% уставного капитала общества составляет 24 141 400 руб.
При указанных обстоятельствах, с учетом выплаченной истице ранее денежной суммы по платежному поручению от 11.04.2012 N 2117, суды правомерно удовлетворили иск, взыскав с ответчика денежные средства в размере 23 927 700 руб..."

Постановление ФАС Московского округа от 14.11.2012 по делу N А41-9455/06
"...Антышев Александр Викторович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Караван Сток" (далее - ООО "Караван Сток"), с учетом изменений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 9.101.189 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4.004.523 руб., в связи с выходом его из состава участников общества и несогласием с размером действительной стоимости этой доли, определенным ответчиком.
Суды установили, что Антышевым А.В. 12.11.2005 было подано заявление о выходе из состава участников ООО "Караван Сток" и выделе его доли и поскольку в установленные законом сроки и порядке истцу не была выплачена его действительная стоимость доли, он обратился в арбитражный суд.
Судом по делу неоднократно назначались экспертизы об определении рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, принадлежащих ООО "Караван Сток" на праве собственности. Судами были приняты результаты экспертиз, проведенных Учреждением РФЦСЭ при Министерстве юстиции Российской Федерации от 09.10.2008 N 18-193/1-3/08 и 10.10.2008 N 18-194/1-3/08, поскольку они были проведены без нарушений действующего законодательства и соответствуют требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Основываясь на результатах вышеуказанных экспертиз, суды пришли к выводу, что стоимость чистых активов ООО "Караван Сток" по состоянию на 31.12.2005 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества составила 13.900.439,45 руб. и, поскольку доля истца в уставном капитале ООО "Караван сток" составляет 20%, стоимость действительной доли истца составляет 2.780.089 руб. 69 коп..."

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 23.01.2013 N ВАС-16130/12 по делу N А40-127734/11-137-455.

Постановление ФАС Московского округа от 31.10.2012 по делу N А40-127734/11-137-455
"...Как установлено судами и подтверждается материалами дела, Беклемищева Татьяна Семеновна являлась участником ООО "ГАММА-Т", зарегистрированного 23.03.1992 г., ОГРН 1027700521793, ИНН 7730025716, место нахождения: 121059, г. Москва, Набережная Тараса Шевченко, д. 1.
Истец 07.12.2009 обратился к обществу с заявлением о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли.
ООО "ГАММА-Т" выплатило Беклемищевой Т.С. в счет оплаты действительной стоимости доли 1.000.213 руб., что подтверждается платежным поручением N 89 от 23.12.2009 г.
Не согласившись с оценкой действительной стоимости доли, истец обратился с исковыми требованиями в суд.
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Истцом в материалы дела