Москва
+7-929-527-81-33
Вологда
+7-921-234-45-78
Вопрос юристу онлайн Юридическая компания ЛЕГАС Вконтакте

Увеличение и уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

Обновлено 17.10.2017 23:55

ВОПРОСЫ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ: УВЕЛИЧЕНИЕ И УМЕНЬШЕНИЕ РАЗМЕРА УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Вопросы судебной практики, связанные с увеличением и уменьшением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

I. Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
1. Внесение изменений в учредительные документы общества в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
2. Требования к решению об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
3. Основания для признания увеличения уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, несостоявшимся
4. Срок давности по требованиям о признании увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью несостоявшимся
5. Правовая природа внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
6. Взыскание дополнительного вклада в случае признания увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью несостоявшимся
7. Доказательства внесения вкладов в уставный капитал общества

II. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
1. Определение стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью
2. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в связи с невыполнением обязанности по внесению дополнительных вкладов

I. Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

В процессе осуществления деятельности у общества с ограниченной ответственностью может возникнуть необходимость увеличить уставный капитал либо за счет имущества самого общества, либо за счет дополнительных вкладов в уставный капитал.
Увеличению уставного капитала ООО посвящены ст. ст. 17 - 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующие порядок увеличения уставного капитала общества, применение которого на практике вызывает ряд проблем.
На сегодняшний день судебные споры, связанные с увеличением уставного капитала ООО, касаются следующих вопросов:
- внесение изменений в учредительные документы общества в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
- требования к решению об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
- основания для признания увеличения уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, несостоявшимся
- срок давности по требованиям о признании увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью несостоявшимся
- правовая природа внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
- взыскание дополнительного вклада в случае признания увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью несостоявшимся
- доказательства внесения вкладов в уставный капитал общества

1. Внесение изменений в учредительные документы общества в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

Основные применимые нормы:
- ст. ст. 18, 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Статья 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (ред. от 29.04.2008, с изм. от 22.12.2008) предусматривала необходимость внесения изменений в связи с увеличением уставного капитала общества в учредительные документы, а в п. 1 ст. 11 данного Закона было указано, что к учредительным документам относятся устав общества и учредительный договор.
В связи с этим в судебной практике возникали споры относительно того, достаточно ли внесения изменений об увеличении уставного капитала только в устав общества (без внесения изменений в учредительный договор) для признания увеличения уставного капитала состоявшимся.
Данная проблема была актуальной до 01.07.2009, поскольку в силу п. 4 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" учредительные договоры обществ с 1 июля 2009 г. утратили силу учредительных документов.
Учредительным документом ООО в настоящее время является его устав (п. 1 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).
Кроме того, в соответствии с действующей редакцией ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в связи с увеличением уставного капитала за счет дополнительных вкладов вносятся соответствующие изменения в устав общества.

1.1. Вывод из судебной практики: По вопросу о том, в какие учредительные документы необходимо вносить изменения в связи с увеличением уставного капитала, в судебной практике существует две позиции (актуально до 01.07.2009).

Позиция 1. При увеличении уставного капитала необходимо вносить изменения как в устав, так и в учредительный договор (актуально до 01.07.2009).

Суды исходят из того, что на момент рассмотрения дела оба названных документа являлись учредительными документами общества с ограниченной ответственностью, а ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. от 29.04.2008, с изменениями от 22.12.2008) предусматривала внесение соответствующих изменений в учредительные документы общества.
Следует отметить, что с 1 июля 2009 г. учредительный договор утратил статус учредительного документа.

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 12.07.2005 N Ф08-2830/2005
"...Согласно статье 12 Закона учредительными документами общества являются учредительный договор и устав. Толкование указанных норм Закона позволяет сделать вывод о том, что при увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества необходимо одновременно решить вопрос о внесении изменений о размерах долей участников общества как в устав, так и в учредительный договор общества.
В силу того, что специальной нормой Закона в случае увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов установлено обязательное отражение размера увеличения уставного капитала как в учредительном договоре, так и в уставе, судом отклоняется довод кассационной жалобы о применении общего правила пункта 5 статьи 12 цитируемого Закона о том, что в случае несоответствия положений учредительного договора и устава преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава..."

Аналогичная судебная практика:
Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 19.01.2010 N Ф09-10968/09-С4 по делу N А60-5986/2008-С10
"...Суд первой инстанции признал незаконным решение инспекции от 08.02.2008 об отказе в государственной регистрации указанных изменений и обязал инспекцию произвести государственную регистрацию данных изменений по заявлению общества от 01.02.2008 N 652, сославшись на то, что обществом в регистрирующий орган были поданы все необходимые документы, перечисленные в п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
В силу ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для признания увеличения уставного капитала общества состоявшимся участникам общества необходимо своевременно внести соответствующие изменения в учредительные документы общества в установленном законом порядке.
Учредительными документами общества являются учредительный договор, подписанный его учредителями, а также утвержденный учредителями устав (п. 1 ст. 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей в спорный момент)
Учитывая положения ст. 11, 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений в учредительные документы, связанные с увеличением уставного капитала общества, в регистрирующий орган должно быть представлено решение о внесении изменений, как в устав, так и в учредительный договор общества.
Между тем соответствующее решение, а также сами изменения в учредительный договор в регистрирующий орган для государственной регистрации не представлялись..."

Постановление ФАС Уральского округа от 22.06.2009 N Ф09-9404/07-С4 по делу N А60-8004/2007-СР
"...Учитывая положения п. 1 ст. 11, п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", для государственной регистрации изменений в учредительные документы, связанные с увеличением уставного капитала общества, в регистрирующий орган должно быть представлено решение о внесении изменений как в устав, так и в учредительный договор юридического лица.
Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что решение о внесении изменений в учредительный договор общества "Холдинговая компания "КОР", связанных с увеличением уставного капитала за счет дополнительных вкладов Павлова С.Н. и Калинина А.В., участниками общества в установленном законом порядке не принималось. Соответствующее решение, а также сами изменения в учредительный договор в регистрирующий орган для государственной регистрации не представлялись.
Данные обстоятельства установлены также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2008 по делу N А60-10822/2007-С4, которым увеличение уставного капитала общества "Холдинговая компания "КОР", утвержденное общим собранием участников от 18.10.2005, признано несостоявшимся ввиду несоблюдения обществом порядка увеличения уставного капитала, установленного п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Таким образом, поскольку обществом "Холдинговая компания "КОР" в регистрирующий орган не были представлены все предусмотренные п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документы, необходимые для государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, связанных с увеличением его уставного капитала, оснований для принятия оспариваемого решения от 25.10.2005 N 7085 у Инспекции не имелось.
При таких обстоятельствах вывод судов о том, что требования Гаспаровича О.В. о признании недействительным решения Инспекции от 25.10.2005 N 7085 о государственной регистрации изменений и дополнений в устав общества "Холдинговая компания "КОР" обоснованны и подлежат удовлетворению, является правильным, соответствует положениям закона и материалам дела..."

Постановление ФАС Уральского округа от 01.10.2008 N Ф09-6899/08-С4 по делу N А60-1395/2008-С2
"...В случае несоблюдения срока принятия общим собранием решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала и о внесении в учредительные документы соответствующих изменений и срока подачи документов для государственной регистрации изменений в учредительных документах, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
Из указанной нормы следует, что для признания увеличения уставного капитала общества состоявшимся участникам общества необходимо своевременно внести соответствующие изменения в учредительные документы общества в установленном законом порядке.
Учредительными документами общества являются учредительный договор, подписанный его учредителями, а также утвержденный учредителями устав (п. 1 ст. 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Согласно пп. 2, 3 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об изменении устава общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников общества, решение о внесении изменений в учредительный договор общества принимается всеми участниками общества единогласно.
На общем собрании участников общества "Магазин N 26 "Парковый" 20.11.2007 было принято решение об увеличении размера уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества.
В установленный срок дополнительный вклад внес только один участник общества - Тимина Н.А., остальные участники дополнительные вклады не внесли.
На общем собрании участников общества "Магазин N 26 "Парковый", проводившемся 09.01.2008, утверждены итоги увеличения уставного капитала общества и изменения в устав общества в части, определяющей размер уставного капитала общества и размер долей его участников; изменения в учредительный договор общества внесены не были.
Таким образом, поскольку изменения в учредительные документы общества, связанные с увеличением уставного капитала за счет вкладов участников общества, внесены только в устав, порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обществом "Магазин N 26 "Парковый" не соблюдены, в связи с чем оснований для признания увеличения уставного капитала общества состоявшимся у судов не имелось..."

Постановление ФАС Уральского округа от 19.11.2007 N Ф09-9404/07-С4 по делу N А60-8004/2007-С10
"...Судами не исследован факт представления ООО "Холдинговая компания "КОР" в инспекцию для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, решения о внесении изменений в учредительный договор общества и изменений, вносимых в учредительный договор. Между тем установление данного факта имеет существенное значение для рассмотрения настоящего спора, так как в соответствии с п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" непредставление определенных этим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации.
С учетом того, что выводы судов не основаны на имеющихся в деле доказательствах, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение, при котором суду необходимо осуществить проверку оспариваемого решения инспекции и установить его соответствие требованиям закона, дать надлежащую правовую оценку доказательствам и доводам, приведенным участвующими в деле лицами, установить правомерность внесения изменений в учредительные документы ООО "Холдинговая компания "КОР"..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 11.03.2010 по делу N А35-3907/09-С14
"...Как видно из материалов дела, 24.03.09 г. на внеочередном общем собрании участников Общества в связи с изменением состава участников Общества и размера принадлежащих им долей, был утвержден Устав ООО "Универмаг" в новой редакции.
В связи с утверждением Устава Общества в новой редакции ООО "Универмаг" обратилось в налоговый орган с заявлениями по форме Р13001, Р14001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Рассмотрев указанные заявления и приложенные к ним документы, Инспекция вынесла решения от 29.04.09 г. N 329, N 330 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.01 г. N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов, указав, что среди представленных для регистрации документов отсутствует учредительный договор юридического лица.
Общество, полагая, что решения налогового органа от 29.04.09 г. N 329, N 330 нарушают его права и законные интересы, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Пунктом 4 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98 г. N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества (п. 1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ).
Согласно ст. 89 ГК РФ, п. 1 ст. 11 Закона N 14-ФЗ учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.
В соответствии с п. 1 ст. 12 Закона N 14-ФЗ учредительным договором определяются состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.
Как установлено судом и следует из материалов дела, Обществом для регистрации новой редакции Устава ООО "Универмаг" в регистрирующий орган был представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Универмаг" от 24.03.09 г., которым было утверждено изменение состава участников Общества и размера принадлежащих им долей, а также принято решение об утверждении Устава Общества в новой редакции.
При этом изменения в учредительный договор участниками не вносились, и для государственной регистрации договор не представлялся.
В связи с этим суд правомерно указал, что вносимые Обществом изменения касаются содержания как устава, так и учредительного договора, в связи с чем государственная регистрация таких изменений без представления в регистрирующий орган учредительного договора невозможна.
Статья 23 Закона N 129-ФЗ содержит исчерпывающий перечень оснований отказа в государственной регистрации, в соответствии с которым одним из оснований для отказа в государственной регистрации является непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.
На основании изложенного, налоговый орган обоснованно отказал Обществу в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.
Доводы кассационной жалобы являлись обоснованием позиции Общества по делу, они не опровергают выводов суда, а направлены на переоценку фактических обстоятельств спора, что выходит за пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
Таким образом, оснований для отмены или изменения решения и постановления суда по изложенным в жалобе доводам не имеется..."

Позиция 2. При увеличении уставного капитала достаточно внести изменения в устав общества с ограниченной ответственностью.

Суды исходят из того, что возможность внесения изменений в устав не ставится в зависимость от необходимости одновременного внесения изменений в учредительный договор.
Следует отметить, что в силу п. 4 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" учредительные договоры обществ с 1 июля 2009 г. утрачивают силу учредительных документов.
Учредительным документом ООО является его устав (п. 1 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

Судебная практика:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2007 N 09АП-15601/2007ГК по делу N А40-24415/07-136-93
"...В апелляционной жалобе заявитель указал, что порядок принятия указанных решений был нарушен, в частности, изменения относительно увеличения уставного капитала должны были вноситься не только в Устав, но и в учредительный договор, который также является уставным документом. Такое решение, по мнению заявителя должно было быть принято единогласно.
Указанный довод заявителя отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный.
Согласно ст. 33 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" возможность внесения изменений в устав не ставится в зависимость от необходимости одновременного внесения изменений в учредительный договор. В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества, согласно пункту 5 ст. 12 указанного Закона преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава.
Согласно ч. 8 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена указанным Федеральным законом или уставом общества.
По запросу суда первой инстанции из ИФНС N 9 по г. Москве в материалы дела представлены заверенные копии учредительных документов ООО "ВИС-СК". Согласно п. 8.5 Устава ООО "ВИС-СК" решение об утверждении итогов дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с изменением размера уставного капитала Общества принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества, что и было соблюдено при принятии оспариваемых решений.
Изложенное свидетельствует о том, что решения, принятые на общем собрании участников ООО "ВИС-СК" 06.04.2007 г. соответствуют требованиям ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"..."

2. Требования к решению об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

Основные применимые нормы:
- ст. ст. 18, 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Статья 18 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, посвященная увеличению уставного капитала общества за счет его имущества, и ст. 19 данного Закона об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, предусматривают необходимость принятия органом управления обществом решения об увеличении уставного капитала.
Согласно ст. 18 указанного Закона решение об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. Из этого же исходят и высшие судебные инстанции (п. 9 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В то же время в судебной практике возник вопрос: каковы требования к протоколу общего собрания участников, на котором рассматривался вопрос об увеличении уставного капитала, в частности, обязывает ли Закон об обществах с ограниченной ответственностью указывать в протоколе сведения о соотношении вкладов с имеющимися долями участников?

2.1. Вывод из судебной практики: Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит требования об указании в протоколе общего собрания участников, на котором рассматривался вопрос об увеличении уставного капитала, сведений о соотношении вкладов с имеющимися долями участников.

Суд исходит из того, что решение общего собрания участников не может быть признано недействительным ввиду отсутствия указания соотношения вкладов с имеющимися долями участников, поскольку такое требование ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не содержит.

Судебная практика:

Постановление ФАС Поволжского округа от 14.05.2009 по делу N А57-883/2008
"...Решением собрания участников общества от 15.12.2006 принято решение об увеличении уставного капитала общества с 5 000 000 руб. до 6 000 000 руб. за счет дополнительных взносов участников, в срок до 01.12.2007.
Данное решение не противоречит правилам пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Оспаривая законность указанного решения собрания участников общества, истец сослался на то, что вопреки правилам пункта 1 статьи 19 Закона, протоколом собрания не указано соотношение вкладов имеющимся долям участников. Однако нормы статьи 19 Закона не содержат такого требования к решению об увеличении уставного капитала общества за счет долевых вкладов участников. Закон предусматривает лишь обязательность единого для всех участников общества соотношения между стоимостью долевого вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.
Решение собрания от 15.12.2006 и последующее изменение номинальной стоимости долей, с учетом размеров взносов, не противоречат указанному требованию Закона, поскольку единство такого соотношения участниками соблюдено..."

3. Основания для признания увеличения уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, несостоявшимся

Основные применимые нормы:
- п. 2.2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.08.2009) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Пункт 2.2 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает в качестве последствия нарушения требований к увеличению уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, признание такого увеличения несостоявшимся (до внесения изменений в указанный Закон Федеральным законом от 31.12.2008 N 312-ФЗ аналогичное положение содержал п. 1 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции от 29.04.2008, с изменениями от 22.12.2008).
Данная статья устанавливает, что увеличение уставного капитала признается несостоявшимся в случаях:
- нарушения срока принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества;
- нарушения срока внесения дополнительных вкладов;
- нарушения срока представления в регистрирующий орган документов, необходимых для внесения изменений в учредительные документы общества в связи с увеличением уставного капитала.
Тем не менее на практике в ходе увеличения уставного капитала общества названные нарушения широко распространены.

3.1. Вывод из судебной практики: Если общим собранием участников ООО принято решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников, но некоторые из них не внесли вклад, это не является основанием для признания данного решения недействительным, а увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Следует отметить, что до принятия Постановления Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 N 3-П суды приходили к противоположному выводу (см., например, Постановления Президиума ВАС РФ от 04.03.2008 N 13554/07 по делу N А60-10822/06-С4, от 25.05.2010 N 446/10 по делу N А40-43960/08-134-345).

Судебная практика:

Постановление Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 N 3-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг"
"...Сложившаяся практика применения арбитражными судами положений пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позволяет в каждом конкретном случае достичь должного баланса интересов всех лиц, участвующих в соответствующих правоотношениях, и принять решение, наиболее отвечающее требованиям справедливости, на что ориентировался федеральный законодатель, внося изменения в названный Федеральный закон. Между тем нормативная конструкция, содержащаяся в пункте 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и находящаяся в неразрывной связи с пунктом 2 той же статьи, рассчитана на различные ситуации, в которых у общества с ограниченной ответственностью может возникнуть потребность в увеличении уставного капитала, например в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства (постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 августа 2008 года по делу N А55-8567/2004) или в случае законодательного изменения минимального размера уставного капитала общества (постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 сентября 2011 года по делу N А62-5125/2010). Потребность в изменении размера уставного капитала заявителя по настоящему делу ООО "Фирма Рейтинг" была обусловлена его намерением выйти на новый товарный рынок, для осуществления деятельности на котором законом предусматриваются особые требования к размеру уставного капитала.
Во всех подобных случаях положения пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должны толковаться, как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, выраженных в том числе в настоящем Постановлении, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц..."

Аналогичная судебная практика:
Акты высших судов

Постановление Президиума ВАС РФ от 04.03.2008 N 13554/07 по делу N А60-10822/06-С4
"...В случае несоблюдения сроков, предусмотренных указанной нормой (срока принятия общим собранием решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала и о внесении в учредительные документы соответствующих изменений и срока подачи документов для государственной регистрации изменений в учредительных документах), увеличение уставного капитала общества - с ограниченной ответственностью признается несостоявшимся.
В установленный срок дополнительные вклады по 600000 рублей внесли только двое из пяти участников общества: Калинин А.В. и Павлов С.Н.; остальные участники дополнительные вклады не внесли.
На общем собрании участников общества "Холдинговая компания "КОР", проводившемся 18.10.2005, утверждены итоги увеличения уставного капитала общества и изменения в статью 10 устава общества, определяющую размер уставного капитала общества и размер долей его участников, зарегистрированные впоследствии органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц; изменения в учредительный договор общества внесены не были.
Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснили, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).
Таким образом, порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные пунктом 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обществом "Холдинговая компания "КОР" не соблюдены..."

Определение ВАС РФ от 19.07.2012 N ВАС-8588/12 по делу N А58-1867/11
"...Как установлено судами при рассмотрении спора, 24.03.2008 состоялось общее собрание участников общества "Фанам-Синема", на котором было принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица - Федотова Д.В. - в размере 2 500 рублей.
В соответствии с уставом общества и пунктом 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в спорный период) внесение вклада третьим лицом должно быть осуществлено в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества соответствующего решения.
Судами установлено, что в указанный срок Федотов Д.В. вклад не внес.
Как разъяснили Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", несоблюдение сроков внесения вкладов третьими лицами влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении третьими лицами соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.
При таких обстоятельствах спора, суды обоснованно признали увеличение уставного капитала несостоявшимся..."

Определение ВАС РФ от 06.10.2009 N ВАС-12742/09 по делу N А41-8540/08
"...Суды установили, что на общем собрании участников общества "Малинский РМЗ" 16.02.2007 было принято решение об увеличении размера уставного капитала общества на 1 500 000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов учредителями общества в срок до 19.03.2007.
В установленный срок дополнительные вклады внесли не все участники общества, в связи с чем внеочередным общим собранием участников, состоявшимся 19.03.2007, было принято решение о перераспределении между всеми учредителями невнесенных вкладов. Впоследствии на общем собрании участников 16.04.2007 вновь было принято решение о перераспределении невнесенных вкладов с одновременным уменьшением долей участников, не внесших дополнительные вклады.
Таким образом, как правильно указали суды, порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные пунктом 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обществом "Малинский РМЗ" не соблюдены.
Следовательно, суды обоснованно признали увеличение уставного капитала несостоявшимся, а соответствующие изменения, внесенные в учредительные документы общества, и государственную регистрацию этих изменений - недействительными..."

Определение ВАС РФ от 24.09.2009 N ВАС-12024/09 по делу N А79-7672/2008
"...Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.01.2009, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2009, иск удовлетворен частично: увеличение уставного капитала общества, утвержденное решением общего собрания участников от 12.08.2008, признано несостоявшимся, решение общего собрания участников общества от 12.08.2008 по вопросам 1, 2 повестки дня признано недействительным, в остальной части иска отказано. Суды исходили из того, что обществом не соблюдены порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон).
Изучив доводы заявителя и принятые по делу судебные акты, судебная коллегия пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснили, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).
Таким образом, суды обоснованно исходили из того, что в случае принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех его участников, такое увеличение уставного капитала может считаться состоявшимся лишь в случае внесения вкладов всеми участниками.
Поскольку на общем собрании участников общества "Коммерсант" 10.07.2008 было принято решение об увеличении размера уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества, а в установленный срок дополнительные вклады внесли только трое из четырех участников общества, суды пришли к правильному выводу о несоблюдении обществом установленной Законом процедуры увеличения уставного капитала..."

Определение ВАС РФ от 07.08.2009 N 9325/09 по делу N А40-44341/08-83-501, А40-65595/07-83-574
"...Как следует из судебных актов на состоявшемся внеочередном общем собрании ООО "Момент" от 26.04.2006 участниками общества Сидоровым С.И., Аскеровым И.А., Исмаиловым Э.Н. принято решение об увеличении уставного капитала общества на 500 000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов в течение трех недель с даты принятия решения собрания.
Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Момент" от 25.05.2006 утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участниками общества, согласно которым Аскеровым И.А. в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества внесено 200 000 рублей, Исмаиловым Э.Н. - 50 000 рублей, Сидоровым С.И. - вклад в уставный капитал внесен не был.
Таким образом, в установленный срок дополнительные вклады внесли двое из трех участников общества: Аскеров И.А. и Исмаилов Э.Н.
Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснили, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату ими в разумный срок.
Удовлетворяя требование истца в части признания несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Момент" до 250 050 рублей, суды исходили из того, что порядок и сроки увеличения капитала, предусмотренные пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не были соблюдены..."

Определение ВАС РФ от 22.07.2009 N ВАС-7154/09 по делу N А56-35225/2007
"...Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия законных оснований для признания увеличения уставного капитал общества несостоявшимся, в том числе потому, что решение общего собрания учредителей общества от 10.05.2006 в установленном законом порядке истцом не оспорено. Суд кассационной инстанции, указав на внесение соответствующих изменений в устав общества, которые зарегистрированы органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, счел решение суда первой инстанции правомерным.
Между тем судами не учтено следующее.
Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников общества предполагает принятие общим собранием участников двух взаимосвязанных решений: об увеличении уставного капитала и (после внесения дополнительных вкладов) об утверждении итогов их внесения, а также о внесении в учредительные документы общества соответствующих изменений.
Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками, срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, как указано в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.
Судом апелляционной инстанции установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие право собственности Сергеева А.И. на земельные участки, внесенные в уставный капитал общества в качестве дополнительного вклада.
Соответственно, оснований считать, что все участники внесли дополнительный вклад в уставный капитал общества в виде принадлежащего им имущества, не имеется.
Кроме того, общество не провело собрания участников для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов, в связи с чем не имело права подавать заявление на регистрацию изменений в учредительные документы общества об увеличении уставного капитала, а налоговый орган - регистрировать эти изменения до принятия соответствующего решения.
Таким образом, порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные Законом, обществом не соблюдены.
Государственная регистрация соответствующих изменений в уставе общества не может служить основанием для отказа в признании увеличения уставного капитала несостоявшимся в случае несоблюдения участниками общества установленной Законом процедуры увеличения уставного капитала.
Изложенное свидетельствует о нарушении единообразия в толковании и применении судом кассационной инстанции норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора..."

Волго-Вятский округ

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 26.03.2012 по делу N А82-3626/2011
"...Как видно из документов и установил суд, 25.08.2009 Егоров Ю.Н., являющийся на тот момент единственным участником ООО "МЭС", решил принять в общество новых участников: Монахова Д.С., Буйнову Е.Ю., ООО "ТЭСК" и ООО "ТеплоэнергоСервисная Компания".
В тот же день на внеочередном общем собрании участников ООО "МЭС", оформленном протоколом от 25.08.2009 N 1, единогласно всеми участниками приняты решения об увеличении размера уставного капитала общества до 473 809 рублей за счет внесения дополнительных вкладов участниками в следующем порядке: для участников - юридических лиц оплата долей проводится денежными средствами путем перечисления с расчетного счета участника на расчетный счет общества, для участников - физических лиц оплата долей осуществляется имуществом. Физические лица оплачивают свои доли путем внесения в уставный капитал следующего имущества: Монахов Д.С. - компьютер Fujitsu-Simens Amito (Тайланд) оценочной стоимостью 18 953 рубля; Буйнова Евгения Юрьевна - цветной принтер FARGO (USA) оценочной стоимостью 18 952 рубля. ООО "ТЭСК" и ООО "ТеплоЭнергоСервисная Компания" вносят на расчетный счет общества денежные средства в размере 118 452 рублей каждый.
В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.
Суд оценил представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установил, что в установленный Законом об обществах с ограниченной ответственностью шестимесячный срок (до 25.03.2010) вклады в уставный капитал ООО "МЭС" внесли не все участники общества. Так, ООО "ТЭСК" внесло вклады 24.06.2011, а ООО "ТеплоЭнергоСервисная Компания" - 30.04, 25.05 и 09.07.2010.
При таких обстоятельствах суд правомерно пришел к выводу о несоблюдении ООО "МЭС" и третьими лицами порядка и сроков внесения вкладов в уставный капитал ООО "МЭС", в связи с чем обоснованно признал увеличение уставного капитала ООО "МЭС" несостоявшимся..."

Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 13.03.2012 по делу N А58-1867/11
"...Граждане Мохова Мария Анатольевна, Осипова Анна Егоровна, Саввинова Мария Григорьевна, Санникова Дария Николаевна обратились в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фанам-Синема" (ОГРН: 1051402230550, г. Якутск, далее - ООО "Фанам-Синема") и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Саха (Якутия) (далее - налоговая инспекция) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Фанам-Синема" за счет вклада третьего лица в размере 2 500 рублей на основании решения общего собрания участников ООО "Фанам-Синема" от 24.03.2008 (протокол N 02 от 24.03.2008) и признании недействительной государственной регистрации изменений и дополнений в учредительных документах общества от 29.04.2008 за номером 2081435115012.
Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, участниками ООО "Фанам-Синема" являлись граждане Мохова М.А., Саввинова М.Г., Осипова А.Е. и Санникова Д.Н., владеющие равными долями в уставном капитале в размере по 20%, номинальной стоимостью 2 500 рублей.
24.03.2008 общим собранием участников ООО "Фанам-Синема" приняты решения об увеличении уставного капитала общества до 12 500 рублей за счет вклада гражданина Федотова Д.В. в размере 2 500 рублей.
Граждане Мохова М.А., Саввинова М.Г., Осипова А.Е. и Санникова Д.Н., утверждая, что увеличение уставного капитала ООО "Фанам-Синема" не состоялось, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что по спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду, что дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.
Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.
Пунктом 4.8 устава ООО "Фанам-Синема" предусмотрено, что дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение срока, определенного решением общего собрания участников общества. Внесение дополнительных вкладов участниками общества и внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества соответствующих решений.
Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали, что гражданин Федотов Д.В. должен был внести свой вклад в уставный капитал ответчика не позднее 24.09.2008.
В материалы дела доказательств внесения гражданином Федотовым Д.В. дополнительного вклада в уставный капитал ответчика в срок до 24.09.2008 не представлено.
Судебные инстанции пришли к законному и обоснованному выводу о том, что несоблюдение срока внесения вклада гражданином Федотовым Д.В. влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.
При таких обстоятельствах иск был удовлетворен правильно..."

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 05.05.2011 по делу N А74-2913/2010
"...Как было установлено судами первой и апелляционной инстанций, уставный капитал ООО "Недра" составлял 9 000 рублей, участниками общества являлись граждане: Арнгольд Валерий Константинович (с долей в уставном капитале общества в размере 14%, номинальной стоимостью 1 260 рублей), Ковалев В.Г. (с долей - 20%, номинальной стоимостью 1 800 рублей), Погодин Николай Васильевич (с долей - 14%, номинальной стоимостью 1 260 рублей), Щапов Юрий Степанович (с долей - 52%, номинальной стоимостью 4 680 рублей).
22.03.2010 внеочередным общим собранием участников ООО "Недра" были приняты решения: увеличить уставный капитал общества до трех миллионов рублей путем внесения дополнительных вкладов пропорционально долям участников; участникам внести в кассу общества наличные денежные средства пропорционально долям; установить срок внесения дополнительных вкладов - в течение двух месяцев, начиная с 22.03.2010.
За период с 13.05.2010 по 18.05.2010 гражданином Щаповым Ю.С. внесено в кассу ООО "Недра" 991 000 рублей.
Иные участники дополнительные вклады в уставный капитал не внесли.
31.05.2010 внеочередным общим собранием участников ООО "Недра" по второму, третьему, четвертому и пятому вопросам повестки дня приняты следующие решения: принять отчет директора общества по увеличению уставного капитала общества; утвердить итоги внесения дополнительного вклада участниками общества; внести в устав общества изменения, связанные с увеличением размера уставного капитала; утвердить устав общества в новой редакции.
Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснили: несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что в определенный общим собранием участников общества срок дополнительные вклады внес лишь Щапов Ю.С., остальные участники: Арнгольд В.К. Ковалев В.Г. и Погодин Н.В. - дополнительные вклады не внесли.
Таким образом, порядок и сроки увеличения уставного капитала общества, предусмотренные статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не были соблюдены.
При таких обстоятельствах исковые требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Недра" от 31.05.2010 по второму, третьему и четвертому вопросам повестки дня были удовлетворены правильно..."

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.06.2009 по делу N А58-3589/08
"...Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества.
Документы для государственной регистрации предусмотренных указанной нормой Закона изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Эти изменения приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
В случае несоблюдения сроков, предусмотренных указанной нормой (срока принятия общим собранием решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала и о внесении в учредительные документы соответствующих изменений и срока подачи документов для государственной регистрации изменений в учредительных документах), увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
Участниками ООО "Рубин" являются граждане Рыбкин В.В., Кобыляцкий В.В. и Кишкопаров А.Д. с долями в уставном капитале по 3 400 рублей.
На общем собрании участников общества 07.02.2008 было принято решение об увеличении размера уставного капитала общества до 1 510 200 рублей за счет внесения в течение 2 месяцев дополнительных вкладов всеми участниками общества по 500 000 рублей.
В установленный срок дополнительные вклады по 500 000 рублей внесли только двое из трех участников общества: Кобыляцкий В.В. и Кишкопаров А.Д., Рыбкин В.В. дополнительный вклад не внес.
Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснили, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.
Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).
Таким образом, поскольку порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обществом "Рубин" не соблюдены, увеличение уставного капитала общества не состоялось, и в удовлетворении исковых требований было отказано правомерно..."

Дальневосточный округ

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 15.02.2011 N Ф03-7780/2010 по делу N А51-6932/2010
"...Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.
В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
Пленумом Верховного Суда Российской Федерации и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.
Таким образом, признавая ничтожными договоры купли - продажи долей в уставном капитале общества, принадлежащих Беляеву А.К. и Беляеву К.К., по мотиву их неоплаты, суды не проверили соблюдение участниками общества порядка и сроков увеличения уставного капитала общества, в то время как правовым последствием нарушения установленных Законом сроков является признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.
Вывод суда апелляционной инстанции о том, что данный вопрос не имеет правового значения, поскольку в установленном законом порядке увеличение уставного капитала ООО "Дальтех" за счет дополнительных вкладов его участников не признано несостоявшимся, противоречит положениям статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в силу императивного характера данной нормы уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 08.05.2009 N КГ-А40/3569-09-П по делу N А40-44341/08-83-501, А40-64595/07-83-574
"...Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, согласно положениям Устава ООО "Момент", утвержденного общим собранием участников общества от 30.03.98, учредителями общества являются Сидоров С.И., владеющий долей в размере 50% уставного капитала общества, Аскеров И.А., владеющий долей в размере 40% уставного капитала, и Исмаилов Э.Н., владеющий долей в размере 10% уставного капитала; уставный капитал общества составляет 50 рублей и распределен на 100 долей номинальной стоимостью 50 копеек каждая.
26.04.06 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Момент", на котором было принято решение об увеличении уставного капитала общества до 500.050 рублей за счет внесения всеми участниками дополнительных вкладов, пропорционально их долям в уставном капитале общества.
25.05.06 решением внеочередного общего собрания участников ООО "Момент", принятым путем проведения заочного голосования, утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участниками общества, согласно которым Аскеровым И.А. в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Момент" внесено 200.000 рублей, Исмаиловым Э.Н. - 50.000 рублей, Сидоровым С.И. - 0 рублей.
05.06.06 внеочередным общим собранием участников ООО "Момент" принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества, согласно которым уставный капитал увеличен до 250.050 рублей, распределен на 500.100 долей (номинальной стоимостью 50 копеек каждая), при этом, Сидоров С.И. владеет долей в размере 0,01% уставного капитала общества, Аскерову И.А. принадлежит доля в размере 79,99% уставного капитала, Исмаилову Э.Н. принадлежит доля в размере 20% уставного капитала.
Ссылаясь на отсутствие реализации всех условий, предусмотренных решением общего собрания участников ООО "Момент" от 26.04.06 об увеличении уставного капитала, в том числе невнесение дополнительных вкладов всеми участниками общества, пропорционально их долям в уставном капитале, Сидоров С.И. обратился в суд с настоящим иском о признании увеличения уставного капитала общества до 250.050 рублей несостоявшимся на основании абзаца 5 пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Удовлетворяя исковые требования в указанной части, суды первой и апелляционной инстанций исходили из несоблюдения участниками ООО "Момент" установленного статьей 19 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников.
При этом, суды обеих инстанций, установив, что Сидоров С.И. не внес дополнительный вклад в уставный капитал общества в сроки, установленные решением внеочередного общего собрания участников ООО "Момент" от 26.04.06 об увеличении уставного капитала общества, признали утвержденное решениями внеочередных общих собраний участников от 25.05.06, 05.06.06 увеличение уставного капитала ООО "Момент" несостоявшимся.
Суд кассационной инстанции полагает данный вывод судов первой и апелляционной инстанций сделанным при правильном применении норм материального права.
Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
Из указанной нормы права следует, что увеличение уставного капитала общества может быть признано состоявшимся только в случае реализации всех условий, предусмотренных решением внеочередного общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов.
Кроме того, Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснили, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).
При таких обстоятельствах, учитывая факт невнесения Сидоровым С.И. дополнительного вклада в уставный капитал общества в сроки, установленные решением внеочередного общего собрания участников ООО "Момент" от 26.04.06 об увеличении уставного капитала общества, суды обеих инстанций в соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" пришли к правильному выводу о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся..."

Постановление ФАС Московского округа от 27.08.2008 N КГ-А40/7626-08 по делу N А40-64595/07-83-574
"...Руководствуясь указанной нормой права, внеочередным общим собранием участников ООО "Момент" от 26.04.06 было принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения его участниками дополнительных вкладов. При этом участниками общества решено в течение трех недель увеличить размер уставного капитала ООО "Момент" на 500.000 рублей путем внесения всеми участниками на расчетный счет общества наличных денежных средств, пропорционально размеру долей в уставном капитале.
Таким образом, внеочередным общим собранием участников ООО "Момент" от 26.04.06 определены условия, при которых состоится увеличение уставного капитала общества.
25.05.06 решением внеочередного общего собрания участников ООО "Момент", принятым путем проведения заочного голосования, утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участниками общества, согласно которым А. в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Момент" внесено 200.000 рублей, И. - 50.000 рублей, С. - 0 рублей.
При этом, суды обеих инстанций, установив, что С. не внес дополнительный вклад в уставный капитал общества в сроки, установленные решением внеочередного общего собрания участников ООО "Момент" от 26.04.06 об увеличении уставного капитала общества, пришли к выводу о законности принятого общим собранием участников от 25.05.06 решения об утверждении итогов внесения участниками общества дополнительных вкладов в уставный капитал.
Указанный вывод сделан судами без учета положений абзаца 5 пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
Из указанной нормы права следует, что увеличение уставного капитала общества может быть признано состоявшимся только в случае реализации всех условий, предусмотренных решением внеочередного общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов.
При таких обстоятельствах, учитывая факт невнесения С. дополнительного вклада в уставный капитал общества в сроки, установленные решением внеочередного общего собрания участников ООО "Момент" от 26.04.06 об увеличении уставного капитала общества, у судов обеих инстанций отсутствовали основания для вывода о законности решения об утверждении итогов внесения участниками общества дополнительных вкладов в уставный капитал..."

Постановление ФАС Московского округа от 21.06.2006 N КГ-А40/5236-06 по делу N А40-44938/05-133-432
"...Судом установлено, что А. является участником ООО "КСБ "Синяя птица" и имеет долю в уставном капитале Общества в размере 15%.
Общим собранием участников ООО "КСБ "Синяя птица" от 20.04.2005 принято решение об увеличении уставного капитала Общества на 200000 рублей за счет внесения всеми участниками Общества дополнительных вкладов.
В соответствии с принятым решением от 20.04.2005 А., используя безналичный порядок расчетов, 20.06.2005 оформил перевод денежных средств Обществу в размере 30000 рублей, которые поступили на расчетный счет ООО "КСБ "Синяя птица" 21.06.2005.
Платежным поручением N 318 от 29.06.2005 ООО "КСБ "Синяя птица" вернуло А. перечисленные денежные средства в связи с непоступлением их Обществу в установленный срок.
Общим собранием участников Общества от 15.07.2005 утверждены итоги внесения участниками Общества дополнительных вкладов, а также принято решение о внесении изменений в устав Общества. Согласно данному решению уставный капитал Общества увеличился на 170000 рублей, а доля А. в уставном капитале Общества была уменьшена до 0,83%.
Отказывая в удовлетворении иска, суд руководствовался пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пришел к выводу, что несоблюдение сроков внесения дополнительных вкладов в уставный капитал участниками Общества не является основанием для признания увеличения уставного капитала Общества несостоявшимся.
Между тем суд не принял во внимание разъяснения, данные в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.
С учетом вышеназванного разъяснения суду следовало исследовать вопрос о том, может ли считаться в данном случае увеличение уставного капитала Общества состоявшимся, и в зависимости от принятого решения по этому вопросу дать оценку законности оспариваемого решения общего собрания участников от 15.07.2005.
При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене, а дело передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции..."

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 15.12.2008 по делу N А55-4100/08-38
"...На внеочередном общем собрании участников Общества 29.01.2005 было принято решение об увеличении размера уставного капитала Общества до 999782 рублей 40 копеек за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества в 10-ти дневный срок (до 08.02.2005).
В установленный срок дополнительный вклад внес только один из участников общества - третье лицо, Участником дополнительный вклад не внесен.
На общем собрании участников Общества, проводившемся 09.02.2005, утверждены итоги увеличения уставного капитала Общества и изменения в учредительные документы Общества, определяющие размер уставного капитала Общества и размер долей его участников.
Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснили, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).
Таким образом, порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные пунктом 1 статьи 19 Закона, Обществом не соблюдены, в связи с чем, нельзя признать выводы апелляционного суда о правомерности принятых Обществом решений соответствующими нормам материального права, в связи с чем, обжалованный судебный акт подлежит отмене.
Данная позиция суда кассационной инстанции соотносится с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.03.2008 N 13554/07..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 23.05.2011 по делу N А53-12964/2010
"...В материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников общества от 03.09.2010. Согласно протоколу на собрании присутствовали участники с долями 87,615% уставного капитала (т. 2, л. д. 131 - 133). На нем приняты решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества, утверждении новой величины уставного капитала общества в размере 724 580 рублей, внесении изменений в устав общества.
Совместный пленум Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснил, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся, при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.
Как установлено судом апелляционной инстанции, дополнительные вклады внесены только некоторыми участниками общества. На собрании 03.09.2010 Паша Н.В. и Пашнева А.И. голосовали против утверждения новой величины уставного капитала и изменения распределения долей участников общества в уставном капитале.
Таким образом, порядок увеличения уставного капитала общества, предусмотренный статьей 19 Закона об обществах, не был соблюден..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.09.2010 по делу N А53-30366/2009
"...Удовлетворяя требования о признании недействительным общего собрания участников общества, состоявшегося 08.05.2009, суды исходили из незаконности решения об увеличении уставного капитала общества, принятого в отсутствие кворума. Утверждение итогов увеличения уставного капитала является ничтожным как основанное на несостоявшемся решении 07.04.2009. Кроме того, решение об утверждении итогов увеличения уставного капитала от 08.05.2009 является несостоявшимся, поскольку за принятие такого решения проголосовали участники, обладающие 34,648% голосов.
Кроме того, Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснили, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов, они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов, как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).
Невнесение дополнительных вкладов всеми участниками общества свидетельствует о нарушении порядка и сроков увеличения уставного капитала, предусмотренных статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и влечет признание такого увеличение несостоявшимся..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 03.07.2012 N Ф09-4238/12 по делу N А07-18209/2011
"...Габдинуров Ильдар Вильевич обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Альфа-Сервис", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - инспекция), при участии в деле в качестве третьих лиц Габдинурова Рустема Кимовича, Латыпова Рифа Фагимовича, Сабирова Альберта Фидаевича о признании увеличения уставного капитала общества "Альфа-Сервис", утвержденного внеочередным собранием участников общества от 21.05.2010, с 7 590 руб. до 20 007 590 руб. несостоявшимся, недействительной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 31.08.2010 за номером 2110280395465 в части внесения изменений в учредительные документы общества; взыскании компенсации морального вреда в размере 300 000 руб.
Общим собранием участников общества "Альфа-Сервис" от 19.06.2011 принято решение об увеличении уставного капитала общества на 25 000 000 руб. путем внесения всеми участниками общества дополнительных вкладов, срок внесения дополнительных вкладов - 2 месяца с момента принятия решения.
В определенный общим собранием участников общества "Альфа-Сервис" срок Габдинуров Рамиль Кимович, Латыпов Рим Фагимович, Габдинуров Рустем Кимович, Сабиров Альберт Фидаевич по приходным ордерам внесли дополнительные вклады в размере 20 000 000 руб. Истец вклад не внес.
Внеочередным собранием участников общества 21.08.2011 утверждены итоги внесения участниками общества дополнительных вкладов, а также принято решение о внесении изменений в устав общества. Согласно данному решению уставный капитал общества увеличился на 20 000 000 руб.; доля участников, внесших дополнительный вклад, составила 24,998%, что соответствует 5 001 518 руб., а доля Габдинурова И.В. в уставном капитале общества уменьшена до 0,008%, что соответствует 1 518 руб.
Полагая, что уменьшение размера доли истца нарушает его права, увеличение уставного капитала нельзя признать состоявшимся, истец обратился с соответствующим иском в суд.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные ст. 19 названного Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.
Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.
Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив несоблюдение порядка и сроков увеличения уставного капитала общества "Альфа-Сервис", суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников не состоялось.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Габдинурова И.В., признав увеличение уставного капитала общества "Альфа-Сервис", утвержденного внеочередным собранием участников общества от 21.05.2010, с 7 590 руб. до 20 007 590 руб. несостоявшимся.
Довод заявителя жалобы о несоответствии вывода суда апелляционной инстанции о необходимости внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества требованию Закона об обществах с ограниченной ответственностью о квалифицированном большинстве в 2/3 голосов участников для принятия решения об увеличении уставного капитала отклоняется, поскольку основан на неверном толковании ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
В силу императивного характера данной нормы Закона уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада.
Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними. С учетом этого Закон требует единогласного решения общего собрания, дающего право на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам. Такое решение участниками общества на общем собрании 19.06.2011 не принималось..."

Постановление ФАС Уральского округа от 19.01.2010 N Ф09-6899/08-С4 по делу N А60-1395/2008-СР
"...Что касается выводов судов о том, что увеличение уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада участником Тиминой Н.А. в сумме 3 705 870 руб. состоялось, то данные выводы не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам и приняты с нарушением норм материального и процессуального права.
Согласно п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об изменении устава общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников общества, решение о внесении изменений в учредительный договор общества принимается всеми участниками общества единогласно.
Таким образом, для признания увеличения уставного капитала общества состоявшимся участникам общества необходимо своевременно внести соответствующие изменения в учредительные документы общества в установленном законом порядке.
Материалами дела подтверждено, что в установленный срок дополнительный вклад внес только один участник общества - Тимина Н.А., остальные участники дополнительные вклады не внесли.
На общем собрании участников общества от 09.01.2008 утверждены итоги увеличения уставного капитала общества и изменения в устав общества в части, определяющей размер уставного капитала общества и размер долей его участников. Доказательств принятия участниками общества решения о внесении изменений в учредительный договор в материалах дела не имеется.
Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками, срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся (п. 10 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14).
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада участником Тиминой Н.А. в сумме 3 705 870 руб. подлежат отмене, исковые требования - удовлетворению..."

Постановление ФАС Уральского округа от 22.05.2008 N Ф09-3568/08-С4 по делу N А71-5097/2007-Г4
"...Суд, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что представленные в материалы дела доказательства не свидетельствуют о внесении участниками общества дополнительных вкладов в счет увеличения уставного капитала общества "Оздоровительный центр "Жемчужина Урала" до 33 930 000 руб. Поскольку факт увеличения уставного капитала общества не нашел своего подтверждения, суд пришел к выводу о том, что п. 4.1, 4.2 учредительного договора в редакции от 08.12.2004 не отвечают требованиям закона, и признал их недействительными.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, по существу соглашаясь с принятым решением, установил, что Трошков О.Г. в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества "Оздоровительный центр "Жемчужина Урала" внес в кассу предприятия 16 960 000 руб. При этом суд апелляционной инстанции указал, что надлежащих доказательств внесения дополнительного вклада вторым участником - Валеевым М.Н. - материалы дела не содержат, что не позволяет говорить о состоявшемся увеличении уставного капитала общества до 33 930 000 руб. Суд также отметил, что решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов общим собранием участников не принималось, а отражение в бухгалтерском балансе увеличения уставного капитала в отсутствие первичных документов не свидетельствует о том, что такое увеличение состоялось.
Установление судом апелляционной инстанции факта оплаты доли Трошковым О.Г. при увеличении уставного капитала не достаточно для признания такого увеличения состоявшимся, поскольку несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся (п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В пользу того, что увеличение уставного капитала общества не состоялось свидетельствует и тот факт, что решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов общим собранием участников не принималось.
Так, в соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества.
Между тем согласно п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 12.09.2011 по делу N А62-5125/2010
"...До вынесения решения суда по существу спора, истцы уточнили свои требования и просили суд признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Симона" путем внесения дополнительных вкладов его участников на основании решения общего собрания участников оформленного протоколом от 12.12.2009, признать недействительными соответствующие изменения, внесенные в учредительные документы общества, и государственную регистрацию этих изменений.
Материалами дела подтверждено, что 12.12.2009 на общем собрании участников Общества присутствовали все его участники и по второму вопросу повестки дня голоса распределились следующим образом 69,23% голосов - за принятие решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участников общества с определением общей стоимости дополнительных вкладов в размере 9984 руб., а 30,77% - против.
В установленный срок для внесения дополнительных вкладов (в течение 30-минутного перерыва с момента принятия решения об увеличении уставного капитала) участниками Общества Аверченковой С.С., Борисовой Г.Д., Соловьевой Л.П. и Степиной С.П. по приходным кассовым ордерам N 279, 280, 281, 282 от 12.12.2009 на сумму 768 руб. каждый. Денежные средства внесены в кассу Общества.
Доказательства внесения дополнительных вкладов другими участниками ООО "Симона" в материалах дела не имеется. Факт невнесения истцами сумм дополнительных вкладов ответчиком и третьими лицами не оспаривается.
Пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснено, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.
В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.03.2008 N 13554/07 дано разъяснение о том, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. Это касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов, как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).
Таким образом, из материалов дела следует, что порядок и сроки увеличения уставного капитала Общества, предусмотренные статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не были соблюдены.
В силу императивного характера данной нормы Закона уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада.
Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними. С учетом этого Закон требует единогласного решения общего собрания, дающего право на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам. Такое решение участниками общества на общем собрании не принималось.
Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 25.05.2010 N 446/10 по делу N А40-43960/08-134-345.
С учетом изложенного, и, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств внесения в кассу ООО "Симона", либо зачисления на его расчетный счет во исполнение решения общего собрания участников от 12.12.2009 денежной суммы, достаточной для принятия решения об увеличении размера уставного капитала до 10 000 руб., суд обоснованно посчитал, что несоблюдение сроков внесения дополнительных вкладов, согласно части 2.2 статьи 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является безусловным основанием для признания увеличения уставного капитала несостоявшимся и правомерно удовлетворил исковые требования в указанной части..."

Постановление ФАС Центрального округа от 17.12.2007 по делу N А09-9152/06-10
"...Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, общим собранием учредителей ООО ПСП "Газоочистка" по протоколу от 26.09.2006 N 5, (п. 3), было принято решение об увеличении уставного капитала общества на 240 000 рублей, с уплатой каждым участником (шесть физических лиц) по 40 000 рублей (представитель истца голосовал против).
Заявлением от 08.10.2006 истец выразил согласие на внесение дополнительного вклада, и внес вклад в размере 40 000 рублей через филиал Банка ОАО "Уралсиб" в г. Брянске.
Другие пять участников общества в период с 20.11.2006 по 23.11.2006 также внесли по 40 000 рублей на увеличение уставного капитала общества.
15.12.2006 состоялось общее собрание участников общества с участием всех участников, с повесткой дня, в частности, по вопросу 1 о рассмотрении заявления Титовой В.Е. от 08.10.2006 о внесении доли в уставной капитал общества.
По вопросу 1 повестки собрания принято решение - "В связи с несогласием доверенного лица Титовой В.Е. Титова В.К. о внесении доли в уставной капитал общества в сумме 40 000 рублей, пункт 3 протокола от 26.09.2006 N 5 отменить (голосовали за - 5, против - 1 Титов В.К.).
Не соглашаясь с указанным решением общего собрания общества, а также, ссылаясь на невыполнение ответчиком требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.
Судебными инстанциями установлено, что общим собранием участников ООО ПСП "Газоочистка" в сроки, предусмотренные абз. 3 и абз. 4 п. 1 ст. 19 Закона об обществах, не принималось решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы соответствующих изменений, а также в месячный срок в регистрирующий орган не передавались необходимые документы для регистрации.
Кассационная коллегия согласна с выводом суда первой и апелляционной инстанции о том, что данные обстоятельства влекут признание увеличения уставного капитала несостоявшимся..."

3.2. Вывод из судебной практики: В случае несоблюдения сроков внесения дополнительного вклада одним из участников общества общее собрание участников не вправе принимать решение об увеличении уставного капитала, а увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.

Судебная практика:

Постановление ФАС Московского округа от 02.04.2007 N КГ-А40/2020-07-П по делу N А40-44938/05-133-432
"...В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
Согласно подпункту "в" пункта 10 Постановления от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.
Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока, созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.
Исходя из изложенного, правильно применив нормы материального права, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что при несоблюдении сроков внесения дополнительного вклада участником общества, общее собрание не вправе было принимать решение об увеличении уставного капитала общества на 170000 руб. и об уменьшении доли истца до 0,83%, поскольку оно противоречит требованиям, установленным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", и нарушает права и охраняемые законом интересы истца..."

Аналогичная судебная практика:
Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 05.04.2010 по делу N А56-15879/2009
"...Как следует из материалов дела, участниками Фирмы являются Румянцева А.Е. с долей в размере 70% уставного капитала, Мулюков Андрей Вячеславович с долей в размере 20% и Мулюков Александр Вячеславович с долей в размере 10%.
Общим собранием участников Фирмы принято решение от 02.03.2009 N 4 об увеличении уставного капитала: Мулюков Александр Вячеславович должен был внести 203 000 руб., Мулюков Андрей Вячеславович - 406 000 руб., Румянцева А. Е. - 1 421 000 руб. Срок внесения дополнительных вкладов был установлен до 17.03.2009.
Согласно бюллетеню от 18.03.2009 N 1 Румянцева А.Е. внесла дополнительный вклад в полном объеме, а Мулюков Александр Вячеславович и Мулюков Андрей Вячеславович вклады не внесли.
Решением от 18.03.2009 N 1 общее собрание участников Фирмы приняло решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, при этом Мулюков Андрей Вячеславович голосовал против, а Мулюков Александр Вячеславович воздержался от голосования.
Решением от того же числа N 2 общее собрание приняло решение о внесении изменений в устав Фирмы, предусмотрев в пункте 4.2, что доля Румянцевой А.Е. составляет 87,5% уставного капитала, доля Мулюкова Александра Вячеславовича - 4,167%, а доля Мулюкова Андрея Вячеславовича - 8,333%. Мулюков Андрей Вячеславович голосовал против, а Мулюков Александр Вячеславович воздержался от голосования.
Как разъяснено в пункте 10 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.
Суд кассационной инстанции находит, что суды первой и апелляционной инстанции правильно истолковали статью 19 Закона об обществах, учитывая при этом вышеуказанные разъяснения.
Внесение дополнительных вкладов является правом, а не обязанностью участников общества. Невнесение дополнительных вкладов всеми участниками общества исключает принятие решения об утверждении итогов внесения вкладов и изменение учредительных документов. Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что внесение вкладов в уставный капитал не всеми, а только несколькими участниками общества возможно в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах. Согласно решению от 02.03.2009 уставный капитал Фирмы подлежал увеличению за счет всех ее участников, а не только Румянцевой А.Е. Иное толкование приведет к нарушению прав участников общества с ограниченной ответственностью, так как позволит уменьшать принадлежащие им доли в уставном капитале в отсутствие их воли..."

3.3. Вывод из судебной практики: Невнесение изменений в учредительный договор после увеличения уставного капитала ООО является основанием для признания решения об увеличении уставного капитала несостоявшимся (актуально до 01.07.2009).

Суды исходят из того, что при увеличении уставного капитала необходимо внести изменения как в устав, так и в учредительный договор общества.
Следует отметить, что в силу п. 4 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" учредительные договоры обществ с 1 июля 2009 г. утрачивают силу учредительных документов.
Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав (п. 1 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).
Подробнее о проблеме внесения изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью в связи с увеличением уставного капитала см. п. 1 разд. I настоящего материала.

Судебная практика:

Постановление Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
"...10. Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок..."

Аналогичная судебная практика:
Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 22.06.2009 N Ф09-9404/07-С4 по делу N А60-8004/2007-СР
"...Для признания увеличения уставного капитала общества состоявшимся участникам общества необходимо своевременно внести соответствующие изменения в учредительные документы общества в установленном законом порядке.
Учредительными документами общества являются учредительный договор, подписанный его учредителями, а также утвержденный учредителями устав (п. 1 ст. 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.
Учитывая положения п. 1 ст. 11, п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", для государственной регистрации изменений в учредительные документы, связанные с увеличением уставного капитала общества, в регистрирующий орган должно быть представлено решение о внесении изменений как в устав, так и в учредительный договор юридического лица.
Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что решение о внесении изменений в учредительный договор общества "Холдинговая компания "КОР", связанных с увеличением уставного капитала за счет дополнительных вкладов Павлова С.Н. и Калинина А.В., участниками общества в установленном законом порядке не принималось. Соответствующее решение, а также сами изменения в учредительный договор в регистрирующий орган для государственной регистрации не представлялись.
Данные обстоятельства установлены также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2008 по делу N А60-10822/2007-С4, которым увеличение уставного капитала общества "Холдинговая компания "КОР", утвержденное общим собранием участников от 18.10.2005, признано несостоявшимся ввиду несоблюдения обществом порядка увеличения уставного капитала, установленного п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Таким образом, поскольку обществом "Холдинговая компания "КОР" в регистрирующий орган не были представлены все предусмотренные п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документы, необходимые для государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, связанных с увеличением его уставного капитала, оснований для принятия оспариваемого решения от 25.10.2005 N 7085 у Инспекции не имелось..."

По данному делу см. также Постановление ФАС Уральского округа от 14.07.2008 N Ф09-9404/07-С4 по делу N А60-8004/2007-С10.

Постановление ФАС Уральского округа от 14.07.2008 N Ф09-9404/07-С4 по делу N А60-8004/2007-С10
"...Поэтому, с учетом вышеприведенных норм, в случае если изменения в учредительные документы общества, связанные с увеличением уставного капитала за счет вкладов участников общества, внесены только в устав, увеличение уставного капитала общества следует считать несостоявшимся.
Согласно подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.
С учетом этого суд кассационной инстанции в постановлении от 19.11.2007 N Ф09-9404/07-С4 указал на необходимость при новом рассмотрении дела исследовать факт представления обществом в налоговый орган решения общего собрания участников о внесении соответствующих изменений в учредительный договор и изменений в учредительный договор общества..."

3.4. Вывод из судебной практики: Несоблюдение срока представления регистрирующему органу документов, не предусмотренных для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, не является основанием для признания увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Суд исходит из того, что после введения в действие Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" несоблюдение срока представления регистрирующему органу каких-либо иных документов, кроме необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, не является основанием для признания увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Судебная практика:

Определение ВАС РФ от 07.04.2008 N 1176/08 по делу N А14-14857/2004-571/21
"...Абзацами 4 и 5 пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлена обязанность общества в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества представить регистрирующему органу документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества, касающихся увеличения уставного капитала общества, и документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, а также предусмотрено последствие несоблюдения этого срока - признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.
Однако с момента введения в действие Закона о государственной регистрации (01.07.2002) указанная норма должна применяться с учетом статьи 17 этого Закона, которая содержит перечень документов, подлежащих представлению регистрирующему органу для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, в этот перечень не входят.
Таким образом, после введения в действие Закона о государственной регистрации несоблюдение срока представления регистрирующему органу каких-либо иных документов, кроме необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, не является основанием для признания увеличения уставного капитал несостоявшимся.
При таких обстоятельствах, учитывая, что решение об увеличении уставного капитала и внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества "Космос-К" было принято после введения в действие Закона о государственной регистрации, а также, принимая во внимание факт наличия в материалах дела доказательств внесения участниками этого общества дополнительных вкладов, у судов не имелось оснований для признания увеличения уставного капитала общества "Космос-К" несостоявшимся..."

3.5. Вывод из судебной практики: Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками общества с ограниченной ответственностью и (или) третьими лицами, а также сроков представления документов на госрегистрацию увеличения уставного капитала влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Судебная практика:

Определение ВАС РФ от 13.04.2012 N ВАС-3665/12 по делу N А67-5600/2010
"...Как установлено судами, общество с ограниченной ответственностью "Сибэлектроснаб" (переименовано в общество "Электроснаб-Сибирь") зарегистрировано 20.09.2004. Уставный капитал общества составлял 10 000 рублей. Единственным учредителем общества являлась Разумова Ю.А.
Решением общего собрания участников общества от 13.04.2005 Лукьянец О.А., Лукьянец Л.А., Козлова Я.А., Жураускас А.В., Пашин А.С. вместе с другими физическими и юридическими лицами приняты в состав участников общества. Уставный капитал общества был увеличен до 24 664 000 рублей. Доли истцов в уставном капитале общества составили по 2,35%, номинальной стоимостью 580 000 рублей. Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.
Общим собранием участников общества от 10.05.2006 принято решение об увеличении уставного капитала общества "Электроснаб-Сибирь" на 6 000 000 рублей за счет дополнительного вклада общества "Эксплер".
Крымский Д.А., Дорошенков А.С., Дорошенков Д.С., Дорошенкова О.Г., общество "Лигал-Аудит", общество "Успех" предъявили иски о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества.
Пунктом 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. В случае несоблюдения этих сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
Оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства, исследовав фактические обстоятельства, касающиеся увеличения уставного капитала, суды первой и апелляционной инстанции установили, что не все третьи лица внесли вклады в уставный капитал общества "Электроснаб-Сибирь" в полном размере, а также установили несоблюдение обществом срока представления документов на государственную регистрацию увеличения уставного капитала.
Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснили, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами) влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении соответствующих вкладов, вклады в этом случае подлежат возврату в разумный срок.
При таких условиях, руководствуясь требованиями статей 17, 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды обоснованно признали несостоявшимся увеличение уставного капитала общества "Электроснаб-Сибирь" и, исходя из этого обстоятельства, разрешили заявленные требования..."

Аналогичная судебная практика:
Западно-Сибирский округ

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 12.12.2011 по делу N А67-5600/2010
"...12 апреля 2005 состоялось общее собрание участников общества, по итогам которого приняты решения, оформленные протоколом N 1, об увеличении уставного капитала до 24 664 000 руб., о перераспределении долей в уставном капитале в связи с увеличением его размера и принятием новых участников общества, об утверждении устава в новой редакции и подписании учредительного договора общества, о назначении директором общества Дорошенкова С.Г. Все решения по вопросам повестки дня приняты единогласно.
Указанные изменения зарегистрированы 21.04.2005 решением ИФНС России по г. Томску N 2703.
Одновременно решением N 2704 осуществлена государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО "Электроснаб-Сибирь" за счет вкладов третьих лиц.
10 мая 2006 участниками общества принято решение об увеличении уставного капитала общества на 6 000 000 руб. за счет дополнительного вклада ООО "Эксплер", увеличении номинальной стоимости доли ООО "Эксплер" до 14 994 000 руб. (48,90%).
Решением от 18.11.2006 общего собрания утверждены итоги внесения ООО "Эксплер" в уставный капитал общества дополнительного вклада в размере 6 000 000 руб., а также утверждены соответствующие изменения в учредительные документы. Решением ИФНС по Томскому району о государственной регистрации N 2120 от 22.12.2006 зарегистрированы изменения в устав Общества.
Указанные изменения зарегистрированы 12.01.2007 ИФНС России по Томскому району.
Крымский Д.А., Дорошенков А.С., Дорошенков Д.С., Дорошенкова О.Г., ЗАО ФПА "Лигал Аудит", ООО "Успех", оспаривая увеличение уставного капитала общества, предъявили иски о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся и выплате фактически внесенных вкладов.
Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 19 Закона общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
Исходя из положений абзаца 5 пункта 2 статьи 19 Закона документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
Абзацем 6 пункта 2 статьи 19 Закона установлено, что в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
Кроме того, Пленумы Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснили, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов, вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.
Арбитражный суд, оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, исходя из отсутствия надлежащих и допустимых доказательств оплаты третьими лицами вкладов, установив также несоблюдение Обществом срока представления документов на государственную регистрацию увеличения уставного капитала, пришел к обоснованному выводу о том, что увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, а также дополнительного вклада ООО "Эксплер" не состоялось.
Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется..."

3.6. Вывод из судебной практики: Нарушение сроков принятия решения об утверждении итогов внесения вклада в уставный капитал общества в результате недобросовестных действий единственного участника, принявшего решение об увеличении уставного капитала, не является основанием для признания увеличения уставного капитала несостоявшимся по требованию этого участника.

Суд исходил из того, что при принятии оспариваемого решения были допущены нарушения требований закона вследствие недобросовестных действий истца как единственного участника общества. Оспаривание принятого истцом решения суд признал злоупотреблением правом, поскольку основанием для обращения в суд послужили недобросовестные действия самого истца.

Судебная практика:

Определение ВАС РФ от 31.05.2011 N ВАС-6300/11 по делу N А35-1/2010
"...Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Батурина В.Н. (г. Элиста) от 03.05.2011 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Курской области от 25.06.2010 по делу N А35-1/2010, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.02.2011 по тому же делу по иску гражданина Батурина В.Н. (г. Элиста) к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" (далее - общество "И.Ф.М.", общество) (п. Пристень Курской области) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества "И.Ф.М." на сумму 294 129 501 рубль и взыскании с общества убытков в указанной сумме (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как установлено судами, 23.04.2008 единственным участником общества "И.Ф.М." Батуриным В.Н. принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения его единственным участником дополнительного вклада. Пунктом 3 решения определено, что дополнительный вклад вносится путем передачи 57 объектов недвижимости общей стоимостью 294 129 501 рубль.
В силу пункта 2 статьи 8 Кодекса право собственности общества на недвижимое имущество, вносимое в его уставный капитал, могло возникнуть только с момента государственной регистрации соответствующего права. Однако Батурин В.Н. не воспользовался предоставленной статьей 19 Закона возможностью установить более длительный срок для внесения дополнительного вклада, чем предусмотрен Законом. С заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимости Батурин В.Н. обратился в регистрирующий орган лишь 26.12.2008. Решения об утверждении итогов внесения дополнительного вклада Батуриным В.Н. не принималось.
Таким образом, суды правильно указали, что совершение действий, необходимых для государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости к обществу, и принятие решения об утверждении итогов внесения дополнительного вклада зависело от единственного участника общества и нарушение срока принятия такого решения явилось следствием его недобросовестного поведения.
Согласно пункту 1 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В случае несоблюдения этих требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Кодекса).
С учетом изложенного отказ в удовлетворении иска, мотивированный наличием в действиях истца признаков злоупотребления правом, следует признать обоснованным..."

Аналогичная судебная практика:
Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 02.02.2011 по делу N А35-1/2010
"...Гражданин Батурин Виктор Николаевич обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" (далее - Общество) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества на 294 129 501 рубль до 1 138 401 572,06 рублей путем внесения дополнительного вклада на основании решения единственного участника от 23.04.2008, а также о взыскании с ООО УК "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" убытков исходя из стоимости отчужденного имущества в размере 294 129 501 рубля (уточненные требования).
23 апреля 2008 года единственным участником ООО Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада.
Пунктом 3 решения определено, что дополнительный вклад вносится путем передачи следующих объектов недвижимости: 50 зданий, расположенных в с. Прелестное, Прохоровского района Белгородской области, 5 гидротехнических сооружений, расположенных в с. Береговое-1, с. Береговое-2, с. Вышняя Ольшанка, с Пригорки Прохоровского района Белгородской области и 2 земельных участков земель населенных пунктов, расположенных в Белгородской области, Прохоровском районе, п. Прохоровка, ул. Мичурина, 44.
Для регистрации увеличения уставного капитала заявителем налоговому органу предоставлено решение единственного участника ООО УК "И.Ф.М." Батурина В.Н. от 23.04.2008 об увеличении уставного капитала, изменения к уставу ООО УК "И.Ф.М.", утвержденные решением единственного участника Общества Батурина В.Н.
10 июня 2008 года на основании решения N 219 МИФНС N 7 по Курской области произведена государственная регистрация изменений в учредительные документы Общества.
Переход права собственности на объекты недвижимости к Обществу за исключением 5 сооружений - гидроузлов, зарегистрирован Управлением Росреестра по Белгородской области 16.03.2009.
Бывший участник ООО УК "И.Ф.М." Батурин В.Н., ссылаясь на те обстоятельства, что он, как единственный участник Общества, принял решение об увеличении уставного капитала ООО УК "И.Ф.М." за счет дополнительного вклада путем передачи объектов недвижимости, однако решения об утверждении итогов внесения вклада в уставный капитал общества он не принимал, а также указывая на то, что увеличение уставного капитала путем передачи участником объектов недвижимости можно признать завершенным только после государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты к ООО УК "И.Ф.М.", Батурин В.Н. обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
При этом, как правильно указали суды, приняв 23.04.2008 г. решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада путем передачи объектов недвижимости, Батурин В.Н. в соответствии с требованиями п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должен был установить более длительный срок, чем два месяца, для внесения вклада в уставный капитал Общества с учетом необходимости предоставления времени для государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости к ООО УК "И.Ф.М.".
Учитывая, что размер уставного капитала Общества гарантирует интересы его кредиторов, решение об утверждении итогов внесения дополнительного вклада могло быть принято Батуриным В.Н. только после государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости за ООО УК "И.Ф.М.".
Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на 57 объектов недвижимости к ООО УК "И.Ф.М.", принадлежащих ему, как физическому лицу, истец обратился в декабре 2008 года.
Поскольку совершение истцом действий по государственной регистрации перехода права собственности на 57 объектов недвижимости и принятие решения об утверждении итогов внесения вкладов в полной мере зависело от единственного участника ООО УК "И.Ф.М." - Батурина В.Н., обстоятельство нарушения сроков принятия решения об утверждении итогов внесения вклада возникло в связи с недобросовестным поведением самого истца.
В соответствии с п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 127 от 25.11.2008 г. "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" признаются злоупотреблением правом случаи, когда в результате недобросовестных действий самого истца возникает юридический факт, правомерность которого впоследствии оспаривается им же в судебном порядке.
С учетом вышеизложенных обстоятельств и приведенных норм права суд правомерно квалифицировал действия Батурина В.Н., как злоупотребление правом и отказал в удовлетворении исковых требований..."

4. Срок давности по требованиям о признании увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью несостоявшимся

Основные применимые нормы:
- гл. 12 ГК РФ;
- п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Нормы Закона об обществах с ограниченной ответственностью не содержат специальных положений о сроке исковой давности по требованиям о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся.
В то же время п. 1 ст. 43 указанного Закона предусматривает сокращенный срок исковой давности для обжалования решений общего собрания участников общества, которое правомочно принимать решение об увеличении уставного капитала. Он составляет два месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении, или со дня принятия такого решения.
При этом и ст. 18, посвященная увеличению уставного капитала общества за счет его имущества, и ст. 19 об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, предусматривают необходимость принятия органом управления обществом решения об увеличении уставного капитала.
В судебной практике возник вопрос: применяются ли к оспариванию увеличения уставного капитала нормы, устанавливающие сокращенный срок исковой давности для оспаривания решений общего собрания участников ООО, на том основании, что в ходе проведения увеличения уставного капитала общее собрание участников принимает решение об увеличении уставного капитала общества?
Кроме того, в судебной практике возникли споры относительно того, может ли повлиять факт пропуска срока исковой давности для оспаривания решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала на признание такого увеличения несостоявшимся.

4.1. Вывод из судебной практики: К требованиям о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала срок исковой давности, установленный п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ("Обжалование решений органов управления обществом"), не применяется.

Суды исходят из того, что оспариванию подлежит не решение общего собрания участников, а увеличение уставного капитала, представляющее собой юридический состав, то есть совокупность юридически значимых действий, совершение которых необходимо для увеличения уставного капитала. При этом проведением общих собраний участников ООО не исчерпывается определенная законом совокупность юридически значимых действий, необходимых для завершения процедуры увеличения уставного капитала.

Судебная практика:

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 29.09.2008 N А33-10167/07-Ф02-4086/08 по делу N А33-10167/07
"...В иске было отказано также в связи с истечением установленного пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик.
В силу указанного пункта решение общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник Общества принимал участие в общем собрании участников Общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
К исковому требованию о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала сокращенный срок исковой давности, установленный названным пунктом, применению не подлежит, поскольку проведением общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью не исчерпывается определенная законом совокупность юридически значимых действий, необходимых для завершения процедуры увеличения уставного капитала..."

Аналогичная судебная практика:
Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 10.06.2008 N А33-10036/07-Ф02-1799/08 по делу N А33-10036/07
"...В иске было отказано также в связи с истечением установленного пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик.
В силу указанного пункта решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
К исковому требованию о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала сокращенный срок исковой давности, установленный названным пунктом, применению не подлежит, поскольку проведением общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью не исчерпывается определенная законом совокупность юридически значимых действий, необходимых для завершения процедуры увеличения уставного капитала..."

Дальневосточный округ

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 04.10.2011 N Ф03-4080/2011 по делу N А73-1641/2011
"...Участник общества с ограниченной ответственностью "ИРМ" Моор Роман Павлович обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ООО "ИРМ" (ОГРН 1022700926038, 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Фрунзе, 48Б) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества с 2 050 руб. до 10 000 руб. и недействительными изменений, внесенных 23.12.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц и Устав общества, связанных с увеличением уставного капитала общества и номинальной стоимости долей участников общества (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).
Как установлено судами из материалов дела, ООО "ИРМ" зарегистрировано администрацией Центрального района г. Хабаровска 23.11.1998.
В соответствии с последними изменениями, внесенными в устав общества (на 24.06.2008), участниками общества являлись Моор Павел Александрович, Моор Роман Павлович и Моор Татьяна Владимировна с равными размерами долей в уставном капитале общества по 33,33% номинальной стоимостью 683 руб. 33 коп. Суммарный размер уставного капитала общества составлял 2 050 руб.
Собранием участников ООО "ИРМ" от 11.12.2009 во исполнение статей 3, 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ) принято решение об увеличении уставного капитала общества с 2 050 руб. до 10 000 руб. Размер и номинальная стоимость долей между участниками общества распределены следующим образом: Моор Павлу Александровичу стало принадлежать 33,33% (3 333,33 руб.), Моор Татьяне Владимировне - 33,34% (3 333,34 руб.), Моор Роману Павловичу - 33,33% (3 333,33 руб.).
Указанные изменения зарегистрированы Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска 23.12.2009.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал на пропуск истцом предусмотренного статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срока исковой давности для оспаривания решения собрания участников общества от 11.12.2009, на котором принято решение об увеличении уставного капитала общества.
Рассматривая дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд указал на необоснованность вывода суда первой инстанции, поскольку к требованиям о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества сокращенный срок исковой давности, установленный статьей 43 названного выше Закона, применению не подлежит. По смыслу положений статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью проведением общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала не исчерпывается определенная законом совокупность юридически значимых действий, необходимых для завершения процедуры увеличения уставного капитала.
В связи с установленными обстоятельствами несоблюдения обществом предусмотренных законом порядка и сроков увеличения уставного капитала, апелляционный суд сделал соответствующий статье 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вывод об обоснованности заявления Моор Р.П. о признании увеличения уставного капитала ООО "ИРМ" несостоявшимся.
Суд кассационной инстанции находит, что апелляционный суд правильно установил фактические обстоятельства дела на основе полной и всесторонней оценки представленных в дело доказательств с правильным применением норм действующего законодательства, регулирующего спорные корпоративные правоотношения, счел требования истца подлежащими удовлетворению..."

Московский округ

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2009 по делу N А41-8540/08
"...Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции о том, что к требованию о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала не подлежит применению сокращенный срок исковой давности, так как обжалуется не решение общего собрания участников, а совокупность юридически значимых действий направленных на увеличение уставного капитала Общества, обоснованными..."

4.2. Вывод из судебной практики: Пропуск срока исковой давности для оспаривания решения общего собрания участников может являться основанием для отказа в требовании признать увеличение уставного капитала несостоявшимся.

Суд исходит из того, что увеличение уставного капитала производилось на основании оспариваемого решения, которое не могло быть признано недействительным в связи с пропуском срока исковой давности.
Следует отметить, что иных оснований, по которым увеличение уставного капитала могло быть признано несостоявшимся, истец не привел.

Судебная практика:

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2006 N 17АП-2077/06-ГК по делу N А60-10313/2006-С3
"...Б. (истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ответчик) о признании решения внеочередного собрания участников общества от 31 октября 2005 г. недействительным, а увеличение уставного капитала - несостоявшимся.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 8 сентября 2006 г. по делу N А60-10313/2066-С3 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с истечением срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком до вынесения решения по делу, т.е. в соответствии со ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Б. с решением арбитражного суда от 8 сентября 2006 г. не согласен в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании увеличения уставного капитала ООО несостоявшимся, т.к. полагает, что по названному требованию срок исковой давности не истек, просит решение в этой части отменить, поскольку, по его мнению, требование является самостоятельным и может быть рассмотрено независимо от требования о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества от 31 октября 2005 года.
Согласно п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение собрания участников общества, принятое с нарушением настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участников общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
Б. на собрании, состоявшемся 31 октября 2006 г., присутствовал, голосовал против оспариваемого решения собрания (л.д. 18, 19). Однако обратился в арбитражный суд с иском об оспаривании решения названного собрания по истечении установленного срока, что явилось основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в силу ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, и им не обжалуется.
В соответствии с п. 2 ч. 2 ст. 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменение размера уставного капитала общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
Поскольку требования истца о признании недействительным решения общего внеочередного собрания участников общества от 31 октября 2005 года, в том числе и об увеличении размера уставного капитала общества, не может быть удовлетворено судом в связи с утратой возможности права на защиту (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), не подлежит удовлетворению заявленное Б. требование о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала..."

5. Правовая природа внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

Основные применимые нормы:
- ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Пункт 1 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что участники общества "вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества". Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов утверждается решением органа управления общества - общим собранием участников.
В судебной практике возник вопрос: внесение дополнительного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью является правом или обязанностью участника, то есть какова его правовая природа?

5.1. Вывод из судебной практики: Внесение дополнительного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью является дополнительной обязанностью участника общества, только если он голосовал за принятие решения об увеличении уставного капитала.

Суд исходит из того, что участник не выразил свою волю на возложение на него обязанности по внесению дополнительного вклада в уставный капитал ООО, поэтому требовать исполнения от него этой обязанности неправомерно.
Кроме того, суд указал, что решение об увеличении уставного капитала было принято обществом не только против воли участника, но и в его отсутствие.

Судебная практика:

Постановление ФАС Поволжского округа от 12.08.2008 по делу N А55-8567/2004
"...Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2006 решение суда первой инстанции от 29.11.2004 отменено, в удовлетворении требований отказано.
Постановление суда апелляционной инстанции мотивировано отсутствием доказательств неисполнения Ответчиком обязанности по внесению вкладов, поскольку решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества признаны недействительными.
При рассмотрении дела судебные инстанции пришли к выводу, что внесение вкладов в имущество Общества является дополнительной обязанностью участника Общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.
В силу положений данной нормы материального права внесение дополнительного вклада является правом, а не обязанностью участника общества.
19.03.2004 на общем собрании участниками Общества принято решение о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал общества в размере 100000 рублей каждым. Ответчик голосовал против внесения дополнительных вкладов. Данное решение общего собрания участников общества Ответчиком не исполнено, дополнительный вклад им не внесен.
12.05.2004 и 02.06.2004 состоялись внеочередные общие собрания участников Общества, вызванные поступлением в адрес Общества претензий от кредиторов с требованием о немедленном погашении задолженности. В соответствии с представленными в материалы дела доказательствами Ответчик не принимал участия в общих собраниях участников Общества 16.04.2004, 12.05.2004.
Учитывая наличие у участника общества права на внесение дополнительного вклада в имущество общества, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что внесение данного вклада является дополнительной обязанностью участника общества, которую он принимает на себя голосуя за принятие решения на общем собрании участников.
Как указано выше, на первом собрании, принявшим решение о дополнительных вкладах участников, Ответчик голосовал против данного решения.
Судебными инстанциями правомерно указано, что Заявителями не представлено доказательств согласия Ответчика взять на себя дополнительную обязанность по внесению вкладов в имущество Общества, выраженного каким-либо образом.
Так же судебными инстанциями правомерно указано, что Общество несмотря на неучастие Ответчика в собраниях 16.04.2004, 12.05.2004, 02.06.2004 приняло соответствующие решения, что свидетельствует об отсутствии негативных последствий для Общества.
Судебными инстанциями дана обоснованная оценка доводам Заявителей о наличии у Ответчика обязанности по внесению дополнительных вкладов в имущество общества..."

5.2. Вывод из судебной практики: Внесение дополнительного вклада участником общества является правом, а не обязанностью участника общества с ограниченной ответственностью.

Суды исходят из того, что внесение дополнительного вклада участником общества является его правом, поэтому его права не могут считаться нарушенными, если в ходе увеличения уставного капитала участник не воспользовался правом на внесение дополнительного вклада, вследствие чего его доля в уставном капитале сократилась.

Судебная практика:

Постановление ФАС Московского округа от 13.02.2008 N КГ-А40/53-08 по делу N А40-14073/07-138-85
"...М.Н. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Проект АЗ" о признании недействительным решение общего собрания участников ООО "Проект АЗ" от 16 марта 2007 года в части:
- внесения необходимых изменений в устав Общества и утверждения новой редакции устава общества согласно итогам внесения участниками общества дополнительных вкладов в уставный капитал общества в соответствии с решением от 05 марта 2007 года об увеличении уставного капитала общества до 2 млн. руб.,
- внесения необходимых изменений в учредительный договор общества и утверждения новой редакции учредительного договора общества согласно итогам внесения участниками общества дополнительных вкладов в уставный капитал общества в соответствии с решением от 05 марта 2007 года об увеличении уставного капитала общества до 2 млн. руб.
М.Н. и С.П. являются участниками ООО "Проект АЗ".
05.03.2007 г. состоялось общее собрание участников ООО "Проект АЗ", на котором, в том числе, принято решение об увеличении уставного капитала общества до 2 000 000 руб. путем внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества, срок внесения дополнительных вкладов участниками общества определен до 16.03.2007 г., на эту же дату назначено проведение общего собрания участников общества по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.
К дате истечения срока, в течение которого участники общества могли внести дополнительные вклады, С.П. внес в уставный капитал общества дополнительный вклад в размере 1 200 625 руб., М.Н. дополнительный вклад не внес.
Положениями пункта 1 <*> Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривается, что общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установленной иной срок. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.
--------------------------------
<*> В документе, видимо, допущен пропуск текста: имеется в виду пункт 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

В силу этого внесение дополнительного вклада является правом, а не обязанностью участника общества с ограниченной ответственностью.
Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска поскольку увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества осуществлялось на основании решения общего собрания участников, принятого необходимым большинством в две трети голосов и истец М.Н. имел возможность внести дополнительный вклад в уставный капитал ООО "Проект АЗ" пропорционально своей доле и тем самым сохранить размер своей доли, в связи с чем его права не могут считаться нарушенными..."

Аналогичная судебная практика:
Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 29.04.2008 по делу N А57-11932/06-13-44
"...Участник общества Востров А.М. внес дополнительный вклад в сумме 493250 руб., участник Ищенко В.Я. внес дополнительный вклад в сумме 246625 руб., что подтверждается приходными кассовыми ордерами от 05.05.2006 N 24, 19.05.2006 N 29, 25.05.2006 N 35, 19.06.2006 N 38, 20.06.2006 N 39, расходными кассовыми ордерами от 05.05.2006 N 49, 19.05.2006 N 57, 25.05.2006 N 68, 19.06.2006 N 73, 20.06.2006 N 74, ордерами от 05.05.2006 N 49, 19.05.2006 N 48, 25.05.2006 N 31, 19.06.2006 N 95, 20.06.2006 N 115, квитанциям 05.05.2006 N 49, 19.05.2006 N 48, 25.05.2006 N 31, 19.06.2006 N 95, 20.06.2006 N 115, банковскими выписками с лицевого счета общества за 05.05.2006, 19.05.2006, 25.05.2006, 19.06.2006, 20.06.2006.
Участник общества Коноплич В.В. не внес дополнительный вклад в уставной капитал в сумме 246625 рублей.
В силу положений пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" внесение дополнительного вклада является правом, а не обязанностью участника общества с ограниченной ответственностью.
Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанций правомерно отказал в удовлетворении иска, поскольку увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества осуществлялось на основании решения общего собрания участников, принятого необходимым большинством в две трети голосов и истец имел возможность внести дополнительный вклад в уставный капитал общества пропорционально своей доле и тем самым сохранить размер своей доли, в связи с чем его права не могут считаться нарушенными..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 24.05.2011 по делу N А32-26392/2010
"...При рассмотрении спора суды правомерно сослались на положения статьи 19 Закона об обществах, согласно которой внесение дополнительного вклада в уставный капитал общества является правом каждого из участников общества, а не обязанностью. Внесение ответчиком дополнительного вклада в уставный капитал общества в меньшем размере, чем это было определено решением общего собрания участников общества от 31.05.2010 и одобрение указанных действий ответчика высшим органом управления обществом (общим собранием) при принятии решения от 31.08.2010, об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участников общества не может расцениваться в качестве основания для исключения ответчика из состава участников общества..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 27.01.2010 N Ф10-6002/09 по делу N А14-4112/2009/140/29
"...Согласно п. 1 ст. 19 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.
Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.
Учитывая положения вышеприведенных материальных норм, судебные инстанции правомерно указали, что участие в общих собраниях участников и внесение дополнительных вкладов является правом, а не обязанностью участника общества с ограниченной ответственностью.
Реализация ответчиками принадлежащего им права по своему усмотрению не может явиться основанием для исключения из общества других участников..."

5.3. Вывод из судебной практики: Внесение вклада в уставный капитал ООО третьим лицом является сделкой по приобретению доли.

Судебная практика:

Определение ВАС РФ от 31.03.2011 N ВАС-3597/11 по делу N А45-15993/2009
"...Как следует из судебных актов, в соответствии со статьей 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" 08.07.2008 общим собранием участников ООО "ТОП-КНИГА" на основании заявления Щебетова С.Д. принято решение о включении его в состав участников ООО "ТОП-КНИГА" с долей в уставном капитале общества в размере 10 процентов, номинальной стоимостью 3 698 рублей и об увеличении уставного капитала общества за счет вклада Щебетова С.Д. стоимостью 287 875 000 рублей.
Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что сделка по внесению вклада в уставный капитал общества в соответствии со статьями 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительна, поскольку совершена им вследствие обмана (умышленных действий) со стороны участников общества, которые ввели его в заблуждение относительно финансового состояния общества. Вкладывая денежные средства в общество, Щебетов С.Д. оценивал результат такой сделки как выгодный, поскольку считал компанию успешной, но фактически, по его мнению, такого результата не достигнуто.
Отказывая в удовлетворении иска, суды установили отсутствие предусмотренных статьей 178 и пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания сделки недействительной.
Согласно статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Как правильно отмечено судами, недостижение результата (получение прибыли), на который истец рассчитывал при приобретении доли в уставном капитале общества, не является основанием для признания сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации..."

6. Взыскание дополнительного вклада в случае признания увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью несостоявшимся

Основные применимые нормы:
- ст. ст. 18, 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
- гл. 60 ГК РФ.

В силу п. 3 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если увеличение уставного капитала не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам их вклады. Также п. 10 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что в случае признания увеличения уставного капитала несостоявшимся фактически внесенные участниками или третьими лицами вклады подлежат возврату им в разумный срок. В судебной практике возник вопрос: по каким правилам должен производиться данный возврат?

6.1. Вывод из судебной практики: Если лицо внесло вклад (дополнительный вклад) в уставный капитал, но увеличение уставного капитала общества не состоялось, то внесенные вклады взыскиваются с общества как неосновательное обогащение.

Суды исходят из того, что в указанной ситуации у общества с ограниченной ответственностью отсутствуют правовые основания для удержания данного дополнительного вклада и владения им.

Судебная практика:

Примечание: В рассматриваемой ситуации увеличение уставного капитала не состоялось, поскольку суд установил, что решение собрания об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников было принято в отсутствие кворума.

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 19.03.2012 по делу N А17-3020/2011
"...Мурехина Нина Петровна обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Книги" (далее - Общество) о взыскании 100 000 рублей неосновательного обогащения.
Султанов О.Ю., действуя от имени Общества, 20.02.2011 принял от участников Общества Севериной Л.И., Мурехиной Н.П. и Грачевой А.С. по 100 000 рублей, переданных ими в качестве дополнительных вкладов на увеличение уставного капитала Общества. В подтверждение получения указанных денежных средств Султанов О.Ю. выдал квитанции Общества к приходным кассовым ордерам от 20.02.2011 N 1, 2 и 3 на общую сумму 300 000 рублей.
Мурехина Н.П., Грачева А.С. и Северина Л.И. 22.02.2011 подали на имя директора Общества в лице Султанова О.Ю. заявления о принятии по 100 000 рублей в качестве оплаты увеличения их долей в уставном капитале Общества.
На внеочередном общем собрании участников Общества от 23.03.2011, проведенном в отсутствие участника Общества Ершовой Н.М., владеющей 50 процентами доли в уставном капитале Общества, приняты решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников Общества Мурехиной Н.П., Грачевой А.С. и Севериной Л.И. по 100 000 рублей и о перераспределении размеров долей участников Общества. Соответствующие изменения в учредительные документы Общества в ЕГРЮЛ не зарегистрированы.
Суд установил, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "Книги" от 23.03.2011 по вопросам увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества Мурехиной Н.П., Грачевой А.С. и Севериной Л.И. по 100 000 рублей и перераспределения размеров долей участников Общества приняты в отсутствие участника ООО "Книги" Ершовой Н.М., владеющей 50 процентами доли в уставном капитале Общества, то есть в отсутствие необходимого кворума.
Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "Книги" от 23.03.2011 в соответствии с подпунктом 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснениями, данными в пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не имеют юридической силы независимо от того, были они оспорены кем-либо из участников Общества или нет, и не порождают юридических последствий.
Вместе с тем в качестве оплаты дополнительного вклада для увеличения номинальной стоимости своей доли в уставном капитале ООО "Книги" истец передал ответчику денежные средства в сумме 100 000 рублей.
Таким образом, Общество без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело 100 000 рублей за счет другого лица - Мурехиной Н.П., в связи с чем указанная сумма является неосновательным обогащением и подлежит возврату истцу..."

Аналогичная судебная практика:
Волго-Вятский округ

Примечание: В рассматриваемой ситуации увеличение уставного капитала не состоялось, поскольку суд установил, что решение собрания об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников было принято в отсутствие кворума.

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 19.03.2012 по делу N А17-3019/2011
"...Грачева Александра Степановна обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Книги" (далее - Общество) о взыскании 100 000 рублей неосновательного обогащения.
Султанов О.Ю., действуя от имени Общества, 20.02.2011 принял от участников Общества Севериной Л.И., Мурехиной Н.П. и Грачевой А.С. по 100 000 рублей, переданных ими в качестве дополнительных вкладов на увеличение уставного капитала Общества. В подтверждение получения указанных денежных средств Султанов О.Ю. выдал квитанции Общества к приходным кассовым ордерам от 20.02.2011 N 1, 2 и 3 на общую сумму 300 000 рублей.
Мурехина Н.П., Грачева А.С. и Северина Л.И. 22.02.2011 подали на имя директора Общества в лице Султанова О.Ю. заявления о принятии по 100 000 рублей в качестве оплаты увеличения их долей в уставном капитале Общества.
На внеочередном общем собрании участников Общества от 23.03.2011, проведенном в отсутствие участника Общества Ершовой Н.М., владеющей 50 процентами доли в уставном капитале Общества, приняты решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников Общества Мурехиной Н.П., Грачевой А.С. и Севериной Л.И. по 100 000 рублей и о перераспределении размеров долей участников Общества. Соответствующие изменения в учредительные документы Общества в ЕГРЮЛ не зарегистрированы.
Суд установил, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "Книги" от 23.03.2011 по вопросам увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества Мурехиной Н.П., Грачевой А.С. и Севериной Л.И. по 100 000 рублей и перераспределения размеров долей участников Общества приняты в отсутствие участника ООО "Книги" Ершовой Н.М., владеющей 50 процентами доли в уставном капитале Общества, то есть в отсутствие необходимого кворума.
Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "Книги" от 23.03.2011 в соответствии с подпунктом 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснениями, данными в пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не имеют юридической силы независимо от того, были они оспорены кем-либо из участников Общества или нет, и не порождают юридических последствий.
Вместе с тем в качестве оплаты дополнительного вклада для увеличения номинальной стоимости своей доли в уставном капитале ООО "Книги" истец передал ответчику денежные средства в сумме 100 000 рублей.
Таким образом, Общество без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело 100 000 рублей за счет другого лица - Грачевой А.С., в связи с чем указанная сумма является неосновательным обогащением и подлежит возврату истцу..."

Примечание: В рассматриваемой ситуации увеличение уставного капитала не состоялось, поскольку суд установил, что решение собрания об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников было принято в отсутствие кворума.

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 19.03.2012 по делу N А17-3018/2011
"...Северина Любовь Ивановна обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Книги" (далее - Общество) о взыскании 100 000 рублей неосновательного обогащения.
Султанов О.Ю., действуя от имени Общества, 20.02.2011 принял от участников Общества Севериной Л.И., Мурехиной Н.П. и Грачевой А.С. по 100 000 рублей, переданных ими в качестве дополнительных вкладов на увеличение уставного капитала Общества. В подтверждение получения указанных денежных средств Султанов О.Ю. выдал квитанции Общества к приходным кассовым ордерам от 20.02.2011 N 1, 2 и 3 на общую сумму 300 000 рублей.
Мурехина Н.П., Грачева А.С. и Северина Л.И. 22.02.2011 подали на имя директора Общества в лице Султанова О.Ю. заявления о принятии по 100 000 рублей в качестве оплаты увеличения их долей в уставном капитале Общества.
На внеочередном общем собрании участников Общества от 23.03.2011, проведенном в отсутствие участника Общества Ершовой Н.М., владеющей 50 процентами доли в уставном капитале Общества, приняты решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников Общества Мурехиной Н.П., Грачевой А.С. и Севериной Л.И. по 100 000 рублей и о перераспределении размеров долей участников Общества. Соответствующие изменения в учредительные документы Общества в ЕГРЮЛ не зарегистрированы.
Суд установил, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "Книги" от 23.03.2011 по вопросам увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества Мурехиной Н.П., Грачевой А.С. и Севериной Л.И. по 100 000 рублей и перераспределения размеров долей участников Общества приняты в отсутствие участника ООО "Книги" Ершовой Н.М., владеющей 50 процентами доли в уставном капитале Общества, то есть в отсутствие необходимого кворума.
Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "Книги" от 23.03.2011 в соответствии с подпунктом 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснениями, данными в пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не имеют юридической силы независимо от того, были они оспорены кем-либо из участников Общества или нет, и не порождают юридических последствий.
Вместе с тем в качестве оплаты дополнительного вклада для увеличения номинальной стоимости своей доли в уставном капитале ООО "Книги" истец передал ответчику денежные средства в сумме 100 000 рублей.
Таким образом, Общество без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело 100 000 рублей за счет другого лица - Севериной Л.И., в связи с чем указанная сумма является неосновательным обогащением и подлежит возврату истцу..."

Западно-Сибирский округ

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 03.06.2013 N ВАС-6321/13 по делу N А67-3761/2012.

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 15.01.2013 по делу N А67-3761/2012
"...Жураускас Андрюс Витауто (г. Томск) обратился в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Электроснаб-Сибирь" (634012, г. Томск, пр-кт Кирова, 58, 26, ОГРН 1047000200697, ИНН 7017102148, далее - ООО "Электроснаб-Сибирь", общество) о взыскании 526 444,44 руб., из которых 500 000 руб. - денежные средства, уплаченные в качестве вклада в уставный капитал общества, 26 444,44 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2011 по 28.05.2012.
Общим собранием участников общества от 12.04.2005 принято решение об увеличении уставного капитала общества до 24 664 000 рублей, о перераспределении долей в уставном капитале общества в связи с увеличением его размера и принятием новых участников общества, об утверждении устава в новой редакции, о подписании учредительного договора общества и назначении директором общества Дорошенкова С.Г.
В протоколе N 1 вышеназванного общего собрания указаны участники общества, номинальная стоимость их долей, размер долей в процентах, в том числе доля истца в уставном капитале общества - 2,35 процента, номинальной стоимостью 580 000 руб. Соответствующие изменения зарегистрированы 21.04.2005 в Едином государственном реестре юридических лиц.
Решением Арбитражного суда Томской области от 16.06.2011, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2011, по делу N А67-5600/2010 установлен факт внесения Жураускасом А.В. вклада в уставный капитал ООО "Электроснаб-Сибирь" в размере 500 000 руб.
В связи с неполным внесением вкладов в уставный капитал общества "Электроснаб-Сибирь", а также с несоблюдением обществом срока представления документов на государственную регистрацию увеличения уставного капитала решением Арбитражного суда Томской области от 16.06.2011 по делу N А67-5600/2010 увеличение уставного капитала ООО "Электроснаб-Сибирь" за счет вкладов Байдиной Т.Ф., Байдина А.Я., Жураускаса А.В., Дорошенкова С.Г., Дорошенкова Д.С., Дорошенкова А.С., Дорошенковой О.Г., Козловой Я.А., Крымского Д.А., Лукьянец Л.А., Лукьянец О.А., Нечай А.П., Пашина А.С., Писаревой К.В., Садовского Д.А., ООО "Эксплер", ЗАО "ПФА "Лигал Аудит" признано несостоявшимся, запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 21.04.2005 ГРН 2057000141230 признана недействительной.
Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 3 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку увеличения уставного капитала не произошло, следовательно, правовых оснований для удержания денежных средств, перечисленных в качестве вклада в уставный капитал общества, у ООО "Электроснаб-Сибирь" не имеется..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 14.12.2004 N КГ-А40/11340-04
"...Как следует из материалов дела, истец, являясь участником ООО "АЙС", на основании решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала Общества, внесла через кассу Общества в его уставный капитал сумму в размере 30824 рубля. Однако увеличения уставного капитала не произошло, размер доли истца в уставном капитале не изменился.
Отменяя решение суда первой инстанции и принимая новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, апелляционный суд указал на то, что, поскольку истребуемые денежные средства истца не были использованы на увеличение уставного капитала Общества, они не вошли и в долю истца, поэтому к приобретателю ее доли не могло перейти право на спорные денежные средства.
С учетом изложенного апелляционный суд сделал правильный вывод, что спорные денежные средства являются для ответчика неосновательным обогащением, которое в силу статьи 1102 ГК РФ подлежит возврату..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 28.11.2011 по делу N А56-54922/2010
"...Подобедов Олег Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Полиграфоформление Континент", место нахождения: Санкт-Петербург, наб. Реки Смоленки, д. 14, ОГРН 5067847178790 (далее - Общество), о взыскании 26 870 900 руб. неосновательного обогащения и 1 498 239 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Как следует из материалов дела, Подобедов О.В. является участником Общества, ему принадлежит доля в размере 49% уставного капитала.
На общем собрании участников Общества 30.10.2007 принято решение об отмене решений, принятых собранием 01.11.2006, 10.09.2007, 25.10.2007, после чего собранием участников Общества 23.11.2007 принято решение об увеличении уставного капитала до 109 210 416 руб. в срок до 23.11.2008. Подобедов О.В. был обязан внести дополнительный вклад в размере 53 508 204 руб., Яковлев М.Н. - 54 600 208 руб., а Чернов А.И. - 1 092 004 руб.
За период с 23.08.2007 по 28.05.2008 истец перечислил ответчику 26 870 900 руб. в качестве дополнительного взноса в уставный капитал, что подтверждается выписками по его банковскому счету. Ввиду невнесения дополнительных вкладов всеми участниками общества увеличение уставного капитала не состоялось.
Ссылаясь на то, что Общество неосновательно удерживает 26 870 900 руб., подлежащие возвращению в связи с несостоявшимся увеличением уставного капитала, Подобедов О.В. обратился в суд с иском по настоящему делу.
Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что 26 870 900 руб., внесенные Подобедовым О.В. в уставный капитал Общества, подлежат возвращению истцу, поскольку увеличение уставного капитала не состоялось. Суды правомерно отклонили ссылку ответчика на то, что спорные денежные средства не принадлежали Подобедову О.В., поскольку установлено, что денежные средства были перечислены Обществу с банковского счета истца в порядке оплаты дополнительного взноса в уставный капитал.
Проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 749 119 руб. 64 коп. также взысканы правомерно..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 30.11.2010 по делу N А53-8891/2009
"...Решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.05.2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2010, с общества в пользу истца взыскано 22 712 000 рублей задолженности, оплаченной в счет несостоявшегося увеличения уставного капитала общества и 5 308 930 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания. Суды исходили из того, денежные средства по целевому назначению не использованы.
Истец указал, что на общем собрании участников общества 24.10.2006 принято решение об увеличении уставного капитала общества, которое реализовано не было. В подтверждение представлена заверенная копия протокола от 24.10.2006 N 5 общего собрания участников общества.
Материалами дела подтверждено, что в период с 29.11.2006 по 13.07.2007 истец перечислили на счет ответчика 22 712 тыс. рублей, указав назначением платежа "вклад в уставный капитал согласно протоколу N 5 от 24.10.2006" (т. 1, л. д. 29 - 64, т. 2, л. д. 5 - 162). Анализ обстоятельств дела, оцененных судами в совокупности, подтверждает вывод о наличии неосновательного обогащения на стороне ответчика, поскольку увеличение уставного капитала общества не состоялось.
Кондикционный способ защиты опирается на две общепризнанные предпосылки: наличие обогащения, то есть увеличение или сохранение в прежнем размере имущества на одной стороне, как следствие соответствующего его уменьшение на другой стороне и неосновательность обогащения.
При этом не имеет значения, проводилось ли участниками общества собрание, принималось либо нет решение об увеличении уставного капитала, поскольку увеличение уставного капитала обществом не доказано..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.04.2010 по делу N А53-8896/2009
"...Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, с 26.10.2006 по 21.11.2006 истцом перечислено на счет ответчика 8 150 тыс. рублей с назначением платежа "вклад в уставный капитал".
По мнению истца, перечисленная по данным платежным документам денежная сумма является неосновательным обогащением общества.
Истец утверждает, что на собрании участников общества 24.10.2006 принято решение об увеличении уставного капитала общества, которое реализовано не было. В подтверждение данного довода представлена копия протокола общего собрания участников общества от 24.10.2006 N 5 с надписью "копия верна".
Согласно заключению экспертов Государственного учреждения Южный региональный центр судебной экспертизы от 30.09.2009 N 4542,4543/04-3 подпись, расположенная от имени Полевиченко В.М., после слов "копия верна" в копии протокола общего собрания участников общества от 24.10.2006 N 5, выполнена самой Полевиченко В.М. Оттиск круглой печати общества, расположенный в нижней части копии протокола N 5 общего собрания участников общества от 24.10.2006, нанесен печатью общества, оттиски-образцы которой представлены для сравнения.
Таким образом, суды правомерно приняли во внимание копию протокола от 24.10.2006, оценив ее надлежащим образом.
Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Суды правомерно удовлетворили требование истца о взыскании суммы задолженности как обоснованное и документально подтвержденное платежными поручениями, выписками по расчетному счету и протоколом от 24.10.2006 N 5.
При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права, материалы дела исследовали полно, всесторонне и объективно..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 21.04.2010 по делу N А53-9508/2009
"...При этом материалами дела подтверждено, что с 16.11.2006 по 09.04.2007 истцом перечислена на счет ответчика денежная сумма в размере 17 769 780 рублей с назначением платежа "вклад в уставный капитал согласно протоколу N 5 от 24.10.2006" (платежные поручения - т. 1, л. д. 27 - 72, банковская выписка по счету - т. 1, л. д. 97 - 274).
С данными платежами, получение которых ответчиком не отрицается, истец сопрягает неосновательное обогащение ответчика за его счет, что послужило основанием для обращения в суд.
Истец утверждает, что на собрании участников ООО "МегаМаг" 24.10.2006 принято решение об увеличении уставного капитала, которое реализовано не было.
В материалах дела имеется копия протокола общего собрания участников ООО "МегаМаг" от 24.10.2006 N 5 с надписью "копия верна" и подписью, выполненной Полевиченко В.М. (т. 2, л. д. 11).
Согласно заключению экспертов "подпись от имени Полевиченко В.М., руководителя ответчика, после слов "копия верна" в копии протокола N 5 общего собрания участников ООО "МегаМаг" от 24.10.2006 выполнен самой Поливеченко Валентиной Михайловной. Оттиск круглой печати ООО "Мега Маг", расположенный в нижней части копии протокола N 5 общего собрания участников от 24.10.2006, нанесен печатью ООО "МегаМаг", оттиски-образцы которой представлены для сравнения (т. 2, л. д. 108).
Таким образом, суды правомерно приняли во внимание копию протокола от 24.10.2006, оценив ее надлежащим образом.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", пункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть применен лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней.
Истец не имел намерение передать спорную сумму в дар ответчику. Суды правильно установили, что истец предоставлял денежные средства для целей увеличения уставного капитала и соответственно действительной стоимости своей доли, что подтверждается указанием в платежных поручениях в качестве основания платежа - вклад в уставный капитал согласно протоколу от 24.10.2006 N 5, повесткой дня собрания которого являлось рассмотрение вопроса об увеличении уставного капитала ООО "МегаМаг" за счет дополнительных вкладов участников.
При таких обстоятельствах основания для применения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда отсутствовали.
Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, ООО "МегаМаг" обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Суды обоснованно удовлетворили требование истца о взыскании суммы задолженности, как обоснованное и документально подтвержденное платежными поручениями, выписками по расчетному счету и протоколом от 24.10.2006 N 5..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 03.06.2009 N Ф09-3521/09-С4 по делу N А07-13288/2008-Г-ШЗФ
"...В силу п. 3 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады.
Поскольку доказательства увеличения уставного капитала общества в материалах дела отсутствуют, суды пришли к правильному выводу о том, что правовых оснований для удержания денежной суммы, перечисленной в качестве вклада в уставный капитал общества, у общества не имеется, данная сумма является неосновательным обогащением общества, в связи с чем правомерно, на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворили исковые требования и взыскали с общества в пользу Семенова А.А. 900 000 руб..."

6.2. Вывод из судебной практики: Если лицо внесло вклад (дополнительный вклад) в уставный капитал, но увеличение уставного капитала общества не состоялось и внесенные вклады обществом не были возвращены, то помимо внесенных вкладов с общества могут быть взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами.

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17.05.2013 по делу N А67-5375/2012
"...Лукьянец Любовь Антоновна (далее - Лукьянец Л.А.), Лукьянец Ольга Анатольевна (далее - Лукьянец О.А.), Козлова Яна Анатольевна (далее - Козлова Я.А.), Садовский Дмитрий Александрович (далее - Садовский Д.А.), Пашин Александр Степанович (далее - Пашин А.С.) (далее также - истцы) обратились в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Электроснаб-Сибирь" (далее - общество "Электроснаб-Сибирь", общество, ответчик) о взыскании:
- в пользу Лукьянец Л.А. 200 000 руб. вклада в уставный капитал и 13 333,33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.10.2011 по 31.07.2012;
- в пользу Лукьянец О.А. 200 000 руб. вклада в уставный капитал и 13 333,33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.10.2011 по 31.07.2012;
- в пользу Козловой Я.А. 450 000 руб. вклада в уставный капитал и 29 999,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.10.2011 по 31.07.2012;
- в пользу Садовского Д.А. 250 000 руб. вклада в уставный капитал и 16 666,66 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.10.2011 по 31.07.2012;
- в пользу Пашина А.С. 300 000 руб. вклада в уставный капитал и 19 999,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.10.2011 по 31.07.2012.
Общим собранием участников общества от 12.04.2005, оформленным протоколом N 1, были приняты решения об увеличении уставного капитала до 24 664 000 руб., о перераспределении долей в уставном капитале в связи с увеличением его размера и принятием новых участников общества, об утверждении устава в новой редакции и подписании учредительного договора общества, о назначении директором общества Дорошенкова С.Г.
В соответствии с указанным протоколом общего собрания участников общества Байдиной Т.Ф., Байдину А.Я., Дорошенкову С.Г., Дорошенкову Д.С., Дорошенкову А.С., Дорошенковой О.Г., Жураускасу А.В., Козловой Я.А., Лукьянец Л.А., Лукьянец О.А., Нечай А.П. и Писаревой К.В. принадлежат доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью по 580 000 руб. (2,35%), Крымскому Д.А. - 160 000 руб. (0,65%), Пашину А.С. - 440 000 руб. (1,79%), Разумовой Ю.А. - 10 000 руб. (0,07%), Садовскому Д.А. - 440 000 руб. (1,79%), обществу с ограниченной ответственностью "Эксплер" - 8 994 000 руб. (36,47%), закрытому акционерному обществу ФПА "Лигал-аудит" - 7 660 000 руб. (31,06%).
21.04.2005 решением Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Томску N 2703 зарегистрированы соответствующие изменения в учредительные документы общества за ГРН 205 7000141230. Одновременно принято решение N 2704 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Решением N 2704 осуществлена государственная регистрация увеличения уставного капитала общества "Электроснаб-Сибирь" за счет вкладов третьих лиц.
В связи с неполным внесением вкладов в уставный капитал общества "Электроснаб-Сибирь", в том числе в связи с внесением Лукьянец Л.А. и Лукьянец О.А. - по 200 000 руб. вместо 580 000 руб., Козловой Я.А. - 450 000 руб. вместо 580 000 руб., Садовским Д.А. - 250 000 руб. вместо 440 000 руб., Пашиным А.С. - 300 000 руб. вместо 440 000 руб., увеличение уставного капитала общества за счет вкладов Байдиной Т.Ф., Байдина А.Я., Жураускаса А.В., Дорошенкова С.Г., Дорошенкова Д.С., Дорошенкова А.С., Дорошенковой О.Г., Козловой Я.А., Крымского Д.А., Лукьянец Л.А., Лукьянец О.А., Нечай А.П., Пашина А.С., Писаревой К.В., Садовского Д.А., общества с ограниченной ответственностью "Эксплер", закрытого акционерного общества "ПФА "Лигал Аудит" решением Арбитражного суда Томской области от 16.06.2011 по делу N А67-5600/2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.12.2011, признано несостоявшимся, запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 21.04.2005 ГРН 2057000141230 признана недействительной.
Указывая на неисполнение обществом обязанности, установленной статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) по возврату денежных средств, внесенных в качестве вкладов в уставный капитал общества в связи с признанием несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, Лукьянец Л.А., Лукьянец О.А., Козлова Я.А., Садовский Д.А., Пашин А.С. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 3 статьи 19 Федерального закона N 14-ФЗ, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Томской области от 16.06.2011 N А67-5600/2010 увеличение уставного капитала общества за счет вкладов Лукьянец Л.А. и Лукьянец О.А. - по 200 000 руб., Козловой Я.А. - 450 000 руб., Садовского Д.А. - 250 000 руб., Пашина А.С. - 300 000 руб. признано несостоявшимся. Факт внесения и размер данных вкладов установлен указанным решением арбитражного суда и ответчиком не оспаривается.
Таким образом, учитывая, что увеличение уставного капитала общества за счет указанных вкладов истцов не состоялось, суды пришли к правомерному выводу о наличии обязанности общества в соответствии с нормами статьи 19 Федерального закона N 14-ФЗ возвратить истцам денежные средства, внесенные ими в качестве вкладов в уставный капитал общества.
Судами установлено и из материалов дела следует, что доказательства, подтверждающие довод общества о возврате им в декабре 2006 года полученных от истцов денежных средств как вкладов в уставный капитал общества, материалы дела не содержат.
Установив факт и размер денежного обязательства ответчика перед истцами, период его неисполнения, размер учетной ставки банковского процента на день предъявления иска, суды, проверив представленный истцами расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, признали его правильным.
При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования в полном объеме..."

Аналогичная судебная практика:
Западно-Сибирский округ

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 03.06.2013 N ВАС-6321/13 по делу N А67-3761/2012.

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 15.01.2013 по делу N А67-3761/2012
"...Жураускас Андрюс Витауто (г. Томск) обратился в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Электроснаб-Сибирь" (634012, г. Томск, пр-кт Кирова, 58, 26, ОГРН 1047000200697, ИНН 7017102148, далее - ООО "Электроснаб-Сибирь", общество) о взыскании 526 444,44 руб., из которых 500 000 руб. - денежные средства, уплаченные в качестве вклада в уставный капитал общества, 26 444,44 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2011 по 28.05.2012.
Общим собранием участников общества от 12.04.2005 принято решение об увеличении уставного капитала общества до 24 664 000 рублей, о перераспределении долей в уставном капитале общества в связи с увеличением его размера и принятием новых участников общества, об утверждении устава в новой редакции, о подписании учредительного договора общества и назначении директором общества Дорошенкова С.Г.
В протоколе N 1 вышеназванного общего собрания указаны участники общества, номинальная стоимость их долей, размер долей в процентах, в том числе доля истца в уставном капитале общества - 2,35 процента, номинальной стоимостью 580 000 руб. Соответствующие изменения зарегистрированы 21.04.2005 в Едином государственном реестре юридических лиц.
Решением Арбитражного суда Томской области от 16.06.2011, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2011, по делу N А67-5600/2010 установлен факт внесения Жураускасом А.В. вклада в уставный капитал ООО "Электроснаб-Сибирь" в размере 500 000 руб.
В связи с неполным внесением вкладов в уставный капитал общества "Электроснаб-Сибирь", а также с несоблюдением обществом срока представления документов на государственную регистрацию увеличения уставного капитала решением Арбитражного суда Томской области от 16.06.2011 по делу N А67-5600/2010 увеличение уставного капитала ООО "Электроснаб-Сибирь" за счет вкладов Байдиной Т.Ф., Байдина А.Я., Жураускаса А.В., Дорошенкова С.Г., Дорошенкова Д.С., Дорошенкова А.С., Дорошенковой О.Г., Козловой Я.А., Крымского Д.А., Лукьянец Л.А., Лукьянец О.А., Нечай А.П., Пашина А.С., Писаревой К.В., Садовского Д.А., ООО "Эксплер", ЗАО "ПФА "Лигал Аудит" признано несостоявшимся, запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 21.04.2005 ГРН 2057000141230 признана недействительной.
Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 3 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку увеличения уставного капитала не произошло, следовательно, правовых оснований для удержания денежных средств, перечисленных в качестве вклада в уставный капитал общества, у ООО "Электроснаб-Сибирь" не имеется..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 28.11.2011 по делу N А56-54922/2010
"...Подобедов Олег Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Полиграфоформление Континент", место нахождения: Санкт-Петербург, наб. Реки Смоленки, д. 14, ОГРН 5067847178790 (далее - Общество), о взыскании 26 870 900 руб. неосновательного обогащения и 1 498 239 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Как следует из материалов дела, Подобедов О.В. является участником Общества, ему принадлежит доля в размере 49% уставного капитала.
На общем собрании участников Общества 30.10.2007 принято решение об отмене решений, принятых собранием 01.11.2006, 10.09.2007, 25.10.2007, после чего собранием участников Общества 23.11.2007 принято решение об увеличении уставного капитала до 109 210 416 руб. в срок до 23.11.2008. Подобедов О.В. был обязан внести дополнительный вклад в размере 53 508 204 руб., Яковлев М.Н. - 54 600 208 руб., а Чернов А.И. - 1 092 004 руб.
За период с 23.08.2007 по 28.05.2008 истец перечислил ответчику 26 870 900 руб. в качестве дополнительного взноса в уставный капитал, что подтверждается выписками по его банковскому счету. Ввиду невнесения дополнительных вкладов всеми участниками общества увеличение уставного капитала не состоялось.
Ссылаясь на то, что Общество неосновательно удерживает 26 870 900 руб., подлежащие возвращению в связи с несостоявшимся увеличением уставного капитала, Подобедов О.В. обратился в суд с иском по настоящему делу.
Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что 26 870 900 руб., внесенные Подобедовым О.В. в уставный капитал Общества, подлежат возвращению истцу, поскольку увеличение уставного капитала не состоялось. Суды правомерно отклонили ссылку ответчика на то, что спорные денежные средства не принадлежали Подобедову О.В., поскольку установлено, что денежные средства были перечислены Обществу с банковского счета истца в порядке оплаты дополнительного взноса в уставный капитал.
Проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 749 119 руб. 64 коп. также взысканы правомерно..."

7. Доказательства внесения вкладов в уставный капитал общества

Основные применимые нормы:
- ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений о том, какими доказательствами должен подтверждаться факт внесения участниками и третьими лицами вкладов в уставный капитал общества. Вместе с тем получить и представить соответствующие подтверждения необходимо, если споры касаются признания состоявшимся (несостоявшимся) увеличения уставного капитала общества или приобретения статуса участника общества третьим лицом.
В связи с вышеизложенным на практике возникает вопрос: какими документами можно подтвердить факт внесения вкладов в уставный капитал общества?

7.1. Вывод из судебной практики: Внесение вклада в уставный капитал общества могут доказывать заявление о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, связанных с увеличением уставного капитала; устав и учредительный договор, содержащие сведения об увеличении уставного капитала; протоколы собраний.

Судебная практика:

Постановление ФАС Поволжского округа от 29.03.2012 по делу N А12-12199/2011
"...Пунктом 4.6 Устава ООО "Транзит" предусмотрена возможность увеличения уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.
15 октября 2008 г. Савин О.Б. обратился в ООО "Транзит" с заявлением о принятии в состав участников Общества и принятии вклада денежными средствами в размере 10 000 руб.
20 октября 2008 г. единственным участником ООО "Транзит" Бровко В.В. принято решение о принятии в состав участников Общества Савина Олега Борисовича, принятии от Савина О.Б. в качестве вклада в уставный капитал общества денежных средств в размере 10 000 руб. и определении доли Савина О.Б. в уставном капитале Общества равной 50%, а также о внесении изменений в устав Общества.
20 октября 2008 г. состоялось общее собрание участников ООО "Транзит", на котором принято решение о принятии Савина О.Б. в состав участников ООО "Транзит" с 20.10.2008 с внесением вклада в уставный капитал в размере 10 000 руб.; об определении размера уставного капитала Общества, который составил 20 000 руб.; о заключении учредительного договора; о внесении в учредительные документы Общества изменений, касающихся участников Общества и размера уставного капитала Общества.
На основании указанного решения собрания 30.10.2008 ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда внесены соответствующие изменения в учредительные документы Общества по составу участников и внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ.
По мнению истца, вклад в уставный капитал Общества Савиным О.Б. не внесен, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
Судом апелляционной инстанции было установлено, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действующей в момент возникновения спорных правоотношений, не содержал положений о том, какими доказательствами должен подтверждаться факт внесения участниками и третьими лицами вкладов в уставный капитал общества. Вместе с тем, получить и представить соответствующие подтверждения необходимо, поскольку в рассматриваемом случае спор касается признания несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества и приобретения статуса участника общества третьим лицом.
Суд апелляционной инстанции, исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в частности заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в котором указано об увеличении уставного капитала общества до 20000 руб., решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 20.10.2008 N 1, устав и учредительный договор, пришел к правильному выводу о недоказанности Бровко В.В. того, что вклад в уставный капитал Общества Савиным О.Б. не был внесен.
В силу статьи 65 АПК РФ доказывание того, что Савиным О.Б. не внесен вклад, являлось обязанностью истца. С учетом регистрации соответствующих изменений у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для сомнений в действительности данного обстоятельства.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции и находит его не противоречащим примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам..."

Аналогичная судебная практика:
Северо-Кавказский округ

Примечание: Решение, указанное в выводе, было принято судом, несмотря на то, что в бухгалтерском балансе не было сведений об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом. Суд указал, что такой бухгалтерский баланс, с учетом имеющихся изменений в учредительных документах, не свидетельствует о невнесении вклада, и в данном случае следует говорить о некорректном ведении обществом бухгалтерского учета.

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 27.04.2011 по делу N А32-18571/2010
"...Как видно из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, общество учреждено в 2007 году Коркуновым А.Л. и Давиденко В.В. с уставным капиталом 10 тыс. рублей, долями участия по 50% номинальной стоимостью по 5 тыс. рублей. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества (директором), назначен Коркунов А.Л. (т. 2, л. д. 192, 217 - 219).
Филиппов С.В. решением общего собрания участников общества от 08.12.2008 введен в состав участников общества, путем увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вклада в размере 5 тыс. рублей (уставный капитал увеличен с 10 тыс. рублей до 15 тыс. рублей). На указанном собрании 08.12.2008 было принято также решение о принятии новой редакции устава и заключении нового учредительного договора.
На основании названного решения в учредительные документы общества и ЕГРЮЛ внесены изменения.
17 апреля 2010 года очередным общим собранием участников общества принято решение о переходе доли Филиппова С.В. в размере 5 тыс. рублей (или 1/3 долей уставного капитала общества) к обществу в связи с истечением годичного срока для оплаты доли.
Филиппов С.В., ссылаясь на указанные обстоятельства, считая, что его право как участника общества нарушено, обратился в суд с иском.
Суд апелляционной инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, в частности, заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (т. 2, л. д. 168 - 172), в котором указано об увеличении уставного капитала общества до 15 тыс. рублей, протокол от 08.12.2008 (т. 2, л. д. 165, 166), устав и учредительный договор от 08.12.2008, приняв во внимание неоднократное участие Филиппова С.В. в собраниях общества, сделал обоснованный вывод о приобретении истцом 1/3 доли в уставном капитале общества, а следовательно, вывод о наличии у Филиппова С.В. права на иск о восстановлении корпоративного контроля является законным.
То обстоятельство, что в бухгалтерских документах не отражены сведения об увеличении уставного капитала общества с 10 тыс. рублей до 15 тыс. рублей с учетом наличия соответствующих изменений в учредительных документах общества, обоснованно оценено судом апелляционной инстанции как некорректное ведение бухгалтерского учета, но не как обстоятельство, опровергающее аргумент истца об оплате доли уставного капитала общества..."

II. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

В процессе осуществления деятельности у общества с ограниченной ответственностью может возникнуть необходимость уменьшить уставный капитал, в том числе вследствие отрицательного размера стоимости чистых активов общества.
Уменьшению уставного капитала ООО посвящена ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующая порядок уменьшения уставного капитала общества, применение которого вызывает ряд проблем.
На сегодняшний день судебные споры, связанные с уменьшением уставного капитала ООО, касаются следующих вопросов:
- определение стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью
- уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в связи с невыполнением обязанности по внесению дополнительных вкладов

1. Определение стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью

Основные применимые нормы:
- п. 4 ст. 90 ГК РФ;
- п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью);
- Приказ Минфина РФ N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" (зарегистрирован в Минюсте России 12.03.2003 N 4252) (далее - Приказ Минфина России и ФКЦБ РФ).

Пункт 4 ст. 90 ГК РФ предусматривает, что, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Аналогичные положения содержит Закон об обществах с ограниченной ответственностью (п. 3 ст. 20).
Для установления того, возникла ли необходимость в уменьшении уставного капитала, необходимо определить размер чистых активов общества с ограниченной ответственностью, однако законодательство об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений по вопросу определения стоимости чистых активов ООО.
Соответственно, в судебной практике возник вопрос: правомерно ли определять чистые активы общества с ограниченной ответственностью по правилам определения чистых активов акционерного общества?

1.1. Вывод из судебной практики: Стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью определяется по правилам определения стоимости чистых активов акционерного общества.

Суды исходят из того, что законодательство об обществах с ограниченной ответственностью не содержит специальных положений относительно определения стоимости чистых активов общества. Кроме того, отношения по определению стоимости чистых активов ООО схожи с отношениями по определению стоимости чистых активов акционерного общества.

Судебная практика:


Постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 N 3744/13 по делу N А28-358/2012
"...Пунктом 3 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (далее - Порядок оценки стоимости чистых активов), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз, применяемого и к обществам с ограниченной ответственностью, установлено, что в расчете величины чистых активов упомянутых обществ участвуют внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса, и оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса..."

Аналогичная судебная практика:
Акты высших судов

Постановление Президиума ВАС РФ от 14.03.2006 N 14314/05 по делу N А40-59947/04-134-165
"...В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Рассчитывая стоимость чистых активов для целей определения доли участника общества с ограниченной ответственностью при ее выделе, суды обоснованно руководствовались приказом Минфина России и ФКЦБ N 71/149, действовавшим в период спорных отношений..."

Постановление Президиума ВАС РФ от 14.03.2006 N 13257/05 по делу N А40-59943/04-131-149
"...В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Рассчитывая стоимость чистых активов для целей определения доли участника общества с ограниченной ответственностью при ее выделе, суды обоснованно руководствовались приказом Минфина России и ФКЦБ России N 71/149, действовавшим в период спорных отношений. Однако суды, признав правомерными действия ООО "Моул", исключившего сумму, указанную в строке 220 бухгалтерского баланса, при расчете суммы активов общества, основывались на данных таблицы расчета чистых активов акционерного общества (в балансовой оценке), являющейся приложением к утвержденному приказом Минфина России и ФКЦБ России N 71/149 Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ..."

Определение ВАС РФ от 23.06.2009 N ВАС-7595/09 по делу N А72-6289/06-19/164
"...В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Рассчитывая стоимость чистых активов для целей определения действительной стоимости доли Пьянзовой О.Н., суды обоснованно руководствовались приказом Минфина России и ФКЦБ от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз, предусматривающим составление соответствующего расчета по данным бухгалтерской отчетности..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 01.12.2005 N КГ-А40/10510-05
"...Частью 3 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
При этом, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного названным Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.
Как следует из материалов дела, при новом рассмотрении суд первой инстанции и апелляционный суд выполнили указания арбитражного суда кассационной инстанции в полном объеме, применили с учетом требований статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по аналогии Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, установив при этом, что стоимость чистых активов Общества меньше минимального размера его уставного капитала..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 10.10.2008 по делу N А66-1084/2008
"...В соответствии со статьей 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.
В связи с тем, что порядок определения стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью нормативно-правовыми актами не урегулирован, в соответствии с частью 6 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит применению по аналогии Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный совместным приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10Н; N 03-6/ПЗ.
В соответствии с пунктами 1 и 2 названного Порядка оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества производится с учетом требований нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. При этом под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.
Таким образом, для оценки чистых активов общества с ограниченной ответственностью составляется расчет на основании данных бухгалтерской отчетности..."

1.2. Вывод из судебной практики: Стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью не определяется исходя из рыночной цены имущества.

Суд исходит из того, что в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью невозможно производить расчет чистых активов общества исходя из рыночной цены имущества.
Следует отметить, что такое определение не предусмотрено и Приказом Минфина России и ФКЦБ РФ, на основании которого определяется стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью.
Исходя из содержания данного Приказа стоимость чистых активов определяется на основании данных бухгалтерского учета.

Судебная практика:

Постановление ФАС Московского округа от 23.12.2008 N КГ-А41/11876-08-П по делу N А41-К1-20096/02
"...При определении размера доли Ш.Н.П. в имуществе ООО "Росинка" судами обоснованно учитывались критерии, предусмотренные действующим законодательством - пунктом 2 статьи 14, пунктом 3 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - на основании данных бухгалтерского учета.
В соответствии Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" невозможно производить расчет чистых активов Общества исходя из рыночной цены имущества, в связи с чем судами правомерно отклонены доводы Ш.Н.П.
Оценив в совокупности доказательства по делу с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу об удовлетворении требований Ш.Н.П. исходя из действительной стоимости доли истицы в имуществе ООО "Росинка", соответствующей части стоимости чистых активов, по состоянию на 01 января 2003 года в размере 22 440 руб. 00 коп.
Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах..."

2. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в связи с невыполнением обязанности по внесению дополнительных вкладов

Основные применимые нормы:
- ст. ст. 19, 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

На практике возможна ситуация, когда обществом принято решение об увеличении уставного капитала, однако фактически не выполнено, то есть дополнительные вклады в уставный капитал не внесены.
В связи с этим в судебной практике возник вопрос: правомерно ли требовать уменьшения уставного капитала ООО в случае неисполнения участниками общества обязанности по внесению дополнительных вкладов?

2.1. Вывод из судебной практики: Законодательство не предусматривает уменьшения уставного капитала после государственной регистрации его увеличения в связи с невыполнением обязанности по внесению дополнительных вкладов.

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 03.03.2005 N Ф08-647/2005
"...Кабанникова В.Ф. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Радонеж" о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 13.03.2004. Иск основан на том, что решение об уменьшении размера уставного капитала общества за счет уменьшения доли Кабанниковой В.Ф. принято неправомерно, поскольку доля в размере 23 тыс. рублей оплачена ею в полном размере.
Из материалов дела следует, что ООО "Радонеж" было зарегистрировано постановлением администрации Веселовского района Ростовской области от 02.06.97. Единственным учредителем данного общества была Кабанникова В.Ф. Согласно уставу в качестве вклада в уставный капитал внесена стенка стоимостью 4500 рублей (в деноминированных ценах), остальная сумма в размере 4000 рублей подлежала внесению в течение первого года деятельности.
Платежными документами подтверждено перечисление в уставный фонд с ноября 1997 года по апрель 1999 года 8500 рублей.
Постановлением главы администрации Веселовского района Ростовской области от 07.07.99 зарегистрированы изменения устава ООО "Радонеж" об увеличении размера уставного фонда до 195000 рублей.
Порядок государственной регистрации изменений учредительных документов общества с ограниченной ответственностью в связи с увеличением уставного капитала за счет вкладов участников и третьих лиц предусмотрен статьей 19 названного Закона. При этом в числе других документов, представляемых уполномоченному органу, должны быть представлены документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся (пункт 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Отсюда следует, что постановление администрации от 07.07.99 не могло быть принято при отсутствии доказательств внесения вкладов в уставный капитал. Данный ненормативный акт носит публичный характер и подтверждает фактический размер уставного капитала и размер вкладов участников.
В силу указанных обстоятельств законодательством не предусмотрено уменьшение уставного капитала после государственной регистрации его увеличения в связи с невыполнением обязанности по внесению дополнительных вкладов. Надлежащим способом защиты при несоблюдении процедуры увеличения уставного капитала является признание в судебном порядке недействительным ненормативного акта регистрирующего органа.
Согласно данным баланса ООО "Радонеж" за 1999 год уставный капитал общества на начало года составлял 8500 рублей, а на конец года - 184500 рублей. Из материалов дела следует, что в течение четырех лет участники ООО "Радонеж" не оспаривали постановление администрации от 07.07.99, соглашаясь с размером уставного капитала. При таких обстоятельствах решения, принятые на общем собрании участников ООО "Радонеж" от 13.03.2004, являются недействительными, так как противоречат Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью..."