Москва
+7-929-527-81-33
Вологда
+7-921-234-45-78
Вопрос юристу онлайн Юридическая компания ЛЕГАС Вконтакте

Уплата уставного капитала при создании общества с ограниченной ответственностью

Обновлено 17.10.2017 23:55

ВОПРОСЫ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ: ОПЛАТА УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПРИ СОЗДАНИИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Вопросы судебной практики, связанные с оплатой уставного капитала при создании общества с ограниченной ответственностью

I. Размер и оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
1. Размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
2. Исполнение обязанности участника по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
3. Доказательства оплаты уставного капитала (доли в уставном капитале) общества с ограниченной ответственностью
4. Оплата уставного капитала (доли в уставном капитале) общества с ограниченной ответственностью неденежными средствами
5. Особенности оплаты уставного капитала (доли в уставном капитале) общества с ограниченной ответственностью недвижимым имуществом
6. Привлечение независимого оценщика для определения стоимости имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

II. Последствия неоплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
1. Переход не оплаченной участником доли (части доли) в уставном капитале к обществу с ограниченной ответственностью
2. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью как последствие неоплаты им доли (части доли) в уставном капитале общества
3. Иные последствия неоплаты участником доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

I. Размер и оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

В соответствии с п. 1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, в том числе и уставным капиталом, поскольку он определяет минимальный размер имущества общества и гарантирует интересы кредиторов (п. 1 ст. 14 указанного Закона).
Согласно п. 1 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. При этом в соответствии с п. 1 ст. 15 данного Закона оплата доли ("внесение вклада" - в соответствии с терминологией, действовавшей до 01.07.2009) в уставном капитале общества может быть осуществлена помимо денег ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
Однако не любое имущество может быть внесено в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью. Например, не допускается внесение в уставный капитал страховщика заемных средств и находящегося в залоге имущества (п. 3 ст. 25 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации").
Не допускается внесение права постоянного (бессрочного) пользования земельными участками в уставные (складочные) капиталы коммерческих организаций (п. 6 ст. 3 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации").
Резидент особой экономической зоны - арендатор земельного участка, находящегося в государственной и (или) муниципальной собственности, не вправе в том числе отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив (ст. 35 Федерального закона от 22.07.2005 N 116-ФЗ "Об особых экономических зонах в Российской Федерации").
Арендатор по договору аренды участка лесного фонда до приведения его в соответствие с Лесным кодексом РФ, а также арендатор по договору аренды участка лесного фонда или по договору аренды лесного участка, если государственный кадастровый учет таких участков не осуществлялся, не вправе вносить арендные права в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив (ст. 5 Федерального закона от 04.12.2006 N 201-ФЗ "О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации").
Государственное или муниципальное предприятие не вправе в том числе вносить принадлежащее ему недвижимое имущество в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия (ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"). Государственное или муниципальное предприятие, являющееся арендатором земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, не вправе в том числе вносить арендные права в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ (ст. 19 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").
Кроме того, уставом самого общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества (п. 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Несмотря на то что Закон об обществах с ограниченной ответственностью довольно подробно регулирует порядок оплаты уставного капитала общества и исполнения соответствующих обязанностей участниками общества, возникает много вопросов, связанных с формированием уставного капитала, которые находят свое отражение в судебной практике.
На сегодняшний день судебные споры, связанные с размером и оплатой уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, касаются следующих вопросов:
- размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
- исполнение обязанности участника по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
- доказательства оплаты уставного капитала (доли в уставном капитале) общества с ограниченной ответственностью
- оплата уставного капитала (доли в уставном капитале) общества с ограниченной ответственностью неденежными средствами
- особенности оплаты уставного капитала (доли в уставном капитале) общества с ограниченной ответственностью недвижимым имуществом
- привлечения независимого оценщика для определения стоимости имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

1. Размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

Основные применимые нормы:
- п. 1 ст. 90 ГК РФ;
- п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В связи с изменениями, внесенными Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ в Закон об обществах с ограниченной ответственностью и вступившими в силу с 01.07.2009, минимальный размер уставного капитала ООО должен составлять не менее чем 10 000 руб. (п. 1 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Ранее размер уставного капитала общества определялся исходя из минимального размера оплаты труда (МРОТ), установленного федеральным законом, и составлял не менее 100 МРОТ на дату представления документов для государственной регистрации общества.
Следует отметить, что для некоторых обществ с ограниченной ответственностью, осуществляющих определенные виды деятельности, законодательными актами могут устанавливаться иные требования к минимальному размеру уставного капитала. Так, в соответствии со ст. 11 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" минимальный размер уставного капитала вновь регистрируемого банка на день подачи ходатайства о государственной регистрации и выдаче лицензии на осуществление банковских операций устанавливается в сумме 180 млн. руб.; минимальный размер уставного капитала вновь регистрируемой небанковской кредитной организации, ходатайствующей о получении лицензии, предусматривающей право на осуществление расчетов по поручению юридических лиц, в том числе банков-корреспондентов, по их банковским счетам, на день подачи ходатайства о государственной регистрации и выдаче лицензии на осуществление банковских операций устанавливается в сумме 90 млн. руб.; минимальный размер уставного капитала вновь регистрируемой небанковской кредитной организации, не ходатайствующей о получении такой лицензии, на день подачи ходатайства о государственной регистрации и выдаче лицензии на осуществление банковских операций устанавливается в сумме 18 млн. руб.
Для страховщиков минимальный размер уставного капитала определяется на основе базового размера уставного капитала, равного 30 млн. руб., и специальных коэффициентов в зависимости от объектов страхования (п. 3 ст. 25 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации").
Производство этилового спирта вправе осуществлять казенные предприятия, а также иные организации, имеющие оплаченный уставный капитал (уставный фонд) в размере не менее чем 10 млн. руб. (п. 9 ст. 8 Федерального закона от 22.11.1995 N 171-ФЗ "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции").
Обращаем внимание, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения ООО. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".
В связи с этим нижеприведенные выводы из судебной практики сформулированы с учетом изменения терминологии.

1.1. Вывод из судебной практики: Если размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на момент его государственной регистрации соответствовал размеру, установленному действовавшими в тот период правовыми актами, то при регистрации изменений, вносимых в устав общества (регистрации устава в новой редакции), регистрирующий орган не вправе отказывать в ее проведении по мотиву несоответствия уставного капитала общества минимальному размеру, действующему на дату регистрации изменений.

Следует отметить, что данный подход сложился до вступления в силу изменений в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ. Полагаем, что подход судов по данному вопросу после 01.07.2009 не изменится, поскольку Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ не содержит каких-либо дополнительных положений, регулирующих данную ситуацию.

Судебная практика:

Постановление Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
"...6. Согласно пункту 1 статьи 14 Закона размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. При применении указанной нормы судам следует учитывать, что если на момент принятия документов общества для государственной регистрации (при его создании) размер уставного капитала соответствовал уровню, установленному действовавшими в тот период правовыми актами, то при регистрации изменений, вносимых в устав общества (регистрации устава в новой редакции), в том числе в связи с приведением его в соответствие с Законом (пункт 3 статьи 59), государственный орган, осуществляющий такую регистрацию, не вправе отказывать в ее проведении по мотиву несоответствия уставного капитала общества минимальному размеру, действующему на дату регистрации изменений. Отказ в регистрации изменений по этому основанию может быть обжалован (оспорен) в судебном порядке..."

1.2. Вывод из судебной практики: Если размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на момент его государственной регистрации соответствовал размеру, установленному действовавшими в тот период правовыми актами, то при регистрации изменений, вносимых в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган не вправе отказывать в ее проведении по мотиву несоответствия уставного капитала общества минимальному размеру, действующему на дату регистрации изменений.

Судебная практика:

Постановление ФАС Центрального округа от 01.04.2011 по делу N А54-3444/2010
"...23 июня 2010 года Алексухина О.С. подала в налоговый орган нотариально удостоверенное заявление о внесении изменений в сведения об ООО "Валентина", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления. К данному заявлению было приложено решение мирового судьи судебного участка N 9 объединенного судебного участка Московского района г. Рязани от 01.02.2010, апелляционное определение Московского районного суда г. Рязани от 31.03.2010.
Инспекцией принято решение от 29.06.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов. При этом в указанном решении отмечено, что среди представленных для регистрации документов отсутствуют: заявление по форме Р14001 (в соответствии с Федеральным законом от 17.12.2009 N 310-ФЗ уставы обществ, созданных до дня вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ при первом изменении уставов таких обществ. Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции, действующей до 01.07.2009) в учредительных документах юридического лица должны содержаться сведения об участниках общества.
Поскольку юридическое лицо не привело устав в соответствие с действующим законодательством, то сведения об участниках юридического лица содержатся в уставе общества, внести изменения относительно сведений об участниках путем подачи заявления по форме Р14001 нельзя. Кроме того, размер уставного капитала юридического лица составляет 6000 руб., что противоречит статье 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.
Считая решение Инспекции незаконным, Алексухина О.С. обжаловала его в Арбитражном суде Рязанской области.
Довод налогового органа о том, что размер уставного капитала общества составляет 6000 руб., что противоречит Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ, судом рассмотрен и правомерно отклонен.
Согласно разъяснению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данному в пункте 8 Информационного письма от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" указано, что в силу абзаца второго пункта 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона N 312-ФЗ размер уставного капитала общества должен быть не менее десяти тысяч рублей, тогда как ранее действовавшая редакция этой нормы предусматривала, что он должен был составлять не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.
Судам следует учитывать, что из указанного изменения не вытекает обязанности обществ, созданных до 01.07.2009, увеличить свой уставный капитал до размера, установленного новой редакцией Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Поэтому регистрирующий орган не вправе отказывать в государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества (в том числе в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством), по мотиву несоответствия уставного капитала общества минимальному размеру, предусмотренному пунктом 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона N 312-ФЗ..."

1.3. Вывод из судебной практики: Несоответствие размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью минимальному размеру, установленному законом в качестве необходимого условия для получения лицензии на осуществление определенного вида деятельности, может явиться основанием для приостановления или аннулирования соответствующей лицензии.

Суд исходит из того, что поскольку к обществам с ограниченной ответственностью, осуществляющим определенные виды деятельности, законодательством предъявляются дополнительные требования к размеру уставного капитала, то неисполнение обязанности по формированию соответствующего уставного капитала является основанием для приостановления или аннулирования лицензирующим органом лицензии на осуществление такой деятельности. Таким образом, суд признает неисполнение обязанности общества по формированию уставного капитала в надлежащем размере нарушением лицензионных требований.

Судебная практика:

Постановление ФАС Поволжского округа от 04.12.2007 по делу N А72-201/2007
"...Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены постановления апелляционного суда, считает его соответствующим материалам дела и нормам действующего законодательства.
Судебными инстанциями установлено и сторонами не оспаривается факт выдачи указанной лицензии в нарушение пункта 9 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 22.11.1995 г. N 171-ФЗ (в редакции от 01.01.2006 г.) "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции", согласно которому производство этилового спирта вправе осуществлять казенные предприятия, а также иные организации, имеющие оплаченный уставный капитал в размере не менее 10 млн. руб. Уставный капитал истца составляет 20000 руб.
С целью устранения нарушений, допущенных при выдаче лицензии, Управлением Федеральной налоговой инспекции России по Ульяновской области 20.04.2006 г. было вынесено предписание с предложением привести в соответствие с законом размер уставного капитала либо переоформить выданную лицензию.
После неисполнения предписаний было вынесено решение о приостановлении действия лицензии в части оборота водки.
Невыполнение истцом предписания налогового органа явилось основанием для аннулирования лицензии..."

Аналогичная судебная практика:
Московский округ

Примечание: В приведенном ниже Постановлении суд отменил приказ ФССН России в части отзыва у страховщика лицензии по мотиву несоответствия уставного капитала общества с ограниченной ответственностью минимально установленному законом размеру, поскольку страховщик принял решение о прекращении определенного вида страхования, для которого законом предусмотрен более высокий размер уставного капитала. Таким образом, суд установил, что оснований для отзыва лицензии на соответствующий вид деятельности не имеется, в связи с тем что размер уставного капитала страховщика соответствовал требованиям закона.

Постановление ФАС Московского округа от 22.06.2006 N КА-А40/5435-06-П по делу N А40-9089/05-120-91
"...В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 10 декабря 2003 года N 172-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Закон Российской Федерации "Об организации страхового дела в Российской Федерации и признании утратившими силу некоторых законодательных актов Российской Федерации" страховым компаниям, осуществляющим страхование жизни, как объекта личного страхования, было предписано увеличить уставный капитал в установленном законом размере в срок до 01 июля 2004 года.
В связи с невыполнением данных требований оспоренным приказом от 14 декабря 2004 года N 146 у заявителя была отозвана лицензия на осуществление страховой деятельности.
Удовлетворяя заявленные требования и признавая недействительным данный приказ в части, касающейся заявителя, как не соответствующий закону и нарушающий права ООО "Комплексное страхование", арбитражный суд исходил из того, что в силу данного Закона страховые компании были вправе отказаться от лицензии на страхование жизни, не увеличивая при этом свой уставный капитал, требуемый для страховщиков, заключающих договоры страхования жизни.
Во исполнение требований Закона заявителем было принято решение о прекращении деятельности по страхованию жизни, в связи с чем отказаться от вида добровольного страхования в лицензии. Данное решение было принято на общем собрании участников ООО "Комплексное страхование" 16 июня 2004 г. Протокол данного собрания и сведения о количестве и сроках действия договоров страхования по добровольному страхованию жизни были направлены ответчику письмом от 25 июня 2004 года. Все ранее заключенные договоры страхования жизни были расторгнуты заявителем с 01 июля 2004 года.
Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении указанных в судебных актах норм материального права соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам..."

2. Исполнение обязанности участника по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Основные применимые нормы:
- п. 2 ст. 90 ГК РФ;
- ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 1 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Кроме того, не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.
Следует отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Приведенные ниже выводы из судебной практики сформулированы с учетом изменения терминологии.

2.1. Вывод из судебной практики: По вопросу возможности оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью иным, кроме участника, лицом существует две позиции судов.

Позиция 1. Обязанность участника по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не может быть исполнена иным лицом.

Суд исходит из того, что оплата доли в уставном капитале ООО иным лицом, кроме участника, противоречит требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Подобная ситуация влечет ничтожность учредительного договора на основании ст. 168 ГК РФ в части определения долей его участников.
Обращаем внимание на то, что с 01.07.2009 в связи со вступлением в силу изменений в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, учредительный договор утратил статус учредительного документа. Теперь при создании общества с ограниченной ответственностью его учредители заключают договор об учреждении, который определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества (п. 5 ст. 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Следует отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Постановление ФАС Центрального округа от 21.04.2009 по делу N А54-1591/2008С9
"...Судами не дана оценка тому обстоятельству, что согласно условиям учредительного договора доля участника Самородова А.П. фактически не оплачена им в полном объеме, а оплачена другим учредителем, что противоречит требованиям ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Таким образом, учредительный договор ООО "РУМ-1" в части определения долей его участников на основании ст. 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой, о чем суд может сделать вывод по своей инициативе в силу положений ст. 166 ГК РФ..."

Позиция 2. Обязанность участника по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть исполнена за него иными лицами.

Суд исходит из того, что закон не ставит требование об обязанности внесения вклада в уставный капитал (оплаты уставного капитала) его участниками в зависимость от того, лично участником оплачена его доля или оплата произведена иными лицами.
При этом в некоторых постановлениях суд отмечает, что, если доля в уставном капитале общества оплачена иным лицом, оно вправе предъявить требование о компенсации расходов к участнику общества, за которого была оплачена доля в уставном капитале.
Следует отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 13.04.2010 по делу N А31-3440/2009
"...Как видно из документов и установил суд, ООО "Охранное агентство "Каскад" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.11.2006. Учредителями Общества являлись Андреев П.А. и Андреев Н.А., каждому из них принадлежало по 50 процентов долей уставного капитала номинальной стоимостью 6 000 рублей.
На общем собрании учредителей ООО "Охранное агентство "Каскад" 14.01.2008 присутствовал один участник Общества - Андреев Н.А. Согласно решению, принятому на этом собрании, Андреев Н.А. приобрел у Общества долю в размере 50 процентов номинальной стоимостью 6 000 рублей путем внесения наличных денежных средств в кассу. Утвержден устав Общества в новой редакции. Учредительный договор от 15.11.2006 признан утратившим силу. Осуществление государственной регистрации изменений в учредительных документах поручено генеральному директору Яблокову К.И.
В решении указано, что учредитель ООО "Охранное агентство "Каскад" Андреев П.А., в нарушение требований статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статьи 4 учредительного договора не оплатил свою долю в уставном капитале Общества, в связи с чем неоплаченная доля перешла Обществу (пункт 3 статьи 23 и статья 24 того же закона).
На основании указанного решения внесены изменения в устав ООО "Охранное агентство "Каскад" и Единый государственный реестр юридических лиц. Доля Андреева Н.А. в уставном капитале составила 100 процентов.
Посчитав, что оспариваемое решение принято с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания участников Общества и нарушает его законные права и интересы, Андреев П.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело документы, суд апелляционной инстанции установил, что согласно квитанции от 21.02.2007 N 42, выданной ОАО "Внешторгбанк", уставный капитал ООО "Охранное агентство "Каскад" оплачен полностью. Закон об обществах с ограниченной ответственностью не связывает факт оплаты уставного капитала с тем обстоятельством, кем именно произведена оплата.
На основании изложенного суд округа признал обоснованным вывод суда второй инстанции о том, что доля Андреева П.А. в уставном капитале Общества оплачена в полном объеме. Следовательно, его доля не могла перейти к Обществу по правилам пункта 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а он сам не утратил статуса участника Общества..."

Аналогичная судебная практика:
Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 16.08.2011 по делу N А58-7297/2010
"...Гражданин Исаков Дмитрий Валентинович (далее - гражданин Исаков Д.В., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КопирТехСервис" (ИНН: 1435087714, ОГРН: 1021401044840, далее - ООО "КопирТехСервис", ответчик) о взыскании 7 138 023 рублей 06 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика.
Гражданин Никифоров А.Т. и ООО "КопирТехСервис" в отзывах на кассационные жалобы поддержали доводы своих кассационных жалоб об отсутствии у истца права на требование выплаты действительной стоимости доли, в связи с ее неоплатой истцом и переходом доли к обществу, а впоследствии к гражданину Никифорову А.Т.
Согласно статье 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в период формирования уставного капитала ООО "КопирТехСервис") каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело документы, суд апелляционной инстанции установил, что уставный капитал ООО "КопирТехСервис" был сформирован полностью и своевременно, следовательно, доля истца в порядке пункта 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к обществу не перешла.
Доводы граждан Арсентьева О.А., Никифорова А.Т. и ООО "КопирТехСервис" о том, что истец обязан был лично внести вклад в уставный капитал, основаны на неправильном толковании норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Названный Закон не запрещает внесения вклада в уставный капитал общества не лично учредителем, а иным лицом за данного учредителя. Закон не устанавливает перечень доказательств, подтверждающих факт внесения вклада в уставный капитал общества..."

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 22.12.2009 по делу N А74-2148/2008
"...При рассмотрении дела судами учтено, что ни одно из названных решений общество не принимало, уставный капитал общества не уменьшался. Судами оценены данные бухгалтерских балансов ООО "ХКПК" по состоянию на 01.04.2002, 01.06.2002, 01.10.2002, 01.01.2003, подписанные руководителем и главным бухгалтером общества и принятые налоговым органом, в которых отражена оплата уставного капитала общества в полном размере, сведения из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.12.2002, 09.08.2004, 26.07.2005, где истец указан как участник общества. На основании оценки доказательств в совокупности суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для перехода доли Зоткина А.А. к обществу.
Доводы заявителя жалобы о том, что участник общества обязан лично уплатить учредительный взнос, а бухгалтерские балансы общества и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, не являются допустимыми доказательствами оплаты истцом доли в уставном капитале общества, основаны на неправильном толковании норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Названный Закон не запрещает внесения вклада в уставный капитал общества не лично учредителем, а иным лицом за данного учредителя. Закон не устанавливает перечень доказательств, подтверждающих факт внесения вклада в уставный капитал общества.
Не могут быть признаны обоснованными доводы заявителя жалобы об отсутствии у Казыгашева Г.А. права на дарение доли истцу по причине ее неоплаты. Исходя из устава общества, уставный капитал общества должен был быть сформирован до 05.12.2000. Суды пришли к выводу, что доля общества была оплачена полностью, а потому на момент дарения Казыгашевым Г.А. своей доли в обществе истцу - 19.07.2001 оснований считать, что доля Казыгашевым Г.А. не была оплачена, не имеется.
Судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценены в совокупности доказательства по делу и обоснованно сделан вывод о том, что доля истца в уставном капитале общества оплачена..."

Дальневосточный округ

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 18.12.2009 N Ф03-6369/2009 по делу N А04-932/2007
"...В кассационной жалобе Раткевич С.А. просит постановление апелляционной инстанции отменить как незаконное и необоснованное, и оставить в силе решение суда первой инстанции.
В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что истцы не внесли свои вклады в уставной капитал общества, в связи с чем не являются его участниками. Также заявитель жалобы ссылается на то, что апелляционный суд необоснованно не придал преюдициальное значения обстоятельствам, установленным ранее вынесенными судебными актами, но при этом сослался на доказательства, имеющиеся в уголовном деле, приговор по которому не вынесен.
Доводы кассационной жалобы кассационной инстанцией отклоняются в связи со следующим.
Согласно учредительному договору от 20.07.2005 размер уставного капитала ООО "Леспром" составил 10000 руб. На основании кассовых ордеров и квитанций N 258 от 11.08.2005, N 257 от 11.08.2005, N N 256, 255, 257 от 11.08.2005 в качестве взноса в уставный капитал ООО "Леспром" внесена сумма 10000 руб. При этом оплата стоимости долей за Снежную Н.В., Мукоед А.А., Ковалева В.В., Маслич Н.В. внесена Черных А.Г., действовавшего на основании нотариальной доверенности от 28.07.2005, выданной Снежной Н.В. Данное обстоятельство установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 30.07.2008 по делу N А04-6184/2006 с участием истцов и ответчиков, а также подтверждается имеющимся в деле письмом Благовещенского филиала ОАО "Дальневосточный коммерческий банк "Далькомбанк" N 02-02 от 17.10.2006.
Указанным обстоятельствам суд апелляционной инстанции дал мотивированную оценку.
При этом апелляционный суд обоснованно исходил из того, что Закон об ООО не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала общества его участниками в зависимость от того, лично участником оплачена его доля или оплата произведена иным лицом за участника..."

Западно-Сибирский округ

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 06.12.2011 по делу N А03-17836/2010
"...Из материалов дела следует, что Лобанов И.В. являлся учредителем (участником) ООО "Партнер-кабельные системы" с долей в размере 10 процентов от уставного капитала общества. Размер уставного капитала на момент создания общества составлял 10 000 руб.
Лобанов И.В. обратился 01.12.2009 к ООО "Партнер-кабельные системы" с заявлением о выходе из состава участников общества с выплатой доли.
Ответчиком на основании решения общего собрания, оформленного протоколом от 28.12.2009 N 17-А, истцу по платежным поручениям от 15.07.2010 N 362 и N 365 выплачено 201 220,54 руб. и 33 руб.
Истец, полагая, что ответчик неправильно определили размер действительной доли, представив свой расчет, обратился в арбитражный суд за взысканием недоплаченной части в сумме 544 946 руб.
Общество, заявляя встречный иск, считает, что Лобановым И.В. не вносилась оплата доли в уставном капитале, он не является участником общества, то выплаченная ему сумма подлежит взысканию как неосновательное обогащение.
Удовлетворяя первоначальный иск частично, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что увеличение уставного капитала на сумму 2 000 000 руб. является несостоявшимся. В связи с чем, определили размер стоимости доли Лобанова И.В. на момент выхода из Общества в сумме 362 946,46 руб. из расчета 5 642 000 руб. (стоимость чистых активов) x 10 процентов (размер доли Лобанова И.В.) - 201 220,54 руб. (выплаченная часть доли).
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что выплаченные денежные средства участнику общества после его выхода не могут быть отнесены к неосновательному обогащению, так как общество обязано уплатить при выходе участника стоимость доли.
Довод жалобы о том, что Лобанов И.В. не является участником общества отклоняется судом кассационной инстанции, так как противоречит материалам дела.
Материалами дела подтверждается факт оплаты 100 процентов уставного капитала при учреждении Общества путем внесения компьютера на сумму 10 000 руб.
Нормы Закона об обществах с ограниченной ответственностью не ставят требование об обязанности оплаты уставного капитала его участниками в зависимость от того лично ли участником оплачена доля или иными лицами за него.
При разрешении вопроса обладает ли лицо, участвующее в создании общества, статусом его участника, принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала или оплаты доли соответствующего лица.
Оценив представленные сторонами доказательства в совокупности, установив, что Лобанов И.В., являлся участников общества и при выходе из общества ему была выплачена часть действительной стоимости доли в уставном капитале общества, суды первой и апелляционной инстанции правомерно указали на отсутствие неосновательного обогащения..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 23.03.2011 по делу N А45-9199/2010
"...Полагая, что В.Э. Бочаров не внес в установленном законом и уставом Общества порядке взнос в уставный капитал Общества, суды со ссылкой на часть 3 статьи 23 Закона N 14-ФЗ пришли к выводу о том, что с 06.03.2005 принадлежащая истцу доля уставного капитала перешла к Обществу.
Суд кассационной инстанции считает данные выводы судов основанными на неправильном толковании норм материального права.
Согласно пункту 3 статьи 23 Закона N 14-ФЗ (в применяемой к спорным правоотношениям редакции) доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.
Следовательно, для применения названной нормы Закона N 14-ФЗ необходимо установить факт неоплаты или неполной оплаты доли участником общества в установленные сроки.
Вопреки доводам ответчиков протоколом N 1 от 25.02.2004 общего собрания учредителей Общества, пунктом 5.2 устава Общества в редакции от 10.12.2006, пунктом 2.3 учредительного договора Общества от 10.12.2006 подтверждается, что 100 процентов уставного капитала Общества было оплачено. Отсутствие задолженности по оплате уставного капитала подтверждается также и данными бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2005, представленного по запросу суда налоговым органом.
Отказывая в удовлетворении иска, суды указали на недоказанность названными доказательствами, что именно В.Э. Бочаров оплачивал свою долю в уставном капитале Общества.
Вместе с тем, нормы Закона N 14-ФЗ не ставят требование об обязанности оплаты уставного капитала его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля или иными лицами за него. При разрешении вопроса, обладает ли лицо, участвующее в создании общества, статусом его участника, принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств или имущества) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.
Таким образом, выводы судов об отсутствии у истца статуса участника Общества в связи с отсутствием доказательств оплаты именно В.Э. Бочаровым стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества не могут быть признаны законными при условии доказанности материалами дела факта оплаты 100 процентов уставного капитала как при учреждении Общества путем внесения комплектующих компьютера на сумму 10 000 руб., так и при увеличении размера уставного капитала Общества в 2006 году..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 15.12.2010 N КГ-А41/15510-10 по делу N А41-45313/09
"...Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, на общем собрании учредителей ООО "Дантист" 16 апреля 2006 года гражданами Маршаковым Вячеславом Яковлевичем, Маршаковой Верой Алексеевной и Некрасовым Владимиром Васильевичем принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью "Дантист", уставный капитал общества сформировать в размере 10.000 руб.
В соответствии с представленным в материалы дела мемориальным ордером N 007 от 18 апреля 2007 года взнос в уставный капитал ООО "Дантист" в сумме 10.000 руб. внесен от имени Маршакова В.Я.
Как указывает истец в исковом заявлении, ответчик Некрасов В.В. не исполнил предусмотренную пунктом 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанность по внесению денежных средств в качестве вклада в уставный капитал, вследствие чего доля Некрасова В.В. перешла к обществу на основании пункта 3 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Таким образом, Некрасов В.В. не является участником общества с ограниченной ответственностью "Дантист" и не вправе был принимать участие в общих собраниях участников ООО "Дантист".
В статье 3 устава ООО "Дантист" предусмотрено, что учредители должны оплатить 30 процентов уставного капитала к моменту государственной регистрации общества; оставшуюся часть - в течение года с момента государственной регистрации.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что, из буквального толкования данной статьи устава следует, что в ней предусмотрена обязанность всех учредителей (а не каждого в отдельности) оплатить 70 процентов уставного капитала до 24 апреля 2007 года.
Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что факт внесения взноса в уставный капитал ООО "Дантист" в полном объеме (10.000 руб.) истцом не свидетельствует о том, что уставный капитал не оплачен другими участниками общества.
Согласно учредительным документам и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 18.02.2010 г., участником ООО "Дантист" является Некрасов В.В. с долей в размере 70 процентов уставного капитала общества. Следовательно, он вправе участвовать в общих собраниях участников общества и голосовать при принятии решений.
При изложенных обстоятельствах довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии у Некрасова В.В. прав участника общества является необоснованным..."

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 31.01.2011 по делу N А57-2292/2010
"...Суды первой и апелляционной инстанций установили, что ООО "Спецмонтаж-2" было создано 04.04.2003, учредителями общества явились Колотов Ю.И и Левин А.А. с долями в уставном капитале по 50%.
Суд первой инстанции, дав оценку представленным ответчиком доказательствам, на основании расшифровки к балансовому счету за май 2003 года N 51 и выписки из лицевого счета за 16.05.2003, баланса на 01.07.2003, пришел к выводу, что в течение года после государственной регистрации общества уставный капитал был оплачен в размере 50% (5000 руб.) Колотовым Ю.И., доказательств оплаты уставного капитала Левиным А.А. не имеется.
Кроме этого, из имеющейся в деле расшифровки счета "касса" за июль 2004 года следует, что 20.07.2004 Колотовым Ю.И. в кассу предприятия были внесены еще 5000 руб. взносов в уставный капитал, помимо ранее внесенных им 5000 руб. в мае 2003 года. Оплачивая в июле 2004 года неоплаченную часть уставного капитала общества, Колотов Ю.И. не мог не сознавать, что он проводит оплату за Левина А.А. Денежное обязательство по оплате доли в уставном капитале может быть совершено как самим участником, так и иным лицом по поручению участника (статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо без такого поручения, но в интересах участника (глава 50 Гражданского кодекса Российской Федерации). В любом случае данные действия были одобрены участниками и оценены как исполнение Левиным А.А. обязанности по внесению вклада в уставный капитал, что следует из Устава общества в новой редакции от 13.02.2006, согласно которому уставный капитал общества в размере 10000 рублей сформирован в полном размере и распределен между Левиным А.А. и Колотовым Ю.И. в равных долях (пункт 4.2 Устава).
Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о том, что принадлежащая Левину А.А. доля в уставном капитале общества оплачена полностью и Левин А.А. на момент подачи им заявления 19.09.2009 являлся участником общества, соответствует имеющимся в деле доказательствам и не противоречит нормам материального права..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 22.06.2012 по делу N А42-3704/2011
"...На момент создания Общества его участниками являлись Вдовкин М.И. и Войтенков А.А., каждому из которых принадлежала доля в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб.
Пунктами 1.6 и 2.1 учредительного договора, а также пунктом 10.2 устава Общества в редакции от 27.04.2006 предусмотрено, что к моменту государственной регистрации Общества уставный капитал оплачен в размере 50%, остальные 50% должны быть оплачены в течение одного года после государственной регистрации.
Войтенков А.А. 06.04.2009 продал Вдовкину М.И. 10% своей доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1000 руб.
Проведенным Вдовкиным М.И. 04.02.2011 общим собранием участников Общества было принято решение, оформленное протоколом N 1/11, о передаче доли Войтенкова А.А. (40% уставного капитала Общества) участнику Вдовкину М.И. в связи с невыполнением Войтенковым А.А. обязанности по внесению денежных средств в уставный капитал. Изменения (принадлежность Вдовкину М.И. 100% уставного капитала Общества) зарегистрированы в ЕГРЮЛ.
Войтенков А.А., полагая, что указанное решение нарушает его права и законные интересы как участника Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что о проведении собрания он уведомлен не был, участия в нем не принимал, поэтому не мог повлиять на решение о передаче доли.
Обосновывая свои возражения, Общество и третье лицо ссылались на то, что истцом не была исполнена обязанность по внесению вклада в уставный капитал ООО "ТПД Пирамида", а также истец не представил доказательств того, что он самостоятельно вносил денежные средства в сумме 5000 руб.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии в материалах дела доказательств, подтверждающих оплату уставного капитала ООО "ТПД "Пирамида" в полном размере в сумме 10 000 руб.
Суд кассационной инстанции считает, что указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм материального права, исходя из следующего.
Материалами дела подтверждается, что 02.06.2006 на счет Общества в Мурманском социальном коммерческом банке (открытом акционерном обществе) в качестве взноса в уставный капитал была зачислена сумма 10 000 руб.
Закон N 14-ФЗ не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала Общества его участниками в зависимость от того, лично участник оплатил свою долю или оплата произведена за него иными лицами. В случае, если часть доли Войтенкова А.А. оплачена за него другим лицом, это лицо вправе предъявить истцу соответствующее требование о компенсации своих расходов.
С учетом изложенного доводы подателя жалобы, касающиеся отсутствия в деле доказательств полной оплаты истцом его доли в уставном капитале Общества, а также об утрате Войтенковым А.А. статуса участника ООО "ТПД "Пирамида" следует признать несостоятельными..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 12.01.2011 по делу N А66-5900/2009
"...Возражая на иск, ответчики указывали, что Воротников Е.А. утратил права участника ООО "Тверской ДСК", так как в срок, установленный Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), не внес вклад в уставный капитал.
Вопреки доводам ответчиков в соответствии с пунктом 4 учредительного договора ООО "Тверской ДСК", а также пунктом 1.8 устава в редакции от 27.10.2004 и в редакции от 18.01.2007, на момент государственной регистрации ООО "Тверской ДСК" учредители оплатили 100% уставного капитала. Отсутствие задолженности по оплате уставного капитала подтверждается также и данными бухгалтерского баланса по состоянию на 01.01.2005.
Дав оценку названным документам, суд первой инстанции правильно указал, что Закон не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля или иными лицами за него..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 15.10.2010 по делу N А42-9147/2009
"...Согласно платежным документам от 03.12.2007 и от 01.02.2008 весь уставный капитал Общества на момент заключения оспариваемого Договора был оплачен. В соответствии с учредительными документами Общества на момент заключения Договора доля Касприка С.В. в уставном капитале Общества составляла 25%. В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие об увеличении доли ответчика.
Таким образом, вывод апелляционного суда о недоказанности Касприком С.В. правомерности распоряжения долей в размере 9,43% уставного капитала Общества является обоснованным.
Однако суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом апелляционного суда об отсутствии у Касприка С.В. прав на распоряжение долей в размере 25% уставного капитала Общества.
Из положений статей 16 и 21 Закона об ООО следует, что Закон не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала Общества его участниками в зависимость от того, лично ли участником общества оплачена его доля. То, что уставный капитал Общества оплачен Ляпиным М.С. и Назаровым А.В., не означает отсутствие у Касприка С.В. прав участника Общества с долей 25% уставного капитала..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 10.06.2009 по делу N А42-3562/2008
"...Возражая на иск, Общество указывает, что Антошин А.А. утратил права участника, так как в установленный Законом срок не внес в полном размере вклад в уставный капитал.
Согласно пункту 3 статьи 23 Закона доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 Закона, переходит к обществу.
Для применения названной нормы Закона необходимо установить факт неоплаты или неполной оплаты доли учредителем общества в установленные сроки.
В соответствии с пунктом 3.5 устава Общества на момент его государственной регистрации учредители оплатили 50% уставного капитала. Факт оплаты 50% уставного капитала подтверждается представленными в дело квитанциями и выпиской по лицевому счету Общества за 28.11.2003 (том 2, листы 140 - 141).
Этим же положением устава Общества установлено, что оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности Общества.
Факт оплаты оставшейся части (50%) уставного капитала Общества подтверждается ордером от 19.10.2004 N 128 и выпиской по лицевому счету от того же числа (том 1, лист 39).
Закон не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала Общества его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля или иными лицами за него..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 04.12.2008 по делу N А56-44345/2007
"...Бобров В.Е., Кобахидзе А.Г. и Корягин Г.В. обратились в суд с настоящим иском на основании статьи 10 Закона, ссылаясь на то, что Мальцев М.В. и Чуманов Е.А. не выполнили обязанности по оплате своих долей в уставном капитале.
В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.
Из материалов дела следует и истцами не оспаривается, что 01.02.2002 (до истечения одного года с момента государственной регистрации Общества) Бобров В.Е., Корягин Г.В. и Кобахидзе А.Г. внесли в кассу Общества в качестве взноса в уставный фонд соответственно 2 000 руб., 2 000 руб. и 1 000 руб.
Следовательно, вопреки утверждению подателей кассационной жалобы, основания для наступления правовых последствий, предусмотренных пунктом 3 статьи 23 Закона, отсутствовали.
Закон не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала Общества его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля или иными лицами за него.
То, что в течение года с момента регистрации Общества его уставный капитал был оплачен полностью, истцами и Обществом не оспаривается и подтверждается материалами дела..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.11.2008 по делу N А42-2963/2007
"...Суды также пришли к правомерному выводу о том, что Закон не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала Общества его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля, или же оплата произведена иными лицами за него. В случае оплаты Гончаровым В.Д. долей остальных участников Общества он вправе предъявить к ним соответствующее требование о компенсации расходов.
При таких обстоятельствах доводы кассационных жалоб о переходе долей Анхеля Тельечеа Гойена, Рафаэля Гуиндо Усаррага и Франциско Хавиер Сегура Зугасти к Обществу и о последующем их перераспределении Гончарову В.Д. не соответствуют нормам материального права и противоречат фактическим обстоятельствам..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 08.05.2008 по делу N А26-2002/2007
"...Факт оплаты уставного капитала Общества в полном размере свидетельствует о том, что задолженности перед Обществом по оплате уставного капитала участники Общества не имеют, что исключает возможность перехода к Обществу доли Братко В.П. в порядке пункта 3 статьи 23 Закона об ООО.
Закон об ООО не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала Общества его участниками в зависимость от того, лично участником оплачена его доля или оплата произведена иными лицами за участника. В случае, если часть доли Братко В.П. оплачена за него кем-либо другим, то это лицо вправе предъявить к Братко В.П. соответствующее требование о компенсации своих расходов..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 24.02.2011 по делу N А32-52699/2009
"...Как видно из материалов дела и установлено судами, ООО "Стройгазинжиниринг" и Кравчук С.В. являются учредителями общества.
Уставный капитал общества составляет 10 тыс. рублей. ООО "Стройгазинжиниринг" принадлежит 99%, Кравчук С.В. - 1%.
18 июля 2007 года общество зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ. В уставный капитал Кравчуком С.В. внесены денежные средства в размере 10 тыс. рублей, согласно объявлению на взнос наличными от 24.03.2008 N 003.
24 августа 2009 года обществом принято решение о переводе на себя принадлежащей ООО "Стройгазинжиниринг" доли в размере 99% уставного капитала в связи с неоплатой последним доли уставного капитала. 1 сентября 2009 года Инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по г. Краснодару произвела государственную регистрацию изменений, касающихся распределения уставного капитала общества.
Полагая, что доля в размере 99% в силу статей 16 и 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принадлежит ООО "Стройгазинжиниринг", истец обратился с иском в суд.
Судами на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дана верная оценка имеющимся в материалах дела документам и сделан правильный вывод, что оплата доли ООО "Стройгазинжиниринг" была произведена.
Довод заявителя о том, что денежные средства за долю в размере 99% уставного капитала общества внес Кравчук С.В., судом не принимается, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не ограничивает лиц, имеющих право на оплату доли уставного капитала. Названный Закон не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала общества его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля или иными лицами за него. Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебно-арбитражной практике (постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 05.03.2007 по делу N А55-5419/2006, Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.12.2008 по делу N А56-44345/2007, Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.11.2008 по делу N А42-2963/2007)..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 16.02.2010 по делу N А63-19542/2008
"...На основании решения общего собрания участников общества от 26.08.2008 Михайлин А.И. и Данилов О.М. исключены из состава участников общества, в связи с несвоевременным внесением вклада в уставный капитал общества. Перешедшие к обществу доли в уставном капитале распределены между Рогожиным В.С. и ООО ПСФ "Ставропольдизельсервис" (Рогожин В.С. - 50% уставного капитала общества; ООО ПСФ "Ставропольдизельсервис" - 50% уставного капитала общества). Соответствующие изменения внесены в устав и учредительный договор (т. 1, л. д. 88 - 90).
На основании решений общего собрания участников общества от 18.03.2004 и 26.08.2008 инспекция внесла соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается выпиской от 15.09.2008 N 986065 (т. 1, л. д. 137 - 143).
Полагая, что общие собрания участников общества от 18.03.2004 и 26.08.2008 проведены с нарушением требований закона, а принятые на них решения и произведенные инспекцией записи в Едином государственном реестре юридических лиц умаляют принадлежащие им гражданские права, истцы обратились в арбитражный суд с заявленными требованиями.
В силу пункта 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен учредительным договором общества и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.
Пункт 3 статьи 23 названного закона определяет, что доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал в полном размере, переходит к обществу.
Суды установили, что при учреждении общества Рогожиным В.С. и ООО ПСФ "Ставропольдизельсервис" оплачено 50% уставного капитала, в связи с чем довод общества о том, что истцы не оплатили принадлежащие им доли на момент государственной регистрации общества, надлежит отклонить.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды дали верную оценку приходным кассовым ордерам от 11.03.2002 N 2 и 3. Изложенное подтверждается протоколами общих собраний участников общества от 22.01.2004 N 5, от 04.07.2005 N 11, от 21.11.2005 N 11, от 03.06.2006 N 1, от 05.06.2006 N 3, от 05.06.2006 N 4, от 29.06.2007 (т. 2, л. д. 160 - 168). Кроме того, негативные последствия нарушения обществом Порядка ведения кассовых операций в Российской Федерации (утвержден письмом Центрального Банка Российской Федерации 04.10.1993 N 18) не могут быть возложены на истцов.
Доводы жалобы общества о том, что названные протоколы общих собраний предназначены для третьих лиц и не могут служить доказательствами наличия у истцов статуса участников общества, надлежит отклонить, как противоречащие нормам Закона об обществах с ограниченной ответственностью и содержанию указанных документов.
Довод заявителя кассационной жалобы об утрате истцами статуса участников общества рассматривался апелляционным судом и получил верную правовую оценку. Факт внесения в учреждение банка денежных средств в размере 50% уставного капитала общества от имени Рогожина В.С. не означает, что Михайлин А.И. и Данилов О.М. не выполнили обязанность, предусмотренную статьей 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Более того, из бухгалтерских документов общества следует, что его уставный капитал оплачен в полном объеме.
Положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке постановления о прекращении уголовного дела N 99114 суды применили верно.
Довод жалобы о том, что Рогожин В.С. внес в счет оплаты вклада в уставный капитал денежные средства в размере большем, чем предусмотрено учредительными документами (с учетом приходного кассового ордера от 11.03.2002 N 1), не принимается кассационным судом, поскольку названный участник общества имеет возможность защитить принадлежащие ему имущественные права в самостоятельном порядке..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 08.10.2009 по делу N А32-19923/2008
"...Как видно из материалов дела, в соответствии с уставом общества, утвержденным общим собранием участников 12.12.2005, его уставный капитал распределялся следующим образом: Иващенко В.Т. - номинальная стоимость доли 3 400 рублей (34% уставного капитала); Калюжный С.М. - номинальная стоимость доли 3 300 рублей (33% уставного капитала); Сорокин П.Л. - номинальная стоимость доли 3 300 рублей (33% уставного капитала).
Согласно протоколу общего собрания учредителей от 12.12.2005 N 1 Иващенко В.Т. поручено внести в банк денежные средства в качестве оплаты 50% уставного капитала. Указанную сумму учредители решили распределить следующим образом: 3400 рублей за Иващенко В.Т.; 1600 рублей за Сорокина П.Л.
В силу пункта 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен учредительным договором общества и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.
Пункт 3 статьи 23 закона определяет, что доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.
Суды установили, что при учреждении общества оплачено 50% уставного капитала, из которых 34% принадлежат Иващенко В.Т., 16% - Сорокину П.Л. Доказательства оплаты доли Калюжным С.М. до 20.12.2006 в материалах дела отсутствуют. Следовательно, в силу пункта 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля в полном размере перешла к обществу.
Вывод апелляционного суда о том, что Сорокин П.Л. утратил статус участника общества в связи с неоплатой доли в уставном капитале, противоречит представленным в дело доказательствам. Факт внесения денежных средств в размере 50% уставного капитала общества от имени Иващенко В.Т. не означает, что Сорокин П.Л. не выполнил обязанность, предусмотренную статьей 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 16.10.2012 N Ф09-9080/12 по делу N А60-46393/2011
"...Как следует из материалов дела, Савин А.Г. и Аксентьев А.В. на общем собрании от 12.09.2006 приняли решение о создании общества, утвердили уставный капитал общества в размере 10 000 руб., доли участников общества распределили поровну: Савин А.Г. - 50%, Аксентьев А.В. - 50%, директором общества избрали Аксентьева А.В. Савин А.Г. и Аксентьев А.В. 12.09.2006 подписали учредительный договор и утвердили Устав общества.
Пунктом 4.3 Устава общества предусмотрено, что учредитель обязан внести не менее 50% своей доли в уставном капитале общества к моменту государственной регистрации общества; оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала общества подлежит оплате его участником в течение года с момента государственной регистрации общества.
В п. 5.4 учредительного договора о создании общества отражено, что уставный капитал общества оплачен его учредителями на момент государственной регистрации наполовину денежными средствами, оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала подлежит оплате его учредителями в течение 1 года деятельности общества.
Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.09.2006.
Из материалов регистрационного дела общества следует, что до внесения 29.08.2011 регистрирующим органом изменений в сведения об участниках общества участниками общества согласно сведениям из ЕГРЮЛ являлись Аксентьев А.В. и Савин А.Г.
Изменения о составе участников общества внесены на основании заявления Аксентьева А.В., представленного в регистрирующий орган 22.08.2011, о регистрации изменений, связанных с прекращением прав Савина А.Г. на долю в уставном капитале общества в размере 50% и изменением доли Аксентьева А.В. (100%) на основании решений от 21.09.2007.
Согласно протоколу от 21.09.2007 Аксентьев А.В. единолично принял решения о прекращении у Савина А.Г. права на долю в уставном капитале данного общества в размере 50% в связи с ее неоплатой в установленный срок, переходе этой доли к обществу, последующей продаже этой доли единственному участнику общества Аксентьеву А.В.
После внесения изменений Аксентьев А.В. стал по сведениям ЕГРЮЛ единственным участником общества с долей в размере 100%.
В дальнейшем Аксентьевым А.В. единолично приняты решения от 30.08.2011 об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада в сумме 490 000 руб., внесенного Аксентьевым А.В., от 31.08.2011 об утверждении Устава общества в новой редакции.
Кроме того, как следует из регистрационного дела общества, Аксентьев А.В. продал долю в уставном капитале общества в размере 1% Змееву Е.В.
Савин А.Г. обратился в арбитражный суд с иском о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. с одновременным лишением Аксентьева прав собственности на эту долю, о признании недействительными решений, принятых единолично Аксентьевым А.В. от 30.08.2011 об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада в сумме 490 000 руб., от 31.08.2011 об утверждении Устава общества в новой редакции.
В обоснование заявленных исковых требований Савин А.Г. ссылается на то, что он являлся и является участником общества с долей в размере 50% уставного капитала; уставный капитал общества был оплачен в полном объеме; то обстоятельство, что денежные средства в размере 10 000 руб. в оплату уставного капитала внесены от имени Аксентьева А.В., не является основанием для вывода об отсутствии у Савина А.Г. статуса участника общества; после 21.09.2007 Савин А.Г. принимал непосредственное участие в деятельности общества как полноправный его участник; решения об увеличении уставного капитала общества и утверждении Устава общества в новой редакции, требующие единогласного решения всех участников общества, следует считать недействительными. Савин А.Г. указывает на то, что о нарушении своих прав участника общества узнал 19.10.2011 при получении материалов регистрационного дела и с целью восстановления нарушенных прав 15.11.2011 обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.
Возражая против исковых требований, Аксентьев А.В. ссылается на то, что Савиным А.Г. доля номинальной стоимостью 5000 руб. оплачена не была, в связи с чем вторым участником общества Аксентьевым А.В. 21.09.2007 была компенсирована доля Савина А.Г., что подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру от 21.09.2007 N 6 и в протоколе от 21.09.2007 был зафиксирован переход доли Савина А.Г. к обществу; доля истца перешла к обществу в силу норм ст. 16, 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В силу п. 1 ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в период спорных правоотношений в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и учредительными документами общества.
В соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на 20.09.2007) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.
Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную п. 3 ст. 15 названного Закона, переходит к обществу (п. 3 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на 20.09.2007)).
Оценив представленные в материалы дела доказательства: объявление на взнос наличными от 02.10.2006 N 8150 о внесении уставного капитала от Аксентьева А.В. в сумме 10 000 руб., квитанцию от 02.10.2006 N 8105 о внесении уставного капитала от Аксентьева А.В. в размере 10 000 руб., ордер от 02.10.2006 N 8105 о внесении уставного капитала в размере 10 000 руб., выписку по счету 40702810616420113706 пассивный - 02.10.2006 N 8105 о внесении уставного капитала от Аксентьева А.В. в сумме 10 000 руб., квитанцию общества к приходному кассовому ордеру от 02.10.2006 N 1 о принятии от Аксентьева А.В. 5000 руб. в уставный фонд, квитанцию общества к приходному кассовому ордеру от 21.09.2007 N 6 о принятии от Аксентьева А.В. 5000 руб. в оплату доли 50% в уставном капитале, суды пришли к выводу о том, что в совокупности данные доказательства свидетельствуют о том, что уставный капитал общества в сумме 10 000 руб. был оплачен полностью.
Принимая во внимание доводы и возражения сторон, учитывая пояснения ответчика о том, что во избежание негативных последствий в виде ликвидации общества вторым участником общества Аксентьевым А.В. 21.09.2007 была компенсирована доля Савина А.Г. согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 21.09.2007 N 6, суды признали, что действительно, материалы дела не содержат доказательств того, что истец оплатил свою долю, однако материалы дела в совокупности подтверждают тот факт, что уставный капитал общества был сформирован и оплачен в полном объеме.
При разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица (п. 4 рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа (протокол от 05.07.2010 N 2)).
Учитывая, что оплата Аксентьевым А.В. за истца его доли в уставном капитале общества может быть основанием для возникновения между ними правоотношений, предусмотренных главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды обоснованно указали на то, что само по себе данное обстоятельство не влияет на факт полной оплаты уставного капитала общества, в том числе и во исполнение обязанности истца по внесению его вклада..."

Постановление ФАС Уральского округа от 28.10.2011 N Ф09-6657/11 по делу N А60-41369/2010
"...Игошев С.И. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Управляющая Компания Корпорации "Элевит-Урал", Добротворскому В.Г. о признании за истцом права на долю в уставном капитале общества "Управляющая Компания Корпорации "Элевит-Урал" в размере 51% номинальной стоимостью 5100 руб. с одновременным лишением Добротворского В.Г. права на указанную долю, а также о возложении на названное общество в лице директора Добротворского В.Г. обязанности по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных с признанием за Игошевым С.И. права на долю в уставном капитале общества в размере 51% номинальной стоимостью 5100 руб. и с лишением Добротворского В.Г. права на данную долю.
В соответствии с п. 3.2 Устава общества Корпорация "КХМ Доступное жилье" в редакции от 01.08.2008, уставный капитал данного общества составляет 10 000 руб. и оплачивается учредителями в размере 100% на момент государственной регистрации общества денежными средствами.
Из представленных в материалы настоящего дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.08.2008, материалов регистрационного дела общества Корпорация "КХМ Доступное жилье" следует, что в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об участниках названного общества Игошеве С.И. с долей в уставном капитале в размере 51% и Добротворском В.Г. с долей в уставном капитале в размере 49%.
Добротворский В.Г. 14.08.2009 единолично принял решение участника общества Корпорация "КХМ Доступное жилье" N 4 о прекращении у Игошева С.И. права на долю в уставном капитале данного общества в размере 51% в связи с неоплатой в установленный срок - 14.08.2009 и о переходе указанной доли к единственному участнику общества Добротворскому В.Г.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что оплата уставного капитала общества "Управляющая Компания Корпорации "Элевит-Урал" (ранее - общество Корпорация "КХМ Доступное жилье") произведена в полном размере и в срок, предусмотренный ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к выводу о необходимости восстановления истца в правах участника названного общества.
В силу п. 1 ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и учредительными документами общества.
Согласно п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в указанной редакции) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
В соответствии с п. 3 ст. 23 названного Закона доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.
Таким образом, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливает обязанности учредителя (участника) общества лично произвести оплату своей доли в уставном капитале. При этом при разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица.
Как установлено судами при рассмотрении настоящего дела, согласно приходному кассовому ордеру от 15.10.2008 N 4 Добротворским В.Г. внесено в кассу общества 10 000 руб. в качестве вклада в уставный капитал.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, установив, что уставный капитал общества "Управляющая Компания Корпорации "Элевит-Урал" был сформирован в полном объеме и Игошев С.И. является полноправным участником названного общества, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для восстановления прав истца на долю в уставном капитале общества "Управляющая Компания Корпорации "Элевит-Урал" в размере 51% номинальной стоимостью 5100 руб. с одновременным лишением Добротворского В.Г. права на указанную долю..."

Постановление ФАС Уральского округа от 07.07.2011 N Ф09-3855/11 по делу N А60-29558/2010
"...При рассмотрении настоящего спора судами приняты во внимание судебные акты по делу N А60-13760/2010-С4 Арбитражного суда Свердловской области по иску Шигаева С.А. к обществу "Служба единого заказчика" о признании недействительным решения общего собрания участников названного общества, оформленного протоколом от 29.01.2010, которыми установлено, что по состоянию на 29.01.2010 участниками общества "Служба единого заказчика" являлись Здобняков О.Г. с долей в уставном капитале 30%, Шигаев С.А. с долей в уставном капитале 15%, Лисишина Ф.Я. с долей в уставном капитале 10%. Доли Ильина О.Л., Алексеенко В.А., Куцебиной В.Н. в общем размере 45% перешли к названному обществу в связи с их выходом из состава участников. Судами указано, что, несмотря на отсутствие в материалах дела первичных бухгалтерских документов, подтверждающих внесение истцом денежных средств в счет оплаты вклада в уставном капитале общества, из бухгалтерских балансов ответчика за период с 01.04.2005 по 01.01.2010, протокола собрания учредителей общества "Служба Единого Заказчика" от 10.05.2007 N 2 следует, что уставный капитал ответчика полностью сформирован. При этом суды исходили из того, что закон не устанавливает обязанности учредителя (участника) лично произвести оплату доли. В силу п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.
При разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.
При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что доля в уставном капитале общества "Служба единого заказчика" Шигаевым С.А. полностью оплачена, и в связи с этим удовлетворение требования о признании права собственности истца на долю в размере 15% уставного капитала названного общества номинальной стоимостью 9000 руб., является правильным, соответствующим материалам дела..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 22.06.2011 по делу N А14-9701/2010/296/29
"...Из материалов дела усматривается, что при создании ООО "ТехПром" уставный капитал общества в размере 10 000 рублей был оплачен полностью. При этом Бойковым В.З. оплата уставного капитала вместо 2 500 руб. произведена в сумме 5 000 рублей, что подтверждается копией квитанции к приходному кассовому ордеру N 11 от 22.12.2004 (л.д. 98).
Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ТехПром" от 24.06.2008 (л.д. 79 - 80), принимая решение о признании Данилевского Н.П. утратившим статус участника общества и о распределении его доли в уставном капитале общества между другими участниками, общее собрание указало на то, что из бухгалтерских документов следует, что оплата вкладов в уставном капитале общества была произведена лишь тремя участниками, а именно Бойковым В.З. - 5 000 рублей, что составляет 50% от размера уставного капитала, Павловой А.С. - 2 500 рублей (25%) и Войновым В.Л. - 2 500 рублей (25%).
Между тем материалами дела подтверждается, что уставный капитал ООО "ТехПром" был оплачен в полном объеме на момент регистрации общества, а сведения о Данилевском Н.П. как об участнике ООО "ТехПром", которому принадлежит доля в размере 25% в уставном капитале общества были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в установленном законом порядке, о чем свидетельствует, в частности выписка, из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.02.2007 (л.д. 16 - 23). Кроме того, иные участники ООО "Техпром" на протяжении длительного времени (с 2004 по 2008 годы) не заявляли возражений относительно наличия у Данилевского Н.П. статуса участника общества.
При этом следует иметь в виду, что действующее законодательство не устанавливает обязанности учредителя (участника) лично произвести оплату доли.
Более того, в силу п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.
Таким образом, поскольку факт полной оплаты уставного капитала ООО "ТехПром" при его создании подтвержден материалами дела, а также, учитывая, что не имеет самостоятельного правового значения каким образом и за счет чьих денежных средств был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля участника, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что доля Данилевского Н.П. не могла перейти к обществу и соответственно быть распределенной ответчику по причине ее неоплаты.
При этом в случае если оплата доли Данилевского Н.П. действительно была произведена за счет денежных средств Бойкова В.З., данное обстоятельство может лишь свидетельствовать о возможности обращения последнего с требованием о взыскании с Данилевского Н.П. указанных денежных средств, но никак не влечет утрату истцом статуса участника ООО "ТехПром" в порядке ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
При таких обстоятельствах, а также, учитывая, что надлежащих доказательств, подтверждающих отчуждение Данилевским Н.П. доли в размере 25% уставного капитала ООО "ТехПром", а также наличия иных законных оснований для перехода доли истца к Бойкову В.З. в материалах дела не имеется, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о незаконном владении Бойковым В.З. долей в размере 25% уставного капитала ООО "ТехПром", принадлежащей Данилевскому Н.П., в связи с чем обоснованно удовлетворили исковые требования..."

2.2. Вывод из судебной практики: При наличии спора о том, кем произведена оплата доли в уставном капитале ООО, отражение в балансе общества данных о формировании уставного капитала в полном объеме в отсутствие документов, подтверждающих оплату, не влечет возникновения прав участника общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 19.06.2008 N Ф04-3725/2008(6869-А03-11) по делу N А03-3150/07-37
"...Не влечет возникновение прав участника отражение в балансе общества данных о формировании уставного капитала в полном объеме в отсутствие платежных документов, подтверждающих уплату, и при наличии неразрешенного конфликта о том, кем именно произведена оплата.
Основания для переоценки выводов и отмены судебных актов отсутствуют..."

2.3. Вывод из судебной практики: Для оплаты доли в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью не требуется существования такого общества как субъекта права.

Суд рассматривает внесение вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью в качестве односторонней сделки. Поскольку в силу ст. 155 ГК РФ односторонняя сделка создает обязанности для лица, которое ее совершило, существования создаваемого общества, в уставный капитал которого передается вклад, не требуется.
Следует отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 19.02.2009 N Ф04-110/2009(19382-А45-11) по делу N А45-2627/2008
"...Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что на момент внесения вклада в уставной капитал ООО "Оптима Плюс" не существовало как субъект права, является необоснованной, поскольку в силу положений статьи 155 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Следовательно, совершение сделки по передаче вклада в уставной капитал создаваемого юридического лица не требует существования создаваемого юридического лица как субъекта права..."

2.4. Вывод из судебной практики: Общество вправе требовать регистрации перехода права собственности на внесенное учредителем в качестве вклада в уставный капитал ООО недвижимое имущество, которое осталось в фактическом владении общества и не истребовано учредителем  по истечении срока оплаты доли в уставном капитале, если этот учредитель уклоняется от такой регистрации.

Судебная практика:

Примечание: В рассматриваемой ситуации после выхода учредителя из общества и получения им действительной стоимости доли в уставном капитале ООО внесенное учредителем в качестве вклада в уставный капитал недвижимое имущество осталось в фактическом владении общества.

Постановление Президиума ВАС РФ от 19.06.2012 N 2665/12 по делу N А41-13623/11
"...Общество с ограниченной ответственностью "РогСибАл" (далее - общество "РогСибАл") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Агрофирма Рогачево" (далее - общество "Рогачево") о государственной регистрации перехода права собственности на следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Московская область, Дмитровский район, сельское поселение Большерогачевское, деревня Александрово: склад минеральных удобрений (лит. Б, Б1, Б2, инвентарный номер 23:10-13974 согласно техническому паспорту от 02.03.2007 N 3367799); автозаправочная станция (лит. В, инвентарный номер 23:10-13974 согласно техническому паспорту от 02.03.2007 N 3367801); тракторный стан (лит. Д, инвентарный номер 23:10-13974 согласно техническому паспорту от 02.03.2007 N 3367804); картофелехранилище (лит. Е, Е1, Е2, инвентарный номер 23:10-13974 согласно техническому паспорту от 02.03.2007 N 3367796); весовая (лит. Ж, Ж1, инвентарный номер 23:10-13974 согласно техническому паспорту от 02.03.2007 N 3367802) (далее - объекты недвижимости).
Как установлено судами и не оспаривалось сторонами по делу, общество "Рогачево" создано и получило объекты недвижимости в результате реорганизации совхоза "Рогачевский", преобразованного в 1992 году в акционерное общество открытого типа "Агрофирма "Рогачево".
Общество "Рогачево" не регистрировало право собственности на спорные объекты недвижимости, однако передало их по акту от 01.07.2000 в целях последующей оплаты уставного капитала общества "РогСибАл", учрежденного им совместно с обществом с ограниченной ответственностью "Агроресурс Холдинг".
Переход права собственности на объекты недвижимости к обществу "РогСибАл" также не был зарегистрирован.
В 2005 году общество "Рогачево" вышло из состава участников общества "РогСибАл" и, по утверждению последнего, получило действительную стоимость доли.
Объекты недвижимости остались во владении и пользовании общества "РогСибАл", учитываются на его балансе, общество является плательщиком налога на имущество в отношении этих объектов.
Общество "РогСибАл" 24.12.2010 направило обществу "Рогачево" письмо с просьбой о содействии в государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости.
Поскольку ответ на обращение не последовал, общество "РогСибАл" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Таким образом, цель общества "РогСибАл" состоит в регистрации за ним права собственности на находящееся в его владении имущество, полученное в уставный капитал от учредителя - общества "Рогачево", то есть по гражданско-правовой сделке, совершенной в 2000 году.
На основании пункта 1 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", принятого во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", совхозы и колхозы были обязаны до 01.01.1993 провести реорганизацию и привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" (далее - Закон о предприятиях и предпринимательской деятельности), другими законодательными актами и перерегистрироваться в установленном порядке.
В силу статьи 14 Закона о предприятиях и предпринимательской деятельности акционерное общество с момента передачи имущества, внесенного участниками в уставный капитал, становится собственником этого имущества. Аналогичный вывод о моменте возникновения права собственности на имущество у акционерного общества, созданного при реорганизации колхоза, сделан в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2009 N 2147/09.
Согласно постановлению главы администрации Дмитровского района Московской области от 31.12.1992 N 4376 акционерное общество открытого типа "Агрофирма "Рогачево" зарегистрировано в соответствии с Законом о предприятиях и предпринимательской деятельности и считается правопреемником совхоза "Рогачевский".
Статьей 6 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации прав, Закон) предусмотрено, что возникшие до его вступления в силу права на недвижимое имущество признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей, но требуется, в числе прочего, при государственной регистрации перехода такого права, имевшего место после введения в действие Закона.
Следовательно, в отсутствие государственной регистрации права общество "Рогачево" являлось собственником тех объектов недвижимости, которые в 2000 году фактически передало обществу "РогСибАл" с намерением оплатить ими уставный капитал. У последнего же право собственности на указанные объекты недвижимости не возникло, так как переход права собственности не был зарегистрирован.
Общество "РогСибАл" представило в суд доказательства обращения к обществу "Рогачево" за содействием в регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости. На неполучение этого обращения общество "Рогачево" не ссылалось, от содействия уклонилось, в суде против заявленного иска возражало.
В силу пункта 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22)). По общему правилу такой иск подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.
Поскольку внесение учредителем недвижимого имущества в уставный капитал учреждаемого общества предполагает передачу последнему этого имущества и требует регистрации перехода права, то в случае, когда такое имущество фактически было передано учредителем, к указанным сделкам могут быть применены по аналогии правила статьи 551 Гражданского кодекса, если по обстоятельствам спора это не противоречит существу правоотношений сторон.
В данном случае о наличии подобных оснований сторонами не заявлено и судами они не установлены.
Поэтому вопреки мнению судов первой и кассационной инстанций общество "РогСибАл" избрало надлежащий способ защиты своего права. В этой ситуации общество "РогСибАл" лишено возможности заявить иск о признании права (пункты 59, 63 постановления N 10/22). Обращение в регистрирующий орган с последующим обжалованием в суд его отказа в государственной регистрации перехода права допускается при ликвидации юридического лица, выступавшего отчуждателем имущества по сделке (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.09.2004 N 6518/04, от 12.01.2010 N 10885/09, от 03.04.2012 N 14397/11, пункт 63 постановления N 10/22).
В силу статьи 16 Закона о регистрации прав обратиться в регистрирующий орган за государственной регистрацией перехода права собственности по сделке должны обе ее стороны (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 312/10, от 06.09.2011 N 5263/11). Следовательно, в данном случае уклонение общества "Рогачево" от совершения названных действий создало обществу "РогСибАл" препятствия в регистрации.
В силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью при неоплате учредителем доли уставного капитала в срок, не превышающий года с момента государственной регистрации учреждаемого общества, эта доля переходит к последнему и может быть им реализована. Переданное учредителем в оплату своей доли, но не зарегистрированное в этот срок за учрежденным обществом недвижимое имущество подлежит возврату, в связи с чем требование о регистрации перехода на него права уже не может быть принудительно реализовано.
Однако в данном случае недвижимое имущество, переданное обществом "Рогачево" как учредителем, не было ему возвращено или им истребовано, названное общество сохранило и осуществляло права участия в учрежденном обществе "РогСибАл", а затем вышло из числа участников по собственному усмотрению по иным основаниям, не забрав недвижимое имущество, фактическое владение которым сохранило общество "РогСибАл". В связи с этим последнее вправе требовать регистрации перехода права на переданное ему по данной сделке недвижимое имущество, находящееся в его фактическом владении, при соблюдении условий, предусмотренных пунктом 64 постановления N 10/22. По смыслу названного пункта такое требование лица, которому по сделке передано владение, подвержено сроку давности, исчисляемому применительно к обязательствам до востребования: соответствующее право считается нарушенным, когда на заявление о регистрации заинтересованной в этом стороны не получен ответ или получен отказ от другой стороны сделки либо созданы иные препятствия в регистрации..."

Аналогичная судебная практика:
Дальневосточный округ

Примечание: В рассматриваемой ситуации после отчуждения учредителем общества своей доли в уставном капитале ООО внесенное им в качестве вклада в уставный капитал недвижимое имущество осталось в фактическом владении общества.

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 10.09.2013 N Ф03-4124/2013 по делу N А51-20569/2012
"...Общество с ограниченной ответственностью "Восток-Строй" (ОГРН 1022502129000, место нахождения: 690000, Приморский край, г. Владивосток, ул. Луговая, 49) (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к Гулай Ольге Сергеевне (место жительства: 690000, Приморский край, г. Владивосток) о регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество: одноэтажное здание (склад красок) общей площадью 157,5 кв. м; одноэтажное здание (склад цемента) общей площадью 148 кв. м; железнодорожный тупик, длиной 250 метров, расположенное по адресу: г. Владивосток, ул. Снеговая, 92.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.06.1999 Гулай О.С. принято решение N 1 о создании ООО "Восток-Строй" с уставным капиталом в размере 135 520 рублей, который формируется путем передачи на баланс общества принадлежащих учредителю на праве собственности объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Владивосток, ул. Снеговая, 92, в том числе: одноэтажного здания (столярная мастерская) общей площадью 270 кв. м; одноэтажного здания (склад для красок) общей площадью 175,5 кв. м; одноэтажного здания (мехмастерская) общей площадью 203,5 кв. м; одноэтажного здания (склад цемента) общей площадью 148 кв. м; железнодорожного тупика, длиной 250 метров. Факт передачи имущества учредителя в уставный капитал общества оформлен актом приема передачи от 24.06.1999 N 1.
В качестве юридического лица общество зарегистрировано 06.07.1999, о чем выдано свидетельство N 112 серии ООО.
На основании решения от 01.07.1999 (протокол N 1) учредитель общества - Гулай О.С. уступила доли в уставном капитале общества в размере 90 и 10 процентов Стефашину Ю.В. и Стефашиной А.Р. соответственно.
В ответ на обращение истца за государственной регистрацией права собственности на указанные объекты недвижимого имущества управление Росреестра письмами от 26.07.2011 N 01/083/2011-387, N 01/083/2011-388, N 01/083/2011-389 отказало в государственной регистрации права, поскольку ответчик за регистрацией перехода права собственности на спорные объекты не обращался.
Неоднократные обращения общества с предложением оформить переход права собственности на спорные объекты недвижимости в установленном законом порядке были оставлены Гулай О.С. без внимания.
Данное обстоятельство послужило основанием для обращения ООО "Восток-Строй" в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу пункта 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 61 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22)). По общему правилу такой иск подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.
Поскольку внесение учредителем недвижимого имущества в уставный капитал учреждаемого общества предполагает передачу последнему этого имущества и требует регистрации перехода права, то в случае, когда такое имущество фактически было передано учредителем, к указанным сделкам могут быть применены по аналогии правила статьи 551 Гражданского кодекса, если по обстоятельствам спора это не противоречит существу правоотношений сторон.
Как установлено судами, в данном случае о наличии подобных оснований сторонами не заявлялось. Факт передачи учредителем на баланс общества спорного имущества в счет оплаты уставного капитала подтвержден актом приема-передачи имущества от 24.06.1999 N 1 и не оспаривается сторонами.
В силу положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) при неоплате учредителем доли уставного капитала в срок, не превышающий года с момента государственной регистрации учреждаемого общества, эта доля переходит к последнему и может быть им реализована. Переданное учредителем в оплату своей доли, но не зарегистрированное в этот срок за учрежденным обществом недвижимое имущество подлежит возврату, в связи с чем требование о регистрации перехода на него права уже не может быть принудительно реализовано.
Однако в данном случае недвижимое имущество, переданное обществу Гулай О.С. как учредителем, не было ею возвращено или ею истребовано, последняя сохранила и осуществляла права участия в учрежденном обществе, а затем вышла из числа участников, не забрав недвижимое имущество, фактическое владение которым сохранило общество.
В связи с этим, как верно указали суды, истец вправе требовать регистрации перехода права на переданное ему по данной сделке недвижимое имущество, находящееся в его фактическом владении, при соблюдении условий, предусмотренных пунктом 64 Постановления N 10/22. По смыслу названного пункта такое требование лица, которому по сделке передано владение, подвержено сроку давности, исчисляемому применительно к обязательствам до востребования: соответствующее право считается нарушенным, когда на заявление о регистрации заинтересованной в этом стороны не получен ответ или получен отказ от другой стороны сделки либо созданы иные препятствия в регистрации.
Установлено, что после отказа управления Росреестра в регистрации перехода права собственности на спорные объекты от 26.07.2011, общество неоднократно обращалось к Гулай О.С. с письмами о согласовании вопроса явки для государственной регистрации перехода права собственности, которые были оставлены последней без рассмотрения.
В силу статьи 16 Закона о регистрации прав обратиться в регистрирующий орган за государственной регистрацией перехода права собственности по сделке должны обе ее стороны (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 312/10, от 06.09.2011 N 5263/11).
Расценив уклонение ответчика от совершения названных действий как создание истцу препятствий в регистрации перехода права собственности, суды обоснованно сочли, что начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента, когда на заявление о регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости заинтересованной в этом стороной не получен ответ другой стороны сделки, то есть с даты получения ответчиком письма истца от 20.01.2011. В этой связи правомерен вывод судов о том, что срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса по заявленному требованию, истцом не пропущен.
Возражения ответчика относительно ошибочности данного вывода отклоняются судом кассационной инстанции, как противоречащие правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 2665/12.
Учитывая, что истец вправе требовать государственной регистрации перехода права собственности, суд, правильно применив положения пункта 3 статьи 551 Гражданского кодекса, удовлетворил исковые требования. При этом, установив, что настоящий иск также предъявлен к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю, которое в качестве ответчика по делу привлечено не было, суд правомерно отказал в удовлетворении требования, предъявленного к указанному лицу..."

3. Доказательства оплаты уставного капитала (доли в уставном капитале) общества с ограниченной ответственностью

Основные применимые нормы:
- ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений о том, какими доказательствами должен подтверждаться факт оплаты доли в уставном капитале общества. Вместе с тем вопрос подтверждения оплаты доли в уставном капитале очень важен, когда споры касаются формирования уставного капитала или приобретения статуса участника общества.
Обращаем внимание на то, что ФНС России дает некоторые разъяснения по данному вопросу. В письме от 13.12.2005 N ШТ-6-07/1045 "О документах, подтверждающих оплату уставного капитала", которое касается ситуаций, когда общество направляет соответствующий пакет документов в лицензирующий орган с целью получения лицензии на осуществление одного из видов деятельности, связанных с производством этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции, налоговое ведомство указывает, что документами, подтверждающими оплату уставного капитала, могут быть при оплате денежными средствами справка банка, подтверждающая зачисление на расчетный счет денег в оплату уставного капитала, подписанная руководителем и главным бухгалтером банка, а также копии первичных платежных документов; при оплате уставного капитала неденежными средствами - копия документа, подтверждающего право собственности участника на имущество, с приложением отчета об оценке объектов оценки и акта приема-передачи имущества.
Следует отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью.
Приведенные ниже выводы из судебной практики сформулированы с учетом изменения терминологии.

3.1. Вывод из судебной практики: Положения устава общества, из которых следует, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью сформирован полностью, являются подтверждением его оплаты.

Судебная практика:

Постановление ФАС Московского округа от 06.12.2010 N КГ-А40/14026-10 по делу N А40-153707/09-104-781, А40-16592/10-158-156
"...Как установлено судом и следует из материалов дела, 06 декабря 2007 года Кузьмичевой Е.А. и Фирян К.Г. было принято решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью - ООО "Фокс ТВ". Согласно протоколу общего собрания учредителей от 06 декабря 2007 года N 1, пункту 2.1 Учредительного договора (в редакции 2007 года) и пункту 5.1 Устава Общества (в редакции 2007 года) уставный капитал ООО "Фокс ТВ" установлен в размере 10 000 рублей и распределен между учредителями (участниками) Общества в равных долях (номинальной стоимостью 5 000 рублей) в размере 50% уставного капитала Общества.
В статье 3 учредительного договора от 06 декабря 2007 года, утвержденного протоколом N 1 общего собрания учредителей, участники обязались оплатить свои доли уставного капитала в полном объеме.
В силу положений статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды правомерно пришли к выводу, что на момент государственной регистрации общества, уставный капитал сформирован на 100%. Данные обстоятельства подтверждаются положениями второй редакции учредительных документов Общества, утвержденных и зарегистрированных по прошествии одного года с момента государственной регистрации Общества, а именно 09 февраля 2009 года..."

Аналогичная судебная практика:
Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 09.09.2008 N Ф09-6658/08-С4 по делу N А50-18234/2007-Г-27
"...Оценив в совокупности установленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции правомерно признал решение участника общества Рубцова Д.Г. от 06.06.2007 N 1 о внесении изменений в учредительные документы общества недействительным как противоречащее требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и, поскольку истец фактически незаконно исключен из состава участников общества, так как данное решение не может являться основанием для внесения изменений в учредительные документы, суд апелляционной инстанции обязал общество восстановить Чудинова А.Ф. в составе участников общества с долей в размере 33% уставного капитала.
Учитывая положения п. 5.1 Устава в редакции от 27.01.2000 о том, что на момент регистрации настоящей редакции Устава уставной капитал сформирован полностью, суды обоснованно указали на то, что при таких обстоятельствах нельзя считать доказанным довод ответчика о том, что уставной капитал общества не был оплачен в установленный срок и в полном объеме..."

3.2. Вывод из судебной практики: Факт оплаты участником ООО доли в уставном капитале общества считается установленным, если устав и учредительный договор содержат сведения о размере доли данного лица, а в бухгалтерском балансе отсутствуют сведения о неполной оплате уставного капитала.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 11.08.2008 N Ф09-5591/08-С4 по делу N А60-15385/2007-С4
"...Истцом не представлено доказательств оплаты доли в уставном капитале в сумме 5 000 руб., однако находящиеся в деле материалы подтверждают тот факт, что ему принадлежит 50% от уставного капитала ООО "Феррон плюс": бухгалтерские балансы общества по состоянию на 31.12.2003, на 31.12.2004, на 31.12.2006 не содержат сведений о том, что уставный капитал общества оплачен не полностью, не указывают на то, что общество владеет долями в уставном капитале, перешедших ему от участников, не исполнивших обязанность по полной оплате доли; исходя из содержания устава и учредительного договора ООО "Феррон плюс" доля истца в уставном капитале общества составляет 50%; согласно протоколу общего собрания участников ООО "Феррон плюс" от 14.12.2006 доля Главатских В.В. в уставном капитале, перешедшая обществу в связи с подачей заявления о выходе из общества, составляет 50%.
В связи с этим суды первой и апелляционной инстанции обоснованно пришли к выводу о том, что принадлежащая Главатских В.В. доля в уставном капитале общества составляет 50%..."

3.3. Вывод из судебной практики: Факт оплаты участником доли в уставном капитале общества считается установленным, если учредительный договор, протоколы общих собраний, уведомления о проведении собраний и выписки из ЕГРЮЛ содержат сведения о размере доли, а из ордера, квитанции и бухгалтерского баланса следует, что уставный капитал сформирован полностью.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 23.03.2011 N Ф09-1039/11-С4 по делу N А60-27288/2010-С4
"...Судами установлено, что по ордеру открытого акционерного общества "ТАГИЛБАНК" от 09.12.2004 N 11, квитанции от 09.12.2004 N 11 обществом "Техноком" внесено 10 000 руб. в уставный капитал названного общества, то есть уставный капитал общества на момент его государственной регистрации полностью оплачен учредителями. Представленный в судебном заседании бухгалтерский баланс общества "Техноком", заверенный налоговым органом, также содержит сведения о том, что уставный капитал общества "Техноком" сформирован полностью в размере 10 000 руб., задолженность участников перед обществом отсутствует.
Кроме того, из Учредительного договора общества "Техноком" от 05.05.2008, п. 4.2 Устава общества в редакции, утвержденной решением общего собрания участников общества 05.05.2008, из протоколов общих собраний учредителей общества от 23.05.2008 N 8, от 01.06.2008 N 9, от 22.11.2008, в которых Захаренко С.В. принимал участие как учредитель (участник) общества, из направленных директором общества Кауровым С.Ю. в адрес Захаренко С.В. уведомлений о проведении внеочередного общего собрания учредителей общества "Техноком" от 01.09.2009, от 25.11.2009, из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.05.2008 N 1431, от 10.09.2008 N 5004, от 10.03.2009 N 1444 усматривается, что Захаренко С.В. с момента учреждения общества "Техноком" являлся его участником с долей в размере 50% уставного капитала общества..."

3.4. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО могут являться банковская квитанция с указанием наименования платежа, квитанция к приходному кассовому ордеру, оформленная надлежащим образом (с подписью лица, принявшего денежную сумму, и печатью организации), свод начислений и удержаний, согласно которому из заработной платы участника удерживались средства в счет оплаты доли в уставном капитале.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 17.07.2008 N Ф09-4813/08-С4 по делу N А76-24177/2007-11-861
"...Исследовав представленные доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что уставный капитал общества "Стройконструкция" в размере 10000 руб. оплачен единолично Шиком В.И., что подтверждается квитанцией СБ РФ 72107056 от 16.04.2004 о внесении Шиком В.И. на счет общества "Стройконструкция" 2000 руб. в счет выплаты стоимости доли; сводом начислений и удержаний за апрель 2004 года, согласно которого из заработной платы Шика В.И. обществом удержано 2000 руб. в счет выплаты в уставной фонд; квитанцией к приходному кассовому ордеру от 20.12.2006 о принятии обществом "Стройконструкция" от Шика В.И. 8000 руб. в качестве взноса доли учредителя.
Данные обстоятельства истцом документально не опровергнуты, доказательств того, что доля в размере 2/5 уставного капитала общества "Стройконструкция" оплачена Поздняковой Т.В., суду не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Квитанция к приходному кассовому ордеру от 23.06.2000 года об оплате Поздняковой Т.В. 2040 руб. в счет оплаты уставного капитала обоснованно не принята судами в качестве такого доказательства, поскольку не содержит подписи лица, принявшего денежные средства от имени общества "Стройконструкция", и не заверена печатью юридического лица..."

3.5. Вывод из судебной практики: По вопросу о том, является ли доказательством полной оплаты доли в уставном капитале бухгалтерский баланс общества, содержащий сведения о формировании уставного капитала в полном объеме, существует две позиции судов.

Позиция 1. Доказательством полной оплаты доли в уставном капитале ООО является бухгалтерский баланс общества, содержащий сведения о формировании уставного капитала в полном объеме.

Судебная практика:

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 31.05.2010 по делу N А11-10819/2009
"...В Арбитражный суд Владимирской области обратилась Сенина Нина Васильевна с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ярмарка" (далее - ООО "Ярмарка", Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Владимирской области (далее - МИФНС N 8) и Шлямину Валерию Петровичу о признании недействительными решения об изменении устава и учредительного договора ООО "Ярмарка", решения МИФНС N 8 по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) относительно нового участника ООО "Ярмарка.
Согласно учредительному договору, утвержденному протоколом от 05.12.2002 N 1, учредителями ООО "Ярмарка" являлись Сенина Н.В. и Шлямин В.П. с долями в уставном капитале по 50 процентов каждый.
Свою долю в уставном капитале Шлямин В.П. продал Аникиной Надежде Петровне по договору купли-продажи. Согласно учредительному договору, утвержденному протоколом от 31.08.2004, новыми участниками ООО "Ярмарка" стали Сенина Н.В. и Аникина Н.П. с долями в уставном капитале по 50 процентов каждый. Смена участников общества зарегистрирована в установленном законом порядке.
Позднее состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Ярмарка" с повесткой дня о распределении (продаже) доли в размере 50 процентов уставного капитала, принадлежащей обществу; о внесении изменений в учредительный договор общества; о внесении изменений в устав ООО "Ярмарка". По результатам собрания оформлен протокол от 14.04.2009.
В протоколе зафиксированы принятые решения: о продаже Шлямину В.П. доли в размере 50 процентов уставного капитала, принадлежащей ООО "Ярмарка"; о внесении изменений в учредительный договор и устав общества о составе участников. Согласно внесенным изменениям в учредительный договор, учредителями ООО "Ярмарка", стали Шлямин В.П. и Аникина Н.П., с долями в уставном капитале по 50 процентов каждый.
Смена участников общества зарегистрирована в МИФНС N 8 по Владимирской области.
Истец, счел принятые решения незаконными и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В учредительном договоре учредители постановили произвести оплату 50 процентов уставного капитала на момент государственной регистрации общества денежными средствами. Оставшаяся часть уставного капитала общества подлежала оплате в течение первого года его деятельности.
По приходному кассовому ордеру от 15.12.2002 N 1 Шлямин В.П. во исполнение решения учредителей от 05.12.2002 произвел оплату взноса в сумме 5 000 рублей, данная сумма обществом зачислена на открытый временный накопительный счет.
На основании пункта 3 статьи 23 Закона доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не представил в срок денежную или иную компенсацию, переходит к обществу.
В соответствии с пунктом 2 статьи 20 Закона в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.
Исходя из указанных норм, неоплаченная Сениной Н.В. доля уставного капитала должна была перейти обществу 20.12.2003 в установленном законом порядке с оформлением соответствующих документов. В свою очередь, ООО "Ярмарка" в срок до 20.12.2004 должно было неоплаченную долю уставного капитала распределить между участниками общества, либо уменьшить размер уставного капитала, и оставшийся учредитель должен был заявить себя единственным участником общества.
Общество и участник Шлямов В.П. в указанные сроки никаких юридических значимых действий не произвели. Более того, на состоявшемся собрании учредителей 31.08.2004 вопрос о распределении неоплаченной доли не рассматривался, а полномочия Сениной Н.В. подтверждены решением общего собрания участников.
Кроме того, из бухгалтерского баланса ООО "Ярмарка" по состоянию на 01.01.2004 усматривается, что уставный капитал Общества участниками оплачен в полном объеме.
Исходя из указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции счел, что уставной капитал сформирован в полном объеме, и оснований для передачи доли Сениной Н.В. в распоряжение Общества не было, а потому правомерно указал на наличие у истца права на обращение в суд с соответствующим иском..."

Аналогичная судебная практика:
Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 22.12.2009 по делу N А74-2148/2008
"...При рассмотрении дела судами учтено, что ни одно из названных решений общество не принимало, уставный капитал общества не уменьшался. Судами оценены данные бухгалтерских балансов ООО "ХКПК" по состоянию на 01.04.2002, 01.06.2002, 01.10.2002, 01.01.2003, подписанные руководителем и главным бухгалтером общества и принятые налоговым органом, в которых отражена оплата уставного капитала общества в полном размере, сведения из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.12.2002, 09.08.2004, 26.07.2005, где истец указан как участник общества. На основании оценки доказательств в совокупности суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для перехода доли Зоткина А.А. к обществу.
Доводы заявителя жалобы о том, что участник общества обязан лично уплатить учредительный взнос, а бухгалтерские балансы общества и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, не являются допустимыми доказательствами оплаты истцом доли в уставном капитале общества, основаны на неправильном толковании норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Названный Закон не запрещает внесения вклада в уставный капитал общества не лично учредителем, а иным лицом за данного учредителя. Закон не устанавливает перечень доказательств, подтверждающих факт внесения вклада в уставный капитал общества.
Не могут быть признаны обоснованными доводы заявителя жалобы об отсутствии у Казыгашева Г.А. права на дарение доли истцу по причине ее неоплаты. Исходя из устава общества, уставный капитал общества должен был быть сформирован до 05.12.2000. Суды пришли к выводу, что доля общества была оплачена полностью, а потому на момент дарения Казыгашевым Г.А. своей доли в обществе истцу - 19.07.2001 оснований считать, что доля Казыгашевым Г.А. не была оплачена, не имеется.
Судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценены в совокупности доказательства по делу и обоснованно сделан вывод о том, что доля истца в уставном капитале общества оплачена..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 03.06.2011 N Ф09-2545/11-С4 по делу N А76-33496/2009
"...Согласно протоколу общего собрания участников общества от 02.12.2008 собранием было принято решение о том, чтобы вывести Кучерявую А.А. из состава участников общества на основании ее личного заявления от 31.10.2008.
Ссылаясь на то, что вклад в уставный капитал общества оплачен ею в полном объеме в сумме 4900 руб., между тем общество не произвело выплату действительной стоимости ее доли при выходе из общества, Кучерявая А.А. обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с общества 2 447 060 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 49% и 343 302 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2009 по 01.11.2010.
Возражая против исковых требований, общество ссылается на то, что вклад в уставный капитал общества Кучерявой А.А. не оплачен, в связи с чем оснований для выплаты ей действительной стоимости доли в связи с выходом из общества не имеется.
Исследовав доводы и возражения сторон в отношении оплаты истцом доли в уставном капитале общества, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что совокупность представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о полной оплате участниками общества уставного капитала.
При этом суды исходили из того, что в бухгалтерском балансе общества на 30.09.2005 задолженность по взносам в уставный капитал отсутствует; из анализа уставных документов общества следует, что уставный капитал общества сформирован из вкладов его участников; с момента создания общества и до подачи заявления о выходе из состава участников общества Кучерявая А.А. признавалась полноправным участником общества; доказательства наличия задолженности по взносам в уставный капитал общества отсутствуют. Суды также приняли во внимание отсутствие последствий, предусмотренных п. 3 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае неоплаты или неполной оплаты участником общества вклада в уставный капитал общества, а именно отсутствие доказательств перераспределения доли истца в уставном капитале общества.
Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права..."

Постановление ФАС Уральского округа от 16.07.2008 N Ф09-4927/08-С4 по делу N А07-9526/2006-Г-ВМХ/СИЗ
"...Довод общества "Кафе "Россиянка" о том, что факт оплаты доли в полном объеме истцом не доказан, также отклоняется, как необоснованный. В материалах дела представлен бухгалтерский баланс общества по состоянию на 01.01.2005, подтверждающий формирование уставного капитала в полном объеме и отсутствие дебиторской задолженности. Ответчиком данное обстоятельство документально не опровергнуто..."

Позиция 2. Бухгалтерский баланс общества, содержащий сведения о формировании уставного капитала в полном объеме, не является доказательством полной оплаты доли в уставном капитале общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Московского округа от 28.06.2012 по делу N А41-11236/10
"...В соответствии с Уставом ООО "Гражданстрой", утвержденным на общем собрании учредителей от 15.09.2005, участниками общества являлись Гордиенко К.М., владевший долей в размере 33 процента уставного капитала общества, Дырдин А.М. - доля 32 процента уставного капитала общества и Меледин Ю.Н. - доля в размере 35 процентов уставного капитала общества; а уставный капитал составлял 10.000 руб. 00 коп.
ООО "Гражданстрой" 19.09.2005 зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС России по г. Мытищи Московской области за основным государственным регистрационным номером 1055005159450 (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию N 4880в от 28.04.2010, свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 50 N 006611443).
Судами было установлено, что в нарушение статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по истечении года с даты регистрации общества Гордиенко К.М. не оплатил свою долю в уставном капитале общества.
В соответствии с пунктом 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, в бухгалтерском балансе отражается величина уставного (складочного) капитала, зарегистрированная в учредительных документах как совокупность вкладов (долей, акций, паевых взносов) учредителей (участников) организации.
Суды, исследовав бухгалтерские балансы ООО "Гражданстрой" за 2005 и 2006 гг., представленные ИФНС России по г. Мытищи Московской области, в которых указано, что уставный капитал общества оплачен в полном объеме в 2006 году, пришли к правомерному выводу о том, что указание в строке "уставный капитал" бухгалтерского баланса общества 10.000 рублей само по себе не является доказательством оплаты уставного капитала в полном размере. Эти сведения отражают лишь величину уставного капитала, согласованную учредителями общества при его создании, и содержащуюся в учредительных документах организации.
Кроме того, судами указано, что из представленной в дело копии акта ревизии от 28.03.2008, составленного Дырдиным А.М., следует, что доля в размере 33 процента уставного капитала ООО "Гражданстрой" не оплачена, бухгалтер неправильно указал в бухгалтерском балансе оплату уставного капитала общества в полном объеме.
При этом, из выписки, представленной ОАО "М2М ПРАЙВЕТ БАНК", следует, что в период с 03.10.2005 (даты открытия счета) по 31.12.2006 по лицевому счету N 40702810303000031072 ООО "Гражданстрой" не производилось операций по оплате уставного капитала, а согласно выписке из кассовой книги ООО "Гражданстрой" за 02.11.2005, а также копий квитанций к приходно-кассовым ордерам, оплата уставного капитала была произведена Мелединым Ю.И. в сумме 3.500 руб. 00 коп. и Дырдиным А.М. в сумме 3.200 руб. 00 коп.
Таким образом, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства (в том числе ст. ст. 9, 65, 71 АПК РФ), суды установили, что доказательств внесения Гордиенко К.М. как учредителя общества денежных средств в уставный капитал общества, или внесения истцом его денежных средств на банковский счет при подписании учредительного договора, либо внесения наличным платежом в кассу ООО "Гражданстрой", в дело не представлено, поэтому у общества имелись основания для принятия решения о переходе доли истца к обществу, в связи с чем пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено..."

Аналогичная судебная практика:
Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 27.10.2010 по делу N А13-17064/2009
"...Суды признали недействительными (не имеющими юридической силы) решения общего собрания участников Общества по вопросам 1, 2 и 4 повестки дня и решение Инспекции, сделав вывод о недоказанности ответчиками фактов участия Антроповского А.В. 05.08.2009 в общем собрании участников Общества, его голосования по вопросам повестки дня, а также надлежащего уведомления истца о времени и месте проведения общего собрания. Суды посчитали, что представленное банком объявление на взнос наличными от 26.08.2008 является доказательством внесения Антроповским А.В. 5 000 руб. в уставный капитал общества, а имеющиеся в деле копии бухгалтерских балансов содержат сведения об отсутствии задолженности учредителей Общества по оплате уставного капитала; уставный капитал оплачен полностью, в том числе и истцом. Суды отклонили заявления ответчиков о пропуске истцом исковой давности.
Кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение ввиду следующего.
Вывод судов о том, что представленные в дело бухгалтерские балансы Общества содержат сведения об отсутствии задолженности учредителей по оплате уставного капитала, основаны на неправильном применении норм материального права.
В соответствии с пунктом 67 Положения N 34н в бухгалтерском балансе отражается величина уставного (складочного) капитала, зарегистрированная в учредительных документах как совокупность вкладов (долей, акций, паевых взносов) учредителей (участников) организации. Уставный (складочный) капитал и фактическая задолженность учредителей (участников) по вкладам (взносам) в уставный (складочный) капитал отражаются в бухгалтерском балансе отдельно.
Согласно Инструкции по применению плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н, счет 80 "уставный капитал" предназначен для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала организации. Сальдо по счету 80 "уставный капитал" должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. Записи по счету 80 "уставный капитал" производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации. После государственной регистрации организации ее уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 80 "уставный капитал" в корреспонденции со счетом 75 "расчеты с учредителями". Фактическое поступление вкладов учредителей проводится по кредиту счета 75 "расчеты с учредителями" в корреспонденции со счетами по учету денежных средств и других ценностей.
Счет 75 "расчеты с учредителями" предназначен для обобщения информации о всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации (акционерами акционерного общества, участниками полного товарищества, членами кооператива и т.п.): по вкладам в уставный (складочный) капитал организации, по выплате доходов (дивидендов) и др. При создании акционерного общества по дебету счета 75 "расчеты с учредителями" в корреспонденции со счетом 80 "уставный капитал" принимается на учет сумма задолженности по оплате акций. При фактическом поступлении сумм вкладов учредителей в виде денежных средств производятся записи по кредиту счета 75 "расчеты с учредителями" в корреспонденции со счетами по учету денежных средств. В аналогичном порядке отражаются в бухгалтерском учете расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал с учредителями (участниками) организаций других организационно-правовых форм. При этом запись по дебету счета 75 "расчеты с учредителями" и кредиту счета 80 "уставный капитал" производится на всю величину уставного (складочного) капитала, объявленную в учредительных документах. Аналитический учет по счету 75 "расчеты с учредителями" ведется по каждому учредителю (участнику), кроме учета расчетов с акционерами-собственниками акций на предъявителя в акционерных обществах.
Таким образом, указание в строке "уставный капитал" бухгалтерского баланса Общества 10 000 руб. не является доказательством оплаты уставного капитала в полном размере. Эти сведения отражают лишь величину уставного капитала, согласованную учредителями Общества при его создании, и содержащуюся в учредительных документах организации..."

3.6. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО являются заверенные копии платежных документов, а также справка общества, выданная для представления органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц.

Обращаем внимание на то, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 08.05.2008 по делу N А26-2002/2007
"...Согласно учредительному договору и уставу Общества (в редакции, зарегистрированной 20.11.1996) для обеспечения деятельности организации за счет учредителей создается уставный капитал в размере 7 600 000 неденоминированных рублей, доли в котором распределены между учредителями следующим образом: Братко В.П. - 33,5% уставного капитала стоимостью 2 546 000 неденоминированных рублей, Галаничев А.А. - 33,5% уставного капитала стоимостью 2 546 000 неденоминированных рублей, Железко Р.З. - 33% уставного капитала стоимостью 2 508 000 руб. неденоминированных рублей. Учредители до государственной регистрации Общества вносят на его расчетный счет 50% своего вклада в уставный капитал, а оставшуюся часть - в течение 1 года.
Собранием учредителей, состоявшимся 05.04.1999, принято решение об удовлетворении заявления Железко Р.З. о выходе из Общества и передаче каждому из оставшихся учредителей по 16,5% принадлежавшей ей доли в уставном капитале организации.
Согласно протоколу от 28.12.2006 N 28/06 основанием принятия Решений от 28.12.2006 явилось то обстоятельство, что Братко В.П. не представлены доказательства оплаты своей доли в уставном капитале Общества.
Между тем факт полной оплаты уставного капитала Общества, установленный судами обеих инстанций на основании имеющихся в деле заверенных копий платежных документов (том 1, листы дела 100 - 104), подтверждается также справкой, выданной Обществом в 1999 году для представления органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц (том 1, лист дела 105). Кроме того, право на 16,5% долей в уставном капитале Общества возникло у Братко В.П. вследствие уступки ему указанной части долей прежним участником Железко Р.З. по соглашению от 06.04.1999, о чем Общество было извещено (том 1, листы дела 93, 94).
Факт оплаты уставного капитала Общества в полном размере свидетельствует о том, что задолженности перед Обществом по оплате уставного капитала участники Общества не имеют, что исключает возможность перехода к Обществу доли Братко В.П. в порядке пункта 3 статьи 23 Закона об ООО..."

3.7. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО являются выписки по лицевому счету общества, а также соответствующие квитанции и ордера или платежные поручения.

Судебная практика:

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 20.09.2010 по делу N А19-4791/10
"...В силу пункта 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
Согласно пункту 2 договора купли-продажи от 19.11.2007 ООО "Киренск-авиа" гарантирует, что к моменту заключения настоящего договора отчуждаемая им доля в уставном капитале оплачена полностью.
В материалах дела имеется платежное поручение N 458 от 17 июля 2007 года на сумму 10 000 рублей, подтверждающее факт оплаты ООО "ЮТэйр-Лизинг" уставного капитала ООО "Киренск-авиа". Данное обстоятельство также подтверждается выпиской из лицевого счета за период с 17.07.2007 по 17.07.2007.
Таким образом, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что на момент отчуждения (заключения договора купли-продажи от 19.11.2007) ООО "ЮТэйр-Лизинг" доля в уставном ООО "Киренск-авиа" истцом была оплачена, в связи с чем не имеется оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Киренск-авиа", заключенного между ООО "ЮТэйр-Лизинг" и ООО "Исттрэвэл" недействительным как заключенного с нарушением пункта 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"..."

Аналогичная судебная практика:
Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 10.06.2009 по делу N А42-3562/2008
"...В соответствии с пунктом 3.5 устава Общества на момент его государственной регистрации учредители оплатили 50% уставного капитала. Факт оплаты 50% уставного капитала подтверждается представленными в дело квитанциями и выпиской по лицевому счету Общества за 28.11.2003 (том 2, листы 140 - 141).
Этим же положением устава Общества установлено, что оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности Общества.
Факт оплаты оставшейся части (50%) уставного капитала Общества подтверждается ордером от 19.10.2004 N 128 и выпиской по лицевому счету от того же числа (том 1, лист 39)..."

3.8. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО неденежными средствами являются мемориальный ордер, акт передачи основных средств, выписка из главной книги учредителя общества, а также бухгалтерский баланс общества.

Обращаем внимание на то, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 04.06.2009 N Ф04-3147/2009(7459-А03-11) по делу N А03-6617/2008
"...Передача имущества (основных средств) Тогульским райпо в качестве вклада в уставный капитал Общества подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, а именно: мемориальным ордером N 37 за октябрь 1999 года, актом передачи основных средств от 01.10.1999, выпиской из Главной книги Тогульского райпо за 1999 год, а также бухгалтерскими балансами Общества за 2001-2003 год.
Доводы кассационной жалобы в части незаконности признания судами названных документов надлежащими доказательствами внесения Тогульским райпо неденежного вклада в уставный капитал Общества судом кассационной инстанции отклоняются как необоснованные..."

3.9. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО неденежными средствами могут являться акты приема-передачи имущества от учредителя к обществу.

Обращаем внимание на то, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 09.09.2011 N Ф03-3686/2011 по делу N А04-82/2011
"...Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что Борисов С.В. является ненадлежащим истцом, так как при принятии в участники общества "Асфальт" им не оплачена стоимость его доли в уставном капитале общества, судом кассационной инстанции отклоняются. Указанные доводы приводились ответчиками в судах первой и апелляционной инстанций, которые установили, что согласно акту приема-передачи от 21.04.2008 Борисов С.В. полностью оплатил свою долю в уставном капитале общества "Асфальт" путем передачи в общество неденежного вклада. Суды оценили акт приема-передачи от 21.04.2008 в совокупности с другими доказательствами по делу и признали вышеуказанные доводы ответчика несостоятельными. В акте от 21.04.2008, подлинник которого судами исследован, прямо указано на принятие Чуваком А.Н. от Борисова С.В. имущества - принтера Canon LBP-817 стоимостью 2 500 руб. - в качестве вклада в уставный капитал общества "Асфальт". Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что он не подписывал указанный акт, во внимание не принимается, поскольку при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций Чувак А.Н. не подавал заявление в порядке статьи 161 АПК РФ о фальсификации доказательства. По существу указанные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо..."

Аналогичная судебная практика:
Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.12.2011 по делу N А05-4487/2011
"...Фукалов Андрей Вадимович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Летний берег", место нахождения: 164512, Архангельская область, город Северодвинск, Архангельское шоссе, дом 24, корпус 6, ОГРН 1062902011325 (далее - ООО "Летний берег", Общество), о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества от 20.04.2011 по первому, второму, четвертому, пятому и шестому вопросам повестки дня.
Решением от 24.06.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.09.2011, в иске отказано.
В кассационной жалобе Фукалов А.В., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме. Податель жалобы указывает, что на момент проведения спорного собрания доля Сирикова А.М. уже перешла к Обществу, а потому последний не вправе был в данном случае участвовать и голосовать по вопросам повестки дня.
В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.
Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Фукалова А.В. и признания недействительными решений общего собрания участников Общества.
При этом суды правомерно исходили из того, что на момент проведения оспариваемого собрания уставный капитал ООО "Летний берег" был уплачен в полном объеме, что подтверждается имеющимися в материалах дела актами приема-передачи имущества от 02.05.2006 N 1 и от 04.06.2007 N 2, содержащими подписи всех учредителей Общества, а также сведения о наименовании, количестве и стоимости имущества, внесенного в уплату уставного капитала каждым из учредителей в соответствии с принадлежащими им долями.
Доказательств обратного, а также иных доказательств, свидетельствующих о невнесении Сириковым А.М. своего вклада в уставный капитал Общества, Фукалов А.В. в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представил.
Достоверность подписи Фукалова А.В. на указанных документах истцом не опровергнута..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 06.09.2010 по делу N А53-21453/2009
"...Как видно из материалов дела и установлено судами, общество учреждено (зарегистрировано) 12.11.2007. Учредителями общества являлись Кассала Л.Ф. и Мирошниченко И.А. В соответствии с уставом и учредительным договором уставный капитал общества составляет 10 тыс. рублей, формируется за счет имущественного вклада участников в виде оргтехники стоимостью 10 тыс. рублей; доли распределены между участниками следующим образом: Мирошниченко И.А. - 10%, Кассала Л.Ф. - 90%.
Решением от 14.08.2009 N 1 Мирошниченко И.А. констатировал переход не оплаченной истцом доли в уставный капитал (90%) к обществу в порядке пункта 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), произвел распределение данной доли на себя, в связи с чем утвердил новую редакцию устава общества.
Кассала Л.Ф., не согласившись с принятым решением, обратилась в арбитражный суд с иском.
Мирошниченко И.А. обратился со встречным иском о признании Кассала Л.Ф. неприобретшей права и обязанности участника общества.
Разрешая спор, суды установили, что согласно акту приема-передачи от 15.01.2008 Кассала Л.Ф. передала, а Мирошниченко И.А. как генеральный директор общества принял в оплату уставного капитала следующее имущество: сканер EPSON CX3200, станок SAMSUNG ML-1200, станок LG, источник бесперебойного питания ИБП 425А. В пункте 2 акта стороны удостоверили, что переданное имущество формирует уставный капитал общества на 100%. Взнос осуществляется за счет вклада обоих участников. Формирование уставного капитала в размере 10 тыс. рублей отражено в балансе общества, сведения о наличии задолженности участников по оплате взноса в уставный капитал отсутствуют..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 20.11.2009 N Ф10-4675/09(2) по делу N А35-8770/08-С25
"...Поскольку ЗАО "Курскрезинотехника" в конце 2007 года подало заявление о выходе из ООО "Чермошное", суды правомерно указали на то, что в силу ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) у ООО "Чермошное" возникла обязанность в течение шести месяцев с момента окончания 2007 финансового года (до 01.07.2008), выплатить, действительную стоимость его доли за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.
С учетом того, что ссылка истца по встречному иску на недействительность договора уступки требования (цессии) от 02.09.2008, не нашла своего подтверждения при рассмотрении настоящего спора, договор соответствует требованиям ст. ст. 382, 384 ГК РФ, суды отказали в удовлетворении встречного иска и удовлетворили первоначальный, признав расчет действительной стоимости доли ЗАО "Курскрезинотехника" в ООО "Чермошное", соответствующим ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В ходе рассмотрения дела основным доводом ООО "Чермошное", был довод об отсутствии у ООО "Чермошное" обязанности в выплате действительной стоимости доли ЗАО "Курскрезинотехника", ввиду невнесения последним вклада в уставный капитал ООО "Чермошное". Однако, как верно указали суды нижестоящих инстанций, данное обстоятельство противоречит совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, в частности сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на 05.09.2008; уставу ООО "Чермошное"; передаточному акту N 2 от 13.03.1997 о передаче оборотных средств (семян, кормов, запчастей) на общую сумму 73 500 000 руб. в счет учредительных взносов от физических лиц - учредителей ООО "Чермошное" по условиям учредительного договора от 25.02.1997 и передаточному акту N 3 от 13.03.1997 о передаче оборотных средств (горючесмазочных материалов, удобрений) на общую сумму 76 500 000 руб. в счет учредительного взноса ЗАО "Курскрезинотехника" в уставный капитал ООО "Чермошное" по условиям учредительного договора от 25.02.1997, подписанного комиссией в составе которой были, в том числе, исполняющий обязанности директора ООО "Чермошное" Лукьянчиков С.И. и главный бухгалтер Евсюкова Т.М.
Ссылка ответчика по первоначальному иску на то, что передаточный акт N 3 от 13.03.1997 не является доказательством, подтверждающим внесение ЗАО "Курскрезинотехника" вклада в уставный капитал ООО "Чермошное", поскольку указанная операция должна была быть оформлена в соответствии с требованиями Федерального закона "О бухгалтерском учете", судебная коллегия отклоняет, как основанный на ошибочном понимании ст. ст. 64, 67, 71 АПК РФ. Кроме того, судам нижестоящих инстанций был известен данный довод, исследовался, и обоснованно отклонен по мотивам, изложенным в обжалуемых судебных актах. В частности суды правильно указали на то, что при наличии в деле иных доказательств, нарушение сторонами сделки требований ФЗ "О бухгалтерском учете", не является основанием для вывода о том, что такая операция не производилась. При этом, судами учтены показания свидетеля Евсюковой Т.М. - главного бухгалтера ООО "Чермошное", и изменения в баланс общества, которые были ею внесены в 2005 году..."

Постановление ФАС Центрального округа от 12.12.2006 по делу N А35-9180/05-С11
"...В качестве доказательств внесения вкладов в уставный капитал ООО "Любимовская нефтебаза" истцы представили акты приема-передачи имущества от 27.09.2002, в соответствии с которыми Корнев Л.Д. передал бывшему генеральному директору Смирнову О.Г. в уставный капитал ООО "Любимовская нефтебаза" насосную установку АСЦЛ-20/24Г, провод для ограждения - 1 бухта на общую сумму 60000 руб., по акту приема-передачи от 27.09.2002 Смирнов О.Г. передал бывшему зам. генерального директора ООО "Любимовская нефтебаза" Чупину В.Л. клапан дыхательный КДС-1500/200, клапан дыхательный КДМ-200/200 на общую сумму 180000 руб., по акту приема-передачи от 27.09.2002 Чупин В.Л. передал бывшему генеральному директору ООО "Любимовская нефтебаза" Смирнову О.Г. насосную установку АСЦЛ-20/24Г и электрический кабель 4 x 2,5 100 м на общую сумму 60000 руб.
Учитывая изложенное и то обстоятельство, что акты приема-передачи имущества по своей форме одинаковы для всех участников общества, в том числе и Писаренко Г.Н. (внесение вклада которым обществом и участниками не оспаривается), суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности факта внесения истцами вкладов в уставный капитал ООО "Любимовская нефтебаза"..."

3.10. Вывод из судебной практики: Факт оплаты участником доли в уставном капитале общества считается установленным, если устав и учредительный договор содержат положения о полной оплате уставного капитала, а в бухгалтерском балансе отсутствует задолженность по его оплате.

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 23.03.2011 по делу N А45-9199/2010
"...Полагая, что В.Э. Бочаров не внес в установленном законом и уставом Общества порядке взнос в уставный капитал Общества, суды со ссылкой на часть 3 статьи 23 Закона N 14-ФЗ пришли к выводу о том, что с 06.03.2005 принадлежащая истцу доля уставного капитала перешла к Обществу.
Суд кассационной инстанции считает данные выводы судов основанными на неправильном толковании норм материального права.
Согласно пункту 3 статьи 23 Закона N 14-ФЗ (в применяемой к спорным правоотношениям редакции) доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.
Следовательно, для применения названной нормы Закона N 14-ФЗ необходимо установить факт неоплаты или неполной оплаты доли участником общества в установленные сроки.
Вопреки доводам ответчиков протоколом N 1 от 25.02.2004 общего собрания учредителей Общества, пунктом 5.2 устава Общества в редакции от 10.12.2006, пунктом 2.3 учредительного договора Общества от 10.12.2006 подтверждается, что 100 процентов уставного капитала Общества было оплачено. Отсутствие задолженности по оплате уставного капитала подтверждается также и данными бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2005, представленного по запросу суда налоговым органом..."

Аналогичная судебная практика:
Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 30.06.2008 по делу N А65-29853/07
"...Более того, в пункте 4 Учредительного договора от 07.12.1998, в пункте 4.1 Устава ООО "НПФ "Союз", зарегистрированного в 1998 году, указано, что на момент регистрации Устава в новой редакции уставной капитал оплачен полностью путем внесения денежных вкладов участниками в уставной капитал в общей сумме 9000 руб.
Из устава общества, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.08.2007 видно, что в период деятельности общества осуществлено увеличение уставного капитала до 9000 руб. Представленные в дело бухгалтерские балансы общества подтверждают отсутствие задолженности по уставному капиталу в размере 9000 рублей.
В связи с вышеизложенным, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что исследованные доказательства по делу не дают неопровержимых доказательств для выводов, что все три участника общества не оплатили свой вклад в уставной капитал, иных доказательств, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований следует отказать..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 12.01.2011 по делу N А66-5900/2009
"...Возражая на иск, ответчики указывали, что Воротников Е.А. утратил права участника ООО "Тверской ДСК", так как в срок, установленный Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), не внес вклад в уставный капитал.
Вопреки доводам ответчиков в соответствии с пунктом 4 учредительного договора ООО "Тверской ДСК", а также пунктом 1.8 устава в редакции от 27.10.2004 и в редакции от 18.01.2007, на момент государственной регистрации ООО "Тверской ДСК" учредители оплатили 100% уставного капитала. Отсутствие задолженности по оплате уставного капитала подтверждается также и данными бухгалтерского баланса по состоянию на 01.01.2005..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 01.09.2010 по делу N А44-4496/2009
"...Судами установлено и ответчиком не оспаривается, что заявление истца о выходе из Общества получено последним 30.12.2008. Таким образом, в силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона принадлежавшая Поручикову А.Н. доля в уставном капитале с 30.12.2008 перешла к Обществу, у которого с указанной даты возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости принадлежавшей ему доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе из общества (пункт 3 статьи 26 Закона). Меньший срок уставом Общества не предусмотрен.
Вопреки доводам Общества о том, что истцом не была полностью оплачена доля в уставном капитале, представленные в материалы дела бухгалтерские балансы не содержат информации о наличии задолженности участников по оплате доли в уставном капитале. Кроме того, положения пункта 4.3 устава Общества и пункта 2.1 учредительного договора указывают на то, что на момент государственной регистрации Общества его уставный капитал был полностью оплачен..."

3.11. Вывод из судебной практики: Факт оплаты участником доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью считается установленным, если учредительный договор и протокол общего собрания участников свидетельствуют о полной оплате уставного капитала.

Судебная практика:

Постановление ФАС Центрального округа от 22.01.2010 N Ф10-6228/09 по делу N А14-2323/2009/83/20
"...В уставе ООО "Тримаст", утвержденном решением общего собрания участников от 16.01.2008, определено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 14 дней до его проведения, уведомить об этом каждого участника общества под расписку или заказным письмом.
Исходя из доводов заявленного иска проверяя соответствие обжалуемых решений собраний участников ООО "Тримаст" требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью, судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что в нарушение вышеуказанной нормы и устава общества, Масимов Р.3.О. и Стригина Ю.М. о проведении общих собраний участников ООО "Тримаст" от 26.01.2009 не извещались.
Вопросы, касающиеся передачи их долей в уставном капитале ООО "Тримаст" обществу были приняты без их участия.
Согласно пояснениям Мальцева А.А., как директора ООО "Тримаст", отсутствие извещения истцов о проведении спорных собраний участников было обусловлено утратой ими долей, в связи с истечением срока их оплаты. При этом, было указано, что денежные средства от истцов в оплату долей в уставном капитале ООО "Тримаст" обществу не поступали, истцы не обращались к директору или главному бухгалтеру общества с целью внесения средств в оплату долей в уставном капитале общества и получения оправдательных документов.
В настоящем случае, из учредительного договора ООО "Тримаст" от 16.01.2008, устава ООО "Тримаст", протокола общего собрания участников общества N 1 от 16.01.2008 следует, что при создании общества и на момент его государственной регистрации учредители общества признавали, что уставный капитал ООО "Тримаст" был сформирован полностью.
Вопрос об оплате уставного капитала до проведения оспариваемого собрания участников не поднимался, соответствующие требования обществом не предъявлялись.
Исходя из указанных обстоятельств, судебные инстанции сделали обоснованный вывод о том, при создании ООО "Тримаст" оплата своих долей была произведена участниками общества в полном объеме, в связи с чем у Мальцева А.А. и Масленникова А.В. отсутствовали правовые основания для исключения истцов из числа участников ООО "Тримаст" и соответственно принятия решений об изменении устава и учредительного договора общества, требующих единогласия всех участников общества..."

3.12. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО могут являться устав общества и протокол общего собрания участников, подтверждающие формирование уставного капитала в полном объеме.

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 11.05.2011 по делу N А46-9375/2010
"...Рассматривая заявленные требования, обе инстанции арбитражного суда указали на несостоятельность довода истца о неоплате Барановским А.А. своей доли в уставном капитале общества.
Из содержания пункта 3.2 устава ООО "Предприятие ДОМЪ", утвержденного общим собранием участников ООО "Предприятие ДОМЪ" 10.03.1999, следует, что на момент регистрации настоящей редакции устава уставный капитал общества оплачен участниками на 100%".
Согласно выписке из протокола общего собрания участников ООО "Предприятие ДОМЪ" от 07.11.2005, на указанном собрании принято решение утвердить изменения в пункт 3.2 устава общества, касающиеся состава его участников (л.д. 111 т. 1). Согласно утвержденным изменениям, на момент регистрации новой редакции устава уставный капитал оплачен участниками полностью на 100%. Выписка подписана председателем собрания Барановским А.А. и секретарем собрания Соловьевой М.В.
При изложенных обстоятельствах, принятые по данному делу решение и постановление являются законными и обоснованными, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, основания для отмены судебных актов, установленные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют..."

3.13. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО являются соответствующая расписка с подписью директора и печатью общества, бухгалтерский баланс общества и сведения из ЕГРЮЛ, подтверждающие формирование уставного капитала в полном объеме.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 01.09.2010 N Ф09-240/10-С4 по делу N А60-14336/2009-СР
"...Как усматривается из материалов дела, в обоснование довода о внесении вклада в уставный капитал истцы представили расписку от 04.07.2007, согласно которой Захаров А.Г. принял от Морозова Б.Г. и Худякова В.А. деньги в размере 100 000 руб., по 50 000 руб. с каждого для внесения первичного взноса в уставный капитал общества "Кордюково". Расписка содержит подпись, выполненную, вероятно, самим Захаровым А.Г. (заключение эксперта 05.04.2010 N 1/470э-10), являвшимся директором общества "Кордюково", и печать общества. Заявление о фальсификации указанного доказательства Захаровым А.Г. в порядке, установленном ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделано не было.
С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что факт выдачи расписки от 04.07.2007 является подтверждением получения обществом от истцов денежных средств в счет оплаты стоимости их долей в уставном капитале общества.
Кроме того, из бухгалтерских балансов общества "Кордюково" по состоянию на 01.06.2008, 01.01.2009, подписанных директором общества Захаровым А.Г., а также сведений, содержащихся в реестре юридических лиц по состоянию на 01.01.2008, следует, что уставный капитал по состоянию на указанную дату сформирован и оплачен в полном объеме в размере 300 000 руб. и задолженность по оплате своих долей у участников общества отсутствует.
Захаровым А.Г., полагавшим, что он является единственным участником общества "Кордюково", поскольку Морозовым Б.Г. и Худяковым В.А. в течение года с момента государственной регистрации не оплачены доли в уставном капитале, не принималось решение о переходе их долей в уставном капитале к обществу и уменьшении уставного капитала до размера, соответствующего вкладу Захарова А.Г. Доказательств поступления долей Морозова Б.Г. и Худякова В.А. на баланс общества и возврата уплаченных ими в счет оплаты долей в уставном капитале общества денежных средств в размере 100 000 руб. в деле не имеется.
При таких обстоятельствах суды обоснованно исходили из наличия у Морозова Б.Г. и Худякова В.А. статуса участников общества "Кордюково"..."

3.14. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО могут являться: протокол общего собрания и бухгалтерские балансы общества, подтверждающие формирование уставного капитала в полном объеме.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 07.07.2011 N Ф09-3855/11 по делу N А60-29558/2010
"...При рассмотрении настоящего спора судами приняты во внимание судебные акты по делу N А60-13760/2010-С4 Арбитражного суда Свердловской области по иску Шигаева С.А. к обществу "Служба единого заказчика" о признании недействительным решения общего собрания участников названного общества, оформленного протоколом от 29.01.2010, которыми установлено, что по состоянию на 29.01.2010 участниками общества "Служба единого заказчика" являлись Здобняков О.Г. с долей в уставном капитале 30%, Шигаев С.А. с долей в уставном капитале 15%, Лисишина Ф.Я. с долей в уставном капитале 10%. Доли Ильина О.Л., Алексеенко В.А., Куцебиной В.Н. в общем размере 45% перешли к названному обществу в связи с их выходом из состава участников. Судами указано, что, несмотря на отсутствие в материалах дела первичных бухгалтерских документов, подтверждающих внесение истцом денежных средств в счет оплаты вклада в уставном капитале общества, из бухгалтерских балансов ответчика за период с 01.04.2005 по 01.01.2010, протокола собрания учредителей общества "Служба Единого Заказчика" от 10.05.2007 N 2 следует, что уставный капитал ответчика полностью сформирован. При этом суды исходили из того, что закон не устанавливает обязанности учредителя (участника) лично произвести оплату доли. В силу п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.
При разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.
При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что доля в уставном капитале общества "Служба единого заказчика" Шигаевым С.А. полностью оплачена, и в связи с этим удовлетворение требования о признании права собственности истца на долю в размере 15% уставного капитала названного общества номинальной стоимостью 9000 руб., является правильным, соответствующим материалам дела..."

3.15. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО могут являться: бухгалтерский баланс общества и выписки из ЕГРЮЛ, которые подтверждают формирование уставного капитала в полном объеме.

Судебная практика:

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 25.03.2011 N Ф03-241/2011 по делу N А73-5862/2010
"...Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в бухгалтерском балансе общества по состоянию на 31.12.2008, подписанном руководителем и главным бухгалтером общества и принятым налоговым органом, отражена оплата уставного капитала ООО "Практика-ДВ" в полном объеме; в выписке ЕГРЮЛ не содержится сведений о том, что уставный капитал общества оплачен не полностью, а также что общество владеет долями в уставном капитале, перешедшими ему от участников, не исполнивших обязанность по полной оплате доли. В материалы дела не представлены доказательства того, что обществом когда-либо рассматривались и принимались решения об уменьшении уставного капитала.
Кроме того, отражая в бухгалтерском балансе полную оплату уставного капитала и отсутствие у Качкиной М.А. задолженности перед ООО "Практика-ДВ" по оплате доли в уставном капитале, общество и второй участник Зеленская Л.Я. признавали ее участником ООО "Практика-ДВ"..."

Аналогичная судебная практика:
Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 17.10.2011 по делу N А57-15123/2010
"...Шестак Светлана Гасановна, Анисимова Альбина Владимировна, Антохин Вячеслав Викторович, Емелин Сергей Алексеевич, Алексашина Галина Ивановна, Алексашин Василий Александрович, Петрова Татьяна Леонидовна, Антохина Нина Борисовна, Емелин Петр Иванович, Мясникова Валентина Николаевна, Шурухина Лидия Васильевна, Трухманов Владимир Михайлович, Меринов Владимир Викторович, Шапошников Василий Алексеевич, обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Победа" (далее - ООО "Победа", Общество), о признании недействительными:
- решения участника ООО "Победа" Захарова В.Е. от 27.09.2004 о продаже доли, принадлежащей ООО "Победа", в размере 86% уставного капитала, номинальной стоимостью 8600 руб. единственному участнику ООО "Победа" Захарову В.Е. по цене 8600 руб., об определении доли Захарова В.Е. в размере 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб., о признании утратившим силу учредительного договора ООО "Победа", о выплате действительной стоимости доли участникам общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню принятия настоящего решения, либо с их согласия выдать в натуре имущество такой же стоимости, о поручении совершить регистрационные действия об изменении в учредительные документы ООО "Победа", согласно настоящего решения, в регистрирующем органе Захарову В.Е.;
- решения участника ООО "Победа" Захарова В.Е. от 08.09.2010 об утверждении итогов оплаты доли перешедшей от ООО "Победа" к Захарову В.Е., об утверждении размера доли единственного участника ООО "Победа" Захарова В.Е. - 100% доли в уставном капитале; о поручении директору ООО "Победа" Захарову В.Е. осуществить юридические действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о ООО "Победа", не связанных с внесением изменений в учредительные документы в регистрирующем органе.
Возражая против заявленных требований Захаров В.Е. (третье лицо), ссылаясь на положения пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в редакции, действовавшей в спорный период времени, указал на утрату заявителями статуса участников Общества и переходе к Обществу их долей по истечении установленного статьей 16 указанного Закона срока на оплату доли в уставном капитале.
Согласно части 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.
Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Согласно этой норме доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли.
Между тем какие-либо доказательства, подтверждающие наличие задолженности по взносам в уставный капитал общества, доказательства наступления установленных Законом последствий неполной оплаты истцами долей в уставном капитале общества в материалах дела отсутствуют.
Напротив, в деле имеются: бухгалтерские балансы общества за 2003 - 2006 гг., в котором отсутствуют сведения о наличии у участников общества задолженности по взносам в уставный капитал (строка 242 бухгалтерских балансов не имеет указание на наличие задолженности участников общества по долям в уставном капитале); выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.11.2010 (т. 1, л. д. 29 - 32), согласно которой истцы являются участниками общества, свидетельствующая о том, что достоверность сведений, содержащихся в документах, представляемых на государственную регистрацию, в том числе об оплате участниками общества уставного капитала, подтверждалась единоличным исполнительным органом общества в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Исследовав и оценив по правилам статей 64, 65, 67, 68 и 71 АПК РФ представленные в деле доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о наличии у истцов статуса участников ООО "Победа"..."

3.16. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты лицом доли в уставном капитале ООО могут являться квитанция о принятии банком денежных средств от общества в счет оплаты уставного капитала и выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о лице как об участнике общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Московского округа от 20.04.2011 N КГ-А40/3279-11-П-1,2 по делу N А40-29032/09-131-336
"...Как видно из материалов дела, на основании решения от 02 декабря 1998 года гр. Куприяновой В.Д., Жидковой Л.Н. и Кочуровой Н.Н. было создано общество с ограниченной ответственностью "Магазин "Цветы N 24". Ими был сформирован капитал общества в размере 12 рублей (с учетом деноминации), который между ними был распределен следующим образом: Куприянова В.Д. - 48% (5,76 рублей), Жидкова Л.Н. - 26% (3,12 руб.) и Кочурова Н.И. - 26% (3,12 руб.), что подтверждается учредительным договором и Уставом (т. 1, л.д. 11-33). Поскольку уставный капитал, по мнению истицы, был сформирован и оплачен последней и никто из остальных учредителей денежные средства фактически не вносил, а участница Жидкова Л.Н. умерла 29.04.2000 года, не выполнив свою обязанность по оплате этой доли, и полагая, что она, Куприянова В.Д., ранее заплатившая за умершую деньги, и считая, таким образом, что она вправе получить ее долю, то последняя и обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, который был удовлетворен судом первой инстанции в полном объеме, что подтверждается решением по делу. Но по апелляционной жалобе данное решение было отменено и принято новое решение, которым в удовлетворении заявленного иска было отказано, что подтверждается постановлением апелляционного суда.
Не согласившись с указанным постановлением, Куприянова В.Д. и ООО "Магазин "Цветы N 24" подали кассационные жалобы на предмет его отмены и оставление решения суда первой инстанции без изменения. Однако судебная коллегия не находит оснований для его отмены, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд апелляционной инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.
Так, в соответствии со ст. 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" 1998 года, каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Причем в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу, которая должно быть реализована обществом в порядке и сроки, которые установлены ст. 24 настоящего Закона.
Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении об оставлении заявленного иска без удовлетворения, поскольку в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Куприянова В.Д. не представила в материалы дела доказательства, которые бы в своей совокупности объективно свидетельствовали о том, что Жидкова Л.Н. при своей жизни не оплатила свою долю в уставном капитале общества, равную 26%. В подтверждение вышеназванного следует указать о том, что денежные средства в размере 12.000 руб. (без учета деноминации) были приняты в качестве взноса в уставный фонд Сбербанком СССР по квитанции серии ТЗ N 330045 от 09.07.92 г. (л.д. 33 т. 1) именно от "Магазина "Цветы N 24", а отнюдь, не от истца лично.
Доводы в жалобах о том, что денежные средства в размере 12.000 руб. вносились Куприяновой В.Д. из своих личных сбережений, а другие участники общества причитающиеся к уплате суммы не вносили, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку они опровергаются собранными по делу доказательствами, которым суд апелляционной инстанции в обжалуемом акте дал надлежащую юридическую оценку, с которой в настоящее время согласна и кассационная коллегия. Кроме того, указанные утверждения опровергаются и данными, указанными на этот счет в квитанции серии ТЗ N 330045 от 09.07.92 г. и, наконец, нельзя не обратить своего внимания и на тот факт, что Жидкова Л.Н. продолжала быть участником ООО "Магазин "Цветы N 24" и на 16.03.2009 года, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 27 - 32).
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено..."

3.17. Вывод из судебной практики: Факт оплаты участником доли в уставном капитале общества считается установленным, если учредительный договор и выписки из ЕГРЮЛ содержат сведения о размере доли участника и из учредительного договора следует, что уставный капитал сформирован полностью.

Судебная практика:

Постановление ФАС Центрального округа от 22.06.2011 по делу N А14-9701/2010/296/29
"...Согласно п. 9 данного учредительного договора уставный капитал общества установлен в размере 10 000 рублей и распределен следующим образом: Бойков В.З. - доля размером 25% уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 руб.; Данилевский Н.П. - доля размером 25% уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 руб.; Павлова А.С. - доля размером 25% уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 руб.; Войнов В.Л. - доля размером 25% уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 руб.
При этом в договоре указано, что на момент государственной регистрации настоящей редакции учредительного договора уставный капитал общества оплачен полностью.
Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ТехПром" от 24.06.2008 (л.д. 79 - 80), принимая решение о признании Данилевского Н.П. утратившим статус участника общества и о распределении его доли в уставном капитале общества между другими участниками, общее собрание указало на то, что из бухгалтерских документов следует, что оплата вкладов в уставном капитале общества была произведена лишь тремя участниками, а именно Бойковым В.З. - 5 000 рублей, что составляет 50% от размера уставного капитала, Павловой А.С. - 2 500 рублей (25%) и Войновым В.Л. - 2 500 рублей (25%).
Между тем материалами дела подтверждается, что уставный капитал ООО "ТехПром" был оплачен в полном объеме на момент регистрации общества, а сведения о Данилевском Н.П. как об участнике ООО "ТехПром", которому принадлежит доля в размере 25% в уставном капитале общества были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в установленном законом порядке, о чем свидетельствует, в частности выписка, из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.02.2007 (л.д. 16 - 23). Кроме того, иные участники ООО "Техпром" на протяжении длительного времени (с 2004 по 2008 годы) не заявляли возражений относительно наличия у Данилевского Н.П. статуса участника общества.
Таким образом, поскольку факт полной оплаты уставного капитала ООО "ТехПром" при его создании подтвержден материалами дела, а также, учитывая, что не имеет самостоятельного правового значения каким образом и за счет чьих денежных средств был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля участника, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что доля Данилевского Н.П. не могла перейти к обществу и соответственно быть распределенной ответчику по причине ее неоплаты.
При таких обстоятельствах, а также, учитывая, что надлежащих доказательств, подтверждающих отчуждение Данилевским Н.П. доли в размере 25% уставного капитала ООО "ТехПром", а также наличия иных законных оснований для перехода доли истца к Бойкову В.З. в материалах дела не имеется, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о незаконном владении Бойковым В.З. долей в размере 25% уставного капитала ООО "ТехПром", принадлежащей Данилевскому Н.П., в связи с чем обоснованно удовлетворили исковые требования..."

3.18. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО могут являться: письмо банка, объявление о взносе наличных и квитанция.

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 22.07.2011 по делу N А13-17064/2009
"...Согласно протоколу N 4 в Обществе 05.08.2009 состоялось общее собрание участников Общества со следующей повесткой дня: о переходе неоплаченной доли в уставном капитале к Обществу и оплате доли (первый вопрос); о продаже доли, принадлежащей Обществу, участникам Общества (второй вопрос); об изменении адреса (места нахождения) Общества (третий вопрос); об утверждении новой редакции устава Общества (четвертый вопрос); о вступлении Общества в некоммерческое партнерство "Объединение строителей "Санкт-Петербург" (пятый вопрос).
По первому вопросу повестки дня указано, что Антроповский А.В. не оплатил в течение года долю 30% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 3000 руб.; неоплаченная доля перешла к Обществу с 05.08.2009; принято решение об уплате номинальной стоимости доли в размере 3000 руб.
Истец обратился с настоящим иском в суд, ссылаясь на то, что в качестве директора Общества он уплатил 100% уставного капитала (10 000 руб.) перед сдачей документов на регистрацию. Антроповский А.В. отрицает свое участие в общем собрании участников 05.08.2009 и указывает на неизвещение его о времени и месте проведения собрания.
В силу пункта 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение соответствующего срока к обществу переходит лишь неоплаченная часть доли.
Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания недействительными решения общего собрания участников Общества по вопросам 1, 2 и 4 повестки дня и решения Инспекции. При этом суды нижестоящих инстанций исходили из того, что в материалах дела имеются достаточные доказательства (письменное заявление истца и письмо закрытого акционерного общества "Банк ВТБ 24" от 28.01.2011, а также объявление о взносе наличных от 26.08.2008 N 562405 и квитанция от 26.08.2008), подтверждающие внесение Антроповским А.В. в уставный капитал ООО "МеталлИнвестРемонт" 5000 руб. за счет своих личных средств. Вывод судов соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам..."

3.19. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО могут являться квитанция к приходному кассовому ордеру, выданная обществом, и справка банка.

Судебная практика:

Постановление ФАС Поволжского округа от 02.08.2011 по делу N А57-4232/2010
"...Ответчики обратились в арбитражный суд кассационной инстанции с кассационными жалобами на мотивировочные части судебных актов, не согласившись с изложенными в них выводами относительно участия истца в обществе с ограниченной ответственностью "Мега групп" и обществе с ограниченной ответственностью "МБК".
Так, в обоснование довода о том, что участником обществ - ответчиков по делу, является лишь один человек, а именно директор этих обществ Баринов И.В., ответчики представили Арбитражному суду Саратовской области две квитанции к приходным кассовым ордерам, выданным обществом с ограниченной ответственностью "Мега групп" и обществом с ограниченной ответственностью "МБК" - от 18.04.2007 N 72 на 5000 руб. и от 01.08.2007 N 01 на 5000 руб. соответственно.
Между тем размеры уставных капиталов обществ составляли на момент их учреждения по 10 000 руб.
Представленная истцом справка банка подтверждала оплату участниками уставных капиталов в полном размере.
В подтверждение того, что вторая половина уставных капиталов обществ оплачена участником Моториным С.В. - истцом по настоящему делу, последний также представил квитанции к приходным кассовым ордерам, выданные обществом с ограниченной ответственностью "Мега групп" и обществом с ограниченной ответственностью "МБК" - от 29.09.2006 N 01 на сумму 5000 руб. и от 01.11.2007 N 01 на сумму 5000 руб. соответственно.
Так, вопреки доводам кассационных жалоб о том, что истец в связи с неоплатой долей в уставном капитале обществ утратил в силу закона статус участника общества с ограниченной ответственностью "Мега групп" с 12.09.2007, а статус участника общества с ограниченной ответственностью "МБК" с 11.07.2008, представленные в деле доказательства свидетельствуют об обратном.
В частности представленные истцом и ответчиками квитанции в совокупности со справкой акционерного коммерческого банка "СОФИЯ" (закрытое акционерное общество) подтверждают оплату обоими участниками своих долей в уставных капиталах обществ в полном объеме..."

3.20. Вывод из судебной практики: Непринятие обществом мер по уменьшению уставного капитала не является доказательством оплаты участником своей доли в уставном капитале общества.

Судебная практика:

Определение ВАС РФ от 26.09.2011 N ВАС-12507/11 по делу N А46-10804/2010
"...Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А., судей Лобко В.А., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Клименко В.А. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Омской области от 15.12.2010 по делу N А46-10804/2010 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.07.2011 по тому же делу по иску Клименко В.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом пожарной безопасности" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суды первой и кассационной инстанций сделали вывод об отсутствии доказательств, подтверждающих внесение истцом как участником общества вклада в его уставный капитал.
Право участника общества на выплату причитающейся ему действительной доли в уставном капитале возникает только при внесении этим участником соответственного имущественного эквивалента в уставный капитал общества.
Довод заявителя о несоблюдении обществом требований, предусмотренных пунктом 2 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений), правомерно отклонен судом кассационной инстанции, поскольку непринятие обществом мер по уменьшению уставного капитала само по себе не является подтверждением оплаты участником своей доли в уставном капитале общества..."

3.21. Вывод из судебной практики: Факт оплаты участником доли в уставном капитале ООО считается установленным, если учредительные документы общества свидетельствуют о полной оплате уставного капитала, а также отсутствуют данные, свидетельствующие об уменьшении уставного капитала в связи с его неполной оплатой.

Судебная практика:

Постановление ФАС Центрального округа от 30.09.2011 по делу N А14-173/2011
"...Подгорный Александр Петрович обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Старт" (ИНН 3612007544 ОГРН 1063627004154) (далее ООО СХП "Старт") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 333 308 руб.
Согласно бухгалтерскому балансу ООО СХП "Старт" по состоянию на 01.07.2009 стоимость чистых активов общества составила 7 993 000 руб., соответственно действительная стоимость доли истца в размере 4,17% уставного капитала общества составила 333 308 руб.
Таким образом, принимая во внимание положения вышеуказанных норм права, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о возникновении у общества обязанности выплатить Подгорному А.П., подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период в размере 333 308 руб.
В своих возражениях относительно предъявленного иска и жалобе на принятые судебные акты, ООО СХП "Старт" сослалось на то, что Подгорный А.П. не является участником общества, поскольку не оплатил свой вклад в уставный капитал общества при его создании.
В то же время, из представленных в материалы дела учредительных документов ООО СХП "Старт" следует, что на момент государственной регистрации общества, уставный капитал, определенный суммой 99 900 руб., был оплачен в полном объеме; данных, свидетельствующих об уменьшении уставного капитала в порядке ст. 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", то есть, в связи неполной оплатой уставного капитала ответчиком в подтверждение своих доводов не представлено.
Исходя из этого, судебные инстанции обоснованно отметили, что довод ответчика о неисполнении истцом обязанности по уплате вклада в уставный капитал не получил надлежащего доказательного подтверждения..."

3.22. Вывод из судебной практики: Доказательством оплаты доли в уставном капитале ООО может являться квитанция к приходному кассовому ордеру.

Судебная практика:

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 18.01.2006 N А10-3966/04-Ф02-6738/05-С2 по делу N А10-3966/04
"...Открытое акционерное общество "Сельскохозяйственная производственная корпорация (ОАО СХПК) "Бурятия" обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Герасимову Геннадию Анатольевичу (Герасимов Г.А.) и обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Бурятагроснабсбыт" о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Бурятагроснабсбыт" от 27.05.2004.
Как видно из материалов дела 8 января 2003 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ОАО СХПК "Бурятия", выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица.
Данные о регистрации юридического лица 14 января 2003 года.
Участниками ООО "Бурятагроснабсбыт" являлись:
- ОАО СХПК "Бурятия" с долей в уставном капитале общества - 90% (400 000 рублей);
- гражданин Российской Федерации Герасимов Г.А. с долей в уставном капитале общества - 10% (44 000 рублей).
В соответствии со статьей 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.
Согласно пункту 5.4 учредительного договора участники ООО "Бурятагроснабсбыт" обязаны оплатить не менее 50% уставного капитала на момент, регистрации, в течение года должно быть оплачено 100% уставного капитала.
Герасимов Г.А. исполнил обязанность участника надлежащим образом, внес вклад в уставной капитал общества наличными денежными средствами по приходному ордеру N 3 от 09.01.04, что подтверждено квитанцией к указанному приходному ордеру от 09.01.04.
Истец не представил доказательств оплаты в установленном порядке доли в уставном капитале ООО "Бурятагроснабсбыт".
Согласно пунктам 3, 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, который не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада.
Обществом издан приказ N 1-у от 15.01.04 о переходе к обществу доли истца в уставном капитале.
27.05.04 г. проведено общее собрание участников ООО "Бурятагроснабсбыт", на котором приняты оспариваемые по настоящему иску решения об уменьшении уставного капитала общества и внесении изменений в учредительные документы общества.
Данные решения от имени общего собрания участников общества приняты единственным участником общества Герасимовым Г.А., обладающим правом голоса на собрании (в размере, который должен быть учтен при определении результатов голосования) и при наличии соответствующего кворума с учетом того, что доля, голоса на собрании (принадлежавшие истцу ранее), перешедшие к обществу, не учитываются при определении результатов голосования.
Так, учитывая, что доля истца на момент проведения собрания участников общества перешла к обществу и не могла быть учтена при определении результатов голосования, доля в уставном капитале общества Герасимова Г.А. составляет 100% общего числа голосов, подлежащих учету при определении результатов голосования - Герасимов Г.А. является единственным участником общества.
С учетом изложенного и на основании статей 32, 33, 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исковые требования ОАО СХПК "Бурятия" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Бурятагроснабсбыт" удовлетворению не подлежат..."

Аналогичная судебная практика:
Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 24.05.2012 по делу N А06-4794/2011
"...Как видно из материалов дела, 04.07.2011 состоялось собрание участников ООО "Надежда-2" по результатам которого в соответствии с пунктами 1, 2, 3 резолютивной части протокола внеочередного собрания участников общества от 04.07.2011 N 2/2011 были приняты следующие решения: 1) в удовлетворении заявления Мазурова В.Г. отказать, поскольку Мазуров В.Г. свою долю в уставном капитале не оплачивал; 2) погасить принадлежащую обществу долю в размере 16,667% уставного капитала общества номинальной стоимостью 19 364 руб. не распределенную, не проданную в установленный законом срок, и уменьшить уставный капитала на величину номинальной стоимости этой доли; 3) внести в устав общества и в его правоустанавливающие документы изменения, связанных с уменьшением уставного капитала общества.
Мазуров В.Г., полагая, что пункты 1, 2, 3 резолютивной части решения, оформленного протоколом от 04.07.2011 N 2/2011, нарушают его права, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Факт оплаты Мазуровым В.Г. своей доли в установленный срок установлен судом первой инстанции.
Довод общества о том, что Мазуров В.Г. внес свою долю в уставный капитал общества путем зачета требований к обществу отклонен судом первой инстанции, поскольку факт оплаты доли подтверждается имеющейся в материалах дела квитанцией к приходному кассовому ордеру от 27.11.2000 N 40..."

3.23. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО могут являться устав общества и бухгалтерская справка, подтверждающая формирование уставного капитала в полном объеме.

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 17.11.2011 по делу N А32-25600/2010
"...ООО "Югстройсервис" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Байковой И.В. о признании недействительной (ничтожной) сделки, совершенной Михайлюком Е.В. и Байковой И.В., а также о применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с Байковой И.В. в пользу общества 300 тыс. рублей.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2011, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2011, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что на дату заключения оспариваемого договора уставный капитал общества был полностью сформирован и у суда не имеется оснований для признания доли Михайлюка Е.В. неоплаченной. Суды также указали, что оспаривая указанный договор, общество не доказало своей материально-правовой заинтересованности в применении данного способа защиты.
Как видно из материалов дела и установлено судами Булахов А.А., Михайлюк Е.В., Кулишов С.В. и Захаров П.В. приняли решение о создании общества, что подтверждается протоколом общего собрания учредителей от 13.07.2006 N 1. Уставный капитал общества определен в размере 10 тыс. рублей, доли в уставном капитале распределены из расчета по 25% у каждого участника общества. Учредителями утверждены перечень и стоимость имущества, вносимого в уставный капитал общества, устав и учредительный договор общества.
Протоколом общего собрания от 14.07.2006 N 3 оформлено решение участников о внесении в кассу общества денежных средств в сумме 10 тыс. рублей для приобретения компьютера (по 2500 рублей с каждого участника).
Согласно акту от 14.07.2006 N 1 учредители передали, а общество приняло в уставный капитал компьютер стоимостью 10 тыс. рублей.
10 декабря 2008 года Михайлюк Е.В. (продавец) и Байкова И.В. (покупатель) заключили договор уступки доли, согласно которому покупатель уступает, а продавец принимает долю в уставном капитале общества в размере 2500 рублей, что составляет 25% уставного капитала общества.
Полагая, что договор купли-продажи доли от 10.12.2008 является недействительным, истец обратился с иском в арбитражный суд, указав, что доля участника Михайлюка Е.В. при формировании уставного капитала общества не оплачена, ввиду чего не могла быть предметом договора, что влечет ничтожность сделки.
Согласно статье 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора, каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.
Как установили суды первой и апелляционной инстанций, уставный капитал общества был оплачен учредителями в полном объеме, что подтверждается бухгалтерской справкой от 14.07.2006 N 2. Согласно пункту 5.2 устава общества, утвержденного собранием учредителей в 2006 году, Михайлюк Е.В. являлся участником общества, его доля в уставном капитале составляла 25%. В пункте 7.5 устава указано, что участники общества на момент регистрации общества оплачивают 100% уставного капитала. В силу пункта 6.1 устава участники общества вправе продавать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть другому участнику общества либо самому обществу в порядке, предусмотренном уставом; уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме.
Исходя из изложенного, суды правомерно отказали обществу в удовлетворении заявленных требований..."

3.24. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО могут являться бухгалтерский баланс и квитанция к приходно-кассовому ордеру.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 20.06.2012 N Ф09-4250/12 по делу N А76-24686/2010
"...Как следует из материалов дела, регистрирующим органом 27.01.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - государственный реестр) внесена запись о создании юридического лица - общества "Завод металлоконструкций "Уралтяжпром" за основным государственным регистрационным номером 1097422000060.
Участниками данного общества на момент создания являлись Ребик Д.П., Ионов П.М., Новожилова Л.Г., Петров Д.Ю. с долями по 25% номинальной стоимостью 2500 руб. у каждого.
Из п. 6.5, 6.6 устава общества "Завод металлоконструкций "Уралтяжпром" следует, что до государственной регистрации общества каждый учредитель (участник) обязан внести в уставный капитал 50% своего вклада. Оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала подлежит оплате учредителями (участниками) общества в течение первого года работы общества.
На состоявшемся 03.09.2010 внеочередном общем собрании участников общества "Завод металлоконструкций "Уралтяжпром", в котором приняли участие Петров Д.Ю. (с долей в уставном капитале общества 2500 руб.), Ионов П.М. (с долей в уставном капитале общества 1250 руб.), Новожилова Л.Г. (с долей в уставном капитале общества 1250 руб.), были приняты следующие решения: 1) принять к сведению переход неоплаченных частей доли в уставном капитале общества участниками Ионовым П.М. в размере 1250 руб., Новожиловой Л.Г. в размере 1250 руб., а также неоплаченной доли Ребика Д.П. в размере 2500 руб. к обществу. Принять решение об обращении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ИФНС России по г. Озерску Челябинской области), с заявлением о внесении изменений, связанных с переходом частей долей Ионова П.М. и Новожиловой Л.Г., а также доли Ребика Д.П. к обществу в государственный реестр; 2) предложить: Петрову Д.Ю. приобрести 0,16 части доли (800 руб.), принадлежащей обществу, по цене, соответствующей номинальной стоимости доли (800 руб.); Ионову П.М. - 0,43 части доли (2150 руб.) принадлежащей обществу, по цене, соответствующей номинальной стоимости доли (2150 руб.); Новожиловой Л.Г. - 0,41 части доли (2050 руб.), принадлежащей обществу, по цене, соответствующей номинальной стоимости доли (2050 руб.). Всего предложить для приобретения участниками 100% доли (5000 руб.), принадлежащей обществу.
Ребик Д.П., ссылаясь на то, что не был уведомлен о проведении 03.09.2010 общего собрания участников общества "Завод металлоконструкций "Уралтяжпром" и не принимал в нем участия, в связи с чем были нарушены его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.
Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе бухгалтерские балансы общества "Завод металлоконструкций "Уралтяжпром" по состоянию на 2009, 2010 годы, квитанцию к приходно-кассовому ордеру от 12.01.2009 на сумму 2500 руб., приняв во внимание заключение эксперта от 30.06.2011, которым установлена подлинность подписи Ионова П.М. как лица, принявшего от истца денежные средства в качестве вклада в уставный капитал общества, суды установили, что на момент проведения оспариваемого собрания доля в уставном капитале общества истцом - Ребиком Д.П. оплачена полностью..."

3.25. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО могут являться: бухгалтерский баланс общества, протоколы собрания учредителей, а также квитанции к приходно-кассовому ордеру.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 06.03.2012 N Ф09-751/12 по делу N А76-7659/2011
"...Как установлено судами и следует из материалов дела общество "Рентком" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.05.2009.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.12.2010 участниками общества "Рентком" по состоянию на 25.11.2010 указаны: Звеняцковский С.В. с долей в уставном капитале общества в размере 4000 руб., что составляет 40% уставного капитала, Теплинский В.В. с долей в уставном капитале общества в размере 4000 руб., что составляет 40% уставного капитала, Малышев С.В. с долей в уставном капитале общества в размере 2000 руб., что составляет 20% уставного капитала.
Обществом "Рентком" 25.11.2010 проведено общее собрание его участников, на котором были приняты решения: о переходе к обществу доли Теплинского В.В. в размере 4000 руб., что составляет 40% уставного капитала и части доли Малышева С.В. в размере 1000 руб., что составляет 10% уставного капитала, об обязании директора общества Малышева С.В. известить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о состоявшемся переходе доли и части доли в уставном капитале к обществу, оформленные протоколом от 25.11.2010 N 4.
Теплинский В.В. полагая, что решения общего собрания участников общества "Рентком" от 25.11.2010 не соответствуют положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ссылаясь на то, что он не принимал участие в собрании, не голосовал на нем, поскольку в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не был извещен о проведении общего собрания участников данного общества, обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.
Как установлено судами обществом "Рентком" о времени и месте проведения собрания участников общества Теплинский В.В. не извещался; документы, свидетельствующие о соблюдении данным обществом предусмотренного ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядка извещения истца о времени и месте проведения собрания и о его повестке, в материалах дела отсутствуют.
В п. 10.2 Устава общества "Рентком" предусмотрено, что до государственной регистрации общества учредители оплачивают 50% уставного капитала денежными средствами на временный счет, открываемый в банке. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала подлежит оплате в течение одного года с момента государственной регистрации общества.
Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе бухгалтерский баланс общества "Рентком" по состоянию на 31.12.2009, протоколы собрания учредителей общества от 29.04.2009 N 1, от 05.10.2009 N 3, а также квитанции к приходно-кассовому ордеру от 19.10.2009 N 7, 8 на суммы 4 000 руб. и 1 000 руб., приняв во внимание указанные положения Устава общества "Рентком" (п. 10.2), суды признали, что уставный капитал названного общества сформирован в полном объеме в сумме 10 000 руб. в предусмотренный действующим законодательством срок. В связи с изложенным судами отклонен довод ответчика о переходе доли Теплинского В.В. к обществу "Рентком" в силу п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью..."

3.26. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО могут являться выписка по счету общества, справка банка и бухгалтерский баланс общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 01.08.2012 по делу N А45-9598/2011
"...Вандышев Алексей Валерьевич (далее - Вандышев А.В.) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПромМагистральСтрой-1" (далее - ООО "ПромМагистральСтрой-1"), инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - Инспекция) о признании за истцом, утратившим на основании решения N 1 единственного учредителя ООО "ПромМагистраль-1" от 13.05.2011 право на долю в уставном капитале ООО "ПромМагистраль-1" размером 50 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб., право собственности на данную долю; признании недействительными решения от 13.05.2011 и государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 26.05.2011, за государственным регистрационным номером 2115476609455.
Решением от 13.01.2012 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 03.05.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.
Вандышевым А.В. и Ершовым П.В. 13.07.2006 принято решение о создании ООО "ПромМагистральСтрой-1" с размером уставного капитала - 10 000 руб., который распределялся между участниками общества в равных долях (по 50 процентов) по номинальной стоимости 5 000 руб.
Истец оспаривает решение от 13.05.2011 N 1 участника ООО "ПромМагистраль-1" Ершова П.В. о переходе с 26.07.2007 обществу его доли (Вандышева А.В.) в размере 50 процентов (5 000 руб.) в связи с невыполнением обязанности по внесению в уставный капитал доли в размере 5 000 руб. по истечении одного года после государственной регистрации общества и произведенной на основании этого решения государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
Вандышев А.В., ссылаясь на то, что решение единственного учредителя от 13.05.2011 N 1 принято в нарушение Устава общества и положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды двух инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что у ответчика и Ершова П.В. отсутствовали законные основания для принятия оспариваемого решения о переходе доли истца в уставном капитале к обществу с ее последующим распределением.
Основанием для принятия 13.05.2011 решения N 1 о переходе с 26.07.2007 доли уставного капитала, принадлежавшей Вандышеву А.В., явилось нарушение последним принятых обязательств по внесению вклада в уставный капитал общества в срок до 26.07.2007.
Данное решение послужило основанием для перехода спорной доли уставного капитала к обществу.
Оценив представленные сторонами доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что факт внесения денежных средств 26.10.2006 в размере 10 000 руб. в качестве оплаты уставного капитала ООО "ПромМагистральСтрой-1" подтвержден выпиской по счету общества, справкой банка, балансом и пришли к правильному выводу о том, что истец не утратил статуса участника Общества и его доля не могла перейти к обществу в порядке статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Суд кассационной инстанции поддерживает данные выводы арбитражных судов..."

3.27. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО могут являться: объявление на взнос наличных; квитанция, ордер и выписка по счету о внесении денежных средств в счет оплаты уставного капитала; квитанция общества к приходному кассовому ордеру о принятии денежных средств.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 16.10.2012 N Ф09-9080/12 по делу N А60-46393/2011
"...Как следует из материалов дела, Савин А.Г. и Аксентьев А.В. на общем собрании от 12.09.2006 приняли решение о создании общества, утвердили уставный капитал общества в размере 10 000 руб., доли участников общества распределили поровну: Савин А.Г. - 50%, Аксентьев А.В. - 50%, директором общества избрали Аксентьева А.В. Савин А.Г. и Аксентьев А.В. 12.09.2006 подписали учредительный договор и утвердили Устав общества.
Пунктом 4.3 Устава общества предусмотрено, что учредитель обязан внести не менее 50% своей доли в уставном капитале общества к моменту государственной регистрации общества; оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала общества подлежит оплате его участником в течение года с момента государственной регистрации общества.
В п. 5.4 учредительного договора о создании общества отражено, что уставный капитал общества оплачен его учредителями на момент государственной регистрации наполовину денежными средствами, оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала подлежит оплате его учредителями в течение 1 года деятельности общества.
Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.09.2006.
Из материалов регистрационного дела общества следует, что до внесения 29.08.2011 регистрирующим органом изменений в сведения об участниках общества участниками общества согласно сведениям из ЕГРЮЛ являлись Аксентьев А.В. и Савин А.Г.
Изменения о составе участников общества внесены на основании заявления Аксентьева А.В., представленного в регистрирующий орган 22.08.2011, о регистрации изменений, связанных с прекращением прав Савина А.Г. на долю в уставном капитале общества в размере 50% и изменением доли Аксентьева А.В. (100%) на основании решений от 21.09.2007.
Согласно протоколу от 21.09.2007 Аксентьев А.В. единолично принял решения о прекращении у Савина А.Г. права на долю в уставном капитале данного общества в размере 50% в связи с ее неоплатой в установленный срок, переходе этой доли к обществу, последующей продаже этой доли единственному участнику общества Аксентьеву А.В.
После внесения изменений Аксентьев А.В. стал по сведениям ЕГРЮЛ единственным участником общества с долей в размере 100%.
В дальнейшем Аксентьевым А.В. единолично приняты решения от 30.08.2011 об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада в сумме 490 000 руб., внесенного Аксентьевым А.В., от 31.08.2011 об утверждении Устава общества в новой редакции.
Кроме того, как следует из регистрационного дела общества, Аксентьев А.В. продал долю в уставном капитале общества в размере 1% Змееву Е.В.
Савин А.Г. обратился в арбитражный суд с иском о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. с одновременным лишением Аксентьева прав собственности на эту долю, о признании недействительными решений, принятых единолично Аксентьевым А.В. от 30.08.2011 об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада в сумме 490 000 руб., от 31.08.2011 об утверждении Устава общества в новой редакции.
В обоснование заявленных исковых требований Савин А.Г. ссылается на то, что он являлся и является участником общества с долей в размере 50% уставного капитала; уставный капитал общества был оплачен в полном объеме; то обстоятельство, что денежные средства в размере 10 000 руб. в оплату уставного капитала внесены от имени Аксентьева А.В., не является основанием для вывода об отсутствии у Савина А.Г. статуса участника общества; после 21.09.2007 Савин А.Г. принимал непосредственное участие в деятельности общества как полноправный его участник; решения об увеличении уставного капитала общества и утверждении Устава общества в новой редакции, требующие единогласного решения всех участников общества, следует считать недействительными. Савин А.Г. указывает на то, что о нарушении своих прав участника общества узнал 19.10.2011 при получении материалов регистрационного дела и с целью восстановления нарушенных прав 15.11.2011 обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.
Возражая против исковых требований, Аксентьев А.В. ссылается на то, что Савиным А.Г. доля номинальной стоимостью 5000 руб. оплачена не была, в связи с чем вторым участником общества Аксентьевым А.В. 21.09.2007 была компенсирована доля Савина А.Г., что подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру от 21.09.2007 N 6 и в протоколе от 21.09.2007 был зафиксирован переход доли Савина А.Г. к обществу; доля истца перешла к обществу в силу норм ст. 16, 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В силу п. 1 ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в период спорных правоотношений в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и учредительными документами общества.
В соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на 20.09.2007) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.
Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную п. 3 ст. 15 названного Закона, переходит к обществу (п. 3 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на 20.09.2007)).
Оценив представленные в материалы дела доказательства: объявление на взнос наличными от 02.10.2006 N 8150 о внесении уставного капитала от Аксентьева А.В. в сумме 10 000 руб., квитанцию от 02.10.2006 N 8105 о внесении уставного капитала от Аксентьева А.В. в размере 10 000 руб., ордер от 02.10.2006 N 8105 о внесении уставного капитала в размере 10 000 руб., выписку по счету 40702810616420113706 пассивный - 02.10.2006 N 8105 о внесении уставного капитала от Аксентьева А.В. в сумме 10 000 руб., квитанцию общества к приходному кассовому ордеру от 02.10.2006 N 1 о принятии от Аксентьева А.В. 5000 руб. в уставный фонд, квитанцию общества к приходному кассовому ордеру от 21.09.2007 N 6 о принятии от Аксентьева А.В. 5000 руб. в оплату доли 50% в уставном капитале, суды пришли к выводу о том, что в совокупности данные доказательства свидетельствуют о том, что уставный капитал общества в сумме 10 000 руб. был оплачен полностью..."

3.28. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью могут служить приходные кассовые ордера и акт приема-передачи вклада в уставный капитал.

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 06.12.2012 по делу N А45-9527/2012
"...Григорьев Евгений Николаевич (далее - истец) обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью "Комплексная безопасность" (далее - ответчик) о признании незаконным решения единственного участника ООО "Комплексная безопасность" от 25.10.2010 N 1 (с учетом уточненных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
Заявитель жалобы указывает на необоснованность судебных актов, поскольку согласно учредительным документам общества на момент его государственной регистрации уставный капитал был оплачен в полном объеме, что в том числе подтверждается отсутствием указания на такую задолженность в "строке 240" бухгалтерского баланса общества за 2008 год; относимых и допустимых доказательств оплаты Липовым В.С. доли в уставном капитале в материалы дела не представлено.
Доводы жалобы о том, что относимых и допустимых доказательств оплаты Липовым В.С. доли в уставном капитале в материалы дела не представлено, были предметом оценки апелляционного суда, мотивированно отклонены с учетом представленных в материалы дела приходных кассовых ордеров и акта приема-передачи вклада в уставный капитал, оснований для иных выводов не имеется..."

3.29. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале общества могут являться выписка из ЕГРЮЛ, протокол общего собрания учредителей общества, протоколы общих собраний участников ООО, содержащие сведения о размере доли участника.

Судебная практика

Примечание: Суд учитывал, что общество не только не применило нормы о последствиях неоплаты доли участником общества, но и последующими действиями, сведениями, которые содержатся в учредительных документах, протоколах общих собраний, датированных после истечения срока внесения вклада в уставный капитал, подтверждало, что истец является участником ООО.

Постановление ФАС Поволжского округа от 20.12.2012 по делу N А57-25412/2011
"...Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 12.03.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации ООО "Сан-Сервис" ОГРН 1036404601441.
Учредительным договором ООО "Сан-Сервис" от 03.03.2003 было определено, что уставный капитал общества составляет 13 200 руб., в том числе: Левина Юлия Анатольевна - номинальная стоимость доли 6600 руб., что составляет 50% уставного капитала; Январев Николай Алексеевич - номинальная стоимость доли 6600 руб., что составляет 50% уставного капитала.
Решением внеочередного общего собрания участников общества от 09.09.2011 из состава участников ООО "Сан-Сервис" был выведен Январев Н.А. на основании заявления о добровольном выходе из общества в связи с неуплатой своей доли в уставный капитал общества. В связи с выходом второго участника общества его доля в размере 49% распределена обществу. Директору ООО "Сан-Сервис" Левину Н.П. поручено зарегистрировать уставные документы в новой редакции в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Саратовской области.
Решением внеочередного собрания участников общества от 04.10.2011 был утвержден устав ООО "Сан-Сервис" в новой редакции, изменен юридический адрес ООО "Сан-Сервис", Левину Николаю Петровичу поручено зарегистрировать уставные документы в новой редакции.
Январев Н.А., считая, что указанные решения общего собрания участников ООО "Сан-Сервис" приняты в нарушение закона и нарушает его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с вышеназванным исковым заявлением. В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что он не принимал решения о выходе из состава участников ООО "Сан-Сервис" и отчуждении доли в уставном капитале общества. Уведомлений о созыве и проведении общих собраний, назначенных на 09.09.2011 и на 04.10.2011, не получал, на собрании не присутствовал, что свидетельствует о нарушении положений статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Поскольку ООО "Сан-Сервис", возражая против иска, заявляло о неоплате Январевым Н.А. доли в уставном капитале ООО "Сан-Сервис" в течение года со дня регистрации общества и об отсутствии у Январева Н.А. в связи с этим статуса участника общества, судами исследованы обстоятельства оплаты уставного капитала общества.
Согласно статье 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей в 2003 году) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом, стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.
Исходя из этого, судом сделан правильный вывод о том, что с учетом регистрации ООО "Сан-Сервис" в качестве юридического лица 12.03.2003, его уставный капитал должен был быть сформирован до 12.03.2004.
Статьей 24 названного Закона предусмотрено, что доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.
Дав оценку доказательствам по делу, суды установили, что обществом не представлены надлежащие доказательства соблюдения указанных требований Закона. В частности, ООО "Сан-Сервис" не представлены какие-либо доказательства наступления установленных Законом последствий неоплаты Январевым Н.А. доли в уставном капитале общества, в том числе доказательства, подтверждающие перераспределение доли истца на основании решения общего собрания участников общества в течение одного года со дня ее перехода к обществу.
При этом суды исходили из того, что из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.09.2011 N 03-27/980, протокола общего собрания учредителей ООО "Сан-Сервис" от 28.11.2005, протокола от 04.10.2011 N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "Сан-Сервис" следует, что Январев Н.А. являлся участником общества, с размером доли в уставном капитале 6468 руб. Между тем, общество не только не применило предусмотренные законом в случае неоплаты доли участником общества последствия, но и последующими действиями, сведениями, содержащимися в учредительных документах, протоколах общих собраний, датированных после истечения срока внесения вклада в уставный капитал, признает Январева Н.А. участником ООО "Сан-Сервис".
На этом основании суды первой и апелляционной инстанций отклонили доводы общества об отсутствии у Январева Н.А. статуса участника общества в связи с неоплатой последним своей доли в уставном капитале при учреждении общества..."

3.30. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО могут являться следующие документы:
- справка общества о полной оплате участниками долей в уставном капитале;
- список участников общества, подписанный лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ООО;
- справка банка;
- сводная справка об оплате участником доли, подписанная лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ООО;
- протокол общего собрания учредителей общества, подтверждающий согласие всех участников ООО на отчуждение третьему лицу доли, принадлежащей участнику;
- заявление общества о продаже участником принадлежащей ему доли.

Судебная практика:


Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 21.05.2013 по делу N А29-7130/2012
"...Общество с ограниченной ответственностью "ИзвестКом" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Липину Роману Николаевичу и Липиной Елене Павловне о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 10.07.2012 недействительным и о признании доли в размере 61 процента, перешедшей к Обществу.
Как видно из документов и установил суд, при создании Общества его уставный капитал (10 000 рублей) был разделен между участниками следующим образом: Липин Р.Н. - 61 процент уставного капитала в сумме 6100 рублей, Каплан Е.Г. - 13 процентов уставного капитала в сумме 1300 рублей, Вовченко Т.С. - 13 процентов уставного капитала в сумме 1300 рублей, Керножицкий О.С. - 13 процентов уставного капитала в сумме 1300 рублей.
Вклад Липина Р.Н. подлежит внесению в денежной форме согласно условиям учредительного договора от 21.06.2011.
В силу пункта 5.3 учредительного договора на момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен был быть оплачен учредителями не менее чем наполовину, при этом Липин Р.Н. обязался к моменту государственной регистрации общества внести не менее 100 процентов своего вклада в уставный капитал Общества.
Государственная регистрация Общества осуществлена Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Сыктывкару 29.06.2011.
На общем собрании всех участников Общества 10.04.2012 принято единогласное решение о разрешении продажи доли в его уставном капитала в размере 61 процента, принадлежащей Липину Р.Н., за номинальную стоимость и отказ Общества от преимущественного права покупки доли Липина Р.Н. в размере 61 процента уставного капитала за номинальную стоимость 6100 рублей.
Нотариально удостоверенное заявление Общества от 26.05.2012, которое подписано генеральным директором Керножицким О.С. и согласно которому Общество сообщает, что ему известно о предстоящей продаже Липиным Р.Н. принадлежащей ему доли в его уставном капитале в размере 61 процента за 6100 рублей, оферта о продаже которой получена Обществом 05.04.2012 и от преимущественного права покупки которой оно отказалось.
Липин Р.Н. (продавец) и Липина Е.П. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 10.07.2012 доли в уставном капитале Общества в размере 61 процента от уставного капитала номинальной стоимостью 6100 рублей за 6100 рублей. Договор нотариально удостоверен нотариусом Ляпуновой Л.Н.
Посчитав, что настоящий договор купли-продажи доли является недействительным, истец обратился с иском в арбитражный суд, указав, что доля участника Липина Р.Н. при формировании уставного капитала общества не оплачена, ввиду чего не могла быть предметом договора, что влечет ничтожность сделки.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, в частности справку Общества о полной оплате участниками долей в уставном капитале (том 1, лист дела 84), список участников Общества, сводную справку об оплате доли Липиным Л.Р. (том 1, лист дела 83), подписанные генеральным директором Общества Керножицким О.С., акт от 22.06.2011, справку открытого акционерного общества "Россельхозбанк" от 20.08.2012, протокол общего собрания учредителей Общества от 10.04.2012 (в соответствии с которым все участники Общества дали согласие на продажу доли, принадлежащей Липину Р.Н. (том 1, лист дела 81)), заявление Общества о продаже ответчиком принадлежащей ему доли (том 1, лист дела 82) и иные представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к правильному выводу о надлежащей оплате доли Липиным Р.Н. в уставном капитале Общества и обоснованно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований..."

4. Оплата уставного капитала (доли в уставном капитале) общества с ограниченной ответственностью неденежными средствами

Основные применимые нормы:
- ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Если номинальная стоимость доли участника общества в уставном капитале, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20 000 руб., в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком (п. 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В судебной практике возникают споры, связанные с оплатой доли в уставном капитале общества неденежными средствами, в том числе касающиеся оплаты доли имуществом, которое будет создано в будущем, а также правового режима имущества, внесенного в оплату доли в уставном капитале общества.
Следует отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью.
Приведенные ниже выводы из судебной практики сформулированы с учетом изменения терминологии.

4.1. Вывод из судебной практики: Имущество, внесенное в качестве оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, является собственностью общества.

Суды исходят из того, что по смыслу норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью вклад, внесенный участником общества в уставный капитал, преобразуется в принадлежащую участнику долю в уставном капитале, стоимость которой подлежит выплате в случае выхода его из общества, поэтому данное имущество не является собственностью последнего.
Следует отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 10.04.2008 по делу N А13-1393/2006
"...Согласно статьям 87, 90, 93, 94 ГК РФ участники общества с ограниченной ответственностью имеют свою долю в уставном капитале. Таким образом, отношения по формированию уставного капитала носят возмездный характер. Имущество, переданное в качестве вклада в уставный капитал, является собственностью Общества..."

Аналогичная судебная практика:
Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 25.06.2008 N Ф08-3356/2008 по делу N А32-15279/2007-17/362
"...Указав, что представленные в копиях документы, являются ненадлежащими доказательствами, суды в то же время признали, что в 1999 году между обществом и А.А.В. имелись отношения по выплате ей стоимости имущественного пая, внесенного в уставный капитал, но квалифицировали эти отношения не как выход участника из общества с ограниченной ответственностью, а как иную сделку. Однако достаточное обоснование такой квалификации возникших правоотношений в судебных актах не приведено.
В соответствие со статьей 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, иные вещи или имущественные права, либо иные права, имеющие денежную оценку.
Суды не указали, по каким основаниям следует считать, что имущественные и земельные паи, внесенные в уставный капитал общества, оставались собственностью А.А.В. и могли являться предметом купли-продажи между нею и обществом, а не перешли в собственность общества. Из Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что вклады, вносимые участником в уставный капитал, преобразуются в принадлежащую участнику долю в уставном капитале, стоимость которой подлежит выплате в случае выхода его из общества..."

4.2. Вывод из судебной практики: Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не может быть оплачена имуществом, которое будет создано в будущем.

Суд исходит из положений п. 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому общество обязано определять денежную оценку имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал общества. Поскольку определить стоимость имущества, которое будет создано в будущем, невозможно, то невозможно и внесение такого имущества в уставный капитал общества.
Следует отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26.08.2008 N Ф04-5061/2008(10073-А45-16) по делу N А45-13936/2006-11/407
"...Суд первой инстанции неправильно применил часть 1 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указав, что закон не ограничивает право участников общества принимать на себя обязательства по внесению имущества, которое будет создано ими в пределах срока, установленного для внесения его вклада в уставный капитал. Толкование части первой противоречит требованиям части 2 данной статьи, которая устанавливает обязанность общества определять денежную оценку неденежных вкладов в уставный капитал общества. Определить денежную оценку имущественного комплекса, которое не создано, невозможно..."

4.3. Вывод из судебной практики: Денежные средства и остальное имущество (движимое) могут использоваться государственным и муниципальным предприятием в качестве оплаты доли в уставном капитале по своему усмотрению, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Обращаем внимание на то, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Постановление Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"
"...8. Денежные средства и остальное имущество (движимое) могут использоваться предприятием в качестве вклада в уставный (складочный) капитал, а также для оплаты акций создаваемого общества либо для приобретения акций действующего акционерного общества по своему усмотрению, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами, регулирующими деятельность данного предприятия..."

Аналогичная судебная практика:
Дальневосточный округ

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 24.08.2004 N Ф03-А04/04-1/2037
"...Как следует из материалов дела, согласно Уставу ОГУП "Содействие", зарегистрированному Администрацией г. Благовещенска 21.05.2002, данное предприятие создано в соответствии с постановлением главы Администрации Амурской области от 13.04.1999 N 211 и распоряжением Комитета Администрации Амурской области по управлению государственным имуществом Амурской области от 07.07.1999 N 8.
Имущество предприятия находится в государственной собственности Амурской области, является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия, принадлежит предприятию на праве хозяйственного ведения и отражается на его самостоятельном балансе.
В соответствии с учредительным договором от 04.04.2002 ОГУП "Содействие" является участником ООО "Аэрофьюэлз Благовещенск" с принадлежащей ему долей в уставном капитале данного общества в размере 40%.
При этом судом апелляционной инстанции правильно применены при рассмотрении настоящего дела положения, изложенные в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в силу которых при разрешении споров, связанных с участием государственных или муниципальных предприятий в хозяйственных обществах и товариществах, необходимо руководствоваться статьей 295 ГК РФ, имея в виду, что государственное или муниципальное предприятие, которому принадлежит имущество на праве хозяйственного ведения, вправе вносить его в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ (создаваемых не в порядке приватизации другого государственного или муниципального предприятия) с соблюдением требований, предусмотренных данной статьей.
Согласно пункту 1 статьи 130 ГК РФ недвижимое имущество может передаваться в качества вклада в уставный капитал, а также в счет оплаты акций только с согласия собственника. Денежные средства и остальное имущество (движимое) могут использоваться предприятием в качестве вклада в уставный капитал, а также для оплаты акций создаваемого общества либо для приобретения акций действующего акционерного общества по своему усмотрению, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами, регулирующими деятельность данного предприятия..."

4.4. Вывод из судебной практики: Лицо утрачивает право собственности на имущество, которым оплачивается доля в уставном капитале ООО, с момента внесения такого имущества в уставный капитал и государственной регистрации общества.

Судебная практика:

Постановление Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"
"...2. Поэтому при разрешении споров следует иметь в виду, что с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество..."

Аналогичная судебная практика:
Акты высших судов

Определение ВАС РФ от 24.07.2009 N ВАС-9036/09 по делу N А40-64585/07-71-141
"...Между ЗАО "Завод ЖБИ-7" и ООО "ЖБИ-Траст" был заключен договор N 1 от 15.09.2004, согласно которому ЗАО "Завод ЖБИ-7" передало ООО "ЖБИ-Траст" в качестве дополнительного вклада спорное имущество в уставный капитал.
Согласно ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Таким образом, в соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации в предмет доказывания по рассмотренному спору входит установление наличия оснований возникновения права собственности у истца на все истребуемое имущество, обладающее индивидуально-определенными признаками, незаконность владения ответчиком этим имуществом и наличие истребуемого имущества у ответчика.
Учредитель общества утрачивает вещные права на имущество, переданное им в уставный капитал общества.
В соответствии с пунктом 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации общество является собственником имущества, переданного ему в качестве вкладов учредителями.
Полно и всесторонне исследовав доводы ЗАО "Завод ЖБИ-7", судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку истец в нарушение положений ч. 1 ст. 65 Кодекса не доказал обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску и не представил надлежащих доказательств..."

По данному делу см. также Постановление ФАС Московского округа от 15.06.2009 N КГ-А40/3314-09-П по делу N А40-64585/07-71-141.

Постановление ФАС Московского округа от 15.06.2009 N КГ-А40/3314-09-П по делу N А40-64585/07-71-141
"...ЗАО "Завод ЖБИ-7" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ЖБИ-Траст" об обязании ответчика освободить незаконно занимаемые им нежилые помещения под инвентарными номерами 20005, 10005, 10002, 20106, 20001, 20002, 10001, 20003, 20004, 20006, 10040, 20112, 20110, 20109, 20028, 10019, 20029, 20035, 20045, 20046, 20021, склад готовой продукции - незавершенный строительством объект, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Южнопортовая, д. 21.
Постановлением от 24 ноября 2008 г. N КГ-А40/10010-08 Федерального арбитражного суда Московского округа решение от 17 июля 2008 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-64585/07-71-141 отменено и указанное дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы (л.д. 150 - 151 т. 2).
Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции также отметил, что в соответствии с п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям. При этом суд кассационной инстанции обратил внимание на то, что в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 1998 г. N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 25 февраля 1998 г. N 8) указывается, что при разрешении споров следует иметь в виду, что с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.
При новом рассмотрении решением от 20 февраля 2009 г. Арбитражного суда г. Москвы ЗАО "Завод ЖБИ-7" отказано в удовлетворении исковых требований (л.д. 77 - 78 т. 3).
...Суд первой инстанции, исследовав и оценив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему делу и принимая во внимание, что впоследствии между истцом - ЗАО "Завод ЖБИ-7" и ответчиком - ООО "ЖБИ-Траст" был заключен договор N 1 от 15 сентября 2004 г., согласно которому истец передал ответчику в качестве дополнительного вклада спорное имущество в уставный капитал, а также учитывая положения п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 25 февраля 1998 г. N 8, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку истец в нарушение положений ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску..."

Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 23.12.2008 N А10-4046/07-Ф02-6393/08
"...Как следует из материалов дела, 29 декабря 1997 года постановлением главы Кяхтинской районной администрации N 530 зарегистрирован Устав ООО "Комхор", утвержденный общим собранием акционеров от 09.12.1997. Учредителями ООО "Комхор" явились ОАО "Хоронхойский комбикормовый завод", товарищество с ограниченной ответственностью "Фирма ФИС".
9 декабря 1997 актом приема-передачи основных средств, состоящих на балансе ОАО "Хоронхойский комбикормовый завод", утвержденным на общем собрании ОАО "Хоронхойский комбикормовый завод" от 09.12.1997, в уставный капитал ООО "Комхор" передано имущество, в том числе спорное - контора-лаборатория, расположенная по адресу: с. Хоронхой, ул. Трактовая, 22.
Обращаясь с настоящим иском в суд, истец исходил из того, что право собственности на спорное имущество подтверждается протоколом общего собрания акционеров ОАО "Хоронхойский комбикормовый завод" от 09.12.1997, актом приема-передачи имущества в уставный капитал ООО "Комхор" от 09.12.1997.
Суд апелляционной инстанции указал на то, что согласно пункту 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации, коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.
Передача спорного имущества в уставный капитал ООО "Комхор" установлена также решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 2006 года по делу N А10-4958/04. Учредитель хозяйственного общества с момента передачи имущества в уставный капитал учреждаемого им общества утрачивает вещные права на это имущество.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2008 года считает законным и обоснованным.
Из пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.
Передача учредителем (учредителями) учрежденному им (ими) обществу до проведения его государственной регистрации в качестве юридического лица имущества для формирования уставного капитала является необходимым условием создания общества, поскольку без наделения общества имуществом его уставная деятельность невозможна.
Факт передачи спорного имущества в уставный капитал ООО "Комхор" установлен решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 2006 года по делу N А10-4958/04, в котором указано, что в качестве взноса в уставный капитал ООО "Комхор" ОАО "Хоронхойский комбикормовый завод" передано имущество на сумму 320 000 рублей, согласно акту приема-передачи основных средств, состоящих на балансе ОАО "Хоронхойский комбикормовый завод".
Учредитель хозяйственного общества с момента передачи имущества в уставный капитал учреждаемого им общества утрачивает вещные права на это имущество..."

4.5. Вывод из судебной практики: Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть оплачена векселем.

Судебная практика:

Определение ВАС РФ от 18.01.2011 N ВАС-18074/10 по делу N А56-59613/2009
"...Как следует из названных судебных актов, истцы, являясь акционерами открытого акционерного общества "Завод Магнетон" (далее - завод), обратились в арбитражный суд с требованиями о признании недействительными учредительных договоров о создании ООО "МАГ-Финанс", ООО "МАГ-Инвест", ООО "МАГ-Недвижимость", ООО "МАГ-Развитие" в части вхождения завода в состав их участников; о признании недействительным учредительного договора о создании общества с ограниченной ответственностью "Объединенная девелоперская компания" (далее - компания) в части вхождения в состав ее участников ООО "МАГ-Финанс", ООО "МАГ-Инвест", ООО "МАГ-Недвижимость" и ООО "МАГ-Развитие"; о применении последствий недействительности оспариваемой части учредительных договоров о создании ООО "МАГ-Финанс", ООО "МАГ-Инвест", ООО "МАГ-Недвижимость", ООО "МАГ-Развитие" в виде исключения завода из числа лиц, обязанных платить по векселям, переданным указанным обществам в порядке оплаты долей в уставных капиталах, обязания завода возвратить доли в уставных капиталах и признания того, что завод не приобрел права на эти доли; о применении последствий недействительности оспариваемой части учредительного договора о создании компании в виде исключения завода из числа лиц, обязанных платить по векселям, переданным ООО "МАГ-Финанс", ООО "МАГ-Инвест", ООО "МАГ-Недвижимость", ООО "МАГ-Развитие", в порядке оплаты долей в уставном капитале компании.
Исковые требования обоснованы тем, что участник общества с ограниченной ответственностью не вправе оплатить свою долю в уставном капитале путем выдачи собственного векселя, поскольку это не соответствует нормам статей 128, 142, 145, 209, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды трех инстанций сделали выводы об отсутствии в законодательстве запрета на оплату уставного капитала общества с ограниченной ответственностью собственным векселем его участника; об отсутствии права у акционеров участника создаваемого общества оспаривать учредительный договор этого общества, а также учредительный договор общества, в котором участвует дочернее общество их акционерного общества.
Приведенные выводы судов не свидетельствуют о неправильном применении ими норм права, что исключает пересмотр обжалуемых судебных актов в порядке надзора..."

Аналогичная судебная практика:
Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 07.10.2010 по делу N А56-59613/2009
"...Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о том, что закон не запрещает оплаты долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью путем передачи ему векселей. Вексель как ценная бумага не только удостоверяет принадлежащее его владельцу имущественное право, но и сам по себе является объектом гражданских прав (статья 128 ГК РФ). Следовательно, право собственности Завода на векселя возникает до момента их передачи векселедержателю..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 12.10.2011 по делу N А14-12036/2010
"...ФНС России в лице МИФНС России N 12 по Воронежской области (далее - ФНС России) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Агропромышленные инвестиции", открытому акционерному обществу ликероводочный завод "Бутурлиновский" (далее - ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский") о ликвидации ООО "Агропромышленные инвестиции" с возложением обязанностей по ликвидации на учредителя - ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский" (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).
В силу п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
Согласно рекомендациям, содержащимся в п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ N 8 и Пленума Верховного Суда РФ N 6 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Кодексом (п. 2 ст. 61 ГК РФ). Следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта.
На основании п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами ст. 61 Гражданского кодекса РФ" при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.
Согласно Постановлению Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П, примененному судами при вынесении обжалуемых судебных актов, по конституционно-правовому смыслу положений п. 2 ст. 61 ГК РФ предполагается, что допущенные юридическим лицом нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
Как установлено судебными инстанциями, одним из оснований иска налогового органа явилось то, что уставный капитал на момент государственной регистрации ООО "Агропромышленные инвестиции" не оплачен (не сформирован), что является грубым (неустранимым) нарушением законодательства, при этом ФНС России ссылается на мнимость сделок по выпуску векселей, внесенных в уставный капитал ООО "Агропромышленные инвестиции".
Как усматривается из материалов дела и установлено судебными инстанциями, на основании решения N 1 от 02.04.2010 единственного учредителя ООО "Агропромышленные инвестиции", ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский", уставный капитал общества определен в размере 800 000 000 руб., который оплачивается простыми векселями ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский" в количестве 16 штук N N 0000001 - 00000016 от 15.03.2010 номинальной стоимостью 50 000 000 руб.
Вышеназванные векселя ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский" были переданы ООО "Агропромышленные инвестиции" в лице генерального директора Кузьмина О.В. согласно акту приема-передачи векселей от 01.04.2010.
Ссылки на составление векселей 15.03.2010 с указанием обязательства уплаты по векселю непосредственно ООО "Агропромышленные инвестиции", оформление акта приема-передачи спорных векселей ООО "Агропромышленные инвестиции" в лице генерального директора 01.04.2010, до принятия решения о создании общества и до регистрации его в установленном законом порядке, не могут являться безусловным основанием для удовлетворения требований, исходя из предмета и основания иска, обстоятельств, подлежащих выяснению при рассмотрении дела о ликвидации юридического лица согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ и с учетом регистрации ООО "Агропромышленные инвестиции" в установленном законом порядке 08.04.2010.
При этом, как верно указали судебные инстанции, отсутствие государственной регистрации ООО "Агропромышленные инвестиции", как юридического лица, которому должен быть совершен платеж, на момент выдачи векселей, не может рассматриваться как основание ничтожности самих векселей.
Доводы ФНС России о необеспеченности выданных ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский" векселей обоснованно отклонены судебными инстанциями, поскольку истцом в материалы дела не представлено конкретных доказательств, подтверждающих, что векселя, как ценные бумаги, переданные в уставный капитал ООО "Агропромышленные инвестиции", не имеют какой-либо рыночной стоимости.
Таким образом, нарушения законодательства при создании ООО "Агропромышленные инвестиции", на которые ссылается ФНС России, являются устранимыми, и не могут служить достаточным основанием для ликвидации ООО "Агропромышленные инвестиции"..."

5. Особенности оплаты уставного капитала (доли в уставном капитале) общества с ограниченной ответственностью недвижимым имуществом

Основные применимые нормы:
- ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает специальных требований к порядку оплаты доли в уставном капитале ООО недвижимым имуществом. На такие случаи распространяются положения ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регулирующие вопросы оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью неденежными средствами. Вместе с тем в судебной практике возникают споры, связанные именно с оплатой доли в уставном капитале общества недвижимым имуществом.
Следует отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью.
Приведенные ниже выводы из судебной практики сделаны с учетом изменения терминологии.

5.1. Вывод из судебной практики: При оплате доли в уставном капитале ООО недвижимым имуществом обязательство участника по оплате доли считается исполненным в момент передачи такого имущества.

Суд исходит из разъяснений Пленума ВАС РФ. В Постановлении от 25.02.1998 N 8 указано, что с момента внесения имущества в уставный капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.
Следует отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 29.01.2009 N Ф09-10654/08-С4 по делу N А60-9066/2008-С3
"...С учетом фактических обстоятельств дела, а также положений п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которым с момента внесения имущества в уставный капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество, выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что обязательство общества "СУЗМК" по оплате его доли в уставном капитале общества "Уральский электродный завод" считается исполненным с момента передачи имущества, в том числе недвижимого, по актам приема-передачи от 28.12.2005, являются правильными.
Кроме того, судами правомерно принято во внимание, что законом не предусмотрена государственная регистрация учредительных договоров создаваемых обществ, в уставный капитал которых вносится недвижимое имущество, в соответствии с требованиями ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".
При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о соответствии порядка отчуждения обществом "СУЗМК" части своей доли в уставном капитале общества "Уральский электронный завод" положениям п. 3 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является обоснованным..."

5.2. Вывод из судебной практики: Недвижимое имущество, принадлежащее государственному или муниципальному предприятию на праве хозяйственного ведения, может быть внесено в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО только с согласия собственника такого имущества.

Следует отметить, что согласно разъяснениям, изложенным в п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8, сделки, совершенные государственными или муниципальными предприятиями по отчуждению имущества вопреки ограничениям, установленным ст. ст. 295, 296 ГК РФ, являются недействительными (ничтожными).
Следует отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Постановление Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"
"...8. При разрешении споров, связанных с участием государственных или муниципальных предприятий в хозяйственных обществах и товариществах, необходимо руководствоваться статьей 295 ГК РФ, имея в виду, что государственное или муниципальное предприятие, которому принадлежит имущество на праве хозяйственного ведения, вправе вносить его в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ (создаваемых не в порядке приватизации другого государственного или муниципального предприятия) с соблюдением требований, предусмотренных данной статьей.
При этом недвижимое имущество (пункт 1 статьи 130 ГК РФ) может передаваться в качестве вклада в уставный (складочный) капитал, а также в счет оплаты акций только с согласия собственника (органа, уполномоченного государством)..."

Аналогичная судебная практика:
Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 04.08.2009 N Ф09-4743/09-С4 по делу N А07-14214/2008-Г-ГЛШ
"...Главой администрации муниципального района Белорецкий район Республики Башкортостан 19.04.2007 издано распоряжение N 171-р о вхождении предприятия "Белорецкий центральный рынок" в общество "Белорецкий городской рынок" с вкладом в уставный капитал указанного общества имущества, находящегося у данного предприятия на праве хозяйственного ведения, - здания крытого павильона рынка общей площадью 3307,2 кв. м, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Белорецк, ул. Точисского, д. 27, литера А, стоимостью 30 000 000 руб.
Решением единственного участника общества "Белорецкий городской рынок" от 20.04.2007 N 3 предприятие "Белорецкий центральный рынок" принято в качестве второго участника названного общества с долей участия в уставном капитале 60%. Здание крытого павильона рынка общей площадью 3307,2 кв. м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Белорецк, ул. Точисского, д. 27, литера А, стоимостью 30 000 000 руб. передано в уставный капитал общества "Белорецкий городской рынок".
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующего.
В соответствии с п. 2 ст. 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.
Исследовав в совокупности имеющиеся в деле доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что отчуждение здания крытого павильона рынка предприятия "Белорецкий центральный рынок" путем внесения вклада в уставный капитал общества "Белорецкий городской рынок" произведено с согласия его собственника; хозяйственная деятельность, предприятием "Белорецкий центральный рынок" продолжает осуществляться.
Таким образом, с учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований..."

Постановление ФАС Уральского округа от 30.06.2008 N Ф09-4618/08-С6 по делу N А50-13193/2007
"...Муниципальное образование "Лысьвенский муниципальный район" обратилось в Арбитражный суд Пермского края к муниципальному унитарному предприятию "Лысьвастройзаказчик" (далее - предприятие) и обществу "Теплосервис" о признании недействительной ничтожной сделки по передаче предприятием муниципального имущества - 10 объектов недвижимости в уставный капитал общества "Теплосервис", оформленной актами приема-передачи от 28.05.2007, а также о применении последствий недействительности данной сделки путем возврата имущества предприятия, находящегося в г. Лысьва Пермского края:
Как установлено судами, в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27.04.2007 внесены записи о праве хозяйственного ведения предприятия на переданные из казны объекты, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права (т. 1, л. д. 75 - 84).
Распоряжением главы муниципального образования "Лысьвенский муниципальный район" Пермского края от 19.10.2006 N 1609-р дано согласие предприятию на участие в обществе "Теплосервис" и на совершение крупной сделки путем внесения вклада в уставный капитал общества в виде муниципального имущества согласно приложениям 1, 2 (т. 1, л. д. 95).
В соответствии с приложением N 2 к распоряжению от 19.10.2006 N 1609-р в уставный капитал общества "Теплосервис" подлежали внесению спорные объекты недвижимости.
Между Рихтером С.А. и предприятием 28.05.2007 подписан учредительный договор общества "Теплосервис", согласно условиям которого они являются участниками указанного общества (т. 2, л. д. 73). На основании п. 1.3 учредительного договора предприятие обязано в срок до 10.06.2007 внести в уставный капитал общества вклад в виде муниципального имущества, принадлежащего предприятию на праве хозяйственного ведения - названные объекты недвижимости.
Акты приема-передачи недвижимого имущества в уставный капитал общества "Теплосервис" подписаны 28.05.2007 (т. 1, л. д. 116 - 125), в соответствии с которыми спорное имущество принято в уставный капитал общества от нового участника - предприятия.
Пунктом п. 1 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.
В силу п. 1 ст. 131 названного Кодекса, ст. 4 Федерального закона о государственной регистрации прав право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним подлежат государственной регистрации.
Установив, что распоряжение главы муниципального образования "Лысьвенский муниципальный район" Пермского края N 1609-р вынесено 19.10.2006, то есть до возникновения у предприятия права хозяйственного ведения на объекты недвижимого имущества, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что данный акт не может является доказательством согласия собственника имущества на распоряжение им.
С учетом изложенного, поскольку предприятие в результате передачи имущества в уставный капитал общества вышло за пределы своей правоспособности, при этом согласие собственника на такую передачу получено не было, а также учитывая, что в нарушение положений ст. 8 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" не была проведена оценка объектов, подлежащих передаче в качестве вклада в уставный капитал иного юридического лица, недвижимое имущество передано способом, не предусмотренным ст. 217 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом "О приватизации государственного и муниципального имущества", суд апелляционной инстанции обоснованно признал сделку по передаче имущества в уставный капитал общества "Теплосервис" недействительной (ничтожной) на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации..."

6. Привлечение независимого оценщика для определения стоимости имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Основные применимые нормы:
- п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью);
- Федеральный закон от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

В соответствии с действующей в настоящее время редакцией п. 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью независимый оценщик привлекается в случаях, когда номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20000 руб., если иное не предусмотрено федеральным законом. До 01.07.2009 независимый оценщик привлекался, если номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежными средствами, составляла более 200 минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.
Привлечение независимого оценщика имеет существенное значение для участников общества, поскольку номинальная стоимость доли участника общества или увеличение номинальной стоимости доли, оплачиваемой неденежными средствами, не может превышать сумму оценки данного имущества, определенную независимым оценщиком.
Необходимо обратить внимание на то, что Минфин России в своих письмах дает разъяснения по некоторым вопросам, связанным с оценкой имущества, вносимого в уставный капитал общества в качестве оплаты доли участника. Например, согласно письму от 29.05.2006 N 03-01-10/2-119 оценка имущества независимым оценщиком должна быть проведена до момента подачи заявителем учредительных документов в регистрирующий орган. В письмах Минфина России от 14.08.2007 N 03-03-05/219, от 12.10.2006 N 03-03-02/239 и от 12.09.2007 N 03-03-07/17 разъяснено, что, если в стране, резидентом которой является учредитель, отсутствует институт оценщиков, стоимость имущества может подтвердить независимый оценщик иного государства, который состоит в ассоциации профессиональных оценщиков и имеет соответствующий международный сертификат.
Следует также отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью.
Приведенные ниже выводы из судебной практики сделаны с учетом изменения терминологии.

6.1. Вывод из судебной практики: Имущество, вносимое в качестве оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, подлежит оценке независимым оценщиком.

Обращаем внимание на то, что с 01.07.2009 в связи со вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ привлечение независимого оценщика для оценки имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале общества, необходимо, в случае если номинальная стоимость доли, оплачиваемой таким имуществом, составляет более 20 000 руб. (п. 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Следует также отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Постановление Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
"...7.
...б) при внесении неденежного вклада с номинальной стоимостью, превышающей сумму, эквивалентную двумстам минимальным размерам оплаты труда, установленным федеральным законом на дату представления документов на государственную регистрацию, требуется его оценка независимым оценщиком, которая должна быть произведена в соответствии с Федеральным законом от 29 июля 1998 года "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".
Данные правила действуют как при учреждении общества, так и в случаях увеличения его уставного капитала..."

Аналогичная судебная практика:
Волго-Вятский округ

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 13.04.2009 по делу N А79-6685/2008
"...В силу пункта 2 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.
Из изложенного следует, что если номинальная стоимость доли участника в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества, в бухгалтерском учете должна применяться стоимость основного средства не ниже суммы оценки вклада, произведенной независимым оценщиком..."

Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 17.01.2007 по делу N А33-7211/06-Ф02-7293/06-С1
"...Кроме того, примененный способ оценки имущества соответствует положениям пункта 2 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", который предусматривает, что денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых его участниками, утверждается решением общего собрания участников, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества оплачивается неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.
При этом величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком..."

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 12.12.2011 по делу N А72-8529/2010
"...Между тем, в период рассмотрения спора в рамках дела N А72-6639/2006 ООО "Ульяновсккерамзит" реализует движимое имущество индивидуальному предпринимателю Басырову Р.Р., что подтверждается договором купли-продажи оборудования от 15.08.2008, актом приема-передачи оборудования от 15.08.2008 и принимает решения о создании трех обществ с ограниченной ответственностью, а именно:
1. ООО "Поволжская инвестиционная компания" (протокол общего собрания участников от 29.08.2008) (т. 1, л. д. 91 - 92).
ООО "Ульяновсккерамзит" внесло оплату доли в размере 50% уставного капитала в ООО "Поволжская инвестиционная компания" путем передачи недвижимого имущества.
Денежная оценка вклада, вносимого ООО "Ульяновсккерамзит" в оплату доли уставного капитала, определена учредителем в сумме - 1 606 067 руб.
2. ООО "ТрансМонолит" (решение от 26.09.2008 N 1/2008 единственного учредителя от 26.09.2008) (т. 1, л. д. 109).
Единственным учредителем ООО "ТрансМонолит" является ООО "Ульяновсккерамзит" с имущественным вкладом в общество в размере 2 011 286 руб.
3. ООО "Объединенный Строительный Альянс" создано двумя учредителями ООО "Ульяновсккерамзит" и Мингалеевым И.М. (решение от 30.09.2008 (т. 1, л. д. 119 - 120).
Стоимость имущественного вклада ООО "Ульяновсккерамзит" определена учредителями в сумме 2 082 067 руб. путем внесения вклада недвижимым имуществом.
Все три вновь созданных общества были зарегистрированы 09.10.2008 по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, д. 22, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации юридических лиц (т. 1, л. д. 101 - 108).
В соответствии со статьей 15 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
Таким образом, статья 15 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен обязательный характер определения величины стоимости объекта оценки, установленной независимым оценщиком для сторон сделки, что также следует из абзаца 5 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком".
На общих собраниях участников ООО "ТрансМонолит", ООО "Объединенный Строительный Альянс", ООО "Поволжская инвестиционная компания" (решениями от 26.09.2008 N 1/2008, от 29.09.08 N 1/2008, от 30.09.2008 N 1/2008) определена стоимость вносимого недвижимого имущества как вклада ООО "Ульяновсккерамзит" в общества.
Однако доказательств того, что указанная стоимость была определена независимым оценщиком, в материалы дела не представлены.
В этой связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сделки ООО "Ульяновсккерамзит" по внесению неденежного вклада в уставные капиталы трех вновь созданных обществ совершены в нарушение статьи 15 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", установивших обязательное осуществление оценки неденежного вклада независимым оценщиком, а следовательно, являются недействительными (ничтожными) в соответствии со статьей 168 ГК РФ..."

6.2. Вывод из судебной практики: При внесении имущества в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО объем ответственности участника общества и независимого оценщика в случае завышения стоимости вносимого имущества ограничен размером такого завышения.

Судебная практика:

Постановление Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
"...7. В случае завышения стоимости неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в его уставе могут быть солидарно привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества при недостаточности его имущества для погашения долгов. Объем такой ответственности ограничен размером завышения стоимости соответствующих неденежных вкладов..."

Аналогичная судебная практика:
Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.05.2006 по делу N А19-44105/05-31-Ф02-2526/06-С2
"...Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания "Монтекс" (далее - ООО "ТПК "Монтекс") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Оценка недвижимости" о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Усолье-Сибирский силикон" 2435427 рублей 43 копеек на основании части 2 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Истец утверждает, что участниками ООО "Торговый дом "Усолье-Сибирский силикон" Щегловым С.Г. и ЗАО "Ринком" (в настоящее время ООО "Ринком") в качестве вкладов в уставный капитал общества были внесены векселя, оценку которых проводил ответчик - ООО "Оценка недвижимости", который составил отчеты о независимой оценке от 09.03.2004 N 30/03-04 и N 31/03-04, от 11.03.2004 N 32/03-04 и N 33/03-04.
Оценка векселей была существенно завышена.
В связи с отсутствием имущества у основного должника истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании части 2 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно абзацу 3 части 2 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов..."

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 01.12.2004 по делу N А33-17008/03-С1-Ф02-4650/04-С2
"...Согласно статье 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.
В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов..."

6.3. Вывод из судебной практики: Несоблюдение порядка денежной оценки имущества, вносимого учредителями ООО для оплаты доли в уставном капитале общества, не свидетельствует о том, что участники общества не внесли имущество в оплату своих долей.

Суд исходит из того, что требование о соблюдении порядка оценки неденежных средств, предусмотренного п. 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, относится не только к участникам, но и к самому обществу.
Следует отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Постановление ФАС Центрального округа от 12.12.2006 по делу N А35-9180/05-С11
"...В соответствии со ст. 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя должна быть не менее номинальной стоимости его доли.
На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
Согласно бухгалтерским балансам на 01.10.2002, 01.01.2003, 01.04.2003 уставный капитал общества сформирован в размере 1200000 руб.
В качестве доказательств внесения вкладов в уставный капитал ООО "Любимовская нефтебаза" истцы представили акты приема-передачи имущества от 27.09.2002, в соответствии с которыми Корнев Л.Д. передал бывшему генеральному директору Смирнову О.Г. в уставный капитал ООО "Любимовская нефтебаза" насосную установку АСЦЛ-20/24Г, провод для ограждения - 1 бухта на общую сумму 60000 руб., по акту приема-передачи от 27.09.2002 Смирнов О.Г. передал бывшему зам. генерального директора ООО "Любимовская нефтебаза" Чупину В.Л. клапан дыхательный КДС-1500/200, клапан дыхательный КДМ-200/200 на общую сумму 180000 руб., по акту приема-передачи от 27.09.2002 Чупин В.Л. передал бывшему генеральному директору ООО "Любимовская нефтебаза" Смирнову О.Г. насосную установку АСЦЛ-20/24Г и электрический кабель 4 x 2,5 100 м на общую сумму 60000 руб.
Учитывая изложенное и то обстоятельство, что акты приема-передачи имущества по своей форме одинаковы для всех участников общества, в том числе и Писаренко Г.Н. (внесение вклада которым обществом и участниками не оспаривается), суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности факта внесения истцами вкладов в уставный капитал ООО "Любимовская нефтебаза".
В этой связи поскольку надлежащие доказательства денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества отсутствуют, между участниками общества и обществом может возникнуть спор об оценке внесенного вклада, но не о факте внесения этого вклада.
Кассационная судебная коллегия не может принять довод кассатора о несоответствии приведенных выводов норме ст. 15 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Указанная норма содержит правило о порядке оценки неденежного вклада, а именно необходимость проведения оценки независимым оценщиком и утверждения ее собранием участником общества. Однако соблюдение этого порядка отнесено не только к обязанности участника, но и к обязанности общества.
В связи с этим несоблюдение данного порядка само по себе не может оцениваться как безусловное свидетельство отсутствия факта внесения вклада участником общества в уставный капитал этого общества..."

6.4. Вывод из судебной практики: Отсутствие денежной оценки имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале ООО, влечет недействительность учредительного договора и устава общества.

Суд исходит из того, что согласно ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью неденежные средства, вносимые в качестве вклада в уставный капитал, должны иметь денежную оценку, отсутствие которой в силу ст. 168 ГК РФ влечет недействительность устава и учредительного договора данного общества.
Обращаем внимание на то, что с 01.07.2009 в связи со вступлением в силу изменений в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, учредительный договор утратил статус учредительного документа. Теперь при создании ООО его учредители подписывают договор об учреждении, который определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества (п. 5 ст. 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Также следует отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 26.02.2007 по делу N А29-6155/2005-2э
"...В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Согласно статье 15 Закона вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
Надлежащие доказательства денежной оценки вкладов участников в уставный капитал ООО "Экран" отсутствуют.
Изложенное означает, что в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительный договор и устав ООО "Экран" являются недействительными; соответственно, государственная регистрация Общества в качестве юридического лица не может быть сохранена..."

6.5. Вывод из судебной практики: Отсутствие произведенной оценщиком денежной оценки имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале ООО, влечет недействительность сделок по внесению неденежного вклада в уставный капитал.

Судебная практика:

Постановление ФАС Поволжского округа от 12.12.2011 по делу N А72-8529/2010
"...Между тем, в период рассмотрения спора в рамках дела N А72-6639/2006 ООО "Ульяновсккерамзит" реализует движимое имущество индивидуальному предпринимателю Басырову Р.Р., что подтверждается договором купли-продажи оборудования от 15.08.2008, актом приема-передачи оборудования от 15.08.2008 и принимает решения о создании трех обществ с ограниченной ответственностью, а именно:
1. ООО "Поволжская инвестиционная компания" (протокол общего собрания участников от 29.08.2008) (т. 1, л. д. 91 - 92).
ООО "Ульяновсккерамзит" внесло оплату доли в размере 50% уставного капитала в ООО "Поволжская инвестиционная компания" путем передачи недвижимого имущества.
Денежная оценка вклада, вносимого ООО "Ульяновсккерамзит" в оплату доли уставного капитала, определена учредителем в сумме - 1 606 067 руб.
2. ООО "ТрансМонолит" (решение от 26.09.2008 N 1/2008 единственного учредителя от 26.09.2008) (т. 1, л. д. 109).
Единственным учредителем ООО "ТрансМонолит" является ООО "Ульяновсккерамзит" с имущественным вкладом в общество в размере 2 011 286 руб.
3. ООО "Объединенный Строительный Альянс" создано двумя учредителями ООО "Ульяновсккерамзит" и Мингалеевым И.М. (решение от 30.09.2008 (т. 1, л. д. 119 - 120).
Стоимость имущественного вклада ООО "Ульяновсккерамзит" определена учредителями в сумме 2 082 067 руб. путем внесения вклада недвижимым имуществом.
Все три вновь созданных общества были зарегистрированы 09.10.2008 по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, д. 22, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации юридических лиц (т. 1, л. д. 101 - 108).
В соответствии со статьей 15 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
Таким образом, статья 15 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен обязательный характер определения величины стоимости объекта оценки, установленной независимым оценщиком для сторон сделки, что также следует из абзаца 5 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком".
На общих собраниях участников ООО "ТрансМонолит", ООО "Объединенный Строительный Альянс", ООО "Поволжская инвестиционная компания" (решениями от 26.09.2008 N 1/2008, от 29.09.08 N 1/2008, от 30.09.2008 N 1/2008.) определена стоимость вносимого недвижимого имущества как вклада ООО "Ульяновсккерамзит" в общества.
Однако доказательств того, что указанная стоимость была определена независимым оценщиком, в материалы дела не представлены.
В этой связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сделки ООО "Ульяновсккерамзит" по внесению неденежного вклада в уставные капиталы трех вновь созданных обществ совершены в нарушение статьи 15 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", установивших обязательное осуществление оценки неденежного вклада независимым оценщиком, а следовательно, являются недействительными (ничтожными) в соответствии со статьей 168 ГК РФ..."

Аналогичная судебная практика:
Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 19.07.2012 N Ф09-5414/12 по делу N А34-3155/2011
"...Курганоблпотребсоюз обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу "Нива" о признании недействительной сделки по оплате доли Курганоблпотребсоюза в уставном капитале общества "Нива", оформленной актом приема-передачи от 16.09.2010 помещений в здании гаражей площадью 228,7 кв. м, находящемся по адресу: г. Курган, ул. Пушкина, д. 64, и применении последствий недействительности сделки путем возврата Курганоблпотребсоюзу переданного имущества (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела, 15.09.2010 Советом Курганоблпотребсоюза принято постановление, в соответствии с которым Курганоблпотребсоюз должен был войти в состав участников общества "Нива" с имущественным взносом в уставный капитал в виде помещений в здании гаражей, расположенном по адресу: г. Курган, ул. Пушкина, д. 64, стоимостью 120 196 руб.
Указанное имущество, передаваемое в уставный капитал общества "Нива", являлось собственностью Курганоблпотребсоюза.
Собранием участников общества "Нива", оформленным протоколом от 16.09.2010, принято решение о принятии Курганоблпотребсоюза в состав участников данного общества с имущественным взносом в уставный капитал в виде помещений по указанной в постановлении от 15.09.2010 стоимости.
По акту приема-передачи от 16.09.2010 данное имущество передано Курганоблпотребсоюзом обществу "Нива".
Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 04.02.2011 собственником помещений площадью 227,7 кв. м в здании гаражей, расположенном по адресу: г. Курган, ул. Пушкина, д. 64, является общество "Нива".
Полагая сделку по формированию уставного капитала общества "Нива" недействительной в связи с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ссылаясь на отсутствие оценки стоимости переданного в уставный капитал имущества, общество "Нива" обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по рассматриваемому делу.
Согласно представленной в материалы дела копии отчета от 15.09.2010 N 1413-10, подготовленного индивидуальным предпринимателем Лебедевым М.Ю., рыночная стоимость помещений в здании гаражей общей площадью 227,8 кв. м, расположенном по адресу: г. Курган, ул. Пушкина, д. 64, по состоянию на 10.09.2010 составила 122 000 руб. Согласно данному отчету оценка произведена на основании договора оказания услуг от 10.09.2010, заключенного с Курганоблпотребсоюзом (заказчиком).
В качестве доказательства, подтверждающего наличие оснований для проведения оценки (отчет об оценке от 15.09.2010 N 1413-10) помещений в здании гаражей, расположенном по адресу: г. Курган, ул. Пушкина, д. 64, стоимостью 120 196 руб., обществом "Нива" в материалы дела представлен договор от 10.09.2010 в ламинированном виде.
Исследовав содержание представленного в материалы дела отчета об оценке от 15.09.2010 N 1413-10, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, показания свидетелей, суды первой и апелляционной инстанций признали, что данный документ не может быть принят в качестве доказательства соблюдения при совершении оспариваемой сделки требований п. 2 ст. 15 Закон об обществах с ограниченной ответственностью.
При этом оценив представленный в материалы дела договор от 10.09.2010, суды обоснованно указали, что совокупность фактических обстоятельств дела и представленных доказательств свидетельствуют о том, что договор оказания услуг от 10.09.2010 также не подтверждает факт проведения оценки имущества на момент совершения сделки по передаче его в качестве вклада в уставный капитал общества "Нива".
Принимая во внимание изложенное, установив, что оспариваемая сделка заключена с нарушением положений ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания недействительной сделки по формированию уставного капитала общества "Нива", оформленной актом приема-передачи имущества от 16.09.2010, и применили последствия недействительности сделки в виде возврата имущества Курганоблпотребсоюзу.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют материалам дела и действующему законодательству..."

II. Последствия неоплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Неоплата участником общества с ограниченной ответственностью доли (части доли) в уставном капитале общества влечет правовые последствия как для участников общества, так и для самого общества.
На сегодняшний день судебные споры, связанные с неоплатой уставного капитала (доли в уставном капитале) ООО, касаются следующих вопросов:
- переход не оплаченной участником доли (части доли) в уставном капитале к обществу с ограниченной ответственностью
- исключение участника из общества с ограниченной ответственностью как последствие неоплаты им доли (части доли) в уставном капитале общества
- иные последствия неоплаты участником доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

1. Переход не оплаченной участником доли (части доли) в уставном капитале к обществу с ограниченной ответственностью

Основные применимые нормы:
- п. 3 ст. 16, п. 7 ст. 23, ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение установленного срока неоплаченная часть доли переходит к обществу. Несмотря на ясность данной формулировки, в судебной практике возникают вопросы, касающиеся перехода не оплаченной участником доли к обществу. Например, влечет ли переход доли к обществу прекращение обязанности участника по ее оплате, необходимо ли оформлять переход доли к обществу отдельными документами?
Обращаем внимание на то, что до 01.07.2009 последствия невнесения при учреждении общества участником вклада в уставный капитал закреплялись в п. 3 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред., действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).
Следует также отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью.
Приведенные ниже выводы из судебной практики сделаны с учетом изменения терминологии.

1.1. Вывод из судебной практики: Обязанность участника ООО по оплате доли в уставном капитале общества прекращается в случае перехода его доли к обществу в связи с ее неоплатой.

Суд исходит из того, что согласно п. 3 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) доля участника общества, который при учреждении общества не внес свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. Оплата доли в уставном капитале по истечении срока, установленного законом или уставом общества, не влечет правовых последствий, поскольку в этот момент лицо участником общества уже не является.
Обращаем внимание, что указанный пункт утратил силу в связи со вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ. Теперь последствия неоплаты доли (части доли) в уставном капитале участником общества регулируются п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Неоплаченная часть доли переходит к обществу. При этом общество должно реализовать такую долю в порядке и сроки, установленные ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Следует также отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:


Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 19.02.2008 по делу N А39-245/2007-9/14
"...Согласно пункту 3 статьи 23 указанного Закона доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.
Из материалов дела усматривается, что истец должен был произвести оплату уставного капитала Общества в размере 5 000 рублей в течение года с момента создания ООО "ПИ "Мордовпроект", то есть в 2005 году. Указанную денежную сумму истец перечислил после истечения срока - в 19.01.2007, когда участником данного Общества он уже не являлся, поэтому суд пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "ПИ "Мордовпроект" правомерно вернуло Шамову В.П. указанные денежные средства.
Ссылка заявителя на квитанцию от 29.08.2005 об оплате взноса в уставный капитал ООО "ПИ "Мордовпроект" в размере 5 000 рублей не принимается окружным судом во внимание. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не принимает и не оценивает новые доказательства по делу, которым не дана оценка судами первой и апелляционной инстанций. Все доказательства по делу должны быть представлены сторонами в суд первой инстанции и при необходимых условиях в суд апелляционной инстанции..."

1.2. Вывод из судебной практики: В случае неоплаты участником доли в уставном капитале ООО основанием для перехода такой доли к обществу является истечение установленного срока для ее оплаты.

Суд основывается на п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), согласно которому доля (часть доли) переходит к обществу по истечении срока внесения вклада, и приходит к выводу, что специальные решения о переходе доли к обществу в связи с ее неоплатой приниматься не должны. Основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного законом или уставом общества для внесения вклада в уставный капитал. То есть со дня, следующего за последним днем срока, установленного для внесения вклада, лицо утрачивает права участника общества.
Следует отметить, что согласно новой редакции п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, вступившей в силу с 01.07.2009 (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), неоплаченная доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока ее оплаты в уставном капитале общества.
Обращаем внимание на то, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Определение ВАС РФ от 21.06.2010 N ВАС-4065/10 по делу N А32-25366/2008-17/400
"...Калинин Андрей Владимирович обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Абрис-Агро" (далее - общество) о признании права собственности на долю в уставном капитале этого общества в размере 100 процентов и обязании его внести в ЕГРЮЛ исправительные (корректирующие записи), связанные с исполнением решения единственного участника от 28.07.2007. Общество обратилось со встречным иском о признании права собственности на долю в уставном капитале общества "Абрис-Агро" в размере 50 процентов.
Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что 06.02.2006 решением общего собрания участников общества создано общество с ограниченной ответственностью "Абрис-Агро", согласно пункту 6 учредительного договора которого его уставный капитал был сформирован в сумме 10 000 рублей. При этом размер доли каждого участника общества - Выщепана А.Л. и Калинина А.В. - был определен в размере 50 процентов, а номинальная стоимость каждой доли составила 5000 рублей. При учреждении общества его участниками было оплачено
50 процентов уставного капитала (по 2500 рублей). Государственная регистрация данного юридического лица произведена 06.02.2006, следовательно, годичный срок для формирования уставного капитала в полном объеме истек 07.02.2007.
Калинин А.В. 30.04.2007 оплатил остальную часть своей доли. Рассматривая себя в качестве единоличного участника общества в связи с неполной оплатой другим учредителем своей доли, он принял решение о перераспределении перешедшей к обществу доли Выщепана А.Л. в размере 50 процентов уставного капитала, об утверждении новой редакции устава общества и внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. При этом он внес в уставной капитал вклад до полной оплаты перешедшей к обществу доли.
Как видно из материалов дела и содержания надзорной жалобы, доводы Выщепана А.Л. сводятся к несогласию с прекращением его участия в обществе и переходом его доли в полном объеме другому лицу.
Суд первой инстанции, удовлетворяя встречное требование общества, исходил из положений Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей до изменений, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ).
Судом установлено, что Выщепан А.Л. в установленный законом и учредительными документами годичный срок не оплатил полностью свою долю в уставном капитале. Это обстоятельство не оспаривается и заявителем. Поскольку в уставе общества отсутствует положение, предусматривающее переход к обществу лишь части доли, пропорциональной неоплаченной части вклада, суд правомерно заключил, что неоплаченная доля Выщепана А.Л. в полном объеме перешла к обществу (пункт 3 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Данные выводы суда первой инстанции были поддержаны судами апелляционной и кассационной инстанций и соответствуют текущей судебно-арбитражной практике (постановление ФАС Уральского округа от 21.10.2008 N Ф09-7626/08-С4; постановление ФАС Центрального округа от 14.07.2008 N А68-5851/07-168/16; постановление ФАС Московского округа от 24.11.2008 N КГ-А40/10707-08; постановление ФАС Поволжского округа от 17.12.2008 N А65-26798/06).
Довод заявителя об оплате оставшейся части его доли не может иметь правовых последствий в целях сохранения за ним прав владельца доли, так как истечение годичного срока, установленного для полной оплаты этой доли, влечет переход ее к обществу без специального на то решения..."

Аналогичная судебная практика:
Акты высших судов

Определение ВАС РФ от 03.03.2010 N ВАС-16523/09 по делу N А66-5557/2007
"...В силу пункту 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля (часть доли) в уставном капитале общества переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада либо предоставления компенсации участником общества.
В силу прямого запрета, установленного Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества не может быть предметом сделок продажи или иной уступки. При этих условиях доводы заявителя о необходимости учета добросовестности приобретения не могут быть приняты во внимание.
Признавая сделки об уступке спорной доли ничтожными, суды исходили из установленных по делу обстоятельств, свидетельствующих о неоплате данной доли участниками общества при его учреждении.
При таких условиях судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра судебных актов в порядке надзора..."

Определение ВАС РФ от 09.12.2009 N ВАС-15941/09 по делу N А07-20700/2008
"...Согласно пункту 3 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в спорный период) доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.
Исследовав представленные доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции признал недоказанным факт внесения Валеевым С.Х. своего вклада в уставный капитал общества в установленный срок (до 06.02.2008).
При таких обстоятельствах выводы судов апелляционной и кассационной инстанций об отсутствии у Валеева С.Х. статуса участника общества на момент принятия обжалуемого решения и, соответственно, права на его обжалование следует признать правильными..."

Волго-Вятский округ

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28.09.2010 по делу N А29-241/2010
"...Согласно решениям от 13.11.2002 (протокол N 2), 15.11.2002 (протокол N 3) и 15.11.2006 N 1, принятых Косяком В.В., принадлежащая Бурлакову В.А. доля перешла к Обществу в связи с неоплатой последним своей доли в уставном капитале в течение года с момента государственной регистрации; доля в размере 49 процентов, принадлежавшая истцу, перераспределена оставшемуся участнику - Косяку В.В.; учредительный договор признан утратившим силу; утверждены изменения, вносимые в устав Общества, в соответствии с которыми 100 процентов уставного капитала Общества принадлежат Косяку В.В.
Решением Инспекции от 27.11.2008 N 714 зарегистрированы изменения в учредительных документах и выдано свидетельство от 27.11.2008 серии 11 N 001705720.
Посчитав, что оспариваемые решения приняты с существенным нарушением корпоративного законодательства и нарушают права и законные интересы, Бурлаков В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее законные права и интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
При обращении с иском о признании недействительным решения органа управления Общества истец обязан доказать, что он является участником Общества.
Согласно статье 16 Закона каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
Аналогичные требования содержатся в подпункте 7.2 устава Общества.
В силу пункта 3 статьи 23 Закона доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.
Суд установил, что вклад в уставный капитал Общества в необходимом размере и в установленный законом срок не внесен Бурлаковым В.А., в связи с чем его доля в соответствии с Законом перешла к Обществу, следовательно, на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском у Бурлакова В.А. отсутствовал статус участника Общества.
Данные обстоятельства также установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 20.01.2010 по делу N А29-9645/2009..."

Западно-Сибирский округ

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 06.12.2012 по делу N А45-9527/2012
"...Григорьев Евгений Николаевич (далее - истец) обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью "Комплексная безопасность" (далее - ответчик) о признании незаконным решения единственного участника ООО "Комплексная безопасность" от 25.10.2010 N 1 (с учетом уточненных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
Судом установлено, что в соответствии с протоколом от 06.10.2008 N 1 общего собрания учредителей ООО "Комплексная безопасность" учредителями общества Лаповым В.С, Лободой В.В. и Григорьевым Е.Н. принято решение о создании общества, утвержден устав и заключен учредительный договор.
В соответствии с условиями учредительного договора уставный капитал общества определен в размере 10 000 руб. и состоит из следующих долей:
у Лапова В.С. - 34%, номинальная стоимость доли - 3 400 руб.,
у Лободы В.В. - 33%, номинальная стоимость доли - 3 300 руб.,
у Григорьева Е.Н. - 33%, номинальная стоимость доли - 3 300 руб.
Пунктом 8.2 учредительного договора предусмотрено, что на момент государственной регистрации общества участники оплачивают 100% уставного капитала денежными средствами в рублях.
Такие же положения предусмотрены в уставе общества, утвержденным протоколом общего собрания учредителей от 06.10.2008.
Как следует из представленной выписки из ЕГРЮЛ от 13.01.2012, ООО "Комплексная безопасность" было создано 14.10.2008.
В оспариваемом решении единственного участника общества от 25.10.2010 N 1 указано на переход долей Григорьева Е.Н. и Лободы В.В. обществу в связи с неоплатой указанными лицами своих долей согласно статье 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Следовательно, с учетом требований приведенной выше нормы материального права срок для формирования уставного капитала в полном объеме истек 14.10.2009.
Исходя из положений пунктов 1, 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
Арбитражный суд, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности, принимая во внимание отсутствие в материалах дела относимых и допустимых доказательств оплаты истцом доли в уставном капитале общества в установленном размере и сроки, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания решения недействительным и отказал в удовлетворении иска..."

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 21.09.2011 по делу N А49-7990/2010
"...Романовская Екатерина Михайловна (далее - истец, Романовская Е.М.) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промэлектроника" (далее - ООО "Промэлектроника", Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 28.09.2010 о переходе ее доли в уставном капитале Общества в размере 16% к Обществу.
Решение собрания о внесении изменений в учредительные документы Общества, связанных с переходом с 26.03.2010 к обществу 16,5% доли в уставном капитале и определением принадлежащей с указанного времени Романовской Е.М. доли в уставном капитале Общества в размере 16,5%, мотивировано неисполнением выбывшим участником Общества Сверчковым М.А., уступившим Романовской Е.М. 33% доли в уставном капитале Общества, и Романовской Е.М. обязанности по ее оплате в полном объеме в течение установленного положениями статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и пункта 3.6 учредительного договора от 23.03.2009; фактической оплатой 50% указанной доли.
Полагая, что решение собрания участников от 28.09.2010 в указанной части (о переходе части доли Романовской Е.М. в уставном капитале общества в размере 16,5% к самому Обществу) нарушает ее права и законные интересы как участника Общества, Романовская Е.М. обратилась с настоящим исковым заявлением.
Согласно учредительному договору от 23.03.2009 (пункт 3.1, 3.4) и Уставу Общества (редакция 2003 года) его уставный капитал составлял 100 000 руб. и состоял из долей 2 участников общества: Карпова Виктора Владимировича, номинальная стоимость доли которого составляла 67 000 руб. (67% от уставного капитала Общества) и Сверчкова Михаила Александровича, номинальная стоимость доли которого составляла 33 000 руб. (33% от уставного капитала Общества).
В соответствии с пунктами 3.5 и 3.6 учредительного договора на момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее, чем на половину; каждый учредитель обязан полностью внести свой вклад в уставный капитал Общества в течение одного года с момента государственной регистрации Общества. Доля учредителя, не внесшего в течение одного года свой вклад в уставный капитал Общества в полном размере, переходит к Обществу (пункт 3.7 договора).
Исходя из обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему требованию, исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражные суды установили, что 50% доли в уставном капитале Общества, подлежавших оплате его участниками на момент его государственной регистрации, были оплачены участниками Общества после открытия последним расчетного счета (06.04.2009) в порядке, определенном пунктом 4.3 Устава общества в редакции 2003 года, путем внесения денежных средств на открытый Обществом расчетный счет: Карповым В.В. - в размере 33 500 руб. по ордеру от 22.04.2009 N 1379, Сверчковым М.А. - в размере 16 500 руб. по ордеру от 27.04.2009 N 1131. До открытия Обществом расчетного счета оплата участниками общества своих долей не производилась.
В нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательств обратного, т.е. более ранней оплаты участниками Общества, в том числе Сверчковым М.А., 50% доли в уставном капитале Общества, подлежавших оплате его участниками на момент государственной регистрации Общества, ни суду первой, ни апелляционной инстанции представлено не было, так же как и доказательств оплаты Сверчковым М.А. оставшейся части доли (50%) в уставном капитале в установленный пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ срок.
Между тем, 25.06.2009 Сверчков М.А. уступил свою долю в уставном капитале Общества в размере 33% Романовской Е.М. по договору купли-продажи. Протоколом внеочередного собрания участников ООО "Промэлектроника" от 25.06.2009 подтвержден выход Сверчкова М.А. из состава участников Общества и принятие в состав его участников истицы.
Исходя из установленных обстоятельств дела и установленного положениями пункта 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ ограничения по отчуждению участником общества доли до полной ее оплаты, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о ничтожности заключенного между Романовской Е.М. и Сверчковым М.А. договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 16,5% ввиду ее неоплаты последним.
Из анализа указанной нормы следует, что истечение годичного срока, установленного для полной оплаты участником Обществом своей доли в уставном капитале общества, влечет переход неоплаченной ее части к Обществу без специального на то решения.
При таких обстоятельствах, установив факт неоплаты оставшихся 50% доли Сверчкова М.А. в уставном капитале Общества, в связи с чем эта доля в соответствии с Законом перешла к Обществу, арбитражные суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения общего собрания участников Общества от 28.09.2010 о внесении изменений в учредительные документы общества в части, касающейся порядка распределения с 26.03.2010 размера долей в уставном капитале Общества..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 22.01.2010 по делу N А32-25366/2008
"...Как установили суды и следует из материалов дела, при учреждении общества участники оплатили долю в размере 50% уставного капитала. Государственная регистрация юридического лица произведена 06.02.2006, срок для формирования уставного капитала в полном объеме истек 07.02.2007.
В установленный срок оставшуюся часть (50%) уставного капитала участники общества не внесли.
Согласно пункту 2 статьи 20 Закона в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.
По смыслу статьи 23 Закона (в редакции действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества), или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации.
Доля (часть доли) переходит к обществу с момента предъявления участником общества требования о ее приобретении обществом, или истечения срока внесения вклада либо предоставления компенсации, или вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества, или получения от любого участника общества отказа в согласии на переход доли к наследникам граждан (правопреемникам юридических лиц), являвшихся участниками общества, либо на распределение ее между участниками ликвидированного юридического лица - участника общества, или оплаты обществом действительной стоимости доли (части доли) участника общества по требованию его кредиторов.
Таким образом, основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного законом или уставом общества для внесения вклада в уставный капитал. То есть, со дня следующего за последним днем срока, установленного для внесения вклада в уставный капитал, лицо утрачивает права участника общества, в том числе право участвовать в принятии решений на общем собрании.
Судами сделан правильный вывод о том, что Выщепан А.Л. не внес в установленном законом и учредительным договором порядке взнос в уставный капитал общества и, поэтому в силу пункта 3 статьи 23 Закона его доля перешла к обществу..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 24.11.2010 N Ф09-9300/10-С4 по делу N А50П-445/2010
"...С учетом приведенных правовых норм суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильным выводам, что действующим законодательством о хозяйственных обществах не предусмотрены условия, при которых участник общества освобождался бы от обязанности внесения доли в его уставный капитал. В качестве последствий неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации п. 2 ст. 20 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) была предусмотрена обязанность общества или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.
Кроме того, в соответствии с п. 3 ст. 16 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей в настоящее время) в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с договором об учреждении общества, неоплаченная часть доли переходит к обществу и должна быть реализована им в порядке и в сроки, установленные ст. 24 указанного Закона..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 14.07.2008 по делу N А68-5851/07-168/16
"...Арбитражный суд не учел, что согласно пункту 7 статьи 23 Закона доля (часть доли) переходит к обществу по истечении срока внесения вклада (согласно п. 5.2 учредительного договора общества - в течение года).
Указанное означает, что какие-то специальные решения о переходе доли к обществу в связи с тем, что она не была оплачена, приниматься не должны. Основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного законом (или уставом ООО) для внесения вклада, т.е. со дня, следующего за последним днем срока, установленного для внесения вклада учредитель ООО утрачивает права участника ООО, в том числе право участвовать в принятии решений на общем собрании..."

1.3. Вывод из судебной практики: В случае неоплаты участником ООО доли в уставном капитале общества неоплаченная доля может перейти к обществу только на стадии учреждения общества.

Суд считает, что по смыслу п. 3 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред., действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) переход доли к обществу в связи с невнесением вклада в уставный капитал участником ООО возможен исключительно на стадии учреждения общества.
Обращаем внимание на то, что указанный пункт утратил силу в связи со вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
Следует также отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 29.04.2008 по делу N А43-34855/2006-1-753
"...В пункте 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.
В силу статьи 10 упомянутого Закона участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Из анализа положений закона следует, что переход доли к Обществу в связи с неполной ее оплатой участником общества возможен исключительно на стадии учреждения последнего, а для исключения участника из состава Общества предусмотрен только судебный порядок. В рассматриваемом случае Общество образовано в 2003 году, изменения, касающиеся состава участников Общества и включения в состав участников Чапилина С.В. и Ковалевской М.И., произошли в 2005 году и были зарегистрированы налоговой инспекцией. Указанные обстоятельства исключают возможность перехода доли Чапилина С.В. к Обществу по причине несвоевременной оплаты вклада в уставный капитал ООО "Строй-Сервис"..."

Аналогичная судебная практика:
Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 17.03.2011 N КГ-А41/992-11-П по делу N А41-16589/09
"...Апелляционный суд также правильно указал, что данное общество не является вновь учрежденным обществом с ограниченной ответственностью в связи с чем нормы пункта 3 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не могут быть применимы в данном случае..."

1.4. Вывод из судебной практики: Если общество не приняло на баланс и не распорядилось не оплаченной участником долей в порядке и в сроки, предусмотренные ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ("Доли, принадлежащие обществу"), это может являться основанием для признания за лицом, не оплатившим долю, статуса участника общества.

Судебная практика:

Примечание: В рассматриваемой ситуации суд указал следующее. Поскольку при учреждении общества участник не оплатил свою долю в установленный законодательством срок, она должна была перейти к обществу. Общество, в свою очередь, обязано было распорядиться этой долей в порядке и в сроки, предусмотренные ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и внести соответствующие изменения в учредительные документы. Однако соответствующая обязанность не была исполнена ни в установленные сроки, ни в пределах общего срока исковой давности. Суд признал за лицом, не оплатившим долю, статус участника общества.

Постановление Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 N 12614/12 по делу N А42-6169/2011
"...Государственное областное унитарное предприятие "Мурманскводоканал" (далее - предприятие "Мурманскводоканал", предприятие) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДИАМАНТ-НОРД" (далее - общество "ДИАМАНТ-НОРД", общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 18.08.2011 N 20.
На состоявшемся 18.08.2011 внеочередном общем собрании участников общества "ДИАМАНТ-НОРД" принято решение об исключении предприятия "Мурманскводоканал" из числа участников общества в связи с неоплатой доли в его уставном капитале в размере 12 процентов в срок, установленный пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и о приобретении этой доли всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества по цене не ниже номинальной стоимости (далее - решение собрания).
Предприятие "Мурманскводоканал" принимало участие в собрании и голосовало против принятия названного решения.
В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в первоначальной редакции, применимой к спорным правоотношениям, доля участника такого общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.
Согласно статье 24 Закона доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы такого общества.
В указанные в статье 24 Закона сроки общество "ДИАМАНТ-НОРД" не распорядилось долей предприятия и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах. Не исполнены эти обязанности и в течение общего срока исковой давности.
Таким образом, на момент принятия обжалуемого решения у общего собрания отсутствовало право на исключение предприятия из общества и распределение его доли..."

2. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью как последствие неоплаты им доли (части доли) в уставном капитале общества

Основные применимые нормы:
- ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Возможность исключения участника из ООО предусмотрена ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно данной норме участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. В связи с этим в судебной практике возник вопрос: можно ли считать неоплату (неполную оплату) доли в уставном капитале общества действием, затрудняющим деятельность общества?
Следует отметить, что разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не дают ответа на данный вопрос. При этом в п. 17 данного Постановления указывается, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
Необходимо обратить внимание, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью.
Приведенные ниже выводы из судебной практики сделаны с учетом изменения терминологии.

2.1. Вывод из судебной практики: Неоплата участником общества доли в уставном капитале ООО не является основанием для исключения его из общества в порядке, предусмотренном ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд исходит из того, что по смыслу п. 3 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред., действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) невнесение вклада в полном размере в установленный срок влечет переход соответствующей доли к обществу. Суд также указывает, что исключение участника из общества предусмотрено ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. При этом неоплата доли участником общества не является действием, которое существенно затрудняет деятельность общества, и, следовательно, не является основанием для исключения участника из общества.
Обращаем внимание на то, что п. 3 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред., действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) утратил силу в связи со вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ. Теперь согласно п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества неоплаченная часть доли переходит к обществу. Она должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Следует также отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью"
"...10....Производственный кооператив обратился в арбитражный суд с требованием об исключении инвестиционной компании из общества с ограниченной ответственностью. Истец в качестве основания требования указывал, что ответчик грубо нарушил обязанности участника общества, так как оплатил свою долю в уставном капитале общества лишь частично, в результате чего общество не смогло начать осуществление предпринимательской деятельности.
Решением суда первой инстанции требование удовлетворено ввиду следующего. Как установлено абзацем вторым пункта 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества обязан оплачивать долю в уставном капитале общества в порядке, размерах и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и договором об учреждении общества. При этом в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью одним из оснований для исключения участника из общества является грубое нарушение им своих обязанностей. С учетом изложенного суд пришел к выводу, что ответчик грубо нарушил обязанность участника общества по оплате доли в уставном капитале, поэтому подлежит исключению из общества.
Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, в иске отказал, так как неполная оплата участником доли в уставном капитале общества не является основанием для его исключения из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона)..."

Аналогичная судебная практика:
Акты высших судов

Определение ВАС РФ от 12.05.2008 N 5530/08 по делу N А09-4208/07-5
"...В силу пункта 3 статьи 23 Федерального закона доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не представил в срок денежную или иную компенсацию, переходит к обществу.
Судебные инстанции обоснованно указали на то, что неоплата доли в уставном капитале не является основанием для исключения участника из общества.
Согласно статье 10 Федерального закона участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Исходя из этого правила в подпункте "б" пункта 17 Постановления от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Суду такие доказательства Ноздрачевым В.Н. не были представлены. Также ничем не подтверждены его доводы о невозможности или затруднительности дальнейшей деятельности общества в связи с неисполнением Тверитиновым В.Н. обязанности по внесению вклада в уставный капитал общества..."

Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 29.12.2009 по делу N А19-11689/09
"...Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, участниками ООО "Иртех" являлись Хованский А.Ф. (с долей в уставном капитале общества 33%), Бикбаев С.Г. (с долей 34%) и Комарных С.В. (с долей 33%).
Впоследствии доля Хованского А.Ф. была уступлена Бутько Г.А.
Утверждая, что ответчики не оплатили свои доли в уставном капитале ООО "Иртех", а формирование уставного капитала в полном размере было осуществлено за счет средств истца, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском об исключении их из общества на основании статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на отсутствие предусмотренных статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью оснований для исключения ответчиков из общества.
Таким образом, в качестве правового последствия невнесения учредителем в срок своего вклада в уставный капитал общества в полном размере Законом предусмотрен переход доли такого участника к обществу, а не исключение этого участника из общества в порядке статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Кроме того, в полном соответствии с материалами дела судебные инстанции пришли к выводу о том, что уставный капитал ООО "Иртех" был полностью оплачен в установленный Законом и уставом срок. Стороны этого обстоятельства не отрицают.
При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно..."

Дальневосточный округ

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 22.12.2008 N Ф03-5417/2008 по делу N А24-1942/2008
"...Согласно пункту 3 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не представил в срок денежную или иную компенсацию, переходит к обществу. Однако неоплата доли в уставном капитале, как правильно указал суд, не является основанием для исключения участника из общества.
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, в силу статьи 10 названного выше Федерального закона, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Между тем, указанные правоотношения не являются предметом рассмотрения по настоящему делу..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 16.04.2010 N КГ-А40/3287-10 по делу N А40-88117/09-137-676
"...Судами установлено, что истицы обладают долями в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Хозяюшка ИВА" в совокупности в размере 80%. Считая, что ответчик Константинов Д.И., имеющий 20% долей в уставном капитале, не внес свой вклад в уставный капитал, истицы предъявили иск об исключении его из общества.
Ответчик Общество с ограниченной ответственностью "Хозяюшка ИВА" иск признал, однако судом признание иска не принято со ссылкой на то, что это нарушит законные прав и интересы других лиц. Кроме того, признание иска одним из ответчиков не предполагает безусловного удовлетворения иска в отношении другого ответчика.
Суды, отказывая в иске, сослались на ненадлежащий способ защиты, а также на то, что обстоятельств, предусмотренных статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для исключения участника из общества, не усматривается.
Заявители кассационной жалобы считают, что их права нарушены намерением ответчика Константинова Д.И. продать свою долю, а также тем, что суды не высказались по всем доводам истцов.
Однако суды правомерно рассмотрели только доводы сторон, касающиеся предмета спора - исключения ответчика из состава участников общества на основании статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а доводы, не относящиеся к предмету спора, не подлежат рассмотрению и оценке.
Кроме того, предполагаемое намерение стороны не может нарушать каких-либо прав и являться основанием иска.
Судами сделан правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Выводы арбитражного суда первой инстанции и апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 16.08.2011 по делу N А32-35409/2010
"...Лаюк Рамазан Калубатович обратился в арбитражный суд с иском к Емельянчиковой Вере Васильевне, Воскобойнику Леониду Константиновичу об исключении ответчиков из состава участников ООО "Научно-семеноводческое предприятие "Кубанские гибридные семена" и признании единственным участником общества Лаюка Р.К.
Полагая, что ответчики не оплатили стоимость долей в уставном капитале общества, неоплата долей в уставном капитале общества является основанием для исключения учредителей из состава участников общества, Лаюк Р.К. обратился с иском в арбитражный суд.
В силу пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14) доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не представил в срок денежную или иную компенсацию, переходит к обществу.
Разрешая спор, суды обоснованно указали на то, что неоплата доли в уставном капитале не является основанием для исключения участника из общества
Согласно статье 10 Закона от 08.02.1998 N 14 участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Поскольку такие доказательства истец не представил, судебные инстанции обоснованно отказали в удовлетворении требований..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 23.08.2010 по делу N А15-1859/2009
"...В силу пункта 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.
Пункт 3 данной нормы определяет, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона, неоплаченная часть доли переходит к обществу.
Таким образом, в качестве правового последствия невнесения учредителем в срок своего вклада в уставный капитал общества (оплаты доли) в полном размере Законом предусмотрен переход доли такого участника к обществу, а не исключение его из общества в порядке статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью..."

2.2. Вывод из судебной практики: Если в связи с неоплатой участником ООО доли в уставном капитале общество не имеет возможности уменьшить уставный капитал, поскольку это приведет к уменьшению минимально установленного законом размера, то такой участник может быть исключен из общества.

Суд считает, что невнесение участником общества вклада в уставный капитал является нарушением, которое носит неустранимый характер, поскольку в этом случае общество не имеет возможности уменьшить уставный капитал в соответствии с п. 2 ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред., действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) и фактически становится обязанным принять решение о ликвидации. Таким образом, в силу положений п. 2 ст. 450 ГК РФ действия участника являются существенным нарушением и влекут его исключение из состава участников общества в силу положений ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Обращаем внимание на то, что п. 2 ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред., действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) утратил силу в связи со вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ. С 01.07.2009 последствия неполной оплаты доли в уставном капитале общества установлены п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому в случае неполной оплаты доли в установленные сроки неоплаченная часть переходит к обществу. Общество должно реализовать такую долю в порядке ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. При этом в соответствии с п. 5 ст. 24 указанного Закона не распределенные или не проданные в установленный срок (1 год со дня перехода доли) доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
Следует также отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Постановление ФАС Поволжского округа от 27.04.2009 по делу N А57-5209/07
"...В силу пункта 1 статьи 16 Закона об обществах каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества.
В случае неполной уплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества (часть 2 статьи 20 Закона об обществах).
Между тем, общество не вправе уменьшать свой уставной капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного Законом.
Согласно учредительных документов ООО "Эталон" размер его уставного капитала составляет 10 000 руб., т.е. минимальный размер, установленный Законом, в связи с чем возможность его уменьшении у истца отсутствовала.
В целях предотвращения негативных для деятельности общества последствий (в виде установленной Законом обязанности принять решение о ликвидации общества, которая влечет его прекращение) истцом 01.03.2005 и 01.09.2005 была произведена оплата уставного капитала общества до определенного учредительными документами размере.
Неустранимый характер последствий для общества в случае неоплаты долей ответчиков, с учетом установленных в пункте 17 Постановлении Пленума N 90/14 критериев, свидетельствует о грубом характере указанного нарушения, в силу чего у истца возникает право на обращение с требованием об исключении ответчиков из общества в порядке статьи 10 Закона об обществах.
Выводы арбитражных судов о том, что неоплата доли в уставном капитале не является основанием для исключения участника из общества, поскольку влечет иные последствия (пункт 3 статьи 23 Закона об обществах) основаны на ошибочном толковании указанной нормы права применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора.
Положения пункта 3 статьи 23 Закона об обществах подлежит применению в случае, когда в связи с частичной и полной неоплатой доли кем-либо из участников уставный капитал не сформирован в заявленном при учреждении общества размере.
По настоящему делу уставный капитал общества сформирован путем его оплаты Лисицыным Е.А. в определенном учредительными документами размере, что установлено судами двух инстанций.
Учитывая характер последствий для общества и его участников в случае неоплаты долей ответчиков, допущенное последними нарушение в силу положений пункта 2 части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, является существенным..."

3. Иные последствия неоплаты участником доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Основные применимые нормы:
- п. 3 ст. 16, п. 7 ст. 23, ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Помимо описанных выше проблем в судебной практике возникают также иные вопросы, связанные с последствиями неоплаты участником доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Например, теряет ли такое лицо статус участника общества и имеет ли право требовать выплаты действительной стоимости его доли?
Обращаем внимание на то, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью.
Приведенные ниже выводы из судебной практики сделаны с учетом изменения терминологии.

3.1. Вывод из судебной практики: Лицо не вправе требовать при выходе из общества выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, если оно в установленном порядке не исполнило своей обязанности по оплате такой доли.

Следует также отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Определение ВАС РФ от 26.09.2011 N ВАС-12507/11 по делу N А46-10804/2010
"...Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А., судей Лобко В.А., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Клименко В.А. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Омской области от 15.12.2010 по делу N А46-10804/2010 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.07.2011 по тому же делу по иску Клименко В.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом пожарной безопасности" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суды первой и кассационной инстанций сделали вывод об отсутствии доказательств, подтверждающих внесение истцом как участником общества вклада в его уставный капитал.
Право участника общества на выплату причитающейся ему действительной доли в уставном капитале возникает только при внесении этим участником соответственного имущественного эквивалента в уставный капитал общества.
Довод заявителя о несоблюдении обществом требований, предусмотренных пунктом 2 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений), правомерно отклонен судом кассационной инстанции, поскольку непринятие обществом мер по уменьшению уставного капитала само по себе не является подтверждением оплаты участником своей доли в уставном капитале общества..."

Аналогичная судебная практика:
Дальневосточный округ

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 04.07.2008 N Ф03-А51/08-1/2344 по делу N А51-7932/200719-332
"...Между тем в ходе судебного разбирательства в суде первой и апелляционной инстанций М. заявил, что акт приема-передачи от 27.12.2004 он не подписывал и указанное в нем имущество в уставный капитал общества не передавал. Суд также установил, что доказательства принадлежности данного имущества на праве собственности истцу до внесения его в уставный капитал общества отсутствуют.
В связи с этим суд первой инстанции на основании части 3 статьи 71 АПК РФ правомерно признал акт от 27.12.2004 N 3/2004 недостоверным доказательством и не принял его во внимание в качестве доказательства внесения М. вклада в уставный капитал общества. Выводы суда в данной части сторонами не оспариваются.
Поскольку каких-либо доказательств внесения вклада в уставный капитал общества истец суду не представил, то выводы первой и апелляционной инстанций о недоказанности данного обстоятельства и, следовательно, об отсутствии оснований для выплаты М. при выходе из общества действительной стоимости его доли соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и требованиям пункта 2 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"..."

Западно-Сибирский округ

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 19.07.2011 по делу N А46-10804/2010
"...Основанием для обращения в суд явилась невыплата Клименко В.А. действительной стоимости доли на дату выхода 30.12.2008 из числа учредителей.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не выполнена предусмотренная статьей 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обязанность по внесению вклада в уставный капитал ООО "ТД пожарной безопасности", в связи с чем Клименко В.А. не приобрел в нем долю, что не породило оснований ответчика по выплате действительной стоимости доли.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно указал, что истец не доказал полной оплаты своей доли в уставном капитале, а следовательно, и в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23, статьей 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли в уставном капитале общества исчисленной пропорционально произведенной им оплаты..."

3.2. Вывод из судебной практики: Последствием неоплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может являться расторжение учредительного договора общества.

Суд исходит из того, что поскольку неоплата доли в уставном капитале общества (в случае когда это влечет ликвидацию общества в соответствии с п. 2 ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред., действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)) является существенным нарушением требований закона, то учредительный договор может быть расторгнут в силу п. 2 ст. 450 ГК РФ.
Обращаем внимание на то, что п. 2 ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред., действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) утратил силу в связи со вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ. С 01.07.2009 последствия неполной оплаты доли в уставном капитале общества установлены п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому в случае неполной оплаты в установленные сроки неоплаченная часть переходит к обществу. Общество должно реализовать такую долю в порядке ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. При этом в соответствии с п. 5 ст. 24 указанного Закона не распределенные или не проданные в установленный срок (1 год со дня перехода доли) доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
Следует также отметить, что с 01.07.2009 в связи со вступлением в силу изменений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, учредительный договор утратил статус учредительного документа. Теперь при создании ООО его учредители подписывают договор об учреждении, который определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества (п. 5 ст. 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Судебная практика:

Постановление ФАС Поволжского округа от 27.04.2009 по делу N А57-5209/07
"...В силу пункта 1 статьи 16 Закона об обществах каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества.
В случае неполной уплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества (часть 2 статьи 20 Закона об обществах).
Между тем, общество не вправе уменьшать свой уставной капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного Законом.
Согласно учредительных документов ООО "Эталон" размер его уставного капитала составляет 10 000 руб., т.е. минимальный размер, установленный Законом, в связи с чем возможность его уменьшении у истца отсутствовала.
В целях предотвращения негативных для деятельности общества последствий (в виде установленной Законом обязанности принять решение о ликвидации общества, которая влечет его прекращение) истцом 01.03.2005 и 01.09.2005 была произведена оплата уставного капитала общества до определенного учредительными документами размере.
Неустранимый характер последствий для общества в случае неоплаты долей ответчиков, с учетом установленных в пункте 17 Постановлении Пленума N 90/14 критериев, свидетельствует о грубом характере указанного нарушения, в силу чего у истца возникает право на обращение с требованием об исключении ответчиков из общества в порядке статьи 10 Закона об обществах.
Учитывая характер последствий для общества и его участников в случае неоплаты долей ответчиков, допущенное последними нарушение в силу положений пункта 2 части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, является существенным.
Выводы судов о том, что Законом об обществах расторжение учредительного договора не предусмотрено в качестве последствия невнесения вклада в уставный капитал общества также основан на ошибочном толковании норм Закона об обществах, сделанном без учета положений гражданского законодательства, и противоречит выводам судов о том, что учредительный договор, заключаемый лицами совместно создающими общество, является одним из видов гражданско-правовых договоров, на которые распространяются положения главы 29 Гражданского кодекса Российской Федерации..."

Аналогичная судебная практика:
Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 01.12.2003 N Ф08-4609/03 по делу N А53-2360/2003-С4-41
"...Решением от 06.06.03 иск удовлетворен в части, суд отказал в удовлетворении исковых требований об исключении Бобровского Р.В. из состава участников общества.
Постановлением апелляционной инстанции от 01.09.03 исковые требования Алимова А.В. удовлетворены полностью. Суд исходил из того, что Бобровский Р.В. не представил доказательств выполнения обязанности учредителя по внесению вклада в уставный капитал общества в течение года с момента его регистрации. Суд апелляционной инстанции отменил решение в части отказа в удовлетворении требований истца сославшись на то обстоятельство, что следствием расторжения учредительного договора является исключение учредителя из состава участников общества.
В силу пункта 2.2 учредительного договора участники общества обязались на момент учреждения общества внести в качестве вклада в уставный капитал денежные средства, которые учредители оплачивают в размере 50% уставного капитала. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала подлежала оплате в течение года с момента регистрации общества.
Судебные инстанции установили, что к 01.02.02 Алимов А.В. выполнил обязательство по внесению своей доли в уставный капитал общества. Данное обстоятельство подтверждено материалами дела.
Бобровский Р.В. к указанному сроку обязанность по внесению вклада в уставный капитал общества не исполнил. Довод ответчика о внесении соответствующей суммы к моменту предъявления иска не может быть принят во внимание, поскольку он не основан на материалах дела.
Остальные доводы, изложенные в жалобе, не относятся к предмету спора и не влияют на вывод о правомерности постановления апелляционной инстанции.
При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции является законным и обоснованным и отмене не подлежи..."

3.3. Вывод из судебной практики: В случае неоплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в срок, предусмотренный законом или учредительным договором, лицо утрачивает статус участника общества.

Суды исходят из положений п. 3 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред., действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), согласно которому в случае невнесения вклада в уставный капитал общества участник утрачивает право на долю в уставном капитале общества и, следовательно, статус участника общества.
Обращаем внимание на то, что указанный пункт утратил силу в связи со вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ. Теперь согласно п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Судебная практика:

Постановление Президиума ВАС РФ от 12.01.2010 N 11470/09 по делу N А24-2307/2008
"...В качестве основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, инспекция указала на непредставление решения о внесении изменений в учредительные документы общества, сочтя, что приложенный к заявлению протокол от 20.03.2008 N 3 не подтверждает принятия общим собранием участников общества решения о внесении изменений в устав, поскольку Ника П.В. не является единственным участником общества и не вправе единолично принимать решение о внесении изменений в его учредительные документы.
Отказ в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (о составе участников), инспекция мотивировала тем, что смена состава участников не может быть зарегистрирована, так как учредительные документы общества не содержат измененных сведений.
Рассматривая гражданина Молдовану В.К. в качестве участника общества, суды апелляционной и кассационной инстанций исходили из того, что он не подавал заявления о выходе из общества и не исключался из состава его участников. То есть, по мнению судов, утрата лицом статуса участника общества возможна лишь в двух случаях: выхода из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исключения из состава участников в порядке, предусмотренном статьей 10 данного Закона.
Между тем Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает и иные основания прекращения участия в обществе. Одно из таких оснований содержалось в статье 23 (в редакции, действовавшей до 01.07.2009). Согласно пунктам 3, 7 названной статьи доля участника общества с ограниченной ответственностью, который при его учреждении не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада.
Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей в спорный период, прямо предусматривал в качестве последствия невнесения лицом вклада в установленный срок прекращение его участия в указанном обществе по истечении этого срока.
Суд первой инстанции установил, что гражданин Молдовану В.К. не внес свой вклад в уставный капитал общества в установленный срок, следовательно, оснований рассматривать его в качестве участника общества у судов не имелось, и вывод, положенный в основу оспариваемых судебных актов, о недействительности решения общего собрания от 20.03.2008 как принятого в отсутствие кворума является ошибочным.
Поскольку, отказывая в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, инспекция также исходила из отсутствия у гражданина Ника П.В. права единолично принимать решение о внесении изменений в устав общества, суды неправомерно сочли такой отказ соответствующим закону..."

Аналогичная судебная практика:
Акты высших судов

Определение ВАС РФ от 24.08.2011 N ВАС-10304/11 по делу N А53-23801/10
"...Павлов Александр Иосифович обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Донская Нива" (далее - ООО "Донская Нива", общество) о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 29.05.2004 и восстановлении его в составе участников ООО "Донская Нива".
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.03.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.06.2011 решение суда первой инстанции от 01.03.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.05.2011 оставлены без изменения.
На общем собрании участников ООО "Донская Нива" от 29.05.2004 было принято решение, оформленное протоколом N 4, о выводе из состава участников общества 19 участников, в том числе Павлова А.И.
Согласно пункту 1 статьи 16 Закона (в редакции, действовавшей на момент подписания учредительного договора) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.
Пунктом 3 статьи 23 Закона предусмотрено, что доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.
В отсутствие доказательств, подтверждающих факт оплаты Павловым А.И. доли в уставном капитале общества или внесения имущественного вклада в счет оплаты доли, суды пришли к выводу о том, что истец утратил статус участника общества.
При таких обстоятельствах у суда имелись основания для отказа в удовлетворении исковых требований..."

Определение ВАС РФ от 29.10.2009 N ВАС-11470/09 по делу N А24-2307/2008
"...Рассматривая гражданина Молдовану В.К. в качестве участника общества, суды апелляционной и кассационной инстанций исходили из того, что он не подавал заявления о выходе из общества и не исключался и состава его участников. Таким образом, по мнению судов, утрата лицом статуса участника общества возможна лишь в двух указанных случаях: выхода из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исключения из состава участников в порядке, предусмотренном статьей 10 Закона.
Между тем, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает и иные основания прекращения участия в обществе. Одно из таких оснований содержится в статье 23 Закона (в редакции, действовавшей в спорный период). Согласно пунктам 3, 7 названной статьи Закона доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада.
Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью в ранее действовавшей редакции прямо предусматривал в качестве последствия невнесения лицом вклада в установленный срок прекращение его участия в обществе по истечении этого срока.
Суд апелляционной инстанции установил, что гражданин Молдовану В.К. не внес свой вклад в уставный капитал общества в установленный срок, следовательно, оснований рассматривать его в качестве участника общества у суда не имелось и вывод, положенный в основу оспариваемых постановлений, о недействительности решения общего собрания от 20.03.2008, как принятого в отсутствие кворума, является ошибочным..."

Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 12.02.2008 N А78-3174/04-Ф02-59/08 по делу N А78-3174/04
"...В силу пункта 3 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", по общему правилу, доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.
Уставом общества иное не предусмотрено.
ООО "Океан" было зарегистрировано 26.02.1999, учредителями общества являлись физические лица, в том числе и истцы.
В соответствии с пунктом 4 раздела 3 учредительного договора учредители должны были полностью внести свои вклады в уставный капитал общества в годичный срок, то есть до 26.02.2000.
В полном соответствии с материалами дела судебные инстанции пришли к выводу о том, что истцы не выполнили свою обязанность по внесению вкладов в уставный капитал общества в полном размере.
Следовательно, доли истцов перешли к обществу в силу прямого указания закона (пункт 3 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), названные лица с момента перехода долей к обществу перестали быть участниками общества..."

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 18.01.2006 N А10-3966/04-Ф02-6738/05-С2 по делу N А10-3966/04
"...Открытое акционерное общество "Сельскохозяйственная производственная корпорация (ОАО СХПК) "Бурятия" обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Герасимову Геннадию Анатольевичу (Герасимов Г.А.) и обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Бурятагроснабсбыт" о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Бурятагроснабсбыт" от 27.05.2004.
Как видно из материалов дела 8 января 2003 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ОАО СХПК "Бурятия", выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица.
Данные о регистрации юридического лица 14 января 2003 года.
Участниками ООО "Бурятагроснабсбыт" являлись:
- ОАО СХПК "Бурятия" с долей в уставном капитале общества - 90% (400 000 рублей);
- гражданин Российской Федерации Герасимов Г.А. с долей в уставном капитале общества - 10% (44 000 рублей).
В соответствии со статьей 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.
Согласно пункту 5.4 учредительного договора участники ООО "Бурятагроснабсбыт" обязаны оплатить не менее 50% уставного капитала на момент, регистрации, в течение года должно быть оплачено 100% уставного капитала.
Герасимов Г.А. исполнил обязанность участника надлежащим образом, внес вклад в уставной капитал общества наличными денежными средствами по приходному ордеру N 3 от 09.01.04, что подтверждено квитанцией к указанному приходному ордеру от 09.01.04.
В качестве доказательства внесения вклада уставной капитал общества истец представил платежное поручение N 410 от 21.11.03 и письмо от 24.11.03 N 149.
В данном платежном поручении в графе назначение платежа указано: согласно договору от 20.11.03 на строительство нефтесклада, приобретение оборудования.
В письме N 149 от 24.11.03 истец предложил обществу учесть 400 000 рублей из суммы указанной в платежном поручении N 410 от 24 ноября 2003 года в качестве вклада ОАО СХПК "Бурятия" в уставной капитал ООО "Бурятагроснабсбыт".
При этом доказательств получения письма обществом - ООО "Бурятагроснабсбыт" а не его должностным лицом, не уполномоченным на это уставом (законом), истец не представил.
Кассационная инстанция считает, что предложение учесть в счет оплаты вклада в уставный капитал обществом принято не было. Не представляется возможным установить, кто расписался в получении письма N 149 от 24.11.03 г. в документе отсутствует расшифровка подписи, указание, какое должностное лицо получило письмо, имело ли оно полномочия, на получение корреспонденции, направляемой в адрес ООО "Бурятагроснабсбыт".
Имеющийся в материалах дела акт сверки от 05.12.03, подписанный руководителями ОАО СХПК "Бурятия" и ООО "Бурятагроснабсбыт" указано, что сумма 500 000 рублей, перечисленная по платежному поручению N 410 от 24.11.03 г. перечислена в качестве финансирования на строительство нефтесклада.
Истец не представил доказательств оплаты в установленном порядке доли в уставном капитале ООО "Бурятагроснабсбыт".
Согласно пунктам 3, 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, который не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада.
Обществом издан приказ N 1-у от 15.01.04 о переходе к обществу доли истца в уставном капитале.
27.05.04 г. проведено общее собрание участников ООО "Бурятагроснабсбыт", на котором приняты оспариваемые по настоящему иску решения об уменьшении уставного капитала общества и внесении изменений в учредительные документы общества.
Данные решения от имени общего собрания участников общества приняты единственным участником общества Герасимовым Г.А., обладающим правом голоса на собрании (в размере, который должен быть учтен при определении результатов голосования) и при наличии соответствующего кворума с учетом того, что доля, голоса на собрании (принадлежавшие истцу ранее), перешедшие к обществу, не учитываются при определении результатов голосования.
Так, учитывая, что доля истца на момент проведения собрания участников общества перешла к обществу и не могла быть учтена при определении результатов голосования, доля в уставном капитале общества Герасимова Г.А. составляет 100% общего числа голосов, подлежащих учету при определении результатов голосования - Герасимов Г.А. является единственным участником общества.
С учетом изложенного и на основании статей 32, 33, 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исковые требования ОАО СХПК "Бурятия" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Бурятагроснабсбыт" удовлетворению не подлежат..."

Дальневосточный округ

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 20.11.2012 N Ф03-5102/2012 по делу N А73-2347/2011
"...Савин Валерий Владимирович обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" (далее - ООО "Кристалл", общество; ОГРН 1092706000562, адрес (место нахождения): 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Индустриальная, 4Е) Ляха Сергея Васильевича от 28.06.2010 N 3 о выведении Савина В.В. из состава участников общества.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.06.2009 ООО "Кристалл" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц. На момент его создания учредителями выступали Савин Валерий Владимирович и Лях Сергей Васильевич с равными долями в уставном капитале общества по 50% номинальной стоимостью каждой по 5 000 руб.
Решением от 28.06.2010 N 3 единственного участника ООО "Кристалл" Ляха С.В. Савин В.В. выведен из состава участников общества, в ЕГРЮЛ внесены дополнительные виды деятельности общества, принят Устав общества в новой редакции.
Согласно части 3 статьи 16 Закона об ООО в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
В силу абзаца 3 части 3 статьи 16 Закона об ООО доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.
Дав оценку имеющимся в деле доказательствам, в том числе бухгалтерской документации общества, по правилам статьи 71 АПК РФ, суды обеих инстанций установили, что Савин В.В. свою долю в ООО "Кристалл" не оплатил.
Также на основании оценки имеющихся в деле доказательств апелляционный суд пришел к выводу о том, что Савин В.В. какого-либо участия в деятельности ООО "Кристалл" с момента его учреждения не принимал.
Доказательств обратного Савин В.В. в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.
Установив указанные обстоятельства, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что на момент принятия решения от 28.06.2010 N 3 доля Савина В.В. в ООО "Кристалл" в силу прямого указания закона перешла к обществу, другой участник общества Лях С.В. фактически стал единственным учредителем общества, а сам Савин В.В. не мог принимать участия в голосовании..."

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 20.10.2009 N Ф03-4584/2009 по делу N А24-4412/2008
"...Судебные инстанции установив, что поскольку в определенный учредительным договором годичный срок истец не внес свой вклад в уставный капитал общества, он утратил статус участника общества..."

Западно-Сибирский округ

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17.03.2011 по делу N А45-6502/2010
"...Возражая против заявленных требований, Ходунов С.А. указал на то, что Огорелков А.А. утратил статус участника общества, поскольку он не оплатил долю в уставном капитале общества.
Доказательств внесения денежных средств либо передачи другого имущества в качестве вклада в уставный капитал общества Огорелковым А.А. не представлено.
В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.
Поскольку доказательств внесения вклада в уставный капитал общества в течение установленного законом срока истцом не представлено, суд пришел к обоснованному выводу, что Огорелков А.А. не обладает статусом участника общества..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 26.05.2008 N КГ-А41/2035-08 по делу N А41-К1-10060/06
"...Согласно п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.
Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Согласно этой норме доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", переходит к обществу.
Пунктом 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что доля (часть доли) переходит к обществу по истечении срока внесения вклада.
Статьей 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривается, что доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.
Из смысла указанных норм следует, что основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (или уставом общества) для внесения вклада и что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 01.12.2003 N Ф08-4609/03 по делу N А53-2360/2003-С4-41
"...Решением от 06.06.03 иск удовлетворен в части, суд отказал в удовлетворении исковых требований об исключении Бобровского Р.В. из состава участников общества.
Постановлением апелляционной инстанции от 01.09.03 исковые требования Алимова А.В. удовлетворены полностью. Суд исходил из того, что Бобровский Р.В. не представил доказательств выполнения обязанности учредителя по внесению вклада в уставный капитал общества в течение года с момента его регистрации. Суд апелляционной инстанции отменил решение в части отказа в удовлетворении требований истца сославшись на то обстоятельство, что следствием расторжения учредительного договора является исключение учредителя из состава участников общества.
В силу пункта 2.2 учредительного договора участники общества обязались на момент учреждения общества внести в качестве вклада в уставный капитал денежные средства, которые учредители оплачивают в размере 50% уставного капитала. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала подлежала оплате в течение года с момента регистрации общества.
Судебные инстанции установили, что к 01.02.02 Алимов А.В. выполнил обязательство по внесению своей доли в уставный капитал общества. Данное обстоятельство подтверждено материалами дела.
Бобровский Р.В. к указанному сроку обязанность по внесению вклада в уставный капитал общества не исполнил. Довод ответчика о внесении соответствующей суммы к моменту предъявления иска не может быть принят во внимание, поскольку он не основан на материалах дела.
Остальные доводы, изложенные в жалобе, не относятся к предмету спора и не влияют на вывод о правомерности постановления апелляционной инстанции.
При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции является законным и обоснованным и отмене не подлежит..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 18.07.2011 N Ф09-3551/11 по делу N А76-23067/2010
"...Как следует из материалов дела, Московченко Д.Г. и обществом "Горно-рудная компания "Восток" 25.07.2007 принято решение о создании общества "Уральское горнорудное управление".
Согласно п. 4.1 устава общества "Уральское горнорудное управление" его уставный капитал составляет 9 395 070 руб., который вносится имуществом, денежными средствами. Общество "Горно-рудная компания "Восток" вносит вклад следующим имуществом: зданиями и передвижными домиками рыночной стоимостью 4 491 000 руб.; оборудованием рыночной стоимостью 99 750 руб.; офисным оборудованием рыночной стоимостью 262 830 руб.; оргтехникой рыночной стоимостью 205 700 руб.; транспортными средствами и спецтехникой рыночной стоимостью 4 317 000 руб., всего на общую сумму 9 376 280 руб., что составляет 99,8% уставного капитала общества. Московченко Д.Г., в свою очередь, вносит вклад денежными средствами в сумме 18 790 руб., что составляет 0,2% уставного капитала общества "Уральское горнорудное управление".
Передача обществом "Горно-рудная компания "Восток" имущества в уставный капитал общества "Уральское горнорудное управление" подтверждается актом приема-передачи имущества от 25.07.2007, подписанным обществами "Горно-рудная компания "Восток" и "Уральское горнорудное управление". Внесение денежных средств Московченко Д.Г. подтверждается объявлением на взнос наличными от 11.09.2007, и выпиской с расчетного счета общества "Уральское горнорудное управление".
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2009 по делу N А07-2526/2008 Арбитражного суда Республики Башкортостан по иску открытого акционерного общества "Социнвестбанк" устав общества "Уральское горнорудное управление", а также учредительный договор от 25.07.2007 в части включения в уставный капитал общества имущества: офиса общей площадью 248,4 кв. м, гаража на 20 автомобильных мест общей площадью 2028 кв. м признаны недействительными.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.07.2009 по делу N А07-9439/2009 сделка по внесению вышеназванного имущества в уставный капитал общества "Уральское горнорудное управление" признана недействительной, на названное общество возложена обязанность по возврату обществу "Горно-рудная компания "Восток" объектов недвижимого имущества.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2010 по делу N А07-19316/2009-Г-СИЗ сделки по передаче в уставный капитал общества "Уральское горнорудное управление" квартир площадью 54,1 кв. м и 72,7 кв. м, а также устав и учредительный договор в данной части признаны недействительными, на общество "Уральское горнорудное управление" возложена обязанность возвратить обществу "Горно-рудная компания "Восток" указанные квартиры. Названными судебными актами установлено, что стоимость имущества, в отношении которого судами сделаны выводы о недействительности сделки по передаче в уставный капитал общества "Уральское горнорудное управление", составила 4 399 000 руб. исходя из стоимости данного имущества, указанной в акте приема-передачи от 25.07.2007.
В связи с неоплатой доли в уставном капитале общества участником общества "Горно-рудная компания "Восток" в сроки, установленные ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", единственным участником общества "Уральское горнорудное управление" Московченко Д.Г. 19.07.2010 приняты решения о внесении изменений в состав участников общества.
Общество "Горно-рудная компания "Восток", полагая, что решения единственного участника общества "Уральское горнорудное управление" Московченко Д.Г., принятые 19.07.2010, являются недействительными в связи нарушением порядка созыва и проведения собрания, установленного ст. 35, 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.
Согласно п. 3 ст. 23 названного Закона (в редакции Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ) доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада.
Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, изучив доводы и возражения сторон, приняв во внимание вступившие в законную силу судебные акты, согласно которым сделка по внесению в уставный капитал общества "Уральское горнорудное управление" недвижимого имущества на сумму 4 399 000 руб. признана недействительной, учитывая применение последствий недействительности сделки в виде возврата указанного имущества обществу "Горно-рудная компания "Восток", и установив, что обязанность по внесению вклада в уставный капитал созданного юридического лица обществом "Горно-рудная компания "Восток" исполнена не в полном объеме, в результате чего его доля перешла к обществу "Уральское горнорудное управление", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными решений единственного участника общества "Уральское горнорудное управление" от 19.07.2010 и, соответственно, признания недействительными решения регистрирующего органа, на основании которого была внесена запись от 16.09.2010 в ЕГРЮЛ. При этом суды исходили из того, что обстоятельства неоплаты участником доли в уставном капитале общества "Уральское горнорудное управление" наступили до вступления в силу Закона N 312-ФЗ, изменяющего положения п. 3 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем ст. 23 названного Закона в редакции Закона N 312-ФЗ применению не подлежит..."

Постановление ФАС Уральского округа от 17.07.2008 N Ф09-4813/08-С4 по делу N А76-24177/2007-11-861
"...В силу ч. 3 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.
Из указанной нормы права следует, что в случае неоплаты доли в уставном капитале общества участник утрачивает право на долю в уставном капитале общества и, соответственно, статус участника общества.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требования Поздняковой Т.В. о признании за ней утраченного права на долю в размере 2/5 уставного капитала общества "Стройконструкция" у судов не имелось..."