Москва
+7-929-527-81-33
Вологда
+7-921-234-45-78
Вопрос юристу онлайн Юридическая компания ЛЕГАС Вконтакте

Государственная регистрация изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

Обновлено 17.10.2017 23:55

ВОПРОСЫ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ: ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ, ВНОСИМЫХ В УСТАВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ И СВЕДЕНИЯ, СОДЕРЖАЩИЕСЯ В ЕГРЮЛ

 

 

Вопросы судебной практики, связанные с государственной регистрацией изменений, вносимых в устав ООО и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

I. Представление документов на государственную регистрацию изменений, вносимых в устав ООО и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ
1. Лицо, полномочное подписывать заявление о внесении изменений в сведения, содержащиеся в уставе ООО и ЕГРЮЛ
2. Уплата государственной пошлины за государственную регистрацию изменений, вносимых в устав ООО и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ
3. Необходимость представления в регистрирующий орган доказательств уведомления кредиторов при государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО в связи с уменьшением уставного капитала
4. Срок на подачу заявления при государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО в связи с уменьшением уставного капитала

II. Полномочия регистрирующего органа при государственной регистрации
1. Полномочия регистрирующего органа по проверке документов при государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ
2. Право регистрирующего органа оставлять документы без рассмотрения при государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ
3. Право регистрирующего органа обращаться с требованием признать незаконным использование обществом адреса, указанного при госрегистрации в качестве места его нахождения, и обязать общество представить документы для госрегистрации изменений, вносимых в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении места его нахождения

III. Основания для отказа в регистрации изменений, вносимых в устав ООО и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ
1. Основания для отказа в регистрации изменений, вносимых в устав ООО и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

IV. Признание решения о государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, недействительным
1. Основания признания решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в устав ООО и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, недействительным
2. Последствия признания недействительным решения регистрирующего органа о госрегистрации изменений, вносимых в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ
3. Начало течения срока исковой давности по делам о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с тем, что регистрация осуществлена на основании недействительного решения общества
4. Возможность рассмотрения вопроса о недействительности решения общего собрания при оспаривании решения регистрирующего органа

I. Представление документов на государственную регистрацию изменений, вносимых в устав ООО и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

В процессе осуществления деятельности у общества с ограниченной ответственностью может возникнуть необходимость внести изменения в устав, а также в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. На практике при подготовке документов на государственную регистрацию таких изменений общество может столкнуться с рядом проблем.
На сегодняшний день судебные споры, связанные с процедурой регистрации изменений, касаются следующих вопросов:
- лицо, полномочное подписывать заявление о внесении изменений в сведения, содержащиеся в уставе ООО и ЕГРЮЛ
- уплата государственной пошлины за государственную регистрацию изменений, вносимых в устав ООО и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ
- необходимость представления в регистрирующий орган доказательств уведомления кредиторов при государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО в связи с уменьшением уставного капитала
- срок на подачу заявления при государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО в связи с уменьшением уставного капитала

1. Лицо, полномочное подписывать заявление о внесении изменений в сведения, содержащиеся в уставе ООО и ЕГРЮЛ

Основные применимые нормы:
- п. 1 ст. 9, п. 2 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ);
- ч. I Методических разъяснений по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуальных предпринимателей, утвержденных Приказом ФНС России от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@ (далее - Методические разъяснения ФНС России);
- Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" (далее - Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 N 439);
- п. 6 Приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);
- Постановление Правительства РФ от 30.05.2013 N 454 "Об изменении и признании утратившими силу некоторых решений Правительства РФ по вопросам государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Постановление Правительства РФ от 30.05.2013 N 454).

Согласно п. 2 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений в учредительные документы и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, которые касаются сведений о юридическом лице, но не связаны с изменениями его учредительных документов, осуществляется в соответствии со ст. 9 данного Закона.
В пп. 1.3 п. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ установлено, что при госрегистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
- учредитель (учредители) юридического лица при его создании;
- руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
- конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;
- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
В ч. I Методических разъяснений ФНС России указано, что заявителем при внесении изменений в учредительные документы и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, является руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, которое имеет право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
Однако на практике регистрирующий орган может отказать в регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, мотивируя это тем, что заявителем может являться только лицо, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ, хотя на момент подачи заявления единоличным исполнительным органом общества может быть уже иное лицо.
Следует отметить, что Методические разъяснения ФНС России утратили силу в связи с тем, что с 04.07.2013 утратило силу Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 и вступил в силу Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, которым утверждены новые формы и требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

1.1. Вывод из судебной практики: Заявление о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью, полномочно подписывать новое лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа.

Суды исходят из того, что права и обязанности единоличного исполнительного органа возникают с момента принятия решения общим собранием учредителей и прекращаются с момента принятия собранием решения о прекращении полномочий этого лица. Вследствие этого данное лицо уже не вправе без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью, в том числе подписывать заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о новом единоличном исполнительном органе.

Судебная практика:

Примечание: Часть приведенных ниже судебных актов касается АО, однако практика применима и к обществам с ограниченной ответственностью.

Решение ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06
"...Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Законодательство о юридических лицах, в частности пункт 2 статьи 49, статья 62, пункт 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 6 статьи 37, пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников) или решением единственного акционера (участника).
С момента прекращения уполномоченным органом управления юридического лица полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу приведенных норм не вправе без доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (директоре).
Следовательно, направленное юридическим лицом в регистрирующий орган заявление не может быть расценено как ненадлежащее только по причине его неподписания прежним руководителем. Отказ в государственной регистрации, произведенный на этом основании, применительно к положениям подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации нарушает права и законные интересы юридического лица в сфере предпринимательской деятельности и незаконно возлагает на него дополнительные обязанности..."

Аналогичная судебная практика:
Акты высших судов

Определение ВАС РФ от 30.03.2010 N ВАС-3771/10 по делу N А42-4010/2008
"...В связи с досрочным по решению общего собрания от 30.04.2008 прекращением полномочий Бигун Л.Н. в качестве директора общества и избранием на эту должность Сотниковой С.В. и на основании заявления от 14.05.2008 по форме N Р14001, оспариваемым решением инспекцией зарегистрированы изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в частности, о единоличном исполнительном органе Сотниковой С.В.
Бигун Л.В. обратилась в арбитражный суд с требованием о признании недействительной указанной регистрации, как противоречащей требованиям Федеральных законов от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (статья 17) (далее - Закон о регистрации).
В соответствии со статьей 17 Закона о регистрации государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре, осуществляется регистрирующим органом на основании документов, представленных заявителем.
Как установлено судом, заявление о внесении изменений подано лицом, чьи полномочия надлежаще подтверждены.
На момент осуществления регистрационных действий Сотникова С.В. была избрана руководителем общества в соответствии с требованиями Закона об обществах.
Отклоняя заявление Бигун Л.В., суды первой и апелляционной инстанций, выводы которых поддержал суд кассационной инстанции, исходили из совокупности установленных и исследованных ими конкретных обстоятельств данного дела, представленных доказательств, которым дана соответствующая правовая оценка.
Руководствуясь упомянутыми положениями материального и процессуального законодательства, суды пришли к выводу о необоснованности требования заявителя, исходя из того, что оспариваемое решение инспекции им не противоречит и не нарушает его права и законные интересы..."

Определение ВАС РФ от 13.02.2008 N 513/08 по делу N А81-4537/2006
"...По мнению инспекции, сведения государственного реестра считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений, поэтому заявление должно быть подписано лицом, информация о котором как о руководителе имеется в названном реестре.
В силу пункта 1 статьи 9 Закона о регистрации к числу заявителей относится руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.
Поэтому с момента прекращения соответствующим органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пунктов 2 и 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе, подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).
Кроме того, решением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.05.2006 по делу N 2817/06 признано недействующим положение письма Федеральной налоговой службы от 26.10.2004 N 09-0-10/4223 "К вопросу о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц", обязывающее юридическое лицо при смене его руководителя представлять в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001, подписанное прежним руководителем.
Принимая обжалуемые акты, судебные инстанции обоснованно исходили из того, что заявление, направленное в регистрирующий орган, неправомерно расценено последним как ненадлежащее только на том основании, что оно подписано вновь назначенным генеральным директором..."

Определение ВАС РФ от 31.05.2007 N 6661/07 по делу N А59-3226/06-С15
"...Решением инспекции от 27.07.2006 в государственной регистрации указанных сведений отказано ввиду непредставления документов, предусмотренных статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации). В обоснование отказа налоговый орган сослался на то, что заявление подписано неуполномоченным лицом: новым директором общества Шевченко К.В., сведения о котором в реестре отсутствуют.
Как установлено судом, документы, представленные обществом в налоговый орган, соответствовали названным требованиям, в связи с чем отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в государственный реестр в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, обоснованно признан незаконным.
Согласно существующей практике рассмотрения данных дел арбитражными судами (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2006 N 12049/05, 12580/05, 14310/05) с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).
Кроме того, удовлетворяя заявление общества, суд первой инстанции обоснованно сослался на решение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.05.2006 по делу N 2817/06, согласно которому признано недействующим положение письма Федеральной налоговой службы от 26.10.2004 N 09-0-10/4223 "К вопросу о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц", обязывающее юридическое лицо при смене его руководителя представлять в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001, подписанное прежним руководителем.
Следует также согласиться с доводами судов апелляционной и кассационной инстанций, указавших в постановлениях на то, что государственная регистрация сведений в отношении единоличного исполнительного органа не является фактом, с которым закон связывает возникновение полномочий у вновь избранного лица.
С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит..."

Постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12580/05 по делу N А40-59287/04-125-586
"...Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.
Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).
В суд первой инстанции были представлены протокол общего собрания участников общества "Грэйди", которым оформлены решения о прекращении полномочий бывшего генерального директора и назначении нового, а также приказ о вступлении в должность последнего.
Следовательно, направленное обществом "Грэйди" в инспекцию заявление не могло быть расценено судами как ненадлежащее по причине его подписания новым руководителем и повлечь на этом основании отказ в государственной регистрации изменений (применительно к положениям подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации)..."

Волго-Вятский округ

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 05.03.2009 по делу N А28-7263/2008-300/15
"...Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации сведения о единоличном исполнительном органе общества с ограниченной ответственностью содержатся в государственном реестре.
При смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в государственный реестр в силу пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации на основании представленного в регистрирующий орган заявления. Согласно пункту 1 статьи 9 этого Закона такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица.
В случае подачи заявления об изменении сведений о единоличном исполнительном органе общества с ограниченной ответственностью новые сведения всегда отличаются от данных государственного реестра, а само обращение общества в регистрирующий орган вызвано необходимостью устранить это несоответствие.
При этом пункт 1 статьи 9 Закона о регистрации к числу заявителей относит руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.
Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.
Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ, не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).
В Инспекцию представлен протокол внеочередного общего собрания участников Общества, которым оформлены решения о прекращении полномочий бывшего генерального директора (Подлевских М.Н.) и назначении нового директора (Биткова А.М.).
Следовательно, направленное ООО "Дирекция гостиницы "Интурист" в Инспекцию заявление не могло быть расценено как ненадлежащее по причине его подписания новым руководителем и повлечь на этом основании отказ в государственной регистрации изменений (применительно к положениям подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации)..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 03.05.2006 по делу N А38-6747-12/407-2005(12/62-2006)
"...Как следует из материалов дела, 04.08.2005 общее собрание акционеров ОАО приняло решение о прекращении полномочий директора Общества В.П. и назначило его нового руководителя, который 22.09.2005 обратился в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице.
В решении от 23.09.2005 Инспекция отказала Обществу в государственной регистрации в связи с подписанием заявления по форме N Р14001 неуполномоченным лицом, а именно вновь назначенным директором.
Не согласившись с указанным решением налогового органа, ОАО обратилось с заявлением в арбитражный суд.
На основании подпункта 8 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров.
Уставом ОАО предусмотрено, что образование единоличного исполнительного органа - избрание генерального директора общества, досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 69 Закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Из приведенных норм следует, что полномочия нового руководителя юридического лица, в том числе действовать от имени организации без доверенности, возникают с момента назначения его на эту должность общим собранием акционеров Общества. Следовательно, лицо, назначенное в установленном порядке на должность руководителя акционерного общества, является уполномоченным лицом на подачу заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.
Как установлено судом, заявление о государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N 14001 подано в Инспекцию назначенным в установленном порядке директором с соблюдением требований Закона.
При таких обстоятельствах Арбитражный суд Республики Марий Эл сделал правильный вывод об отсутствии у налогового органа оснований для отказа ОАО в регистрации изменения, в связи с чем правомерно удовлетворил заявленное Обществом требование, признав решение от 23.09.2005 об отказе в государственной регистрации юридического лица недействительным..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 29.03.2006 по делу N А79-10528/2005
"...Как следует из материалов дела, 28.02.2005 единственным акционерном ЗАО Костровой С.А. принято решение N 5 о досрочном прекращении полномочий директора Общества Василевского А.В. и назначен его новый руководитель Нестеров Р.В., который 17.06.2005 обратился в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице.
Инспекция в решении от 23.06.2005 отказала Обществу в государственной регистрации в связи с подписанием заявления по форме N Р14001 неуполномоченным лицом, а именно вновь назначенным директором.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
На основании пункта 3 названного Закона образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Из приведенных норм следует, что если уставом Общества решение вопроса об образовании его исполнительных органов не отнесено к компетенции совета директоров, то полномочия нового руководителя юридического лица в том числе действовать от имени организации без доверенности возникают с момента назначения его на эту должность общим собранием акционеров Общества. Соответственно, лицо, назначенное в установленном порядке на должность руководителя закрытого акционерного общества, является уполномоченным лицом на подачу заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.
Как установлено судом, заявление о государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N 14001 подано в Инспекцию назначенным в установленном порядке директором Нестеровым Р.В. с соблюдением требований Федерального закона N 129-ФЗ.
При таких обстоятельствах Арбитражный суд Чувашской Республики сделал правильный вывод об отсутствии у налогового органа оснований для отказа ЗАО в регистрации изменения, в связи с чем правомерно удовлетворил заявленное Обществом требование, признав решение от 23.06.2005 об отказе в государственной регистрации юридического лица недействительным..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 07.02.2006 N А82-2781/2005-10
"...Как следует из материалов дела, 05.04.2004 общим собранием акционеров ЗАО избран его новый руководитель Мирабян Ф.Г., который 21.03.2005 обратился в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице.
Инспекция в решении от 21.03.2005 отказала Обществу в государственной регистрации по причине непредставления предусмотренных в статье 17 Федерального закона N 129-ФЗ документов, а именно: представленное заявление подписано неуполномоченным лицом - вновь избранным директором, данные о котором отсутствуют в Едином государственном реестре.
Не согласившись с решением налогового органа, ЗАО обратилось с заявлением в арбитражный суд.
При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления (статья 9 Федерального закона N 129-ФЗ).
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Из указанных норм следует, что полномочия нового руководителя юридического лица, в том числе действовать от имени организации без доверенности, возникают с момента избрания его на эту должность общим собранием участников Общества.
Таким образом, лицо, избранное в установленном порядке на должность руководителя общества с ограниченной ответственностью, является уполномоченным лицом на подачу заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.
Как установлено судом, заявление о государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р14001 подано в Инспекцию избранным в установленном порядке директором ЗАО Мирабяном Ф.Г. с соблюдением требований Федерального закона N 129-ФЗ.
При таких обстоятельствах Арбитражный суд Ярославской области сделал правильный вывод об отсутствии у налогового органа оснований для отказа ЗАО в регистрации изменения, в связи с чем правомерно удовлетворил заявленное Обществом требование, признав решение от 21.03.2005 незаконным..."

Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.02.2010 по делу N А19-12607/09
"...Как установлено Арбитражным судом Иркутской области, 11.03.2009 обществом в регистрирующий орган представлены:
заявление по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, устав общества в новой редакции, решение от 28.01.2009 N 1 об утверждении Устава в новой редакции, решение от 11.03.2009 N 2 об избрании Штрауса М.В. на должность генерального директора общества, решение от 28.01.2009 о продаже доли, договор аренды нежилых помещений от 28.01.2008 N 06/01/09, договор купли-продажи доли в уставном капитале от 28.01.2008, перечень изменяемых сведений в учредительных документах, документ об уплате государственной пошлины;
заявление по форме Р14001 (вх. 3899А) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, доверенность от 28.01.2008.
Данные обстоятельства подтверждаются распиской по форме N Р13001 от 11.03.2009 N 2751А и распиской по форме N Р14001 от 11.03.2009 N 2749А.
Налоговая инспекция решениями от 18.03.2009 отказала в государственной регистрации на основании пункта 5 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", поскольку на момент принятия решений от 28.01.2009 N 1 и от 11.03.2009 N 2 Штраус М.В. утратил полномочия генерального директора ООО "Иркутский доходный дом", в связи с чем указанные заявления по форме N Р13-001 и Р14001 считаются неподанными ввиду подписания их неуполномоченным лицом.
Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения общества в суд с заявлением о признании ненормативных актов регистрирующего органа недействительными.
Как установлено судами, основанием для отказа в государственной регистрации послужили выводы налоговой инспекции о том, что Штраус М.В. на момент обращения 11.03.2009 общества с заявлениями в регистрирующий орган и принятия учредителем общества (ООО "Иркутский Доходный Дом") решений от 28.01.2009 N 1 о внесении изменений в учредительные документы и от 11.03.2009 N 2 о назначении Штрауса Михаила Валерьевича генеральным директором ООО "Амик-Автосервис" утратил полномочия генерального директора ООО "Иркутский Доходный Дом", в связи с чем решения от 28.01.2009 N 1 и от 11.03.2009 N 2 являются ничтожным, а заявления по форме Р14001 и по форме Р13001 считаются подписанными неуполномоченным лицом.
Судами также установлено и налоговой инспекцией не опровергнуто, что решением учредителей ООО "Иркутский Доходный Дом" от 28.01.2009 (протокол общего собрания) на Штрауса М.В. были возложены обязанности генерального директора ООО "Иркутский Доходный Дом" с 28.01.2009 по 11.03.2009. Данное решение в совокупности с иными документами, представленными на государственную регистрацию, является документом, свидетельствующим о полномочиях лица, имеющего право на законных основаниях представить в регистрирующий орган заявления о внесении вышеназванных изменений.
Названные выводы судов сделаны на основе исследования и надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств. Налоговой инспекцией не представлено доказательств, опровергающих указанные выводы.
Довод налоговой инспекции, положенный в основу кассационной жалобы, о том, что вышеуказанное решение учредителей ООО "Иркутский Доходный Дом" от 28.01.2009 в регистрирующий орган не представлялось, а было представлено только в материалы дела, был заявлен также в суде апелляционной инстанции.
Арбитражным апелляционным судом данный довод был исследован и обоснованно отклонен, как не влияющий на правильность принятого решения суда. Так, судом отмечено, что рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. При этом закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.
Принимая во внимание вышеизложенное, суды пришли к обоснованному выводу о том, что заявитель оформил заявления в соответствии с установленными требованиями, и представил к заявлению по форме Р13001 все предусмотренные Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документы, то есть требования статей 9, 17, 18 названного Закона (в действующей на момент обращения в налоговую инспекцию редакции) при обращении в регистрирующий орган обществом были соблюдены.
Законодательство о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей не содержит положений, закрепляющих право налоговых органов по проверке достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица. В связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа ООО "Амик-Автосервис" в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы..."

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 17.02.2010 по делу N А19-13351/09-5
"...Как установлено судебными инстанциями, подтверждается материалами дела и не опровергается сторонами по делу, для государственной регистрации изменений обществом представлен полный пакет документов. В связи с чем суды пришли к правомерному выводу об отсутствии у налоговой инспекции правовых оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Довод налоговой инспекции, положенный в основу кассационной жалобы, о том, что заявления о государственной регистрации по форме N Р13001 и N Р14001 считаются непредставленными, поскольку подписаны неуполномоченным лицом - новым генеральным директором Егоровым А.В., был заявлен ранее в суде первой инстанции и арбитражном апелляционном суде и обоснованно ими отклонен.
Как правомерно отмечено судами, рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества, согласно положениям пункта 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Следовательно, с момента принятия органом управления юридического лица решения об избрании нового руководителя полномочия прежнего руководителя (Кожевникова П.В.) прекращаются, и он не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.
Суды обоснованно пришли к выводу, что права и обязанности нового руководителя Егорова А.В. возникли с момента его назначения на эту должность, а именно, с 29.04.2009. Именно с этой даты он имел право действовать в интересах общества, в том числе, подписывать заявления в регистрирующий орган по форме N Р13001, N 14001 о внесении соответствующих изменений в государственный реестр.
Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции считает правильными выводы арбитражного апелляционного суда о несоответствии оспариваемых решений налоговой инспекции об отказе в государственной регистрации изменений положениям действующего законодательства..."

Дальневосточный округ

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 18.04.2007, 11.04.2007 N Ф03-А59/07-2/583 по делу N А59-3226/06-С15
"...Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ, юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Пункт 6 статьи 37, пункт 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" связывают возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания участников или решением единственного участника.
С момента прекращения уполномоченным органом управления юридического лица полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу приведенных норм не вправе без доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (директоре).
Следовательно, направленное юридическим лицом в регистрирующий орган заявление не может быть расценено как ненадлежащее только по причине его неподписания прежним руководителем. Отказ в государственной регистрации, произведенный на этом основании, применительно к положениям подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации нарушает права и законные интересы юридического лица в сфере предпринимательской деятельности и незаконно возлагает на него дополнительные обязанности.
Указанная правовая позиция нашла отражение в Решении Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.05.2006 N 2817/06, которым признано недействительным положение Письма Федеральной налоговой службы от 26.10.2004 N 09-0-10/4223, обязывающее юридических лиц представлять в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001, подписанное прежним руководителем юридического лица..."

Западно-Сибирский округ

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 09.09.2010 по делу N А45-3050/2010
"...Общество с ограниченной ответственностью "Пеноплэкс Логистик Новосибирск" (далее - ООО "Пеноплэкс Логистик Новосибирск", Общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Новосибирска (далее - Инспекция, налоговый орган) от 09.12.2009 об отказе в государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества; об обязании Инспекции зарегистрировать изменения в учредительные документы Общества, утвержденные решением единственного участника от 20.11.2009 (вх. N 9116 от 02.12.2009).
По мнению налогового органа, регистрирующий орган пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, так как единственным лицом, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, является Володькин Г.П.
Из материалов дела следует, что Инспекцией принято решение от 09.12.2009 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, ввиду непредставления определенных статьей 17 Федерального закона от 08.07.2001 <*> N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), необходимых для государственной регистрации документов.
--------------------------------
<*> В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Федеральный закон N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" имеет дату 08.08.2001, а не 08.07.2001.

Основанием для отказа послужило то обстоятельство, что согласно данным, содержащимся в ЕГРЮЛ, к лицам, перечисленным в подпункте 1.3 пункта 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, Протосеня Г.А. не относится. Следовательно, заявление подписано лицом, не уполномоченным выступать в качестве заявителя от имени Общества.
Арбитражными судами установлено и материалами дела подтверждается, что для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц Обществом представлялся полный пакет документов.
При этом согласно решению N 2 единственного участника от 07.06.2006 (л.д. 26) полномочия Володькина Г.П. досрочно прекращены, полномочия исполнительного органа ООО "Пеноплэкс Логистик Новосибирск" переданы ООО "Управляющая компания "Пеноплэкс Холдинг". Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Управляющая компания "Пеноплэкс Холдинг" внесена в раздел сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности управляющей компании (N п/п 42). В свою очередь, Протосеня Григорий Анатольевич решением единственного участника ООО "Управляющая компания "Пеноплэкс Холдинг" от 15.08.2003 N 3 назначен на должность генерального директора "Управляющая компания "Пеноплэкс Холдинг" (л.д. 25).
Кроме того, подлинность подписи генерального директора ООО "УК "Пеноплэкс Холдинг" Протосеня Г.А., а также его полномочия проверены нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Розовой М.Ю.
Таким образом, исследовав и дав оценку всем имеющим значение для существа спора обстоятельствам и представленным доказательствам, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что поскольку Протосеня Г.А. является уполномоченным лицом и вправе выступать в качестве заявителя при государственной регистрации изменений, то налоговой инспекцией неправомерно отказано в государственной регистрации изменений ООО "Пеноплэкс Логистик Новосибирск"..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 08.11.2007 N Ф04-3204/2007(39109-А81-26) по делу N А81-4537/2006
"...Отказ в регистрации со ссылкой на подпункт "а" пункта 1 статьи 23 названного Федерального закона противоречит названной статье, допускающей отказ в регистрации только в случае непредставления определенных Законом документов, необходимых для государственной регистрации.
В случае подачи заявления об изменении сведений об единоличном исполнительном органе общества новые сведения всегда отличаются от данных государственного реестра. Само обращение общества в регистрирующий орган вызвано необходимостью устранить это несоответствие.
Следовательно, направленное юридическим лицом в регистрирующий орган заявление не может быть расценено как ненадлежащее только по причине его неподписания прежним руководителем.
Отказ в государственной регистрации, произведенный на этом основании, применительно к положениям подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации нарушает права и законные интересы юридического лица в сфере предпринимательской деятельности и незаконно возлагает на него дополнительные обязанности.
Указанная правовая позиция нашла отражение в Решении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.05.2006 N 2817/06, которым признано недействительным положение письма Федеральной налоговой службы от 26.10.2004 N 09-0-10/4223, обязывающее юридических лиц представлять в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001, подписанное прежним руководителем юридического лица.
Следовательно, правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о единоличном исполнительном органе по причине подписания заявления о такой регистрации вновь назначенным директором - Моисеевым В.К., у налогового органа отсутствовали..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 12.07.2006, 19.07.2006 N КГ-А41/4254-06-1 по делу N А41-К2-26302/05
"...Решением суда первой инстанции от 21 декабря 2005 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 6 февраля 2006 года, удовлетворено заявление Закрытого акционерного общества "Нефтегазстройизоляция" о признании незаконным решения регистрирующего органа от 11 октября 2005 года N 13 об отказе в регистрации юридического лица в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов и обязании Инспекции совершить действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о новом генеральном директоре А. Удовлетворяя заявление, суд исходил из того, что решения об освобождении генерального директора П. и назначении на должность генерального директора А. приняты на общем собрании акционеров ОАО "Нефтегазстройизоляция", что при подаче А. заявления не представлен в Налоговую инспекцию протокол общего собрания акционеров Общества, подтверждающий его полномочия, что с момента освобождения П. от должности генерального директора он не имеет права без специальной доверенности действовать от имени Общества. Суд пришел к выводу, что оспариваемое решение налогового органа не соответствует статьям 4, 5, 9, 17, 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также статьям 53, 69 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Налоговый орган обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.
В качестве нарушений норм материального права заявитель ссылается на то, что суд отверг доводы Инспекции о том, что в соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" Единый государственный реестр юридических лиц имеет правоустанавливающее значение, при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление по соответствующей форме, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в реестре, в противном случае регистрирующий орган вправе вынести решение об отказе в регистрации по причине непредставления документа.
Суд правильно применил статью 53 Кодекса, которой установлено, что порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами, к чему регистрирующие органы отношения не имеют.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба не может быть удовлетворена..."

Постановление ФАС Московского округа от 04.05.2006, 26.04.2006 N КГ-А40/3258-06 по делу N А40-25166/05-121-259
"...Доводы кассационной жалобы о том, что в регистрирующий орган обратилось ненадлежащее лицо - гр. Е., поскольку сведений о нем как о генеральном директоре Общества в государственном реестре не содержалось, являются несостоятельными.
В случае подачи заявления об изменении сведений о единоличном исполнительном органе юридического лица новые сведения всегда отличаются от данных государственного реестра, а само обращение юридического лица в регистрирующий орган вызвано необходимостью это несоответствие устранить. Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения таких сведений в государственный реестр.
Следовательно, подписание заявления вновь назначенным генеральным директором не может быть расценено как обращение в регистрирующий орган неуполномоченного лица и повлечь на этом основании отказ в государственной регистрации изменений в соответствии со статьей 23 Закона о регистрации..."

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 01.10.2009 по делу N А65-3506/2009
"...Доводы заявителя жалобы о том, что заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, было подписано неуполномоченным лицом, необоснованны, так как на дату подачи заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Ижстройэнергомонтаж" Шишкин С.А. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ижстройэнергомонтаж" от 15.12.2008 N 1а и решения общего собрания участников общества от 15.12.2008 являлся, как участником ООО "Ижстройэнергомонтаж", так и его директором, и в силу положений статей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, 40 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обладал правом представления интересов общества во всех учреждениях и организациях без доверенности..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 08.06.2011 по делу N А44-3668/2010
"...Единственный участник Общества Торопов И.А. 06.05.2009 принял решение N 1, которым назначил себя на должность генерального директора Общества, утвердил устав Общества в новой редакции и определил новое место нахождения Общества: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 53А, помещение 1Н.
В Инспекцию N 6 08.05.2009 поступили подписанные Тороповым И.А. и заверенные нотариусом заявления Общества по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (изменение сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица), и по форме N Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также сведения об участниках юридического лица).
По результатам рассмотрения данных заявлений Инспекция N 6 приняла решения от 18.05.2010 N 180 и 181 о государственной регистрации названных изменений.
Как видно из материалов дела, заявление по форме Р13001, с которым Общество обратилось в Инспекцию N 6, было подписано Тороповым И.А., являющимся генеральным директором Общества; подлинность подписи Торопова И.А. засвидетельствована в нотариальном порядке.
Суд кассационной инстанции также отклоняет довод подателя жалобы о том, что поступившее в Инспекцию N 6 заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, подписано от его имени неуполномоченным лицом.
Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Законодательство о юридических лицах, в частности пункт 6 статьи 37, пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников) или решением единственного акционера (участника).
С момента прекращения уполномоченным органом управления юридического лица полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу приведенных норм не вправе без доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (директоре).
Следовательно, направленное юридическим лицом в регистрирующий орган заявление не может быть расценено как ненадлежащее только по причине его неподписания прежним руководителем. Отказ в государственной регистрации, произведенный на этом основании, применительно к положениям подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ нарушает права и законные интересы юридического лица в сфере предпринимательской деятельности и незаконно возлагает на него дополнительные обязанности..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 17.09.2010 по делу N А42-9536/2009
"...Общество 21.08.2009 обратилось в Инспекцию с заявлениями по форме Р14001 - о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и по форме Р13001 - о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы в части изменения адреса (места нахождения) Общества.
Инспекция рассмотрела указанные заявления и, ссылаясь на подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, приняла решения от 28.08.09 N 398, 399 об отказе в государственной регистрации изменений в учредительные документы и об отказе в регистрации изменений в сведения, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Регистрирующий орган указал, что заявление по форме Р14001 подписано не Третьяковым В. В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ должно быть подписано участником Общества Буткевичусом Р. Поскольку заявление по форме Р14001 регистрирующий орган считает неподанным, то заявление по форме Р13001 (изменением адреса местонахождения юридического лица) подписано также неуполномоченным лицом - директором Третьяковым В.
Общество, считая указанные решения незаконными, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Из материалов дела усматривается, что Общество обратилось с заявлением по форме Р13001 и представило все необходимые в соответствии со статьей 17 Закона N 129-ФЗ документы, что подтверждается распиской от 21.08.2009 (том дела 1, лист 17). Заявление подписано генеральным директором Общества, который избран единственным участником Общества.
В силу пункта 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Следовательно, полномочия единоличного исполнительного органа возникают с момента его избрания, и вновь избранный директор был правомочен подписать заявление от имени Общества..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 18.06.2010 по делу N А56-62874/2009
"...Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 1024701763558.
В материалы дела представлено решение от 26.06.2009 N 16 единственного участника Халметова С.К., которым утвержден в новой редакции устав Общества, освобожден от должности генерального директора Клемазов П.В. и назначен директором Общества Халметов С.К.
С учетом принятых 26.06.2009 решений в регистрирующий орган 30.06.2009 поступили заявления по форме Р13001 - о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (изменение сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица), и по форме Р14001 - о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также сведения об участниках юридического лица). Из названных заявлений следует, что они подписаны Клемазовым П.В., который выступал как руководитель постоянно действующего исполнительного органа (листы дела 50, 88).
Инспекция N 15 приняла решения от 06.07.2009 N 94516А и 94524А о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, касающиеся его адреса (места нахождения); о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества; о внесении изменений в сведения об участниках данного Общества.
Суд первой инстанции посчитал, что при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляются заявления по формам Р13001 и Р14001, подписанные лицом, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ (прежним руководителем). Поэтому суд сделал вывод, что факт представления недостоверных сведений не доказан, и отказал Инспекции в удовлетворении требований.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришла к следующим выводам.
Суд первой инстанции сделал вывод о том, что представленный пакет документов соответствует требованиям статьи 17 Закона N 129-ФЗ и что предусмотренные статьей 23 Закона N 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации отсутствуют.
Однако суд кассационной инстанции считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что заявления от имени Общества должны подписываться прежним директором Общества.
Из материалов дела усматривается, что заявления по формам N Р13001 и Р14001 поданы 30.06.2009 от имени Общества и подписаны Клемазовым П.В.
Вместе с тем в материалы дела представлено решение от 26.06.2009 N 16, согласно которому Клемазов П.В. освобожден от должности директора Общества, обязанности директора возложены на Халметова С.К. (лист дела 93). Кроме того, из указанного решения следует, что Халметов С.К. является единственным участником Общества.
Таким образом, заявителем документов, представляемых Обществом в регистрирующий орган для регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, могли являться либо руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица, либо иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
В силу пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Следовательно, полномочия единоличного исполнительного органа возникают с момента его избрания, в связи с чем заявление от имени Общества должен был подписать вновь избранный директор; однако заявление, поданное 30.06.2009, подписано Клемазовым П.В., полномочия которого прекращены с 26.06.2009. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие право Клемазова П.В. подписать заявление от имени Общества.
Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, подписано уполномоченным лицом, не соответствует положениям действующего законодательства..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 02.06.2010 по делу N А56-64231/2009
"...Как следует из материалов дела, решением единственного участника ООО "Инфинити Груп" от 24.06.2009 N 2 внесены изменения в устав Общества, согласно которым новый адрес ООО "Инфинити Груп" - Российская Федерация, 456304, Челябинская обл., г. Миасс, ул. Калинина, д. 13, оф. 413; размер доли единственного участника Общества Халметова Сантжона Куралбаевича составляет 100% уставного капитала. Кроме того, указанным решением генеральным директором Общества назначен Халметов С.К.; представить документы на государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ поручено Полянской А.В. (том дела 1, лист 34).
29.06.2009 в Инспекцию N 15 по Санкт-Петербургу от Полянской А.В. поступили заявление от 29.06.2009 по форме Р13001 о государственной регистрации изменений в сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица и в сведения об изменениях иных положений учредительных документов (том дела 1, листы 42 - 45), а также заявление от 29.06.2009 по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, и в сведения об участниках юридического лица - физических лицах.
Решениями Инспекции N 15 по Санкт-Петербургу от 03.07.2009 N 93406А и N 93417А внесены изменения в сведения о юридическом лице (том дела 1, листы 31, 30).
Считая, что заявления о государственной регистрации изменений подписаны неуполномоченным лицом, а решения Инспекции N 15 по Санкт-Петербургу от 03.07.2009 N 93406А и 93417А вынесены на основании недостоверных сведений, Инспекция по городу Миассу обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель). При этом заявителями могут являться следующие физические лица:
руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
учредитель (учредители) юридического лица при его создании;
руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;
иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 11.07.2006 N 315-О указано, что при государственной регистрации юридического лица заявителем может являться только лицо, указанное в статье 9 Закона о государственной регистрации. При этом лицо, действующее на основании доверенности, не может являться заявителем.
Следовательно, является неправомерным вывод апелляционного суда о том, что закон не ограничивает возможность заявителя поручить кому-либо подписание заявления от имени юридического лица.
Таким образом, заявителем документов, представляемых ООО "Инфинити Груп" в налоговый орган для регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, могли являться либо руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица, либо иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени Общества.
В силу статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" полномочия руководителя исполнительного органа общества, в том числе право действовать от имени общества без доверенности, возникают с момента его избрания компетентным органом управления общества, а не с момента государственной регистрации сведений в ЕГРЮЛ.
Как следует из материалов дела, решением единственного участника ООО "Инфинити Груп" от 24.06.2009 N 2 обязанности и полномочия генерального директора Общества возложены на Халметова С.К.
Однако заявления о государственной регистрации изменений, представленные в Инспекцию N 15 по Санкт-Петербургу 29.06.2009, подписаны Полянской А.В. и ее подпись засвидетельствована нотариально. Поскольку на момент представления заявлений Полянская А.В. не являлась ни руководителем ООО "Инфинити Груп", ни иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, правомерно заключить, что указанные заявления подписаны неуполномоченным лицом.
Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о том, что заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, подписано уполномоченным лицом, не соответствует положениям действующего законодательства..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 06.10.2009 по делу N А56-12027/2009
"...Как следует из материалов дела, решением совета директоров Общества от 26.12.2008 прекращены полномочия генерального директора Логиновой И.Н., генеральным директором избран Шалыга Анатолий Владимирович.
Для внесения в Реестр сведений о новом генеральном директоре Общество обратилось в Инспекцию с соответствующим заявлением.
Решением от 11.02.2009 N 14281А Инспекция отказала во внесении в Реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" - в связи с отсутствием среди представленных документов заявления по форме N Р14001, содержащего данные о заявителе в соответствии со сведениями, содержащимися в Реестре.
В качестве отсутствия заявления по форме N Р14001 Инспекция расценила то обстоятельство, что заявление было подписано генеральным директором Шалыгой А.В., тогда как в Реестре содержатся данные о том, что генеральным директором Общества является Логинова И.Н.
Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права, указав, что Федеральный закон "Об акционерных обществах" не связывает возникновение или прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения соответствующих сведений в Реестр.
С момента прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества компетентным органом управления лицо, чьи полномочия прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе и подписывать заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в Реестр.
Судом установлено, что протокол заседания совета директоров от 26.12.2008, подтверждающий полномочия Шалыги А.В. как генерального директора, был представлен в регистрирующий орган.
При таких обстоятельствах Инспекция неправомерно отказала в государственной регистрации по мотиву подписания заявления лицом, сведения о котором отсутствуют в Реестре..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 17.09.2009 по делу N А56-10711/2009
"...Как следует из материалов дела, 24.12.2008 Общество обратилось в Инспекцию с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Основанием для обращения в Инспекцию послужило решение, принятое единственным учредителем Общества Белецким Александром Самвеловичем об избрании на должность генерального директора Ковбасюка Николая Григорьевича.
Решением от 29.12.2008 N 180942А Инспекция отказала Обществу в регистрации на том основании, что Общество не представило документы, предусмотренные статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
Общество не согласилось с принятым решением и обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.
Суд, установив, что Обществом представлены все необходимые документы, пришел к выводу, что у Инспекции не было оснований для отказа в государственной регистрации.
Кассационная инстанция, изучив доводы жалобы и материалы дела, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Из материалов дела усматривается, что Общество представило в Инспекцию заявление по форме N Р14001 (листы дела 25 - 27), лист "Б" к форме N Р14001 "Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица" (лист дела 28), а также все необходимые документы.
Регистрирующий орган принял указанные документы, что подтверждается распиской в их получении от 24.12.2008 (лист дела 8).
Из отзыва следует, что Инспекция отказала Обществу в государственной регистрации, поскольку заявление по форме N Р14001 подписано лицом, сведения о котором не содержатся в ЕГРЮЛ.
Вместе с тем основания для отказа в государственной регистрации перечислены в статье 23 Закона N 129-ФЗ и основание, по которому Инспекция отказала Обществу в государственной регистрации, там отсутствует.
При таких обстоятельствах у Инспекции не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени Общества..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 17.08.2009 по делу N А21-8090/2008
"...Как следует из материалов дела, Общество обратилось в Инспекцию с заявлениями по форме N Р14001 и Р13001 и представило полный пакет документов. Этот вывод подтверждается материалами дела и не оспаривается Инспекцией. Указанные заявления подписаны вновь назначенным исполнительным органом юридического лица. Законодательством не предусмотрено обращение с заявлениями прежнего директора.
В силу статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации возможен в двух случаях: непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
Следовательно, у Инспекции не имелось законных оснований для отказа Обществу в регистрации изменений и принятые ею решения от 26.09.2008 являются недействительными..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 03.10.2008 по делу N А56-9614/2008
"...Как следует из материалов дела, Общество в лице избранного решением совета директоров от 07.03.2008 генерального директора Гасымова А.Д. обратилось в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе, касающиеся смены его единоличного исполнительного органа.
Решением от 20.03.2008 Инспекция отказала в государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, мотивировав отказ тем, что заявление от имени Общества подписано лицом, сведения о котором в ЕГРЮЛ не содержатся.
Установив, что заявление установленной формы о государственной регистрации изменений, вносимых в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения, поданное в Инспекцию от имени Общества, было подписано Гасымовым А.Д. и что он был избран генеральным директором Общества в порядке, предусмотренном его уставом, суд удовлетворил заявленные требования.
Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении названных изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и что содержащиеся в нем сведения достоверны (пункт 2 статьи 17 Закона).
В соответствии со статьей 23 Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
Установив, что заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ было подано Обществом по установленной форме и подписано уполномоченным лицом, суды пришли к правильному выводу о необоснованности решения Инспекции об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 13.01.2006 N А05-5876/2005-17
"...Общество 17.01.2005 направило в Инспекцию заявление по форме Р14001, подписанное директором Затейкиной И.А., о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.
По результатам рассмотрения данного заявления Инспекция 21.01.2005 приняла решение об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о госрегистрации в связи с непредставлением документов, определенных статьей 17 Закона.
Решениями Инспекции от 31.01.2005 N 306 и 307 Обществу по тем же основаниям отказано в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице. Как установлено судом и следует из материалов дела, данные сведения касались изменения состава учредителей и переименования Общества.
Из материалов дела видно, что причиной отказа во всех трех случаях послужило подписание заявления неуполномоченным лицом, поскольку при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган должно представляться заявление, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ, то есть прежним руководителем.
Доводы подателя жалобы относительно того, что при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление по форме Р14001, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре (прежним руководителем), несостоятельны.
В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о госрегистрации требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации. Указанные требования утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439.
Форма заявления Р14001, утвержденная этим постановлением, не содержит требования о подписании такого заявления лицом, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 13.07.2011 по делу N А53-24468/2010
"...Как видно из материалов дела и установлено судом, 21.09.2010 единственным участником общества Гиденко А.В. принято решение N 8 о досрочном прекращении его полномочий как единоличного исполнительного органа, назначении генеральным директором общества Бурым Г.В. и заключении с ним трудового договора с 22.09.2010 (л. д. 8).
21 сентября 2010 года Гиденко А.В. в инспекцию подано нотариально заверенное заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (по форме Р14001) в связи с прекращением полномочий генерального директора Гиденко А.В. и назначении нового директора Бурым Г.В., с приложением решения единственного участника общества от 21.09.2009 N 8 (л. д. 40).
Решением инспекции от 01.10.2010 отказано в государственной регистрации изменений в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, основанием послужил факт представления заявления прежним директором Гиденко А.В., а не вновь назначенным Бурым Г.В. (л. д. 7).
Полагая незаконным отказ в государственной регистрации, общество обратилось в суд с заявлением.
При смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в государственный реестр в силу пункта 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ на основании представленного в регистрирующий орган заявления. Согласно пункту 1 статьи 9 названного Закона такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица.
В силу пункта 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ к числу заявителей относится руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.
Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений. Таким образом, с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организаций прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).
В настоящее время отсутствует правовая неопределенность в вопросе о том, кем должно быть подписано заявление о регистрации изменении в государственный реестр при смене руководителя юридического лица. Изложенная правовая позиция основана на сформировавшейся практике рассмотрения дел арбитражными судами (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2006 N 12049/05, 12580/05 и 14310/05, определение об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2008 N 13139/08, определение о возвращении заявления о пересмотре судебного акта в порядке надзора от 18.12.2009 N ВАС-15557/09 по делу N А53-276/2009).
В регистрирующий орган было представлено решение единственного участника общества от 21.09.2010 N 8 о прекращении полномочий генерального директора Гиденко А.В. и назначении нового директора Бурым Г.В. с 22.09.2010. Направленное обществом в инспекцию заявление не могло быть расценено судом как надлежащее по причине его подписания неуполномоченным лицом Гиденко А.В.
Учитывая, что направленные в инспекцию документы были подписаны и поданы неуполномоченным лицом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что представленный на регистрацию пакет документов нельзя считать соответствующим требованиям Закона N 129-ФЗ.
С учетом изложенного суды обосновано пришли к выводу о наличии правовых оснований для отказа в осуществлении регистрационных действий..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 01.11.2010 по делу N А32-5417/2009
"...Из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 29.11.2008 следует, что директором общества избран Багричев А.А.
20 января 2009 года в инспекцию поступило заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, согласно которому в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества, указан Багричев А.А.
Решением от 27.01.2009 налоговый орган отказал в государственной регистрации данных изменений на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации в связи с наличием недостатков в заявлении (ввиду частичного отсутствия прочерков в заявлении по форме N Р14001).
Полагая, что решение инспекции от 27.01.2009 принято незаконно, общество в лице директора Багричева А.А. обратилось в арбитражный суд с заявлением.
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество в соответствии со статьей 17 Закона о государственной регистрации лиц представило в налоговую инспекцию все документы, необходимые для внесения изменений в учредительные документы общества. Заявление по форме N Р14001 подписано вновь избранным директором общества Багричевым А.А. согласно решению внеочередного общего собрания участников общества от 29.11.2008.
Удовлетворяя заявленные требования, суды правомерно исходили из того, что право на подписание заявления по форме N Р14001 приобрел вновь избранный на внеочередном общем собрании участников общества от 28.11.2008 директор Багричев А.А., который и обратился в налоговую инспекцию с соответствующим заявлением. Достоверность представляемых для данных видов регистрации сведений подтверждается заявителями. Налоговые органы не имеют полномочий по проведению правовой экспертизы представленных для осуществления государственной регистрации документов (статья 25 Закона о государственной регистрации)..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 04.10.2010 по делу N А32-7179/2010
"...Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решениями совета директоров общества от 11.02.2010 по пунктам 1, 2 повестки заседания, оформленного протоколом N 11 (л. д. 15 - 20), досрочно прекращены полномочия генерального директора общества Волкова Е.Б., генеральным директором избран Скороходов А.И.
17 февраля 2010 года обществом для внесения изменений в ЕГРЮЛ сведений о новом генеральном директоре в инспекцию представлены следующие документы: заявление по форме Р14001, протокол заседания совета директоров общества от 11.02.2010 N 11, что подтверждается распиской в их получении (л. д. 27а).
Решением инспекции от 26.02.2010 (л. д. 25, 26) обществу в государственной регистрации отказано по мотиву, что в заявлении по форме Р14001 содержатся недостоверные сведения о заявителе, полномочия которого не подтверждены органом, который имеет право принимать решения по назначению и досрочному прекращению полномочий единоличного исполнительного органа в силу пункта 15.5 устава общества.
Общество, считая решение инспекции от 26.02.2010 незаконным, обратилось в суд с заявлением.
В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах руководитель единоличного исполнительного органа акционерного общества наделяется соответствующими полномочиями, в том числе и правом действовать без доверенности от имени юридического лица, с момента избрания его на эту должность.
Как следует из материалов дела, Скороходов А.И. избран на должность генерального директора общества 11.02.2010, следовательно, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что 17.02.2010 Скороходов А.И. был вправе подать заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 30.11.2009 по делу N А53-5606/2009
"...Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.
Таким образом, с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном органе.
При таких обстоятельствах поданное в инспекцию заявление, подписанное новым руководителем, является надлежащим, о чем верно указали суды..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 24.11.2009 по делу N А32-19394/2008
"...Из материалов дела видно и суды установили, что заявления, представленные обществом в налоговые, подписаны Приходькиным В.И., как директором общества и единственным обладателем 100% долей уставного капитала юридического лица.
Мнение заявителя кассационной жалобы о том, что заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице должно быть подписано лицом, информация о котором, как о руководителе соответствующего юридического лица, имеется в ЕГРЮЛ, ошибочно.
Действующее законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица с фактом внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Трудовой спор бывшего директора общества с вновь назначенным директором подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 10.07.2008 N Ф08-3875/2008 по делу N А53-8178/2007-С1-51
"...Согласно существующей практике арбитражных судов с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре). Таким образом, неподписание прежним руководителем общества С. заявления по форме N Р14001 не свидетельствует о неправомерности внесения сведений в государственный реестр в отношении директора общества.
Следовательно, направленное К. в регистрирующий орган заявление не может быть расценено как ненадлежащее только по причине его неподписания прежним руководителем. Отказ в государственной регистрации, произведенный на этом основании, применительно к положениям подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации нарушает права и законные интересы юридического лица в сфере предпринимательской деятельности и незаконно возлагает на него дополнительные обязанности..."

Уральский округ

"Обзор практики разрешения споров, связанных с государственной регистрацией юридических лиц" (одобрен президиумом Федерального арбитражного суда Уральского округа 25.07.2008)
"...2. Доводы регистрирующего органа о том, что при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган должно быть представлено заявление, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в реестре, не основаны на нормах действующего гражданского законодательства. С момента избрания нового исполнительного органа лицо, чьи полномочия прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе.
Следовательно, представленное обществом заявление подписано уполномоченным лицом, в связи с чем основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали..."

Постановление ФАС Уральского округа от 30.12.2011 N Ф09-7260/11 по делу N А60-17031/2011
"...Как следует из материалов дела, Молочков С.Б. от имени общества 05.05.2011 обратился в инспекцию с заявлением по форме N Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственной реестре юридических лиц, - сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества. В данном заявлении указано на прекращение полномочий Лысякова А.В. и возложение полномочий на Молочкова С.Б.
Согласно расписке инспекцией принято от заявителя заявление на 9 листах.
На основании решения от 13.05.2011 N 594 инспекция зарегистрировала изменения.
Ссылаясь на непредставление Молочковым С.Б. на государственную регистрацию документов, подтверждающих избрание его директором общества, осуществление инспекцией государственной регистрации без проверки полномочий заявителя, Лысяков А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании решения инспекции о государственной регистрации и свидетельства о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц недействительными.
Удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций исходили из того, что протокол общего собрания участников общества от 29.04.2011 об избрании директором общества Молочкова С.Б. в инспекцию при подаче документов на государственную регистрацию представлен не был, в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о Молочкове С.Б. как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, не содержались, в связи с чем государственная регистрация осуществлена инспекцией без проверки полномочий заявителя.
Между тем такие выводы судов основаны на неверном применении норм материального права.
Заявителем при государственной регистрации юридического лица может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. Подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (п. 1.2, 1.3 ст. 9 Закона о государственной регистрации).
Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.
Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе, является вновь избранный директор.
Судами обеих инстанций установлено, что заявление об изменении сведений о директоре общества в инспекцию представлено по установленной форме, заявление подписано Молочковым С.Б. как директором общества, его подпись засвидетельствована нотариусом. Следовательно, заявление подано в соответствии с требованиями Закона о государственной регистрации.
В материалах настоящего дела содержится выписка из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 29.04.2011, согласно которой на собрании решено досрочно прекратить полномочия директора общества Лысякова А.В. и избрать директором общества Молочкова С.Б. (п. 5 и 6 повестки дня).
Принимая заявление о государственной регистрации, инспекция исходила из достаточности одной проверки полномочий Молочкова С.Б. как директора общества, произведенной нотариусом, и зарегистрировала изменения в отношении общества.
Доказательств того, что Молочков С.Б. директором общества не избирался, в связи с чем он не вправе был подавать заявление о государственной регистрации, истцом суду не представлено.
Напротив, имеющаяся в деле выписка из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 29.04.2011 при отсутствии сведений о признании недействительными решений общего собрания участников общества подтверждает то обстоятельство, что Молочков С.Б. являлся надлежащим заявителем при государственной регистрации изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества. Непредставление названного протокола на государственную регистрацию само по себе не влечет признание решения регистрирующего органа о государственной регистрации недействительным..."

Постановление ФАС Уральского округа от 30.03.2010 N Ф09-1960/10-С4 по делу N А60-31734/2009-С10
"...Как установлено судами и следует из материалов дела, общество зарегистрировано инспекцией в качестве юридического лица 26.05.2008 (государственный регистрационный номер 1086658019030).
По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.06.2009 Киричук Денис Сергеевич продал принадлежащую ему долю в уставном капитале названного общества в размере 100% Юсуповой Рушании Аликовне.
В этот же день единственным участником общества принято решение о внесении соответствующих изменений в устав общества, а также о назначении на должность директора общества Юсуповой Р.А. вместо освобожденного от этой должности Киричука Д.С.
01.07.2009 общество направило по почте в регистрирующий орган заявления по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и N Р14001 о внесении в реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, подписанные директором общества Юсуповой Р.А., с приложением соответствующих документов.
Названные заявления с приложенными к ним документами получены инспекцией 10.07.2009.
Решениями от 17.07.2009 регистрирующим органом отказано в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, и во внесении в реестр изменений в сведения об обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с тем, что представленные заявления подписаны неуполномоченным лицом - директором общества Юсуповой Р.А., сведения о котором отсутствуют в реестре.
В п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Согласно п. 1 и 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Из содержания приведенных норм следует, что полномочия нового руководителя юридического лица, в том числе действовать от имени организации без доверенности, возникают с момента избрания его на эту должность общим собранием участников общества. Гражданское законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий исполнительного органа юридического лица с моментом внесения соответствующих сведений в реестр.
В силу п. 1.3 ст. 9 Закон о регистрации (в редакции, действовавшей в рассматриваемый период) при государственной регистрации юридического лица заявителем может быть, в том числе, руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
В соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом общества, решением единственного участника общества от 30.06.2009 единоличным исполнительным органом общества на момент подачи заявления в инспекцию являлся вновь назначенный генеральный директор Юсупова Р.А.
Пунктом 1 ст. 17 Закона о регистрации установлено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001); решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.
Согласно п. 2 ст. 17 того же Закона для внесения в реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении в реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма N Р14001).
В указанных заявлениях подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
При этом в названных формах заявлений не содержится требований о подписании таких заявлений лицом, сведения о котором содержатся в реестре.
Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (п. 1 ст. 23 Закона о регистрации).
Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом о регистрации не предусмотрено, приведенный в ст. 23 этого Закона перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что обществом в надлежащий регистрирующий орган были представлены все документы, предусмотренные п. 1, 2 ст. 17 Закона о регистрации..."

Постановление ФАС Уральского округа от 18.09.2006 N Ф09-714/06-С4 по делу N А76-30281/05-57-1203/448
"...Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган должно быть представлено заявление, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре (прежним руководителем), отклоняются как не основанные на требованиях закона.
В случае подачи заявления об изменении сведений о единоличном исполнительном органе общества новые сведения всегда отличаются от данных государственного реестра, а само обращение общества в регистрирующий орган вызвано необходимостью устранить это несоответствие.
При этом с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу п. 1 ст. 69 Федерального закона от 25.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (директоре)..."

Постановление ФАС Уральского округа от 13.03.2006 N Ф09-599/06-С4 по делу N А50-27026/2005-Г21
"...Решением инспекции от 05.08.2005 отказано в государственной регистрации в связи с тем, что заявление подписано неуполномоченным лицом (новым директором общества Чугаевым А.А.), сведения о котором в ЕГРЮЛ отсутствуют.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что представленное обществом заявление подписано неуполномоченным лицом, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку противоречат положениям, предусмотренным ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", п. 1 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах"..."

Постановление ФАС Уральского округа от 28.02.2006 N Ф09-965/06-С4 по делу N А50-29613/05
"...Решением инспекции от 14.07.2005 обществу отказано в государственной регистрации в связи с тем, что заявление подписано неуполномоченным лицом - новым директором общества Карелиным Е.И., сведения о котором в ЕГРЮЛ отсутствуют.
Требования по оформлению заявления (наличие подписи уполномоченного лица с указанием его паспортных данных, иного удостоверяющего личность документа, а также нотариального удостоверения подписи) заявителем соблюдены.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что решение налогового органа является незаконным.
Отклоняются доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции ст. 5, 9, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" как не основанные на материалах дела и требованиях закона..."

1.2. Вывод из судебной практики: В случае если заявление о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, подал гражданин, уже освобожденный от осуществления функций единоличного исполнительного органа, суд может отказать в признании незаконной государственной регистрации указанных изменений, ссылаясь на недоказанность заявителем нарушения своих прав и законных интересов.

Согласно позиции, сформулированной в решении ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06, Постановлении Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12049/05 по делу N А23-301/04, полномочием на подачу заявления о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, наделен новый единоличный исполнительный орган общества. Указанной позиции в настоящее время придерживаются и регистрирующие органы (письмо ФНС РФ от 24.08.2006 N ШТ-6-09/849@).
Однако на практике встречаются ситуации, когда заявление о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, подает гражданин, уже освобожденный от осуществления функций единоличного исполнительного органа и налоговый орган осуществляет регистрацию таких изменений в ЕГРЮЛ.
В таком случае суд вправе отказать в признании недействительным акта государственной регистрации, указывая на то, что в нарушение ч. 1 ст. 198 АПК РФ заявитель не доказал факт нарушения своих прав.
В ряде случаев отказ в признании недействительной государственной регистрации суды обосновывают тем, что в момент подачи заявления сведения о заявителе (прежнем директоре) содержались в ЕГРЮЛ (Постановление ФАС Поволжского округа от 26.02.2010 по делу N А12-13780/2009, Постановление ФАС Поволжского округа от 10.11.2009 по делу N А12-8219/2009).

Судебная практика:

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 06.07.2007 по делу N А29-9105/2006а
"...Как видно из документов и установлено судом, Ситникова З.Я., Гулай С.А. и Новоселова Л.Г. приняли решение о создании юридического лица - ООО "Ателье меховое".
Генеральным директором Общества назначена Гулай С.А., что подтверждается протоколом от 10.10.2003 N 1.
ИФНС 10.11.2003 приняла решение о регистрации Общества на основании представленных для регистрации документов, полученных регистрирующим органом 06.11.2003.
На общем собрании ООО "Ателье меховое" 16.06.2004 принято решение о переизбрании генерального директора и избрании исполняющего обязанности генерального директора - Новоселовой Л.Г.
Решением собрания учредителей Общества 25.10.2006 Новоселова Л.Г. отстранена от занимаемой должности, генеральным директором назначена Ситникова З.Я. Изменения в ЕГРЮЛ, касающееся смены директора Общества, внесены не были.
Гулай С.А. 08.11.2006 обратилась в налоговый орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - Ситниковой З.Я.
На основании представленных документов ИФНС 15.11.2006 приняло решение N 667 о государственной регистрации и внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
По состоянию на 15.11.2006 генеральным директором ООО "Ателье меховое" зарегистрирована Ситникова З.Я.
Суд установил, что на дату внесения обжалуемых изменений в ЕГРЮЛ генеральным директором Общества на основании решения собрания учредителей от 25.10.2006 назначена Ситникова З.Я. Предыдущий директор Новоселова Л.Г., избранная на указанную должность 16.06.2004, в установленном законом порядке не предоставила в налоговый орган соответствующие сведения о своем назначении.
Так как на момент подачи Гулай С.А. заявления о регистрации в качестве нового генерального директора Общества Ситниковой З.Я. в ЕГРЮЛ заявитель числился как директор ООО "Ателье меховое", то ИФНС обоснованно приняла от нее заявление и правомерно внесла спорную запись о новом директоре в ЕГРЮЛ..."

Аналогичная судебная практика:
Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.09.2010 по делу N А56-43629/2009
"...Таким образом, заявителем документов, представляемых для регистрации изменений, вносимых ООО "Дельта-Плюс" в ЕГРЮЛ, могли являться либо руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица, либо иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
Следовательно, полномочия руководителя исполнительного органа общества возникают не с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, а с момента его избрания компетентным органом управления общества.
Как следует из материалов дела, решением единственного участника ООО "Дельта-Плюс" от 10.02.2009 Прошин А.Н. освобожден от должности генерального директора Общества. В соответствии с пунктом 3 указанного решения генеральным директором ООО "Дельта-Плюс" назначен Иванов А.В.
Таким образом, на момент подачи заявлений в регистрирующий орган (13.02.2009) Прошин А.Н. не обладал полномочиями руководителя исполнительного органа Общества.
Между тем заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, представленные в налоговый орган 13.02.2009, подписаны Прошиным А.В. При этом из пункта 5.1.1 заявления по форме Р13001 и из пункта 4.1.1 заявления по форме Р14001 следует, что Прошин А.В., подписывая указанные заявления, действовал в качестве руководителя постоянно действующего исполнительного органа ООО "Дельта-Плюс".
Поскольку на момент представления заявлений о внесении изменений в ЕГРЮЛ Прошин А.В. не являлся ни руководителем ООО "Дельта-Плюс", ни иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, то поданные в Инспекцию N 15 по Санкт-Петербургу заявления подписаны неуполномоченным лицом..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 13.07.2010 по делу N А53-25859/2009
"...Довод кассационной жалобы о том, что заявление от 10.07.2008 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, подписано неуполномоченным лицом - Осташкиным А.В., поскольку решением участника общества от 10.07.2008 N 3 директором общества назначен Джалагония Д.Б., несостоятелен, так как заявления по формам N Р13001 и N Р14001 подписаны Осташкиным А.В., информация о котором, как о лице, имеющем право действовать от имени общества, содержалась в ЕГРЮЛ.
Законом о государственной регистрации и пунктом 5 Правил ведения единого государственного реестра юридических лиц, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438 "О Едином государственном реестре юридических лиц" предусмотрено, что сведения, содержащиеся в государственном реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих записей..."

1.3. Вывод из судебной практики: Заявление о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО, прежний единоличный исполнительный орган подписывать не полномочен.

Суд исходит из того, что с момента прекращения компетентным органом управления общества полномочий лица, осуществлявшего функции единоличного исполнительного органа, согласно п. 3 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью такое лицо не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении сведений о новом единоличном исполнительном органе в ЕГРЮЛ.

Судебная практика:

Решение ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06
"...Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Законодательство о юридических лицах, в частности пункт 2 статьи 49, статья 62, пункт 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 6 статьи 37, пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников) или решением единственного акционера (участника).
С момента прекращения уполномоченным органом управления юридического лица полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу приведенных норм не вправе без доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (директоре)..."

Аналогичная судебная практика:
Акты высших судов

Постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12049/05 по делу N А23-301/04
"...Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) сведения о единоличном исполнительном органе обществ с ограниченной ответственностью содержатся в государственном реестре.
Изменения, связанные со сменой единоличного исполнительного органа, подлежат внесению в государственный реестр в силу пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации на основании представленного в регистрирующий орган заявления. В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о регистрации такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица.
Суды первой и кассационной инстанций истолковали эту норму права в совокупности с положениями абзаца первого пункта 4 статьи 5 Закона о регистрации таким образом: поскольку сведения государственного реестра считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений, заявление должно быть подписано лицом, информация о котором как о руководителе имеется в названном реестре.
Между тем такой вывод судов является ошибочным.
В случае подачи заявления об изменении сведений о единоличном исполнительном органе общества новые сведения всегда отличаются от данных государственного реестра, а само обращение общества в регистрирующий орган вызвано необходимостью устранить это несоответствие.
При этом пункт 1 статьи 9 Закона о регистрации к числу заявителей относит руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.
Рассмотрение вопросов об образовании единоличных исполнительных органов обществ и досрочном прекращении их полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.
Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (директоре)..."

Определение ВАС РФ от 21.05.2010 N ВАС-6657/10 по делу N А82-7895/2009-29
"...В регистрирующий орган 04.06.2009 поданы два заявления о государственной регистрации и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) изменений, вносимых в учредительные документы, по форме Р13001 и изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по форме Р14001.
Решениями инспекции от 11.05.2009 N 1102 (в дате принятия решения допущена техническая ошибка в части указания месяца, фактически оно вынесено 11.06.2009, а не 11.05.2009) и от 11.06.2009 N 1103 в регистрации указанных изменений и внесении их в реестр отказано из-за непредставления необходимых для государственной регистрации документов, определенных статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).
Полагая незаконным решение инспекции от 11.06.2009 N 1103 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001, общество обжаловало его в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении заявления общества, судебные инстанции руководствовались нормами Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (статьи 9, 17, 18 и 23) (далее - Закон о регистрации) во взаимосвязи с Требованиями к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439, и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) в редакции, действовавшей на момент вынесения инспекцией оспариваемого решения.
В силу пункта 1 статьи 9 Закона о регистрации заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
Согласно пункту 1 статьи 40 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.
Возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа связано с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников) или решением единственного акционера (участника).
С момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены оно не вправе без доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе, подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в связи с прекращением полномочий Трифонова А.В. в качестве директора ООО "РостСтрой" при обращении в регистрирующий орган он не имел надлежаще оформленной доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе, подписывать заявление о внесении изменений в государственный реестр.
Поскольку доказательства правомерности его действий от имени общества на момент обращения представлены не были, суд расценил данное обстоятельство, как нарушающее требования упомянутого Закона, и препятствующее государственной регистрации..."

Определение ВАС РФ от 19.05.2010 N ВАС-6092/10 по делу N А82-13383/2009-18
"...В связи с уступкой двумя учредителями общества Трифоновым А.В. и Богаенко С.А. принадлежащих им долей в уставном капитале Башориной Н.В. и Башорину К.А., 01.06.2009 на общем собрании участников общества был заключен и утвержден учредительный договор в измененной редакции. Одновременно генеральным директором избрана Башорина Н.В.
В регистрирующий орган было подано заявление по форме N Р13001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) изменений в сведения об обществе, как связанных, так и не связанных с изменением учредительных документов, подписанное прежним руководителем общества Трифоновым А.В.
Решением инспекции от 13.07.2009 в регистрации указанных изменений и внесении их в реестр отказано из-за непредставления необходимых для государственной регистрации документов, определенных статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).
Полагая отказ незаконным, общество обжаловало его в арбитражный суд.
Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.
Возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа связано с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников) или решением единственного акционера (участника).
С момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе, подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, связи с прекращением полномочий Трифонова А.В. в качестве директора ООО "РостСтрой" при обращении в регистрирующий орган он не имел доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе, подписывать заявление о внесении изменений в государственный реестр.
Поскольку доказательства правомерности его действий от имени общества на момент обращения представлены не были суд расценил данное обстоятельство, как нарушающее требования упомянутого Закона, и препятствующее государственной регистрации..."

Волго-Вятский округ

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 31.05.2010 по делу N А43-32568/2009
"...Как следует из материалов дела, единственный участник ООО "ТД "Гарант" Голубев Е.В. (продавец) заключил с Сидоровым А.Г. (покупателем) договор от 16.06.2009 о продаже 100 процентов доли в уставном капитале Общества.
Участник Общества Сидоров А.Г. 16.06.2009 принял решения об изменении места нахождения ООО "ТД "Гарант" (новый адрес: Тверская область, г. Тверь, ул. Борихино Поле, д. 3), об освобождении от должности директора Голубева Е.В. и о назначении себя на данную должность.
Голубев Е.В. 18.06.2009 обратился в Инспекцию по Ленинскому району Н. Новгорода с заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы (о месте нахождения Общества и сведений об изменении иных положений учредительных документов).
Регистрирующий орган рассмотрел представленное заявление и приложенные к нему документы и 25.06.2009 принял решение N 1350 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы и направил регистрационное дело Общества в Инспекцию N 10 по Тверской области.
При проведении мероприятий налогового контроля Инспекция N 10 по Тверской области установила, что ООО "ТД "Гарант" по адресу, указанному в учредительных документах, не находится.
Посчитав, что государственная регистрация Общества произведена на основании документов, содержащих недостоверные сведения о месте нахождения юридического лица, заявление о государственной регистрации подписано неуполномоченным лицом, Инспекция N 10 по Тверской области обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании решения Инспекции по Ленинскому району Н. Новгорода от 25.06.2009 N 1350 недействительным.
Материалы дела свидетельствуют о том, что заявление, представленное Обществом в Инспекцию по Ленинскому району Н. Новгорода 18.06.2009, подписано Голубевым Е.В. как руководителем ООО "ТД "Гарант".
Вместе с тем с 16.06.2009 Голубев Е.В. освобожден от должности директора Общества, на данную должность назначен Сидоров А.Г., являющийся владельцем 100 процентов доли уставного капитала этого юридического лица.
Представление неуполномоченным лицом в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице и его учредительные документы, следует рассматривать как непредставление необходимых для государственной регистрации документов, определенных Законом, что в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ влечет отказ в государственной регистрации таких изменений.
При таких обстоятельствах указанное заявление подписано неуполномоченным лицом и на его основе регистрирующий орган не вправе совершать действия по внесению в государственный реестр изменений в сведения об ООО "ТД "Гарант", связанных с изменением места нахождения юридического лица..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 11.03.2010 по делу N А82-7895/2009
"...Как следует из материалов дела, 17.06.2008 Трифонов А.В. и Богаенко С.А. приняли решение о создании ООО "РостСтрой", генеральным директором Общества избран Трифонов А.В.
Общество 03.07.2008 зарегистрировано в качестве юридического лица.
Трифонов А.В. и Богаенко С.А. 16.05.2009 по договору купли-продажи продали принадлежащие им доли в уставном капитале Общества Башориной Н.В. и Башорину К.А.
На общем собрании участников ООО "РостСтрой" заключен учредительный договор в новой редакции, утверждена новая редакция устава Общества, генеральным директором избрана Башорина Н.В.
В Инспекцию 04.06.2009 представлены заявление по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, и заявление по форме N Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об ООО "РостСтрой", не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Указанные заявления подписаны Трифоновым А.В.
Регистрирующий орган 11.06.2009 принял решение N 1103 об отказе во внесении Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об ООО "РостСтрой", не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в связи с отсутствием документов, необходимых для государственной регистрации.
Общество не согласилось с указанным решением и обжаловало его в арбитражный суд.
Закон об обществах с ограниченной ответственностью не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений. Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).
В суд первой инстанции был представлен протокол общего собрания участников Общества от 01.06.2009 N 3, которым оформлено решение о назначении с 03.06.2009 нового генерального директора Башориной Н.В.
Следовательно, представленное ООО "РостСтрой" в Инспекцию заявление правильно расценено апелляционным судом как ненадлежащее по причине его подписания неуполномоченным лицом (Трифоновым А.В.) и повлекло на этом основании отказ в государственной регистрации изменений (применительно к положениям подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации).
Доводы заявителя о том, что на день заверения формы N Р13001 у нотариуса Трифонов А.В. являлся генеральным директором Общества, не принимаются, поскольку полномочия лица проверяются на дату подачи заявления в регистрирующий орган..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 05.10.2009 по делу N А28-4053/2009
"...В пункте 1 статьи 9 Закона установлено, что заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель (учредители) юридического лица при его создании; в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
Следовательно, заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, подписанные лицами, не поименованными в данном перечне, недействительны и не могут быть приняты регистрирующими органами в качестве основания для совершения названных действий.
Из материалов дела видно и Арбитражный суд Кировской области установил, что заявления, представленные Обществом в ИФНС г. Кирова 25.11.2008, подписаны Колотовым А.С. как руководителем ООО "Караван".
Вместе с тем из материалов дела следует, что с 18.11.2008 руководителем постоянно действующего исполнительного органа Общества избран Миронов А.А., являющийся единственным обладателем 100 процентов долей уставного капитала этого юридического лица.
При таких обстоятельствах выводы Арбитражного суда Кировской области о том, что спорные заявления подписаны неуполномоченным лицом, и они не могли являться основанием для совершения регистрирующим органом соответствующих действий по внесению изменений в сведения об ООО "Караван", содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются правильными. Суд правомерно признал недействительными решения ИФНС г. Кирова от 02.12.2008 N 11914 и 11915.
Доводы заинтересованного лица об обратном, изложенные в кассационной жалобе, судом округа признаются несостоятельными, поэтому отклоняются.
Мнение ИФНС г. Кирова о том, что заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице должно быть подписано лицом, информация о котором, как о руководителе соответствующего юридического лица, имеется в ЕГРЮЛ, ошибочно.
Действующее законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица с фактом внесения изменений..."

Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 26.08.2009 по делу N А19-7819/09
"...Суд кассационной инстанции считает не соответствующими положениям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" выводы суда о правомерности подписания заявлений по форме N Р13001 и N Р14001 заявителем, о котором в Едином государственном реестре юридических лиц имеется запись как о лице, имеющем право действовать в интересах юридического лица без доверенности.
Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица содержатся в государственном реестре.
В силу пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации при смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в государственный реестр на основании представленного в регистрирующий орган заявления. В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о регистрации такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица.
Суд истолковал эту норму права в совокупности с положениями абзаца первого пункта 4 статьи 5 Закона о регистрации таким образом: поскольку сведения государственного реестра считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений, заявление должно быть подписано лицом, информация о котором как о руководителе имеется в названном реестре.
Между тем такой вывод суда является ошибочным.
В случае подачи заявления об изменении сведений о единоличном исполнительном органе юридического лица новые сведения всегда отличаются от данных государственного реестра, а само обращение юридического лица в регистрирующий орган вызвано необходимостью устранить это несоответствие.
При этом пункт 1 статьи 9 Закона о регистрации к числу заявителей относит руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.
Согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
Законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.
Поэтому с момента прекращения компетентным органом полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).
Из материалов дела следует, что представленные в регистрирующий орган 12.12.2008 ООО "СтройБлок" заявления: о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме N Р13001, и о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме N Р14001, подписаны без представления доверенности Пинтусовым С.А. - лицом, чьи полномочия в качестве исполнительного органа общества прекращены по решению единственного участника общества 09.12.2008. Этим же решением указанное лицо выведено из состава участников общества.
Таким образом, кассационная инстанция полагает обоснованными доводы налоговой инспекции о том, что Пинтусов С.А. на момент подписания названных заявлений от имени общества утратил соответствующие полномочия..."

Западно-Сибирский округ

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 02.11.2009 по делу N А27-5336/2009
"...В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) Обществом 20.08.2008 было представлено в ИФНС по г. Кемерово заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, в связи с тем, что 19.08.2008 единственный участник Общества Долгих А.В. принял решение N 6 об освобождении себя с занимаемой должности директора и о назначении на должность директора Клейменова В.А. Решением N 7 внесены и утверждены изменения в устав о смене юридического адреса и участника Общества в связи с уступкой доли.
Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица содержатся в государственном реестре.
Пунктом 5 статьи 5 указанного Закона предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех дней с момента изменения сведений, содержащихся в государственном реестре, сообщить об этом в регистрирующий орган.
Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется на основании представленного в регистрирующий орган заявления формы Р13001.
В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
На основании абзаца 4 пункта 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации заявителем при государственной регистрации юридического лица может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.
С момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).
Судом установлено и подтверждено материалами дела, что 19.08.2008 решением N 6 единственный участник ООО "СнабТехноСтрой" Долгий А.В. освободил себя от занимаемой должности директора Общества с 19.08.2008 и возложил обязанности директора с 19.08.2008 на Клейменова В.А. (л.д. 9 том 1).
20.08.2008 в ИФНС по г. Кемерово подано заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, подписанное Долгим А.В., с приложением пакета документов, необходимых для государственной регистрации изменений, в том числе, решения от 19.08.2008 N 6 о смене директора, что подтверждается распиской (л.д.20 том 1).
Учитывая, что с 19.08.2008 полномочия Долгого А.В. как руководителя Общества прекращены, он не вправе был без доверенности действовать от имени Общества, в том числе подписывать заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, что согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 14.02.2006 N N 14310/05, 12580/05.
Исходя из изложенного довод заявителя о том, что заявление подписано неуполномоченным лицом, является правильным, а вывод суда об отсутствии в действиях ИФНС по г. Кемерово нарушения закона или иного нормативного правового акта является необоснованным..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 30.08.2011 N КГ-А41/7677-11 по делу N А41-39961/10
"...06 апреля 2010 года Бутяевой Т.П., как руководителем постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица - генеральным директором ООО "Стич мастер", было подано заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об ООО "Стич Мастер", не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества (об изменении адреса) и о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о данном юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы общества (о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица).
12 апреля 2010 года Межрайонной ИФНС России N 5 по Московской области были приняты решения N 1980 и N 1981 о государственной регистрации соответствующих изменений.
В связи с переменой места нахождения юридического лица, на основании п. 4 ст. 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрационное дело ООО "Стич Мастер" было направлено в Межрайонную ИФНС России N 7 по Ульяновской области.
Заявитель - Межрайонная ИФНС N 7 по Ульяновской области, полагая, что указанные решения не соответствуют положениям действующего законодательства, поскольку Бутяева Т.П. не обладала полномочиями подавать указанные заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ от имени ООО "Стич мастер", т.к. была освобождена от должности генерального директора, обратился в Арбитражный суд Московской области с соответствующим заявлением в порядке, предусмотренном главой 24 ("Рассмотрение дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц": ст. ст. 197 - 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Статья 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" устанавливает исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации, одним из которых является непредставление необходимых для государственной регистрации документов.
Кроме того, исходя из системного толкования положений действующего законодательства (в том числе ст. ст. 9, 17, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") только уполномоченное лицо юридического лица (избранное или назначенное (в случае если общество состоит из единственного участника) в соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") вправе обратиться в регистрирующий орган за регистрацией соответствующих изменений (в том числе сведений об изменении адреса и о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица). Такая позиция по данному вопросу соответствует судебно-арбитражной практике (постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 03 ноября 2010 г. N КГ-А40/11791-10, от 18 мая 2011 года N КГ-А40/2792-11).
В силу изложенного, исследовав и оценив доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования, поскольку пришли к обоснованному выводу о том, что установили, оспариваемые решения Межрайонной ИФНС России N 5 по Московской области N 1980 от 12 апреля 2010 года и N 1981 от 12 апреля 2010 года не соответствует положениям действующего законодательства, так как государственная регистрация изменений ООО "Стич Мастер" была проведена по заявлению ненадлежащего физического лица, не имеющего полномочий выступать от имени ООО "Стич Мастер". При этом суды обоснованно обратили внимание на то, что со 02 апреля 2010 года на основании решения единственного участника ООО "Стич Мастер" на должность генерального директора общества было назначено иное лицо - Алеева А.Н..."

Поволжский округ

Примечание: Приведенный ниже судебный акт относится к акционерным обществам, однако практика применима и к обществам с ограниченной ответственностью.

Постановление ФАС Поволжского округа от 20.11.2012 по делу N А12-5447/2012
"...Открытое акционерное общество "Мелиоратор" (далее - ОАО "Мелиоратор", общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании незаконными, не соответствующими Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Волгоградской области (далее - Межрайонной ИФНС N 4 по Волгоградской области, регистрирующий орган, ответчик), о государственной регистрации от 18.01.2012 N 7, от 28.02.2012 N 132, от 23.03.2012 N 228, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы ОАО "Мелиоратор", о признании недействительными регистрационных записей в ЕГРЮЛ от 18.01.2012 за номером 2123454000723, от 28.02.2012 за номером 2123454003506, от 23.03.2012 за номером 2123454004860, произведенных на основании указанных решений.
Как видно из материалов дела, 11.01.2012, 20.02.2012, 16.03.2012 Гребенников А.И. от имени общества обратился в регистрирующий орган с заявлениями по форме N Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Данные изменения касались информации о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества. В названных заявлениях в качестве руководителя постоянно действующего исполнительного органа общества указан Гребенников А.И.
Из расписки от 11.01.2012 и материалов регистрационного дела видно, что к указанному заявлению, подписанному Гребенниковым А.И., прилагались вступившее в законную силу решение Николаевского районного суда Волгоградской области от 20.10.2011 по гражданскому делу N 2-581/2011, кассационное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 15.12.2011 N 33-15823/2011.
Из расписки от 20.02.2012 и материалов регистрационного дела видно, что к указанному заявлению, подписанному Гребенниковым А.И., приложений не было.
Из расписки от 16.03.2012 и материалов регистрационного дела видно, что к указанному заявлению, подписанному Гребенниковым А.И., прилагался протокол от 15.02.2012 N 1/2012.
На основании поданных заявлений и представленных документов Инспекция вынесла решения о государственной регистрации от 18.01.2012 N 7, от 28.02.2012 N 132, от 23.03.2012 N 228, и сделаны записи в ЕГРЮЛ о том, что директором ОАО "Мелиоратор" является Гребенников А.И. Считая названные решения Межрайонной ИФНС N 4 по Волгоградской области и регистрационные записи, произведенные на основании этих решений, незаконными, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суды, обоснованно исходили из следующего.
В соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации основаниями для отказа в государственной регистрации являются, в том числе, непредставление определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов, подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.
Перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, указан в пунктах 1, 2 статьи 17 Закона о регистрации.
В силу подпункта "л" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица содержатся в ЕГРЮЛ.
При смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в государственный реестр согласно пункту 2 статьи 17 Закона о регистрации на основании представленного в регистрирующий орган заявления. Как указано в пункте 1.2 статьи 9 Закона о регистрации, такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица.
В соответствии с пунктом 1.3 статьи 9 Закона о регистрации заявителем при государственной регистрации юридического лица может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
Согласно части 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Частью 4 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что в случае, если образование исполнительных органов отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, он вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов.
Пунктом 16.5 Устава ОАО "Мелиоратор" (согласно изменениям N 1 в Устав ОАО "Мелиоратор", утвержденных внеочередным общим собранием акционеров от 17.08.2011, зарегистрированных Межрайонной ИФНС N 4 по Волгоградской области 17.10.2011) установлено, что избрание генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Совета директоров Общества, принятых большинством голосов (том 1 лист дела 11).
Решением Совета директоров ОАО "Мелиоратор" от 25.10.2011 досрочно прекращены полномочия генерального директора Гребенникова А.И., на должность генерального директора Общества избран Бойко Е.А. (том 1 листы дела 34 - 35).
Судебные акты, приложенные Гребенниковым А.И. к поданному в Инспекцию заявлению, не свидетельствуют о том, что участник Общества Гребенников А.И. на общем собрании участников Общества от 25.10.2011, проведенном в установленном законом порядке, был избран директором общества и ему поручено зарегистрировать соответствующие изменения.
Из решения Николаевского районного суда Волгоградской области от 20.10.2011 по гражданскому делу N 2-581/2011, кассационного определения судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 15.12.2011 N 33-15823/2011 усматривается восстановления Гребенникова А.А. в должности генерального директора Общества по факту проведения общего собрания от 14.09.2011.
Следовательно, на момент обращения в регистрирующий орган с заявлениями о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, Гребенников А.И. не имел полномочий действовать от имени Общества как руководитель постоянного действующего исполнительного органа.
Межрайонная ИФНС N 4 по Волгоградской области при осуществлении полномочий регистрирующего органа обязана проверять наличие у заявителя полномочий при приеме документов на государственную регистрацию.
В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных названным Законом, необходимых для государственной регистрации документов.
Учитывая, что направленные в регистрирующий орган документы были подписаны и поданы неуполномоченным лицом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что представленный на регистрацию пакет документов нельзя считать соответствующим требованиям Закона о регистрации.
Ввиду изложенного Межрайонная ИФНС N 4 по Волгоградской области не имела законных оснований для регистрации заявленных изменений..."

Постановление ФАС Поволжского округа от 14.01.2010 по делу N А49-4316/2009
"...Решением участников ООО "Сфера" от 17 марта 2007 года были приняты решения, касающиеся изменений состава учредителей, местонахождения, а также лица, действующего без доверенности от имени юридического лица: Панфилов А.В. с 19 марта 2007 года освобожден от обязанностей директора ООО "Сфера", полномочия исполнительного органа переданы управляющей компании ООО "Медиа Траст", юридический адрес изменился: на Пензенскую область, Сердобский район, с. Пригородное, ул. Орловка, 3.
27.03.2007 в регистрирующий орган - ИФНС России по Железнодорожному району г. Пензы, от заявителя Панфилова А.В. поступили документы для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в отношении ООО "Сфера", подписанные прежним директором Панфиловым А.В., что подтверждается распиской (л. д. 47).
03.04.2007 налоговым органом были приняты решения N 388А и N 389А о государственной регистрации вышеуказанных изменений.
Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Сфера" от 17 марта 2007 года полномочия исполнительного органа переданы управляющей компании - ООО "Медиа Траст" (л. д. 57).
Как следует из представленных в регистрирующий орган документов, лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица ООО "Сфера" без доверенности, также указано ООО "Медиа Траст" (л. д. 52).
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что Панфилов А.В. не вправе был без доверенности действовать от имени ООО "Сфера", в связи с чем заявления о внесении соответствующих изменений относительно ООО "Сфера" были подписаны и поданы неуполномоченным лицом, то есть с нарушением требований статей 9, 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 19.04.2011 по делу N А56-94739/2009
"...Как следует из материалов дела, Гаврилин В.А. и Грибов М.А. являются участниками Общества, которым принадлежит 70% и 30% доли уставного капитала Общества соответственно.
При получении выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.11.2009 Гаврилин В.А. узнал о том, что 13.10.2008 на основании решения регистрирующего органа внесена запись за государственным регистрационным номером N 9089847966353 о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности - генеральном директоре Гаврилине В.А.
Гаврилин В.А., ссылаясь на то, что генеральным директором Общества он не избирался, соответствующего решения участниками Общества не принималось, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Согласно пункту 2 статьи 18 Закона N 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в Реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 названного Закона.
В статье 9 Закона N 129-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент обращения с заявлением) перечислены лица, которые могут являться заявителями при государственной регистрации юридического лица.
Следовательно, Инспекция при осуществлении полномочий регистрирующего органа обязана проверять наличие у заявителя полномочий при приеме документов на государственную регистрацию.
Учитывая, что направленные в Инспекцию документы были подписаны и поданы неуполномоченным лицом (Грибовым М.А. как руководителем постоянно действующего исполнительного органа), суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что представленный на регистрацию пакет документов нельзя считать соответствующим требованиям Закона N 129-ФЗ.
Ввиду изложенного регистрирующий орган не имел законных оснований для регистрации заявленных изменений..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 01.11.2010 по делу N А56-1790/2010
"...Из материалов дела усматривается, что заявление по форме N Р13001 подано 23.06.2009 от имени Общества и подписано Никоновым В.А.
Вместе с тем в материалы дела представлено решение от 22.06.2009, согласно которому Никонов В.А. освобожден от должности директора Общества, а обязанности директора возложены на Подловченко М.М. (лист дела 10).
В силу пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Следовательно, полномочия единоличного исполнительного органа возникают с момента его избрания, в связи с чем заявление от имени Общества должен был подписать вновь избранный директор; однако заявление, поданное 23.06.2009, подписано Никоновым В.А., полномочия которого прекращены с 22.06.2009. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие право Никонова В.А. подписать заявление от имени Общества.
Таким образом, вывод суда о том, что заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, подписано неуполномоченным лицом, соответствует положениям действующего законодательства..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 22.10.2010 по делу N А56-76335/2009
"...В силу статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" полномочия руководителя исполнительного органа общества, в том числе и право действовать от имени общества без доверенности, возникают с момента его избрания компетентным органом управления общества.
Следовательно, полномочия руководителя исполнительного органа общества возникают не с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, а с момента его избрания компетентным органом управления общества.
Как следует из материалов дела, решением единственного участника ООО "Балатон" от 03.06.2009 директором Общества назначен Марков Д.Г.
Таким образом, на момент подачи заявлений в регистрирующий орган (11.06.2009) Печерский И.А. не обладал полномочиями руководителя исполнительного органа Общества. Следовательно, поданное в Инспекцию N 3 по Ленинградской области заявление подписано неуполномоченным лицом.
В силу статей 9 и 17 Закона N 129-ФЗ подписание заявления неуполномоченным лицом является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 названного Закона, то есть в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов.
Таким образом, вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения об Обществе является неправомерным..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.09.2010 по делу N А56-91978/2009
"...Как следует из материалов дела, Инспекция по Выборгскому району зарегистрировала 26.05.2006 Общество, учредителем и генеральным директором которого являлась Чащина Т.Н.
Чащина Т.Н. решением единственного участника от 06.08.2007 N 1/07 назначила генеральным директором Общества Королева Р.С. и 06.08.2007 приняла решение N 2/07 о продаже Королеву Р.С. своей доли в размере 100% в уставном капитале Общества.
Однако представленные в Инспекцию по Выборгскому району 21.08.2007 заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, и изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, подписаны Чащиной Т.Н. В связи с этим суды обоснованно посчитали, что на момент представления заявлений Чащина Т.Н. не являлась ни руководителем Общества, ни иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от его имени, а следовательно, указанные заявления подписаны неуполномоченным лицом.
Поскольку в силу положений статей 9 и 18 Закона N 129-ФЗ подписание заявления неуполномоченным лицом является основанием для отказа в государственной регистрации на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 названного Закона ввиду непредставления необходимых для государственной регистрации документов, Инспекция по Выборгскому району приняла документы от ненадлежащего заявителя..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 18.06.2010 по делу N А56-62874/2009
"...Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 1024701763558.
В материалы дела представлено решение от 26.06.2009 N 16 единственного участника Халметова С.К., которым утвержден в новой редакции устав Общества, освобожден от должности генерального директора Клемазов П.В. и назначен директором Общества Халметов С.К.
С учетом принятых 26.06.2009 решений в регистрирующий орган 30.06.2009 поступили заявления по форме Р13001 - о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (изменение сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица), и по форме Р14001 - о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также сведения об участниках юридического лица). Из названных заявлений следует, что они подписаны Клемазовым П.В., который выступал как руководитель постоянно действующего исполнительного органа (листы дела 50, 88).
Инспекция N 15 приняла решения от 06.07.2009 N 94516А и 94524А о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, касающиеся его адреса (места нахождения); о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества; о внесении изменений в сведения об участниках данного Общества.
Инспекция, ссылаясь на недостоверность представленных на государственную регистрацию сведений, обратилась в арбитражный суд с иском о признании указанных решений Инспекции N 15 незаконными. При этом заявитель указал на проведенную 10.07.2009 проверку адреса (места нахождения) Общества, а также на то, что заявления по формам Р13001 и Р14001 подписаны лицом, которое с момента избрания нового директора, то есть с 26.06.2009, не имело права подписывать указанные документы. По мнению Инспекции, обжалуемые решения Инспекции N 15 не соответствуют Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
Суд первой инстанции посчитал, что при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляются заявления по формам Р13001 и Р14001, подписанные лицом, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ (прежним руководителем). Поэтому суд сделал вывод, что факт представления недостоверных сведений не доказан, и отказал Инспекции в удовлетворении требований.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришла к следующим выводам.
Суд первой инстанции сделал вывод о том, что представленный пакет документов соответствует требованиям статьи 17 Закона N 129-ФЗ и что предусмотренные статьей 23 Закона N 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации отсутствуют.
Однако суд кассационной инстанции считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что заявления от имени Общества должны подписываться прежним директором Общества.
Из материалов дела усматривается, что заявления по формам N Р13001 и Р14001 поданы 30.06.2009 от имени Общества и подписаны Клемазовым П.В.
Вместе с тем в материалы дела представлено решение от 26.06.2009 N 16, согласно которому Клемазов П.В. освобожден от должности директора Общества, обязанности директора возложены на Халметова С.К. (лист дела 93). Кроме того, из указанного решения следует, что Халметов С.К. является единственным участником Общества.
Таким образом, заявителем документов, представляемых Обществом в регистрирующий орган для регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, могли являться либо руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица, либо иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
В силу пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Следовательно, полномочия единоличного исполнительного органа возникают с момента его избрания, в связи с чем заявление от имени Общества должен был подписать вновь избранный директор; однако заявление, поданное 30.06.2009, подписано Клемазовым П.В., полномочия которого прекращены с 26.06.2009. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие право Клемазова П.В. подписать заявление от имени Общества.
Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, подписано уполномоченным лицом, не соответствует положениям действующего законодательства..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 02.06.2010 по делу N А56-64231/2009
"...Как следует из материалов дела, решением единственного участника ООО "Инфинити Груп" от 24.06.2009 N 2 внесены изменения в устав Общества, согласно которым новый адрес ООО "Инфинити Груп" - Российская Федерация, 456304, Челябинская обл., г. Миасс, ул. Калинина, д. 13, оф. 413; размер доли единственного участника Общества Халметова Сантжона Куралбаевича составляет 100% уставного капитала. Кроме того, указанным решением генеральным директором Общества назначен Халметов С.К.; представить документы на государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ поручено Полянской А.В. (том дела 1, лист 34).
29.06.2009 в Инспекцию N 15 по Санкт-Петербургу от Полянской А.В. поступили заявление от 29.06.2009 по форме Р13001 о государственной регистрации изменений в сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица и в сведения об изменениях иных положений учредительных документов (том дела 1, листы 42 - 45), а также заявление от 29.06.2009 по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, и в сведения об участниках юридического лица - физических лицах.
Решениями Инспекции N 15 по Санкт-Петербургу от 03.07.2009 N 93406А и N 93417А внесены изменения в сведения о юридическом лице (том дела 1, листы 31, 30).
Инспекцией по городу Миассу 09.07.2009 проведено обследование адреса (места нахождения) ООО "Инфинити Груп", в результате которого установлено, что в здании "Бизнес-Дом", расположенном по адресу: г. Миасс, ул. Калинина, д. 13, отсутствует офис N 413, организация ООО "Инфинити Груп" также отсутствует (том дела 1, листы 13 - 16).
Считая, что заявления о государственной регистрации изменений подписаны неуполномоченным лицом, а решения Инспекции N 15 по Санкт-Петербургу от 03.07.2009 N 93406А и 93417А вынесены на основании недостоверных сведений, Инспекция по городу Миассу обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель). При этом заявителями могут являться следующие физические лица:
руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
учредитель (учредители) юридического лица при его создании;
руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;
иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 11.07.2006 N 315-О указано, что при государственной регистрации юридического лица заявителем может являться только лицо, указанное в статье 9 Закона о государственной регистрации. При этом лицо, действующее на основании доверенности, не может являться заявителем.
Следовательно, является неправомерным вывод апелляционного суда о том, что закон не ограничивает возможность заявителя поручить кому-либо подписание заявления от имени юридического лица.
Таким образом, заявителем документов, представляемых ООО "Инфинити Груп" в налоговый орган для регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, могли являться либо руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица, либо иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени Общества.
В силу статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" полномочия руководителя исполнительного органа общества, в том числе право действовать от имени общества без доверенности, возникают с момента его избрания компетентным органом управления общества, а не с момента государственной регистрации сведений в ЕГРЮЛ.
Как следует из материалов дела, решением единственного участника ООО "Инфинити Груп" от 24.06.2009 N 2 обязанности и полномочия генерального директора Общества возложены на Халметова С.К.
Однако заявления о государственной регистрации изменений, представленные в Инспекцию N 15 по Санкт-Петербургу 29.06.2009, подписаны Полянской А.В. и ее подпись засвидетельствована нотариально. Поскольку на момент представления заявлений Полянская А.В. не являлась ни руководителем ООО "Инфинити Груп", ни иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, правомерно заключить, что указанные заявления подписаны неуполномоченным лицом.
Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о том, что заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, подписано уполномоченным лицом, не соответствует положениям действующего законодательства..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.05.2010 по делу N А56-45973/2009
"...Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 1027810326048.
В материалы дела представлено решение от 17.12.2008 единственного участника Иванова А.В., согласно которому устав Общества утвержден в новой редакции, а также от должности генерального директора освобождена Алешина М.В. и директором Общества назначен Иванов А.В.
С учетом принятых 17.12.2008 решений в регистрирующий орган 23.12.2008 поступили заявления по форме Р13001 - о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (изменение сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица), и по форме Р14001 - о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также сведения об участниках юридического лица). Из названных заявлений следует, что они подписаны Алешиной М.В., которая выступила как руководитель постоянно действующего исполнительного органа (том дела 1, листы 19, 23, 24).
Инспекция N 15 приняла решения от 29.12.2008 N 179455А и 179462А о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, касающиеся адреса его места нахождения; о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества; а также в сведения об участниках данного Общества.
Инспекция N 14, ссылаясь на недостоверность представленных на государственную регистрацию сведений, обратилась в арбитражный суд с иском о признании указанных решений Инспекции N 15 незаконными. При этом заявитель обращает внимание на протокол допроса Иванова А.В., который пояснил, что не имеет отношения к деятельности и созданию Общества (том дела 1, листы 11, 12), а также указывает, что заявления по формам Р13001 и Р14001 подписаны лицом, которое с момента избрания нового директора, то есть с 17.12.2008, не имело права подписывать указанные документы. По мнению Инспекции N 14, обжалуемые решения Инспекции N 15 вынесены с грубыми нарушениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
Суд первой инстанции посчитал, что при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляются заявления по формам Р13001 и Р14001, подписанные лицом, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ (прежним руководителем). Поэтому суд сделал вывод, что факт представления недостоверных сведений не доказан, и отказал Инспекции N 14 в удовлетворении требований.
Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.
Суды сделали вывод о том, что представленный пакет документов соответствует требованиям статьи 17 Закона N 129-ФЗ и что предусмотренные статьей 23 Закона N 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации отсутствуют.
Однако суд кассационной инстанции считает ошибочным вывод судов о том, что заявления от имени Обществ должны подписываться прежним директором Общества.
Из материалов дела усматривается, что заявления по формам N Р13001 и Р14001 поданы 23.12.2008 от имени Общества и подписаны Алешиной Маргаритой Владимировной.
Вместе с тем в материалы дела представлено решение от 17.12.2008 N 2-2008, согласно которому Алешина М.В. освобождена от должности директора Общества, обязанности директора возложены на Иванова А.В. (том дела 1, лист 28). Кроме того, из указанного решения следует, что Иванов А.В. является единственным участником Общества.
Таким образом, заявителем документов, представляемых Обществом в регистрирующий орган для регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, могли являться либо руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица, либо иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
В силу пункта 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Следовательно, полномочия единоличного исполнительного органа возникают с момента его избрания, в связи с чем заявление от имени Общества должен был подписать вновь избранный директор, однако оно подписано Алешиной М.В., полномочия которой прекращены с 17.12.2008, заявление же подано 23.12.2008. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие право Алешиной М.В. подписать заявление от имени Общества.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что заявление от имени Общества подписано неуполномоченным лицом, то есть нарушен пункт 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ. Следовательно, оспариваемые решения Инспекции N 15 противоречат действующему законодательству, в связи с чем являются недействительными.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление подлежат отмене как принятые с нарушением норм материального права..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 10.02.2010 по делу N А56-4395/2009
"...Из материалов дела усматривается, что заявление по форме N Р14001 подано 31.03.2008 от имени Общества и подписано Криваловым Владимиром Владимировичем (лист дела 14).
Вместе с тем в материалы дела представлено решение от 24.03.2008 N 1/2008, согласно которому Кривалов В.В. освобожден от должности генерального директора Общества с 24.03.2008, обязанности генерального директора возложены на Ловирева Д.В. (лист дела 25). Кроме того, из указанного решения следует, что Ловирев Д.В. является единственным участником Общества, которому принадлежит доля в размере 100 процентов уставного капитала Общества.
Таким образом, заявителем документов, представляемых Обществом в регистрирующий орган для регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, могли являться либо руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица, либо иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
В силу пункта 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Следовательно, полномочия единоличного исполнительного органа возникают с момента его избрания, в связи с чем заявление от имени Общества должен был подписать вновь избранный генеральный директор, однако оно подписано Криваловым В.В., полномочия которого прекращены с 24.03.2008, заявление же подано 31.03.2008. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие право Кривалова В.В. подписать заявление от имени Общества.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что заявление от имени Общества подписано неуполномоченным лицом, то есть нарушен пункт 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ. Следовательно, решение Инспекции N 15 от 02.04.2008 N 41032А противоречит действующему законодательству, в связи с чем является недействительным..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 14.10.2009 по делу N А42-756/2009
"...Как следует из материалов дела, заявления по форме Р 14001 и Р 13001, с которыми Общество обратилось в ИФНС по городу Мурманску, были подписаны Луневой Л.П. Одновременно с этими заявлениями было представлено решение единственного участника ООО "Социум" от 04.09.2008, согласно которому полномочия Луневой Л.П. как директора общества прекращены.
Поскольку полномочия Луневой Л.П. как директора Общества были прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.2001 <*> N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" она была не вправе без доверенности совершать какие-либо действия от имени ООО "Социум", в том числе и подписывать заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества и в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об этом юридическом лице.
--------------------------------
<*> В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо "от 08.02.2001" имеется в виду "от 08.02.1998".

При таком положении следует признать, что вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у ИФНС по городу Мурманску предусмотренных законом оснований для отказа в государственной регистрации основан на неправильном истолковании положений Закона N 129-ФЗ..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 13.07.2011 по делу N А53-24468/2010
"...Как видно из материалов дела и установлено судом, 21.09.2010 единственным участником общества Гиденко А.В. принято решение N 8 о досрочном прекращении его полномочий как единоличного исполнительного органа, назначении генеральным директором общества Бурым Г.В. и заключении с ним трудового договора с 22.09.2010 (л. д. 8).
21 сентября 2010 года Гиденко А.В. в инспекцию подано нотариально заверенное заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (по форме Р14001) в связи с прекращением полномочий генерального директора Гиденко А.В. и назначении нового директора Бурым Г.В., с приложением решения единственного участника общества от 21.09.2009 N 8 (л. д. 40).
Решением инспекции от 01.10.2010 отказано в государственной регистрации изменений в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, основанием послужил факт представления заявления прежним директором Гиденко А.В., а не вновь назначенным Бурым Г.В. (л. д. 7).
Полагая незаконным отказ в государственной регистрации, общество обратилось в суд с заявлением.
При смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в государственный реестр в силу пункта 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ на основании представленного в регистрирующий орган заявления. Согласно пункту 1 статьи 9 названного Закона такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица.
В силу пункта 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ к числу заявителей относится руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.
Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений. Таким образом, с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организаций прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).
В настоящее время отсутствует правовая неопределенность в вопросе о том, кем должно быть подписано заявление о регистрации изменений в государственный реестр при смене руководителя юридического лица. Изложенная правовая позиция основана на сформировавшейся практике рассмотрения дел арбитражными судами (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2006 N 12049/05, 12580/05 и 14310/05, определение об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2008 N 13139/08, определение о возвращении заявления о пересмотре судебного акта в порядке надзора от 18.12.2009 N ВАС-15557/09 по делу N А53-276/2009).
В регистрирующий орган было представлено решение единственного участника общества от 21.09.2010 N 8 о прекращении полномочий генерального директора Гиденко А.В. и назначении нового директора Бурым Г.В. с 22.09.2010. Направленное обществом в инспекцию заявление не могло быть расценено судом как надлежащее по причине его подписания неуполномоченным лицом Гиденко А.В.
Учитывая, что направленные в инспекцию документы были подписаны и поданы неуполномоченным лицом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что представленный на регистрацию пакет документов нельзя считать соответствующим требованиям Закона N 129-ФЗ.
С учетом изложенного суды обосновано пришли к выводу о наличии правовых оснований для отказа в осуществлении регистрационных действий..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11.03.2010 по делу N А63-5361/2009
"...Как видно из материалов дела и установлено судами, 31.03.2009 инспекция N 8 зарегистрировала изменения, вносимые в учредительные документы общества, об адресе юридического лица и 01.04.2009 зарегистрировала изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица об учредителях юридического лица и о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.
С момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не вправе без доверенности действовать от имени общества.
В представленных на регистрацию заявлениях по формам Р13001 и Р14001 заявителем выступает генеральный директор и единственный участник общества Альмухаметов Р.Р.
Судами установлено, что Альмухаметов Р.Р. на момент обращения в налоговый орган не имел полномочий действовать от имени общества. Решением единственного участника общества от 19.03.2009 полномочия Альмухаметова Р.Р. как директора общества прекращены. Инспекции N 8 эти сведения были представлены. Однако из содержания заявлений следует, что Альмухаметов Р.Р. действовал от имени юридического лица как руководитель постоянного действующего исполнительного органа.
Указанные обстоятельства служат основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации). В нарушение данной нормы инспекция N 8 приняла решения от 31.03.2009 N 313 и 01.04.2009 и внесла изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.
Таким образом, вывод судов о несоответствии обжалуемых решений закону является правильным..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 15.09.2009 по делу N А62-684/2009
"...Как установлено судом и следует из материалов дела, представленные Обществом в налоговый орган заявления подписаны от имени ООО "Надежда" Лагутенковой Н.И., которая до 30.09.2008 являлась единоличным исполнительным органом ООО "Надежда".
Согласно ч. 2 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом.
Анализируя представленные материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что с 01.10.2008 Лагутенкова Н.И. не обладала полномочиями действовать от имени Общества. Обратного Инспекцией по Промышленному району суду не представлено.
То обстоятельство, что на момент подачи заявлений согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, директором общества была Лагутенкова Н.И., не может служить основанием наличия у данного лица полномочий на подписание указанных заявлений.
Исходя из п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами.
Законодательство о юридических лицах, в частности п. 3 ст. 33 (в редакции, действовавшей в спорный период), п. 6 ст. 37, п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3 ст. 91 ГК РФ, связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания участников общества.
Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений. В связи с чем с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа (с 01.10.2008) лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о внесении изменений в учредительные документы общества и о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (директоре)..."

1.4. Вывод из судебной практики: Заявление о внесении изменений в сведения о составе участников общества прежний единоличный исполнительный орган подписывать не полномочен, если в день изменения состава участников его полномочия прекращены решением нового участника.

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 04.10.2010 по делу N А46-894/2010
"...В связи с заключением единственным участником ООО "Мебель Комплект" Алфеевым С.А договора купли-продажи от 02.02.2009 N 1 о продаже доли в уставном капитале данного общества в размере 100 процентов обществу с ограниченной ответственностью "ТехИнвест" в лице генерального директора Житарева М.С., 02.02.2009 участником ООО "Мебель Комплект" принято решение N 1/2009 об освобождении от должности генерального директора общества - Алфеева С.А., со 02.02.2009 назначен новый генеральный директор общества Житарев М.С. с новым участником - обществом с ограниченной ответственностью "ТехИнвест".
При этом, при продаже 100 процентов доли уставного капитала ООО "Мебель Комплект", участник данного общества Алфеев С.А. не имел уже вещных прав на имущество другого участника общества Житарева М.С., о чем свидетельствует решение N 2/2009 от 02.02.2009 нового участника ООО "Мебель Комплект", который при смене местонахождения данного общества, внесений изменений в Устав, подтвердил свои полномочия единоличного исполнительного органа вышеуказанного общества.
Вместе с тем, согласно расписке от 02.02.2009 в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган об изменении, вносимых в учредительные документы общества, связанные с внесением изменений в учредительные документы об адресе (месте нахождения) данного юридического лица, а также изменения в Уставе общества, стоит подпись Алфеева С.А. При этом подпись Алфеева С.А удостоверена нотариусом г. Москвы 02.02.2009, государственная пошлина за регистрационные действия уплачена Алфеевым С.А по квитанции N 5281/1735 от 31.01.2009.
На основании представленных ООО "Мебель Комплект" документов ИФНС N 46 по г. Москве принято решение N 28454А от 04.02.2009 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Мебель Комплект" и местом нахождения Общества определено: 644043, г. Омск, ул. Коммунистическая, д. 20.
Полагая, что решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 г. Москвы от 04.02.2009 N 28454А противоречит действующему законодательству и нарушает права и законные интересы третьих лиц, ИФНС N 1 по ЦАО г. Омска обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Арбитражные суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из отсутствия у регистрирующего органа правовых оснований для отказа в государственной регистрации изменений, касающихся места нахождения данного юридического лица ввиду представления Обществом полного пакета документов, предусмотренных законом; непредставления доказательств нарушения оспариваемым ненормативным актом прав и законных интересов каких-либо лиц в сфере предпринимательской деятельности; подписания заявления о государственной регистрации вносимых в учредительные документы изменений руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества Алфеевым С.А., сохранившего полномочия директора ООО "Мебель Комплект" в пределах одного дня 02.02.2009; государственная пошлина, уплаченная по квитанции N 5281/1735 от 30.01.2009 является надлежащим документом, подтверждающим уплаты государственной пошлины за совершение регистрационных действий.
Суд кассационной инстанции считает выводы арбитражных судов ошибочными, основанными на неправильном применении норм материального права, исходя из следующего.
Согласно решению единственного участника общества с 02.02.2009 единоличным постоянно действующим исполнительным органом общества является вновь избранный директор Житарев М.С. Следовательно, на момент представления документов 02.02.2009 в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества (02.02.2009), Житарев М.С. являлся руководителем ООО "Мебель Комплект", то есть мог выступать заявителем при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Мебель Комплект", единственным участников которого является общество с ограниченной ответственностью "ТехИнвест".
На основании изложенного, выводы арбитражных судов о том, что при смене единоличного исполнительного органа данного юридического лица, представление в регистрирующий орган заявления, подписанного Алфеевым С.А., является надлежащим документом, поскольку Алфеев С.А. сохранял полномочия директора ООО "Мебель Комплект", не основаны на нормах действующего законодательства.
С учетом вышеуказанных норм права, с момента избрания нового исполнительного органа руководитель общества - Алфеев С.А., чьи полномочия прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени ООО "Мебель Комплект", в том числе подписывать заявление о внесении в реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе.
Следовательно, представленное обществом заявление подписано не уполномоченным лицом, в связи с чем у регистрирующего органа имелись основания для отказа в государственной регистрации (применительно к положениям подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации)..."

1.5. Вывод из судебной практики: Общество не может выступать в качестве заявителя при регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении изменения состава участников общества.

Суды руководствуются п. 18 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ". Согласно данному пункту если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в п. 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество.

Судебная практика:

Постановление Президиума ВАС РФ от 28.06.2011 N 2439/11 по делу N А40-36447/10-100-314
"...Гражданка Коновалова Л.И. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью "П-ЛЮДМИЛА" (далее - общество "П-ЛЮДМИЛА") зарегистрировать в установленном порядке переход права на приобретенную ею долю в уставном капитале этого общества, равную 1,11 процента (с учетом уточнения иска).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2010 иск удовлетворен.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 15.12.2010 названные судебные акты оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций общество "П-ЛЮДМИЛА" просит отменить их, ссылаясь на неправильное применение судами норм права.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании участвующего в деле лица и его представителя, Президиум считает, что решение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Как установлено судами, истец является участником общества "П-ЛЮДМИЛА" с долей в уставном капитале, равной 1,11 процента, приобретенной на основании договора от 16.04.2007 об уступке доли в уставном капитале этого общества, заключенного между Ильиной Л.П. (продавцом) и Коноваловой Л.И. (покупателем).
В то же время сведения об изменении состава участников общества "П-ЛЮДМИЛА" в связи с приобретением Коноваловой Л.И. доли в уставном капитале в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр юридических лиц) до настоящего времени не внесены, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим требованием.
Суды, исследовав указанные обстоятельства и оценив представленные доказательства, сочли требование истца обоснованным. При этом, руководствуясь статьями 9 и 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), суды исходили из того, что обязанность по внесению соответствующих сведений в реестр юридических лиц лежит на обществе "П-ЛЮДМИЛА" в лице его исполнительного органа.
С 01.07.2009 вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ). В частности, статья 9 Закона о государственной регистрации дополнена пунктом 1.4, согласно которому при внесении в реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
Если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, но до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в реестр юридических лиц соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество..."

Аналогичная судебная практика:
Акты высших судов

Определение ВАС РФ от 18.04.2011 N ВАС-2439/11 по делу N А40-36447/10-100-314
"...Гражданка Коновалова Л.И. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением об обязании общества "П-Людмила" зарегистрировать в установленном порядке переход права на приобретенную истцом долю в уставном капитале этого общества в размере 1,11 процентов (с учетом уточнения иска).
Как установлено судами, истец является участником общества "П-Людмила" с долей в уставном капитале, равной 1,11 процентам, приобретенной на основании договора купли-продажи доли от 16.04.2007, заключенного между Ильиной Л.П. (продавцом) и Коноваловой Л.И. (покупателем).
В то же время сведения об изменении состава участников общества "П-Людмила" в связи с приобретением Коноваловой Л.И. доли в уставном капитале в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр юридических лиц) до настоящего времени не внесены, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим требованием.
Если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в реестр юридических лиц соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона о регистрации в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество..."

Определение ВАС РФ от 16.02.2011 N ВАС-1291/11 по делу N А53-29767/2009
"...Как следует из судебных актов, 10.09.2009 участники ООО "Автобан" Клокова Н.К. и Андрейченко А.А. направили в ООО "Автобан" и остальным участникам общества извещение о намерении продать свои доли в уставном капитале.
Участник общества Павлов В.И., воспользовавшись преимущественным правом покупки долей, внес денежные средства на депозит нотариуса в счет оплаты приобретенных долей. Павлов В.И. обратился в ИФНС России по г. Таганрогу Ростовской области с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с переходом к Павлову В.И. права на доли в уставном капитале общества.
ИФНС России по г. Таганрогу Ростовской области решением от 20.10.2009 отказала в регистрации этих изменений, что послужило основанием для обращения ООО "Автобан" и Павлова В.И. в арбитражный суд с заявлением о признании этого решения незаконным и обязании регистрирующего органа зарегистрировать в ЕГРЮЛ сведения о переходе к Павлову В.И. права на доли в уставном каптале ООО "Автобан".
Арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанции, признавая законными действия регистрирующего органа, правомерно исходили из того, что в соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и подпунктом 1.4 пункта 1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" надлежащими заявителями при регистрации изменений в сведения об ООО "Автобан", содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в связи с переходом долей в уставном капитале общества являются продавцы этих долей, а не приобретатель доли или общество..."

Волго-Вятский округ

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 12.04.2012 по делу N А28-4104/2011
"...Общество с ограниченной ответственностью "Кирово-Чепецкагропромснаб" (далее - Общество, ООО "Кирово-Чепецкагропромснаб"), Логинов Игорь Николаевич, Петров Николай Федорович, Шалыгин Александр Степанович обратились в Арбитражный суд Кировской области с заявлением, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Кировской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) от 28.02.2011 N 241, от 18.04.2011 N 560 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и возложении на регистрирующий орган обязанности отменить государственную регистрацию внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 18.04.2011.
Генеральный директор Общества Чижов В.К. 11.04.2011 направил в Инспекцию заявление по форме N Р14001 о государственной регистрации внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в государственном реестре, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы. Из указанного заявления следует, что изменения связаны с прекращением прав Логинова И.Н., Петрова Н.Ф., Чеглаковой Евгении Владимировны и возникновением прав ЗАО "Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод", Рябчук Н.А., Зяблицевой С.А. на доли в уставном капитале ООО "Кирово-Чепецкагропромснаб". К указанному заявлению приложены документы, подтверждающие основания перехода долей в уставном капитале Общества к ЗАО "Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод", Рябчук Н.А. и Зяблицевой С.А.
Инспекция приняла решение от 18.04.2011 N 560 о государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО "Кирово-Чепецкагропромснаб", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Общество, Логинов И.Н., Петров Н.Ф. и Шалыгин А.С. не согласились с решениями Инспекции от 28.02.2011 N 241 и от 18.04.2011 N 560 и обратились в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что генеральный директор (постоянно действующий исполнительный орган) ООО "Кирово-Чепецкагропромснаб" Чижов В.К. 11.04.2011 направил в Инспекцию заявление по форме N Р14001 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений, в том числе связанных с переходом долей в уставном капитале Общества от Логинова И.Н., Петрова Н.Ф. к ЗАО "Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод" и от Чеглаковой Е.В. к Рябчук Н.А. и Зяблицевой С.А.
В качестве документов, подтверждающих основания перехода долей Логинова И.Н. и Петрова Н.Ф. в уставном капитале ООО "Кирово-Чепецкагропромснаб" к ЗАО "Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод", Чижов В.К. представил копии заявлений Логинова И.Н., Петрова Н.Ф. об их исключении из состава Общества, копии договоров купли-продажи доли в уставном капитале от 20.08.2002, копии кассовых ордеров от 20.08.2002 N 359 и 360, копии протоколов судебных заседаний и решений Арбитражного суда Кировской области по делам N А28-15251/2009-376/1, А28-15252/2009-377/1.
Из представленных в Инспекцию документов следует, что изменения учредительных документов Общества в части перехода права на доли Логинова И.Н., Петрова Н.Ф. в уставном капитале ООО "Кирово-Чепецкагропромснаб" к ЗАО "Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод" в соответствии с договорами от 20.08.2002 не были зарегистрированы в установленном порядке до 01.07.2009.
Суды пришли к правильному выводу, что по смыслу пункта 16 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 1.4 статьи 9 Закона о регистрации юридических лиц и пункта 18 информационного письма от 30.03.2010 у генерального директора ООО "Кирово-Чепецкагропромснаб" отсутствовали полномочия на подачу заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, касающихся перехода долей в уставном капитале ООО "Кирово-Чепецкагропромснаб" от Логинова И.Н., Петрова Н.Ф. к ЗАО "Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод" и от Чеглаковой Е.В. к Зяблицевой С.А. и Рябчук Н.А., так как заявления о внесении указанных изменений в ЕГРЮЛ должны были представить участники Общества (Логинов И.Н., Петров Н.Ф.) и наследники Чеглаковой Е.В. (Зяблицева С.А., Рябчук Н.А.) соответственно.
На основании изложенного суды правомерно указали на несоответствие решения Инспекции от 18.04.2011 N 560 закону и на нарушение данным решением прав заявителей в части регистрации заявления в отношении внесения изменений в сведения об участниках - физических лицах ООО "Кирово-Чепецкагропромснаб" Логинова И.Н., Петрова Н.Ф..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 16.11.2012 по делу N А40-2694/12-159-24
"...Молчанова Н.Н. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Гудко Н.Б., ООО "Дом 10/12" об обязании представить в регистрирующий орган города Москвы - Межрайонную ИФНС России N 46 по городу Москве - заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о переходе права собственности на приобретенную Молчановой Н.Н. долю 2,703% от уставного капитала ООО "Дом 10/12", числящуюся в ЕГРЮЛ за Гудко С.Ю., со всеми необходимыми документами, а также обязании Гудко Н.Б. представить в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о переходе права собственности на приобретенную Молчановой Н.Н. долю 2,703% от уставного капитала ООО "Дом 10/12", числящуюся в ЕГРЮЛ за Гудко С.Ю., со всеми необходимыми документами (с учетом удовлетворенного в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об уточнении заявленных исковых требований).
24 ноября 2006 года между Молчановой Н.Н. (одаряемый) и Гудко Н.Б. (даритель) был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Дом 10/12". По условиям данного договора от 24 ноября 2006 года даритель безвозмездно передал в собственность одаряемого долю в уставном капитале ООО "Дом 10/12" номинальной стоимостью 38,5 копейки, что составило 2,703% от размера уставного капитала ООО "Дом 10/12".
ООО "Дом 10/12" было уведомлено 25 ноября 2006 года о заключении договора дарения и о передаче в собственность Молчановой Н.Н. доли.
ООО "Дом 10/12" до 01 июля 2009 года не совершило юридически значимых действий по внесению изменений в учредительные документы, то есть не представило документы в регистрирующий орган о переходе права на долю от Гудко Н.Б. в пользу Молчановой Н.Н., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 13 мая 2010 года.
Из выписки ЕГРЮЛ следует, что собственником доли (2,703%) является первоначальный собственник доли участник ООО "Дом 10/12" - Гудко С.Ю., право на долю которого, прекратилось 12 апреля 2003 года в результате ее дарения Гудко Н.Б. Как следует из соответствующего уведомления, о состоявшейся уступке доли Гудко С.Ю. в пользу Гудко Н.Б. общество было уведомлено 15 апреля 2003 года.
В соответствии с Уставом ООО "Дом 10/12" и с п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения указанных договоров, в том числе договора дарения от 24 ноября 2006 года) Молчанова Н.Н. несет права и обязанности участника ООО "Дом 10/12" с момента получения ООО "Дом 10/12" уведомления, то есть с 25 ноября 2006 года.
Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 135 от 30 марта 2010 года "О некоторых вопросах, связанных с применением ст. 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru - 22 апреля 2010 года) если до 01 июля 2009 года доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01 июля 2009 года внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в п. 1.4 ст. 9 Закона о регистрации юридических лиц в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.
При этом суд кассационной инстанции отмечает, что такая позиция поданному вопросу также соответствует принятому позднее Постановлению Президиума ВАС РФ от 28 июня 2011 года N 2439/11 по делу N А40-36447/10-100-314 (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 24 августа 2011 года).
Поэтому, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные исковые требования Молчановой Н.Н. к Гудко Н.Б., поскольку пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в указанной части, так как Уставом ООО "Дом 10/12" отчуждение доли путем совершения сделки дарения в уставном капитале общества третьим лицам запрещено не было, согласие других участников ООО "Дом 10/12" или самого ООО "Дом 10/12" на осуществление сделки дарения не требовалось, как и не требовалось нотариальной формы совершения сделки и поскольку до 01 июля 2009 года обязанность по внесению изменений в сведения о составе участников ООО "Дом 10/12" путем подачи документов в регистрирующий орган исполнена не была. При этом суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований Молчановой Н.Н. к ООО "Дом 10/12" как заявленных к ненадлежащему ответчику..."

Постановление ФАС Московского округа от 13.10.2011 по делу N А40-36438/10-100-315
"...Солодилова Регина Афанасьевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Ильиной Людмиле Павловне и обществу с ограниченной ответственностью "П-Людмила" об обязании ООО "П-Людмила" представить в регистрирующий орган в установленном порядке документы для регистрации в ЕГРЮЛ изменений, внесенных в учредительные документы: устав ООО "П-Людмила" и учредительный договор в новых редакциях и обязать участника ООО "П-Людмила" Ильину Л.П., представить в регистрирующий орган заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода приобретенной истцом доли в размере 832,08 руб., что составляет 8,31 процента от уставного капитала общества, а также взыскании с ответчиков расходов по оплате услуг представителя в размере 10 300 рублей и расходов по оплате получения выписки из налоговой инспекции в размере 412 рублей, всего - 10 712 рублей.
Как установлено судом первой инстанции, истец является участником ООО "П-Людмила" с долей в уставном капитале, равной 8,31 процента, приобретенной на основании договора от 16.04.2007 об уступке доли в уставном капитале этого общества, заключенного между Ильиной Людмилой Павловной (продавцом) и Солодиловой Региной Афанасьевной (покупателем).
Судами обеих инстанций сделан вывод о том, что ООО "П-Людмила" было уведомлено об уступке Ильиной Л.П. на основании договора от 16.04.2007 части принадлежавшей ей доли в уставном капитале Солодиловой Р.А., однако государственная регистрация данных изменений произведена не была.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, но до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до указанной даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем о внесении необходимых изменений в ЕГРЮЛ может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган, как самим заявителем, так и нотариусом.
Таким образом, в соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и подпунктом 1.4 пункта 1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" надлежащим заявителем при регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью, содержащиеся в ЕГРЮЛ в связи с переходом долей в уставном капитале общества является продавец доли либо нотариус, а не приобретатель доли или само общество.
В соответствии со статьей 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ данный Закон вступил в силу с 01.07.2009.
Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 было опубликовано на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 22.04.2010, то есть до вынесения обжалуемых ответчиком судебных актов.
Поскольку в нарушение указанных положений до настоящего времени переход права собственности на приобретенную Солодиловой Р.А. долю в размере 8,31 процента от уставного капитала общества в установленном законом порядке не зарегистрирован, судами первой и апелляционной инстанции правомерно удовлетворены исковые требования Солодиловой Р.А. в данной части, возложив на Ильину Л.А. (продавца) обязанность по обращению в регистрирующий орган с заявлением о регистрации перехода доли.
Данный вывод судов является законным, обоснованным и соответствует позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 2439/11 по делу N А40-36447/10-100-314.
Доводы кассационной жалобы о том, что Солодилова Р.А., являясь участником общества, имеет право обратиться в регистрирующий орган с заявлением о регистрации перехода доли, отклоняются кассационной коллегией как основанные на неверном толковании заявителем норм материального права..."

Постановление ФАС Московского округа от 22.02.2011 N КГ-А40/432-11 по делу N А40-36446/10-131-310
"...Корнеева Марина Равильевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "П-Людмила" (с учетом уточненных исковых требований, принятых Арбитражным судом города Москвы к своему производству в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) об обязании ответчика зарегистрировать в установленном порядке в налоговом органе города Москвы переход права собственности на приобретенную истцом долю в размере 283 руб. 84 коп., что составляет 2,83% уставного капитала Общества и взыскании 10.712 руб. судебных расходов.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 г. N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", если до 01.07.2009 г. доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 г. внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в п. 1.4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.
В связи с отсутствием доказательств подачи заявления в регистрирующий орган до 01.07.2009 г. о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "П-Людмила", связанных с отчуждением Ильиной Л.П. части своей доли в уставном капитале этого Общества Корнеевой М.Р. и изменением законодательства в части установленного порядка регистрации связанных с этим изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе у судов первой и апелляционной инстанций не имелось законных оснований для удовлетворения требований истца..."

Постановление ФАС Московского округа от 10.02.2011 N КГ-А40/17157-10 по делу N А40-36429/10-34-322
"...Перелетова Наталья Анатольевна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "П-Людмила" (далее - ООО "П-Людмила"), третье лицо - Ильина Людмила Павловна, об обязании ответчика зарегистрировать переход от Ильиной Л.П. к Перелетовой Н.А. доли в размере 1,12% в уставном капитале ООО "П-Людмила" на основании договора от 16.04.2007 г., ссылаясь на уклонение ответчика от подачи заявления в регистрирующий орган о государственной регистрации соответствующих изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения об ООО "П-Людмила".
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 г. N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", если до 01.07.2009 г. доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 г. внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.
В связи с отсутствием доказательств подачи заявления в регистрирующий орган до 01.07.2009 г. о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "П-Людмила", связанных с отчуждением Ильиной Л.П. части своей доли в уставном капитале этого Общества Перелетовой Н.А. и изменением законодательства в части установленного порядка регистрации связанных с этим изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе у судов первой и апелляционной инстанций не имелось законных оснований для удовлетворения требований истца..."

Постановление ФАС Московского округа от 09.02.2011 N КГ-А40/17685-10 по делу N А40-36430/10-22-319
"...В связи с тем, что Арбитражным судом г. Москвы были установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, но неправильно применены нормы материального права, то арбитражный суд кассационной инстанции, руководствуясь принципом действия закона во времени, принципом исполнимости судебных актов, исходя из положений Законов об обществах с ограниченной ответственностью и о регистрации юридических лиц (в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ) и принимая во внимание п. 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 135 от 30 марта 2010 г., считает возможным состоявшиеся по делу судебные акты отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в иске, так как действующее законодательство в рассматриваемом случае (доля перешла до 01 июля 2009 г., но изменения зарегистрированы не были и соответствующие документы в регистрирующий орган представлены не были и по почте не направлялись) не предусматривает возложение на общество обязанности по регистрации перехода права собственности на долю общества..."

Постановление ФАС Московского округа от 08.02.2011 N КГ-А40/17453-10 по делу N А40-36445/10-132-310
"...Копоть Людмила Алексеевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "П-Людмила", третье лицо - Ильина Людмила Павловна, об обязании ответчика зарегистрировать переход от Ильиной Л.П. к Копоть Л.А. доли в размере 5,55% в уставном капитале ООО "П-Людмила" на основании договора от 16.04.2007 г., ссылаясь на уклонение ответчика от подачи заявления в регистрирующий орган о государственной регистрации соответствующих изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения об ООО "П-Людмила".
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 г. N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", если до 01.07.2009 г. доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 г. внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в п. 1.4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.
В связи с отсутствием доказательств подачи заявления в регистрирующий орган до 01.07.2009 г. о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "П-Людмила", связанных с отчуждением Ильиной Л.П. части своей доли в уставном капитале этого Общества Копоть Л.А. и изменением законодательства в части установленного порядка регистрации связанных с этим изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе у судов первой и апелляционной инстанций не имелось законных оснований для удовлетворения требований истца..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.10.2012 по делу N А56-46218/2011
"...Петров В.В. и Быстров П.А. 16.08.2008 заключили договор дарения доли в размере 24,59% уставного капитала ООО "Трамплин" номинальной стоимостью 213 руб. 89 коп.
Быстров П.А. приобрел указанную долю у Закировой Т.Н., Твердовой С.С., Алексеевой Э.В., Викторовой В.В., Золотаревой Л.Б. в результате ряда сделок. Все указанные сделки в рамках рассмотрения дел А56-48506/2008, А56-18591/2008 признаны законными.
Общество в лице генерального директора Буреня В.И. в установленном порядке было уведомлено о состоявшихся сделках.
Поскольку Общество не произвело необходимых действий для регистрации изменения состава участников, Петров В.В. подал в арбитражный суд настоящий иск - об обязании Общества обратиться с заявлением о внесении изменений в сведения об участниках Общества, а именно о Петрове В.В. как участнике ООО "Трамплин" с возникновением права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 24,59%.
Петров В.В. также просит обязать Инспекцию N 15 произвести регистрационные действия по внесению в ЕГРЮЛ сведений о прекращении прав на доли в уставном капитале Общества лиц, указанных в исковом заявлении и уточнениях к нему.
Поскольку договор уступки доли в уставном капитале между Быстровым П.А. и Петровым В.В. заключен 16.06.2008, к правоотношениям сторон применяются правила Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) без учета изменений, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон об ООО в прежней редакции).
Вместе с тем суд кассационной инстанции считает, что суды необоснованно удовлетворили требования истца об обязании Инспекции N 15 осуществить государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, внесенных в сведения об участнике Общества Петрове В.В.
Согласно пункту 5 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ) орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ с ограниченной ответственностью в целях приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции данного Федерального закона) и Законом об ООО (в редакции Закона N 312-ФЗ), вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ на основании их уставов в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений, или вступившего в законную силу и поступившего в регистрирующий орган на момент государственной регистрации указанных изменений решения суда о принадлежности долей в уставном капитале общества.
Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, вступившим в силу с 01.07.2009, статья 9 Закона N 129-ФЗ дополнена пунктом 1.4, согласно которому при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 17, 18 информационного письма от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ" разъяснил, что при рассмотрении споров о признании незаконными решений и действий регистрирующего органа судам следует иметь в виду, что после 01.07.2009 рассмотрение (в том числе принятие решения о государственной регистрации или об отказе в ней) оставшихся не рассмотренными к этой дате документов, представленных в регистрирующий орган до 01.07.2009 непосредственно или отправленных по почте до 01.07.2009, осуществляется в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона об ООО и Закона N 129-ФЗ в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 312-ФЗ, в том числе в части того, кто может быть заявителем при государственной регистрации.
Если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения в учредительных документах общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.
Как следует из материалов дела, доля Быстрова П.А. перешла к Петрову В.В. до 01.07.2009, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов Общества в части такого перехода. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что заявление о государственной регистрации было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты.
При таких обстоятельствах внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в сведения об участнике Общества Петрове В.В. осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ в редакции Закона N 312-ФЗ, то есть заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ может быть передано в регистрирующий орган как самим Петровым В.В., так и нотариусом.
В материалах дела не имеется доказательств подачи такого заявления, а также сведений об отказе Инспекции N 15 в регистрации в ЕГРЮЛ сведений об участнике ООО "Трамплин" Петрове В.В.
При таких обстоятельствах неправомерен вывод суда первой инстанции о наличии оснований для обязания Инспекции N 15 зарегистрировать соответствующие изменения..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 07.07.2011 по делу N А53-16512/2010
"...Участник ООО "Автобан" (далее - общество) Павлов В.И. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к участникам общества Клоковой Н.К., Андрейченко А.А. об обязании подписать и представить в ИФНС России по городу Таганрогу нотариально заверенные заявления по форме Р14001 об изменении сведений, не связанных с учредительными документами, содержащие сведения об изменении состава участников общества в связи с продажей Павлову В.И. долей в уставном капитале общества, принадлежащих Клоковой Н.К. и Андрейченко А.А.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, суды пришли к обоснованному выводу о заключенности договоров купли-продажи долей между Павловым В.И. и Клоковой Н.К., Павловым В.И. и Андрейченко А.А. и отсутствии необходимости их нотариального удостоверения. При этом верно указали, что иной вариант защиты своих прав у Павлова В.И. отсутствует, поскольку в силу статьи 21 Закона, пункта 1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" надлежащими заявителями при регистрации изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с переходом долей в уставном капитале общества, являются продавцы этих долей, а не приобретатель доли или само общество..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 12.05.2011 по делу N А32-10862/2010
"...Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - информационное письмо N 135), если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона о регистрации юридических лиц в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество.
Как установлено судами, представленное в регистрирующий орган заявление формы Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества, подписано Усиковым А.А.
Из заявления следует что ООО "Динской завод "Рембытмашприбор" выходит из состава участников общества, а Зорин В.Ю. входит в состав участников, а также прекращаются полномочия Зорина В.Ю. как руководителя общества и возлагаются полномочия по управлению обществом на Усикова А.А.
Довод жалобы налоговой инспекции относительно того, что Усиков А.А. как участник общества является лицом, имеющим право подавать заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества основан на неверном толковании подпункта 1.4 пункта 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц. При отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник (пункт 18 информационного письма N 135).
Поскольку общество и Усиков А.А., как участник общества, не могут быть заявителями при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, выводы апелляционного суда об отсутствии у налоговой инспекции оснований для внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении доли ликвидированного лица по заявлению Усикова А.А., являются правильными..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 23.11.2010 по делу N А32-6234/2010
"...В пункте 14 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.
Таким образом, если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 общество не вправе выступать заявителем о внесении изменений в Единый государственный реестр сведений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале. При отчуждении участником доли на основании сделки заявителем (при регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц) может быть только этот участник, но не само общество (пункт 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ", далее - информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135).
Между тем в данном случае общество не обращалось с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об участниках общества, а обратилось только с заявлением о внесении изменений в учредительные документы (по форме Р13001). Суд обязал инспекцию зарегистрировать изменения только устава общества.
Поскольку в рассматриваемом случае изменения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества в устав общества вносились после 01.07.2009, эти сведения не являются основанием для изменения содержавшихся в реестре сведений об участниках общества; они также и не должны учитываться регистрирующим органом при реализации положений части 5 статьи 5 Закона N 312-ФЗ.
Таким образом, заявление общества (по форме Р13001), поданное в налоговую инспекцию после 01.07.2009, а также принятое судом решение о регистрации изменений в уставе общества после 01.07.2009, не являются основанием для изменения содержавшихся в Едином государственном реестре сведений об участниках общества. После 01.07.2009 налоговая инспекция не вправе вносить такие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц по инициативе общества без заявления участника общества, распорядившегося своей долей..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 01.10.2010 по делу N А53-29551/2009
"...Как видно из материалов дела и установлено судебными инстанциями, по договору купли-продажи от 25.05.2009 Лейбина Е.Г. (участник общества) продала агрофирме принадлежащую ей долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3 тыс. рублей (т. 1, л. д. 74, 75).
6 октября 2009 года общество обратилось в инспекцию с двумя заявлениями:
- по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, что подтверждается распиской в получении документов от 06.10.2009 N 2969 (л. д. 38 - 47);
- по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, что подтверждается расписка в получении документов от 06.10.2009 N 2970 (л. д. 64 - 73).
Решениями от 13.10.2009 налоговый орган отказал в государственной регистрации. Основанием к отказу в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, послужило отличие сведений об участниках, указанных в заявлении, от информации, содержащейся в реестре (л. д. 76). Отказ в регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, мотивирован тем, что внесение изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделок, заключенных до 01.07.2009, осуществляется налоговым органом на основании заявления, подписанного как лицом, отчуждающим долю (часть доли), так и приобретателем доли (л. д. 63).
Ссылаясь на несоответствие решений инспекции от 13.10.2009 требованиям закона, а также нарушение налоговым органом прав общества в сфере предпринимательской деятельности, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
В пункте 14 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.
Таким образом, применительно к данному спору общество не вправе выступать заявителем о внесении изменений в государственный реестр сведений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале.
Вывод суда апелляционной инстанции о том, что при отчуждении участником доли на основании сделки заявителем (при регистрации изменений) может быть только этот участник, но не само общество соответствуют разъяснениям, содержащимся в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ"..."

Уральский округ


Постановление ФАС Уральского округа от 31.01.2012 N Ф09-8207/11 по делу N А07-415/2011
"...С 01.07.2009 вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ). В частности, ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" дополнена п. 1.4, согласно которому при внесении в реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
Из разъяснений, изложенных в п. 17, 18 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", следует, что при рассмотрении споров о признании незаконными решений и действий регистрирующего органа судам следует иметь в виду, что после 01.07.2009 рассмотрение (в том числе принятие решения о государственной регистрации или об отказе в ней) оставшихся не рассмотренными к этой дате документов, представленных в регистрирующий орган до 01.07.2009 непосредственно или отправленных по почте до 01.07.2009, осуществляется в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 312-ФЗ, в том числе в части того, кто может быть заявителем при государственной регистрации.
Если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, но до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в реестр юридических лиц соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в п. 1.4 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество.
Принимая во внимание указанные положения Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, учитывая, что обществу "Мехресурс", привлеченному в настоящем деле в качестве ответчика, доля в уставном капитале названного общества в размере 7% не принадлежит, требования обусловлены необходимостью внесения в реестр юридических лиц соответствующих изменений в сведения об участниках общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заявленные требования в данном случае удовлетворению не подлежат.
Вывод суда соответствует материалам дела и действующему законодательству..."

1.6. Вывод из судебной практики: В случае перехода прав на долю в порядке наследования, общество может выступать в качестве заявителя при регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении изменения состава участников общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 12.04.2012 по делу N А28-4104/2011
"...Общество с ограниченной ответственностью "Кирово-Чепецкагропромснаб" (далее - Общество, ООО "Кирово-Чепецкагропромснаб"), Логинов Игорь Николаевич, Петров Николай Федорович, Шалыгин Александр Степанович обратились в Арбитражный суд Кировской области с заявлением, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Кировской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) от 28.02.2011 N 241, от 18.04.2011 N 560 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и возложении на регистрирующий орган обязанности отменить государственную регистрацию внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 18.04.2011.
Генеральный директор Общества Чижов В.К. 11.04.2011 направил в Инспекцию заявление по форме N Р14001 о государственной регистрации внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в государственном реестре, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы. Из указанного заявления следует, что изменения связаны с прекращением прав Логинова И.Н., Петрова Н.Ф., Чеглаковой Евгении Владимировны и возникновением прав ЗАО "Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод", Рябчук Н.А., Зяблицевой С.А. на доли в уставном капитале ООО "Кирово-Чепецкагропромснаб". К указанному заявлению приложены документы, подтверждающие основания перехода долей в уставном капитале Общества к ЗАО "Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод", Рябчук Н.А. и Зяблицевой С.А.
Инспекция приняла решение от 18.04.2011 N 560 о государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО "Кирово-Чепецкагропромснаб", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Общество, Логинов И.Н., Петров Н.Ф. и Шалыгин А.С. не согласились с решениями Инспекции от 28.02.2011 N 241 и от 18.04.2011 N 560 и обратились в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
В отношении решения Инспекции от 18.04.2011 N 560 суд пришел к выводу, что оно принято на основании заявления, подписанного руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО "Кирово-Чепецкагропромснаб", который в силу действующего законодательства не обладал полномочиями на подачу заявления о внесении изменений в сведения о данном юридическом лице, касающихся перехода долей в уставном капитале Общества от Логинова И.Н., Петрова Н.Ф. к ЗАО "Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод" и от Чеглаковой Е.В. к Рябчук Н.А. и Зяблицевой С.А. На основании изложенного суд признал решение Инспекции от 18.04.2011 N 560 в части внесения изменений, касающихся перехода долей в уставном капитале от Логинова И.Н., Петрова Н.Ф. к ЗАО "Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод", несоответствующим закону и нарушающим права и законные интересы заявителей. Отказывая в признании решения Инспекции от 18.04.2011 N 560 недействительным в остальной части суд исходил из того, что оно не нарушает права и законные интересы заявителей.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что генеральный директор (постоянно действующий исполнительный орган) ООО "Кирово-Чепецкагропромснаб" Чижов В.К. 11.04.2011 направил в Инспекцию заявление по форме N Р14001 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений, в том числе связанных с переходом долей в уставном капитале Общества от Логинова И.Н., Петрова Н.Ф. к ЗАО "Кирово-Чепецкий ремонтно-механический завод" и от Чеглаковой Е.В. к Рябчук Н.А. и Зяблицевой С.А.
В качестве документов, подтверждающих основания перехода долей к Зяблицевой С.А. и Рябчук Н.А., в Инспекцию представлены свидетельство о наследстве по закону от 17.11.2005, свидетельство о праве на наследство по закону от 01.03.2010, свидетельства о смерти Чеглаковой Е.В. от 15.04.2005 и Чеглакова А.А. от 13.07.2009. Данные свидетельства подтверждают, что Рябчук Н.А. и Зяблицева С.А. являются наследниками Чеглаковой Е.В. по закону.
Что касается признания недействительным решения Инспекции от 18.04.2011 N 560 в части регистрации заявления в отношении внесения изменений в сведения об участниках - физических лицах Общества Зяблицевой С.А., Рябчук Н.А., суды указали на недоказанность факта нарушения решением Инспекции прав и законных интересов заявителей. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.
При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в признании недействительным решения Инспекции от 18.04.2011 N 560 в указанной части..."

1.7. Вывод из судебной практики: Общество может выступать в качестве заявителя при регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении изменения состава участников общества, если доля отчуждается на торгах в рамках конкурсного производства.

Судебная практика:

Примечание: Суд исходил из того, что участник общества - юридическое лицо, которому ранее принадлежала доля в уставном капитале общества, не мог подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения об участниках общества. Это связано с тем, что доля приобреталась в рамках конкурсного производства и на момент подачи заявления в регистрирующий орган юридическое лицо уже было ликвидировано.

Постановление ФАС Московского округа от 21.02.2011 N КГ-А40/402-11 по делу N А40-83847/10-147-429
"...ООО ИК "СИБИНТЕК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным решения МИ ФНС России N 46 по г. Москве от 24.06.2010 вх. N 255339А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и об обязании заинтересованного лица произвести государственную регистрацию.
Судами установлено, что ООО ИК "СИБИНТЕК" 17.06.2010 представило в МИ ФНС России N 46 по г. Москве комплект документов для государственной регистрации изменений в сведениях в ЕГРЮЛ, касающихся сведений о новом участнике ООО "СИБИНТЕК" - ООО Нефть-Актив" в связи с приобретением им у участника ОАО "НК "ЮКОС" на торгах 17.05.2007 в рамках конкурсного производства доли в уставном капитале ООО ИК "СИБИНТЕК" номинальной стоимостью 119.998.500 руб. Также изменения вносились об участнике - ОАО "НК "ЮКОС" в части его выбытия из состава участников.
МИ ФНС России N 46 по г. Москве 24.06.2010 вынесено решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании непредставления необходимых для государственной регистрации документов, определенных пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", мотивировав решение тем, что заявление о внесении изменений в сведениях в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, было представлено не нотариусом и без правоустанавливающих документов.
Суды, установив, что в рассматриваемом споре доля в ООО ИК "СИБИНТЕК" перешла от ОАО "НК "ЮКОС" к ООО "Нефть-Актив" на торгах в рамках конкурсного производства, пришли к правильному выводу, что требование о том, что заявление о государственной регистрации перехода доли должно быть подано от имени участника, которому принадлежала ранее спорная доля, то есть от ОАО "НК "ЮКОС", неисполнимо, в силу того, что данное общество ликвидировано с 21.11.2007.
Суды учли, что к заявлению о внесении изменений в ЕГРЮЛ прилагались судебные акты арбитражных судов по делу N А40-11836/06-88-35"Б" о банкротстве ОАО "НК "ЮКОС". Запись о ликвидации ОАО "НК "ЮКОС" внесена в ЕГРЮЛ 21.11.2007. Правопреемник у ОАО "НК "ЮКОС" отсутствует.
При разрешении спора суды пришли к правильному выводу о том, что представленное в регистрирующий орган заявление по форме Р14001 от имени ООО ИК "СИБИНТЕК" его участником - ООО "Нефть-Актив" и подписанное генеральным директором этого общества Ахкубековым А.Х., чья подпись засвидетельствована нотариально, свидетельствует о соблюдении требования пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем у МИ ФНС России N 46 по г. Москве отсутствовали предусмотренные ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основания для отказа в государственной регистрации..."

1.8. Вывод из судебной практики: В случае выхода участника (участников) из общества последнее может выступать в качестве заявителя при регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении состава участников общества, если в течение одного месяца с момента перехода доли к обществу она была распределена, продана или погашена.

В соответствии с п. 6 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля вышедшего участника в течение месяца со дня ее перехода к обществу будет распределена, продана или погашена, общество обязано уведомить регистрирующий орган (путем направления соответствующего заявления и подтверждающих документов) о переходе доли к обществу, а также ее последующем распределении, продаже или погашении.

Судебная практика:

Примечание: В рассматриваемой ситуации к обществу перешла доля вышедшего из его состава участника, в связи с чем суд признает право общества на обращение в регистрирующий орган для регистрации соответствующих изменений.

Постановление ФАС Поволжского округа от 22.11.2012 по делу N А06-616/2012
"...В Арбитражный суд Астраханской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Среднеахтубинское РТП" (далее - общество, ООО "Среднеахтубинское РТП") к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 4 по Астраханской области (далее - налоговый орган, инспекция) с заявлением о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 29.11.2011, обязании осуществить государственную регистрацию изменений в сведения об обществе, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица на основании документов, полученных 22.11.2011 входящий N 743.
10.08.2011 ООО "Среднеахтубинское РТП" получено заявление от участника общества Емельянова В.А. о выходе из состава участников общества.
22.11.2011 ООО "Среднеахтубинское РТП" в лице генерального директора Курчатова В.Г. направило в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
29.11.2011 инспекция, рассмотрев указанное заявление, вынесла решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с подписанием заявления неуполномоченным лицом.
Полагая, что данный отказ нарушает его права и законные интересы, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Судами принято во внимание, что основанием для обращения в регистрирующий орган послужил выход Емельянова В.А. из состава участников общества.
В таких случаях, в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) его доля переходит к обществу.
Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента из государственной регистрации (пункт 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
При этом в силу требований пункта 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц извещается о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.
Данная позиция подтверждается пунктом 4 письма Федеральной налоговой службы от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ "О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ", согласно которому при переходе доли или части доли в уставном капитале общества к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 6 статьи 24 указанного Федерального закона представляются: заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества.
Представленное в регистрирующий орган заявление формы Р 14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества, подписано руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО "Среднеахтубинское РТП".
Следовательно, как обоснованно указали суды, такое заявление является основанием для совершения регистрирующим органом соответствующих действий по внесению изменений в сведения об ООО "Среднеахтубинское РТП", содержащиеся в ЕГРЮЛ.
В связи с этим вывод налогового органа о том, что в круг лиц, которые могут быть заявителями при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества не входит ни общество, ни его органы, является неправомерным..."

Аналогичная судебная практика:
Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 23.06.2011 по делу N А55-20460/2010
"...Общество с ограниченной ответственностью "Интертеле.ком" (далее - ООО "Интертеле.ком", общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Самары (далее - регистрирующий орган) от 05.08.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) необходимых для государственной регистрации документов и обязании регистрирующего органа осуществить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Интертеле.ком", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, с датой регистрации 05.08.2010.
Согласно протоколу общего собрания от 27.07.2010 N 13, обществом принято решение: 1) в связи с выходом из общества граждан Елизарова С.В. и Губановой Е.В. распределить принадлежавшие им доли в уставном капитале между оставшимися участниками общества пропорционально принадлежащим им долям; 2) распределить уставный капитал общества между участниками следующим образом: Бородулиной Н.А. - 3714 рублей 29 копеек, что составляет 37,1429% уставного капитала; Бородулину И.В. - 3714 рублей 29 копеек, что составляет 37,1429% уставного капитала; Гарифуллиной Н.А. - 142 рубля 86 копеек, что составляет 142,86% уставного капитала; Китаевой С.А. - 2428 рублей 57 копеек, что составляет 24,2857% уставного капитала; 3) поручить директору ООО "Интертеле.ком" Шишкину В.А. осуществить действия по предоставлению документов для государственной регистрации изменений об обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, в органе по государственной регистрации юридических лиц.
В регистрирующий орган представлено заявление от 29.07.2010 "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ", форма Р14001 (входящий N 2704), протокол общего собрания от 27.07.2010 N 13 и заявления Елизарова С.В. и Губановой Е.В. об их выходе из состава участников ООО "Интертеле.ком".
По результатам рассмотрения представленных обществом документов регистрирующий орган принял решение от 05.08.2010 (форма Р50001) об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов.
Основанием для принятия указанного решения послужил вывод регистрирующего органа о том, что пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ определено, что при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, заявителем выступает участник общества.
При заполнении сведений о заявителе в листе "Т" на странице 07 указано, что заявителем выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО Шишкин В.А., что противоречит вышеуказанной норме действующего законодательства.
Данное обстоятельство послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
В рассматриваемом случае Елизаров С.В. и Губанова Е.В. в своих заявлениях от 02.07.2010 сообщили о своем намерении выйти из состава участников общества, что подтверждается протоколом общего собрания участников общества от 27.07.2010 N 13.
Так как правоприобретатель доли отсутствовал, общество обратилось в регистрирующий орган с заявлением о регистрации выхода из состава участников Елизарова С.В., Губановой Е.В. и закреплении их доли в уставном капитале за обществом.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод об отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации.
Поскольку других оснований для отказа в оспариваемом решении регистрирующего органа нет, предыдущие суды правомерно признали оспариваемое решение незаконным и обязали регистрирующий орган устранить допущенные нарушения, путем проведения соответствующей государственной регистрации..."

Постановление ФАС Поволжского округа от 14.06.2011 по делу N А55-21647/2010
"...Общество с ограниченной ответственностью "Ольшанское" (далее - ООО "Ольшанское", общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Самарской области (далее - МИФНС России N 4, налоговый орган) от 22.09.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Как усматривается из материалов дела, 15.09.2010 в налоговый орган представлено заявление о внесении изменений в сведения об ООО "Ольшанское", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица. Указанное заявление подписано руководителем общества Кирюхиным С.А.
На листе "Г" заявления указаны сведения о прекращении прав на долю участника общества Кирюхиной Е.А., в связи с чем, по мнению налогового органа, на основании пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) заявление подписано неуполномоченным лицом - руководителем общества Кирюхиным С.А.
В рассматриваемом случае участником ООО "Ольшанское" Кирюхиной Е.А. 10.09.2010 подано заявление о выходе из общества.
Решением единственного участника ООО "Ольшанское" Кирюхина С.А. от 15.09.2010 доля в уставном капитале общества распределена единственному участнику Кирюхину С.А.
В налоговый орган представлено заявление от 15.09.2010 о внесении изменений в сведения об ООО "Ольшанское", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица. Данное заявление подписано руководителем общества Кирюхиным С.А.
В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии у МИФНС России N 4 по Самарской области правовых оснований для отказа в государственной регистрации изменений..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 22.10.2010 по делу N А36-359/2010
"...Как видно из материалов дела, 09.12.2009 Обществом получено заявление от участника Общества Ильина А.В. о выходе из состава участников Общества в соответствии с п. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
09.12.2009 Общество в лице генерального директора направило в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Рассмотрев указанное заявление, 16.12.2009 ИФНС России по Левобережному району г. Липецка вынесла решение N 10542 "Об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых документов, поскольку заявление подписано неуполномоченным лицом.
Общество, полагая, что данный отказ нарушает его права и законные интересы, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с п. 1.4 ст. 9 Федерального закона N 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть, в том числе участник общества. Если участник общества является юридическим лицом, то таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени такого юридического лица.
Как установлено судом и следует из материалов дела, представленное в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале Общества, подписано руководителем постоянно действующего исполнительного органа Общества - генеральным директором.
Кроме того, поскольку отчуждаемая доля участника Общества перешла к самому Обществу, то ООО "АгросЭко Л" становится участником Общества.
Следовательно, такое заявление являться основанием для совершения регистрирующим органом соответствующих действий по внесению изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
В связи с этим, вывод суда апелляционной инстанции о том, что в круг лиц, которые могут быть заявителями при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества не входит ни Общество, ни его органы, является неправомерным.
На основании изложенного, у ИФНС России по Левобережному району г. Липецка отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации указанных изменений..."

1.9. Вывод из судебной практики: По вопросу о том, вправе ли вышедший из общества участник выступать в качестве заявителя при госрегистрации изменений, вносимых в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении состава участников общества, существует две позиции судов.

Позиция 1. Если участник выходит из общества, он вправе выступать в качестве заявителя при госрегистрации изменений, вносимых в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении состава участников общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 24.11.2011 по делу N А29-168/2011
"...Скажутин Иван Александрович (далее - Скажутин И.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 по Республике Коми (далее - Инспекция) о признании недействительным решения от 22.12.2010 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы.
Как следует из материалов дела, 01.11.2010 Общество получило заявление Скажутина И.А. о выходе из состава участников Общества (далее - заявление от 01.11.2010).
Скажутин И.А. 15.12.2010 направил в Инспекцию заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001 в связи с его выходом из состава участников Общества (прекращением права на долю в уставном капитале).
Инспекция 22.12.2010, руководствуясь подпунктом "д" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц, приняла решение об отказе в государственной регистрации соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы (далее - решение Инспекции от 22.12.2010). Данное решение мотивировано тем, что заявление от 15.12.2010 подано неуполномоченным лицом.
Не согласившись с решением Инспекции, Скажутин И.А. обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона (пункт 2 статьи 18 Закона о государственной регистрации юридических лиц).
На основании изложенного надлежащим заявителем при регистрации изменений в сведения об ООО СМК "ГарантЭнергоСервис", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с переходом доли в уставном капитале Общества является Скажутин И.А. как участник Общества, отчуждающий свою долю.
Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".
В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции установил, что Скажутин И.А. представил на государственную регистрацию документы, отвечающие требованиям пункта 1.4 статьи 9, пункта 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации, и Инспекция не имела правовых оснований для принятия решения от 22.12.2010.
Ссылка Инспекции на то, что только Общество имеет право на обращение за регистрацией указанных изменений в ЕГРЮЛ, судом кассационной инстанции отклоняется, как основанная на неверном толковании норм права..."

Аналогичная судебная практика:
Западно-Сибирский округ

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17.07.2012 по делу N А27-13493/2011
"...Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Кузбасский государственный технический университет имени Т.Ф. Горбачева" (далее - ФГБОУ "КузГТУ") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инновационный научно-производственный центр "Иннотех" (далее - ООО "ИНПЦ "Иннотех") о понуждении совершить действия по государственной регистрации изменений состава участников в связи с выходом ФГБОУ "КузГТУ".
Судами установлено и усматривается из материалов дела, что ФГБОУ "КузГТУ" (ранее - государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Кузбасский государственный технический университет") входило в состав участников ООО "ИНПЦ "Иннотех" с долей в уставном капитале 7,7 процентов, номинальной стоимостью 1 000 руб.
08.04.2011 ФГБОУ "КузГТУ" приняло решение о выходе из состава участников ООО "ИНПЦ "Иннотех", о чем уведомило последнего заявлением от 08.04.2011 N 01-726 (получено генеральным директором ответчика Никитенко С.М. 19.04.2011 года).
Ссылаясь на уклонение ответчика от совершения действий по государственной регистрации изменений состава участников ООО "ИНПЦ "Иннотех", ФГБОУ "КузГТУ" обратилось с настоящим иском в суд.
Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что невнесение изменений в учредительные документы ООО "ИНПЦ "Иннотех" о выходе ФГБОУ "КузГТУ" из состава его участников никак не нарушает права последнего, поскольку предусмотренные законом последствия подачи заявления о выходе из общества наступают независимо от решения общего собрания участников общества о перераспределении долей и регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) соответствующих изменений в учредительных документах общества.
Суд кассационной инстанции поддерживает выводы судов первой и апелляционной инстанций по следующим основаниям.
Из буквального толкования указанной выше нормы Закона об обществах с ограниченной ответственностью не следует, что на общество возложена обязанность по регистрации изменений состава участников.
Порядок подачи в регистрирующий орган заявлений для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, определен статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
Согласно пункту 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ заявителями при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, являются также участники общества..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 18.04.2012 по делу N А46-8283/2011
"...Майоров Алексей Геннадьевич (далее - Майоров А.Г.), Шаповал Павел Юрьевич (далее - Шаповал П.Ю.) обратились в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Электротехника Сибири" (далее - общество "Компания ЭТС", общество) об обязании совершить действия по подаче заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее - Инспекция) внести изменения в сведения о юридическом лице - обществе "Компания ЭТС", исключив из числа участников общества в связи с прекращением прав на долю Майорова А.Г. и Шаповала П.Ю.
Как полагает заявитель жалобы, с момента получения обществом заявления участника о выходе из общества у последнего прекращается статус участника общества, исключая тем самым возможность подачи им заявления о внесении изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с выходом участника из общества.
10.06.2011 Майоров А.Г. и Шаповал П.Ю. в порядке, предусмотренном статьей 26 Федерального закона N 14-ФЗ, направили по юридическому адресу общества "Компания ЭТС" (644046, г. Омск, ул. Бульварная, д. 4а, кв. 110) заказными почтовыми отправлениями заявления о выходе из состава участников общества, в которых истцы отказались от действительной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества в пользу общества "Компания ЭТС".
В связи с тем, что ответчик не совершил действий по регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с выходом истцов из состава участников общества "Компания ЭТС", Майоров А.Г. и Шаповал П.Ю. обратились с настоящим иском в суд.
В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть, в том числе участники общества. Если участник общества является юридическим лицом, то таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени такого юридического лица.
Заявителями при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества являются также участники общества.
На основании изложенного в круг лиц, которые могут быть заявителями при регистрации изменений в сведения об обществе "Компания ЭТС", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с переходом доли в уставном капитале, входят Майоров А.Г. и Шаповал П.Ю., как участники общества "Компания ЭТС", подавшие заявления о выходе.
В этой связи, указание Инспекции в кассационной жалобе на то, что только общество имеет право на обращение за регистрацией указанных изменений в ЕГРЮЛ, судом кассационной инстанции отклоняется, как основанное на неверном толковании норм права..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 07.03.2012 по делу N А46-8282/2011
"...Майоров Алексей Геннадьевич (далее - Майоров А.Г.) и Шаповал Павел Юрьевич (далее - Шаповал П.Ю.) обратились в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СибЭнергоМетрия" (далее - ООО "СибЭнергоМетрия", ответчик) об обязании совершить действия по подаче заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Майоров А.Г. и Шаповал П.Ю., являясь участниками ООО "СибЭнергоМетрия", направили 10.06.2011 по юридическому адресу общества заказным почтовым отправлением заявления о выходе из состава участников общества.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 23.06.2011 N 30704В-2/2011 директором общества является Колбаев В.И. (третий участник).
По мнению Майорова А.Г. и Шаповала П.Ю., после получения заявлений о выходе из ООО "СибЭнергоМетрия" у последнего наступила обязанность по оформлению документов и подаче заявления в регистрирующий орган.
Неисполнение обязанности по внесению изменений в ЕГРЮЛ нарушает права Майорова А.Г. и Шаповала П.Ю. и явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.
Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что, истцы не обращались самостоятельно в регистрирующий орган о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале и на момент вынесения обжалуемого судебного акта нарушенное право у истцов отсутствует.
Суд апелляционной инстанции в мотивировочной части судебного акта со ссылками на подпункт 1.4 пункта 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц указал, что Майоров А.Г. и Шаповал П.Ю. вправе защищать свои права и интересы самостоятельно путем обращения в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, с заявлением по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале ООО "СибЭнергоМетрия", с представлением документов, подтверждающих основание перехода доли к обществу.
Согласно пункту 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
На основании изложенного надлежащим заявителем при регистрации изменений в сведения об ООО "СибЭнергоМетрия", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с переходом доли в уставном капитале является Майоров А.Г. и Шаповал П.Ю., как участники Общества, подавшие заявления о выходе.
Данный вывод арбитражного суда апелляционной инстанции не противоречит позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 28.06.2011 N 2439/11..."

Поволжский округ

Примечание: В рассматриваемой ситуации суд указал, что при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли (части доли) в уставном капитале ООО, заявителем является участник, а не само общество.

Постановление ФАС Поволжского округа от 07.07.2011 по делу N А55-21813/2010
"...04.08.2010 участник общества Ионов Вениамин Вениаминович обратился с заявлением исх. N 57 о выходе из состава участников общества.
Единственным оставшимся участником общества Карташовым Сергеем Александровичем было принято решение от 03.09.2010 N 1: считать Ионова Вениамина Вениаминовича вышедшим из состава участников, согласно его личному заявлению, а также об уведомлении регистрирующего органа о состоявшемся переходе доли Ионова Вениамина Вениаминовича в размере 50% Уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5000 рублей, к обществу, путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
Указанные документы 06.09.2010 были представлены в регистрирующий орган вместе с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, что подтверждается распиской регистрирующего органа от 06.09.2010 вх. N 340.
На странице 07 Листа Т заявления указано, что заявителем является руководитель постоянно действующего исполнительного органа Карташов Сергей Александрович.
По результатам рассмотрения поступивших 06.09.2010 вх. N 340 на государственную регистрацию документов, инспекцией было принято Решение от 13.09.2010 по форме Р50001 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов.
Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившим в силу с 01.07.2009, статья 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" дополнена пунктом 1.4, согласно которому при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
Следовательно, после 01.07.2009 рассмотрение (в том числе принятие решения о государственной регистрации или об отказе в ней) оставшихся не рассмотренными к этой дате документов, представленных в регистрирующий орган до 01.07.2009 непосредственно или отправленных по почте до 01.07.2009, осуществляется в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", в том числе в части того, кто может быть заявителем при государственной регистрации.
Если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в реестр юридических лиц соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ <*> "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество.
--------------------------------
<*> Вероятно, имеется в виду пункт 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

Материалы данного дела свидетельствуют о том, что документы в регистрирующий орган поданы 06.09.2010, то есть после вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".
При таких обстоятельствах, у регистрирующего органа имелись установленные законом основания для отказа в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице по заявлению, подписанному неуполномоченным лицом..."

Постановление ФАС Поволжского округа от 21.06.2011 по делу N А55-21126/2010
"...Общество с ограниченной ответственностью "ВегаПромСтрой" (далее - ООО "ВегаПромСтрой", общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Самары (далее - Инспекция, регистрирующий орган) об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице от 26.07.2010 незаконным и обязании внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2010 заявленные требования удовлетворены: решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений о юридическом лице от 26.07.2010 в отношении ООО "ВегаПромСтрой" признано незаконным. Суд обязал регистрирующий орган устранить допущенные нарушения, путем проведения соответствующей государственной регистрации.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011 решение Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2010 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Инспекция просит отменить судебные акты по делу, сославшись на нарушение судами норм материального права.
Регистрирующий орган решением от 26.07.2010 отказал ООО "ВегаПромСтрой" во внесении изменения в сведения об участниках - физических лицах в связи с выходом из состава участников и продажей доли в уставном капитале Андреевым Андреем Геннадьевичем, поскольку заявление подписано генеральным директором Общества.
Отказ мотивирован тем, что пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) определено, что при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем выступает участник общества, т.е. с заявлением должен обратиться участник общества - Андреев А.Г.
Согласно пункту 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому лицу, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона о регистрации юридических лиц в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.
Следовательно, исходя из смысла названных законов и Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, заявителем при государственной регистрации изменений в сведения о ЕГРЮЛ, связанные с переходом права собственности на долю в уставном капитале общества после 01.07.2009 может являться участник общества.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011 отменить, кассационную жалобу Инспекции - удовлетворить..."

Позиция 2. Если участник выходит из общества, он не вправе выступать в качестве заявителя при госрегистрации изменений, вносимых в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении состава участников общества.

Судебная практика:

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 04.07.2013 N ВАС-7343/13 по делу N А40-54435/12-149-526.

Постановление ФАС Московского округа от 28.01.2013 по делу N А40-54435/12-149-526
"...Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Лукьяновым В.Г. 05.02.2012 было принято решение о выходе из ООО "Филеас", являющимся учредителем этого общества с долей в уставном капитале 3%, о чем заявитель написал заявление с просьбой об исключении его из состава участников общества посредством выдела принадлежащей ему доли в уставном капитале.
Лукьяновым В.Г. 16.02.2012 в адрес налогового органа направлено заявление о выходе из состава его участников, а также заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в ответ на что МИФНС России N 46 по г. Москве 05.03.2012 отказало в государственной регистрации, ссылаясь на то, что у заявителя отсутствуют права на подачу заявления от лица общества по рассматриваемому виду регистрации.
Судами установлено, что документы от заявителя были представлены в МИФНС России N 46 по г. Москве для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода к обществу доли участника ООО "Филеас". При этом основаниями перехода долей к обществу являлось заявление Лукьянова В.Г. о выходе из общества.
Суды правильно указали, что в случае перехода доли общества к самому обществу, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ должно исходить от лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, нашел свое отражение в "Рекомендациях по применению отдельных положений Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подготовленных Федеральной нотариальной палатой.
Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку заявителем при регистрации должен был выступать руководитель единоличного исполнительного органа ООО "Филеас", а не Лукьянов В.Г., вышедший из состава его участников 05.02.2012. При этом, судами отмечено, что доказательств того, что Лукьянов В.Г. обладает функциями руководителя единоличного исполнительного органа ООО "Филеас" на момент вынесения оспариваемого ненормативного правового акта налогового органа в деле не содержится, Лукьяновым В.Г. не представлено..."

1.10. Вывод из судебной практики: По вопросу о праве приобретателя доли выступать в качестве заявителя при госрегистрации изменений, вносимых в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении состава участников общества, существует две позиции судов.

Позиция 1. Приобретатель доли не может выступать в качестве заявителя при регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении изменения состава участников общества.

Суды руководствуются п. 18 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ". Согласно этому пункту если до 01.07.2009 доля перешла от одного лица к другому, однако соответствующие изменения учредительных документов общества не были зарегистрированы, то после указанной даты внесение в Реестр изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в п. 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество.

Судебная практика:

Определение ВАС РФ от 16.02.2011 N ВАС-1291/11 по делу N А53-29767/2009
"...Как следует из судебных актов, 10.09.2009 участники ООО "Автобан" Клокова Н.К. и Андрейченко А.А. направили в ООО "Автобан" и остальным участникам общества извещение о намерении продать свои доли в уставном капитале.
Участник общества Павлов В.И., воспользовавшись преимущественным правом покупки долей, внес денежные средства на депозит нотариуса в счет оплаты приобретенных долей. Павлов В.И. обратился в ИФНС России по г. Таганрогу Ростовской области с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с переходом к Павлову В.И. права на доли в уставном капитале общества.
ИФНС России по г. Таганрогу Ростовской области решением от 20.10.2009 отказала в регистрации этих изменений, что послужило основанием для обращения ООО "Автобан" и Павлова В.И. в арбитражный суд с заявлением о признании этого решения незаконным и обязании регистрирующего органа зарегистрировать в ЕГРЮЛ сведения о переходе к Павлову В.И. права на доли в уставном каптале ООО "Автобан".
Арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанции, признавая законными действия регистрирующего органа, правомерно исходили из того, что в соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и подпунктом 1.4 пункта 1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" надлежащими заявителями при регистрации изменений в сведения об ООО "Автобан", содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в связи с переходом долей в уставном капитале общества являются продавцы этих долей, а не приобретатель доли или общество..."

Аналогичная судебная практика:
Западно-Сибирский округ

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 03.03.2011 по делу N А67-3307/2010
"...На основании договора уступки (купли-продажи) доли в уставном капитале ООО "Карбат-ЛТД" от 29.05.2009 Селезнев Г.Г. продал принадлежащую ему долю в уставном капитале в размере 100 процентов Ганиной Е.В.
Ганина Е.В. приняла решения от 21.01.2010 N 1 об утверждении устава ООО "Карбат-ЛТД" в новой редакции и о регистрации данного устава в регистрирующем органе; N 2, согласно которому на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.05.2009 единственным участником ООО "Карбат-ЛТД" становится Ганина Е.В., увольняется с должности директора ООО "Карбат-ЛТД" Мирошниченко А.А. и назначается на эту должность Ганина Е.В., избирается ревизором ООО "Карбат-ЛТД" Ганина Е.В.
Ганина Е.В. обратилась в Инспекцию с заявлениями по формам N Р14001 и N Р13001 от 22.01.2010 (вх. N N 23 и 24) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы и связанные с внесением изменений в учредительные документы.
Инспекция решениями от 29.01.2010 отказала Ганиной Е.В. в государственной регистрации изменений в сведения об юридическом лице как связанных с внесением изменений в учредительные документы, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы, ссылаясь на непредставление заявителем для регистрации указанных изменений полного пакета документов, установленного Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ).
Суды первой и апелляционной инстанций, отказав Ганиной Е.В. в удовлетворении заявленных требований, пришли к выводам, что заявления были подписаны неуполномоченным лицом; Ганиной Е.В. не был соблюден порядок приобретения статуса участника ООО "Карбат - ЛТД".
Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из правового анализа положений статей 9 и 17, пункта "а" части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (в редакции от 30.12.2008), статьи 2 и пункта 12 статьи 21, части 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 30.12.2008), учитывая разъяснения, содержащиеся в пунктах 17, 18 Информационного письма от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ", обоснованно указали, что Ганиной Е.В. не соблюден порядок подачи заявления в регистрирующий орган в качестве уполномоченного лица.
При переходе доли общества по сделкам, для которых Федеральным законом не предусмотрена обязательная нотариальная форма, доля общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, права участника общества, включая право совершать юридически значимые действия, в том числе подавать заявления или уведомления в регистрирующий орган, появляются у приобретателя доли с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений. Если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору, заявителем может быть только этот участник.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Карбат-ЛТД", связанных с внесением изменений в учредительные документы, представлен пакет документов и заявление, подписанное неуполномоченным лицом, что в регистрирующий орган поданы пакет документов и заявление, не связанное с внесением изменений в учредительные документы, не соответствующее установленной форме, содержащее две подписи, одна из которых выполнена неуполномоченным лицом Ганиной Е.В, соответствует установленным по делу обстоятельствам, в связи с чем Инспекция правомерно отказала в регистрации указанных изменений..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 13.10.2011 по делу N А40-36438/10-100-315
"...Солодилова Регина Афанасьевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Ильиной Людмиле Павловне и обществу с ограниченной ответственностью "П-Людмила" об обязании ООО "П-Людмила" представить в регистрирующий орган в установленном порядке документы для регистрации в ЕГРЮЛ изменений, внесенных в учредительные документы: устав ООО "П-Людмила" и учредительный договор в новых редакциях и обязать участника ООО "П-Людмила" Ильину Л.П., представить в регистрирующий орган заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода приобретенной истцом доли в размере 832,08 руб., что составляет 8,31 процента от уставного капитала общества, а также взыскании с ответчиков расходов по оплате услуг представителя в размере 10 300 рублей и расходов по оплате получения выписки из налоговой инспекции в размере 412 рублей, всего - 10 712 рублей.
Как установлено судом первой инстанции, истец является участником ООО "П-Людмила" с долей в уставном капитале, равной 8,31 процента, приобретенной на основании договора от 16.04.2007 об уступке доли в уставном капитале этого общества, заключенного между Ильиной Людмилой Павловной (продавцом) и Солодиловой Региной Афанасьевной (покупателем).
Судами обеих инстанций сделан вывод о том, что ООО "П-Людмила" было уведомлено об уступке Ильиной Л.П. на основании договора от 16.04.2007 части принадлежавшей ей доли в уставном капитале Солодиловой Р.А., однако государственная регистрация данных изменений произведена не была.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, но до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до указанной даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем о внесении необходимых изменений в ЕГРЮЛ может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган, как самим заявителем, так и нотариусом.
Таким образом, в соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и подпунктом 1.4 пункта 1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" надлежащим заявителем при регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью, содержащиеся в ЕГРЮЛ в связи с переходом долей в уставном капитале общества является продавец доли либо нотариус, а не приобретатель доли или само общество.
В соответствии со статьей 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ данный Закон вступил в силу с 01.07.2009.
Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 было опубликовано на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 22.04.2010, то есть до вынесения обжалуемых ответчиком судебных актов.
Поскольку в нарушение указанных положений до настоящего времени переход права собственности на приобретенную Солодиловой Р.А. долю в размере 8,31 процента от уставного капитала общества в установленном законом порядке не зарегистрирован, судами первой и апелляционной инстанции правомерно удовлетворены исковые требования Солодиловой Р.А. в данной части, возложив на Ильину Л.А. (продавца) обязанность по обращению в регистрирующий орган с заявлением о регистрации перехода доли.
Данный вывод судов является законным, обоснованным и соответствует позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 2439/11 по делу N А40-36447/10-100-314.
Доводы кассационной жалобы о том, что Солодилова Р.А., являясь участником общества, имеет право обратиться в регистрирующий орган с заявлением о регистрации перехода доли, отклоняются кассационной коллегией как основанные на неверном толковании заявителем норм материального права..."

Постановление ФАС Московского округа от 24.05.2011 N КГ-А41/4286-11 по делу N А41-16927/10
"...Игнатьев Д.Ю. обратился в ИФНС России по г. Одинцово Московской области с заявлением по форме 14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно - в сведения об участнике общества (о прекращении прав на долю участника общества Лысенко Ю.Н. и изменении сведений об участнике общества Игнатьеве Д.Ю.).
ИФНС России по г. Одинцово Московской области приняла решение от 09 апреля 2010 года об отказе в государственной регистрации указанных изменений на основании того, что заявление подписано неуполномоченным лицом - приобретателем доли, тогда как должно быть подписано продавцом доли.
В соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и подпунктом 1.4 пункта 1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" надлежащим заявителем при регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в связи с переходом долей в уставном капитале общества является продавец доли либо нотариус, а не приобретатель доли или само общество.
Таким образом, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований заявленных требований, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства (статьи 9, 17, 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статья 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление Игнатьева Д.Ю. о государственной регистрации изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества, подписано приобретателем доли, что не соответствует требованиям Закона N 312-ФЗ, в силу которых заявление должно быть подписано участником общества, отчуждающим долю, поэтому правомерно отменил решение суда первой инстанции, отказав в удовлетворении заявленных требований..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 21.12.2011 по делу N А13-1664/2011
"...Как следует из материалов дела, по договору дарения от 24.05.2010 Иванов В.Е. передал Болдину С.А. долю в размере 25% в уставном капитале Общества. Договор удостоверен вице-консулом Консульского отдела Посольства России в Испании.
Болдин С.А. обратился в Инспекцию с заявлением по форме N 14001 о внесении изменений в сведения о составе участников Общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с переходом прав на долю.
Решением от 15.02.2011 Инспекция отказала в государственной регистрации изменений в сведениях об Обществе.
Ссылаясь на незаконность отказа в государственной регистрации, Болдин С.А. обратился в суд с заявлением по настоящему делу.
Как разъяснено в пункте 18 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - информационное письмо N 135), если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.
Таким образом, с 01.07.2009 вступили в силу изменения в Закон о государственной регистрации и Закон об обществах, предусмотренные Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации". Указанным законом изменен порядок государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Согласно пункту 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации с учетом пункта 12 Закона об обществах в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ с соответствующим заявлением вправе обратиться лицо, отчуждающее долю, либо нотариус.
Суд первой инстанции обоснованно признал законным отказ Инспекции в государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, поскольку с заявлением о государственной регистрации изменений обратился Болдин С.А. (покупатель доли), а не Иванов В.Е. (продавец). Поскольку договор дарения заключен 24.05.2010, к правоотношениям сторон подлежит применению пункт 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации с учетом пунктов 12 и 14 Закона об обществах в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
Вывод суда апелляционной инстанции о том, что Болдин С.А. был вправе обратиться с заявлением о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о составе участников Общества, является неправомерным, так как противоречит пункту 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации, пунктам 12 и 14 Закона об обществах с учетом пункта 18 информационного письма N 135.
При таких обстоятельствах обжалуемое постановление следует отменить и оставить в силе решение..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 05.10.2011 по делу N А66-848/2011
"...Чимбулатов Феликс Маратович обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области, место нахождения: 170043, г. Тверь, Октябрьский пр., д. 26 (далее - Инспекция), о признании незаконным решения от 10.11.2010 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью "Арктик-ГЕРС", место нахождения: 170025, Тверская обл., Калининский р-н, г. Тверь, пос. Элеватор, 2-й пер., д. 8а, ОГРН 1056900041615 (далее - Общество). Заявитель также просил обязать Инспекцию произвести регистрационные действия по его заявлению по форме N Р14001.
Участник Общества Журавлева Лилия Маратовна (даритель) на основании договора дарения от 10.06.2009 (далее - Договор) безвозмездно передала Чимбулатову Ф.М. (одаряемый) долю в размере 1/7 уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 20 000 руб.
Чимбулатов Ф.М. как новый участник Общества обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р14001 (с листами Г и Т) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. К заявлению Чимбулатов Ф.М. приложил копию Договора.
Решением от 10.11.2010 Инспекция отказала в государственной регистрации изменений в сведениях об участниках Общества. Основанием для отказа послужило то, что в соответствии со статьей 9 Закона N 129-ФЗ заявителем должен являться отчуждающий долю участник, то есть Журавлева Л.М., тогда как документы представлены от приобретшего долю участника.
Чимбулатов Ф.М., ссылаясь на незаконность отказа Инспекции, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд. В обоснование требований заявитель указал, что представил в регистрирующий орган соответствующие пункту 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ документы, подписанные им как новым участником Общества, что не противоречит пункту 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из содержания пункта 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", а также пунктов 17 и 18 Информационного письма N 135, и указал, что заявителем при государственной регистрации должен являться отчуждающий долю участник.
Как следует из материалов дела, Договор заключен сторонами 10.06.2009, а заявление о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице подано 01.11.2010. При данных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно руководствовался рекомендациями, выработанными Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в Информационном письме N 135 и пришел к верному выводу о том, что с заявлением в Инспекцию обратилось ненадлежащее лицо. Лицом, которое в настоящем случае может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода части доли в уставном капитале Общества, должен являться участник, отчуждавший свою долю, а не приобретавший ее.
Коль скоро заявление по форме N Р14001 с листами Г и Т к нему подписано неуполномоченным на то лицом, суд первой инстанции обоснованно указал на правомерный отказ Инспекции в осуществлении регистрационных действий..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 07.07.2011 по делу N А53-16512/2010
"...Участник ООО "Автобан" (далее - общество) Павлов В.И. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к участникам общества Клоковой Н.К., Андрейченко А.А. об обязании подписать и представить в ИФНС России по городу Таганрогу нотариально заверенные заявления по форме Р14001 об изменении сведений, не связанных с учредительными документами, содержащие сведения об изменении состава участников общества в связи с продажей Павлову В.И. долей в уставном капитале общества, принадлежащих Клоковой Н.К. и Андрейченко А.А.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, суды пришли к обоснованному выводу о заключенности договоров купли-продажи долей между Павловым В.И. и Клоковой Н.К., Павловым В.И. и Андрейченко А.А. и отсутствии необходимости их нотариального удостоверения. При этом верно указали, что иной вариант защиты своих прав у Павлова В.И. отсутствует, поскольку в силу статьи 21 Закона, пункта 1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" надлежащими заявителями при регистрации изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с переходом долей в уставном капитале общества, являются продавцы этих долей, а не приобретатель доли или само общество..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.10.2010 по делу N А53-29767/2009
"...21 сентября 2009 года участник общества Павлов В.И. в нотариальном порядке удостоверил полный и безоговорочный акцепт оферты Клоковой Н.К. и Андрейченко А.А. о продаже принадлежащих им долей в уставном капитале (т. 1 л. д. 73 - 74), в обеспечение акцепта внес на депозит нотариуса 300 тыс. рублей и 240 тыс. рублей соответственно (т. 1 л. д. 74 - 77).
13 октября 2009 года Павлов В.И. обратился в налоговую инспекцию с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ относительно состава участников общества и размера их доли в уставном капитале (т. 1 л. д. 102 - 116).
Решением налоговой инспекции от 20.10.2009 в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, отказано ввиду непредставления определенных статьями 17, 23 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации документов (т. 1 л. д. 47), что и послужило основанием для обращения заявителей в арбитражный суд с заявлением об обжаловании отказа налогового органа.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о том, что заявление о государственной регистрации подано уполномоченным лицом - участником общества "Автобан" Павловым В.И. (приобретателем долей), договоры купли-продажи между Павловым В.И. и Клоковой Н.К., Павловым В.И. и Андрейченко А.А. являются заключенными. Основанием для признания незаконным отказа налогового органа в изменении по заявлению Павлова В.И. сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, суд первой инстанции указал, что с таким заявлением вправе обратиться покупатель доли в уставном капитале.
Между тем, Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внесены изменения, вступившие в силу с 01.07.2009, в том числе касающиеся порядка оформления сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, и представления в связи с этим документов в регистрирующий орган.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 17, 18 информационного письма от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ" пояснил, что при рассмотрении споров о признании незаконными решений и действий регистрирующего органа судам следует иметь в виду, что после 01.07.2009 рассмотрение (в том числе принятие решения о государственной регистрации или об отказе в ней) оставшихся не рассмотренными к этой дате документов, представленных в регистрирующий орган до 01.07.2009 непосредственно или отправленных по почте до 01.07.2009, осуществляется в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона о регистрации в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 312-ФЗ, в том числе в части того, кто может быть заявителем при государственной регистрации.
Если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона о регистрации в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом (пункт 18 информационного письма).
Исходя из изложенного суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что заявления, представленные в регистрирующий орган или направленные в его адрес по почте после 30.06.2009, то есть 01.07.2009 и позднее, подлежат рассмотрению с учетом требований, установленных Законом N 312-ФЗ.
Установив, что надлежащим заявителем при регистрации изменений в сведения об ООО "Автобан", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с переходом прав на доли в уставном капитале к иному лицу являются Клокова Н.К. и Андрейченко А.А., апелляционный суд отказал в удовлетворении заявленных требований..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 02.02.2011 по делу N А14-5018/2010/144/23
"...22.06.2009 между Коломыцевым Л.А. (продавец) и Коломыцевым Е.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 1/2 уставного капитала.
04.02.2010 Коломыцев Е.Л. обратился в Инспекцию с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (изменения в сведения об участниках - физических лицах), а также с заявлением по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (изменения вносятся в сведения об адресе (месте нахождения), об уставном капитале и в целях приведения устава общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ). К заявлению по форме Р13001 приложены документ об уплате государственной пошлины, договор купли-продажи доли и устав общества.
В соответствии с п. 1.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
Иные лица, которые могут быть заявителями при данном виде регистрации, ни Законом о государственной регистрации, ни Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрены.
Таким образом, лицом, которое может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, является участник этого общества, отчуждающий свою долю по договору.
Поскольку заявление по форме N Р14001, представленное регистрирующему органу, подписано только лишь Коломыцевым Е.Л., суд обоснованно указал, что его нельзя считать подписанным уполномоченным лицом..."

Позиция 2. Приобретатель доли может выступать в качестве заявителя при регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении изменения состава участников общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.10.2012 по делу N А56-46218/2011
"...Петров В.В. и Быстров П.А. 16.08.2008 заключили договор дарения доли в размере 24,59% уставного капитала ООО "Трамплин" номинальной стоимостью 213 руб. 89 коп.
Быстров П.А. приобрел указанную долю у Закировой Т.Н., Твердовой С.С., Алексеевой Э.В., Викторовой В.В., Золотаревой Л.Б. в результате ряда сделок. Все указанные сделки в рамках рассмотрения дел А56-48506/2008, А56-18591/2008 признаны законными.
Общество в лице генерального директора Буреня В.И. в установленном порядке было уведомлено о состоявшихся сделках.
Поскольку Общество не произвело необходимых действий для регистрации изменения состава участников, Петров В.В. подал в арбитражный суд настоящий иск - об обязании Общества обратиться с заявлением о внесении изменений в сведения об участниках Общества, а именно о Петрове В.В. как участнике ООО "Трамплин" с возникновением права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 24,59%.
Петров В.В. также просит обязать Инспекцию N 15 произвести регистрационные действия по внесению в ЕГРЮЛ сведений о прекращении прав на доли в уставном капитале Общества лиц, указанных в исковом заявлении и уточнениях к нему.
Поскольку договор уступки доли в уставном капитале между Быстровым П.А. и Петровым В.В. заключен 16.06.2008, к правоотношениям сторон применяются правила Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) без учета изменений, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон об ООО в прежней редакции).
Вместе с тем суд кассационной инстанции считает, что суды необоснованно удовлетворили требования истца об обязании Инспекции N 15 осуществить государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, внесенных в сведения об участнике Общества Петрове В.В.
Согласно пункту 5 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ) орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ с ограниченной ответственностью в целях приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции данного Федерального закона) и Законом об ООО (в редакции Закона N 312-ФЗ), вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ на основании их уставов в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений, или вступившего в законную силу и поступившего в регистрирующий орган на момент государственной регистрации указанных изменений решения суда о принадлежности долей в уставном капитале общества.
Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, вступившим в силу с 01.07.2009, статья 9 Закона N 129-ФЗ дополнена пунктом 1.4, согласно которому при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 17, 18 информационного письма от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ" разъяснил, что при рассмотрении споров о признании незаконными решений и действий регистрирующего органа судам следует иметь в виду, что после 01.07.2009 рассмотрение (в том числе принятие решения о государственной регистрации или об отказе в ней) оставшихся не рассмотренными к этой дате документов, представленных в регистрирующий орган до 01.07.2009 непосредственно или отправленных по почте до 01.07.2009, осуществляется в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона об ООО и Закона N 129-ФЗ в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 312-ФЗ, в том числе в части того, кто может быть заявителем при государственной регистрации.
Если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения в учредительных документах общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.
Как следует из материалов дела, доля Быстрова П.А. перешла к Петрову В.В. до 01.07.2009, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов Общества в части такого перехода. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что заявление о государственной регистрации было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты.
При таких обстоятельствах внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в сведения об участнике Общества Петрове В.В. осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ в редакции Закона N 312-ФЗ, то есть заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ может быть передано в регистрирующий орган как самим Петровым В.В., так и нотариусом.
В материалах дела не имеется доказательств подачи такого заявления, а также сведений об отказе Инспекции N 15 в регистрации в ЕГРЮЛ сведений об участнике ООО "Трамплин" Петрове В.В.
При таких обстоятельствах неправомерен вывод суда первой инстанции о наличии оснований для обязания Инспекции N 15 зарегистрировать соответствующие изменения..."

Аналогичная судебная практика:
Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 22.11.2010 по делу N А56-35186/2009
"...Поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале между Михайлик З.Б. и Лариной Т.П. заключен 13.11.2007, к правоотношениям сторон применяются правила Закона об ООО без учета изменений, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон об ООО в прежней редакции).
Из материалов дела следует, что общим собранием участников ООО "Виктория" было принято решение о внесении изменений в устав Общества.
Согласно части 4 статьи 12 Закона об ООО в прежней редакции изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.
Судом первой инстанции установлено, что Общество своими действиями препятствовало Лариной Т.П. в реализации принадлежащего ей права на долю, в том числе в отношениях с третьими лицами, в связи с отсутствием сведений о ней как участнике Общества в учредительных документах и ЕГРЮЛ.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования Лариной Т.П. о признании за ней права собственности на долю в размере 30% уставного капитала ООО "Виктория" номинальной стоимостью 2520 руб.
Вместе с тем суд кассационной инстанции считает, что суд первой инстанции необоснованно удовлетворил требования истца об обязании Инспекции осуществить государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участнике Общества Лариной Т.П.
Если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.
Как следует из материалов дела, доля Михайлик З.Б. перешла к Лариной Т.П. до 01.07.2009, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов Общества в части такого перехода. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что заявление о государственной регистрации было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты.
При таких обстоятельствах внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в сведения об участнике ООО "Виктория" Лариной Т.П. осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ в редакции Закона N 312-ФЗ, то есть заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ может быть передано в регистрирующий орган как самой Лариной Т.П., так и нотариусом.
В материалах дела не имеется доказательств подачи такого заявления, а также сведений об отказе Инспекцией в регистрации в ЕГРЮЛ сведений об участнике ООО "Виктория" Лариной Т.П.
Поскольку препятствия для осуществления прав Лариной Т.П. по внесению в ЕГРЮЛ изменений в сведения о ней как об участнике Общества отсутствуют, неправомерен вывод суда первой инстанции о наличии оснований для обязания Инспекции зарегистрировать соответствующие изменения..."

1.11. Вывод из судебной практики: Лицо, которое приобрело право собственности на долю на основании решения суда, не может выступать в качестве заявителя при регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении изменения состава участников общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 04.05.2012 по делу N А03-10513/2011
"...Гурьянова Наталья Владимировна (далее - Гурьянова Н.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЮГ" (далее - общество "ЮГ", общество, ответчик) о признании бездействия общества незаконным и об обязании совершить действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц изменений о принадлежности Гурьяновой Н.В. 1/2 доли в уставном капитале общества.
Как установлено судами при рассмотрении дела, общество "Юг" зарегистрировано 11.12.2002; единственным участником общества и его директором является Гурьянов Ю. Г.
Вступившим в законную силу решением Восточного районного суда г.Бийска от 30.12.2010 имущество, являющееся общей совместной собственностью Гурьяновой Н.В. и Гурьянова Ю.Г., в результате расторжения брака разделено, в частности разделен уставный капитал общества "ЮГ", составляющий на дату судебного заседания 1 610 000 руб., с определением за Гурьяновой Н.В. и Гурьяновым Ю.Г. по 1/2 доли на сумму 805 000 руб. каждому.
В письме от 06.04.2011 Гурьянова Н.В. обратилась к директору общества "ЮГ" с просьбой ввести ее в состав участников общества с долей в уставном капитале в размере 1/2 и внести в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения районного суда от 30.12.2010 изменения, касающиеся состава участников общества и размера их долей.
Отказывая в удовлетворении поступившего от Гурьяновой Н.В. заявления, общество сослалось на непредставление Гурьяновой Н.В. необходимых для подачи заявления в регистрирующий орган документов, на болезнь директора общества и необходимость проведения внеочередного собрания (письма от 12.04.2011, от 27.10.2011).
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Гурьяновой Н.В в арбитражный суд с настоящим иском.
Частично удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что Гурьянова Н.В., не являясь участником общества "ЮГ", не вправе обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.
Переход права собственности к истцу на долю основан на вступившем в законную силу решении Восточного районного суда г. Бийска от 30.12.2010 (пункт 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Самостоятельное исполнение истцом судебного решения посредством обращения в регистрирующий орган противоречит положениям пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статье 2, пункту 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". С учетом указанных норм Гурьянова В.Н. не может быть отнесена к числу надлежащих заявителей при обращении в регистрирующий орган с соответствующим заявлением.
Приняв во внимание положения статей 5, 17, 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и, установив, что Гурьянова В.Н. представила обществу сведения, достаточные для обращения в регистрирующий орган, суды пришли к выводу об отсутствии у ответчика препятствий для внесения в реестр сведений, касающихся распределения долей в уставном капитале..."

1.12. Вывод из судебной практики: В случае изменения размера доли участника в уставном капитале общества такой участник может выступать в качестве заявителя при внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ и касающиеся размеров долей участников общества.

Судебная практика:

Примечание: Размер доли участника в уставном капитале общества изменился (увеличился) на основании решения суда.

Постановление ФАС Центрального округа от 22.08.2011 по делу N А54-3445/2010
"...Как видно из материалов дела, по состоянию на 03.06.10 г. участниками ООО "Габбро" являлись Корнев Александр Дмитриевич (доля - 2800 руб.), Алексухина Ольга Сергеевна (доля - 1200 руб.), Страх Екатерина Александровна (доля - 1000 руб.).
Решением мирового судьи судебного участка N 9 объединенного судебного участка Московского района города Рязани от 01.02.10 г., вступившим в законную силу, произведен раздел принадлежащих Корневу А.Д. и Алексухиной О.С. долей в уставном капитале ООО "Габбро" в следующем порядке:
за Алексухиной О.С. признано право собственности на доли в уставном капитале ООО "Габбро" в размере 200 долей номинальной стоимостью 2000 руб.;
за Корневым А.Д. признано право собственности на доли в уставном капитале ООО "Габбро" в размере 200 долей, номинальной стоимостью 2000 руб.
23.06.10 г. Алексухина О.С. обратилась в Межрайонную ИФНС России N 2 по Рязанской области с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Габбро", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, а именно изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале Общества.
Рассмотрев представленные Алексухиной О.С. документы, налоговый орган решением от 29.06.10 г. отказал в государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Габбро", касающиеся размера долей участников в уставном капитале Общества.
Алексухина О.С., полагая, что решение налогового органа от 29.06.10 г. нарушает ее права и законные интересы, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
В соответствии с п. 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.10 г. N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.08 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", если до 01.07.09 г. доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.09 г. внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона о регистрации юридических лиц в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты).
Пунктом 1.4 ст. 9 Закона о государственной регистрации установлено, что при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 23.06.10 г. Алексухина О.С. представила в инспекцию заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Габбро", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, а именно изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале Общества.
К заявлению в качестве документов, подтверждающих основание перехода части доли в уставном капитале ООО "Габбро", приложено решение мирового судьи судебного участка N 9 объединенного судебного участка Московского района города Рязани от 01.02.10 г. о разделе принадлежащих Корневу А.Д. и Алексухиной О.С. долей в уставном капитале Общества, а также апелляционное определение Московского районного суда г. Рязани от 31.03.10 г., вынесенное по результатам рассмотрения апелляционной жалобы Корнева А.Д. на решение мирового судьи судебного участка N 9 объединенного судебного участка Московского района города Рязани от 01.02.10 г.
Судом также установлен и налоговым органом не оспаривается тот факт, что на момент подачи указанного заявления Алексухина О.С. являлась участником ООО "Габбро", то есть в силу пункта 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации имела право на обращение в регистрирующий орган с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО "Габбро".
Таким образом, как правильно указал суд, Алексухина О.С. представила в налоговый орган все необходимые документы для внесения изменений в сведения об ООО "Габбро".
На основании изложенного, у налогового органа отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.
Довод заявителей жалоб о том, что с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Габбро", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, обратилось ненадлежащее лицо - участник Общества Алексухина О.С., является неправомерным, так как в соответствии с п. 1.4 ст. 9 Закона о государственной регистрации участники обществ наделены правом на подачу в регистрирующий орган заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале обществ.
Ссылка ООО "Габбро" на невозможность внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, до принятия соответствующего решения высшим органом юридического лица, является необоснованной, поскольку, как правильно указали суды, при таком подходе недобросовестные участники общества с ограниченной ответственностью имели бы практически неограниченную возможность чинить препятствия другим участникам общества, доля которых увеличилась на основании решения суда, в реализации их прав, связанных с данным обстоятельством..."

1.13. Вывод из судебной практики: Заявление о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении изменения состава участников общества вправе подписывать только единоличный исполнительный орган, данные о котором содержатся в ЕГРЮЛ, даже если общее собрание участников избрало исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 28.12.2010 N Ф09-11045/10-С4 по делу N А50-14770/2010
"...Общество "Голд-Маркет" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми (далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным решения от 28.06.2010 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, обязании инспекции устранить допущенные нарушения путем проведения государственной регистрации.
Решением суда от 30.07.2010 (судья Тюрикова Г.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе общество "Голд-Маркет" просит решение суда первой инстанции от 30.07.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.09.2010 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 5, 9, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы указывает на ошибочный вывод судов о том, что Негашев С.В., являясь исполняющим обязанности генерального директора, не вправе был подписывать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, однако решением общего собрания, оформленным протоколом общего собрания участников общества "Голд-Маркет" от 09.12.2009 N 3/1, Зак Н.В. была выведена из состава участников общества. Во исполнение решения общего собрания общество обратилось в инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, приложив все необходимые документы, в том числе приказ о назначении временно исполняющим обязанности генерального директора Негашева С.В.
Общество "Голд-Маркет" не согласно с выводом судов о том, что подписывать все заявления в регистрирующий орган может только действующий директор, информация о котором внесена в ЕГРЮЛ, так как в случае болезни, отсутствия директора надо будет ликвидировать юридическое лицо, поскольку общее собрание не уполномочено избирать другое лицо, запись о котором в ЕГРЮЛ не содержится, и подписывать заявления указанное лицо не сможет. Полномочия Негашева С.В. действовать от имени общества подтверждены приказом от 27.05.2010 N 5 и протоколом общего собрания участников общества от 27.05.2010 N 5. Следовательно, как полагает общество "Голд-Маркет", Негашев С.В., являющийся исполняющим обязанности генерального директора, вправе был подписывать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ; полномочия на подписание данного заявления были проверены нотариальной конторой в соответствии с Основами законодательства о нотариате, что свидетельствует о легитимности действий Негашева С.В.
Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества "Голд-Маркет" по состоянию на 15.06.2010 являлись Зак Н.В., Берман П.Л., Лобов А.С., Негашев С.В., Садилов В.И. В качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, зарегистрирована Берман П.Л.
В соответствии с протоколом от 09.12.2009 N 3/1 состоялось общее собрание участников общества "Голд-Маркет" с повесткой дня: рассмотрение заявления о выходе из числа участников общества Зак Н.В.; государственная регистрация изменений в связи с выходом Зак Н.В. из состава участников общества "Голд-Маркет". Как видно из протокола от 09.12.2009 N 3/1, в собрании приняли участие Берман П.Л., Лобов А.С., Негашев С.В., Садилов В.И.; принято решение вывести из числа участников общества Зак Н.В., с переходом ее доли к обществу; исполнительному органу общества поручено подписать заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ и подать заявление в налоговый орган.
Негашевым С.В. 21.07.2010 в инспекцию подано заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава участников общества.
Инспекцией на основании заявления по форме N Р14001 принято решение от 28.06.2010 об отказе в государственной регистрации в связи с подписанием заявления неуполномоченным лицом.
Общество "Голд-Маркет", ссылаясь на то, что решение инспекции от 28.06.2010 об отказе в государственной регистрации является незаконным, обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"; в редакции от 27.12.2009) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В соответствии с п. 7.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 1 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.
Согласно подп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре юридических лиц должны содержаться следующие сведения о юридическом лице: фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии. Юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных в п. 1 названной статьи сведений, в частности, сведений о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.
Основанием для отказа в государственной регистрации является подписание заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, неуполномоченным лицом (подп. "д" п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что Берман П.Л. является единственным лицом, имеющим право обратиться в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р14001 без доверенности, поскольку согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ, именно она являлась генеральным директором общества "Голд-Маркет". При этом сведений о Негашеве С.В. в соответствующем реестре не содержится.
При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава участников общества, представленное в регистрирующий орган, подписано неуполномоченным лицом Негашевым С.В., в связи с чем решение об отказе в государственной регистрации юридического лица от 28.06.2010 является законным..."

1.14. Вывод из судебной практики: Заявление о внесении изменений в устав и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, вправе подписать лицо, уполномоченное на регистрацию таких изменений решением единственного участника общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25.03.2011 по делу N А67-2096/2010
"...Из материалов дела следует, что 18.01.2010 единственным участником ООО "Аргумент" принято решение N 1-10 об изменении места нахождения Общества: Томская область, г. Томск, ул. Пушкина, дом 63.
Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве 25.01.2010 принято решение N 16344А о государственной регистрации, 28.01.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО "Аргумент".
Общество было снято с налогового учета в Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве и 05.02.2010 поставлено на налоговый учет в Инспекции.
В результате проверки поступивших документов Инспекцией было установлено осуществление регистрации с нарушением требований статей 9, 17, 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).
Полагая, что государственная регистрация изменений вносимых в учредительные документы Общества Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве произведена с нарушением действующего законодательства, Инспекция обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении требования заявителя, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия оснований, предусмотренных статьей 23 Закона о регистрации, для отказа в осуществлении оспариваемых действий.
Суд кассационной инстанции считает выводы суда правильными.
Судами установлено, что факт представления ООО "Аргумент" в Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, являющуюся надлежащим регистрирующим органом, для государственной регистрации юридического лица полного пакета необходимых документов, а также отсутствие обстоятельств, установленных подпунктом "в" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации, подтверждается материалами дела.
Суды правомерно исходили из того, что решение о наделении Папий В.Н. указанными правомочиями, принятое единственным участником Общества, не может рассматриваться как противоречащее действующему законодательству о государственной регистрации.
В этой связи ими было правомерно отклонено заявление о признании недействительным оспариваемого решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Общество приняло решение от 18.01.2010 в порядке реализации прав участника Общества, в частности, наделив Папий В.Н. правомочиями по регистрации изменений в учредительные документы Общества, что предполагает осуществление всех необходимых для такой регистрации действий, включая подписание заявлений, подаваемых в регистрационный орган.
При этом личность представителя Общества и его полномочия проверены нотариусом. Подпись этого представителя также засвидетельствована нотариально.
При таких обстоятельствах правовых оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица не имелось..."

1.15. Вывод из судебной практики: Заявление о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, вправе подписывать лицо, временно исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа общества в соответствии с приказом лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа.

Судебная практика:

Примечание: Приведенный ниже судебный акт касается акционерного общества, однако практика применима и к ООО.

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 23.09.2011 по делу N А42-6718/2010
"...Как следует из материалов дела, 29.07.2010 Общество направило в Инспекцию заявление по форме Р14002 о внесении изменений в сведения о стоимости чистых активов по состоянию на 30.06.2010.
Заявление от имени Общества подписано Осмининой С.И., подлинность подписи которой засвидетельствована нотариально.
К заявлению был также приложен приказ от 22.06.2010 N 233ЛС о назначении Осмининой С.И. исполняющей обязанности генерального директора Общества Солдатовой Светланы Юрьевны на период очередного отпуска последней с 05.07.2010 по 25.08.2010.
Решением от 09.08.2010 Инспекция на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) отказала Обществу в государственной регистрации изменений в сведениях, содержащихся в ЕГРЮЛ, в связи с непредставлением документов, необходимых для такой регистрации, а именно - заявления по форме Р14002, подписанного уполномоченным на это лицом. В сопроводительном письме налоговый орган уведомил Общество, что заявление о регистрации представлено неуполномоченным лицом, так как по данным ЕГРЮЛ лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, является Солдатова С.Ю.
Не согласившись с указанным решением Инспекции, Общество обратилось в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции указал, что согласно данным, содержащимся в ЕГРЮЛ, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, является Солдатова С.Ю. Нотариально засвидетельствованная доверенность от 28.05.2010 N 75 на имя Осмининой С.И. также не свидетельствует о наличии у нее полномочий на подписание спорного заявления в налоговый орган. На этом основании суд сделал вывод о том, что в силу пункта 1.3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ Осминина С.И. не вправе выступать в качестве заявителя при подаче заявления о внесении в ЕГРЮЛ сведений о стоимости чистых активов Общества.
В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 11.07.2006 N 315-О указано, что при государственной регистрации юридического лица заявителем может являться только лицо, указанное в статье 9 Закона N 129-ФЗ. При этом лицо, действующее на основании доверенности, не может являться заявителем.
Таким образом, заявителем документов, представляемых Обществом в налоговый орган для регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, могли являться либо руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица либо иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
Суд первой инстанции обоснованно указал, что Осминина С.И. не могла являться заявителем лишь на основании доверенности от 28.05.2010 N 75.
Вместе с тем судами установлено и материалами дела подтверждается, что с заявлением о государственной регистрации в Инспекцию был представлен и приказ от 22.06.2010 N 233ЛС, согласно которому Осминина И.С. временно исполняла обязанности находящегося в отпуске генерального директора Общества Солдатовой С.Ю.
Положения Закона N 208-ФЗ не ограничивают права руководителя акционерного общества в части издания приказов о временном исполнении другими лицами обязанностей руководителя в связи с отсутствием последнего; не устанавливают правил, согласно которым такие решения могут быть приняты только общими собраниями акционеров или советами директоров таких обществ.
Ссылка апелляционного суда на пункт 4 статьи 69 Закона N 208-ФЗ является необоснованной, поскольку согласно данному пункту решение об образовании временного единоличного исполнительного органа принимается одновременно с решением о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества.
Суды первой и апелляционной инстанций также необоснованно ссылаются на то, что согласно содержащимся в ЕГРЮЛ данным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, является только Солдатова С.Ю., поскольку закон не связывает возникновение полномочий руководителя исполнительного органа юридического лица с наличием государственной регистрации сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что издание единоличным исполнительным органом оспариваемого Инспекцией акта о назначении временно исполняющего обязанности (приказ от 22.06.2010 N 233ЛС) является достаточным основанием для возникновения у Осмининой И.С. полномочий действовать от имени Общества без доверенности.
Следовательно, поскольку на момент представления спорного заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ Осминина И.С. имела право действовать от имени Общества без доверенности, то поданное в налоговый орган заявление по форме N 14002 подписано уполномоченным лицом. В связи с этим у Инспекции отсутствовали основания, предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, для отказа в государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о стоимости чистых активов Общества..."

1.16. Вывод из судебной практики: Судебный пристав-исполнитель может выступать в качестве заявителя при регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении изменения состава участников общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 11.05.2011 N Ф03-663/2011 по делу N А59-1855/2010
"...В связи с неисполнением Шаховским В.А. требований исполнительного листа добровольно судебный пристав-исполнитель вынес и направил в МИФНС России N 1 по Сахалинской области постановление от 01.04.2010 о проведении государственной регистрации перехода к ООО РПК "Кардинал" доли 49% в уставном капитале ООО "Контингент", принадлежащей на праве собственности ООО РПК "Кардинал".
Письмом инспекции от 12.04.2010 N 05-11/03073 во внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации перехода доли в уставном капитале ООО "Контенгент" отказано.
Считая решение налогового органа об отказе в государственной регистрации незаконным, ООО РПК "Кардинал" обратилось в арбитражный суд с заявленными требованиями.
Решение инспекции об отказе в проведении государственной регистрации перехода права собственности мотивировано отсутствием правовых оснований для совершения таких действий со ссылкой на пункты 1.2, 1.3 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации), содержащие требования к форме заявления и лица, которые могут быть заявителями при обращении в регистрирующий орган за государственной регистрацией юридического лица. Для исполнения постановления о проведении государственной регистрации судебному приставу-исполнителю рекомендовано обратиться к руководителю ООО "Контингент" Долгих И.И., который и должен выступать заявителем.
В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Федерального закона от 21.07.1997 N 118-ФЗ "О судебных приставах" в процессе принудительного исполнения судебных актов и актов других органов, предусмотренных федеральным законом об исполнительном производстве, судебный пристав-исполнитель принимает меры по своевременному, полному и правильному исполнению исполнительных документов.
Согласно пункту 2 статьи 105 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) при неисполнении должником требований, содержащихся в исполнительном документе, без уважительных причин во вновь установленный срок судебный пристав-исполнитель применяет к должнику штраф, предусмотренный статьей 17.15 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, и устанавливает новый срок для исполнения. Если для исполнения указанных требований участие должника необязательно, то судебный пристав-исполнитель организует исполнение в соответствии с правами, предоставленными ему настоящим федеральным законом.
Пунктом 2 части 2 статьи 66 Закона об исполнительном производстве предусмотрено право судебного пристава-исполнителя обратиться в регистрирующий орган для проведения государственной регистрации прав собственности взыскателя на имущество, иное имущественное право, зарегистрированное на должника в случае, когда судебный акт содержит указание на то, что имущество или имущественное право принадлежит взыскателю.
Поскольку право собственности ООО РПК "Кардинал" на имущество - долю в уставном капитале ООО "Контингент" в размере 49% - подтверждается вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции, которое Шаховским В.А. добровольно не исполнено, намерения ООО "Контингент" обратиться в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации перехода доли при рассмотрении дела не установлено, участие должника для исполнения требований, изложенных в постановлении судебного пристава-исполнителя от 01.04.2010, необязательно, вывод апелляционного суда о неправомерности отказа инспекции в проведении государственной регистрации является верным..."

1.17. Вывод из судебной практики: Заявление о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, подаваемое в связи с восстановлением на работе лица, которое было незаконно уволено с должности единоличного исполнительного органа, уполномочено подписывать только лицо, восстановленное на работе.

Судебная практика:

Постановление ФАС Центрального округа от 02.08.2013 по делу N А48-4109-2012
"...Новиков Сергей Васильевич обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 4 по Орловской области (далее - Налоговая инспекция, МИФНС N 4) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о Новикове С.В. как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью "Велес" (далее - ООО "Велес", Общество), и об обязании Налоговой инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем исключения из ЕГРЮЛ записи о Новикове С.В. как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО "Велес".
Как видно из материалов дела и установлено судами, решением внеочередного собрания участников ООО "Велес" от 22 августа 2008 года Новиков С.В. был избран директором Общества.
Приказом N 35 от 11.03.2011, подписанным директором Общества Черняевым В.Н., полномочия Новикова С.В. в должности директора прекращены досрочно на основании протокола N 5 общего собрания участников ООО "Велес" от 10.03.2011. Директором общества назначен Черняев Вячеслав Николаевич.
Новиков С.В. обратился в Мценский районный суд Орловской области с иском о восстановлении на работе, взыскании среднего заработка за время вынужденного прогула и компенсации морального вреда.
Решением Мценского районного суда от 22.12.2011 по делу N 2-925/2011 приказ от 11.03.2011 N 35 о досрочном прекращении полномочий директора ООО "Велес" Новикова С.В. признан незаконным и отменен, Новиков С.В. восстановлен на работу в должности директора ООО "Велес".
На основании указанного судебного решения был выдан исполнительный лист. Мценским РОСП возбуждено исполнительное производство N 45516/11/05/57.
Приказом N 38 от 25.01.2012, подписанным директором ООО "Велес" Черняевым В.Н., отменен приказ N 35 от 11.03.2011, Новиков С.В. восстановлен в должности директора Общества с 11.03.2011.
11.10.2012 Черняев В.Н. обратился в Налоговую инспекцию с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а именно: о внесении записи о том, что директором ООО "Велес" является Новиков С.В.
18.10.2012 Налоговая инспекция внесла в ЕГРЮЛ изменения, указав лицом, которое вправе действовать без доверенности от имени Общества "Велес" (директором), Новикова С.В.
Полагая, что действия МИФНС N 4 по внесению записи в ЕГРЮЛ о Новикове С.В. как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО "Велес", являются незаконными, Новиков С.В. обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.
Суд двух инстанций исследовал представленные доказательства, доводы участвующих в деле лиц, дал им надлежащую правовую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости удовлетворения требований заявителя.
Согласно пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные этого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
В силу п. 5 ст. 5 названного Закона внесение сведений в ЕГРЮЛ носит заявительный характер, об изменении сведений, в частности о директоре, юридическое лицо должно сообщить в регистрирующий орган в течение трех дней с момента изменения этих сведений.
Пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.
Заявителем может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (статья 9 указанного Закона).
Не соглашаясь с судебными решениями, налоговая инспекция полагает, что ею не допущено нарушений Закона и правильно приняты документы на внесение изменений в ЕГРЮЛ от директора ООО "Велес" Черняева В.Н. При этом заявитель жалобы ссылается на то, что решение Мценского районного суда, которым Новиков С.В. восстановлен в должности директора ООО "Велес", не изменено и не отменено, а, следовательно, должно быть исполнено.
Однако директором общества лицо становится не после внесения записи в ЕГРЮЛ о том, что оно является директором, а до внесения этой записи по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", трудовым законодательством. Поэтому при подаче документов на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ директором общества является то лицо, в отношении которого вносятся сведения как о директоре общества. Если Налоговая инспекция полагала, что Новиков С.В. на 11.10.2012 является директором ООО "Велес", то Черняев В.Н. не мог быть директором этого общества на ту же дату, а, следовательно, не мог представлять документы на регистрацию. В случае восстановления Новикова С.В. в должности директора ООО "Велес", полномочия Черняева В.Н. как директора Общества одновременно прекращаются. Незаконно уволенный работник восстанавливается с даты его незаконного увольнения.
При таких обстоятельствах суд двух инстанций пришел к правильному выводу о том, что Налоговая инспекция, будучи осведомленной о фактическом неисполнении решения суда о восстановлении Новикова С.В. на работе и о невступлении его в должность директора ООО "Велес", внесла в ЕГРЮЛ спорную запись, приняв документы от неуполномоченного лица.
Поэтому суд по праву удовлетворил требования Новикова С.В.
Оснований для отмены обжалуемых судебных решений не усматривается..."

1.18. Вывод из судебной практики: Если права участника общества восстановлены в судебном порядке и подтверждены вступившим в силу решением суда, то данное лицо вправе обратиться в регистрирующий орган с заявлением о госрегистрации изменений содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о составе участников общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 09.09.2013 N Ф09-8524/13 по делу N А50-483/2013
"...Хакимов Р.Г. обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением к инспекции о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 05.12.2012 и обязании инспекции внести изменения в ЕГРЮЛ об обществе с ограниченной ответственностью "ГРАХИС" (далее - общество "ГРАХИС") согласно представленному Хакимовым Р.Г. заявлению от 28.11.2012 N 890 по форме Р14001; признать незаконными действия (бездействие) налогового органа, выразившиеся в отказе аннулировать регистрационную запись, внесенную в ЕГРЮЛ на основании решения от 26.11.2010 N 939 и обязать инспекцию внести регистрационную запись в ЕГРЮЛ о том, что доля в размере 50% в уставном капитале общества "ГРАХИС" номинальной стоимостью 3 000 000 руб. принадлежит Хакимову Р.Г. (с учетом уточнения заявленных требований).
Как следует из материалов дела, учредителями общества "ГРАХИС" являлись Рабинович А.И. и Хакимов Р.Г. Их доли при создании названного общества распределились поровну - по 50% уставного капитала. Решением общего собрания участников от 02.04.2009 генеральным директором общества избран Рабинович С.А.
При получении в регистрирующем органе выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества "ГРАХИС", Хакимов Р.Г. обнаружил, что в качестве участника общества зарегистрирован только Рабинович А.И.
Обжалованное Хакимовым Р.Г. в судебном порядке решение общего собрания участников от 20.08.2010 N 4 о переходе ввиду неоплаты его доли в уставном капитале к обществу "ГРАХИС" признано недействительным (дело N А50-7411/2011).
В рамках дела N А50-22868/2011 арбитражный суд признал недействительными: решения участника общества "ГРАХИС" Рабиновича А.И. от 24.06.2011 об уменьшении уставного капитала общества до 3 000 000 руб. путем погашения принадлежащей обществу доли в размере 50% и определении доли участника общества Рабиновича А.И. в размере 100% уставного капитала; решения инспекции от 06.09.2011 N 657 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы и от 27.09.2011 N 706 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также регистрационные записи в ЕГРЮЛ N 2115948014280, 2115948015214. В части удовлетворения требований о признании недействительными решения инспекции от 26.11.2010 N 939 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и регистрационной записи в ЕГРЮЛ N 2105948050206 судом было отказано в связи с пропуском срока, предусмотренного ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Признанные арбитражным судом незаконными решения от 06.09.2011 N 657, от 27.09.2011 N 706 и записи N 2115948014280, 2115948015214 касались изменений, вносимых в учредительные документы общества "ГРАХИС" об уменьшении уставного капитала общества до 3 000 000 руб., и изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о том, что единственным участником названного общества является Рабинович А.И.
Хакимов Р.Г. 28.11.2012 обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения об обществе "ГРАХИС", содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно: относительно сведений об участниках общества и о размере долей участников в уставном капитале общества. Хакимов Р.Х. на странице 03 заявления по форме N Р14001 указал сведения о себе как об участнике общества и основание внесения изменений - возникновение прав на долю.
Решением от 05.12.2012 инспекция, ссылаясь на положения п. 1.4 ст. 9, п. 2 ст. 17, п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - ФЗ "О госрегистрации"), отказала в государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ об обществе "ГРАХИС", поскольку заявитель не представил документ, подтверждающий основания возникновения, перехода, распределения доли общества Хакимову Р.Г., и не обладал полномочиями подписать названное заявление, так как он не является руководителем названного общества.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Хакимова Р.Г. с настоящим заявлением в арбитражный суд.
В соответствии с п. 2 ст. 17 ФЗ "О госрегистрации" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть, в том числе, участники общества (п. 1.4 ст. 9 ФЗ "О госрегистрации").
Согласно ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Вступившими в законную силу судебными актами, принятыми по делам N А50-7411/2011 и N А50-22868/2011 установлено, что Хакимов Р.Г. является участником общества "ГРАХИС", ему принадлежит доля в размере 50% уставного капитала данного общества, который на момент принятия решения общего собрания участников от 20.08.2010 N 4, признанного недействительным в судебном порядке, составлял 6 000 000 руб.
Кроме того, вступившим в законную силу решением суда по делу N А50-22868/2011 признано недействительным решение участника общества "ГРАХИС" Рабиновича А.И. от 24.06.2011 об уменьшении уставного капитала общества до 3 000 000 руб. путем погашения принадлежащей обществу доли в размере 50% и определении доли участника общества Рабиновича А.И. в размере 100% уставного капитала, а также признаны незаконными решения инспекции от 06.09.2011 N 657 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы и от 27.09.2011 N 706 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и недействительными регистрационные записи в ЕГРЮЛ N 2115948014280, 2115948015214.
Таким образом, в рамках указанных судебно-арбитражных дел были подтверждены права Хакимова Р.Г. как действующего участника общества "ГРАХИС" с долей в размере 50% уставного капитала данного общества, составлявшего 6 000 000 руб.
Судебный акт об удовлетворении вышеуказанных требований участника общества является основанием для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений о владельце доли в силу прямого и императивного действия ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции находит оспариваемое решение инспекции незаконным и нарушающим права заявителя, в связи с чем судебные акты по настоящему делу подлежат отмене, а заявленные требования Хакимова Р.Г. - удовлетворению..."

1.19. Вывод из судебной практики: Лицо, чьи полномочия как единоличного исполнительного органа общества прекращены, вправе обратиться в регистрирующий орган с нотариально заверенным заявлением об исключении соответствующих сведений из ЕГРЮЛ.

Судебная практика:

Примечание: Приведенный ниже судебный акт касается АО, однако практика применима и к обществам с ограниченной ответственностью.

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28.08.2013 по делу N А43-26295/2012
"...Шамардин Валерий Александрович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании незаконным бездействия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Нижегородской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган), выразившегося в неисключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи в отношении Шамардина Валерия Александровича как лица, имеющего право действовать без доверенности от имени открытого акционерного общества "Городской молочный завод", и об обязании Инспекции исключить из ЕГРЮЛ указанные сведения.
Как следует из материалов дела, ОАО "Городской молочный завод" зарегистрировано 16.09.1992 администрацией Кулебакского района Нижегородской области.
Протоколом от 04.12.2008 N 04-12 на должность исполняющего обязанности генерального директора ОАО "Городской молочный завод" избран Шамардин В.А., о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о нем как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества.
Между Обществом и Шамардиным В.А. был подписан срочный трудовой договор сроком до 03.06.2009. Дополнительным соглашением от 03.06.2009 срок действия договора продлен до 03.12.2009. В связи с истечением срока действия срочный трудовой договор расторгнут 03.12.2009.
На основании приказа от 03.12.2009 N 03-12 Шамардин В.А. был уволен в связи с прекращением срочного трудового договора на основании статьи 79 Трудового кодекса Российской Федерации, о чем свидетельствует запись в его трудовой книжке.
Общество сведения об ином лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ОАО "Городской молочный завод", в регистрирующий орган не представляло.
Шамардин В.А. неоднократно обращался по юридическому адресу Общества по вопросу внесения изменений в ЕГРЮЛ, однако все его письма возвращались почтовым отделением связи с отметкой: "Такого предприятия нет".
Шамардин В.А. 09.08.2012 обратился в Инспекцию с нотариально заверенным заявлением об исключении из ЕГРЮЛ сведений о нем как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ОАО "Городской молочный завод".
Письмом от 28.08.2012 N 04-48/009265 регистрирующий орган сообщил об отказе в исключении сведений из ЕГРЮЛ в связи с непредставлением заявления по форме Р14001.
Отказ Инспекции от исключения из ЕГРЮЛ указанных сведений послужил основанием для обращения Шамардина В.А. в арбитражный суд с настоящим заявлением.
В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица содержатся в государственном реестре.
На основании пункта 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
В силу пункта 1.3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании; в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.
Суды установили и материалами дела подтверждается, что срочный трудовой договор, заключенный Обществом с Шамардиным В.А., расторгнут 03.12.2009 ввиду истечения срока его действия, в связи с чем в трудовую книжку Шамардина В.А. 03.12.2009 была внесена запись об увольнении его с должности исполняющего обязанности генерального директора ОАО "Городской молочный завод". Соответственно, после указанной даты Шамардин В.А. не может считаться лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
Как правомерно указал апелляционный суд, отсутствие правового регулирования процедуры исключения (аннулирования) из ЕГРЮЛ записи о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в условиях объективной невозможности подачи заявления в регистрирующий орган по установленной форме не может являться причиной отказа в удовлетворении заявления Шамардина В.А. и восстановлении его нарушенных прав.
Материалами дела подтверждается, что в отношении ОАО "Городской молочный завод" в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о его учредителях, держателе реестра акционеров, расчетные счета в банках закрыты 25.06.2008, 26.08.2008, 22.06.2010. Регистрирующим органом принято решение о начале процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ.
При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о незаконном бездействии регистрирующего органа в связи с обращением Шамардина В.А. с заявлением об исключении из ЕГРЮЛ сведений о нем как лице, имеющем право действовать без доверенности от имени Общества, и правомерно удовлетворили заявленные требования..."

2. Уплата государственной пошлины за государственную регистрацию изменений, вносимых в устав ООО и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

Основные применимые нормы:
- п. 4 ст. 45, ст. ст. 333.16 - 333.18, 333.33 НК РФ;
- ст. ст. 3, 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

В ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ установлено, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется при представлении документа об уплате госпошлины. Согласно ст. 3 данного Закона она уплачивается в соответствии с НК РФ, ст. 333.17 которого установлено, что плательщиками государственной пошлины признаются организации и физические лица, обратившиеся за совершением юридически значимых действий.
Однако законодательством четко не регламентировано, кто именно должен уплачивать госпошлину за регистрацию изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

2.1. Вывод из судебной практики: Государственная пошлина за госрегистрацию изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, уплачивается обществом либо лицом, которое уполномочено на это надлежащим образом.

Суды исходят из следующего: если применять п. 1 ст. 45 НК РФ совместно с положениями гл. 4 НК РФ, то документы на уплату налога должны исходить от налогоплательщика и быть подписаны им самим, а соответствующие суммы должны уплачиваться за счет средств налогоплательщика. Однако суд не исключает возможности уплаты госпошлины третьим лицом (при условии, что общество уполномочило его на это).

Судебная практика:

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 30.09.2008 по делу N А28-10277/2007-531/12
"...Судами также установлено, что Общество не представило в регистрирующий орган документ об уплате государственной пошлины. Из представленной в материалы дела квитанции об уплате государственной пошлины следует, что она уплачена не ООО "Рован", а Изместьевой Е.А. Между тем из пункта 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с положениями его главы 4 вытекает, что платежные документы на уплату налога должны исходить от налогоплательщика и быть подписаны им самим, а уплата соответствующих сумм должна производиться за счет средств налогоплательщика. Доказательства, подтверждающие, что Общество уполномочило Изместьеву Е.А. уплатить государственную пошлину, в материалах дела отсутствуют.
При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что у Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кирову отсутствовали правовые основания для принятия оспариваемого решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица..."

Аналогичная судебная практика:
Западно-Сибирский округ

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25.03.2011 по делу N А67-2096/2010
"...Из материалов дела следует, что 18.01.2010 единственным участником ООО "Аргумент" принято решение N 1-10 об изменении места нахождения Общества: Томская область, г. Томск, ул. Пушкина, дом 63.
Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве 25.01.2010 принято решение N 16344А о государственной регистрации, 28.01.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО "Аргумент".
Общество было снято с налогового учета в Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве и 05.02.2010 поставлено на налоговый учет в Инспекции.
В результате проверки поступивших документов Инспекцией было установлено осуществление регистрации с нарушением требований статей 9, 17, 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).
Полагая, что государственная регистрация изменений вносимых в учредительные документы Общества Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве произведена с нарушением действующего законодательства, Инспекция обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении требования заявителя, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия оснований, предусмотренных статьей 23 Закона о регистрации, для отказа в осуществлении оспариваемых действий.
Суд кассационной инстанции считает выводы суда правильными.
Судами установлено, что факт представления ООО "Аргумент" в Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, являющуюся надлежащим регистрирующим органом, для государственной регистрации юридического лица полного пакета необходимых документов, а также отсутствие обстоятельств, установленных подпунктом "в" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации, подтверждается материалами дела.
Доводы заявителя о подаче заявления неуполномоченным лицом, несоответствии квитанции об уплате государственной пошлины требованиям, предъявляемым к данному виду документов по основанию указания в качестве плательщика Папий В.Н., а не ООО "Аргумент", судами обоснованно отклонены.
Суды правомерно исходили из того, что решение о наделении Папий В.Н. указанными правомочиями, принятое единственным участником Общества, не может рассматриваться как противоречащее действующему законодательству о государственной регистрации.
В этой связи ими было правомерно отклонено заявление о признании недействительным оспариваемого решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Общество приняло решение от 18.01.2010 в порядке реализации прав участника Общества, в частности, наделив Папий В.Н. правомочиями по регистрации изменений в учредительные документы Общества, что предполагает осуществление всех необходимых для такой регистрации действий, включая подписание заявлений, подаваемых в регистрационный орган.
В связи с чем государственная пошлина, уплаченная Папий В.Н. в интересах Общества, уплачена лицом, обратившимся за совершением юридически значимых действий - за регистрацией изменений в учредительные документы названного Общества, то есть, надлежащим лицом.
При этом личность представителя Общества и его полномочия проверены нотариусом. Подпись этого представителя также засвидетельствована нотариально.
При таких обстоятельствах правовых оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица не имелось..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 03.09.2010 по делу N А67-2464/2010
"...Довод кассационной жалобы о том, что в квитанции N К60 606 от 08.06.2009 г. плательщиком государственной пошлины указано физическое лицо - Донцова С.Ю. несостоятелен и судом отклонен, так как указанная квитанция содержит все необходимые реквизиты, была приложена к заявлению Общества от 08.06.2009, т.е. государственная пошлина уплачена за осуществление конкретного действия - за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - ООО "АвангардСтрой", государственная пошлина была фактически уплачена и поступила в бюджет, в связи с чем, нарушений государственных либо общественных интересов в данном случае не усматривается.
Доказательств, свидетельствующих об обратном, в том числе подтверждающих факт уплаты гражданкой Донцовой С.Ю., являющейся руководителем Общества, государственной пошлины не за счет денежных средств ООО "АвангардСтрой", представителем ИФНС России по г. Томску представлено не было.
Учитывая, что судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены судебного акта по делу не имеется..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 07.07.2010 по делу N А67-8283/2009
"...Довод заявителя кассационной жалобы о том, что приложенная к заявлению о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Конгломерат", квитанция об оплате госпошлины руководителем данного юридического лица - Ажимовым Д.С. - наличными денежными средствами не является надлежащим доказательством уплаты госпошлины юридическим лицом, суд кассационной инстанции находит несостоятельным.
Из материалов дела следует, что государственная пошлина за регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы Общества, уплачена по квитанции Сбербанка РФ от 07.12.2007 Ажимовым Д.С., являющимся руководителем постоянно действующего исполнительного органа - директором Общества, что не опровергнуто регистрирующим органом. В вышеуказанной квитанции, представленной при государственной регистрации изменений, в поле "наименование платежа" указано: "государственная пошлина за регистрацию изменений".
Таким образом, данный документ является надлежащим доказательством, подтверждающим факт оплаты юридическим лицом - ООО "Конгломерат" государственной пошлины за совершение регистрационных действий.
Поскольку в представленном платежном документе платежные реквизиты указаны правильно, государственная пошлина за осуществление регистрационных действий перечислена в федеральный бюджет, право Российской Федерации на взимание государственной пошлины в данном случае не нарушено, оснований для отказа Обществу в совершении регистрационных действий не имелось..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 08.06.2010 по делу N А46-14274/2009
"...Обоснованным является довод заявителя кассационной жалобы о том, что приложенная к заявлению о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества, квитанция об оплате госпошлины является надлежащим доказательством уплаты госпошлины юридическим лицом.
Как следует из материалов дела, государственная пошлина за регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы общества, уплачена по платежной квитанции от 05.02.2009 Шишкиным Германом Владимировичем, являющимся руководителем постоянно действующего исполнительного органа - директором общества. Полномочия указанного лица, как руководителя также подтверждены материалами дела. В квитанции, представленной при государственной регистрации, в поле "наименование платежа" указано: "госпошлина за регистрацию изменений".
Таким образом, данный документ является надлежащим доказательством, подтверждающим факт оплаты юридическим лицом государственной пошлины за совершение регистрационных действий.
Поскольку в представленном платежном документе платежные реквизиты указаны правильно, государственная пошлина за осуществление регистрационных действий перечислена в федеральный бюджет, право Российской Федерации на взимание государственной пошлины в данном случае не нарушено, оснований для отказа в совершении регистрационных действий не имелось.
Принимая во внимание, что судом первой инстанции и арбитражным апелляционным судом полно и всесторонне исследованы материалы дела, но неверно истолкованы упомянутые нормы материального права, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить обжалуемые судебные акты в части признания недействительным решения о государственной регистрации и принять в этой части новое решение об отказе в удовлетворении заявления ИФНС России N 2 по Центральному административному округу г. Омска..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 18.05.2010 по делу N А67-160/2010
"...Довод, изложенный в жалобе о том, что к заявлению была приложена квитанция с указанием назначения платежа: "государственная пошлина за регистрацию", в которой плательщиком государственной пошлины указано физическое лицо - Щитикова М.В., в связи с чем отсутствуют доказательства уплаты государственной пошлины, несостоятелен.
Судом установлено, что данный факт не может являться безусловным основанием для признания оспариваемой регистрации недействительной, так как квитанция N 0108 от 12.12.2008 содержит все необходимые реквизиты, была приложена к заявлению Общества от 15.12.2008, т.е. государственная пошлина уплачена за осуществление конкретного действия - за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - ООО "РусТорг", сумма государственной пошлины фактически уплачена и поступила в бюджет, в связи с чем, нарушений государственных либо общественных интересов в данном случае не усматривается.
Доказательств, свидетельствующих об обратном, в том числе подтверждающих факт уплаты гражданкой Щитиковой М.В. государственной пошлины не за счет денежных средств ООО "РусТорг", представителем ИФНС России по г. Томску не было представлено, судом данный факт считается недоказанным..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 06.05.2010 по делу N А46-18173/2009
"...Из материалов дела следует что, 13.04.2009 в МИФНС России N 23 по Красноярскому краю обратилось ООО "Краски и ХозТовары" с заявлением формы N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в том числе, касающихся изменений сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица. Новым местом нахождения ООО "Краски и ХозТовары" определен адрес: 644090, г. Омск, ул. Малиновского, д. 17.
На основании указанного заявления и приложенных к нему документов решением МИФНС России N 23 по Красноярскому краю от 20.04.2009 N Р7537А произведена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в связи с чем МИФНС России N 23 по Красноярскому краю передала регистрационное дело в ИФНС России по САО г. Омска.
ИФНС России по САО г. Омска, получив регистрационное дело ООО "Краски и ХозТовары" и, совершив выход по его юридическому адресу, установила, что указанная организация по адресу: 644090, г. Омск, ул. Малиновского, д. 17, не находится (протокол осмотра территорий, помещений, документов, предметов от 25.05.2009).
Полагая, что государственная регистрация смены места нахождения ООО "Краски и ХозТовары" от 20.04.2009, произведенная МИФНС России N 23 по Красноярскому краю, недействительна, поскольку государственная пошлина за ООО "Краски и ХозТовары" была уплачена физическим лицом - Краснопеевой О.П., а также по причине указания в представленных на государственную регистрацию документах недостоверных сведений в части места нахождения ООО "Краски и ХозТовары", ИФНС России по Советскому административному округу г. Омска обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Как следует из материалов дела, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, обществом был представлен полный пакет документов, необходимых для государственной регистрации.
Оснований для отказа в регистрации, исчерпывающий перечень которых установлен статьей 23 Закона N 129-ФЗ, у МИФНС России N 23 по Красноярскому краю не имелось. Обязанность регистрирующего органа проверять достоверность представленных заявителем сведений законодательством о государственной регистрации не предусмотрена.
Обоснованным является довод заявителя кассационной жалобы о том, что приложенная к заявлению о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Краски и ХозТовары", квитанция об оплате госпошлины наличными денежными средствами является надлежащим доказательством уплаты госпошлины юридическим лицом.
Как следует из материалов дела, государственная пошлина за регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы общества, уплачена по квитанции Сбербанка РФ от 12.03.2009 Краснопеевой Ольгой Константиновной (т.1 л.д. 21), являющейся руководителем постоянно действующего исполнительного органа - директором общества. Полномочия указанного лица, как руководителя также подтверждены материалами дела. В квитанции, представленной при государственной регистрации, в поле "наименование платежа" указано: "госпошлина за регистрацию изменений в учредительные документы".
Таким образом, данный документ является надлежащим доказательством, подтверждающим факт оплаты юридическим лицом государственной пошлины за совершение регистрационных действий.
Поскольку в представленном платежном документе платежные реквизиты указаны правильно, государственная пошлина за осуществление регистрационных действий перечислена в федеральный бюджет, право Российской Федерации на взимание государственной пошлины в данном случае не нарушено, оснований для отказа в совершении регистрационных действий не имелось..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 30.03.2010 по делу N А45-25898/2009
"...Обоснованным является вывод суда о том, что приложенная к заявлению о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Симекс", квитанция об оплате госпошлины наличными денежными средствами является надлежащим доказательством уплаты госпошлины юридическим лицом.
Как следует из материалов дела, государственная пошлина за регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы общества, уплачена по квитанции Сбербанка Российской Федерации Коркиным Евгением Викторовичем, являющимся руководителем постоянно действующего исполнительного органа - директором общества и его единственным учредителем. Полномочия указанного лица, как руководителя также подтверждены материалами дела.
Таким образом, данный документ является надлежащим доказательством, подтверждающим факт оплаты юридическим лицом государственной пошлины за совершение регистрационных действий.
Поскольку в представленном платежном документе платежные реквизиты указаны правильно, государственная пошлина за осуществление регистрационных действий перечислена в федеральный бюджет, право Российской Федерации на взимание государственной пошлины в данном случае не нарушено, оснований для отказа в совершении регистрационных действий не имелось..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26.03.2010 по делу N А46-14676/2009
"...Обоснованным является довод заявителя кассационной жалобы о том, что приложенная к заявлению о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества, квитанция об оплате госпошлины наличными денежными средствами является надлежащим доказательством уплаты госпошлины юридическим лицом.
Как следует из материалов дела, государственная пошлина за регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы общества, уплачена по квитанции СБ 9016/0456 от 09.02.2009 от имени юридического лица наличными денежными средствами законным его представителем - Кондаковым А.П., являющимся руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества. В квитанции, представленной при государственной регистрации, в поле "наименование платежа" указано: "Государственная пошлина за регистрацию изменений, в учредительные документы".
Таким образом, данный документ является надлежащим доказательством, подтверждающим факт оплаты юридическим лицом государственной пошлины за совершение регистрационных действий.
Поскольку в представленном платежном документе платежные реквизиты указаны правильно, государственная пошлина за осуществление регистрационных действий перечислена в федеральный бюджет, право Российской Федерации на взимание государственной пошлины в данном случае не нарушено, не было оснований для отказа в совершении регистрационных действий..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 18.03.2010 по делу N А67-8281/2009
"...Обоснованным является довод заявителя кассационной жалобы о том, что приложенная к заявлению о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества, квитанция об оплате госпошлины наличными денежными средствами является надлежащим доказательством уплаты госпошлины юридическим лицом.
Как следует из материалов дела, государственная пошлина за регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы Общества, уплачена по квитанции Сбербанка РФ от 20.12.2007 Почепневым Константином Николаевичем, являющимся руководителем постоянно действующего исполнительного органа - директором Общества. Полномочия указанного лица, как руководителя также подтверждены материалами дела. В квитанции, представленной при государственной регистрации, в поле "наименование платежа" указано: "госпошлина за регистрацию изменений в учредительные документы юридического лица".
Таким образом, данный документ является надлежащим доказательством, подтверждающим факт оплаты юридическим лицом государственной пошлины за совершение регистрационных действий.
Поскольку в представленном платежном документе платежные реквизиты указаны правильно, государственная пошлина за осуществление регистрационных действий перечислена в федеральный бюджет, право Российской Федерации на взимание государственной пошлины в данном случае не нарушено, оснований для отказа в совершении регистрационных действий не имелось.
Принимая во внимание, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы материалы дела, но неверно истолкованы упомянутые нормы материального права, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить обжалуемый судебный акт и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявления ИФНС России по г. Томску..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 18.03.2010 по делу N А46-17744/2009
"...Обоснованным является довод заявителя кассационной жалобы о том, что приложенная к заявлению о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества, квитанция об оплате госпошлины наличными денежными средствами является надлежащим доказательством уплаты госпошлины юридическим лицом.
Как следует из материалов дела, государственная пошлина за регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы Общества, уплачена по квитанции Сбербанка РФ наличными денежными средствами законным его представителем - Налобиным В.М., являющимся руководителем Общества.
В опровержение вышеизложенного обстоятельства инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Центральному административному округу г. Омска не предоставлены доказательства.
Таким образом, данный документ является надлежащим доказательством, подтверждающим факт оплаты юридическим лицом государственной пошлины за совершение регистрационных действий.
Поскольку в предоставленном платежном документе платежные реквизиты указаны правильно, государственная пошлина за осуществление регистрационных действий перечислена в федеральный бюджет, право Российской Федерации на взимание государственной пошлины в данном случае не нарушено, оснований для отказа в совершении регистрационных действий не имелось.
Принимая во внимание, что судом первой инстанции и арбитражным судом апелляционной инстанции полно и всесторонне исследованы материалы дела, но неверно истолкованы упомянутые нормы материального права, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить обжалуемые судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявления инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Центральному административному округу г. Омска..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 09.03.2010 по делу N А46-14977/2009
"...Обоснованным является довод заявителя кассационной жалобы о том, что приложенная к заявлению о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Регионстройкомпани", квитанция об оплате госпошлины наличными денежными средствами является надлежащим доказательством уплаты госпошлины юридическим лицом.
Как следует из материалов дела, государственная пошлина за регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Регионстройкомпани", уплачена по квитанции КГ ОСБ от 21.04.2009 N 161/0180 от имени юридического лица наличными денежными средствами законным его представителем - Панага Ю.Г., являющимся руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества.
Поскольку в представленном платежном документе платежные реквизиты указаны правильно, государственная пошлина за осуществление регистрационных действий перечислена в Федеральный бюджет, оснований для отказа в совершении регистрационных действий у регистрирующего органа не имелось.
Принимая во внимание, что выводы двух судебных инстанций противоречат упомянутым нормам материального права, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить обжалуемые судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявления инспекции..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 09.03.2010 по делу N А46-15306/2009
"...Обоснованным является довод заявителя кассационной жалобы о том, что приложенная к заявлению о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества, квитанция об оплате госпошлины наличными денежными средствами является надлежащим доказательством уплаты госпошлины юридическим лицом.
Как следует из материалов дела, государственная пошлина за регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы Общества, уплачена по квитанции Сбербанка РФ от 21.04.2009 Панага Юрием Георгиевичем, являющимся руководителем постоянно действующего исполнительного органа - директором Общества. Полномочия указанного лица, как руководителя также подтверждены материалами дела. В квитанции, представленной при государственной регистрации, в поле "наименование платежа" указано: "за регистрацию изменений".
Таким образом, данный документ является надлежащим доказательством, подтверждающим факт оплаты юридическим лицом государственной пошлины за совершение регистрационных действий.
Поскольку в представленном платежном документе платежные реквизиты указаны правильно, государственная пошлина за осуществление регистрационных действий перечислена в федеральный бюджет, право Российской Федерации на взимание государственной пошлины в данном случае не нарушено, оснований для отказа в совершении регистрационных действий не имелось.
Принимая во внимание, что судом первой инстанции и арбитражным апелляционным судом полно и всесторонне исследованы материалы дела, но неверно истолкованы упомянутые нормы материального права, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить обжалуемые судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявления ИФНС России по ЛАО г. Омска..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 03.03.2010 по делу N А46-13509/2009
"...Обоснованным является довод заявителя кассационной жалобы о том, что приложенная к заявлению о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества, квитанция об оплате госпошлины наличными денежными средствами является надлежащим доказательством уплаты госпошлины юридическим лицом.
Как следует из материалов дела, государственная пошлина за регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы Общества, уплачена по квитанции Сбербанка РФ от имени юридического лица наличными денежными средствами законным его представителем - Файзулинным В.З., являющимся руководителем Общества. В квитанции, представленной при государственной регистрации, в поле "наименование платежа" указано: "Государственная пошлина за регистрацию изменений ООО "Инсснаб".
Таким образом, данный документ является надлежащим доказательством, подтверждающим факт оплаты юридическим лицом государственной пошлины за совершение регистрационных действий.
Поскольку в представленном платежном документе платежные реквизиты указаны правильно, государственная пошлина за осуществление регистрационных действий перечислена в федеральный бюджет, право Российской Федерации на взимание государственной пошлины в данном случае не нарушено, оснований для отказа в совершении регистрационных действий не имелось..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26.02.2010 по делу N А46-17745/2009
"...Обоснованным является довод заявителя кассационной жалобы о том, что приложенная к заявлению о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества, квитанция об оплате госпошлины наличными денежными средствами является надлежащим доказательством уплаты госпошлины юридическим лицом.
Как следует из материалов дела, государственная пошлина за регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы Общества, уплачена по квитанции Сбербанка РФ от 29.04.2009 от имени юридического лица наличными денежными средствами законным его представителем - Фиалковским И.М., являющимся директором Общества. В квитанции, представленной при государственной регистрации, в поле "наименование платежа" указано: "Государственная пошлина за внесение изменений в устав ООО "Градостроительная компания".
Таким образом, данный документ является надлежащим доказательством, подтверждающим факт оплаты юридическим лицом государственной пошлины за совершение регистрационных действий.
Поскольку в представленном платежном документе платежные реквизиты указаны правильно, государственная пошлина за осуществление регистрационных действий перечислена в федеральный бюджет, право Российской Федерации на взимание государственной пошлины в данном случае не нарушено, оснований для отказа в совершении регистрационных действий не имелось..."

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 20.10.2009 по делу N А55-6129/2009
"...Как видно из материалов дела и установлено судом, Перевозчиков С.В. является одновременно руководителем и единственным учредителем ООО "Графит", лицом, обратившимся за регистрацией изменений, то есть заявителем по смыслу статьи 9 Закона о государственной регистрации. Государственная пошлина уплачена заявителем в размере, установленном для совершения соответствующего юридически значимого действия.
Учитывая, что в рассматриваемом случае государственная пошлина от имени лица, обратившегося за совершением юридически значимых действий, - ООО "Графит", уплачена Перевозчиковым С.В., являвшимся на момент обращения исполнительным органом юридического лица, названное обстоятельство не может являться основанием для отказа в совершении действий по регистрации изменений в учредительные документы общества. Поскольку в представленном платежном документе платежные реквизиты указаны правильно, государственная пошлина за осуществление регистрационных действий перечислена в федеральный бюджет, право Российской Федерации на взимание государственной пошлины в данном случае не нарушено.
Таким образом, обществом в регистрирующий орган был представлен весь пакет документов, предусмотренных статьей 17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
При таких обстоятельствах основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, отсутствовали, налоговым органом правомерно принято решение от 23.12.2008 N 22840 о государственной регистрации..."

Постановление ФАС Поволжского округа от 01.10.2009 по делу N А65-3506/2009
"...Не принимается кассационной инстанцией и довод заявителя жалобы о том, что поскольку в качестве плательщика в квитанции отделения Сберегательного банка Российской Федерации от 16.12.2008, представленной с заявлением о регистрации изменений в учредительные документы ООО "Ижстройэнергомонтаж", значится физическое лицо - Шишкин Сергей Анатольевич, такая квитанция не является документом, подтверждающим уплату государственной пошлины за регистрацию таких изменений.
В силу положений статей 12, 14, 17 и 21 Закона о государственной регистрации условием совершения регистрирующим органом юридически значимых действий является их оплата государственной пошлиной.
Плательщиками государственной пошлины признаются организации и физические лица, если они обращаются за совершением юридически значимых действий (статья 333.17 Кодекса).
Таким образом, государственная пошлина за государственную регистрацию уплачивается лицом, обратившимся за совершением юридически значимого действия (государственной регистрации), в данном случае лицом, выступающим в качестве заявителя при государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица.
В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации при государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
Шишкин С.А. является руководителем единоличного исполнительного органа ООО "Ижстройэнергомонтаж", лицом, обратившимся за регистрацией изменений, то есть заявителем по смыслу статьи 9 Закона о государственной регистрации. Государственная пошлина уплачена заявителем в размере, установленном для совершения соответствующего юридически значимого действия. Учитывая, что государственная пошлина от имени лица, обратившегося за совершением юридически значимых действий, - ООО "Ижстройэнергомонтаж", уплачена Шишкиным С.А., являвшимся на момент обращения исполнительным органом, общества, вывод арбитражных судов о соблюдении порядка оплаты государственной пошлины и правомерности вывода суда первой инстанции об обоснованности принятия регистрирующим органом указанной квитанции в качестве доказательства уплаты государственной пошлины за регистрацию изменений в учредительные документы ООО "Ижстройэнергомонтаж" является правильным и обоснованным..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 31.08.2010 по делу N А56-92322/2009
"...Единственным участником Общества Неманежиным В.Ю. 15.10.2009 приняты решения: сменить адрес места нахождения Общества; установить новые полное и сокращенное наименования Общества; внести изменения в устав Общества и утвердить устав в новой редакции.
В связи с принятыми решениями Общество 30.10.2009 обратилось в Инспекцию с заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Из указанного заявления следует, что Общество обратилось за внесением изменений в учредительные документы юридического лица относительно адреса нахождения, наименования Общества, целей и видов его деятельности, а также утверждения устава в новой редакции (листы дела 35 - 42). К заявлению Общество также приложило устав в новой редакции, решение единственного участника Общества и документ об уплате государственной пошлины, что подтверждается распиской в получении документов от 30.10.2009 (лист дела 33). Заявление от имени Общества подписано генеральным директором Неманежиной Т.Ю. (лист дела 42).
Решением от 03.11.2009 Инспекция отказала Обществу в государственной регистрации со ссылкой на пункт 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, поскольку Обществом в нарушение статьи 17 Закона N 129-ФЗ не представлены все необходимые документы. При этом Инспекция в решении указала, что среди представленных для государственной регистрации документов отсутствует документ об уплате государственной пошлины, оформленный надлежащим образом. Инспекция также сослалась на пункт 2 статьи 861 ГК РФ, согласно которому расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке.
Считая отказ в государственной регистрации незаконным, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании решения Инспекции от 03.11.2009 недействительным.
Из материалов дела следует, что Общество представило все необходимые документы, что подтверждается распиской в их получении, выданной регистрирующим органом (лист дела 33).
Из представленных на государственную регистрацию документов следует, что государственная пошлина уплачена единственным участником Общества Неманежиным В.Ю., сведения о котором содержатся в учредительных документах Общества и удостоверены в представленном в регистрирующий орган заявлении по форме Р13001 (лист дела 39). Кроме того, как следует из материалов дела, установлено судом и не оспаривается сторонами, заявителем правильно указаны код бюджетной классификации, а также реквизиты счета регистрирующего органа.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что документ об уплате государственной пошлины представлен в соответствии с требованиями статьи 17 Закона N 129-ФЗ. Таким образом, принятое Инспекцией решение является незаконным, в связи с чем правомерно признано судом недействительным.
Ввиду изложенного доводы Инспекции подлежат отклонению..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 09.03.2010 по делу N А66-8155/2009
"...Довод подателя жалобы о том, что документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в регистрирующий орган, не может считаться представленным, поскольку госпошлина уплачена физическим лицом, обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций.
Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) установлено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется в том числе документ об уплате государственной пошлины.
Статьей 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что государственная пошлина должна быть уплачена лицом, обратившимся за совершением юридически значимых действий.
Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 22.01.2004 N 41-О из пункта 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с положениями главы 4 названного Кодекса следует, что по своему содержанию данная норма не препятствует участию налогоплательщика в налоговых правоотношениях как лично, так и через представителя. Однако представитель налогоплательщика должен обладать соответствующими полномочиями либо на основании закона или учредительных документов, либо в силу доверенности, выданной в порядке, установленном гражданским законодательством Российской Федерации.
Судами установлено и материалами дела подтверждается, что государственная пошлина уплачена единственным участником и генеральным директором Общества Любимовым Олегом Александровичем, личность которого согласно представленному в налоговый орган заявлению по форме N Р13001 нотариально удостоверена, следовательно, документ об уплате государственной пошлины представлен заявителем в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 29.04.2010 N Ф09-3029/10-С4 по делу N А07-20046/2009
"...Ссылка заявителя жалобы на отсутствие доказательств оплаты государственной пошлины за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы общества, не принимается, поскольку судом апелляционной инстанции установлено, что платеж произведен работником общества от имени его директора, имеющего право представлять общество без доверенности, вывод суда соответствует имеющимся в материалах дела доказательствам..."

Постановление ФАС Уральского округа от 28.01.2010 N Ф09-11360/09-С4 по делу N А60-16218/2009-С5
"...В кассационной жалобе инспекция просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя кассационной жалобы, документы, представленные 08.04.2009 на государственную регистрацию в отношении общества "УралПром-2008", содержат заведомо ложные сведения, в связи с чем считаются не представленными, что является основанием для отказа в государственной регистрации вносимых изменений и сведений. Регистрирующий орган полагает, что судом апелляционной инстанции необоснованно не приняты в качестве доказательств по делу протокол допроса в качестве свидетеля Пирогова И.С. от 12.02.2009, его письменное заявление от 26.03.2009. Также инспекция указывает на то, что обществом "УралПром-2008" не выполнена обязанность по уплате государственной пошлины за государственную регистрацию, так как государственная пошлина уплачена от имени общества физическим лицом в наличной форме. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что, поскольку инспекция освобождена от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, понесенные названным обществом расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение настоящего дела арбитражным судом подлежат возврату обществу из федерального бюджета.
Рассмотрев представленные документы, инспекция решениями от 15.04.2009 отказала обществу "УралПром-2008" в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с признанием непредставленным решения о внесении изменений, а также отказала в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с непредставлением определенных ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") необходимых для государственной регистрации документов.
Как видно из материалов дела, документы, поданные 08.04.2009 в инспекцию от общества "УралПром-2008", соответствуют требованиям ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Заявления формы Р13001, Р14001 составлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации органом; заявителем подтверждено соответствие изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, требованиям законодательства; подтверждено соответствие сведений, содержащихся в заявлениях, их достоверность, соблюдение порядка принятия решения о внесении указанных изменений; представлен протокол общего собрания участников общества "УралПром-2008" от 06.04.2009 N 1 о внесении изменений в учредительные документы данного общества, изменения, вносимые в учредительные документы; к заявлениям приложены сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, сведения об участниках общества. Также обществом "УралПром-2008" представлен платежный документ, подтверждающий уплату государственной пошлины за государственную регистрацию, с соблюдением требований Налогового кодекса Российской Федерации, Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поскольку заявителем при государственной регистрации изменений в учредительные документы общества "УралПром-2008" выступил его руководитель - Руденко А.В., у названного общества отсутствует расчетный счет, Руденко А.В. выдан расходный кассовый ордер о выдаче денежных средств для уплаты государственной пошлины за совершение регистрационных действий.
В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган, а также в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 данного Федерального закона.
Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации названным Законом не предусмотрено.
При таких обстоятельствах, учитывая, что материалами дела подтверждается представление обществом "УралПром-2008" в регистрирующий орган всех документов, необходимых для государственной регистрации вышеуказанных изменений, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у инспекции оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Таким образом, заявленные обществом "УралПром-2008" требования судом апелляционной инстанции правомерно удовлетворены..."

Постановление ФАС Уральского округа от 27.01.2010 N Ф09-11398/09-С4 по делу N А60-16245/2009-С5
"...В кассационной жалобе Инспекция просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя кассационной жалобы, документы, представленные 08.04.2009 на государственную регистрацию в отношении общества "Универсал-Торг", содержат заведомо ложные сведения, в связи с чем считаются не представленными, что является основанием для отказа в государственной регистрации вносимых изменений и сведений. Регистрирующий орган полагает, что судом апелляционной инстанции необоснованно не приняты в качестве доказательств по делу протокол допроса в качестве свидетеля Королевой Н.А. от 25.03.2009, заявление Королевой Н.А. от 25.03.2009. Также Инспекция указывает на то, что обществом "Универсал-Торг" не выполнена обязанность по уплате государственной пошлины за государственную регистрацию, так как государственная пошлина уплачена от имени общества физическим лицом в наличной форме. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что, поскольку Инспекция освобождена от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, уплаченная названным обществом сумма государственной пошлины за рассмотрение настоящего дела арбитражным судом подлежит возврату из федерального бюджета.
Рассмотрев представленные документы, Инспекция решениями от 15.04.2009 отказала обществу "Универсал-Торг" в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с признанием не представленным решения о внесении изменений, а также отказала в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с непредставлением определенных ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") необходимых для государственной регистрации документов.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что заявления формы Р13001, Р14001 составлены по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; заявителем подтверждено соответствие изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, требованиям законодательства; соответствие сведений, содержащихся в заявлениях, их достоверность, соблюдение порядка принятия решения о внесении указанных изменений; представлены решение единственного участника общества "Универсал-Торг" о внесении изменений в учредительные документы данного общества, изменения, вносимые в учредительные документы; к заявлениям приложены сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, сведения об участниках общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в регистрирующий орган обществом "Универсал-Торг" представлены все документы, необходимые для государственной регистрации вносимых изменений.
При этом, исследовав платежный документ, подтверждающий уплату государственной пошлины, учитывая положения п. 3 ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие у общества "Универсал-Торг" расчетного счета, наличие расходного кассового ордера о выдаче Руденко А.В. денежных средств для уплаты государственной пошлины за совершение регистрационных действий, суд апелляционной инстанции указал, что требования Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" о необходимости предоставления документа об уплате государственной пошлины за государственную регистрацию заявителем соблюдены.
В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган, а также в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 названного Закона.
Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации названным Законом не предусмотрено.
При таких обстоятельствах, учитывая изложенное, принимая во внимание, что материалами дела подтверждается представление обществом "Универсал-Торг" в регистрирующий орган всех необходимых для государственной регистрации вышеуказанных изменений документов, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии у Инспекции оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с изменением в учредительные документы и не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Данный вывод суда является правильным, соответствующим материалам дела и действующему законодательству.
Таким образом, заявленные обществом "Универсал-Торг" требования судом апелляционной инстанции правомерно удовлетворены..."

Постановление ФАС Уральского округа от 26.01.2010 N Ф09-11309/09-С4 по делу N А60-16244/2009-С5
"...Участником общества "Профиль ЕК" Руденко А.В. 06.04.2009 в связи со сменой участников общества принято решение N 1 о внесении и регистрации в установленном порядке изменений в Устав и Учредительный договор общества, об освобождении на основании заявления директора общества Вагиной П.В. и возложении обязанностей директора непосредственно на учредителя - Руденко А.В.
На основании решения от 06.04.2009 N 1 Руденко А.В. 08.04.2009 обратился в инспекцию с заявлениями о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Решениями инспекции от 15.04.2009 отказано в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также не связанных с внесением изменений в учредительные документы по причине непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") необходимых для государственной регистрации документов.
Суд первой инстанции также указал на неисполнение заявителем обязанности по уплате государственной пошлины за регистрацию, поскольку пошлина уплачена не обществом "Профиль ЕК" в безналичной форме с его банковского счета, а физическим лицом - Руденко А.В. путем внесения наличных денежных средств.
Согласно положениям ст. 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации, плательщиками государственной пошлины признаются лица, обращающиеся за совершением юридически значимых действий. Поскольку за совершением регистрационных действий в отношении общества "Профиль ЕК" обратился Руденко А.В., то уплата им за совершение этих действий государственной пошлины является правомерной. Кроме того, как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, непредставление заявителем документа об уплате государственной пошлины не являлось основанием для отказа в государственной регистрации и вынесения оспариваемого решения инспекции от 15.04.2009..."

Постановление ФАС Уральского округа от 19.01.2010 N Ф09-10976/09-С4 по делу N А60-17834/2009-С5
"...В Инспекцию 12.02.2009 обществом "Евролайн-ТД" были представлены документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (заявление по форме N Р13001, новая редакция устава, учредительный договор, протокол общего собрания участников, документ об уплате госпошлины); а также заявление по форме N Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Рассмотрев представленные документы, Инспекция 19.02.2009 приняла решения N 1166 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Евролайн-ТД", N 1165 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, N 1174, 1175, 1181 об отказе во внесении записи о прекращении деятельности присоединенных юридических лиц - общества "Теплый север", общества "Аркада-Строй", общества "УралКонсалтинг".
Ссылаясь на то, что указанные решения Инспекции не соответствуют требованиям закона и нарушают его права и законные интересы, Полевов А.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусмотрено.
Довод Инспекции о нарушении обществом "Евролайн-ТД" порядка уплаты государственной пошлины судом кассационной инстанции не принимается.
В соответствии с нормами Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" одним из условий совершения регистрирующим органом юридически значимых действий является их оплата государственной пошлиной. Из положений ст. 45, 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации следует, что плательщик государственной пошлины обязан самостоятельно уплатить ее в бюджет. Возможность уплаты государственной пошлины за заявителя иным лицом законодательством прямо не предусмотрена. Между тем, в данном случае госпошлина от имени юридического лица, обратившегося за совершением юридически значимых действий - общества "Евролайн-ТД", уплачена Полевовым А.Н., являвшимся на момент обращения исполнительным органом общества. В представленном платежном документе платежные реквизиты указаны правильно, государственная пошлина за осуществление регистрационных действий перечислена в федеральный бюджет, в связи с чем право Российской Федерации на взимание государственной пошлины в данном случае не нарушено. С учетом этого указанное Инспекцией обстоятельство не может являться основанием для отказа в совершении действий по регистрации юридического лица..."

Постановление ФАС Уральского округа от 13.01.2010 N Ф09-10870/09-С4 по делу N А60-16260/2009-С5
"...Ссылка Инспекции на нарушение обществом "Лес-Пром" порядка уплаты государственной пошлины судом кассационной инстанции не принимается.
В силу ст. 12, 14, 17, 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" одним из условий совершения регистрирующим органом юридически значимых действий является их оплата государственной пошлиной.
Из положений ст. 45, 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации следует, что плательщик государственной пошлины обязан самостоятельно уплатить ее в бюджет. Возможность уплаты государственной пошлины за заявителя иным лицом законодательством прямо не предусмотрена.
В данном случае госпошлина от имени юридического лица, обратившегося за совершением юридически значимых действий - общества "Лес-Пром", уплачена Месиловым Е.В., являвшимся на момент обращения исполнительным органом общества, соответствующие денежные средства получены им из кассы предприятия. В представленном платежном документе платежные реквизиты указаны правильно, государственная пошлина за осуществление регистрационных действий перечислена в федеральный бюджет, в связи с чем право Российской Федерации на взимание государственной пошлины в данном случае не нарушено. С учетом изложенного указанное Инспекцией обстоятельство не может являться основанием для отказа в совершении действий по регистрации юридического лица..."

Постановление ФАС Уральского округа от 26.10.2009 N Ф09-7791/09-С4 по делу N А71-3549/2009-А18
"...Общество "ДВ-Инвест+" приняло решение от 04.12.2008 в порядке реализации прав участника общества "Волна", в частности, наделив Башкову Н.Л. правомочиями по регистрации изменений в учредительные документы общества "Волна", что предполагает осуществление всех необходимых для такой регистрации действий, включая подписание заявлений, подаваемых в регистрационный орган.
Государственная пошлина, уплаченная Башковой Н.Л. в интересах общества "Волна" по чеку-ордеру от 05.12.2008 N 330, уплачена лицом, обратившимся за совершением юридически значимых действий - за регистрацией изменений в учредительные документы названного общества в соответствии с п. 1, 2 ст. 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации, то есть надлежащим лицом.
Выводы судов обеих инстанций о том, что заявления от 05.12.2008, поданные Башковой Н.Л. в регистрирующий орган, подписаны ненадлежащим лицом, а также об отсутствии доказательств надлежащей уплаты государственной пошлины при обращении за регистрацией изменений, вносимых в реестр юридических лиц в отношении общества "Волна", являются ошибочными.
Таким образом, на регистрацию изменений в регистрирующий орган надлежащим лицом были поданы все необходимые документы, предусмотренные п. 1, 2 ст. 17 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"..."

Постановление ФАС Уральского округа от 28.09.2009 N Ф09-6632/09-С4 по делу N А71-3552/2009А25
"...Как следует из материалов дела, общество "Приток" зарегистрировано 24.11.2004 межрайонной инспекцией по Удмуртской Республике. Учредителями общества являлись Бехметьев С.А. и Бехметьева Л.Н. с равными долями в размере 50% уставного капитала общества. На основании решения общего собрания участников общества "Приток" от 08.12.2008 Бехметьевым С.А. и Бехметьевой Л.Н. заключены договоры от 08.12.2008, по которым принадлежащие участникам названного общества доли в его уставном капитале проданы обществу с ограниченной ответственностью "ДВ-Инвест+" (далее - общество "ДВ-Инвест+").
Общество "ДВ-Инвест+", считая себя единственным участником общества "Приток", 08.12.2008 приняло решения об изменении места нахождения общества "Приток" с Удмуртской Республики на Амурскую область, об освобождении на основании личного заявления от должности директора общества Бехметьева С.А., о передаче полномочий исполнительного органа общества Управляющей компании - обществу "ДВ-Инвест+", об утверждении изменений в Устав общества "Приток", о возложении обязанности по регистрации вносимых изменений на Бехметьева С.А.
Бехметьев С.А. от имени общества "Приток" 10.12.2008 обратился в межрайонную инспекцию по Удмуртской Республике с заявлениями о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы. Подпись Бехметьева С.А. в заявлениях удостоверена нотариально в соответствии с требованиями ст. 9 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемых решений). На основании указанных заявлений межрайонной инспекцией по Удмуртской Республике приняты решения от 13.11.2008 N 3292, N 3293.
В связи с изменением места нахождения общества "Приток" его регистрационное дело передано межрайонной инспекцией по Удмуртской Республике в межрайонную инспекцию по Амурской области, которая на основании ст. 12, 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 11 ст. 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании решений от 13.11.2008 N 3292, N 3293 недействительными, полагая, что Бехметьев С.А. не имел надлежащих полномочий на подписание от имени общества "Приток" заявлений от 10.12.2008 и на уплату государственной пошлины, следовательно, межрайонной инспекцией по Удмуртской Республике при государственной регистрации названных изменений не соблюдены требования ст. 9, 17, 18, 23 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и регистрация осуществлена неправомерно.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что при подаче заявлений от 10.12.2008 в регистрирующий орган и при уплате им государственной пошлины в интересах общества "Приток" Бехметьев С.А. являлся полномочным представителем названного общества, поскольку решением общего собрания участников общества от 08.12.2008 на него возложены обязанности по регистрации вносимых изменений.
Согласно п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества, предусмотренные ст. 8, 9 названного Закона, с момента уведомления общества об уступке доли.
Общество "ДВ-Инвест+" приняло решение от 08.12.2008 в порядке реализации прав участника общества "Приток", в частности, наделив Бехметьева С.А. правомочиями по регистрации изменений в учредительные документы общества "Приток", следовательно, вывод суда о том, что заявления от 12.12.2008, поданные Бехметьевым С.А. в регистрирующий орган, поданы надлежащим лицом, является правильным.
Государственная пошлина, уплаченная Бехметьевым С.А. в интересах общества "Приток" по чеку-ордеру от 09.12.2008 N 52, также уплачена надлежащим лицом, обратившимся за совершением юридически значимых действий - за регистрацией изменений в учредительные документы названного общества в соответствии с п. 1, 2 ст. 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации.
Поскольку из материалов дела усматривается, что в межрайонную инспекцию по Удмуртской Республике (в надлежащий регистрирующий орган) надлежащим заявителем представлены все необходимые для государственной регистрации вносимых изменений документы, то у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в регистрации изменений в учредительные документы общества "Приток"..."

2.2. Вывод из судебной практики: При оплате физическим лицом государственной пошлины за госрегистрацию изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, из соответствующей квитанции должно однозначно следовать, что лицо действует от имени общества, а также за какое именно общество уплачивается госпошлина.

Суд исходит из положения п. 1 ст. 45 НК РФ в совокупности с гл. 4 НК РФ, согласно которым обязанность по уплате налога исполняется налогоплательщиком как самостоятельно, так и через представителя.
Кроме того, согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в Определении от 22.01.2004 N 41-О, представительство в налоговых правоотношениях означает совершение представителем действий от имени и за счет собственных средств налогоплательщика - представляемого лица. Представитель налогоплательщика должен обладать соответствующими полномочиями либо на основании закона или учредительных документов, либо в силу доверенности, которая выдана в порядке, установленном гражданским законодательством Российской Федерации.

Судебная практика:

Определение ВАС РФ от 19.05.2010 N ВАС-6374/10 по делу N А82-14391/2009-18
"...В регистрирующий орган 24.06.2009 было подано заявление по форме N Р13001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) изменений в сведения об обществе, связанных с изменением учредительных документов.
Решением инспекции от 01.07.2009 в регистрации указанных изменений и внесении их в реестр отказано из-за непредставления необходимых для государственной регистрации документов, определенных статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).
Полагая отказ незаконным, общество обжаловало его в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении заявления, судебные инстанции признали правомерным отказ регистрирующего органа в государственной регистрации указанных изменений, руководствуясь названной нормой во взаимосвязи с положениями статьи 17 Закона о регистрации, налогового законодательства (статьи 333.16, 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации, далее - НК РФ) и Методическими разъяснениями по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных Приказом Федеральной налоговой службы России от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@, а также с учетом позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.01.2004 N 41-О по вопросу о представительстве в налоговых правоотношениях.
В силу названных норм НК РФ государственная пошлина может быть уплачена представителем от имени представляемого. При этом в платежном поручении на перечисление суммы государственной пошлины в бюджет должно быть указано, что плательщик действует от имени представляемого.
Кроме того, при уплате государственной пошлины за государственную регистрацию необходимо соблюдать предусмотренные законодательством требования к заполнению платежного документа в части указания соответствующего кода бюджетной классификации. Неправильное указание кода бюджетной классификации свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязательства по уплате государственной пошлины.
Установив, что, квитанция об уплате государственной пошлины от 23.06.2009, плательщиком в которой указан гражданин Трифонов А.В., не позволяет однозначно определить, что она уплачена за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы именно ООО "РостСтрой", а также заполнена с нарушением требований, предъявляемых к оформлению такого рода документов, регистрирующий орган пришел к выводу о том, что документ об уплате государственной пошлины, приложенный к заявлению, не может рассматриваться как надлежащий и соответствующий Закону о регистрации..."

Аналогичная судебная практика:
Акты высших судов

Определение ВАС РФ от 19.05.2010 N ВАС-6355/10 по делу N А82-13382/2009-18
"...В регистрирующий орган 30.06.2009 было подано заявление по форме N Р13001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) изменений в сведения об обществе, связанных с изменением учредительных документов.
Решением инспекции от 13.07.2009 в регистрации указанных изменений и внесении их в реестр отказано из-за непредставления необходимых для государственной регистрации документов, определенных статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).
Полагая отказ незаконным, общество обжаловало его в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении заявления, судебные инстанции признали правомерным отказ регистрирующего органа в государственной регистрации указанных изменений, руководствуясь названной нормой во взаимосвязи с положениями статьи 17 Закона о регистрации, налогового законодательства (статьи 333.16, 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации, далее - НК РФ) и Методическими разъяснениями по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных Приказом Федеральной налоговой службы России от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@, а также с учетом позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.01.2004 N 41-О по вопросу о представительстве в налоговых правоотношениях.
В силу названных норм НК РФ государственная пошлина может быть уплачена представителем от имени представляемого. При этом в платежном поручении на перечисление суммы государственной пошлины в бюджет должно быть указано, что плательщик действует от имени представляемого.
Кроме того, при уплате государственной пошлины за государственную регистрацию необходимо соблюдать предусмотренные законодательством требования к заполнению платежного документа в части указания соответствующего кода бюджетной классификации. Неправильное указание кода бюджетной классификации свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязательства по уплате государственной пошлины.
Установив, что, квитанция об уплате государственной пошлины от 23.06.2009, плательщиком в которой указан гражданин Трифонов А.В., не позволяет однозначно определить, что она уплачена за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы именно ООО "РостСтрой", а также заполнена с нарушением требований, предъявляемых к оформлению такого рода документов, регистрирующий орган пришел к выводу о том, что документ об уплате государственной пошлины, приложенный к заявлению, не может рассматриваться как надлежащий и соответствующий Закону о регистрации..."

Волго-Вятский округ

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 20.08.2009 по делу N А28-3212/2009-89/14
"...Из пункта 1 статьи 45 Кодекса во взаимосвязи с положениями главы четвертой Кодекса следует, что обязанность по уплате налога исполняется налогоплательщиком как самостоятельно, так и через представителя.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.01.2004 N 41-О, представительство в налоговых правоотношениях означает совершение представителем действий от имени и за счет собственных средств налогоплательщика - представляемого лица. Представитель налогоплательщика должен обладать соответствующими полномочиями либо на основании закона или учредительных документов, либо в силу доверенности, выданной в порядке, установленном гражданским законодательством Российской Федерации.
Таким образом, государственная пошлина может быть уплачена представителем от имени представляемого. При этом в платежном поручении на перечисление суммы государственной пошлины в бюджет должно быть указано, что плательщик действует от имени представляемого.
Материалы дела свидетельствуют и апелляционный суд установил, что в квитанции об уплате государственной пошлины от 17.02.2009, представленной в регистрирующий орган, плательщиком является Козлов А.А., физическое лицо. В графе квитанции "наименование платежа" указано "за регистрацию изменений в учредительные документы юридического лица" без наименования юридического лица, в отношении которого представлены документы. Сведения о том, что Козлов А.А. при оплате государственной пошлины выступал от имени Общества, квитанция не содержит. Документ, свидетельствующий об уплате государственной пошлины Обществом и за счет средств Общества, в регистрирующий орган не представлен. Справка АКБ "Вятка-банк" от 10.04.2009 об остатке денежных средств на счете Общества по состоянию на 16.02.2009, расходный кассовый ордер от 16.02.2009 о выдаче Козлову А.А. 400 рублей не подтверждают данные обстоятельства.
Таким образом, представленная заявителем квитанция не позволяет однозначно установить, что государственная пошлина уплачена за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы именно ООО ТКФ "Джина", потому не может являться доказательством уплаты государственной пошлины за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества..."

Западно-Сибирский округ

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 05.10.2010 по делу N А46-3679/2010
"...Довод кассационной жалобы о том, что в квитанции об уплате государственной пошлины, плательщиком указано физическое лицо - Викин А.В. несостоятелен и судом отклоняется, так как указанная квитанция содержит все необходимые реквизиты, была приложена к заявлению общества, т.е. государственная пошлина уплачена за осуществление конкретного действия - за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - ООО "Глобус", государственная пошлина была фактически уплачена и поступила в бюджет, в связи с чем, нарушений государственных либо общественных интересов в данном случае не усматривается..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 18.02.2010 по делу N А46-15061/2009
"...При этом арбитражный суд установил и Инспекция N 23 не оспорила, что Общество представило в качестве документа, подтверждающего уплату государственной пошлины банковскую квитанцию ОСБ N 161/0247 ОАО "Сбербанк Российской Федерации" от 02.04.2009 на сумму 400 рублей, уплаченных В.Г. Танковичем.
Из пункта 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 253 Налогового кодекса Российской Федерации", положений пунктов 1, 2 и 5 статьи 45, статьи 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации следует, что плательщик государственной пошлины обязан самостоятельно, т.е. от своего имени, уплатить государственную пошлину в бюджет, если иное не установлено законодательством о налогах и сборах. Уплата государственной пошлины иным лицом за заявителя действующим законодательством не предусмотрена.
Таким образом, юридическое лицо, обратившееся с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, обязано самостоятельно, от своего имени, исполнить обязанность по уплате государственной пошлины.
Нормы налогового законодательства не исключают возможность уплаты государственной пошлины физическим лицом, в том смысле, если физическое лицо действует не от своего собственного имени, а от лица, уполномочившего его подать заявление о государственной регистрации. Наличие таких полномочий должно быть подтверждено документально.
Из текста квитанции не следует что оплата государственной пошлины произведена за государственную регистрацию изменений в учредительные документы от имени Общества (т.1 л.д.17).
Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сделали вывод, что государственная пошлина уплачена не Обществом, а физическим лицом.
Инспекция N 23 в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила в материалы дела бесспорные доказательства, опровергающие указанный вывод.
В соответствии с частью 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ основаниями для отказа в государственной регистрации являются: непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.
Учитывая изложенное, арбитражные суды правомерно пришли к выводу, что Общество не представило в Инспекцию N 23 для государственной регистрации изменений документ, подтверждающий уплату государственной пошлины, что является основанием для отказа в государственной регистрации изменений в учредительные документы.
Таким образом, арбитражный суд правомерно признал недействительным решение Инспекции N 24 от 10.04.2009 N А6728А..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17.12.2009 по делу N А46-5941/2009
"...Суды первой и апелляционной инстанций установили, что ООО "Голдис" не соблюдены требования, установленные Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. В платежной квитанции Сбербанка России от 24.10.2008 об уплате государственной пошлины в размере 400 руб., плательщиком значится физическое лицо А.А. Карькин. Доказательства того, что А.А. Карькин действует как уполномоченное лицо от имени ООО "Голдис" в данной квитанции отсутствуют..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17.12.2009 по делу N А46-9705/2009
"...Отсутствие ООО "ЛЕСКОМ" по адресу, указанному в учредительных документах, подписание заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, направленное в регистрирующий орган, не уполномоченным лицом, уплата государственной пошлины за ООО "ЛЕСКОМ" физическим лицом в наличной форме - Р.Е. Тюниным, послужили основанием для обращения ИФНС России по ЛАО г. Омска в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследуя представленные сторонами доказательства, дали им надлежащую оценку, сделав вывод о том, что информация, содержащаяся в протоколе осмотра от 27.01.2009, выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, выданной Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области от 25.04.2009 N 01/088/2009-1476, свидетельстве о государственной регистрации права, заявлении ЗАО "Омскхлебопродукт-Инвест" и других документах, подтверждает факт представления ООО "ЛЕСКОМ" недостоверных сведений на государственную регистрацию изменений в части изменения адреса (места нахождения).
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, из представленной в регистрирующий орган квитанции об уплате государственной пошлины от 17.12.2008, следует, что плательщиком сбора является физическое лицо - Р.Е. Тюнин. В поле "наименование платежа" указано "госпошлина за гос. регистрацию юридических лиц" без обозначения названия юридического лица, в отношении которого представляются документы (т. 1, л.д. 19).
Таким образом, юридическое лицо, обратившееся с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, обязано самостоятельно, то есть от своего имени, исполнить обязанность по уплате государственной пошлины.
Учитывая, что судами первой и апелляционной инстанций установлено отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что государственная пошлина уплачена за регистрацию изменений в учредительные документы именно ООО "ЛЕСКОМ" и за счет собственных средств юридического лица, имеющаяся квитанция не может являться доказательством уплаты государственной пошлины за регистрацию изменений в учредительные документы ООО "ЛЕСКОМ"..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 10.12.2009 по делу N А67-4341/2009
"...Суд кассационной инстанции считает правомерным вывод суда о том, что нарушение статьи 17 Федерального закона от 8.08.2001 N 129-ФЗ является основанием для признания решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, недействительным.
Суд первой инстанции установил, что квитанция не могла быть признана регистрирующим органом документом, подтверждающим уплату ООО "Кадриль-С" государственной пошлины за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, у регистрирующего органа не было правовых оснований для принятия оспариваемого решения.
Довод кассационной жалобы о том, что руководитель единоличного исполнительного органа общества Л.Н. Вшивцева является уполномоченным лицом на уплату государственной пошлины за совершение регистрационных действий в отношении общества, отклоняется судом кассационной инстанции.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, из представленной в регистрирующий орган квитанции об уплате государственной пошлины от 04.12.2008, следует, что плательщиком сбора является физическое лицо - Л.Н. Вшивцева. В поле "наименование платежа" указано "за регистрацию юридических лиц" (л.д. 31) без обозначения названия юридического лица, в отношении которого представляются документы.
Таким образом, юридическое лицо, обратившееся с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, обязано самостоятельно, то есть от своего имени, исполнить обязанность по уплате государственной пошлины.
Судом первой инстанции установлено отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что государственная пошлина уплачена за регистрацию изменений в учредительные документы именно ООО "Кадриль-С" и за счет собственных средств юридического лица, имеющаяся квитанция не может являться доказательством уплаты государственной пошлины за регистрацию изменений в учредительные документы ООО "Кадриль-С"..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 08.12.2009 по делу N А46-10817/2009
"...Арбитражным судом установлено и материалами дела подтверждается, что Общество при обращении в Инспекцию N 13 по Саратовской области с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, приложило в качестве документа, подтверждающего уплату государственной пошлины, чек-ордер от 27.01.2009, в котором плательщиком указано физическое лицо - Борисов Дмитрий Александрович, назначение платежа определено - "гос. пошлина за внесение изменений ю.л.".
Арбитражный суд первой инстанции, учитывая вышеизложенные нормы, сделал обоснованный вывод о том, что по правовому смыслу отношений по представительству платежные документы на уплату налога должны исходить от плательщика и быть подписаны им самим.
Инспекция N 13 по Саратовской области не представила в материалы дела доказательства, свидетельствующие об уплате названным лицом государственной пошлины за счет средств Общества (авансовый отчет, расходный кассовый ордер).
Таким образом, арбитражный суд правомерно указал в обжалуемом решении на отсутствие доказательств уплаты Обществом государственной пошлины при обращении в Инспекцию N 13 по Саратовской области с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26.11.2009 по делу N А46-9315/2009
"...Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, из представленной в регистрирующий орган квитанции об уплате государственной пошлины от 22.10.2008 следует, что плательщиком сбора является физическое лицо - В.А. Крутов. В графе "наименование платежа" указано "за регистрацию изменений" без обозначения названия юридического лица, в отношении которого представляются документы.
Однако нормы налогового законодательства не исключают возможность уплаты государственной пошлины физическим лицом, в том смысле, если физическое лицо действует не от своего собственного имени, а от лица, уполномоченного подать заявление о государственной регистрации. Наличие таких полномочий должно быть подтверждено документально.
Учитывая, что судами первой и апелляционной инстанций установлено отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что государственная пошлина уплачена за регистрацию изменений в учредительные документы именно ООО "СИБУРАЛМЕТ" и за счет собственных средств юридического лица, имеющаяся квитанция не может являться доказательством уплаты государственной пошлины за регистрацию изменений в учредительные документы ООО "СИБУРАЛМЕТ"..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 22.12.2010 по делу N А53-11534/2010
"...Как видно из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 25.05.2010 общество обратилось в налоговую службу с заявлением по форме Р13001 и комплектом документов для государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы предприятия.
1 июня 2010 года налоговая служба приняла решение об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, мотивированное непредставлением документа об оплате государственной пошлины, так как чек-ордер от 24.05.2010 N 22 на сумму 800 рублей оплачен Калина В.Н., а не самим обществом.
Руководствуясь статьями 17, 23 Закона о регистрации во взаимосвязи с положениями налогового законодательства (статьи 333.16, 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации) и с учетом позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.01.2004 N 41-О по вопросу о представительстве в налоговых правоотношениях, суд апелляционной инстанции обоснованно признал правомерным отказ регистрирующего органа в государственной регистрации изменений.
В силу названных норм Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина может быть уплачена представителем от имени представляемого. В платежном поручении на перечисление суммы государственной пошлины в бюджет должно быть указано, что плательщик действует от имени представляемого.
В соответствии с положениями пунктов 1, 2 и 5 статьи 45, статьи 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации", плательщик государственной пошлины обязан самостоятельно, то есть от своего имени, уплатить ее в бюджет, если иное не установлено законодательством о налогах и сборах. Уплата государственной пошлины иным лицом за заявителя законодательством не предусмотрена.
Суд установил, что в квитанции об уплате государственной пошлины от 24.05.2010 плательщиком указан Калина В.Н., в поле "ИНН плательщика" значится ИНН 615419408833, который не совпадает с ИНН общества (6161052681).
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что указанная квитанция не позволяет определить, что государственная пошлина уплачена от имени общества за регистрацию изменений, вносимых в его учредительные документы; отказ регистрирующего органа в осуществлении регистрационных действий не противоречит действующему законодательству..."

2.3. Вывод из судебной практики: Государственная пошлина за госрегистрацию изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, может быть уплачена прежним руководителем данного общества, если в квитанции указаны правильные платежные реквизиты ООО и денежные средства поступили в бюджет.

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 04.10.2010 по делу N А46-894/2010
"...В силу статьи 17 Закона о государственной регистрации одним из условий совершения регистрирующим органом юридически значимых действий является оплата государственной пошлиной.
Из положений статьи 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации следует, что плательщиком государственной пошлины признаются организации, физические лица, обратившиеся за совершением юридически значимых действий.
Из материалов дела следует, что госпошлина за проведение регистрационных действий по внесению изменений в учредительные документы общества оплачена не вновь назначенным руководителем общества, а Алфеевым С.А. по квитанции N 5281/1735 от 30.01.2009.
Однако, поскольку в представленном платежном документе платежные реквизиты указаны правильно, государственная пошлина за осуществление регистрационных действий перечислена в федеральный бюджет, право Российской Федерации на взимание государственной пошлины в данном случае не нарушено..."

2.4. Вывод из судебной практики: Государственная пошлина за госрегистрацию изменений, вносимых в устав общества и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, может быть уплачена физическим лицом, не являющимся заявителем при госрегистрации изменений.

Судебная практика:


Постановление ФАС Московского округа от 03.07.2013 по делу N А41-12061/07
"...ООО Фирма "Вектор-плюс" обратилось с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Павловскому Посаду Московской области от 22.06.2007 г. об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и обязании последней зарегистрировать соответствующие изменения, поданные 19.06.2007 г.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 19 июня 2007 г. ООО фирма "Вектор-плюс" обратилось в ИФНС по г. Павловскому Посаду МО с заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, приложив необходимый комплект документов. В качестве документа, подтверждающего уплату государственной пошлины за совершение регистрационных действий, истцом была представлена квитанция N 0003 от 19.06.2007 г., оплаченная одним из учредителей общества Шибилкиным В.А., с заявлением засчитать указанный платеж в уплату госпошлины за внесение изменений в учредительные документы ООО фирма "Вектор-плюс".
22.06.2007 г. ИФНС по г. Павловский Посад МО было принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов от 01.12.2010 г. со ссылкой на пп. а) п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц на основании непредставления определенных ст. 17 данного Закона документов, в связи с тем, что документ об уплате государственной пошлины за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, считается непредставленным, так как оплачен не заявителем, указанным при регистрации изменений в учредительные документы (т. 1, л.д. 6).
Принимая обжалуемые акты, судом было установлено, что квитанцией от 19.06.2007 г. заявитель оплатил государственную регистрацию в размере 400 руб. При этом одним из учредителей ООО фирма "Вектор-плюс" Шибилкиным В.А., в ИФНС по России по г. Павловскому Посаду было представлено заявление от 21.06.2007 г. на имя руководителя налогового органа с просьбой произвести зачет уплаченной им суммы по квитанции N 0003 от 19.06.2007 г. в счет уплаты госпошлины за внесение изменений в учредительные документы заявителя, при этом инспекция не оспаривает факт получения указанного заявления о зачете, и факт поступления денежных средств в размере уплаченной госпошлины в бюджет. Кроме того, из заявления о зачете следует, что уплата государственной пошлины за внесение изменений в учредительные документы произведена одним из учредителей общества в связи с тем, что в ходе проверки ОВД Павлово-Посадского муниципального района по уголовному делу N 74656 счета ООО фирма "Вектор-плюс" заблокированы, таким образом, общество фактически было лишено возможности реализовать свое право на совершение действий, связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Таким образом, суд обоснованно признал решение об отказе в государственной регистрации изменений незаконным, поскольку факт уплаты государственной пошлины иным лицом не может служить основанием для отказа в регистрации изменений, в связи с чем оспариваемое решение и действия по отказу в государственной регистрации не соответствуют действующему законодательству и нарушают права и законные интересы заявителя, поэтому требование об обязании провести государственную регистрацию подлежат удовлетворению..."

Аналогичная судебная практика:
Московский округ

Примечание: Приведенный ниже судебный акт касается АО, однако практика применима и к обществам с ограниченной ответственностью.

Постановление ФАС Московского округа от 27.12.2011 по делу N А41-11114/11
"...Закрытое акционерное общество "КАНИОН" (далее - ЗАО "КАНИОН", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 2 по Московской области (далее - МРИ ФНС N 2, заинтересованное лицо) от 11 марта 2011 года об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об юридическом лице, обязании МРИ ФНС N 2 провести регистрацию изменений в сведения об юридическом лице ЗАО "КАНИОН" на основании представленных заявителем документов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 03 марта 2011 г. в Межрайонную ИФНС N 2 по Московской области вх. N 453 поступило заявление ЗАО "КАНИОН" о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы (форма Р14001).
11 марта 2011 года Межрайонная ИФНС N 2 по Московской области, рассмотрев документы, представленные для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, приняла решение об отказе в государственной регистрации на основании непредставления определенных статьей 17 Закона и необходимых для государственной регистрации документов.
Судом апелляционной инстанции установлено, что документы, перечисленные в ст. 12 указанного Закона, были представлены заявителем в полном объеме в надлежащий регистрирующий орган.
Уплата физическим лицом - Уфаевой Ю.Б., не являющимся заявителем при государственной регистрации юридического лица, государственной пошлины за регистрацию не противоречит действующему законодательству.
В соответствии с пунктами 4, 4.1 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом.
Кроме того, материалами дела подтверждено, что заявителем представлены все необходимые документы, указанные в п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". То обстоятельство, что государственная пошлина уплачена иным лицом, не может служить обстоятельством для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, поскольку налоговый орган не уполномочен на проверку содержания представляемых документов, а предоставление документов в не прошитом виде не является в силу п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основанием для отказа в государственной регистрации.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявителем были соблюдены все требования Федерального закона для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице и оснований для отказа в регистрации у налогового органа не имелось. Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции..."

3. Необходимость представления в регистрирующий орган доказательств уведомления кредиторов при государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО в связи с уменьшением уставного капитала

Основные применимые нормы:
- п. 4 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью (ред. от 11.07.2011));
- п. п. 3, 5 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью);
- ст. ст. 9, 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ);
- Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" (далее - Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 N 439);
- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);
- Приказ ФНС РФ от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации".

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ содержит общий перечень документов для государственной регистрации изменений в устав и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ (ст. 17), и положение о том, что регистрирующий орган не вправе требовать иные документы, кроме тех, которые предусмотрены данным Законом (п. 4 ст. 9). То есть при госрегистрации изменений, вносимых в устав в связи с уменьшением уставного капитала, юридическое лицо обязано представить только документы, указанные в ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
Однако в соответствии со ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (ред. 11.07.2011) общество в течение 30 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала обязано письменно уведомить об этом кредиторов, а также опубликовать сообщение о принятом решении в журнале "Вестник государственной регистрации". Кроме того, абз. 2 п. 4 ст. 20 указанного Закона установлено, что госрегистрация изменений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, который предусмотрен данным положением (п. 4 ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (ред. от 11.07.2011)).
В связи с этим возникает вопрос: необходимо ли на регистрацию изменений, вносимых в устав в связи с уменьшением уставного капитала, помимо документов, которые указаны в ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, представлять еще и доказательства уведомления кредиторов и опубликования сообщения?
Следует отметить, что в соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 N 228-ФЗ внесены изменения, в том числе в ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (вступили в силу с 01.01.2012).
Согласно внесенным изменениям общество обязано в течение трех рабочих дней после принятия им решения об уменьшении уставного капитала сообщить об этом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц помещать в журнале "Вестник государственной регистрации" уведомление об уменьшении уставного капитала общества. Кроме того, ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью больше не содержит положения о том, что госрегистрация изменений в уставе, связанных с уменьшением уставного капитала, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов в установленном порядке (п. 3 ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Кредитор общества, права требования которого возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение 30 дней с даты его последнего опубликования вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности этого - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества (п. 5 ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Обращаем внимание, что до вступления в силу (04.07.2013) Приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 не предусматривало форму уведомления регистрирующего органа о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.
Указанным Приказом утверждена форма N Р14002 "Заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о нахождении хозяйственного общества в процессе уменьшения уставного капитала". Оно представляется в регистрирующий орган в порядке, установленном п. 1 ст. 30 Закона об акционерных обществах.
Заявление по форме N Р14002 также представляется в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, если обществом принято решение об отмене ранее принятого решения об уменьшении уставного капитала.

3.1. Вывод из судебной практики: Для государственной регистрации уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в регистрирующий орган не нужно представлять доказательств уведомления кредиторов и публикации соответствующего сообщения в печатных изданиях.

Судебная практика:

Постановление ФАС Поволжского округа от 08.08.2013 по делу N А65-26165/2012
"...Общество с ограниченной ответственностью "Рыбопереработка" (далее - ООО "Рыбопереработка", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган) от 11.09.2012 об отказе в государственной регистрации новой редакции Устава общества, об обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав общества.
Как установлено судом, решением единственного участника ООО "Рыбопереработка" от 11.09.2012 N 1 уменьшен уставный капитал общества до 100 000 руб.
ООО "Рыбопереработка" 12.09.2012 по почте регистрирующему органу направлено заявление по форме Р13001, Устав в новой редакции, решение единственного участника, квитанция об уплате государственной пошлины.
Регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации от 24.09.2012. Основанием для вынесения указанного решение послужило непредставление обществом доказательств уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала в порядке, установленном пунктом 4 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Рыбопереработка" в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего дела заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у регистрирующего органа правовых оснований для отказа обществу в государственной регистрации заявленных изменений.
Апелляционный суд согласился с данным выводом и оставил принятое решение в силе.
Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно статье 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с Законом о регистрации.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины.
Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
В данной статье предусмотрен исчерпывающий перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений. Представление каких-либо иных документов, в том числе подтверждающих сведения об адресе места нахождения юридического лица, этой нормой не предусмотрено.
В силу пункта 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, предусмотренных настоящим Законом.
Согласно подпунктам "а", "б" и "в" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; а также в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 Закона.
Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом N 129-ФЗ не предусмотрено.
В силу статьи 25 Закона N 129-ФЗ за представление недостоверных сведений установленную законодательством Российской Федерации ответственность несут заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели.
Материалами дела подтверждается, что ООО "Рыбопереработка" выполнены вышеуказанные требования закона, в регистрирующий орган представлен полный пакет документов, необходимых для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Кроме того, как следует из материалов дела, основанием для вынесения оспариваемого решения регистрирующего органа послужило непредставление обществом доказательств уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала.
Судебная коллегия считает, что судами обеих инстанций правильно указано, что действующая редакция пункта 4 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает обязанности по предоставлению соответствующих документов (доказательств уведомления кредиторов) на государственную регистрацию.
Таким образом, вывод судов о том, что у регистрирующего органа отсутствовали предусмотренные законом основания для отказа обществу в государственной регистрации изменений, является правильным..."

4. Срок на подачу заявления при государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО в связи с уменьшением уставного капитала

Основные применимые нормы:
- п. 4 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью (ред. 11.07.2011));
- п. п. 3, 5 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 4 ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (ред. 11.07.2011) в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении своего уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также разместить в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней со дня опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного исполнения или прекращения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
В данной статье также указано, что документы для госрегистрации вносимых в связи с уменьшением уставного капитала изменений в устав общества, а также изменений номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.
Однако на практике возникают споры о том, может ли заявление на госрегистрацию изменений, вносимых в устав ООО в связи с уменьшением уставного капитала, быть подано до истечения 30-дневного срока на предъявление требований кредиторов.
Следует отметить, что в соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 N 228-ФЗ внесены изменения, в том числе в ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (вступили в силу с 01.01.2012).
Согласно внесенным изменениям общество обязано в течение трех рабочих дней после принятия им решения об уменьшении уставного капитала сообщить об этом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц помещать в журнале "Вестник государственной регистрации" уведомление об уменьшении уставного капитала общества. Кроме того, ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью больше не содержит положения о том, что госрегистрация изменений в уставе, связанных с уменьшением уставного капитала, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов в установленном порядке (п. 3 ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Кредитор общества, права требования которого возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение 30 дней с даты его последнего опубликования вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности этого - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества (п. 5 ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

4.1. Вывод из судебной практики: Заявление на госрегистрацию изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью в связи с уменьшением уставного капитала, может быть подано до истечения 30-дневного срока на предъявление требований кредиторов.

Суд исходит из того, что представление заявления о госрегистрации уменьшения уставного капитала до истечения 30-дневного срока на предъявление требований кредиторов не противоречит ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (ред. 11.07.2011), поскольку не нарушает прав и законных интересов кредиторов, за которыми сохраняется право требовать досрочного исполнения или прекращения обязательств и возмещения им убытков.
Следует отметить, что в соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 N 228-ФЗ внесены изменения, в том числе в ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (вступили в силу с 01.01.2012).
Согласно внесенным изменениям общество обязано в течение трех рабочих дней после принятия им решения об уменьшении уставного капитала сообщить об этом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц помещать в журнале "Вестник государственной регистрации" уведомление об уменьшении уставного капитала общества. Кроме того, ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью больше не содержит положения о том, что госрегистрация изменений в уставе, связанных с уменьшением уставного капитала, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов в установленном порядке (п. 3 ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Кредитор общества, права требования которого возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение 30 дней с даты его последнего опубликования вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности этого - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества (п. 5 ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Судебная практика:

Постановление ФАС Центрального округа от 21.12.2006 по делу N А14-6112/2006/154/13
"...Из материалов дела видно, что заявление формы Р 13001 с вышеперечисленными документами было подано ООО "ВМК" в регистрирующий орган 15.05.2006, что подтверждается распиской от 15.05.2006 вх. N 6283А в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.
На основании п. 4 ст. 20 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
Представление заявителем заявления о регистрации изменений уменьшения уставного капитала до истечения срока после опубликования объявления об этом не противоречит указанной выше норме, поскольку не нарушает прав и законных интересов кредиторов, за которыми сохраняется право требовать досрочного прекращения обязательств или исполнения обязательств и возмещения им убытков..."

II. Полномочия регистрирующего органа при государственной регистрации

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не содержит единого закрытого перечня прав и обязанностей регистрирующего органа при регистрации юридических лиц. На практике это приводит к спорам о компетенции регистрирующего органа.
В настоящее время судебные споры, связанные с определением объема полномочий регистрирующего органа, касаются следующих вопросов:
- полномочия регистрирующего органа по проверке документов при государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ
- право регистрирующего органа оставлять документы без рассмотрения при государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ
- право регистрирующего органа обращаться с требованием признать незаконным использование обществом адреса, указанного при госрегистрации в качестве места его нахождения, и обязать общество представить документы для госрегистрации изменений, вносимых в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении места его нахождения

1. Полномочия регистрирующего органа по проверке документов при государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

Основные применимые нормы:
- ст. 51 ГК РФ;
- п. 4.1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

В Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ были внесены изменения (Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ), которые вступили в силу 01.07.2009. Согласно этим изменениям регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам России формы представленных документов (кроме заявления о госрегистрации) и содержащиеся в них сведения. Исключение - случаи, предусмотренные Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ (п. 4.1 ст. 9 данного Закона).
Несмотря на это, на практике возникают споры о праве регистрирующего органа осуществлять проверку представленных документов на предмет их соответствия законодательству.
Обращаем внимание, что с 30.06.2013 вступил в силу Федеральный закон от 28.06.2013 N 134-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям", в соответствии с которым внесены изменения в Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ. В частности, согласно внесенным в п. 3 ст. 51 ГК РФ изменениям регистрирующий орган обязан провести проверку достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, до госрегистрации изменений устава общества или до включения в ЕГРЮЛ иных данных, не связанных с изменением устава.

1.1. Вывод из судебной практики: Регистрирующий орган не вправе проводить проверку достоверности представленных сведений или правовую экспертизу документов, которые представлены при госрегистрации изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ (актуально до 30.06.2013).

Обращаем внимание, что с 30.06.2013 вступил в силу Федеральный закон от 28.06.2013 N 134-ФЗ, в соответствии с которым внесены изменения в Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ. В частности, согласно внесенным в п. 3 ст. 51 ГК РФ изменениям регистрирующий орган обязан провести проверку достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, до госрегистрации изменений устава общества или до включения в ЕГРЮЛ иных данных, не связанных с изменением устава.

Судебная практика:


Примечание: Часть приведенных ниже судебных актов касается АО, однако практика применима и к обществам с ограниченной ответственностью.

Определение ВАС РФ от 12.12.2011 N ВАС-16040/11 по делу N А61-155/11
"...Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Макаева А.М. о пересмотре в порядке надзора постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.08.2011 по делу N А61-155/11 Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания по заявлению Макаева А.М. к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Владикавказу о признании незаконными решений о внесении изменений в сведения о юридическом лице и аннулировании записей в государственном реестре юридических лиц, внесенных на основании оспариваемых решений.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из того, что к спорным правоотношениям не применяются нормы корпоративного права, поскольку законность принятия обжалуемых заявителем решений устанавливается в соответствии с нормами Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не наделяющих регистрирующий орган полномочиями по проведению правовой экспертизы представляемых на регистрацию документов..."

Аналогичная судебная практика:
Акты высших судов

Определение ВАС РФ от 15.07.2010 N ВАС-8853/10 по делу N А45-25768/2009
"...Как установлено судом первой инстанции, 24.04.2009 инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району города Новосибирска на основании поданного обществом "Техносервис" заявления, принято решение N 4012 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы названного общества, в том числе, в сведения о месте нахождения юридического лица, которое изменено (на город Читу), в связи с чем регистрационное дело общества направлено принявшим решение регистрирующим органом в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 2 по городу Чите.
Оспаривая решение инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району города Новосибирска, зарегистрировавшей указанные изменения, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по городу Чите сослалась на то, что ООО "Техносервис" в регистрирующий орган были представлены недостоверные сведения.
Между тем, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют о представлении обществом всех документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) и необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
При этом в соответствии с Законом о государственной регистрации регистрация юридических лиц носит уведомительный характер; Закон о государственной регистрации не содержит положений, закрепляющих права регистрирующих органов по проверке достоверности представленных заявителем сведений либо по проведению правовой экспертизы документов. Достоверность сведений подтверждается заявителями. В силу пункта 1 статьи 25 Закона о государственной регистрации именно заявители несут ответственность за представление недостоверных сведений.
Основания, по которым допускается отказ в государственной регистрации, установлены пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации; их перечень является исчерпывающим. Сообщение юридическим лицом недостоверных сведений к числу последних не относится.
В связи с этим оснований для вывода о незаконности действий регистрирующего органа в данном случае не имелось..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 15.11.2012 по делу N А40-12616/12-92-118
"...Инспекция ФНС России N 1 по г. Москве (далее - ИФНС N 1) обратилась в арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве (далее - МИФНС N 46) от 24.05.2011 N 188089А, заявления о государственной регистрации по форме Р13001, на основании которых в ЕГРЮЛ внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице в связи со сменой юридического адреса общества с ограниченной ответственностью "Дербеневка проперти-2" (далее - ООО "Дербеневка проперти-2").
Как усматривается из материалов дела, в соответствии с решением единственного участника ООО "Дербеневка проперти-2" от 25.02.2011 изменено место нахождения Общества: 105094, г. Москва, Семеновская набережная, д. 2/1, стр. 1, помещение VII, офис 1. 18.05.2011 ООО "Дербеневка проперти-2" обратилось в МИФНС России N 46 по г. Москве с заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Решением МИФНС N 46 от 24.05.2011 N 188089А была осуществлена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Дербеневка проперти-2".
13.10.2011 ИФНС N 1 была проведена проверка ООО "Дербеневка проперти-2" по адресу: 105094, г. Москва, Набережная Семеновская, д. 2/1, стр. 1, пом. VII, офис 1. По результатам проверки был составлен Акт от 13.10.2011 без номера об установлении нахождения юридического лица, согласно которому по адресу, указанному в учредительных документах общество не находится.
Учитывая установленный Законом уведомительный характер государственной регистрации юридических лиц по смыслу указанной нормы материального права, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.
Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не содержит положений, закрепляющих права налоговых органов по проверке достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, по проведению правовой экспертизы представленных для осуществления регистрации документов.
Согласно изменениям, внесенным в Федеральный закон N 129-ФЗ Федеральным законом от 30.12.2008 г. N 312-ФЗ с 01.07.2009 г. введен в действие пункт 4.1 статьи 9, в котором установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом N 129-ФЗ.
Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что ООО "Дербеневка проперти-2" в Межрайонную ИФНС РФ N 46 по г. Москве подало заявление по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, согласно которому местонахождение общества определено по адресу: 105094, г. Москва, Семеновская набережная, д. 2/1, стр. 1, помещение VII, офис 1. В заявлении о государственной регистрации подтверждено, что сведения, вносимые в учредительные документы, достоверны. Пакет документов, представленный для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, соответствовал требованиям п. 1 ст. 17 Закона о регистрации.
Таким образом, у Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве не имелось правовых оснований для отказа ООО "Дербеневка проперти-2" в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица..."

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 05.02.2013 по делу N А57-11750/2012
"...В Арбитражный суд Саратовской области обратилась Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Республике Татарстан (далее - Межрайонная ИФНС России N 19 по РТ) с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Саратовской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 2 по Саратовской области) от 15.08.2011 N 1187А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Биотон" (далее - ООО "Биотон"), об изменении адреса места нахождения; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 15.08.2011 с государственным регистрационным номером 2116439029694, внесенной на основании решения Межрайонной ИФНС России N 2 по Саратовской области от 15.08.2011 N 1187А.
15 августа 2011 года на основании заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО "Биотон" от 02.08.2011 N 2 об изменении места юридической регистрации ООО "Биотон" и Устава, регистрирующим органом Межрайонной ИФНС России N 2 по Саратовской области принято решение от 15.08.2011 N 1187А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением нахождения ООО "Биотон" по новому адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Гладилова, д. 27, офис 1002.
На основании указанного решения в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись от 15.08.2011 за государственным регистрационным номером 2116439029694.
18 августа 2011 года регистрационное дело ООО "Биотон" передано в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан.
ООО "Биотон" поставлено на налоговый учет по месту нахождения в Межрайонной ИФНС России N 19 по РТ.
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, полагая, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Биотон" проведена по недостоверным документам, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Как следует из материалов дела, 08.08.2011 ООО "Биотон" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, представило в Межрайонную ИФНС России N 2 по Саратовской области заявление по форме N Р13001. При этом заявление по установленной форме подписано уполномоченным лицом, подпись которого на основании представленного паспорта удостоверена нотариусом. В заявлении о государственной регистрации подтверждено, что сведения, вносимые в учредительные документы ООО "Биотон", достоверны.
Согласно представленным документам новым адресом местонахождения ООО "Биотон" является: 420032, г. Казань, ул. Гладилова, д. 27, офис 1002.
Закон N 129-ФЗ о государственной регистрации не содержит положений, закрепляющих права регистрирующего органа по проверке достоверности сведений, вносимых участниками юридического лица в учредительные документы, а также вносимых в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по проведению правовой экспертизы представленных для осуществления регистрации документов.
Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2010 N ВАС-8853/10 об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, исследовав и оценив, с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований Межрайонная ИФНС России N 19 по РТ.
Таким образом, учитывая, что судом апелляционной инстанции не установлено оснований для признания недействительной государственной регистрации изменений, доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные в правовом отношении..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 11.02.2013 по делу N А56-72462/2011
"...Общество с ограниченной ответственностью "ГЕН", место нахождения: 194156, Санкт-Петербург, проспект Энгельса, дом 16, 2 литера "А", помещение 16-Н, ОГРН 1057810350718 (далее - Общество, ООО "ГЕН"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), в котором просило суд признать незаконным решение Инспекции от 14.12.2011 об отказе ООО "ГЕН" в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также обязать Инспекцию устранить допущенное нарушение и внести в ЕГРЮЛ на основании представленных Обществом документов от 07.12.11 вх. N 208838А сведения о том, что доля участника Демина Григория Сергеевича номинальной стоимостью 3 960 руб. составляет 22% от уставного капитала ООО "ГЕН", и сведения о том, что доля ООО "ГЕН" номинальной стоимостью 3 240 руб. составляет 18% от уставного капитала ООО "ГЕН".
С 08.07.2011 генеральным директором Общества стала Федоренко О.В., которая, обнаружив в 2011 году, что Деминым Г.С. 30.11.2010 было подано заявление о выходе из состава участников Общества, 07.12.2011 обратилась в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности Демину Г.С. доли в размере 22% и Обществу - 18%.
Решением Инспекции от 14.12.2011 в государственной регистрации изменений Обществу отказано.
Как установлено пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений.
При этом Закон N 129-ФЗ не содержит положений, закрепляющих права регистрирующих органов по проверке достоверности представленных заявителем сведений либо по проведению правовой экспертизы документов. Регистрация носит уведомительный характер, достоверность сведений подтверждается заявителями, которые в силу пункта 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ несут ответственность за представление недостоверных сведений.
Пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований, по которым допускается отказ в государственной регистрации.
Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о представлении заявителем в Инспекцию всех документов (в том числе заявления о выходе Демина Г.С. из состава участников Общества), необходимых в соответствии с положениями Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и к выводу об отсутствии у регистрирующего органа законных оснований для отказа в регистрации этих изменений..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 19.06.2012 по делу N А56-55087/2011
"...Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 17) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску (далее - Инспекция по городу Мурманску) по государственной регистрации изменения местонахождения общества с ограниченной ответственностью "Талекс Норд", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 12 А, ОГРН 1075190024128 (далее - Общество), попросив обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу внести запись о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведениях об Обществе в едином государственном реестре юридических лиц.
Как следует из материалов дела, Общество состоит на налоговом учете в Инспекции N 17.
Инспекция N 17 провела 04.10.2011 проверку, в ходе которой Общество не было обнаружено по указанному им адресу: Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 12 А, что явилось основанием для оспаривания Инспекцией N 17 произведенной Инспекцией по городу Мурманску 01.08.2011 государственной регистрации сведений о месте нахождения Общества по этому адресу.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исходил из отсутствия предусмотренных статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для признания ненормативного акта недействительным. Это вывод следует признать правомерным.
Оспариваемыми действиями Инспекции по городу Мурманску не нарушены права и законные интересы заявителя или иных лиц в той сфере, в которой в защиту интересов таких лиц могла бы выступать Инспекция N 17.
Инспекция N 17 не доказала, что на момент совершения Инспекцией по городу Мурманску оспариваемых заявителем действий Обществом были бы представлены на регистрацию заведомо недостоверные сведения.
Государственная регистрация сведений о месте нахождения Общества совершена Инспекцией по городу Мурманску на основании представленных Обществом данных, проверка достоверности которых не входит в полномочия регистрирующего органа, что следует из положений пункта 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 09.08.2012 по делу N А32-36720/2011
"...Решением от 14.07.2011 инспекция отказала обществу в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, поскольку общество представило недостоверные сведения об адресе.
В силу подпунктов "а" и "б" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации юридического лица Законом N 129-ФЗ не предусмотрено. Суды первой и апелляционной инстанций правильно установили, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, общество представило в инспекцию надлежащим образом оформленное и подписанное заявление по установленной форме и приложило к нему все необходимые документы. В заявлении подтверждено, что сведения, вносимые в учредительные документы, достоверны.
В полномочия инспекции не входит оценка содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет их достоверности.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что суды сделали обоснованный и соответствующий судебной практике вывод об отсутствии в рассматриваемой ситуации у инспекции предусмотренных статьей 23 Закона N 129-ФЗ оснований для принятия решения об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 07.08.2012 по делу N А32-34762/2011
"...Из материалов дела видно и судами установлено, что 17.08.2011 обществом в инспекцию представлен пакет документов, необходимый в соответствии с действующим законодательством для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а именно: заявление об изменении сведений, вносимых в учредительные документы по форме Р13001, протокол общего собрания участников от 15.08.2011, устав, документ об уплате государственной пошлины.
Во исполнение приказа ФНС России от 24.11.2009 N ММ-8-6/46дсп@ инспекцией был направлен запрос от 17.08.2011 N 06-06/09262@ в ИФНС России N 3 по г. Краснодару о проведении проверки на предмет правомерности использования адреса, указанного заявителем в заявлении о государственной регистрации изменений в учредительных документах.
ИФНС России N 3 по г. Краснодару в ответе от 23.08.2011 N 18-13/009151@ сообщила, что факт нахождения общества по новому адресу не подтвержден. На этом основании инспекция приняла решение от 24.08.2011 "Об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для регистрации документов".
Считая указанное решение налогового органа незаконным и нарушающим его права, заявитель обратился в суд.
В полномочия регистрирующего органа не входит оценка содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет их достоверности.
В силу пункта 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.
Согласно пункту 2 статьи 25 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что суды сделали обоснованный и соответствующий судебной практике вывод об отсутствии в рассматриваемой ситуации у регистрирующего органа предусмотренных статьей 23 Закона N 129-ФЗ оснований для принятия решения об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 19.10.2011 по делу N А53-245/2011
"...Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Самарской области (далее - истец, МИФНС N 2, инспекция N 2) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Ростовской области (далее - МИФНС N 13, инспекция N 13), ООО "Торговый дом "Реал" (далее - общество, ООО "ТД "Реал") о признании недействительной государственной регистрации изменения адреса места нахождения общества, произведенной 20.04.2009 N 2096183018369.
Как видно из материалов дела и установлено судами, решением от 13.04.2009 N 1 единственного участника общества Колика О.А. место нахождения общества изменено на следующее: 445036, г. Тольятти, бульвар Курчатова, 4, оф. 143.
14 апреля 2009 года общество обратилось в МИФНС N 13 с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в том числе сведения об изменении адреса юридического лица. На основании представленных документов МИФНС N 13 была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 20.04.2009 N 2096183018369. В связи с изменением юридического адреса регистрационное дело общества было направлено в МИФНС N 2.
Инспекция N 2 08.12.2009 и 06.05.2010 провела осмотр помещения по адресу: г. Тольятти, бульвар Курчатова, 4, 143, а также комплекс мероприятий налогового контроля, в результате которых было установлено отсутствие общества по адресу, указанному в учредительных документах.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения инспекции N 2 в суд с заявлением о признании регистрации недействительной.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, для государственной регистрации изменений в МИФНС N 13 было представлено заявление по установленной форме и полный пакет документов к нему.
На основании положений статей 17, 18 и 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) суды отказали в удовлетворении заявленных требований, исходя из того, что недостоверность сведений о местонахождении общества, содержащихся в представленных на государственную регистрацию учредительных документах общества, не является основанием для отказа в государственной регистрации изменения адреса места нахождения общества и не влечет безусловной недействительности такой регистрации.
Вывод судов о том, что у инспекции N 13 отсутствовали законные основания для отказа обществу в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, является обоснованным и переоценке не подлежит.
Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 25 Закона о регистрации регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.
При таких обстоятельствах выводы судов об отсутствии у налогового органа полномочий проводить экспертизу представленных на регистрацию документов, суд кассационной инстанции считает законными и обоснованными, а довод заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального права, ошибочным..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 10.10.2011 по делу N А53-246/2011
"...Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Самарской области (далее - инспекция N 2) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Ростовской области (далее - инспекция N 25), ЗАО "Тирс" (далее - общество) о признании недействительной государственной регистрации изменения адреса места нахождения общества, произведенной 04.03.2009 за N 2096167007473 и обязании аннулировать указанную запись путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Как видно из материалов дела и установлено судами, 09.02.2009 Нечаевым В.А. принято решение единственного акционера о внесении изменений в устав ЗАО "ЦК ФПГ "Комтех", связанных со сменой места нахождения и наименования общества. Полное наименование общества было изменено на ЗАО "Тирс" (т. 1, л.д. 64).
В соответствии с уставом общества в редакции, утвержденной решением от 09.02.2009, местом его нахождения, генерального директора и местом хранения документов указаны Самарская область, г. Тольятти, б-р Курчатова, д. 4, оф. 143.
В связи с регистрацией общества по новому адресу регистрационное дело общества направлено инспекцией N 25 в инспекцию N 2.
Как следует из письма Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области от 21.01.2010 N 09/004/2010-366, по адресу: Самарская область, г. Тольятти, бульвар Курчатова, д. 4, кв. 143, находится квартира - жилое помещение, площадью 49,50 кв. м, собственниками которой являются Котлов С.Ф. и Котлова Э.Н. (т. 1, л.д. 40).
Инспекция N 2, считая, что изменения, касающиеся нового адреса общества, внесены инспекцией N 25 неправомерно, обратилась в суд с заявлением.
Из материалов дела видно, что на государственную регистрацию изменений в учредительные документы общества поданы все предусмотренные названным Законом документы. Оснований для отказа в регистрации, исчерпывающий перечень которых предусмотрен статьей 23 Закона о регистрации, у инспекции N 25 не имелось, в связи с чем было принято соответствующее решение. Обязанность регистрирующего органа проверять достоверность предоставленных заявителем сведений (проводить правовую экспертизу документов) законодательством не предусмотрена.
При таких обстоятельствах выводы судов об отсутствии у налоговых органов полномочий проводить экспертизу представленных на регистрацию документов, суд кассационной инстанции считает законными и обоснованными, а довод заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального права, ошибочным. Поскольку положения закона инспекцией N 25 при регистрации нового адреса общества были соблюдены, Законом о регистрации предусмотрен механизм устранения недостоверных сведений из ЕГРЮЛ, основания для признания действий инспекции N 25 незаконными отсутствуют..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 11.03.2012 N Ф09-1436/12 по делу N А60-23057/2011
"...Общество с ограниченной ответственностью Транспортная Компания "Формула 1" (далее - общество ТК "Формула 1") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к ИФНС России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга (далее - Инспекция, налоговый орган) о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица от 03.06.2011 по заявлению о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме N Р14001 (вх. N 4840) но не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Как следует из материалов дела, 27.05.2011 обществом ТК "Формула 1" в налоговый орган представлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме N Р14001 (вх. N 4840).
Налоговым органом 03.06.2011 вынесено решение об отказе в регистрации, на основании пп. "а" п. 1 ст. 23, и п. 2 ст. 17 Закона о регистрации, в связи с недействительным паспорта одного из учредителей.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что обществом ТК "Формула 1" в регистрирующий орган было представлено надлежащим образом оформленное заявление в соответствии со ст. 17 Закона о регистрации.
Судами первой и апелляционной инстанций указано, что поскольку налоговый орган не обладает правом давать правовую оценку представленным для государственной регистрации документам и истребовать иные документы, не предусмотренные Законом о регистрации (п. 4.1 ст. 9 Закона о регистрации), представленный инспекцией в качестве доказательства протокол проверки паспортных данных физических лиц, сведения о которых содержатся в представленных на регистрацию юридического лица документах, не может быть принят в качестве доказательства недействительности заявления.
По смыслу Закона о регистрации достоверность представляемых для государственной регистрации документов и их соответствие законодательству обеспечивается самим заявителем, который, подписывая заявление о государственной регистрации, подтверждает указанные обстоятельства.
Представление для государственной регистрации недостоверных сведений влечет ответственность заявителя и юридического лица в соответствии со ст. 25 Закона о регистрации.
При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 указанного Закона, и удовлетворили заявленные требования.
Данный вывод судов является правильным, соответствует материалам дела и требованиям законодательства..."

Постановление ФАС Уральского округа от 20.07.2010 N Ф09-5569/10-С4 по делу N А47-7028/2008
"...Как следует из материалов дела, на общем собрании участников общества "Национальная Резервная Корпорация Оренбург НефтеГаз" принято решение, оформленное протоколом от 29.06.2008 N 11, об утверждении Устава общества в новой редакции. За указанное решение проголосовало 80% голосов, против - 20%.
Общество обратилось в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, с соответствующим заявлением с приложением необходимых документов.
Указанное заявление и документы приняты инспекцией 16.07.2008 за вх. N 14533А, о чем выдана расписка.
Регистрирующим органом 21.07.2008 принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов.
Основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с пп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" послужил вывод инспекции о нарушении при утверждении Устава общества в новой редакции положений ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно утверждение Устава в новой редакции неединогласным решением участников общества.
Полагая, что решение регистрирующего органа противоречит требованиям, установленным ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Удовлетворяя заявленные обществом требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что все документы, необходимые для государственной регистрации соответствующих изменений, были поданы обществом в регистрирующий орган, оснований для отказа в государственной регистрации не имелось.
Исследовав материалы дела, суды установили, что обществом "Национальная Резервная Корпорация Оренбург НефтеГаз" в надлежащий регистрационный орган был представлен весь перечень документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, установленный ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем оснований, предусмотренных ст. 23 указанного Закона, для отказа в государственной регистрации изменений у инспекции не имелось.
Правом по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов регистрирующий орган в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ не обладает.
Протокол общего собрания участников общества "Национальная Резервная Корпорация Оренбург НефтеГаз" от 29.06.2008 N 11 соответствует требованиям ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Доказательств наличия у регистрирующего органа на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных обществом "Национальная Резервная Корпорация Оренбург НефтеГаз" документах, материалы дела не содержат. Решение общего собрания участников общества "Национальная Резервная Корпорация Оренбург НефтеГаз", оформленное протоколом от 29.06.2008 N 11, на момент принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации новой редакции Устава общества не было оспорено в установленном ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке.
Таким образом, у инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 15.06.2012 по делу N А54-4831/2011
"...Как видно из материалов дела, Общество обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, в части изменения адреса места нахождения юридического лица: 399075, Липецкая область, Грязинский район, с. Сошки, ул. Ягодная, д. 16.
Рассмотрев представленные документы, регистрирующий орган принял решение об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества.
По поручению регистрирующего органа Межрайонной ИНФС России N 1 по Липецкой области были проведены контрольные мероприятия по вопросу соответствия фактического местонахождения Общества сведениям, указанным в учредительных документах и установлено, что Общество по указанному в учредительных документах адресу: 399075, Липецкая область, Грязинский район, с. Сошки, ул. Ягодная, д. 16, не находится.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Как установлено судами, имеющиеся в деле доказательства, свидетельствуют о представлении Обществом всех документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) и необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
В соответствии с Законом о государственной регистрации регистрация юридических лиц носит уведомительный характер; Закон о государственной регистрации не содержит положений, закрепляющих права регистрирующих органов по проверке достоверности представленных заявителем сведений либо по проведению правовой экспертизы документов. Достоверность сведений подтверждается заявителями. В силу пункта 1 статьи 25 Закона о государственной регистрации именно заявители несут ответственность за представление недостоверных сведений..."

Постановление ФАС Центрального округа от 07.06.2012 по делу N А08-4888/2011
"...Инспекция ФНС России по Ленинскому району г. Саратова (далее - Заявитель) обратилась в суд с заявлением о признании незаконными решения от 16.12.10 г. N 3291 Межрайонной инспекции ФНС России N 4 по Белгородской области (далее - МИФНС РФ N 4 по Белгородской области, регистрирующий орган) в отношении ООО "РК-Центр" в связи со сменой адреса местонахождения юридического лица, признании недействительным решения от 12.01.11 г. N 251 о передаче регистрационного дела и о признании недействительной регистрационной записи ГРН 2113128000621 от 12.01.11 г. о внесении в ЕГРЮЛ сведений об учете юридического лица в налоговом органе.
Как видно из материалов дела, ООО "РК-Центр" обратилось в Межрайонную ИФНС N 4 по Белгородской области с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, в части изменения адреса места нахождения юридического лица: г. Саратов ул. Песочная д. 1 кв. 33.
Рассмотрев представленные документы, регистрирующий орган принял решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества.
Заявителем были проведены контрольные мероприятия по вопросу соответствия фактического местонахождения Общества сведениям, указанным в учредительных документах и установлено, что Общество по указанному в учредительных документах адресу: г. Саратов ул. Песочная д. 1 кв. 33, не находится.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Заявителя в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Оценивая имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что они свидетельствуют о представлении Обществом всех документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) и необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Кроме того, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить следующее.
В соответствии с Законом о государственной регистрации регистрация юридических лиц носит уведомительный характер; Закон о государственной регистрации не содержит положений, закрепляющих права регистрирующих органов по проверке достоверности представленных заявителем сведений либо по проведению правовой экспертизы документов. Достоверность сведений подтверждается заявителями. В силу пункта 1 статьи 25 Закона о государственной регистрации именно заявители несут ответственность за представление недостоверных сведений.
Основания, по которым допускается отказ в государственной регистрации, установлены пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации; их перечень является исчерпывающим. Сообщение юридическим лицом недостоверных сведений к числу последних не относится.
В связи с этим оснований для вывода о незаконности действий регистрирующего органа в данном случае не имелось..."

2. Право регистрирующего органа оставлять документы без рассмотрения при государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

Основные применимые нормы:
- Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ право регистрирующего органа оставлять представленные на госрегистрацию документы без рассмотрения не установлено. В связи с чем на практике возник вопрос о возможности принять подобное решение.

2.1. Вывод из судебной практики: Регистрирующий орган не вправе оставить представленные на госрегистрацию документы без рассмотрения.

Судебная практика:

Примечание: Часть приведенных ниже судебных актов касается АО, однако практика применима и к обществам с ограниченной ответственностью.

Постановление ФАС Уральского округа от 26.12.2011 N Ф09-8526/11 по делу N А07-3072/2011
"...26.01.2011 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, в повестку дня которого был включен вопрос об увеличении уставного капитала общества. Из протокола собрания следует, что в нем приняли участие участники, обладающие 100% голосов. Общим собранием участников были приняты следующие решения: принять в состав участников общества Жданова Р.Р.; на основании заявлений участников принять их дополнительные денежные вклады в уставный капитал общества; увеличить уставный капитал общества до 74 286 руб.; определить общую стоимость дополнительных вкладов в размере 62 286 руб.; определить размер и номинальную стоимость долей участников; в связи с увеличением уставного капитала внести изменения и дополнения в устав общества; утвердить Устав общества в новой редакции.
Впоследствии 04.02.2011 общество обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Из заявления следует, что изменения вносились в сведения об участниках - физических лицах. На листе Г заявления указана причина внесения сведений, в том числе возникновение прав на долю и изменение сведений об участниках. Кроме того, обществом 04.02.2011 в регистрирующий орган представлено заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в котором заявитель просил зарегистрировать изменения в сведения об уставном капитале. Заявления были подписаны руководителем постоянно действующего исполнительного органа Камаловым М.Я.
Регистрирующий орган уведомлениями от 11.02.2011 сообщил обществу об оставлении заявлений без рассмотрения, сославшись на то, что постановлением судебного пристава-исполнителя Кировского районного отдела г. Уфы от 20.09.2010 о принятии обеспечительных мер регистрирующему органу запрещено совершать регистрационные действия в отношении общества.
Полагая, что его заявления оставлены без рассмотрения в отсутствие предусмотренных законом оснований, общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Признавая заявленные требования подлежащими удовлетворению в части признания незаконными действий регистрирующего органа по оставлению заявлений общества без рассмотрения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия у регистрирующего органа такого права.
Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на то, что оставление заявления о государственной регистрации без рассмотрения противоречит положениям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также на то, что обжалуемыми действиями регистрирующего органа нарушается право общества на рассмотрение компетентным органом заявления о государственной регистрации.
Судами правомерно отмечено, что наличие запрета на совершение регистрационных действий в отношении общества не препятствовало принятию регистрирующим органом заявлений общества для рассмотрения и принятия решения о возможности государственной регистрации. Принятие судом обеспечительных мер, а также вынесение судебным приставом-исполнителем постановления о наложении ареста на долю Жданова Р.Р. в уставном капитале общества и запрете совершения регистрационных действий в отношении общества могли быть учтены регистрирующим органом при принятии решения по результатам рассмотрения представленных обществом заявлений.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права, регулирующие спорные отношения применены верно..."

Аналогичная судебная практика:
Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 24.02.2011 N Ф09-552/11-С4 по делу N А76-8369/2010
"...21.12.2009 общество "Ашатурсервис" в лице генерального директора Чистякова Б.П. представило в инспекцию заявления по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, с приложением соответствующих документов и по форме N Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Инспекция письмом от 28.12.2009 N 04-44/4559 за подписью заместителя начальника уведомила Чистякова Б.П. о принятии решения об оставлении поступивших от общества "Ашатурсервис" документов (заявлений по форме N Р13001, Р14001) без рассмотрения со ссылкой на письмо Отдела милиции N 1 УВД г. Челябинска от 21.12.2009 N 30/17103, содержащее просьбу о приостановлении всех регистрационных действий в отношении общества "Ашатурсервис", связанных с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.
В связи с оставлением инспекцией документов без рассмотрения Мартыновым А.С. и Ершовым А.Ю., действующими от имени акционеров-заявителей и общества "Ашатурсервис", 30.12.2009 была подана жалоба на имя начальника инспекции со ссылкой на Налоговый кодекс Российской Федерации. Копия данной жалобы была также направлена руководителю Федеральной налоговой службы Мокрецову М.П. и руководителю управления Хорошему О.Д.
По результатам рассмотрения указанной жалобы руководитель управления Хороший О.Д. вынес решение от 29.01.2010 N 16-07/000311 об оставлении поданной жалобы без удовлетворения, ссылаясь на правомерность действий инспекции.
В силу ст. 201 названного Кодекса для признания недействительным ненормативного правового акта необходима совокупность двух условий: несоответствие оспариваемого акта закону и иному нормативному правовому акту и нарушение указанным актом прав и законных интересов заявителя.
Поскольку ответ руководителя управления Хорошего О.Д. на жалобу от 30.12.2009, облечен в форму решения от 29.01.2010 N 16-07/000311 и повлек за собой нарушение прав и законных интересов акционеров-заявителей, создавая им препятствия в осуществлении их корпоративных прав, а также не устранил создаваемые должностным лицом, действия которого обжаловались в порядке подчиненности, препятствия, суды сделали правильный вывод о том, что данное решение может быть оспорено заинтересованными лицами по правилам, установленным гл. 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Признавая названное решение недействительным суды обеих инстанций обоснованно указали на то, что несоответствие решения от 29.01.2010 N 16-07/000311 закону прямо вытекает из его содержания об отсутствии в действиях должностных лиц инспекции нарушений требований Закона о государственной регистрации.
В соответствии с законодательством о государственной регистрации регистрирующий орган может отказать в государственной регистрации, но не вправе оставить представленные на регистрацию документы без рассмотрения. Закон о государственной регистрации не содержит такого понятия, как оставление заявления без рассмотрения..."

3. Право регистрирующего органа обращаться с требованием признать незаконным использование обществом адреса, указанного при госрегистрации в качестве места его нахождения, и обязать общество представить документы для госрегистрации изменений, вносимых в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении места его нахождения

Основные применимые нормы:
- ч. 1 ст. 53 АПК РФ;
- пп. 14 п. 1 ст. 31 НК РФ;
- п. 2 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ);
- п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" (далее - Закон о налоговых органах РФ);
- п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 (далее - Положение о ФНС России).

В соответствии с ч. 1 ст. 53 АПК РФ госорганы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов в предусмотренных законодательством случаях.
ФНС России является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим, в частности, государственную регистрацию юридических лиц (п. 1 Положения о ФНС России).
Согласно пп. 14 п. 1 ст. 31 НК РФ налоговые органы в предусмотренных законодательством случаях вправе предъявлять иски:
- о взыскании недоимки, пеней и штрафов за налоговые правонарушения в случаях, предусмотренных Налоговым кодексом РФ;
- о возмещении ущерба, причиненного государству и (или) муниципальному образованию вследствие неправомерных действий банка по списанию денежных средств со счета налогоплательщика после получения решения налогового органа о приостановлении операций, в результате которых стало невозможным взыскание с налогоплательщика недоимки, задолженности по пеням, штрафам в порядке, предусмотренном Налоговым кодексом РФ;
- о досрочном расторжении договора об инвестиционном налоговом кредите;
- в иных случаях, предусмотренных Налоговым кодексом РФ.
Регистрирующий орган также вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица, если при создании такого юридического лица были допущены грубые нарушения закона или иных правовых актов, при условии что эти нарушения носят неустранимый характер, а также если были допущены неоднократные либо грубые нарушения законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц (п. 2 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).
Кроме того, налоговым органам в силу п. 11 ст. 7 Закона о налоговых органах РФ предоставлено право предъявлять в суде и арбитражном суде следующие иски:
- о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации;
- о признании недействительной государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя;
- о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.
Возникает вопрос, вправе ли налоговый орган обратиться в суд в иных случаях, не установленных законодательством.

3.1. Вывод из судебной практики: Регистрирующий орган не вправе обращаться с требованием признать незаконным использование обществом адреса, указанного при госрегистрации в качестве места его нахождения, и обязать общество представить документы для госрегистрации изменений, вносимых в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении места его нахождения.

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 регистрирующий орган при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по указанному в ЕГРЮЛ адресу невозможна, вправе обратиться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица. Однако предварительно он должен направить уведомление о необходимости внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений юридическому лицу, его учредителям (участникам), лицу, имеющему право без доверенности действовать от имени такого юридического лица.

Судебная практика:

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 04.02.2013 по делу N А19-5060/2012
"...Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Ангарску Иркутской области (далее - инспекция) (ОГРН 1043800546437, место нахождения: Иркутская область, г. Ангарск) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Аврора" (далее - ООО "Аврора", общество) (ОГРН 1073808027589, место нахождения: Иркутская область, г. Ангарск) о признании незаконным использования в качестве адреса места нахождения постоянно действующего исполнительного органа общества следующих сведений: 665821, Иркутская область, г. Ангарск, квартал 272, дом 48, офис 110, и обязании предоставить заявление по форме Р13001 для регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, относительно сведений об адресе места нахождения единоличного исполнительного органа общества.
Как установлено судом и следует из материалов дела, инспекция обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями, ссылаясь на те обстоятельства, что наличие в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об адресе места нахождения ООО "Аврора", по которому оно фактически отсутствует, противоречит требованиям статей 52, 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, создает препятствия в осуществлении мер налогового контроля, затрагивает интересы неопределенного круга лиц, поскольку реестр, как общедоступный источник информации, должен содержать достоверные сведения.
На основании подпункта 14 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации налоговые органы вправе предъявлять в суды общей юрисдикции или арбитражные суды иски (заявления): о взыскании недоимки, пеней и штрафов за налоговые правонарушения в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом; о возмещении ущерба, причиненного государству и (или) муниципальному образованию вследствие неправомерных действий банка по списанию денежных средств со счета налогоплательщика после получения решения налогового органа о приостановлении операций, в результате которых стало невозможным взыскание налоговым органом недоимки, задолженности по пеням, штрафам с налогоплательщика в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом; о досрочном расторжении договора об инвестиционном налоговом кредите; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
Положениями пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" предусмотрено, что налоговые органы вправе предъявлять в суде и арбитражном суде иски: о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации; о признании недействительной государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя; о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.
Регистрирующий орган в силу пункта 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.
В пункте 1 указанной статьи предусмотрено, что за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.
Такая ответственность предусмотрена статьей 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
Пункт 5 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" предусматривает, что налоговый орган вправе требовать от руководителей и других должностных лиц проверяемых организаций, а также от граждан устранения выявленных нарушений законодательства о налогах и сборах, нарушений, связанных с исчислением и уплатой других обязательных платежей в бюджетную систему Российской Федерации, нарушений законодательства Российской Федерации, регулирующего предпринимательскую деятельность, а также контролировать выполнение указанных требований.
Из приведенных норм права в их системной взаимосвязи следует, что действующим законодательством не предусмотрен такой способ судебной защиты публичных интересов, как признание незаконным использования в качестве адреса места нахождения постоянно действующего исполнительного органа конкретного адреса и возложение обязанности представлять в налоговый орган заявления по установленным формам для регистрации изменений в сведения о юридическом лице..."

Аналогичная судебная практика:
Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 17.01.2013 по делу N А19-5053/2012
"...Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Ангарску Иркутской области (ОГРН 1043800546437, далее - налоговая инспекция) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская лиственница" (ОГРН 1083808013596, далее - ООО "Сибирская лиственница", общество) о признании незаконным использования в качестве адреса места нахождения постоянно действующего исполнительного органа адреса: 665821, Иркутская область, г. Ангарск, 278 квартал, д. 2, и обязании общества представить в налоговую инспекцию заявление по форме Р13001 для регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с адресом места нахождения единоличного исполнительного органа общества, с приложением необходимых документов.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 10 октября 2011 года ООО "Сибирская лиственница" обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в отношении сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица.
На основании заявления и представленных для государственной регистрации документов регистрирующим органом принято решение от 17.10.2011 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Сибирская лиственница", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 2113850487606.
Ввиду изменения места нахождения общество поставлено на налоговый учет в налоговой инспекции.
12 октября 2011 года налоговой инспекцией произведен осмотр помещения, расположенного по адресу места государственной регистрации ООО "Сибирская лиственница", в ходе которого установлено, что по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, 278 квартал, д. 2, помещение 302 располагается четырех этажное нежилое помещение, помещение N 302 находится на третьем этаже. В офисе имеется вывеска ООО "Сибирская лиственница", представители общества в офисе отсутствуют, дверь закрыта, что зафиксировано в протоколе осмотра от 12.10.2011 N 12-29-227.
Налоговой инспекцией в адрес ООО "Холдинг "Сибхиммонтаж", являющегося арендодателем помещения по указанному адресу, направлен запрос о необходимости представления в инспекцию сведений о фактическом исполнении договора субаренды от 01.10.2011 N А-11, заключенного им с ООО "Сибирская лиственница". Письмом от 05.12.2011 ООО "Холдинг "Сибхиммонтаж" сообщило, что ООО "Сибирская лиственница" по указанному адресу не находится, договор субаренды от 01.10.2011 N А-11 расторгнут.
Налоговой инспекцией в адрес генерального директора ООО "Сибирская лиственница" Кожиновой А.А. направлено письмо от 08.12.2011 N 04-24/043072 о необходимости внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц об изменении адреса места нахождения юридического лица и о явке 23.12.2011 в 9 часов 00 минут для дачи пояснений и составления протокола об административном правонарушении по части 3 статьи 14.12 <*> Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
--------------------------------
<*> В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду часть 3 статьи 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях, а не статьи 14.12.

В связи с неполучением Кожиновой А.А. вышеназванного письма, протокол об административном правонарушении не составлялся.
Налоговая инспекция, полагая, что в Едином государственном реестре юридических лиц содержится заведомо ложная информация об адресе места нахождения постоянно действующего исполнительного органа ООО "Сибирская лиственница", а также то, что учредительные документы, представленные в регистрирующий орган для внесения изменений в сведения о месте нахождения общества, противоречат статьям 52, 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным его использования и обязании ООО "Сибирская лиственница" представить в налоговый орган заявление для регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с адресом места нахождения единоличного исполнительного органа организации.
В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов (часть 1). В обращении должно быть указано, в чем заключается нарушение публичных интересов или прав и (или) законных интересов других лиц, послужившее основанием для обращения в арбитражный суд (часть 3).
В этой связи судами правильно указано на то, что государственные органы вправе обратиться в арбитражный суд в публичных интересах только в случаях, прямо предусмотренных законом.
На основании пункта 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506, Федеральная налоговая служба является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.
Согласно положениям пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" (далее - Закон о налоговых органах) налоговые органы вправе предъявлять в суде и арбитражном суде иски:
- о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации;
- о признании недействительной государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя;
- о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.
На основании подпункта 14 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации налоговые органы вправе предъявлять в суды общей юрисдикции или арбитражные суды иски (заявления):
- о взыскании недоимки, пеней и штрафов за налоговые правонарушения в случаях, предусмотренных этим Кодексом;
- о возмещении ущерба, причиненного государству и (или) муниципальному образованию вследствие неправомерных действий банка по списанию денежных средств со счета налогоплательщика после получения решения налогового органа о приостановлении операций, в результате которых стало невозможным взыскание налоговым органом недоимки, задолженности по пеням, штрафам с налогоплательщика в порядке, предусмотренном этим Кодексом;
- о досрочном расторжении договора об инвестиционном налоговом кредите;
- в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом.
Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.
С учетом изложенного судами обоснованно указано на то, что изложенными выше правовыми нормами налоговым органам не предоставлено право обращаться в суды с требованиями о признании незаконным использования в качестве адреса места нахождения постоянно действующего исполнительного органа конкретного адреса и возложении обязанности представлять в налоговый орган заявления по установленным формам для регистрации изменений в сведения о юридическом лице.
Кроме того, учитывая полномочия налогового органа на основании пункта 5 статьи 7 Закона о налоговых органах требовать от руководителей и других должностных лиц проверяемых организаций, а также от граждан устранения выявленных нарушений законодательства в подконтрольной деятельности, суды обоснованно указали на то, что требование инспекции об устранении нарушений Закона о государственной регистрации не могло быть удовлетворено и по причине обращения с такими требованиями к самой организации.
В этой связи судами обоснованно сделан вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных инспекцией требований..."

Дальневосточный округ

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 25.12.2012 N Ф03-6213/2012 по делу N А73-4732/2012
"...Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району города Хабаровска (далее - инспекция, налоговый орган, ИФНС России по Центральному району города Хабаровска) (ОГРН 1042700168741, г. Хабаровск, ул. Ленина, 57) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании незаконным использования обществом с ограниченной ответственностью "САРДОНИКС" (далее - общество, ООО "САРДОНИКС") (ОГРН 1116828000321, г. Хабаровск, ул. Вострецова, 6) в качестве адреса места нахождения постоянно действующего исполнительного органа адреса: 680030, г. Хабаровск, ул. Вострецова, 6, и об обязании общества представить в налоговый орган заявление по форме Р13001 для регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с адресом места нахождения единоличного исполнительного органа общества, с приложением необходимых документов.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.10.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 3 по Тамбовской области принято решение о государственной регистрации создания ООО "САРДОНИКС" путем реорганизации в форме слияния N 392 за основным государственным регистрационным номером 1116828000321. В качестве места нахождения в заявлении и документах, представленных на регистрацию, указан адрес: 680030, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Вострецова, д. 6.
12.10.2011 регистрирующим органом принято решение о передаче регистрационного дела общества по месту его нахождения в ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска.
Выявив отсутствие общества по указанному адресу, инспекция обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным использования в качестве адреса места нахождения постоянно действующего исполнительного органа ООО "САРДОНИКС" адреса: 680030, г. Хабаровск, ул. Вострецова, дом 6, и об обязании общества представить в инспекцию заявление по форме Р13001 для регистрации изменений в сведения об юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с адресом места нахождения единоличного исполнительного органа общества с приложением необходимых документов.
Не установив правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, суд первой инстанции сослался на отсутствие в Налоговом кодекс Российской Федерации, Законе Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации", Федеральном законе от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" норм, предоставляющих инспекции право обратиться в арбитражный суд с данным требованием в защиту публичных интересов. Выводы суда первой инстанции поддержаны апелляционным судом. При этом суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.
В рассматриваемом случае ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска согласно заявлению обратилась в защиту публичных интересов как регистрирующий орган с целью устранения недостоверной информации о месте нахождения юридического лица, содержащейся в ЕГРЮЛ.
Учитывая изложенное, суды обеих инстанций, применив положения статьи 53 АПК РФ, обоснованно исходили из того, что государственные органы вправе обратиться в арбитражный суд в публичных интересах только в случаях, прямо предусмотренных законом.
Случаи, когда налоговые органы могут предъявлять в арбитражные суды иски (заявления), перечислены в пункте 1 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации и пункте 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах в Российской Федерации". При этом право обращаться в суды с требованиями о признании незаконным использования в качестве адреса места нахождения постоянно действующего исполнительного органа конкретного адреса и о возложении обязанности представлять в налоговый орган заявления по установленным формам для регистрации изменений в сведениях о юридическом лице инспекции данными нормами не предоставлено.
Не предусмотрено такое право Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Учитывая изложенное, судами обоснованно сделан вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных инспекцией требований..."

III. Основания для отказа в регистрации изменений, вносимых в устав ООО и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

1. Основания для отказа в регистрации изменений, вносимых в устав ООО и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

Основные применимые нормы:
- ст. 51 ГК РФ;
- ст. ст. 23, 24 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ);
- п. 50 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н (далее - Административный регламент).

Основания для отказа в государственной регистрации в том числе изменений в учредительные документы и сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, предусмотрены ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, а также п. 50 Административного регламента.
Согласно п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, установленные п. 1 указанной статьи.
За отказ, не соответствующий основаниям, которые перечислены в данной статье, неосуществление государственной регистрации в установленные сроки или иное нарушение порядка госрегистрации, предусмотренного Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ, должностные лица регистрирующих органов несут ответственность в соответствии с законодательством РФ (п. 1 ст. 24 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ). Кроме того, регистрирующий орган возмещает ущерб, причиненный отказом в госрегистрации, уклонением от государственной регистрации или нарушением порядка государственной регистрации, допущенным по вине этого органа (п. 2 ст. 2