Москва
+7-929-527-81-33
Вологда
+7-921-234-45-78
Вопрос юристу онлайн Юридическая компания ЛЕГАС Вконтакте

Ликвидация акционерного общества

Обновлено 17.10.2017 23:55

ВОПРОСЫ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ: ЛИКВИДАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Вопросы судебной практики, связанные с ликвидацией акционерного общества

I. Ликвидация акционерного общества по решению акционеров (добровольная ликвидация)
1. Лицо, полномочное подписывать уведомление о ликвидации акционерного общества
2. Необходимость ведения реестра кредиторов акционерного общества ликвидационной комиссией
3. Опубликование сообщения о ликвидации акционерного общества
4. Признание бухгалтерского баланса промежуточным ликвидационным балансом
5. Сведения, подлежащие включению в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс акционерного общества
6. Полномочия регистрирующего органа при государственной регистрации ликвидации акционерного общества
7. Основания для отказа в госрегистрации ликвидации акционерного общества
8. Право государственных органов на бесспорное взыскание обязательных платежей в период ликвидации акционерного общества
9. Удовлетворение требований кредиторов, заявленных по истечении срока на предъявление
10. Права и обязанности кредиторов акционерного общества
11. Необходимость проведения торгов при продаже имущества ликвидируемого акционерного общества
12. Основания для отказа во внесении в ЕГРЮЛ записи о принятии обществом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии (назначение ликвидатора)
13. Основания признания недействительной внесенной в ЕГРЮЛ записи о принятии обществом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора)
14. Основания для признания недействительной внесенной в ЕГРЮЛ записи о госрегистрации ликвидации общества
15. Признание решения о госрегистрации ликвидации общества недействительным
16. Последствия признания недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации ликвидации общества
17. Уплата государственной пошлины за государственную регистрацию ликвидации общества
18. Дата, с которой общество считается прекратившим свое существование

II. Ликвидация акционерного общества по решению суда
1. Срок принудительной ликвидации акционерного общества
2. Основания для принудительной ликвидации акционерного общества
3. Возможность обращения уполномоченного органа в суд с требованием о принудительной ликвидации акционерного общества в период осуществления добровольной ликвидации
4. Момент ликвидации акционерного общества при признании записи о государственной регистрации недействительной

I. Ликвидация акционерного общества по решению акционеров (добровольная ликвидация)

Общество может принять решение о добровольной ликвидации, однако на практике оно может столкнуться с рядом проблем при ее проведении.
На сегодняшний день судебные споры, связанные с добровольной ликвидацией организации, касаются следующих вопросов:
- лицо, полномочное подписывать уведомление о ликвидации акционерного общества
- необходимость ведения реестра кредиторов акционерного общества ликвидационной комиссией
- опубликование сообщения о ликвидации акционерного общества
- признание бухгалтерского баланса промежуточным ликвидационным балансом
- сведения, подлежащие включению в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс акционерного общества
- полномочия регистрирующего органа при государственной регистрации ликвидации акционерного общества
- основания для отказа в госрегистрации ликвидации акционерного общества
- право государственных органов на бесспорное взыскание обязательных платежей в период ликвидации акционерного общества
- удовлетворение требований кредиторов, заявленных по истечении срока на предъявление
- права и обязанности кредиторов акционерного общества
- необходимость проведения торгов при продаже имущества ликвидируемого акционерного общества
- основания для отказа во внесении в ЕГРЮЛ записи о принятии обществом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора)
- основания признания недействительной внесенной в ЕГРЮЛ записи о принятии обществом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора)
- основания для признания недействительной внесенной в ЕГРЮЛ записи о госрегистрации ликвидации общества
- признание решения о госрегистрации ликвидации общества недействительным
- последствия признания недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации ликвидации общества
- уплата государственной пошлины за государственную регистрацию ликвидации общества
- дата, с которой общество считается прекратившим свое существование

1. Лицо, полномочное подписывать уведомление о ликвидации акционерного общества

Основные применимые нормы:
- ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ);
- ст. 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах);
- Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" (далее - Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 N 439);
- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Уведомление о ликвидации общества должны подать его учредители или орган, принявший решение о ликвидации (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).
Однако согласно п. 3 ст. 21 Закона об акционерных обществах с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.
Таким образом, получается, что уведомить регистрирующий орган о принятом решении ликвидировать общество должно общее собрание акционеров как орган, принявший решение, но в то же время с момента принятия решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии общее собрание акционеров лишается своих полномочий.
Вследствие этого возникает вопрос о том, кто полномочен подписывать уведомление о ликвидации общества.
Обращаем внимание, что до вступления в силу Приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (04.07.2013) применялись формы уведомлений, утвержденные Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439:
- форма N Р15001 "Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица";
- форма N Р15002 "Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего)";
- форма N Р15003 "Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица".
Указанным Приказом утверждена одна форма уведомления - форма N Р15001 "Уведомление о ликвидации юридического лица". Для отражения сведений о формировании ликвидационной комиссии юридического лица (назначении ликвидатора), которые ранее представлялись по форме N Р15002, в новой форме предусмотрен лист А. Паспортные данные и ИНН заявителя указываются в листе Б. Форма N Р15001 предназначена также для уведомления регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

1.1. Вывод из судебной практики: Председатель ликвидационной комиссии полномочен подписывать уведомление о ликвидации, если это предусмотрено в решении о ликвидации, принятом органом управления общества.

Обращаем внимание, что до вступления в силу Приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (04.07.2013) применялись формы уведомлений, утвержденные Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439:
- форма N Р15001 "Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица";
- форма N Р15002 "Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего)";
- форма N Р15003 "Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица".
Указанным Приказом утверждена одна форма уведомления - форма N Р15001 "Уведомление о ликвидации юридического лица". Для отражения сведений о формировании ликвидационной комиссии юридического лица (назначении ликвидатора), которые ранее представлялись по форме N Р15002, в новой форме предусмотрен лист А. Паспортные данные и ИНН заявителя указываются в листе Б. Форма N Р15001 предназначена также для уведомления регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Судебная практика:

Примечание: Приведенный судебный акт касается ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Примечание: Позиция, отраженная в Решении, получила подтверждение в Постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.03.2013 по делу N А33-12056/2012, Постановлении ФАС Восточно-Сибирского округа от 27.05.2013 по делу N А33-12056/2012.

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 28.12.2012 по делу N А33-12056/2012
"...Общество с ограниченной ответственностью Производственная фирма "ЖОАНТЭ" (далее - ООО ПФ "ЖОАНТЭ") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (далее - МИФНС N 23 по Красноярскому краю) о признании недействительным решения от 02.07.2012 об оставлении без рассмотрения документов (заявление по форме Р15001) о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью Производственная фирма "ЖОАНТЭ"; о признании недействительным решения от 03.07.2012 об оставлении без рассмотрения документов (заявление по форме Р15001) о внесении в ЕГРЮЛ сведений о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора общества с ограниченной ответственностью Производственная фирма "ЖОАНТЭ"; о возложении обязанностей на ответчика устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества путем внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что общество с ограниченной ответственностью Производственная фирма "ЖОАНТЭ" находится в процессе ликвидации и формировании ликвидационной комиссии (ликвидатора).
В соответствии с пунктом 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
В силу пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.
При этом, указанными нормами не предусмотрено, кто подписывает такое уведомление, подаваемое в регистрирующий орган, в случае, если решение о ликвидации юридического лица принято органом юридического лица (общим собранием участников общества).
В силу пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
Представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией общества осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 Закона о государственной регистрации.
В соответствии с подпунктом "г" пункта 1.3 статьи 9 Закона о государственной регистрации при государственной регистрации юридического лица заявителем может быть руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица.
Как следует из материалов дела, протоколом общего собрания участников ООО ПФ "ЖОАНТЭ" от 21.06.2012 Вартанян Ж.Э. назначен председателем ликвидационной комиссии, участниками общества поручено Вартаняну Ж.Э. выполнить все необходимые действия, связанные с ликвидацией ООО ПФ "ЖОАНТЭ" в соответствии с требованиями действующего законодательства, уведомить о формировании ликвидационной комиссии МИФНС N 23 по Красноярскому краю;
При таких обстоятельствах с учетом вышеуказанных норм права суд пришел к выводу о том, что председатель ликвидационной комиссии ООО ПФ "ЖОАНТЭ" Вартанян Ж.Э. являлся уполномоченным лицом на подписание документов, представленных в налоговую инспекцию..."

Аналогичная судебная практика:
Уральский округ

Примечание: Суд исходит из того, что законодательством не урегулирован вопрос о том, кто должен подписывать уведомление о ликвидации. Он считает, что если акционеры поручили обязанность по уведомлению председателю ликвидационной комиссии, то последний полномочен подписывать уведомление.

Постановление ФАС Уральского округа от 27.09.2006 N Ф09-8446/06-С4 по делу N А71-1360/2006-А25
"...В силу п. 1 ст. 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" уведомление о ликвидации юридического лица направляется в регистрирующий орган в трехдневный срок. В качестве лиц, на которых возложена обязанность по уведомлению о ликвидации юридического лица, указаны учредители (участники) юридического лица и орган, принявший соответствующее решение о ликвидации.
В названных статьях не предусмотрено, кто подписывает такое уведомление, подаваемое в регистрирующий орган, в случае, если решение о ликвидации юридического лица принято органом юридического лица (например, общим собранием акционеров).
Поскольку решением общего собрания акционеров поручено председателю ликвидационной комиссии Васильеву Г.Г. уведомить ИФНС России по Октябрьскому району г. Ижевска о принятом решении и формировании ликвидационной комиссии, суд пришел к выводу, что председатель ликвидационной комиссии Васильев Г.Г. был уполномоченным органом, принявшим решение о ликвидации на подписание уведомления..."

1.2. Вывод из судебной практики: Председатель ликвидационной комиссии не вправе подписывать уведомление о ликвидации акционерного общества.

Обращаем внимание, что Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ утверждены новые формы и требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Данный Приказ вступил в силу 04.07.2013, т.е. со дня прекращения действия Постановления Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 (п. 6 указанного Приказа). Этим Постановлением были утверждены следующие формы уведомлений, представляемых в регистрирующий орган при ликвидации общества:
- форма N Р15001 "Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица";
- форма N Р15002 "Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего)";
- форма N Р15003 "Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица".
Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ утверждена одна форма уведомления - форма N Р15001 "Уведомление о ликвидации юридического лица". Для отражения сведений о формировании ликвидационной комиссии юридического лица (назначении ликвидатора), которые ранее представлялись по форме N Р15002, в новой форме предусмотрен лист А. Паспортные данные и ИНН заявителя указываются в листе Б. Форма N Р15001 предназначена также для уведомления регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Судебная практика:

Примечание: Приведенный ниже судебный акт касается ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Примечание: Суд исходит из того, что в соответствии со ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ уведомление о принятии решения о ликвидации должно подписываться учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим такое решение.

Постановление ФАС Центрального округа от 09.10.2008 по делу N А68-9927/07-627/5
"...Судом установлено, что уведомления о принятии решения о ликвидации ООО "Шахтерочка", а также о формировании ликвидационной комиссии подписаны ее председателем Мазаевой Т.Д., которая не является участником общества или органом, принявшим решение о ликвидации, не имеет надлежащих полномочий на их подписание.
С учетом указанных обстоятельств, оценив в силу ст. 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу, что действия Инспекции N 9 по внесению записей в ЕГРЮЛ о принятии решения о ликвидации ООО "Шахтерочка" и о формировании ликвидационной комиссии противоречат требованиям ст. 20 Закона N 129-ФЗ. В связи с чем дальнейшие действия по вынесению налоговым органом решения от 31.07.2007 N 231А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Шахтерочка" в связи с его ликвидацией обоснованно признаны неправомерными..."

2. Необходимость ведения реестра кредиторов акционерного общества ликвидационной комиссией

Основные применимые нормы:
- ст. ст. 61 - 64 ГК РФ;
- ст. 22 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Согласно ст. 63 ГК РФ в обязанности ликвидационной комиссии входит опубликование сообщения о ликвидации, выявление кредиторов общества и уведомление их о ликвидации, составление промежуточного баланса, удовлетворение требований кредиторов и составление ликвидационного баланса. Аналогичные положения предусмотрены в ст. 22 Закона об акционерных обществах.
Однако на практике возникают споры о том, должна ли ликвидационная комиссия вести реестр кредиторов, поскольку непосредственно данная обязанность в указанных нормах не предусмотрена.

2.1. Вывод из судебной практики: Законом не предусмотрена обязанность ликвидатора вести реестр кредиторов акционерного общества.

Суд, рассматривая подобные споры, исходит из того, что ст. ст. 61 - 64 ГК РФ не устанавливают обязанность ликвидатора вести реестр требований кредиторов должника.

Судебная практика:

Примечание: Приведенный ниже судебный акт касается муниципального предприятия, однако практика применима и к акционерным обществам.

Постановление ФАС Уральского округа от 20.11.2006 N Ф09-10590/06-С4 по делу N А76-2795/06
"...Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанные нормы не предусматривают обязанность ликвидатора вести реестр требований кредиторов должника..."

3. Опубликование сообщения о ликвидации акционерного общества

Основные применимые нормы:
- ст. 63 ГК РФ;
- Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации" (далее - Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@).

В соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках предъявления требований его кредиторами.
Согласно п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации, публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации".
Однако на практике ликвидационная комиссия публикует сообщения о ликвидации обществ не в "Вестнике государственной регистрации", а в ином печатном издании. Вследствие этого возникает вопрос о правомерности такого опубликования.

3.1. Вывод из судебной практики: Сообщение о ликвидации акционерного общества может быть опубликовано только в журнале "Вестник государственной регистрации".

Суд исходит из того, что в соответствии с п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ сведения, подлежащие опубликованию, публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации". Данный Приказ зарегистрирован в Минюсте России 04.07.2006 N 8001, опубликован в установленном законом порядке и имеет статус нормативного правового акта, поэтому он обязателен для исполнения.

Судебная практика:

Примечание: Приведенный ниже судебный акт касается ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 03.09.2008 N Ф04-5429/2008(11094-А46-26) по делу N А46-2154/2008
"...Суд первой инстанции, удовлетворяя требования ООО "РА "Биг-Виллидж" пришел к выводу о том, что норма пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не называет конкретное печатное издание, в котором подлежат размещению сведения о ликвидации юридического лица, поэтому, помещенное в газете "Омский вестник" объявление о ликвидации общества, соответствует пункту 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, сославшись на то, что срок для предъявления кредиторами требований не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации, законодательством четко установлено, что сведения о ликвидации юридического лица публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации".
В соответствии с Приказом ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации" сведения, подлежащие опубликованию о государственной регистрации, публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации".
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что данный Приказ ФНС России зарегистрирован в Минюсте Российской Федерации от 04.07.2006 N 8001, опубликован в установленном законе порядке, имеет статус нормативно-правового акта, поэтому он обязателен для исполнения..."

4. Признание бухгалтерского баланса промежуточным ликвидационным балансом

Основные применимые нормы:
- ст. 63 ГК РФ;
- ст. 22 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах);
- Положение по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденное Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н (далее - ПБУ 4/99).

Ни Законом об акционерных обществах, ни Гражданским кодексом РФ не установлена форма промежуточного ликвидационного баланса.
В ПБУ 4/99 также не определены специальные требования к форме промежуточного ликвидационного баланса.
Пунктом 2 ст. 22 Закона об акционерных обществах и п. 2 ст. 63 ГК РФ предусмотрены только требования к содержанию промежуточного ликвидационного баланса. Согласно названным нормам в балансе должны отражаться сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленные кредиторами требования, а также результаты их рассмотрения.
На практике (когда заявитель представляет для госрегистрации бухгалтерский баланс по форме, предусмотренной ПБУ 4/99, без учета требований ст. 22 Закона об акционерных обществах и ст. 63 ГК РФ) возникают споры, связанные с тем, что регистрирующий орган не признает такой баланс промежуточным ликвидационным балансом.

4.1. Вывод из судебной практики: Бухгалтерский баланс не признается промежуточным ликвидационным балансом, если не отвечает требованиям ст. 63 ГК РФ "Порядок ликвидации юридического лица".

Судебная практика:

Примечание: Приведенные ниже судебные акты касаются ООО и потребительских кооперативов, однако практика применима и к акционерным обществам.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа "Обзор практики рассмотрения дел по спорам, связанным с регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
"...Представленный бухгалтерский баланс не может рассматриваться как промежуточный ликвидационный, поскольку не отвечает требованиям статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации..."

Аналогичная судебная практика:
Волго-Вятский округ

Примечание: В приведенном ниже Постановлении суд указал, что бухгалтерский баланс не отвечает требованиям ст. 63 ГК РФ, если не содержит сведений о составе имущества, перечня требований кредиторов, а также данных о результатах их рассмотрения.

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 10.08.2006 по делу N А29-2314/2006а
"...Арбитражный суд Республики Коми установил, и это не противоречит бухгалтерскому балансу по состоянию на 24.03.2005 (листы дела 48, 49), что данный баланс, представленный Предприятием в инспекцию 26.08.2005, не содержит сведений о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
С учетом изложенного суд пришел к обоснованному выводу о том, что заявителем не представлен необходимый для государственной регистрации ликвидации юридического лица промежуточный ликвидационный баланс, отвечающий требованиям статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому правомерно отказал Предприятию в удовлетворении заявленного требования..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 20.03.2006 N Ф09-1947/06-С4 по делу N А76-22696/05
"...Поскольку промежуточный и ликвидационный балансы составлены с нарушением требований п. 2, 5 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и считаются непредставленными в регистрирующий орган, правильным является вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у инспекции оснований для принятия решения о регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией..."

5. Сведения, подлежащие включению в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс акционерного общества

Основные применимые нормы:
- ст. 63 ГК РФ;
- ст. 22 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах);
- ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ);
- Положение по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденное Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н (далее - ПБУ 4/99);
- Методические указания по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденные Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49 (далее - Методические указания);
- письмо ФНС России от 27.05.2005 N ЧД-6-09/439 "О государственной регистрации в связи с ликвидацией юридических лиц" (далее - письмо ФНС России N ЧД-6-09/439).

Согласно п. 4 ст. 22 Закона об акционерных обществах и п. 2 ст. 63 ГК РФ промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также о результатах их рассмотрения.
Составлению ликвидационного баланса предшествует инвентаризация имущества, оставшегося после расчета с кредиторами (п. 1.5 письма ФНС N ЧД-6-09/439). При ее проведении необходимо руководствоваться Методическими указаниями.
Ни Гражданским кодексом РФ, ни Законом об акционерных обществах не установлены требования к содержанию ликвидационного баланса. Вместе с тем такие требования приведены в письме ФНС России N ЧД-6-09/439. Согласно данному письму ликвидационный баланс должен содержать сведения о составе имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов.
На практике возникают споры относительно сведений, подлежащих включению в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс акционерного общества.

5.1. Вывод из судебной практики: Промежуточный ликвидационный баланс должен содержать все сведения, предусмотренные ПБУ.

Судебная практика:

Примечание: Приведенный ниже судебный акт касается ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Определение ВАС РФ от 26.02.2008 N 1779/08 по делу N А47-446/2007-АК-26
"...Судом установлено, что баланс общества от 14.12.2006, представленный в районную инспекцию, содержал необходимые сведения, предусмотренные Положением по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 N 43н; специальные требования к форме промежуточного ликвидационного баланса нормативно не регламентированы..."

5.2. Вывод из судебной практики: Сведения о списанной задолженности не включаются в ликвидационный баланс.

Обращаем внимание, что ни Гражданским кодексом РФ, ни Законом об акционерных обществах не установлены требования к содержанию ликвидационного баланса. Вместе с тем такие требования приведены в письме ФНС России N ЧД-6-09/439. Согласно данному письму ликвидационный баланс должен содержать сведения о составе имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов.

Судебная практика:

Примечание: Приведенный ниже судебный акт касается государственного предприятия, однако практика применима и к акционерным обществам.

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 27.07.2007 по делу N А29-7098/2006а
"...Доводы Инспекции о том, что ликвидационный баланс Предприятия, не содержит сведений о задолженности перед бюджетом в сумме 1187108 рублей 15 копеек, вследствие чего он не является надлежащим документом, необходимым для государственной регистрации ликвидации юридического лица, не могут быть приняты во внимание.
Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, судебные инстанции установили, что имевшаяся у Предприятия кредиторская задолженность списана приказом от 05.04.2006 по мотиву невозможности взыскания и в связи с истечением срока исковой давности. Согласно реестру требований кредиторов, сформированному 04.07.2006, в предусмотренный законом срок никто из кредиторов, в том числе Инспекция, с требованием о погашении задолженности не обращались. Акт сверки расчетов налогоплательщика по налогам, сборам и взносам, представленный Инспекцией, суды сочли, как ненадлежащее заявление требований кредитора уплатить сумму задолженности.
При таких обстоятельствах выводы суда первой и апелляционной инстанций о том, что Предприятие обоснованно не включило в ликвидационный баланс сведения о кредиторской задолженности по налогам и сборам, соответствуют нормам права и материалам дела.
В силу статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган в числе обязательных документов представляется ликвидационный баланс.
Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Законом необходимых документов для государственной регистрации (статья 23 Федерального закона N 129-ФЗ).
Представленный Предприятием ликвидационный баланс соответствует требованиям законодательства, поэтому у Инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица, в связи с чем суды обоснованно признали решение налогового органа незаконным и обязали его устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя..."

5.3. Вывод из судебной практики: Вопрос о необходимости включения в ликвидационный баланс сведений о кредиторской задолженности, требования по которой не заявлялись, решается судами по-разному.

Обращаем внимание, что ни Гражданским кодексом РФ, ни Законом об акционерных обществах не установлены требования к содержанию ликвидационного баланса. Вместе с тем такие требования приведены в письме ФНС России N ЧД-6-09/439. Согласно данному письму ликвидационный баланс должен содержать сведения о составе имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов.

Позиция 1. Сведения о кредиторской задолженности в ликвидационный баланс не включаются, если кредитор не заявил требование о ее включении.

Позицию суды обосновывают тем, что с момента опубликования сообщения о ликвидации предприятия и до утверждения промежуточного ликвидационного баланса требование о кредиторской задолженности в установленный срок ликвидационной комиссии предъявлено не было.

Судебная практика:

Примечание: Приведенные ниже судебные акты касаются ООО и государственных предприятий, однако практика применима и к акционерным обществам.

Определение ВАС РФ от 08.02.2013 N ВАС-666/13 по делу N А40-6883/12-93-65
"...Как установлено судами, регистрирующим органом 27.09.2011 принято решение N 360856А о государственной регистрации прекращения деятельности общества Фирма "Вектор-2" в связи с его добровольной ликвидацией.
Яблоков А.К. и Зарубин М.А., полагая, что указанное решение регистрирующего органа нарушает их права и интересы, поскольку на момент его принятия обществом Фирма "Вектор-2" не были выполнены обязательства по выплате им действительной стоимости доли в связи с выходом из общества, обратились в суд с настоящим заявлением.
В силу пунктов 1, 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия обязана поместить в органы печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия также принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Публикация о ликвидации общества Фирма "Вектор-2" в соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации была размещена 25.05.2011.
В связи с завершением ликвидационной процедуры, регистрирующим органом на основании представленных обществом документов произведена государственная регистрация прекращения деятельности общества Фирма "Вектор-2" в связи с ликвидацией.
Как следует из имеющихся материалов, до утверждения ликвидационного баланса (19.09.2011) Яблоков А.К. и Зарубин М.А. не заявили свои требования обществу и не обратились с соответствующим иском в суд.
При таких условиях, учитывая, что в соответствии со статьей 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" обществом были представлены все необходимые документы, суд сделал правильный вывод о том, что у регистрирующего органа отсутствовали предусмотренные статьей 23 названного Федерального закона основания для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности общества Фирма "Вектор-2" в связи с ликвидацией..."

Аналогичная судебная практика:
Акты высших судов

Определение ВАС РФ от 18.05.2011 N ВАС-6618/11 по делу N А56-42951/2010
"...Единственным участником общества принято решение о его ликвидации, которое было опубликовано.
Как следует из судебных актов, банк был уведомлен о начале процедуры ликвидации общества, обществом представлены все необходимые документы в инспекцию в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации ликвидации общества, порядок ликвидации обществом соблюден, банк в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации общества и до утверждения его ликвидационного баланса свои требования не предъявил, в связи с чем задолженность общества перед банком не включена в промежуточный и ликвидационные балансы. Суд пришел к выводу о том, что у инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в совершении действий, направленных на внесение в реестр сведений о ликвидации общества.
Изучив содержащиеся в заявлении доводы и принятые по делу судебные акты, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым дело может быть передано на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации..."

Определение ВАС РФ от 24.12.2010 N ВАС-16795/10 по делу N А59-6420/2009
"...Судами установлено, что протоколом общего собрания участников общества от 14.04.2007 доля гражданина Зазимко В.А. перераспределена в пользу общества с выплатой ее действительной стоимости заявителю в срок до 01.07.2008.
Позднее общим собранием участников общества от 23.06.2008 принято решение о ликвидации общества. Ликвидатором назначен Бурмистров А.Н., о чем направлено соответствующее уведомление в инспекцию.
В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации в журнале "Вестник государственной регистрации" от 09.07.2008 N 27 ликвидатором размещена публикация о ликвидации общества.
По истечении двухмесячного срока, установленного для предъявления претензий кредиторов, в инспекцию 11.09.2008 поступило уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, представлены промежуточный ликвидационный баланс и бланк-заявка на публикацию сообщения о ликвидации от 27.06.2008.
В связи с завершением ликвидационной процедуры 17.04.2009 ликвидатор представил в инспекцию документы для государственной регистрации факта ликвидации юридического лица.
Оспариваемым решением инспекции от 23.04.2009 N 1601 произведена государственная регистрация прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией и внесены соответствующие изменения в реестр.
Полагая, что при ликвидации общества нарушены права и законные интересы заявителя как кредитора общества, гражданин Зазимко В.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании решения инспекции недействительным.
Судами трех инстанций установлено, что гражданин Зазимко В.А., будучи бывшим участником общества, не предъявил в установленные сроки требование о включении задолженности по выплате действительной стоимости его доли в перечень требований кредиторов ликвидируемого юридического лица, подлежащих удовлетворению.
Как установлено судами, ликвидатором общества были представлены в налоговый орган все необходимые документы, предусмотренные статьей 21 Закона о регистрации, в связи с чем у ответчика отсутствовали законные основания для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ввиду его ликвидации.
Суды обоснованно указали заявителю на то, что пункт 4.1 статьи 9 и иные положения Закона о регистрации не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе на предмет достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности.
При этом суды трех инстанций пришли к выводу о том, что представленные ликвидатором в инспекцию документы по форме и содержанию соответствуют предъявляемым к ним требованиям..."

Определение ВАС РФ от 17.11.2010 N ВАС-15358/10 по делу N А71-19089/2009-А24
"...Предприниматель Верхотуров М.Ю. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительным решения инспекции от 26.08.2009 N 2317 о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности общества в связи с ликвидацией, и внесение указанных сведений в ЕГРЮЛ за государственным номером 2091831090547 от 26.08.2009.
Как следует из представленных материалов, единственным участником общества Герасимовой А.Х. 11.02.2009 принято решение о ликвидации названного общества, назначении председателем ликвидационной комиссии Герасимовой А.Х.
Материалы дела, как установлено судами, содержат доказательства надлежащего опубликования ликвидационной комиссией объявления о принятии обществом решения о ликвидации с указанием порядка и срока предъявления требований кредиторами. Сведения о том, что общество находится в процессе ликвидации 19.02.2009 внесены в ЕГРЮЛ. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства непосредственного предъявления предпринимателем Верхотуровым М.Ю. ликвидационной комиссии в установленный срок требования о включении задолженности по договору аренды в перечень требований кредиторов ликвидируемого юридического лица, подлежащих удовлетворению.
Поскольку Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрен специальный порядок удовлетворения требований кредиторов при добровольной ликвидации юридического лица, то в случае, если кредитор в срок, указанный в п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, не заявил ликвидационной комиссии свои требования, оснований для признания ликвидационного баланса недостоверным не имеется.
Судами установлено, что ликвидационной комиссией общества в регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, перечисленные в ст. 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", заявление подписано уполномоченным органом (председателем ликвидационной комиссии). Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (п. 4.1 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
При указанных обстоятельствах оснований для признания недействительным решения инспекции от 26.08.2009 N 2317 о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности общества у судов первой и апелляционной инстанций не имелось..."

Определение ВАС РФ от 07.07.2010 N ВАС-9148/10 по делу N А65-26844/2009-СА2-34
"...Управление Федеральной антимонопольной службы по Республике Татарстан (далее - УФАС по РТ, антимонопольный орган) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Республике Татарстан (далее - налоговый орган) о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о ликвидации ООО "Энерготехника" (далее - общество). Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2009 УФАС по РТ отказано в удовлетворении заявленных требований.
Антимонопольный орган, выступающий как государственный орган в защиту нарушенных прав, ссылается на неисполнение ранее вынесенных решений Арбитражного суда Республики Татарстан, принятых в интересах индивидуального предпринимателя Шамгунова Г.Х.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ликвидация юридического лица осуществлена в соответствии с требованиями статей 63 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия поместила в журнал "Вестник государственной регистрации" от 21.01.2009 N 2 данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.
В установленный законом двухмесячный срок у индивидуального предпринимателя Шамгунова Г.Х. имелась возможность по предъявлению своих требований как кредитора.
В этой связи следует согласиться с выводом всех судебных инстанций об отсутствии у инспекции правовых оснований для принятия решения об отказе в регистрации ликвидации юридического лица..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 21.04.2011 по делу N А56-42951/2010
"...Как следует из материалов дела и установлено судами, 03.03.2010 в газете "Вестник государственной регистрации" N 8(264) опубликовано объявление о ликвидации Общества с указанием адреса, по которому могут быть заявлены требования кредиторов: 195067, Санкт-Петербург, пр. Непокоренных, д. 63, лит. К42, а также указан срок заявления требований кредиторов - два месяца с момента опубликования сообщения.
Таким образом, порядок и сроки подачи требований кредиторами к ликвидируемому юридическому лицу в данной публикации указаны.
Кроме того, 10.03.2010 Обществом в адрес Банка было направлено уведомление о принятии решения о ликвидации Общества, о чем свидетельствует почтовая квитанция от 10.03.2010 N 10695 и опись вложения в ценное письмо, на которых имеется штамп отделения почтовой связи (том дела 2, лист 87). Данное письмо вручено Банку 25.03.2010. Банк получение от Общества почтового отправления в указанную дату не оспаривает.
Таким образом, Обществом соблюден порядок ликвидации, предусмотренный статьями 61 - 64 ГК РФ.
Банк в пределах установленного срока не направил в адрес Общества требование кредитора на основании договора о предоставлении кредитной линии от 16.08.2007 N 2200-031/02608.
Банк в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации Общества и до утверждения его ликвидационного баланса свои требования не предъявил, в связи с чем задолженность по кредитному договору не включена в промежуточный ликвидационный баланс и, соответственно, в ликвидационный баланс. Ввиду изложенного доводы Банка о том, что Общество не уведомило Банк о ликвидации, а также что ликвидационный баланс следует признать недостоверным, суд кассационной инстанции отклоняет - как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 06.04.2011 по делу N А56-18180/2010
"...Закрытое акционерное общество "ЮниКредитБанк" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Эверест" (далее - Общество) в связи с его ликвидацией, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись N 2107847527522.
Из пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) следует, что в заявлении, представляемом для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.
Наряду с таким заявлением для государственной регистрации при ликвидации юридического лица должен быть представлен ликвидационный баланс.
Представленные одновременно с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией промежуточный и ликвидационный балансы содержали соответствующие действительности сведения об отсутствии у Общества кредиторской задолженности.
Судами двух инстанций установлено, что Банк не предъявил в установленные сроки требование о включении задолженности в перечень требований кредиторов ликвидируемого юридического лица, подлежащих удовлетворению.
Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрен специальный порядок удовлетворения требований кредиторов при добровольной ликвидации юридического лица. Поэтому, если кредитор не заявил ликвидационной комиссии свои требования в указанный пунктом 1 статьи 63 ГК РФ срок, оснований для признания ликвидационного баланса недостоверным не имеется.
При таких обстоятельствах отказ судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении требований Банка является правомерным..."

Уральский округ

"Обзор практики разрешения споров, связанных с государственной регистрацией юридических лиц" (одобрен президиумом Федерального арбитражного суда Уральского округа 25.07.2008)
"...Регистрирующим органом отказано в государственной регистрации прекращения деятельности муниципального предприятия по причине того, что в представленном ликвидационном балансе содержатся недостоверные сведения, а именно отсутствует указание на наличие задолженности по налогам, которая образовалась до составления промежуточного ликвидационного баланса предприятия.
Предприятие обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании действий регистрирующего органа незаконными, ссылаясь на соблюдение предусмотренного гражданским законодательством порядка ликвидации юридического лица и представление в регистрирующий орган для регистрации юридического лица в связи с ликвидацией всех необходимых документов.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, указав, что, поскольку в представленном предприятием ликвидационном балансе сведения об отсутствии у налогоплательщика задолженности перед бюджетом не соответствуют действительности, ликвидационный баланс по содержанию не отвечает предъявленным к нему требованиям, в связи с чем он считается не представленным, основания для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией отсутствовали.
Суд кассационной инстанции отменил решение суда, заявленные требования удовлетворил на основании следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
Согласно п. 2 ст. 63 Гражданского кодекса после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс, представленный предприятием в налоговый орган, содержит все необходимые сведения, в том числе о задолженности по налогам и сборам, заявленные ликвидационной комиссии в установленный срок. Запись о составлении предприятием промежуточного ликвидационного баланса регистрирующим органом в реестр внесена.
Поскольку в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации предприятия и до утверждения промежуточного ликвидационного баланса налоговый орган требование о задолженности по налогам в установленный срок ликвидационной комиссии не предъявил, данная задолженность не была включена в промежуточный ликвидационный баланс.
В соответствии со ст. 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины.
Все необходимые документы предприятием для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией были представлены в регистрирующий орган, поэтому основания для отказа в государственной регистрации, установленные ст. 23 Закона о регистрации, отсутствовали..."

Постановление ФАС Уральского округа от 16.11.2011 N Ф09-7165/11 по делу N А60-548/2011
"...Сбербанк России обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью "Алкомаркет "Магнум-6" (ИНН: 6670118721 ОГРН: 1069670117010, далее - общество "Алкомаркет "Магнум-6"), Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконными действий ликвидационной комиссии общества "Алкомаркет "Магнум-6" по ликвидации общества, а также о возложении на Инспекцию обязанности восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - государственный реестр) запись о юридическом лице обществе "Алкомаркет "Магнум-6".
Как следует из материалов дела, вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области по делам N А60-15091/2010-С2, N А60-15100/2010-С2 с общества "Алкомаркет "Магнум-6" солидарно в пользу Сбербанка России по кредитным договорам взыскана задолженность в размере свыше одного миллиарда рублей.
Сбербанком России в процессе рассмотрения дела N А60-25297/2010-С2, получена информация о прекращении деятельности общества "Алкомаркет "Магнум-6" в связи с его ликвидацией.
Единственным участником данного общества Флегановым О.В. 26.05.2010 принято решение N 4 о начале добровольной ликвидации общества "Алкомаркет "Магнум-6" и формировании ликвидационной комиссии; председателем ликвидационной комиссии общества назначена Сулла И.П.
Сообщение о принятом решении о ликвидации общества "Алкомаркет "Магнум-6" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" 16.06.2010 N 23 (279). В сообщении указано, что требования кредиторов общества "Алкомаркет "Магнум-6" принимаются в течение 2-х месяцев с момента опубликования сообщения по указанному в нем адресу.
Письмом от 20.08.2010 председатель ликвидационной комиссии общества "Алкомаркет "Магнум-6" уведомил Сбербанк России о принятии вышеназванного решения.
Ликвидационная комиссия общества "Алкомаркет "Магнум-6" обратилась в Инспекцию с заявлением по форме N Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.
Одновременно ликвидационной комиссией общества в регистрирующий орган представлены ликвидационный баланс, справка государственного учреждения - Управления Пенсионного фонда Российской Федерации, документ об уплате государственной пошлины.
На основании представленных документов 08.10.2010 Инспекцией в государственный реестр была внесена запись N 2106670420283 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - общества "Алкомаркет "Магнум-6" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Ссылаясь на то, что при ликвидации общества "Алкомаркет "Магнум-6" был нарушен установленный порядок ликвидации юридического лица, ликвидационный баланс содержал недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности, в связи с чем нарушены права и законные интересы Сбербанка России как кредитора, последний обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание опубликование объявления о принятии решения о ликвидации общества "Алкомаркет "Магнум-6" с указанием порядка и срока предъявления требований кредиторами, установив отсутствие в материалах дела доказательств надлежащего предъявления к ликвидационной комиссии требования о включении задолженности в перечень требований кредиторов ликвидируемого юридического лица, а также доказательств того, что ответчиком не исполнены обязанности по выявлению кредиторов и по проведению с ними всех расчетов в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Судами также отмечено, что для государственной регистрации прекращения деятельности общества "Алкомаркет "Магнум-6" в связи с его ликвидацией, ликвидационной комиссией в регистрирующий орган представлен полный пакет документов, предусмотренных п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Оснований для отказа в государственной регистрации регистрирующим органом не установлено..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 06.12.2012 по делу N А09-5350/2012
"...Общество с ограниченной ответственностью "БН-Автополюс" (далее - Общество) обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 10 по Брянской области (далее - регистрирующий орган) от 28.02.12 г. об отказе в государственной регистрации юридического лица и обязании совершить регистрационные действия о прекращении деятельности ООО "БН-Автополюс" в связи с его ликвидацией.
Как установлено судами, ликвидатором Общества в регистрирующий орган был представлен полный пакет документов, предусмотренный п. 1 ст. 21 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.01 г. N 129-ФЗ (далее - Закон N 129-ФЗ), в том числе ликвидационный баланс.
Регистрирующий орган отказ в государственной регистрации ликвидации юридического лица мотивировал отсутствием ликвидационного баланса, поскольку посчитал, что в представленном ликвидационном балансе содержатся недостоверные сведения - не отражена задолженность Общества по уплате налогов.
Порядок ликвидации юридического лица содержится в ст. 63 ГК РФ, согласно которой ликвидатор помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами: принимает меры к выявлению кредиторов, а также письменно уведомляет их о ликвидации юридического лица; после окончания срока для предъявления требований кредиторов составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Учредители (участники) юридического лица утверждают промежуточный ликвидационный баланс (ч. 2 ст. 63 ГК РФ) и уведомляют регистрирующий орган о его составлении (п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ).
Промежуточный ликвидационный баланс составляется после окончания срока предъявления требований кредиторами. Этот срок, согласно ч. 1 ст. 63 ГК РФ, не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
Судами установлено, что в журнале "Вестник государственной регистрации" от 09.11.11 г. N 44 было опубликовано уведомление о ликвидации Общества с указанием адреса, по которому кредиторами могут быть предъявлены требования в течение 2 месяцев с момента публикации, а регистрирующий орган 11.11.11 г. в ЕГРЮЛ внес соответствующую запись о назначении ликвидатора Общества.
Поскольку в установленный законом срок кредиторы (в том числе МИФНС России N 5 по Брянской области) не предъявили требований ликвидатору, был составлен промежуточный ликвидационный баланс, который был утвержден единственным участником Общества и представлен в регистрирующий орган, который 27.01.12 года внес в ЕГРЮЛ соответствующую запись.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (ч. 5 ст. 63 ГК РФ).
В силу ч. 4 ст. 64 ГК РФ, в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.
Таким образом, процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривает обязанность кредитора в установленный срок предъявить соответствующие требования к ликвидационной комиссии ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требований - обязанность оспаривания такого отказа в суде.
Поскольку доказательств того, что МИФНС России N 5 в установленном законом порядке предъявляла ликвидатору требования о погашении задолженности Общества по уплате налогов, оснований считать, что ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения, не имеется. Представленные в суд копии требований, направлявшихся третьим лицом Обществу, такими доказательствами не являются, поскольку направлялись по истечении установленного ч. 1 ст. 63 ГК РФ срока, и не в адрес ликвидатора.
При таких обстоятельствах выводы судов о том, что оспариваемый отказ регистрирующего органа противоречит положениям Закона N 129-ФЗ, является правомерным..."

Позиция 2. Сведения о кредиторской задолженности включаются в ликвидационный баланс, даже если кредитор не заявил требование о ее включении.

Позицию суд мотивировал следующим: согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого госрегистрация ликвидации невозможна. Вследствие этого кредиторская задолженность, требования по которой не заявлялись, подлежит обязательному включению в промежуточный ликвидационный баланс.

Судебная практика:

Примечание: Приведенный ниже судебный акт касается муниципального предприятия, однако практика применима и к акционерным обществам.

Постановление ФАС Поволжского округа от 01.07.2008 по делу N А12-15168/07-С61
"...Отменяя решения суда и отказывая в удовлетворении требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что предприятием не соблюдены нормы закона, регулирующие порядок ликвидации юридического лица, а именно представленный ликвидационный баланс не содержит сведений об имеющейся у предприятия непогашенной задолженности по налоговым платежам.
Данные вывод суда апелляционной инстанции судебная коллегия считает обоснованным, основанным на действующем законодательстве и подтвержденным материалами дела.
Как усматривается из материалов дела, предприятием представлен в налоговый орган нулевой ликвидационный бухгалтерский баланс по состоянию на 01.06.2007.
Однако по имеющимся данным инспекции за предприятием числиться задолженность по налоговым платежам в общей сумме 9954,15 рублей.
В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационный баланс должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами. Согласно пункту 1 статьи 21 Закона N 129 достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно..."

6. Полномочия регистрирующего органа при государственной регистрации ликвидации акционерного общества

Основные применимые нормы:
- ст. 51 ГК РФ;
- ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ не содержит закрытого перечня прав и обязанностей регистрирующего органа при регистрации ликвидации юридических лиц.
Необходимо отметить, что в Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ были внесены изменения (Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ), которые вступили в силу 01.07.2009. Согласно этим изменениям регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам России формы представленных документов (кроме заявления о госрегистрации) и содержащиеся в них сведения. Исключение составляют случаи, предусмотренные Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ (п. 4.1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).
Также обращаем внимание, что с 30.06.2013 вступили в силу изменения, внесенные Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ в ст. 51 ГК РФ. В частности, согласно п. 3 указанной статьи регистрирующий орган обязан проверить достоверность данных, включаемых в ЕГРЮЛ.
Все указанное выше на практике вызывает множество споров о компетенции регистрирующего органа.

6.1. Вывод из судебной практики: Регистрирующий орган не вправе проверять документы, представленные при госрегистрации ликвидации акционерного общества, на предмет их соответствия закону.

Обращаем внимание, что с 30.06.2013 вступили в силу изменения, внесенные Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ в ст. 51 ГК РФ. Так, согласно п. 3 указанной статьи регистрирующий орган обязан проверить достоверность данных, включаемых в ЕГРЮЛ.

Судебная практика:

Примечание: Часть приведенных ниже судебных актов касается ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.


Определение ВАС РФ от 24.12.2010 N ВАС-16795/10 по делу N А59-6420/2009
"...Как установлено судами, ликвидатором общества были представлены в налоговый орган все необходимые документы, предусмотренные статьей 21 Закона о регистрации, в связи с чем у ответчика отсутствовали законные основания для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ввиду его ликвидации.
Суды обоснованно указали заявителю на то, что пункт 4.1 статьи 9 и иные положения Закона о регистрации не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе на предмет достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности..."

Аналогичная судебная практика:
Волго-Вятский округ

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 31.01.2013 по делу N А82-8333/2011
"...Единственный участник ООО "Волга-Сервис" 03.06.2010 принял решение о ликвидации Общества; ликвидатором назначен Романов А.В.
Инспекция 09.06.2010 внесла записи в ЕГРЮЛ о принятии решения о ликвидации ООО "Волга-Сервис", формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора.
Решение о ликвидации ООО "Волга-Сервис" принято 06.10.2010, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ.
Требования истца о признании недействительными решения Инспекции о государственной регистрации ликвидации ООО "Волга-Сервис" и исключении общества из ЕГРЮЛ, а также записи о ликвидации ООО "Волга-Сервис" и исключении общества из ЕГРЮЛ, правомерно отклонены судами обеих инстанций.
Суд установил и материалами дела подтверждено, что Романов А.В. представил в Инспекцию полный пакет документов, необходимых для осуществления регистрационных действий по ликвидации организации.
Из представленного ООО "Волга-Сервис" ликвидационного баланса, следует, что кредиторская задолженность отсутствует; в заявлении о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией заявитель подтвердил, что расчеты с кредиторами завершены.
Из пункта 4.1 статьи 9 Закона о регистрации следует, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения.
Ответственность за достоверность сведений, отраженных в представленных для осуществления регистрационных действий документах несет заявитель, у Инспекции отсутствуют полномочия на проведение проверки содержащихся в ликвидационном балансе сведений.
Таким образом, у Инспекции отсутствовали основания считать представленные ликвидатором документы не представленными в связи с недостоверностью сведений, содержащихся в них..."

Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 24.02.2011 по делу N А33-5747/2010
"...В соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных этим Федеральным законом.
Таким образом, является правильным вывод судов о том, что законодатель прямо установил, что регистрирующий орган, не вправе проверять достоверность сведений, содержащихся в представленных при государственной регистрации юридического лица документах, в том числе и в связи с его ликвидацией, следовательно, данные, содержащиеся в промежуточном и ликвидационном балансах, а также сведения об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности не могут проверяться регистрирующим органом на стадии государственной регистрации ликвидации юридического лица из-за отсутствия таких полномочий..."

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 29.10.2010 по делу N А33-14261/2009
"...Поскольку доказательства недостоверности сведений в ликвидационном балансе ООО "Нихром" у регистрирующего органа отсутствовали, следовательно отсутствовали и основания для признания ликвидационного баланса непредставленным. В связи с чем суды пришли к обоснованному выводу, что у регистрирующего органа отсутствовали установленные статьей 23 Закона о государственной регистрации правовые основания для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.
Кроме того, Закон о государственной регистрации не содержит положений о наличии у регистрирующего органа полномочий по правовой экспертизе представляемых на государственную регистрацию документов и проверку достоверности указанных в них сведений..."

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 27.10.2010 по делу N А78-2034/2010
"...Арбитражным апелляционным судом установлено, что 27.02.2010 в регистрирующий орган обществом были представлены все предусмотренные пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документы, а именно: заявление по форме Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией; документ об уплате государственной пошлины; ликвидационный баланс; решение единственного участника общества об утверждении ликвидационного баланса; документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации.
Данное обстоятельство подтверждается распиской в получении документов от 27.02.2010 N 921, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и оспариваемым решением налоговой инспекции от 05.03.2010 N 921.
В силу пункта 4.1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных этим Федеральным законом.
Таким образом, является правильным вывод суда апелляционной инстанции, что законодатель прямо установил, что регистрирующий орган, по общему правилу, не вправе проводить проверку достоверности сведений, содержащихся в представленных при государственной регистрации юридического лица документах, в том числе и в связи с его ликвидацией, поэтому данные, содержащиеся в промежуточном и ликвидационном балансах, а также сведения об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности не могут проверяться регистрирующим органом на стадии государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу отсутствия таких полномочий.
Апелляционным судом правомерно отмечено, что достоверность представляемых для регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлена ответственность за представление недостоверных сведений. В частности, частью 3 статьи 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях предусмотрена административная ответственность за представление недостоверных сведений о юридическом лице в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц в случаях, если такое представление предусмотрено законом, а частью 4 той же статьи - за представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документов, содержащих заведомо ложные сведения, если такое действие не содержит уголовно наказуемого деяния.
При таких обстоятельствах у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации ООО "Такель" в связи с его ликвидацией..."

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 14.10.2010 по делу N А74-1559/2010
"...В соответствии с пунктом 2 статьи 23 Закона о регистрации решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи.
Учитывая изложенное, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу, что у регистрирующего органа отсутствовали установленные статьей 23 Закона о государственной регистрации правовые основания для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.
Кроме того, Закон о государственной регистрации не содержит положений о наличии у регистрирующего органа полномочий по правовой экспертизе представляемых на государственную регистрацию документов и проверку достоверности указанных в них сведений, в том числе сведений, касающихся состава участников юридического лица и их полномочий..."

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 07.09.2010 по делу N А19-3937/10
"...Из материалов дела следует, что общество 12.01.2010 обратилось в налоговую инспекцию с заявлением о государственной регистрации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Редакция газеты "Лесохимик Усть-Илима" в связи с его ликвидацией.
Налоговая инспекция вынесла решение от 19.01.2010 N 8 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с тем, что в ликвидационном балансе содержатся недостоверные сведения о задолженности общества по налогам и сборам.
Таким образом, нормы Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию установленным нормативным актам.
Из материалов дела следует, что общество представило в налоговую инспекцию все документы, предусмотренные статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, в том числе ликвидационный баланс, что подтверждается обжалуемым решением N 8 и не оспаривается налоговой инспекцией, поэтому апелляционный суд пришел к правильному выводу об отсутствии у налоговой инспекции основания для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией..."

Западно-Сибирский округ

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21.12.2010 по делу N А46-6165/2010
"...Закон N 129-ФЗ не содержит положений, закрепляющих права налоговых органов по проверке достоверности сведений, вносимых участниками юридического лица в учредительные документы, а также вносимых в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по проведению правовой экспертизы представленных для осуществления регистрации документов.
Судами установлено, что ликвидатором ЗАО "ТПК Орион" в соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, в регистрирующий орган был представлен полный пакет документов, необходимых для государственной регистрации прекращения его деятельности в связи с ликвидацией, в связи с чем основания для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, предусмотренные статьей 23 Закона N 129-ФЗ, у Инспекции отсутствовали..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 03.08.2011 N КГ-А40/7858-11 по делу N А40-122649/10-21-744
"...ЗАО "Научно-производственное объединение "АМАКС" обратилось к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве о признании незаконным решения от 02.08.2010 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "ПромЭлектроКомплект" в связи с его ликвидацией и обязании МИФНС России N 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ государственную регистрационную запись об отмене государственной регистрационной записи N 9107747703758 от 02.08.2010. Третьим лицом по делу был привлечен гражданин Ребриков М.А. (т. 1 л.д. 65).
Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 14 января 2011 года в удовлетворении заявленного иска было полностью отказано (т. 2 л.д. 84 - 85).
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2011 года данное решение было оставлено без изменения (т. 2, л.д. 139 - 140).
Так, в соответствии со ст. ст. 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. Из статей 21, 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" вытекает, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины. При этом государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица; документы, предусмотренные ст. 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица; представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 настоящего Федерального закона; государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется в сроки, предусмотренные ст. 8 настоящего Федерального закона. Причем, регистрирующему органу не предоставлено право требовать другие документы, неустановленные законом, а также он не вправе проводить правовую экспертизу представленных на регистрацию документов..."

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 14.02.2011 по делу N А57-3397/2010
"...Суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на отсутствие в действиях налогового органа нарушений Закона о госрегистрации, поскольку все необходимые для государственной регистрации документы были представлены, а налоговый орган не обязан проверять достоверность сведений, содержащихся в представленных документах. При таких обстоятельствах заявление о признании незаконными действий налогового органа правомерно не было удовлетворено судами первой и апелляционной инстанций. Правомерно прекращено в силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ и производство по делу в части требований о признании незаконными действий ОАО "Автокомбинат N 1", так как на момент рассмотрения спора данное лицо исключено из ЕГРЮЛ..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 10.12.2010 по делу N А15-743/2010
"...Вместе с тем принимаются обоснованные, доводы налоговой инспекции о ее неуправомоченности проверять достоверность сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации.
В силу статьи 21 Закона о государственной регистрации регистрация в связи с ликвидацией юридического лица носит уведомительный характер (ответственность за достоверность сведений, содержащихся в представляемых на регистрацию документов, и соответствие их законодательству несет заявитель). Орган, осуществляющий государственную регистрацию, не имеет процедурной возможности и обязанности осуществлять правовую экспертизу представленных документов..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 27.01.2011 N Ф09-11065/10-С4 по делу N А47-119/2010
"...В инспекцию 12.11.2009 были представлены заявление о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001, документ об уплате государственной пошлины, справка Пенсионного фонда, подтверждающая предоставление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда, ликвидационный баланс общества, протокол общего собрания акционеров общества от 12.11.2009 N 24.
На основании указанных документов 19.11.2009 регистрирующий орган принял решение N 23141А о государственной регистрации прекращении деятельности общества в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание то, что регистрирующий орган не обязан осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе о достоверности внесенных в протоколы общих собраний акционеров сведений, установив отсутствие оснований, предусмотренных ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", для отказа в государственной регистрации, а также учитывая, что решения общего собрания акционеров о ликвидации общества, утверждении промежуточного и ликвидационного баланса не были оспорены в установленном законом порядке и не были признаны недействительными вступившими в законную силу судебными актами, пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для признания недействительным решения регистрирующего органа не имеется.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что решение регистрирующего органа должно быть признано недействительным, поскольку было принято на основании недостоверных документов, представленных ликвидатором для регистрации, не принимается, поскольку ответственность за предоставление в регистрирующий орган недостоверных сведений несет заявитель в порядке ст. 25 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Доказательств наличия у регистрирующего органа на дату регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, в материалах дела отсутствуют..."

Постановление ФАС Уральского округа от 26.01.2011 N Ф09-11261/10-С4 по делу N А60-23985/2010-С6
"...Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией общества "ТД "Ткани" в регистрирующий орган представлены все предусмотренные ст. 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документы. Регистрирующий орган не обязан осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами (п. 4.1 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Доказательств недостоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе, Государственным учреждением - Свердловское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации (филиал N 10) в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)..."

Постановление ФАС Уральского округа от 16.12.2010 N Ф09-10457/10-С4 по делу N А60-19147/2010-С9
"...При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие у инспекции законодательно закрепленной обязанности проверять представленные документы и содержащиеся в них сведения на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации, наличие доказательств того, что в регистрирующий орган ликвидатором общества "КУМЗ-ремонт" представлены все документы, предусмотренные п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно указали, что правовых оснований для отказа в государственной регистрации в связи с ликвидацией не имелось, в связи с ликвидацией, в силу чего в удовлетворении заявления Фонда правомерно отказано..."

Постановление ФАС Уральского округа от 07.12.2010 N Ф09-10322/10-С4 по делу N А76-21737/2009-16-796/90
"...Судами установлено, что в регистрирующий орган ликвидатором общества "Юротдел" Ярославцевым С.В. представлены заявление по форме N Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, справка из Пенсионного фонда Российской Федерации об отсутствии задолженности по обязательным платежам, обходной лист.
Решение о государственной регистрации принимается регистрирующим органом в случае представления всех необходимых документов, предусмотренных Законом о регистрации, и при отсутствии оснований для отказа.
Исходя из смысла положений действующего законодательства в обязанности регистрирующего органа не входит проверка достоверности представленных заявителем сведений..."

6.2. Вывод из судебной практики: Регистрирующий орган не вправе оставить без рассмотрения представленные на госрегистрацию ликвидации общества документы.

Судебная практика:

Примечание: Приведенные ниже судебные акты касаются ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Примечание: В рассматриваемой ситуации в регистрирующий орган было представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 16.07.2012 N Ф03-2835/2012 по делу N А51-20766/2011
"...Общество с ограниченной ответственностью "Ульмира" (ОГРН 1092537000852, 690065, г. Владивосток, ул. Крыгина, 78; далее - общество; заявитель) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району города Владивостока (ОГРН 1042504383228, 690091, г. Владивосток, ул. Фокина, 23а; далее - инспекция; регистрирующий орган) об оставлении без рассмотрения документов, изложенное в уведомлении от 27.10.2011, а также обязании регистрирующий орган внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о регистрации промежуточного баланса и выдать соответствующее свидетельство.
Как установили суды, общим собранием участников ООО "Ульмира" 05.07.2011 принято решение о ликвидации общества, назначен ликвидатор Мищук А.В., о чем 20.10.2011 внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ и выданы свидетельства серии 25 N 003373659 и серии 25 N 003373660. В журнале "Вестник государственной регистрации" 20.07.2011 опубликовано сообщение о принятии решения о ликвидации данного юридического лица, установлен срок для заявления требований кредиторов.
Из материалов дела следует, что 19.10.2011 общество почтовым отправлением представило в регистрирующий орган уведомление по форме N Р13001 о составлении промежуточного ликвидационного баланса организации и, кроме того, решение об утверждении этого баланса (протокол общего собрания участников N 5), а также промежуточный ликвидационный баланс на 11.10.2011, подписанный Мирошник Е.В., действующей от имени ликвидатора общества по доверенности, подлинность подписи которой удостоверена нотариально.
Суды установили, что инспекция уведомлением от 26.10.2011 сообщила обществу об оставлении указанных выше документов без рассмотрения, разъяснив дополнительно письмом от 27.10.2011 N 08-1/016234 о том, что заявителем не представлены налоговые декларации за соответствующие налоговые периоды, сведения о среднесписочной численности и сообщила о наличии недоимки в размере 403 850,92 руб. и переплете в сумме 6 8282,09 руб. по состоянию на 21.10.2011, свидетельствующие о недостоверных сведениях в представленном промежуточном балансе, который соответственно признала незаполненным.
Суды, проверяя указанное решение инспекции об оставлении без рассмотрения документов, изложенное в уведомлении от 27.10.2011, пришли к выводу о его несоответствии положениям статей 9, 11, 20, 23 Федерального закона N 129-ФЗ, поскольку из содержания указанных норм следует, что результатом рассмотрения представленных для государственной регистрации в реестре изменений, касающихся сведений о юридическом лице, является решение о внесении таких сведений в реестр либо решение об отказе в их внесении по основаниям, предусмотренным статьей 23 названного выше Закона.
Таким образом, удовлетворяя требование общества о признании недействительным оспариваемого ненормативного акта инспекции, суды обоснованно исходили из того, что регистрирующий орган не вправе был оставить представленные заявителем документы без рассмотрения, поэтому правомерно признали такое решение недействительным..."

Аналогичная судебная практика:
Поволжский округ

Примечание: В рассматриваемой ситуации в регистрирующий орган было представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Постановление ФАС Поволжского округа от 18.10.2011 по делу N А55-23231/2010
"...Харитонов Андрей Александрович (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары (далее - налоговый орган) о признании незаконными действий в виде оставления документов, предоставленных 16.08.2010 вх. N 3895 для внесения в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, без рассмотрения, взыскании расходов на услуги нотариуса в сумме 400 руб. и судебных расходов в размере 8200 руб., в т.ч. расходов на уплату госпошлины в размере 200 руб. и расходов на оплату услуг представителя в размере 8000 руб.
01 апреля 2010 г. в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) налоговым органом на основании уведомления ООО "Рилас-С" внесена запись ГРН 2106319073397 о принятии учредителем решения о ликвидации Общества.
16 августа 2010 г. в налоговый орган за вх. N 3895 поступило уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица ООО "Рилас-С" по форме Р15003, промежуточный ликвидационный баланс от 10.08.2010, решение учредителя ООО "Рилас-С" от 10.08.2010.
Уведомлением от 23.08.2010 налоговый орган сообщил ООО "Рилас-С" о том, что вышеуказанные документы оставлены без рассмотрения.
Основания оставления документов без рассмотрения в уведомлении от 23.08.2010 не указаны.
09 сентября 2010 г. заявителем было повторно подано уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
16 сентября 2010 г. в ЕГРЮЛ налоговым органом на основании уведомления ООО "Рилас-С" внесена запись ГРН 2106319153521 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
24 сентября 2010 г. в ЕГРЮЛ налоговым органом на основании заявления ООО "Рилас-С" внесена запись ГРН 2106319158790 о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.
Харитонов А.А., полагая, что действия Инспекции об оставлении без рассмотрения поданных им документов нарушают его права и законные интересы, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.
Основания для отказа в государственной регистрации изложены в статье 23 Закона N 129-ФЗ, в силу которой отказ в государственной регистрации возможен в случае: а) непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Других оснований для отказа в регистрации юридических лиц названный Закон не предусматривает.
Таким образом, исходя из смысла статей 11 и 23 Закона N 129-ФЗ, по результатам рассмотрения представленных заявлений регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации либо решение об отказе в государственной регистрации юридического лица по основаниям, указанным в статье 23 названного Федерального закона.
Следовательно, исходя из приведенных норм, по результатам рассмотрения представленных документов для внесения в реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, регистрирующий орган принимает решение о внесении таких изменений в реестр либо решение об отказе в их внесении по основаниям, указанным в статье 23 Закона N 129-ФЗ.
Иными словами, регистрирующий орган может отказать в государственной регистрации, но не вправе оставить представленные на регистрацию документы без рассмотрения. Закон о государственной регистрации не содержит такого понятия, как оставление заявления без рассмотрения.
При таких обстоятельствах суды, указав на отсутствие у Инспекции правовых оснований для вынесения уведомления об оставлении документов без рассмотрения, правомерно признали действия Инспекции незаконными как не соответствующими требованиям действующего законодательства, а также нарушающими права и законные интересы заявителя..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 17.02.2012 по делу N А52-1038/2011
"...Как следует из материалов дела, ООО "Право и бизнес", являющееся единственным участником ООО "Сантехсити Псков", 14.02.2011 приняло решение N 1/11 о ликвидации ООО "Сантехсити Псков" и о назначении ликвидатором Матвейчука А.В.
Истцом по почте 15.02.2011 был направлен в Инспекцию N 1 пакет документов, включающий в себя уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме N Р15001, уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица и назначении ликвидатора по форме N Р15002 и решение от 14.02.2011 N 1/11.
Инспекция письмом от 28.02.2011 N 07-10/97087 уведомила ООО "Право и бизнес" об оставлении документов без рассмотрения, сославшись на то, что в уведомлениях по формам N Р15001 и Р15002 неверно поставлен знак "V" и указано наименование органа, принявшего решение о ликвидации, так как Прохоров В.Д. не является непосредственным участником ООО "Сантехсити Псков".
Полагая, что действия Инспекции, выраженные в письме от 28.02.2011, не соответствуют закону, нарушают права и законные интересы истца, ООО "Право и бизнес" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции пришел к выводу о несоответствии действий Инспекции N 1 положениям статей 20 и 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) и удовлетворил заявленные требования.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В силу статей 11 и 23 Закона N 129-ФЗ по результатам рассмотрения представленных заявлений регистрирующий орган должен принять решение о государственной регистрации либо решение об отказе в государственной регистрации юридического лица по основаниям, указанным в статье 23 названного Федерального закона.
Поскольку такое решение регистрирующим органом принято не было, а оставление заявления без рассмотрения законом не предусмотрено, суды правомерно признали действия Инспекции N 1 незаконными и нарушающими права и законные интересы заявителя..."

Уральский округ

Примечание: В рассматриваемой ситуации в регистрирующий орган было представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Постановление ФАС Уральского округа от 31.05.2012 N Ф09-3919/12 по делу N А76-18481/2011
"...Внеочередным общим собранием участников общества 21.09.2011 утвержден промежуточный ликвидационный баланс общества "Нефтеком", тогда же ликвидатор представил в инспекцию уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица по форме Р15003, промежуточный ликвидационный баланс, решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, что подтверждается распиской регистрирующего органа в получении документов.
Инспекция 28.09.2011 составила уведомление об оставлении документов, представленных обществом 21.09.2012, без рассмотрения, указав на то, что промежуточный ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения: в нем не отражены суммы кредиторской задолженности перед бюджетом, в том числе выявленной по результатам выездной налоговой проверки, следовательно, считается не представленным.
Полагая, что уведомление регистрирующего органа об оставлении документов без рассмотрения и решение инспекции об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией противоречат требованиям действующего законодательства и нарушают права и законные интересы общества "Нефтеком", общество обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.
Пунктом 3 ст. 20 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Соответственно на основании представленного уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица вносится запись в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица и выдается свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ.
Между тем инспекция не внесла запись в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества "Нефтеком", направив обществу уведомление от 28.09.2011 об оставлении без рассмотрения документов юридического лица за непредставление необходимых для государственной регистрации документов, тем самым в не предусмотренной ст. 23 Закона о государственной регистрации форме уклонившись от государственной регистрации сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.
При таких обстоятельствах суды правомерно признали действия инспекции, выразившиеся в уклонении от внесения в ЕГРЮЛ записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества "Нефтеком", незаконными с установлением обязанности инспекции по внесению в ЕГРЮЛ сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества "Нефтеком" на основании заявления и документов, представленных 21.09.2011..."

7. Основания для отказа в госрегистрации ликвидации акционерного общества

Основные применимые нормы:
- ст. 51 ГК РФ;
- ст. ст. 23, 24 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ);
- п. 50 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н (далее - Административный регламент).

Основания для отказа в государственной регистрации, в том числе при ликвидации акционерного общества, приведены в ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, а также в п. 50 Административного регламента.
В соответствии с п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ решение об отказе в госрегистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные п. 1 данной статьи.
За отказ, не соответствующий основаниям, которые перечислены в указанной статье, неосуществление государственной регистрации в установленные сроки или иное нарушение ее порядка, предусмотренного Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ, должностные лица регистрирующих органов несут ответственность в соответствии с законодательством РФ (п. 1 ст. 24 Федерального закона от 08.08.2001). Кроме того, регистрирующий орган возмещает ущерб, который причинен отказом в госрегистрации, уклонением от нее или нарушением ее порядка, допущенным по вине этого органа (п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).
В связи с возможностью широкого толкования некоторых норм ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ на практике возникают многочисленные споры о том, какие нарушения могут являться основанием для отказа в госрегистрации ликвидации общества.
Обращаем внимание, что с 30.06.2013 вступили в силу изменения ст. 51 ГК РФ, внесенные Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ. Согласно этим изменениям установлено следующее:
- регистрирующий орган обязан проверить достоверность данных, включаемых в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 51 ГК РФ).
- убытки, которые причинены по вине регистрирующего органа незаконным отказом в госрегистрации общества, уклонением от нее, включением в ЕГРЮЛ недостоверных данных об обществе либо нарушением порядка госрегистрации, предусмотренного Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ, подлежат возмещению за счет казны РФ (п. 7 ст. 51 ГК РФ).
Также в соответствии с Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ внесены изменения в п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ. Приведенный в данном пункте перечень случаев, в которых регистрирующий орган вправе отказать в госрегистрации, дополнен пп. "к" - "р".

7.1. Вывод из судебной практики: Отказ в государственной регистрации ликвидации общества на основании того, что ликвидационный баланс не прошит и не пронумерован, признается правомерным.

Суд исходит из того, что ликвидатором не соблюдены правила п. 4 Требований к оформлению документов, используемых при госрегистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей (утв. Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439). Аналогичные правила предусмотрены Методическими разъяснениями по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденными Приказом ФНС России от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@.
Следует отметить, что Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ утверждены новые формы и Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - Требования).
Требования не содержат положения, в соответствии с которым документы, состоящие более чем из одного листа, должны быть прошиты и пронумерованы, - предусмотрен только порядок нумерации соответствующей формы заявления. Так, в п. 1.12 установлено, что после заполнения необходимых листов формы заявления и его комплектования делается сквозная нумерация страниц в поле "Стр.", расположенном в верхней части листа формы заявления и состоящем из трех ячеек. Номера страниц указываются следующим образом: для первой страницы - 001, для, например, шестнадцатой - 016. Незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов формы в состав представляемого в регистрирующий орган заявления не включаются (п. 1.11 Требований).
Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ вступает в силу со дня прекращения действия Постановления Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 (п. 6 Приказа). В настоящее время данное Постановление не действует в связи с вступлением в силу с 04.07.2013 Постановления Правительства РФ от 30.05.2013 N 454 "Об изменении и признании утратившими силу некоторых решений Правительства РФ по вопросам государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Таким образом, Методические разъяснения ФНС России тоже утратили силу.

Судебная практика:

Примечание: Приведенные ниже судебные акты касаются ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 28.09.2010 по делу N А33-3295/2010
"...В рассматриваемом случае судом установлено, что представленный в инспекцию на регистрацию ликвидатором ликвидационный баланс не прошит и не пронумерован. Данное обстоятельство не оспаривается самим ликвидатором. Представление ненадлежащим образом оформленного ликвидационного баланса правомерно расценено налоговой инспекцией как непредставление необходимых для государственной регистрации документов.
Учитывая, что ликвидатором не выполнены требования к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, установленные постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439, суд пришел к обоснованному выводу, что у регистрирующего органа не было оснований для регистрации ликвидации юридического лица..."

Аналогичная судебная практика:
Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 19.07.2010 по делу N А53-25636/2009
"...Как видно из материалов дела и установлено судами, 12.11.2008 учредителем общества Татарченко А.А. принято решение о ликвидации. Ликвидатором назначен Татарченко А.А.
26 ноября 2008 года в журнале "Вестник государственной регистрации" (N 47 (200)) помещено сообщение о принятии решения о ликвидации общества на основании решения учредителя общества от 12.11.2008, промежуточный ликвидационный баланс утвержден 29.04.2009.
2 марта 2009 года ликвидатор уведомил ИФНС по Кировскому району г. Ростова-на-Дону (правопредшественник инспекции) о принятии решения о ликвидации.
10 марта 2009 года в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица, о чем выдано свидетельство серии 61 N 006974980.
18 мая 2009 года ликвидатор обратился в налоговый орган с заявлением о регистрации ликвидации юридического лица.
Решением от 25.05.2009 инспекция отказала в государственной регистрации ликвидации общества по мотиву непредставления определенных статьей 21 Закона о государственной регистрации документов - ликвидационного баланса.
Заявитель с решением инспекции не согласился, что и послужило основанием обращения в суд.
При принятии постановления суд кассационной инстанции руководствуется следующим.
Судами установлено, что представленный в инспекцию на регистрацию ликвидатором ликвидационный баланс не прошит и не пронумерован. Данное обстоятельство не оспаривается самим ликвидатором. Представление ненадлежащим образом оформленного ликвидационного баланса правомерно расценено инспекцией как непредставление необходимых для государственной регистрации документов.
Выводы судов о малозначительности данного нарушения и его возможном исправлении, в случае указания на это нарушение должностным лицом, принимающим документы, нельзя признать правильными. Законодательство, регламентирующее регистрацию юридических лиц, не содержит положений, обязывающих принимающих документы должностных лиц сообщать о тех или иных нарушениях, допущенных в представляемых на регистрацию документах. Не содержит законодательство и норм, позволяющих приостановить регистрацию в целях устранения каких-либо нарушений. Единственным возможным последствием представления не надлежаще оформленных документов является отказ в регистрации, что не препятствует заинтересованным лицам вновь обратиться с заявлением о регистрации после устранения соответствующих нарушений.
Ликвидатором не выполнены требования к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, установленные постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439, а также предусмотренные соответствующими Методическими разъяснениями, в связи с чем у регистрирующего органа не было оснований для регистрации ликвидации юридического лица.
В силу пункта 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов юридического лица.
Поскольку совокупность условий, необходимых для признания незаконным оспариваемого решения инспекции, не установлена, оснований для удовлетворения заявленных требований ликвидатора не имелось..."

7.2. Вывод из судебной практики: По вопросу о том, является ли правомерным отказ в государственной регистрации ликвидации общества на основании того, что в ликвидационном балансе отсутствуют сведения о кредиторской задолженности перед бюджетом и (или) иными кредиторами, существует две позиции судов.

Позиция 1. Отказ в государственной регистрации ликвидации общества на основании того, что в ликвидационном балансе отсутствуют сведения о кредиторской задолженности перед бюджетом и (или) иными кредиторами, признается неправомерным (актуально до 30.06.2013).

Обращаем внимание, что с 30.06.2013 вступили в силу изменения, внесенные Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ в ст. 51 ГК РФ. Так, согласно п. 3 указанной статьи регистрирующий орган обязан проверить достоверность данных, включаемых в ЕГРЮЛ.

Судебная практика:

Примечание: Часть приведенных ниже судебных актов касается ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Определение ВАС РФ от 26.05.2011 N ВАС-3511/11 по делу N А46-6165/2010
"...Как следует из судебных актов, 02.11.2009 единственным акционером ЗАО "ТПК "Орион" Решетовым К.В. принято решение о ликвидации ЗАО "ТПК "Орион", ликвидатором назначен Вздышкин С.И., о чем в регистрирующий орган было направлено соответствующее уведомление.
По истечении двухмесячного срока, установленного для предъявления требований кредиторов, в регистрирующий орган был представлен промежуточный ликвидационный баланс.
В связи с завершением ликвидационной процедуры, на основании представленных ликвидатором 05.02.2010 документов решением регистрирующего органа от 12.02.2010 N 2717А произведена государственная регистрация прекращения деятельности ЗАО "ТПК "Орион" в связи с его ликвидацией.
Полагая, что при ликвидации общества нарушены его права и законные интересы как кредитора общества, АКБ "Абсолют Банк" (ЗАО) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании решения от 12.02.2010 N 2717А недействительным.
Судами установлено и из материалов дела следует, что ликвидатором общества были представлены в регистрирующий орган все необходимые документы, предусмотренные статьей 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", оформленные по установленной форме.
Из материалов дела усматривается, что АКБ "Абсолют Банк" (ЗАО) в установленный срок не предъявил ликвидатору свои требования и не обратился в суд с иском к ликвидатору ЗАО "ТПК "Орион" до утверждения ликвидационного баланса.
При таких условиях у регистрирующего органа не имелось оснований не принимать ликвидационный баланс, в котором не отражена имеющаяся, по утверждению АКБ "Абсолют Банк" (ЗАО), задолженность.
Установив, что порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица был соблюден, суд сделал правильный вывод о том, что у регистрирующего органа отсутствовали предусмотренные статьей 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основания для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "ТПК "Орион" в связи с ликвидацией..."

Аналогичная судебная практика:
Акты высших судов

Определение ВАС РФ от 18.05.2011 N ВАС-6618/11 по делу N А56-42951/2010
"...Единственным участником общества принято решение о его ликвидации, которое было опубликовано.
Как следует из судебных актов, банк был уведомлен о начале процедуры ликвидации общества, обществом представлены все необходимые документы в инспекцию в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации ликвидации общества, порядок ликвидации обществом соблюден, банк в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации общества и до утверждения его ликвидационного баланса свои требования не предъявил, в связи с чем задолженность общества перед банком не включена в промежуточный и ликвидационные балансы. Суд пришел к выводу о том, что у инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в совершении действий, направленных на внесение в реестр сведений о ликвидации общества.
Изучив содержащиеся в заявлении доводы и принятые по делу судебные акты, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым дело может быть передано на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации..."

Определение ВАС РФ от 10.09.2010 N ВАС-11630/10 по делу N А27-14646/2009
"...Рассмотрев документы, представленные обществом для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о его ликвидации, оспариваемым решением регистрирующий орган отказал в государственной регистрации ликвидации в связи с представлением ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения. По данным инспекции у общества имеется непогашенная задолженность перед бюджетом, выявленная в процессе выездной налоговой проверки до завершения ликвидационных процедур.
Полагая решение регистрирующего органа неправомерным, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным и обязании инспекции осуществить государственную регистрацию ликвидации юридического лица.
Принимая обжалуемые судебные акты, все судебные инстанции исходили из того, что ликвидация юридического лица осуществлена в соответствии с требованиями статей 63 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что все условия для государственной регистрации в связи с ликвидацией общества были соблюдены и обоснованно указано на отсутствие оснований для отказа в регистрации..."

Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 07.09.2010 по делу N А19-3937/10
"...Из материалов дела следует, что общество 12.01.2010 обратилось в налоговую инспекцию с заявлением о государственной регистрации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Редакция газеты "Лесохимик Усть-Илима" в связи с его ликвидацией.
Налоговая инспекция вынесла решение от 19.01.2010 N 8 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с тем, что в ликвидационном балансе содержатся недостоверные сведения о задолженности общества по налогам и сборам.
Таким образом, нормы Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию установленным нормативным актам.
Из материалов дела следует, что общество представило в налоговую инспекцию все документы, предусмотренные статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, в том числе ликвидационный баланс, что подтверждается обжалуемым решением N 8 и не оспаривается налоговой инспекцией, поэтому апелляционный суд пришел к правильному выводу об отсутствии у налоговой инспекции основания для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией..."

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 18.12.2012 по делу N А12-2940/2012
"...В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Паркхаус-Авто" (далее - общество, ООО "Паркхаус-Авто") с заявлением о признании незаконным решения к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Волгоградской области (далее - инспекция, регистрирующий орган, налоговый орган) от 01.02.2012 об отказе в государственной регистрации ООО "Паркхаус-авто" в связи с его ликвидацией; обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Паркхаус-авто" в связи с его ликвидацией на основании заявления и документов, представленных 25.01.2012 г.
23.08.2010 учредителем общества принято решение о начале ликвидации предприятия в связи с недостаточной рентабельностью.
08.09.2010 в "Вестнике государственной регистрации" N 253 помещена публикация о ликвидации ООО "Паркхаус-Авто".
09.12.2010 решением общества был утвержден ликвидационный баланс.
В связи с завершением ликвидационной процедуры, ООО "Паркхаус-Авто" 25.01.2012 обратилось в инспекцию с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией и приложенными к нему документами, предусмотренными статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).
По результатам рассмотрения представленных заявителем документов регистрирующий орган 01.02.2012 принял решение об отказе в государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица. Основанием для отказа явилось содержание в ликвидационном балансе недостоверных сведений. По мнению налогового органа, у общества имеется задолженность перед бюджетом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается соблюдение установленного федеральным законом порядка ликвидации юридического лица, завершение расчетов с его кредиторами и согласование вопросов ликвидации юридического лица с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в Территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений.
Указанный перечень документов в силу прямого указания пункта 4 статьи 9 Закона о государственной регистрации является исчерпывающим.
Согласно статье 23 данного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, заявитель обратился с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией и документами, предусмотренными статьей 21 Закона о государственной регистрации 25.01.2012, что подтверждается распиской.
Анализ положений статей 63, 64 ГК РФ позволяет сделать вывод, что процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обязанность кредитора в установленный срок предъявить соответствующие требования к ликвидационной комиссии ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требований - обязанность оспаривания такого отказа в суде.
Судами установлено, что в определенный пунктом 1 статьи 63 ГК РФ срок налоговый орган с требованиями о включении задолженности в перечень требований кредиторов ликвидируемого лица не обратился. Ни на момент составления промежуточного ликвидационного баланса, ни на момент составления ликвидационного баланса оснований для уплаты налогоплательщиком налога не имелось, что свидетельствует об отсутствии у налогового органа оснований для вывода о недостоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе по состоянию на 25.01.2012.
Инспекция не предъявляла требований к ликвидационной комиссии, в связи с чем у ликвидационной комиссии отсутствовали основания для включения в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс каких-либо сумм задолженности и их выплаты налоговому органу.
Также не имеется доказательств получения обществом требований об уплате налогов, пени и штрафов, взыскания имеющейся, по утверждению регистрирующего органа, недоимки в установленном законодательством о налогах и сборах порядке.
Материалами дела подтверждается, что инспекция как регистрирующий орган была поставлена в известность о начале процедуры ликвидации ООО "Паркхаус-Авто".
При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что по данному делу налоговым органом, выступающим регистрирующим органом и кредитором ликвидируемого лица, допущено злоупотребление правом, выразившееся в том, что он, ссылаясь на наличие долга перед бюджетом, который им не заявлялся, отказывает в совершении регистрационных действий.
При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали необоснованным отказ налогового органа в государственной регистрации в связи с ликвидацией..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 04.10.2012 по делу N А32-46474/2011
"...ЗАО "Селена" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением, в котором просит признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 7 по Краснодарскому краю (далее - инспекция) от 15.11.2011 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон N 129-ФЗ) документов; обязать налоговую инспекцию внести в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации прекращения деятельности общества; взыскать с налоговой инспекции в пользу общества расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 тыс. рублей.
Из материалов дела видно и судами установлено, что на внеочередном общем собрании акционеров общества от 12.07.2011 принято решение о ликвидации общества, назначен ликвидатор.
Объявление о ликвидации общества опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 27.07.2011 N 29. 22 июля 2011 года налоговая инспекция внесла в ЕГРЮЛ записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора, о чем заявителю выданы свидетельства серии 23 N 007140773, серии 23 N 007140774.
29 сентября 2011 года проведено внеочередное общее собрание акционеров общества, на котором принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса общества в связи с истечением сроков предъявления требований кредиторов с момента опубликования сообщения в журнале "Вестник государственной регистрации". Промежуточный ликвидационный баланс утвержден 29.09.2011.
30 сентября 2011 года проведено внеочередное общее собрание акционеров общества, на котором принято решение об утверждении ликвидационного баланса общества. Ликвидационный баланс утвержден 30.09.2011. В этот же день общество обратилось в налоговую инспекцию с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, представив ликвидационный баланс по состоянию на 30.09.2011.
28 октября 2011 года налоговая инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, о чем выдано свидетельство серии 23 N 008176629.
15 ноября 2011 года налоговая инспекция приняла решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов. Отказ мотивирован тем, что ликвидационный баланс считается не представленным, так как существует задолженность перед бюджетом.
Как видно из материалов дела и установлено судами, на внеочередном общем собрании акционеров общества принято решение о ликвидации общества, назначен ликвидатор; инспекция уведомлена о ликвидации юридического лица, поскольку обществом в инспекцию представлены соответствующие документы. Сообщение о ликвидации общества, о порядке и сроке заявления кредиторами своих требований опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации".
Удовлетворяя требования общества, суды правомерно исходили из того, что инспекция в установленный срок не заявила требования в качестве кредитора общества в отношении имеющейся у последнего задолженности, не представила доказательств обращения к ликвидатору общества с заявлением в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 64 Кодекса.
Как установлено судами, обществом на государственную регистрацию ликвидации представлен полный пакет документов, предусмотренный действующим законодательством. Суды обоснованно отклонили довод инспекции о том, что в отношении общества не окончена налоговая проверка, в связи с чем отраженные в ликвидационном балансе сведения об отсутствии задолженности по налогам являются недостоверными.
Налоговая проверка завершается составлением акта, однако обязанность по уплате сумм налогов, пеней и штрафов либо взыскание сумм, начисленных по этой проверке, возможно только после вступления в силу решения, вынесенного по результатам рассмотрения материалов этой проверки. Составление акта проверки 16.05.2012 и направление его налогоплательщику не может являться свидетельством наличия у общества задолженности.
Таким образом, на момент представления обществом заявления о государственной регистрации 30.09.2011 ему не могло быть известно о претензиях налогового органа, доказательства наличия задолженности общества перед бюджетом в материалах дела отсутствуют.
При этом суды справедливо отметили, что промежуточный ликвидационный баланс, содержащий аналогичные с отраженными в ликвидационном балансе сведения, налоговая инспекция сочла достоверным, внеся 28.10.2011 в ЕГРЮЛ соответствующую запись.
Кроме того, положения главы 4 Кодекса, а также законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей не предусматривают проведение выездной налоговой проверки юридического лица в связи с его ликвидацией в качестве обязательного условия государственной регистрации такого юридического лица в связи с ликвидацией.
Таким образом, суды правомерно удовлетворили требования, поскольку инспекция не доказала, что на момент ликвидации у общества имелась задолженность перед бюджетом и налоговый орган принял необходимые меры по взысканию этой задолженности, в установленном порядке заявив требование о наличии задолженности как кредитор общества..."

Примечание: Признавая решение регистрирующего органа неправомерным, суд исходил из того, что решение о взыскании задолженности с общества было принято после обращения с заявлением о государственной регистрации общества в связи с его ликвидацией и принятия соответствующего акта регистрирующим органом.

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 15.04.2011 по делу N А32-18273/2010
"...Как видно из материалов дела и установлено судами, 15.12.2009 ликвидатором общества Селищевой Е.Е. направлено в инспекцию заявление по форме Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (т. 1, л.д. 18, 19) с приложением пакета документов.
24 декабря 2009 года инспекция приняла решение об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица, в связи с непредставлением решения учредителей об утверждении ликвидационного баланса.
Общество, считая, что все необходимые документы на регистрацию предоставлены, обратилось в суд с заявлением.
Как установили суды, общество обратилось в инспекцию с заявлением о государственной регистрации ликвидации юридического лица, представив документы согласно перечню, установленному статьей 21 Закона о регистрации. Инспекция не доказала, что на момент ликвидации у общества имелась задолженность перед бюджетом и налоговый орган принял необходимые меры по взысканию этой задолженности, в установленном порядке заявив требование о наличии задолженности как кредитор общества.
При указанных обстоятельствах суды правомерно удовлетворили требования общества.
То обстоятельство, что 23.04.2010 по результатам выездной налоговой проверки принято решение N 13-18/33 о взыскании задолженности с общества в виде обязательных платежей, не свидетельствует о наличии этой задолженности в 2009 году, когда имело место обращение общества с заявлением о регистрации ликвидации общества и принятие оспариваемого акта инспекции (24.12.2009). При этом положения главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей не предусматривают проведение выездной налоговой проверки юридического лица при его ликвидации в качестве обязательного условия государственной регистрации такого юридического лица в связи с ликвидацией.
Выводы, содержащиеся в оспариваемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для их переоценки кассационная инстанция не имеет..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 14.09.2012 N Ф09-7974/12 по делу N А60-1575/2012
"...Общество "ЕвроХим" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения инспекции об отказе во внесении записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с ликвидацией от 12.12.2011, а также об обязании внести запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с ликвидацией по представленным документам.
Как следует из материалов дела, единственным участником общества принято решение о ликвидации общества "ЕвроХим" от 25.07.2011 N 3.
Решением участника общества от 13.09.2011 N 4 ликвидатором общества "ЕвроХим" назначен Смородинцев И.Н.
На основании вышеуказанного решения о ликвидации в регистрирующий орган направлены соответствующие уведомления о ликвидации общества и назначении ликвидатора. Сведения о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора инспекция внесла в ЕГРЮЛ 03.08.2011, сведения о назначении Смородинцева И.Н. ликвидатором - 27.09.2011.
Ликвидатором 07.09.2011 в "Вестнике государственной регистрации" опубликованы сведения о ликвидации общества "ЕвроХим" с указанием срока предъявления требований кредиторами в течение двух месяцев с момента публикации.
Регистрирующим органом 07.12.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.
Решением от 16.11.2011 N 6 утвержден ликвидационный баланс общества "ЕвроХим".
Ликвидатор общества "ЕвроХим" 05.12.2011 обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества в связи с ликвидацией. Одновременно с заявлением по форме Р 16001 представлены ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, справка Управления Пенсионного фонда Российской Федерации по Чкаловскому району г. Екатеринбурга от 01.11.2011.
Инспекция 12.12.2011 вынесла решение об отказе государственной регистрации прекращения деятельности общества "ЕвроХим" в связи с его ликвидацией по причине представления ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения.
Общество "ЕвроХим" в лице ликвидатора Смородинцева И.Н., полагая, что указанное решение является незаконным и нарушает его права и интересы, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия основания для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица.
Выводы судов являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.
Судами установлено, что ликвидатором общества "ЕвроХим" в регистрирующий орган представлены все необходимые документы для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.
Судами также установлено, что основанием для отказа в государственной регистрации послужил вывод инспекции о представлении недостоверного ликвидационного баланса (в ликвидационном балансе общества отсутствуют сведения о наличии задолженности общества перед бюджетом по штрафам по п. 1 ст. 126 Налогового кодекса Российской Федерации в размере 508 800 руб., начисленным решением инспекции от 15.08.2011 N 12-09/79).
Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства и учитывая, что сведения о ликвидации общества "ЕвроХим" с указанием срока предъявления требований кредиторами были опубликованы ликвидатором 07.09.2011 в "Вестнике государственной регистрации", инспекция с требованиями в отношении имеющейся у общества налоговой задолженности к ликвидатору до завершения ликвидационных процедур не обращалась, суды пришли к выводу о том, что основания считать ликвидационный баланс недостоверным отсутствуют..."

Примечание: Признавая решение регистрирующего органа неправомерным, суд исходил из того, что задолженность общества выявлена по истечении срока для предъявления требований кредиторов и после подачи ликвидатором заявления о государственной регистрации общества в связи с его ликвидацией и принятия регистрирующим органом оспариваемого решения.

Постановление ФАС Уральского округа от 12.12.2011 N Ф09-7346/11 по делу N А60-4277/2011
"...Общество "Металэнд" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к межрайонной инспекции о признании незаконным решения регистрирующего органа от 24.11.2010 об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица, об обязании межрайонной инспекции принять решение о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Металэнд" в связи с его ликвидацией по решению участника, внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о ликвидации общества.
Как следует из материалов дела, общество "Металэнд" зарегистрировано в качестве юридического лица межрайонной инспекцией 20.03.2006. Согласно п. 1.11 устава общества, выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.02.2011 единственным участником общества является Галныкин Е.А.
Галныкиным Е.А. 10.03.2010 принято решение N 3 о ликвидации общества "Металэнд", назначении себя ликвидатором.
Межрайонной инспекцией 18.03.2010 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора.
Информация о ликвидации общества опубликована в Вестнике государственной регистрации от 14.04.2010 N 14 (270) с указанием на двухмесячный срок для предъявления требований кредиторов со дня публикации этого сообщения.
Межрайонной инспекцией 30.06.2010 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Ликвидатор общества "Металэнд" 17.11.2010 обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001 с приложением ликвидационного баланса по состоянию на 16.11.2010, в котором на конец отчетного периода отсутствует задолженность по долгосрочным и краткосрочным обязательствам, в том числе по обязательным платежам, решения единственного участника общества от 16.11.2010 N 5 об утверждении ликвидационного баланса, справки Пенсионного фонда Российской Федерации об отсутствии задолженности по обязательным платежам, документа об уплате государственной пошлины, публикации в Вестнике государственной регистрации о ликвидации общества.
По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующий орган вынес решение от 24.11.2010 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности общества "Металэнд" на основании подп. "а", "б" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц <*>. В обоснование принятого решения регистрирующий орган указал на то, что в представленном ликвидационном балансе содержатся недостоверные сведения.
--------------------------------
<*> В тексте документа, видимо, допущена опечатка: содержание подпункта "б" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ не соответствует сути рассматриваемого спора.

Общество, ссылаясь на соблюдение предусмотренного гражданским законодательством порядка ликвидации юридического лица и представление в регистрирующий орган для регистрации юридического лица в связи с ликвидацией всех необходимых документов, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия основания для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица.
Судами установлено, что ликвидатором общества в регистрирующий орган представлены все необходимые документы для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.
Судами также установлено несоблюдение межрайонной инспекцией предусмотренного законодательством порядка предъявления требований при ликвидации юридического лица. Задолженность по обязательным платежам выявлена инспекцией по истечении срока для предъявления требований кредиторов и после подачи ликвидатором общества заявления о государственной регистрации общества "Металэнд" в связи с его ликвидацией и принятия регистрирующим органом оспариваемого решения. Акт выездной налоговой проверки составлен межрайонной инспекцией 13.12.2010, решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения вынесено 14.02.2011.
При изложенных обстоятельствах суды правомерно признали решение от 24.11.2010 недействительным и обязали межрайонную инспекцию осуществить государственную регистрацию общества "Металэнд" в связи с его ликвидацией и внести запись в ЕГРЮЛ о ликвидации общества..."

Постановление ФАС Уральского округа от 11.10.2010 N Ф09-8389/10-С4 по делу N А34-574/2010
"...Вдовин М.А., являясь ликвидатором общества, обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением, в котором просит признать незаконным решение инспекции от 27.01.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией ввиду непредставления определенных Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов и обязать инспекцию осуществить государственную регистрацию общества в связи с его ликвидацией по заявлению формы Р16001, полученному инспекцией 20.01.2010.
Ликвидатор общества 20.01.2010 представил в инспекцию заявление по форме Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией с приложенными к нему документами, в том числе с ликвидационным балансом по состоянию на 20.01.2010, согласно которому у общества не имеется имущества и денежных средств, отсутствует задолженность по обязательным платежам.
Решением инспекции от 27.01.2010 обществу отказано в государственной регистрации ввиду непредставления определенных Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов со ссылкой на то, что представленный ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения (наличие сведений об отсутствии удовлетворения требований по обязательным платежам в бюджет) и считается непредставленным.
Не согласившись с указанным решением, ликвидатор общества в порядке, предусмотренном ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным, ссылаясь на то, что в процессе ликвидации проведена работа по поиску имущества общества, установлению размера и состава требований кредиторов, от Управления Федеральной службы судебных приставов по Курганской области получена справка от 12.11.2009 об отсутствии исполнительных производств в отношении общества, от регистрирующих органов получены ответы о том, что зарегистрированного в отношении общества движимого и недвижимого имущества не значится, задолженности по заработной плате не имеется, в связи с чем ликвидационный баланс общества содержит сведения об отсутствии у общества имущества и требований кредиторов.
Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что сведения о ликвидации общества опубликованы 21.10.2009, следовательно, срок для предъявления требований кредиторами истек 21.12.2009.
Письмом от 24.10.2009 N 1 ликвидатор отказал в удовлетворении требований инспекции, изложенных в письме от 15.10.2009, ввиду отсутствия сведений о моменте возникновения недоимки, объектах налогообложения, применяемых ставках налогов и сборов, периодах и ставках начисления пени, а также ввиду отсутствия доказательств принятия налоговым органом мер по принудительному взысканию задолженности.
Письмом от 12.01.2010 N 5 ликвидатор отказал в признании задолженности по страховым взносам в сумме 4169 руб. ввиду пропуска Государственным учреждением - Управлением Пенсионного фонда Российской Федерации в г. Кургане двухмесячного срока на предъявление требований.
По истечении двухмесячного срока при отсутствии признанных требований кредиторов решением единственного участника общества был утвержден нулевой промежуточный ликвидационный баланс по состоянию на 22.12.2009, а затем и нулевой ликвидационный баланс общества.
Судом апелляционной инстанции установлено, что в материалах дела не имеется доказательств обращения инспекции как кредитора ликвидируемого общества в суд с иском к ликвидатору в порядке, предусмотренном ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Государственное учреждение - Управление Пенсионного фонда Российской Федерации в г. Кургане обратилось к ликвидатору с требованием от 22.10.2009, то есть по истечении двухмесячного срока для предъявления кредиторами своих требований.
Государственное учреждение - Управление Пенсионного фонда Российской Федерации в г. Кургане 23.03.2010 обратилось в арбитражный суд с иском к Вдовину М.А. об обязании включить в ликвидационный баланс общества сведений о задолженности по страховым взносам в сумме 4169 руб.
Определением суда от 04.05.2010 производство по названному делу прекращено в связи с отказом истца от иска. Основанием для отказа от иска послужило письмо ликвидатора о признании требований истца как подлежащих удовлетворению после требований, включенных в ликвидационный баланс, за счет оставшегося имущества.
Установив данные обстоятельства, принимая во внимание отсутствие возражений инспекции относительно содержащихся в промежуточном балансе сведений об отсутствии задолженности по обязательным платежам, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что у ликвидатора не имелось оснований для включения в ликвидационный баланс сведений о вышеуказанных спорных задолженностях по обязательным платежам.
Судом апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что процедура ликвидации, порядок удовлетворения требований кредиторов определены действующим законодательством Российской Федерации. Инспекция и Государственное учреждение - Управление Пенсионного фонда Российской Федерации в г. Кургане как кредиторы по обязательным платежам также должны соблюдать установленный порядок предъявления требований при ликвидации юридического лица. Несоблюдение установленного законодательством порядка предъявления требований при ликвидации влечет установленные законодательством последствия, в том числе в виде погашения требований кредиторов.
Поскольку из материалов дела следует, что не имеется оснований считать представленный ликвидационный баланс, в котором не отражена данная задолженность, недостоверным, и установлено, что в регистрирующий орган были представлены все документы, перечисленные в п. 1 ст. 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", необходимые для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, суд апелляционной инстанции правомерно признал решение инспекции от 27.01.2010 об отказе в государственной регистрации незаконным как не соответствующее положениям ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и обязал инспекцию осуществить государственную регистрацию общества в связи с его ликвидацией.
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права..."

Позиция 2. Отказ в государственной регистрации ликвидации общества на основании того, что в ликвидационном балансе отсутствуют сведения о кредиторской задолженности перед бюджетом и (или) иными кредиторами, признается правомерным.

Обращаем внимание, что с 30.06.2013 вступил в силу Федеральный закон от 28.06.2013 N 134-ФЗ, в соответствии с которым внесены изменения в Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ. В частности, согласно п. 3 ст. 51 ГК РФ регистрирующий орган обязан проверить достоверность данных, включаемых в ЕГРЮЛ, до госрегистрации изменений устава или до внесения в указанный реестр иных сведений, не связанных с изменением устава.

Судебная практика:

Примечание: Часть приведенных ниже судебных актов касается ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Постановление Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N А46-6896/2010
"...Как видно из материалов дела, между компанией (заказчиком) и обществом (подрядчиком) 23.09.2009 заключен договор N 07, предметом которого является оказание подрядчиком услуг по управлению и технической эксплуатации башенных кранов.
Единственный участник компании Щербак Ю.А. 24.12.2009 принял решение о ее ликвидации и назначении себя ликвидатором.
Сообщение о ликвидации компании опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 13.01.2010 N 1(257).
Ликвидатор 21.04.2010 подал в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией.
На основании указанного заявления и приложенных к нему документов 28.04.2010 регистрирующий орган принял решение N 7954а о государственной регистрации прекращения деятельности компании в связи с ликвидацией и 28.04.2010 внес в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись за государственным регистрационным номером 2105543236368.
Общество оспорило эту запись в арбитражный суд, ссылаясь на то, что установленный Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, Кодекс) порядок ликвидации юридического лица не был соблюден. Запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности компании в связи с ликвидацией внесена с нарушением норм Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации, Закон), поскольку основана на недостоверных сведениях и нарушает права и законные интересы заявителя как кредитора этой компании.
Отказывая обществу в удовлетворении требования, суды исходили из того, что компания представила документы, необходимые согласно статье 21 Закона о регистрации для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией. У регистрирующего органа не имелось предусмотренных статьей 23 названного Закона оснований для отказа в государственной регистрации.
Суды также сослались на то, что Закон о регистрации не возлагает на регистрирующий орган обязанность проверять достоверность сведений, содержащихся в документах, представленных на государственную регистрацию, которая носит уведомительный характер.
Между тем судами не учтено следующее.
Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса.
Согласно статье 63 Кодекса ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Как следует из материалов дела, на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса компании и ее ликвидатору было известно о не исполненных перед обществом обязательствах.
До утверждения промежуточного ликвидационного баланса общество неоднократно обращалось к компании с требованием оплатить долг по договору от 23.09.2009 N 07, а также инициировало судебный процесс о взыскании задолженности.
В нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации компании и не произвел расчета с ним.
В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.
Поскольку при ликвидации компании установленный статьями 61 - 64 Кодекса порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, у судов не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении требования общества, чьи права как кредитора были нарушены.
При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права..."

Аналогичная судебная практика:
Акты высших судов

Определение ВАС РФ от 11.03.2012 N ВАС-1985/12 по делу N А07-3175/2011
"...АКБ "Абсолют Банк" (ЗАО) (далее - банк) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании действий ликвидатора ООО "ВостокКомТранс" (далее - общество) Копылова А.Н. по предоставлению в налоговый орган пакета документов для регистрации записи о ликвидации общества незаконными; о признании действий учредителей общества Самойлова С.Л. и Шеина С.В. по утверждению промежуточного и ликвидационного балансов общества и представлению их в налоговый орган недействительными, как содержащих недостоверные сведения; о признании решения налогового органа о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией недействительным и об обязании его исключить из ЕГРЮЛ запись о ликвидации общества (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения).
Решением суда от 08.07.2011 заявленные требования удовлетворены частично, решение налогового органа о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией признано недействительным, суд обязал налоговый орган исключить из ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности общества в связи с его ликвидацией. В удовлетворении требований к ликвидатору и учредителям общества отказано со ссылкой на избрание ненадлежащего способа защиты права.
При принятии решения и подтверждении его законности суды, руководствовались статьями 61 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 21 и 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и исходили из того, что ликвидатором общества в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией общества были представлены документы, содержащие недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности общества, а именно: в них не была отражена имеющаяся задолженность у общества перед банком, о наличии которой было известно как ликвидатору общества, так и его учредителям.
При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что представление в регистрирующий орган документов, содержащих недостоверные сведения, следует рассматривать как непредставление документов, содержащих необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.
Вывод судов о незаконности решения налогового органа является правильным и соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11..."

Определение ВАС РФ от 11.03.2012 N ВАС-1978/12 по делу N А19-3689/2011
"...Общество с ограниченной ответственностью "Слюдянский центр недвижимости и инвестиций" (далее - ООО "Слюдянский центр недвижимости и инвестиций") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании незаконным решения от 07.02.2011 N 986А Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (далее - уполномоченный орган) о государственной регистрации ликвидации юридического лица - открытого акционерного общества "Строитель" (далее - общество).
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21.04.2011 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2011 это решение отменено, заявление удовлетворено, решение уполномоченного органа признано недействительным. Судебный акт мотивирован тем, что обществу было достоверно известно о наличии задолженности перед кредитором ООО "Слюдянский центр недвижимости и инвестиций" (дело N А19-9792/10 Арбитражного суда Иркутской области). Между тем, в нарушение процедуры ликвидации юридического лица, установленной статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), ликвидационный баланс общества был утвержден до окончания расчетов с этим кредитором. Кроме того, уполномоченный орган также был осведомлен о наличии указанной выше задолженности, в связи с чем оснований считать представленный Абрамян М.П. пакет документов соответствующим требованиям пункта 1 статьи 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) не имелось.
Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 09.11.2011 это постановление оставлено без изменения.
Судами установлено, что ОАО "Строитель", ее ликвидатору и уполномоченному органу было известно о наличии и неисполнении обществом обязательств перед ООО "Слюдянский центр недвижимости и инвестиций".
В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.
Поскольку при ликвидации компании установленный статьями 61 - 64 Кодекса порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, вывод судов о незаконности решения уполномоченного органа является правильным и соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11..."

Определение ВАС РФ от 18.03.2011 N ВАС-2646/11 по делу N А60-18817/2010-С9
"...Председателем ликвидационной комиссии Зыряновой Е.М. 23.04.2010 в регистрирующий орган представлено заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001, документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации, ликвидационный баланс по состоянию на 20.04.2010, протокол об утверждении ликвидационного баланса, сведения о публикации сообщения о ликвидации общества в средствах массовой информации.
Рассмотрев представленные документы, регистрирующий орган пришел к выводу о том, что ликвидационный баланс общества содержит недостоверные сведения о его кредиторской задолженности, следовательно, считается не представленным. Инспекцией принято решение от 30.04.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц") необходимых для государственной регистрации документов.
Судами установлено, что заявителем на государственную регистрацию в связи с ликвидацией общества в надлежащий регистрирующий орган представлены все необходимые документы, при этом ликвидационный баланс общества свидетельствует об отсутствии у ликвидируемого юридического лица задолженности перед кредиторами, а также денежных средств.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
Судом кассационной инстанции установлено, что доказательств направления ликвидационной комиссией общества его кредиторам, в том числе обществу "Банк "ВЕФК-Урал" (закрытое акционерное общество) уведомлений о ликвидации юридического лица в материалах дела не содержится, суду не представлено.
В то же время в материалах дела имеются письма с требованиями о погашении имеющейся задолженности, направленные обществом "Банк "ВЕФК-Урал" в адрес общества в мае и в августе 2009; копия телеграммы, направленной в адрес должника 31.08.2009, о необходимости погашения имеющейся задолженности с указанием номеров и дат заключения договоров и сумм задолженности по каждому из них.
Из письма от 18.02.2010 исх. КУ-07/166 подписанного представителем конкурсного управляющего общества "Банк ВЕФК-Урал", усматривается, что общество является должником по 4 кредитным договорам. Наличие указанной задолженности подтверждается также решением Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 25.02.2010, исполнительным листом N 006471424 от 16.06.2010.
Из пояснений третьего лица следует, что общество "Банк ВЕФК-Урал" в сентябре 2009, то есть в период двухмесячного срока, установленного для заявления требований кредиторами общества "Омега Опт Трейдинг" (с 12.08.2009 по 12.10.2009), обратилось в Железнодорожный районный суд г. Екатеринбурга с исками о взыскании с общества "Омега Опт Трейдинг" задолженности по кредитным договорам N 56848-К/09, N 56849К/09, N 56850К/09, N 56851К/09. Таким образом, обществу было известно о наличии указанной задолженности.
Кроме того, то обстоятельство, что председатель ликвидационной комиссии общества Зырянова Е.М. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом), признав при этом задолженность общества перед кредиторами в сумме 355 010 364 руб., в том числе перед обществом "Банк ВЕФК-Урал" в сумме 33 668 364 руб., также свидетельствует об информированности должника о наличии у него кредиторской задолженности. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2010 общество признано банкротом.
Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со статьей 71 Кодекса, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о недостоверности указанных сведений, содержащихся в представленном на регистрацию ликвидационном балансе, в результате чего этот баланс обоснованно расценен регистрирующим органом как непредставленный.
В соответствии с подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" непредставление определенных названным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации..."

Волго-Вятский округ

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 15.05.2013 по делу N А43-11696/2012
"...Общество с ограниченной ответственностью "ЭГНА-СТРОЙ" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Нижегородскому району города Нижнего Новгорода (далее - Инспекция, регистрирующий орган) от 17.02.2012 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Вегас" (далее - ООО "Вегас") в связи с его ликвидацией, записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) N 2125260030410 о прекращении деятельности ООО "Вегас".
Как следует из материалов дела, единственный участник ООО "Вегас" 26.08.2011 принял решение о добровольной ликвидации юридического лица.
28.09.2011 в журнале "Вестник государственной регистрации" ликвидатор разместил сообщение о ликвидации ООО "Вегас".
Ликвидатор 30.12.2011 направил в Инспекцию уведомление о состоянии промежуточного ликвидационного баланса и промежуточный ликвидационный баланс ООО "Вегас", а 10.02.2012 в связи с завершением ликвидационной процедуры представил документы для государственной регистрации факта ликвидации данного юридического лица.
Инспекция 17.02.2012 приняла решение N 1029 о прекращении деятельности ООО "Вегас", на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись N 2125260030410.
Суды установили и материалами дела подтверждается, что на момент принятия решения об утверждении ликвидационного баланса (09.02.2012) и обращения в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией (10.02.2012) ликвидатору ООО "Вегас" было известно о неисполненных им обязательствах перед Обществом, основанных на агентском договоре от 14.01.2008 и соглашении к нему от 22.01.2009, подписанному директором ООО "Вегас" Дзепа Д.Н. и директорами Общества и ЗАО "Инжилс".
Представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс не содержал сведений о кредиторской задолженности ООО "Вегас" перед Обществом.
Материалы дела не содержат доказательств направления ликвидатором Обществу сведений о предстоящей ликвидации ООО "Вегас".
Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.
При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что государственная регистрация ликвидации Общества произведена незаконно на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы Общества, в связи с чем обоснованно удовлетворили заявленные требования..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 13.08.2012 по делу N А29-7923/2011
"...На собрании участников Общества 09.03.2011 принято решение о его ликвидации, ликвидатором назначена Малькова Э.А.
Инспекция вынесла решение от 19.04.2011 N 92 о проведении в отношении Общества выездной налоговой проверки по вопросам соблюдения налогового законодательства. С данным решением ликвидатор Общества Малькова Э.А. ознакомлена, о чем свидетельствует ее подпись. По итогам указанной проверки составлен акт от 27.05.2011 N 13-08/10, согласно которому установлена неуплата налогов в сумме 36 734 204 рублей за период с 2008 по 2010 годы.
В Инспекцию 01.06.2011 представлен ликвидационный баланс с заявлением о ликвидации юридического лица по форме Р16001. Согласно названному балансу кредиторская задолженность по налогам перед бюджетом у ООО "Экоземпроект" отсутствует.
Решением от 24.06.2011 Инспекцией отказано Обществу во внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации по причине того, что среди представленных для регистрации документов отсутствует ликвидационный баланс.
Посчитав отказ в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией незаконным, ООО "Экоземпроект" обратилось в арбитражный суд.
Суд апелляционной инстанции установил, что ликвидатором были представлены в регистрирующий орган заявление о ликвидации (по решению учредителей или иного органа) по форме Р16001, документ об уплате государственной пошлины и ликвидационный баланс.
В указанном ликвидационном балансе не была отражена задолженность Общества по налогам перед бюджетом, выявленная Инспекцией по результатам проведения в отношении ООО "Экоземпроект" выездной налоговой проверки в период осуществления ликвидационных процедур в размере 36 734 204 рублей, которая образовалась за период с 2008 по 2010 годы.
Довод Общества об отсутствии у ликвидатора Общества сведений о наличии задолженности по налогам в момент представления сведений в регистрирующий орган рассмотрен апелляционным судом и правомерно отклонен.
В рассматриваемом случае, как установил суд, ликвидатор ООО "Экоземпроект" Малькова Э.А. 19.04.2011 была уведомлена о принятии Инспекцией решения о проведении выездной налоговой проверки. Ликвидатор представил в Инспекцию заявление о проведении выездной налоговой проверки в налоговом органе в связи с невозможностью организовать проведение проверки по месту нахождения организации. Данная проверка была проведена в период осуществления ликвидационных процедур и до представления в регистрирующий орган промежуточного и окончательного ликвидационного баланса.
В акте от 27.05.2011 N 13-08/10, составленным по результатам выездной налоговой проверки, выявлена задолженность в сумме 36 734 204 рублей, образовавшаяся в 2008 - 2010 годы, то есть до принятия Обществом решения о ликвидации.
Поскольку в период осуществления ликвидационных процедур у ООО "Экоземпроект" имелась непогашенная задолженность, выводы апелляционного суда о том, что ликвидация юридического лица не могла быть завершена, а его ликвидационный баланс не являлся достоверным, материалам дела не противоречит. Следовательно, Инспекция правомерно отказала в регистрации Общества в связи с его ликвидацией..."

Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 05.08.2011 по делу N А33-18667/2010
"...Общество с ограниченной ответственностью "Ангарастрой" (ОГРН 1082468023813, ИНН 2464207947) (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (далее - МИФНС N 23) от 07.12.2010 N Р 29506А об отказе в государственной регистрации в связи с ликвидацией общества и об обязании провести государственную регистрацию в связи с ликвидацией юридического лица.
Как установлено Арбитражным судом Красноярского края, согласно протоколу N 2 16.08.2010 состоялось общее собрание участников общества, на котором принято решение о его добровольной ликвидации. В качестве ликвидатора назначена Даровская Екатерина Викторовна.
МИФНС N 22 составлены акты N 2528, N 2529 от 11.10.2010 об обнаружении фактов, свидетельствующих о налоговых правонарушениях, согласно которым в действиях общества усматривается состав правонарушения, предусмотренного пунктом 1 статьи 126 части первой Налогового кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 2.1 указанных актов обществу предложено представить в течение 10 дней со дня получения актов письменные возражения по актам в целом или по их отдельным частям.
На общем собрании участников общества 08.11.2010 утвержден промежуточный ликвидационный баланс общества, в соответствии с которым у общества отсутствует задолженность перед кредиторами, в связи с чем 09.11.2010 общим собранием участников общества принято решение о поручении ликвидатору утвердить ликвидационный баланс общества от 09.11.2010.
МИФНС N 22 приняты решения от 22.11.2010 N 2900, N 2901 о привлечении общества к ответственности за представление документов налоговой отчетности за шесть месяцев 2010, за 3 месяца 2010 с нарушением срока, установленного статьей 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете", и начислении штрафа в общей сумме 400 рублей.
В адрес общества 23.11.2010 направлены требования N 4288, 4289 об уплате штрафа в указанной сумме.
Общество 30.11.2010 представило в МИФНС N 23 пакет документов на государственную регистрацию юридического лица в связи с его ликвидацией.
МИФНС N 22 направила 02.12.2010 в адрес МИФНС N 23 сведения о наличии у общества задолженности по состоянию на 01.12.2010 по налоговым платежам на общую сумму 400 рублей.
В связи с этим МИФНС N 23 решение от 07.12.2010 N Р29506А отказала в государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией по решению учредителей, в связи с непредставлением для государственной регистрации документов заявления по форме Р16001 и ликвидационного баланса, указав, что заявление содержит недостоверные сведения и считается непредставленным.
Судами установлено и следует из материалов дела, что на момент вынесения МИФНС N 23 решения об отказе в государственной регистрации общества в связи с его ликвидацией у налогового органа имелись сведения МИФНС N 22 (кредитора общества) о наличии у общества задолженности по состоянию на 01.12.2010 по налоговым платежам на общую сумму 400 рублей.
Поскольку содержащиеся в представленном обществом ликвидационном балансе сведения не соответствовали действительности, суды правильно признали ликвидационный баланс и заявление по форме Р16001 не представленными, в связи с чем пришли к правильному выводу об отсутствии у МИФНС N 23 оснований для государственной регистрации в связи с ликвидацией общества..."

Дальневосточный округ

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 16.11.2012 N Ф03-5347/2012 по делу N А51-3536/2012
"...Общество с ограниченной ответственностью "Макрос" (ОГРН 1062540031333, 690035, г. Владивосток, ул. В.Терешковой, 3А - 86; далее - общество; заявитель) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Первомайскому району г. Владивостока (ОГРН 1042503462385, 690021, г. Владивосток, ул. Гульбиновича, 4; далее - инспекция; регистрирующий орган) от 23.11.2011 об отказе в государственной регистрации в связи с прекращением деятельности юридического лица по решению учредителей, об обязании принять такое решение и внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о ликвидации.
Как установили суды и следует из материалов дела, ООО "Макрос" 16.11.2011 обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, приложив документ об уплате государственной пошлины, протокол общего собрания участников общества от 15.11.2011 N 7, ликвидационный баланс общества, резолютивную часть определения от 10.11.2011 по делу N А51-13750/2011.
Из материалов дела также следует, что указанному выше предшествовало принятие общим собранием участников общества 08.07.2011 решения о добровольной ликвидации юридического лица в порядке статьи 61 ГК РФ, ликвидатором назначен Гутый С.В., определен порядок ликвидации, что зафиксировано в протоколе от этой же даты N 5. Данная информация в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 63 ГК РФ размещена в журнале "Вестник государственной регистрации" от 27.07.2011. По истечении двухмесячного срока, установленного для предъявления претензий кредиторов, ликвидатором общества составлен промежуточный баланс, утвержденный 03.10.2011 участниками общества и 05.11.2011 представленный в инспекцию, 15.11.2011 на общем собрании участников утвержден окончательный ликвидационный баланс.
Суды установили, что до подачи обществом заявления о государственной регистрации ликвидации в регистрирующий орган поступило заявление Ивановой М.Н. от 10.10.2011, сообщившей о наличии у ООО "Макрос" перед ней задолженности в размере 1 550 000 руб. и о принятии арбитражным судом ее заявления о признании организации банкротом.
23.11.2011, как следует из материалов дела, инспекцией принято решение по форме Р50001 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления документов, определенных Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Основанием отказа, как следует из содержания решения регистрирующего органа, является отсутствие в числе представленных документов ликвидационного баланса.
Проверяя указанное решение по заявлению общества, суды пришли к выводу о наличии у инспекции законных оснований, предусмотренных статьей 23 названного выше Закона для отказа в государственной регистрации. При этом суды исходили из того, что отсутствие в представленном для государственной регистрации ликвидационном балансе сведений о кредиторской задолженности в сумме 1 550 000 руб. перед Ивановой М.Н. следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения.
Как установили суды и следует из материалов дела, наличие у общества задолженности на дату составления ликвидационного баланса подтверждают: мировое соглашение от 26.04.2010; определение Ленинского районного суда г. Владивостока; заявление Ивановой М.Н. от 10.10.2011; определение Арбитражного суда Приморского края от 17.11.2011 по делу N А51-13750/2011.
Таким образом, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредитором, как правомерно посчитали суды, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения. Данное обстоятельство является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.
Поскольку при ликвидации общества, как установили суды, определенный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган в полном объеме не представлены, у судов не имелось правовых оснований для удовлетворения требования общества..."

Западно-Сибирский округ

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 10.07.2013 по делу N А67-6439/2012
"...Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 23.04.2012 общим собранием акционеров общества "Профспорт" принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатора - Артемова А.В.
24.04.2012 общество уведомило инспекцию о предстоящей ликвидации. Сообщение о принятии решения о ликвидации общества "Профспорт" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 20 от 23.05.2012.
В соответствии с представленным в инспекцию 01.08.2012 промежуточным ликвидационным балансом общества, утвержденным решением внеочередного общего собрания акционеров общества от 26.07.2012, кредиторская задолженность у общества на конец отчетного периода отсутствует. 28.08.2012 ликвидатор общества обратился в инспекцию с заявлением о государственной регистрации ликвидации общества, представив ликвидационный баланс общества, утвержденный решением внеочередного общего собрания акционеров общества от 20.08.2012, аналогичный по содержанию промежуточному.
По результатам рассмотрения данного заявления общества инспекцией принято решение от 04.09.2012 "Об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов", с указанием в качестве основания отказа на отсутствие среди представленных для регистрации документов ликвидационного баланса общества (имеется задолженность по налоговым платежам).
Из материалов дела следует, что заявителем на государственную регистрацию в связи с ликвидацией общества в налоговый орган представлены все необходимые документы, при этом представленный обществом ликвидационный баланс, содержал недостоверные сведения об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности.
Как установлено судами, на момент составления ликвидационного баланса у общества имелась непогашенная задолженность по налоговым платежам (налоги, пени, штраф) на сумму более 1 000 000 руб., в том числе: по налогу на имущество организации за 1 квартал 2012 в размере 17 160 руб. 92 коп. и задолженность по НДС, установленная вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Томской области по делам N А67-896/2011 и N А67-3076/2011 (с учетом представленных уточненных налоговых деклараций) в размере 673 628 руб. - за 1-4 кварталы 2008 и в размере 329 338 руб. - за 1-3 квартал 2009. При этом материалами дела подтверждается, что как на момент составления промежуточного ликвидационного баланса, так и на момент представления в инспекцию ликвидационного баланса, общество знало о наличии задолженности по обязательным платежам в бюджет, но не отразило эту задолженность в ликвидационном балансе. Наличие указанной задолженности и соответствующее уведомление общества налоговым органом о данной задолженности подтверждено представленными в материалы дела доказательствами: сообщение инспекции от 05.06.2012 N 09-21/16766, направленное в адрес общества, содержащее информацию о наличии у общества по состоянию на 31.05.2012 задолженности по налоговым платежам на сумму 2 249 247 руб. 33 коп., в том числе по государственной пошлине в размере 23 220 руб. 65 коп., которую необходимо отразить в промежуточном ликвидационном балансе; ответ общества от 02.07.2012 на данное сообщение, согласно которому общество заявило возражения только в части предъявляемой к взысканию суммы налога на добавленную стоимость в размере 22 717 руб.
Документов, подтверждающих отсутствие задолженности общества по налогам и сборам, а также ее погашения, заявителем не представлено.
С учетом изложенного, суды, установив, что представленный обществом ликвидационный баланс содержал недостоверные сведения об отсутствии у общества непогашенной кредиторской задолженности, руководствуясь указанными выше положениями нормативных правовых актов, а также учитывая правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащуюся в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, пришли к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае налоговый орган правильно расценил ликвидационный баланс общества как непредставленный в связи с чем правомерно отказал в государственной регистрации общества в связи с его ликвидацией на основании статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ, указав в качестве основания отказа - непредставление необходимых документов..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 08.07.2013 по делу N А27-18387/2012
"...Общество с ограниченной ответственностью "Сибирский центр чистоты "БиоЩит" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово (далее - регистрирующий орган, налоговый орган) о признании решения от 21.09.2012 N 59 незаконным, об обязании произвести государственную регистрацию и внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о прекращении деятельности общества в связи с его ликвидацией.
21.09.2012 по результатам рассмотрения полученного от общества пакета документов для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией регистрирующий орган решением N 59 отказал в государственной регистрации со ссылкой на статью 21, подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) ввиду отсутствия ликвидационного баланса. При этом регистрирующим органом отмечено, что ликвидационный баланс считается не представленным, поскольку содержит недостоверные сведения относительно задолженности по обязательным платежам.
Исследовав и оценив в совокупности представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, включая уведомление-вызов от 27.04.2012 для получения и подписания документов по результатам проверки, акт от 11.05.2012 N 14946 (составлен в связи с обнаружением фактов, свидетельствующих о налоговых правонарушениях), решение от 18.06.2010 N 35220 о привлечении общества к ответственности по пункту 1 статьи 126 Налогового кодекса Российской Федерации в виде штрафа в размере 400 руб., требование от 21.06.2012 N 52971 об уплате штрафа в срок до 11.07.2012, а также составленное и адресованное ликвидационной комиссии общества на основании статьи 49 Налогового кодекса Российской Федерации, статьи 225 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" уведомление о наличии у общества задолженности по налоговым платежам (налоги, пени, штрафы) по состоянию на 28.06.2012 на общую сумму 11 253 руб. 71 коп., почтовые реестры, апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции о недоказанности обращения налогового органа к ликвидатору общества в установленный в публикации срок (до 16.07.2012), указал на то, что имеющаяся задолженность по обязательным платежам в бюджет в ликвидационном балансе не отражена.
Наряду с этим, отметив, что налоговым органом предприняты все необходимые предусмотренные законом действия по уведомлению налогоплательщика, апелляционный суд посчитал необоснованным довод общества о нарушении оспариваемым решением регистрирующего органа его прав и законных интересов.
При таких обстоятельствах приложение к заявлению формы N Р16001 ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.
Изложенное свидетельствует о нарушении обществом предусмотренного законом порядка ликвидации (статьи 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации), о правомерном характере принятого регистрирующим органом решения от 21.09.2012 N 59, а также об отсутствии оснований для удовлетворения требования, заявленного обществом в рамках главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21.06.2013 по делу N А45-22303/2012
"...Общество с ограниченной ответственностью База снабжения "Майминская" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - регистрирующий орган) о признании незаконным решения от 28.06.2012 N 32902А.
28.06.2012 по результатам рассмотрения полученного от общества пакета документов для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией регистрирующий орган решением N 32902А отказал в государственной регистрации со ссылкой на подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ ввиду отсутствия ликвидационного баланса, свидетельствующего о завершении расчетов с кредиторами.
Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.
Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11).
При ликвидации юридического лица ликвидатор в соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан принимать меры к выявлению кредиторов, а также письменно уведомлять кредиторов о ликвидации юридического лица.
Ликвидационный баланс юридического лица составляется и подлежит утверждению только после завершения расчетов с кредиторами (пункт 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как установлено судами, 04.05.2012 межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Алтай известила инспекцию Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска о том, что в отношении общества проведена выездная налоговая проверка, по результатам которой составлен акт от 20.04.2012 N 43, дополнительно по результатам проверки доначислены платежи в бюджет; в связи с нахождением общества в стадии ликвидации (дата опубликования в Вестнике государственной регистрации 28.03.2012) указано на необходимость учитывать при принятии решения о ликвидации общества имеющуюся у него кредиторскую задолженность на общую сумму 42 222 865 руб. 65 коп.
Приняв во внимание письмо от 14.05.2012 N 10-20/013375, в котором инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска обратилась к обществу с требованием в порядке статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации о включении налогового органа в состав кредиторов на сумму задолженности по налогам (сборам), пеням, штрафам (42 222 865 руб. 65 коп.), суды пришли к выводу о соблюдении налоговым органом предусмотренного законом порядка предъявления требования о включении в реестр кредиторов должника; до завершения ликвидационных мероприятий налоговый орган не утрачивает право на взыскание имеющейся задолженности по уплате обязательных платежей (статьи 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 49 Налогового кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах приложение к заявлению формы N Р16001 ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21.02.2013 по делу N А27-21453/2011
"...Общество с ограниченной ответственностью "ТеплоМир" (далее - Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительным решения от 22.06.2011 Инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному району г. Новокузнецка Кемеровской области (далее - Инспекция).
Судом установлено, что общим собранием учредителей ООО "Тепло-Мир" 09.12.2010 принято решение о ликвидации юридического лица, о чем 29.12.2010 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись (уведомление) о формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора.
В Инспекцию от Общества 15.06.2011 поступил пакет документов для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.
Инспекция приняла решение от 22.06.2011 об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица.
Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11).
При ликвидации юридического лица ликвидатор в соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан принимать меры к выявлению кредиторов, а также письменно уведомлять кредиторов о ликвидации юридического лица.
Ликвидационный баланс юридического лица в силу пункта 5 статьи 63 Кодекса должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами.
Как установлено судами, за заявителем числится задолженность по налогам в общей сумме 726 686,90 руб.
Решение налогового органа N 921 от 05.03.2011 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения было направлено ликвидатору общества Романову А.В. по почте заказным письмом, о чем свидетельствует реестр заказных писем от 15.03.2011.
На основании данного решения Инспекцией было выставлено требование об уплате налога, сбора, пени и штрафа N 74954 от 18.05.2011, которое также было получено ликвидатором лично, о чем свидетельствует подпись Романова А.В.
Таким образом, ликвидатору Романову А.В. было известно о неисполненных перед бюджетом обязательствах, ликвидационный баланс общества без учета задолженности заявителя перед бюджетом не может являться достоверным, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 08.02.2013 по делу N А45-15186/2012
"...Закрытое акционерное общество "Городской Посад" (далее - общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - регистрирующий орган, налоговый орган) об оспаривании решений от 09.04.2012 N 17685А, от 09.04.2012 N 17687А об отказе в государственной регистрации юридического лица при ликвидации по решению учредителя.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 23.01.2012 решением единственного акционера общества было принято решение о ликвидации общества и назначении его ликвидатора.
Сообщение о принятии указанного решения было опубликовано 01.02.2012 в журнале "Вестник государственной регистрации".
По истечении двухмесячного срока, установленного статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации для предъявления требований кредиторами, ликвидатор 02.04.2012 составил промежуточный ликвидационный баланс, который содержал сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. В разделе 4 и 5 пассива промежуточного ликвидационного баланса не была отражена задолженность перед бюджетом. Ликвидационный баланс был утвержден единственным акционером 02.04.2012.
02.04.2012 заявитель уведомил налоговый орган по форме Р15003 о составлении промежуточного ликвидационного баланса и представил его в регистрирующий орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса, одновременно обратился с заявлением по форме Р16001 о ликвидации общества и представил в соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) документы и сведения, в том числе, ликвидационный баланс, документ подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации, документ об оплате государственной пошлины.
По результатам рассмотрения заявлений регистрирующим органом вынесены решения от 09.04.2012 N N 17687А, 17687А об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по причине отсутствия промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса, свидетельствующих о завершении расчетов с его кредиторами.
Считая решения регистрирующего органа от 09.04.2012 N N 17687А, 17687А незаконными, общество обратилось в суд с настоящим заявлением.
В соответствии со статьей 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.
Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.
Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11).
При ликвидации юридического лица ликвидатор в соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан принимать меры к выявлению кредиторов, а также письменно уведомлять кредиторов о ликвидации юридического лица.
Ликвидационный баланс юридического лица в силу пункта 5 статьи 63 Кодекса должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами.
В данном случае, как установлено судами, налоговый орган не был надлежащим образом уведомлен ликвидатором о процессе ликвидации общества, что является нарушением порядка ликвидации.
Как установлено судами, проверочные мероприятия налоговым органом были проведены до принятия решения о ликвидации общества. По результатам проведенной налоговым органом выездной налоговой проверки составлен акт от 03.06.2011 N 15-13/02/21, затем принято решение от 30.06.2011 N 15-13/02/21 о привлечении общества к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения, впоследствии Управлением ФНС России по Новосибирской области по апелляционной жалобе общества принято решение от 29.08.2011 N 460, согласно которым у общества имеется недоимка в бюджет, пени, штрафы в общей сумме 35 224 925 руб.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.12.2011 по делу N А45-15691/2011, оставленным без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2012 и Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.07.2012, в удовлетворении требований о признании недействительным решения налогового органа от 30.06.2011 N 15-13/02/21 с учетом решения Управления ФНС России по Новосибирской области от 29.08.2011 N 460 отказано.
Судами отмечено, что Галенок Б.В. является единственным учредителем, директором и ликвидатором общества, по указанным делам представитель общества участвовал в судебных разбирательствах.
Таким образом, на момент составления промежуточного и ликвидационного баланса обществу и ликвидатору было известно о неисполненных перед бюджетом обязательствах, поэтому, как правильно указали суды, промежуточный и ликвидационный балансы общества, без учета задолженности заявителя перед бюджетом, не могут являться достоверными.
Поскольку в период осуществления ликвидационных процедур у общества имелась непогашенная задолженность, а также имелся в арбитражном суде спор, то ликвидация юридического лица не могла быть завершена.
Решение регистрирующего органа об отказе регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией обоснованно признано судами правомерным..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 24.12.2012 по делу N А45-15250/2012
"...Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания АмурЧермет" (далее - ООО "УК "АмурЧермет", общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - налоговый орган, регистрирующий орган) от 03.10.2011 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "ПромАп-Ресурс" в связи с его ликвидацией.
В соответствии с подпунктами "а", "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены; ликвидационный баланс.
Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.
Из анализа изложенных выше положений следует, что необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Арбитражными судами установлено, что на момент составления ликвидационного баланса по состоянию на 26.09.2011, ООО "ПромАп-Ресурс" располагало информацией об имеющейся задолженности общества перед ООО "УК "АмурЧермет", поскольку его представитель присутствовал в судебных заседаниях при рассмотрении дел о взыскании задолженности по делу N А40-112428/1010-160-961, однако не указало данные сведения ни в промежуточном, ни в ликвидационном балансе при обращении в регистрирующий орган.
В нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор письменно не уведомил ООО "УК "АмурЧермет" о ликвидации ООО "ПромАп-Ресурс"; расчет с кредитором не произвел.
Кроме того, на дату внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 03.10.2011 о ликвидации юридического лица в отношении ООО "ПромАп-Ресурс" в производстве Арбитражного суда Новосибирской области было возбуждено дело о признании банкротом по заявлению ООО "УК "АмурЧермет", производство по которому прекращено определением этого же суда от 02.03.2012.
С учетом изложенного представление в регистрирующий орган документов, содержащих недостоверные сведения об адресе юридического лица, означает непредставление необходимых документов, определенных Законом N 129-ФЗ.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, правомерно оценено судами как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 24.10.2012 по делу N А45-23423/2011
"...Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "ВАМИН" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным решения N 61263А от 08.11.2011 "об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) необходимых для государственной регистрации документов", и обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества путем осуществления государственной регистрации его ликвидации в установленном законом порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, единственным участником общества Зубиновым А.Н. 25.05.2011 принято решение N 11 о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатора - Гасникова Д.А.
Ликвидатором общества в "Вестнике государственной регистрации" опубликовано объявление о ликвидации общества. Дата выхода объявления - 08.06.2011.
По истечении срока, установленного для предъявления требований кредиторами, в связи с ответствуем таковых, 08.08.2011 в соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ обществом в регистрирующий орган для государственной регистрации ликвидации представлено соответствующее заявление с приложением пакета документов, предусмотренных указанным законом.
По результатам рассмотрения заявления регистрирующим органом вынесено решение от 15.08.2011 N 43869А об отказе в государственной регистрации юридического лица при прекращении деятельности в связи с ликвидацией по решению учредителей в виду указания недостоверных сведений в части адреса местонахождения общества.
Решением Управления Федеральной налоговой службы по Новосибирской области от 28.10.2011 N 647 решение инспекции от 15.08.2011 года N 43869А отменено, предложено рассмотреть ранее представленные документы для государственной регистрации ликвидации общества для принятия соответствующего решения.
По результатам повторного рассмотрения ранее представленных документов для государственной регистрации ликвидации общества регистрирующим органом вынесено решение от 08.11.2011 N 61263А об отказе в государственной регистрации ликвидации общества на основании непредставления необходимых для государственной регистрации документов.
Основанием для принятия указанного решения послужил вывод регистрирующего органа о том, что среди представленных документов отсутствует ликвидационный баланс, свидетельствующий о завершении расчетов с его кредиторами.
Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.
Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11).
Как установлено апелляционным судом, проверочные мероприятия инспекцией начаты задолго до принятия решения о ликвидации общества, а длительность проверки вызвана необходимостью истребования документов, в том числе, у контрагентов заявителя.
Сопроводительными письмами по адресу места нахождения общества и адресу его ликвидатора были направлены акт выездной налоговой проверки от 01.07.2011 N 10-23/8 и извещение от 01.07.2011 N 01.07.2011 о рассмотрении материалов по акту выездной налоговой проверки, которые были получены адресатами 12.07.2011 и 28.07.2011 соответственно.
Общество 02.08.2011 представило в инспекцию возражения на акт налоговой проверки от 01.07.2011 N 10-23/8. Решением от 04.08.2011 N 10-28/8 общество привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения.
Таким образом, на момент составления ликвидационного баланса 08.08.2011 обществу и ликвидатору было известно о неисполненных перед бюджетом обязательствах, поэтому, как правильно указал апелляционный суд, ликвидационный баланс общества, без учета задолженности заявителя перед бюджетом, не может являться достоверным.
Поскольку в период осуществления ликвидационных процедур у общества имелась непогашенная задолженность, ликвидация юридического лица не могла быть завершена, а его ликвидационный баланс не является достоверным, то решение регистрирующего органа от 08.11.2011 N 61263А об отказе регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией обоснованно признано судом правомерным..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25.09.2012 по делу N А45-15266/2011
"...Как следует из материалов дела, единственный участник ООО "ТехКом" Викторов Е.А. 07.04.2011 принял решение о ликвидации общества и назначении себя ликвидатором.
Решением единственного участника общества N 5 от 21.06.2011 утвержден промежуточный ликвидационный баланс. Решением N 6 от 04.07.2011 утвержден ликвидационный баланс.
Ликвидатор 06.07.2011 подал в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией.
На основании указанного заявления и приложенных к нему документов 13.07.2011 регистрирующий орган принял решение N 37321А об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по причине отсутствия ликвидационного баланса, свидетельствующего о завершении расчетов с его кредиторами.
Не согласившись с принятым решением регистрирующего органа, общество обратилось в суд с настоящим заявлением.
Из материалов дела следует, что на момент утверждения ликвидационного баланса общество имело задолженность по налогам (сборам), пеням, штрафам в размере 109 250,05 руб.
Судом установлено, что указанная задолженность возникла у ООО "Металл-Инвест", которое в свою очередь является правопредшественником ООО "ТехКом", так как в 2009 году пять обществ с ограниченной ответственностью "Транзит", "Метроном", "Металл-Инвест", "Ветер" и "ТехКом" реорганизовались путем слияния и согласно передаточному акту от 04.05.2009 года вся бухгалтерская отчетность по состоянию на 04.05.2009 года передана в ООО "ТехКом".
Постановлением судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по Центральному району города Новосибирска от 25.06.2010, на основании постановления ИФНС России по Центральному району г. Новосибирска N 3302 от 18.06.2010, возбуждено исполнительное производство N 8764/10/10/50 в отношении ООО "ТехКом" о взыскании спорной суммы задолженности.
Письмами от 23.05.2011 инспекция направила ООО "ТехКом" и ликвидатору общества Викторову Е.А. требование о включении ИФНС России по Центральному району г. Новосибирска в реестр требований кредиторов общества.
Исходя из совокупности представленных доказательств, ссылка заявителя жалобы на то, что ликвидатор ООО "ТехКом" не мог знать о задолженности общества перед бюджетом, несостоятельна.
Документов, подтверждающих отсутствие задолженности общества по налогам и сборам, а также ее погашения, заявителем не представлено.
На основании изложенного суд пришел к выводу, что ликвидатор ООО "ТехКом" не произвел соответствующих расчетов по имеющейся задолженности, не включил соответствующие требования в ликвидационный баланс ликвидируемого общества, а, следовательно, представил в инспекцию ликвидационный баланс, содержащий недостоверные сведения. Оснований для иных выводов у кассационной инстанции не имеется.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.
На основании изложенного инспекция правомерно отказала в регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией..."

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 26.12.2012 N ВАС-17472/12 по делу N А45-19973/2011.

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 12.09.2012 по делу N А45-19973/2011
"...Открытое акционерное общество "Большевик" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - регистрирующий орган) о признании незаконным решения от 25.08.2011 N 46145А об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности общества.
Как установлено судами при рассмотрении дела, 18.08.2011 в регистрирующий орган представлено заявление формы Р16001 и пакет документов для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников).
25.08.2011 регистрирующим органом принято решение N 46145А об отказе в государственной регистрации юридического лица ввиду отсутствия ликвидационного баланса, свидетельствующего о завершении расчетов с кредиторами.
Ссылаясь на соблюдение порядка ликвидации юридического лица, полагая решение регистрирующего органа незаконным, нарушающим права и законные интересы заявителя, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из того, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия решения о регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией ввиду представления в регистрирующий орган ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения об отсутствии у общества задолженности перед бюджетом.
Исследовав в совокупности представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, включая вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.03.2009 по делу N А45-23226/2008, суды установили, что задолженность возникла в период деятельности ликвидационной комиссии, которая должна была исполнить обязанность по уплате налога; регистрирующий орган, в свою очередь, не утрачивает до завершения ликвидационных мероприятий право на взыскание имеющейся задолженности по уплате обязательных платежей (статья 49 Налогового кодекса Российской Федерации, статьи 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации установленной формы, в котором подтверждается соблюдение установленного федеральным законом порядка ликвидации юридического лица, завершение расчетов с его кредиторами, а также ликвидационный баланс.
Необходимые для государственной регистрации документы представляют собой составляющую часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, в связи с чем, должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию.
При таких обстоятельствах представление обществом ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.
Установив допущенные при ликвидации общества нарушения установленного статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядка, сделав вывод о непредставлении ликвидационного баланса для государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с ликвидацией, суды верно указали на законный характер решения регистрирующего органа от 25.08.2011 N 46145А.
Выводы судов обеих инстанций по настоящему делу соответствуют правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N А46-6896/2010..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 27.04.2012 по делу N А27-9234/2011
"...Общество с ограниченной ответственностью "СибАвто-запчасть" (далее - общество "СибАвто-запчасть", общество, заявитель) в лице ликвидатора Глебова А.С. обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово (далее - Инспекция, регистрирующий орган) от 05.07.2011 N 73 "Об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 29.03.2011 единственным участником общества "СибАвто-запчасть" принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатора.
В соответствии с ликвидационным бухгалтерским балансом общества на 28.06.2011 кредиторская задолженность у общества на конец отчетного периода отсутствует.
28.06.2011 общество обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией.
Согласно доказательствам, представленным в материалы дела Инспекцией, общество имеет неисполненную обязанность по уплате налогов, сборов, пеней и налоговых санкций, подлежащих уплате в соответствии с нормами законодательства Российской Федерации.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, неисполненная обществом задолженность состоит из недоимки по налогу на прибыль в федеральный бюджет в сумме 394,27 руб., исчисленному обществом самостоятельно; пени в сумме 184,87 руб., а также пени в сумме 13 руб. по налогу на прибыль в бюджет субъекта Российской Федерации; штрафных санкций в сумме 44384,46 руб. и 4631,85 руб., установленных вступившим в законную силу судебным актом и исчисленных за несвоевременное представление декларации по земельному налогу решениями от 30.09.2005 N 722 и от 23.12.2005 N 113599; кроме того, из-за нарушения срока уплаты земельного налога, НДС, налога на имущество за обществом числится задолженность по пени, соответственно, 6525,68 руб.; 26,91 руб.; 225,53 руб. Данные суммы налога, пени, штрафных санкций, обществом добровольно не уплачены; требования об их уплате также не исполнены, как не исполнены и решения о взыскании задолженности за счет денежных средств и имущества.
Рассмотрев представленные документы, регистрирующий орган пришел к выводу о том, что ликвидационный баланс общества содержит недостоверные сведения о его кредиторской задолженности - отсутствуют сведения о задолженности по обязательным платежам, следовательно, считается не представленным. Инспекцией принято решение от 05.07.2011 N 73 "Об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов".
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что формально заявителем в регистрирующий орган представлены все документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 21 Федерального закона N 129-ФЗ, вместе с тем, отказывая в удовлетворении заявления общества, суды исходили из того, что у Инспекции отсутствовали основания для принятия решения о регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией ввиду представления в регистрирующий орган ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения, об отсутствии у общества кредиторской задолженности.
Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается соблюдение установленного федеральным законом порядка ликвидации юридического лица, завершение расчетов с его кредиторами и согласование вопросов ликвидации юридического лица с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений.
Пунктом 1 статьи 25 Федерального закона N 129-ФЗ установлено, что за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.
Исходя из анализа указанных положений Федерального закона N 129-ФЗ, следует, что достоверность сведений при внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц является требованием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. В этой связи, представление ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения, необходимо рассматривать как непредставление необходимых сведений в регистрирующий орган, что, в свою очередь, является основанием для отказа в регистрации ликвидации указанного юридического лица.
Данная правовая позиция согласуется с правовой позицией, закрепленной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N А46-6896/2010.
Судами установлено и материалами дела подтверждено, что заявителем на государственную регистрацию в связи с ликвидацией общества в регистрирующий орган представлены все необходимые документы, при этом ликвидационный баланс общества содержит недостоверные сведения об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности.
Вместе с тем, материалами дела подтверждается, что на момент составления как промежуточного ликвидационного баланса, так и на момент представления ликвидационного баланса от 28.06.2011, общество знало о наличии задолженности по обязательным платежам в бюджет, но не отразило эту задолженность в ликвидационном балансе. Наличие указанной задолженности подтверждается представленными в материалы дела: декларацией общества по налогу на прибыль за 2001 год, решениями о привлечении общества к ответственности, выписками из лицевых счетов последнего, требованиями налогового органа об уплате, доказательствами направления обществу требований, решениями о взыскании задолженности за счет денежных средств, а также инкассовыми поручениями и решением Арбитражного суда Кемеровской области от 06.07.2006 по делу А27-9869/2006-6.
В силу положений Федерального закона N 129-ФЗ непредставление необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.
Поскольку представленный обществом ликвидационный баланс содержал недостоверные сведения о наличии у общества непогашенной кредиторской задолженности, то регистрирующий орган обоснованно посчитал, что в настоящем случае имеются основания, предусмотренные статьей 23 Федерального закона N 129-ФЗ для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица и правомерно отказал в государственной регистрации общества в связи с его ликвидацией..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26.05.2011 по делу N А27-11933/2010
"...Как следует из материалов дела и установлено судами, единственным участником ООО "Петракова" 17.11.2009 было принято решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатора.
06.05.2010 общество представило в регистрирующий орган пакет документов по форме Р160012 для государственной регистрации ликвидации юридического лица - ООО "Петракова".
14.05.2010 налоговый орган принял решение N 571 об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица со ссылкой на пункт 1 статьи 21, пункт 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
Отказ в государственной регистрации явился основанием для подачи настоящего заявления о признании недействительным решения инспекции N 571.
Рассматривая спор по существу, суд первой инстанции установил, что 15.12.2009 КУМИ направил обществу письмо о наличии задолженности по договору аренды N 5037-Б/Кз от 29.07.2008, а 26.01.2010 предъявил в арбитражный суд иск об обязании ООО "Петракова" освободить арендуемое здание общей площадью 142,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Новокузнецк, ул. Петракова, 71/2, и взыскании 461 222 руб. задолженности по арендным платежам за период с 10.04.2009 по 06.03.2010 с начислением пени по договору N 5037-Б/Кз.
Проверив возражение общества, суд установил, что копия искового заявления КУМИ получена обществом. Приняв исковое заявление о взыскании задолженности по арендным платежам, Арбитражный суд Кемеровской области направил по юридическому адресу ООО "Петракова" копию определения, которое возвращено с отметкой органа почтовой связи "отсутствие адресата по указанной адресу". Решением от 13.04.2010 по делу N А27-1307/2010 суд удовлетворил требования КУМИ о взыскании задолженности по арендным платежам, пени. Кроме того, суд обязал ООО "Петракова" возвратить КУМИ здание, предоставленное в аренду на основании договора аренды N 5037-Б/Кз. Решение суда по делу N А27-1307/2010 вступило в законную силу.
Несмотря на наличие информации о непогашенной перед КУМИ кредиторской задолженности, общество 12.04.2010 представило в налоговый орган промежуточный баланс, в который не внесло сведения об указанной задолженности, а 06.05.2010 представило в регистрирующий орган пакет документов, не отразив в заявлении и в ликвидационном балансе непогашенную перед кредитором (КУМИ) задолженность.
Суды пришли к выводу о том, что представление ликвидационного баланса, не отражающего имеющуюся у ликвидируемого юридического лица кредиторскую задолженность, необходимо рассматривать как непредставление необходимых сведений в регистрирующий орган, что, в свою очередь, является основанием для отказа в регистрации ликвидации указанного юридического лица.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанции законными и обоснованными..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 23.07.2013 по делу N А40-132680/12-119-1270
"...Как усматривается из материалов дела и установлено судами, на основании протокола повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО Московская нефтяная компания "МНК" от 14.12.2011 принято решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидационной комиссии общества.
Регистрирующим органом 14.02.2012 в ЕГРЮЛ внесены сведения о нахождении общества в процессе ликвидации. Уведомление о ликвидации общества было опубликовано в "Вестнике государственной регистрации" N 9 (367) от 07.03.2012.
Регистрирующим органом 06.07.2012 в ЕГРЮЛ внесена запись об утверждении промежуточного ликвидационного баланса общества, а 30.08.2012 регистрирующим органом принято решение N 291223А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, в связи с чем, в ЕГРЮЛ была внесена запись N 6127747394604.
Полагая, что упомянутое решение регистрирующего органа является незаконным и нарушает его права и законные интересы, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
В обоснование заявления заявитель ссылается на то обстоятельство, что вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции подтверждена задолженность ОАО Московская нефтяная компания "МНК" перед заявителем в размере более 5 млн. руб., о чем ликвидационной комиссии общества было известно.
При этом в установленный законом двухмесячный срок заявителем в адрес общества неоднократно направлялись требования о погашении долга, однако, организациями почтовой связи все направленные в адрес общества требования были возвращены в связи с истечением срока хранения почтовых отправлений.
Ни в промежуточный ликвидационный баланс, ни в ликвидационный баланс общества задолженность общества перед заявителем включена не была.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 и от 15.01.2013 N 11925/12 по делам со схожими фактическими обстоятельствами, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее по тексту - Закон о регистрации).
По смыслу статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом такое прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Предусмотренная вышеназванными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации процедура ликвидации юридического лица предполагает добросовестные действия ликвидационной комиссии по выявлению его кредиторов; предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.
Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.
Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого, осуществление государственной регистрации ликвидации юридического лица невозможно.
Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица..."

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 29.03.2011 по делу N А55-11712/2010
"...01 февраля 2010 г. единственным акционером ЗАО "Геллион - XXI век" Полетаевым М.А. принято решение N 1: о ликвидации общества; назначении ликвидационной комиссии и его председателя; уведомлении о ликвидации общества инспекции, Пенсионного фонда, фонда обязательного медицинского страхования и всех кредиторов и утверждении порядка и сроков ликвидации общества.
Решением акционера от 06.05.2010 N 3 утвержден ликвидационный баланс.
В целях завершения регламентированной Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" процедуры добровольной ликвидации общества ликвидатором ЗАО "Геллион - XXI век" 06.05.2010 представлен в регистрирующий орган предусмотренный статьей 21 Закона о государственной регистрации пакет необходимых документов, а именно:
- подписанное заявителем-ликвидатором заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, форма Р16001. При этом в заявлении ликвидатор подтвердил, что соблюден установленный Федеральным законом порядок ликвидации ЗАО "Геллион - XXI век", расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации данного общества согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
- ликвидационный баланс, утвержденный решением от 06.05.2010 N 3 акционера общества Полетаевым М.А.;
- документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;
- справка Пенсионного фонда Российской Федерации N 922.
14 мая 2010 г. инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае не представления определенных Законом о государственной регистрации необходимых для государственной регистрации документов, форма Р50001, которым отказано в государственной регистрации ЗАО "Геллион - XXI век", в связи с тем, что среди представленных для регистрации документов отсутствовали: заявление формы Р16001 (не исполнен пункт 6 заявления, а именно не завершены расчеты с кредиторами, имеется задолженность по платежам в бюджет).
В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
Судами предыдущих инстанций сделан правильный вывод, что у ЗАО "Геллион - XXI век" на текущий период имеется задолженность по налогам, сборам, пени и штрафам в размере 9 518 643 руб., которая своевременно и с соблюдением установленного порядка предъявлена налоговыми органами к взысканию, но до настоящего времени обществом не уплачена, в связи с отсутствием денежных средств. Указанное обстоятельство подтверждено справками от 27.04.2010 N 294/1647, N 294/1648 об остатках денежных средств на счете организации, выданными АКБ "Интерпромбанк" по запросу инспекции и справкой АКБ "Интерпромбанк" от 11.05.2010 N 296/1845.
Учитывая установленные судом обстоятельства, которые в нарушение статьи 65 АПК РФ ЗАО "Геллион - XXI век" документально не опровергнуты, доказательства отсутствия задолженности у общества по налогам и сборам суду не представлены, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о правомерности оспариваемого решения инспекции об отказе в государственной регистрации ликвидации общества.
Судебные инстанции правомерно исходили из того, что представленный на регистрацию ликвидационный баланс не соответствовал в части уплаты обязательных платежей в бюджет, сведениям, имеющимся у инспекции, поскольку в нем отсутствовали сведения о наличии задолженности по обязательным платежам в бюджет.
Учитывая, что согласно части 5 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами, ликвидационный баланс общества, составленный 06.05.2010, не может считаться достоверным. Исходя из смысла статей 14 и 21 Закона о государственной регистрации, достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации является обязательным требованием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.
Поскольку достоверный ликвидационный баланс общества на государственную регистрацию ликвидации общества не был представлен, применение инспекцией подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации в качестве основания отказа в государственной регистрации является законным и обоснованным..."

Постановление ФАС Поволжского округа от 27.12.2010 по делу N А12-14278/2010
"...Как следует из материалов дела, 09.06.2010 ООО "Волгоградский завод цветных металлов" представило в административный орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001 (зарегистрировано за входящим номером 2036).
Основанием для обращения с данным заявлением явилось то, что единственным участником ООО "Волгоградский завод цветных металлов" Разиновым Степаном Евгеньевичем принято решение о ликвидации ООО "ВЗЦМ". Согласно указанному решению ликвидатором назначена Кузнецова Евгения Асадовна.
ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда был рассмотрен пакет документов, представленный вместе с заявлением общества, по результатам чего 17.06.2010 было принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов.
ООО "ВЗЦМ", не согласившись с вынесенным решением административного органа, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
По результатам выездной налоговой проверки Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 по Волгоградской области составлен акт от 22.04.2010 N 12-20/031В/ДМП.
28.05.2010 результаты выездной налоговой проверки были рассмотрены заместителем начальника Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Волгоградской области и принято решение N 12.1298в о привлечении ООО "ВЗЦМ" к налоговой ответственности, а также о доначислении к уплате налога на добавленную стоимость и начислении пени, в связи с неуплатой налога на добавленную стоимость в установленные законом сроки. Общая сумма начислений по указанному решению составляет 4 158 712 руб. 28 коп.
Из материалов дела следует, что налоговый орган обоснованно воспользовался своим правом на проведение налоговой проверки юридического лица, состоящего на налоговом учете.
Как установлено судом апелляционной инстанции, до принятия решения о ликвидации имелась кредиторская задолженность по уплате налогов в бюджет, подтвержденная результатами выездной налоговой проверки. Это свидетельствует о том, что в период осуществления ликвидационных процедур у общества имелась непогашенная задолженность. При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о том, что ликвидация юридического лица не могла быть завершена, является обоснованным. Составление ликвидационного баланса при наличии не погашенной задолженности свидетельствует о нарушении обществом порядка проведения ликвидации, предусмотренного статьями 63, 64 ГК РФ.
Пропуск налоговым органом срока направления требования N 1083 об уплате налога, сбора, пени, штрафа само по себе не является обстоятельством, исключающим наличие у общества задолженности по налогам, возникшим в 2007 году, что было установлено решением налогового органа.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции обоснованно отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявленных требований общества..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 18.12.2012 по делу N А56-51899/2011
"...Общество с ограниченной ответственностью "БалтПлюс-РЕГИОН", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Есенина, д. 30, лит. А, пом. 9-Н, ОГРН 5067847398130 (далее - ООО "БалтПлюс-РЕГИОН"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными записи от 31.12.2010 N 2109847855665, внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. "О" (далее - Инспекция), в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), о государственной регистрации прекращения деятельности закрытого акционерного общества "Золотой Ключик" (далее - ЗАО "Золотой Ключик"), а также самой государственной регистрации прекращения деятельности общества.
Как следует из материалов дела, ликвидатор ЗАО "Золотой Ключик" Пельякин Д.В. 24.12.2010 обратился в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности общества. В регистрирующий орган представлен утвержденный единственным акционером Пушилиным Виктором Петровичем ликвидационный баланс от 18.08.2010, согласно которому у ЗАО "Золотой Ключик" отсутствуют имущество и кредиторская задолженность.
Инспекция приняла решение от 30.12.2010 N 217353А о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 31.12.2010 N 2109847855665.
Решением от 03.05.2011 по делу N А56-72007/2010 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области взыскал с ЗАО "Золотой Ключик" в пользу ООО "БалтПлюс-РЕГИОН" 6 454 383 руб. 39 коп. задолженности по договору транспортной экспедиции. Определением от 30.06.2011 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд возвратил апелляционную жалобу ЗАО "Золотой Ключик" на решение от 03.05.2011 в связи с ликвидацией общества.
ООО "БалтПлюс-РЕГИОН" направило Инспекции письмо от 15.09.2010 N 501, в котором просило принять меры для воспрепятствования незаконным действиям руководства ЗАО "Золотой Ключик" по ликвидации общества.
В обоснование заявления по настоящему делу ООО "БалтПлюс-РЕГИОН" ссылается на то, что ликвидация ЗАО "Золотой Ключик" произведена с нарушением закона и прав кредиторов; в ликвидационный баланс общества не включена задолженность перед заявителем в сумме 6 454 383 руб. 39 коп., которая подтверждается решением суда по делу N А56-72007/2010.
Согласно пунктам 1, 2 и 5 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией в регистрирующий орган представляется заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, а расчеты с его кредиторами завершены.
Непредставление в регистрирующий орган необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации).
Нарушения закона и прав кредиторов, допущенные при ликвидации юридического лица, являются основанием для отказа в государственной регистрации прекращения его деятельности, а в случае, если регистрация была произведена - для признания ее недействительной. К таким нарушениям относятся неизвещение кредиторов о предстоящей ликвидации и отсутствие в ликвидационном балансе сведений об имеющейся кредиторской задолженности.
Вместе с тем суд правомерно отказал в удовлетворении заявления ООО "БалтПлюс-РЕГИОН", поскольку заявитель пропустил трехмесячный срок, предусмотренный частью 4 статьи 198 АПК РФ. Запись N 2109847855665 о прекращении деятельности ЗАО "Золотой Ключик" внесена в ЕГРЮЛ 31.12.2010, а заявление по настоящему делу подано 21.09.2011. Суд первой инстанции правомерно указал, что ООО "БалтПлюс-РЕГИОН" знало об осуществлении в отношении ЗАО "Золотой Ключик" процедуры ликвидации. Это подтверждается письмом от 15.09.2010 N 501, а также участием заявителя 03.05.2011 в рассмотрении дела N А56-72007/2010, в котором была представлена выписка из ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО "Золотой Ключик" 31.12.2010..."

Уральский округ

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 25.07.2013 N ВАС-9481/13 по делу N А07-14836/2012.

Постановление ФАС Уральского округа от 18.06.2013 N Ф09-5639/13 по делу N А07-14836/2012
"...При рассмотрении спора судами установлено, что 17.02.2012 общество "ИНК" обратилось в регистрирующий орган с уведомлением о принятии решения о ликвидации юридического лица, о чем 05.03.2012 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.
В ЕГРЮЛ 05.03.2012 внесена запись о назначении ликвидатора на основании представленных для государственной регистрации уведомления по форме N Р15002 и решения единственного участника общества "ИНК" от 27.02.2012, которым назначен председателем ликвидационной комиссии общества Абунагимов В.Ф.
Постановлением ФАС Поволжского округа от 29.08.2011 соглашение от 31.08.2009 по передаче имущества, принадлежащего обществу "СК N 1" между обществом "ИНК" и обществом "СК N 1" признано недействительным.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 по делу N А55-1358/2010 применены последствия недействительности соглашения об отступном от 31.08.2009, заключенного между обществом "СК N 1" и обществом "ИНК", с общества "ИНК" взыскана в пользу истца стоимость имущества в размере 798 013 314 руб. 75 коп.
Постановлением ФАС Поволжского округа от 16.05.2012 по делу N А55-1358/2010 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 по делу N А55-1358/2010 в части взыскания в пользу общества "СК N 1" 798 013 314 руб. 75 коп. в качестве стоимости имущества и указания на приобретение общества "ИНК" права требования к обществу "СК N 1" в размере 798 013 314 руб. 75 коп. после возврата обществом "ИНК" 798 013 314 руб. 75 коп. в конкурсную массу обществу "СК N 1" отменено. В отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд. В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 оставлено без изменения.
В ЕГРЮЛ 04.06.2012 внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества "ИНК", в который не были внесены сведения по кредиторской задолженности общества "ИНК" перед обществом "СК N 1". Из представленного ликвидатором общества "ИНК" в регистрирующий орган ликвидационного баланса следует, что у данного общества отсутствует какая-либо задолженность, в том числе, перед обществом "СК N 1".
Как установлено судами, на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса обществу "ИНК" и его ликвидатору было известно о неисполненных перед обществом "СК N 12 обязательствах. Кредитором был инициирован судебный процесс о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Арбитражным судом соглашение от 31.08.2009 по передаче имущества, принадлежащего обществу "СК N 1" между обществом "ИНК" и обществом "СК N 1" признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в части возврата в конкурсную массу имущества и его стоимости. На момент составления промежуточного ликвидационного баланса, ликвидационного баланса и ликвидации общества "ИНК", иск не рассмотрен по существу, сумма задолженности не определена.
Сообщение о ликвидации общества "ИНК" было опубликовано 21.03.2012, срок для направления требований 21.05.2012, тогда как уведомление о ликвидации кредитору было направлено лишь 08.05.2012.
Ликвидатором сведения в промежуточный ликвидационный баланс, а также в ликвидационный баланс о наличии задолженности перед обществом "СК N 1", не внесены.
В соответствии с подп. "а" и "б" п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации..."

Постановление ФАС Уральского округа от 25.04.2013 N Ф09-2806/13 по делу N А50-18458/2012
"...Общество "Авто Стар" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительным решения регистрирующего органа от 07.09.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав общества "Авто Стар" и внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о ликвидации (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела, в период с 27.02.2012 по 09.08.2012 на основании решения от 27.02.2012 N 05-07/623 с изменениями, внесенными решением от 28.03.2012 N 05-07/160, инспекцией проведена выездная налоговая проверка общества с ограниченной ответственностью "Сильвер Моторс" по вопросам правильности исчисления налогов за период с 01.01.2009 по 31.12.2010.
Общество с ограниченной ответственностью "Сильвер Моторс" 13.03.2012 прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией путем присоединения к обществу "Авто Стар".
Единственным участником общества "Авто Стар" 21.05.2012 принято решение о добровольной ликвидации данного общества, ликвидатором назначена Попова Е.А.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.09.2012 регистрирующим органом 28.05.2012 внесена запись в реестр о принятии решения о ликвидации юридического лица, формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора.
Размещенная в журнале "Вестник государственной регистрации" от 30.05.2012 N 21 (379) публикация о ликвидации общества "Авто Стар" содержит информацию о том, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Спешилова, д. 109.
В соответствии с актом выездной налоговой проверки от 21.08.2012 N 05-07/13241 ДСП инспекцией выявлена неполная уплата обществом "Авто Стар" налога на добавленную стоимость в сумме 6 442 873 руб., единого социального налога в сумме 325 299 руб., неперечисление в бюджет удержанного у налогоплательщиков налога на доходы физических лиц в сумме 2233 руб.
Данный акт вручен представителю общества "Авто Стар" 23.08.2012, ликвидатор названного общества Попова Е.А. 31.08.2012 отказалась от получения акта.
Сведения о составлении обществом "Авто Стар" промежуточного ликвидационного баланса внесены регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц 30.08.2012.
Ликвидатор Попова Е.А. 31.08.2012 обратилась в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации общества "Авто Стар" в связи с его ликвидацией по форме Р16001. К заявлению были приложены: ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации.
Прокуратурой Дзержинского района г. Перми в регистрирующий орган направлено предостережение от 07.09.2012 о недопустимости нарушений законодательства при осуществлении регистрации в отношении общества "Авто Стар".
Рассмотрев представленные на регистрацию документы, регистрирующий орган пришел к выводу о том, что ликвидационный баланс общества "Авто Стар" содержит недостоверные сведения о кредиторской задолженности юридического лица, поскольку в нем не указана задолженность по налогам в сумме 8 828 800 руб., выявленная по результатам проведенной инспекцией выездной налоговой проверки. Ликвидатор общества от получения акта проверки уклоняется, в связи с чем сотрудниками инспекции осуществлен выезд по месту нахождения общества "Авто Стар" и акт вручен представителю данного общества. Кроме того, 23.08.2012 акт направлен по почте по юридическому адресу названного общества и по адресу ликвидатора. Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на предостережение прокуратуры, регистрирующий орган принял решение от 24.09.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением определенных подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документов, необходимых для государственной регистрации (ликвидационного баланса).
В соответствии с положениями ст. 61 - 64 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (ст. 1, 10 указанного Кодекса).
Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - п. 4 ст. 61, ст. 65 Гражданского кодекса).
При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.
Кроме того, в силу ст. 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной жизни организации.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Решение о ликвидации общества "Авто Стар" было принято в период проведения инспекцией в отношении данного общества выездной налоговой проверки. О наличии у общества "Авто Стар" задолженности перед бюджетом свидетельствует акт проверки от 21.08.2012 N 05-07/13241 ДСП, который обществом "Авто Стар" получен.
Получив акт проверки, общество "Авто Стар" не предприняло мер по оспариванию доначислений в порядке, установленном Налоговым кодексом Российской Федерации, путем представления в налоговый орган возражений на акт проверки и участия в рассмотрении материалов выездной налоговой проверки, а обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.
Таким образом, ликвидатор общества "Авто Стар" Попова Е.А. не предоставила кредитору возможности заявить свои требования; не составила ликвидационный баланс, отражающий действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; не определила порядок ликвидации юридического лица.
Поскольку представленные ликвидатором общества в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности общества..."

Постановление ФАС Уральского округа от 11.10.2012 N Ф09-8792/12 по делу N А60-30648/2011
"...Общество "Логика решений" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения уполномоченного органа от 17.05.2011 об отказе в регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.
Как следует из материалов дела, 17.12.2010 единственным участником общества "Логика решений" принято решение о ликвидации данного общества, ликвидатором назначен Лапшин Александр Вячеславович.
В журнале "Вестник государственной регистрации" от 29.12.2010 N 51 размещена информация о ликвидации общества "Логика решений", указан срок предъявления требований кредиторов - в течение двух месяцев с момента публикации.
В Единый государственный реестр юридических лиц 30.12.2010 внесена запись о принятии решения о ликвидации и о назначении ликвидатора юридического лица.
Обществом "Логика решений" был составлен и утвержден промежуточный ликвидационный баланс, который представлен в инспекцию. Уполномоченным органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса, о чем 10.03.2011 организации выдано свидетельство серии 66 N 006746144.
Ликвидатором в инспекцию 10.05.2011 направлено заявление о государственной регистрации общества "Логика решений" в связи с его ликвидацией по форме N Р16001. К заявлению были приложены: решение об утверждении ликвидационного баланса, ликвидационный баланс, справка из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности, публикация в Вестнике государственной регистрации о ликвидации общества и квитанция об уплате государственной пошлины.
Рассмотрев представленные документы, уполномоченный орган пришел к выводу о том, что ликвидационный баланс общества "Логика решений" содержит недостоверные сведения о его кредиторской задолженности, следовательно, считается непредставленным. Инспекцией принято решение от 17.05.2011 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением определенных Законом N 129-ФЗ документов, необходимых для государственной регистрации.
Общество "Логика решений", полагая, что указанное решение является незаконным, нарушает его права и законные интересы, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.
Судами установлено, что заявителем на государственную регистрацию в связи с ликвидацией общества "Логика решений" в надлежащий регистрирующий орган представлены все необходимые документы, при этом ликвидационный баланс названного общества свидетельствует об отсутствии у ликвидируемого юридического лица задолженности перед кредиторами, а также денежных средств.
Факт опубликования ликвидатором 29.12.2010 объявления о принятии обществом "Логика решений" решения о ликвидации с указанием порядка и срока предъявления требований кредиторами подтвержден материалами дела.
При этом доказательств направления ликвидатором общества "Логика решений" кредитору - Лапшиной В.М. уведомлений о ликвидации юридического лица в материалах дела не содержится, суду не представлено.
В то же время в материалах дела имеются заочные решения Кировского районного суда г. Екатеринбурга из содержания которых следует, что общество "Логика решений" имеет перед Лапшиной В.М. неисполненные обязательства по заработной плате и пособию по уходу за ребенком в сумме 27 600 руб. образовавшиеся до даты направления заявления о государственной регистрации общества "Логика решений" в связи с его ликвидацией (10.05.2011). Отсутствие расчета с Лапшиной В.М. установлено заочным решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 20.11.2011 по делу N 2-169/33(11). Взысканная впоследствии решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга по делу N 2-2603/43(11) задолженность за период с февраля 2011 по апрель 2011 подтверждает ранее установленные обстоятельства.
Таким образом, обществу "Логика решений" было известно о наличии указанной задолженности.
На момент совершения оспариваемых регистрационных действий у инспекции имелись достаточные о наличии у ликвидируемого общества кредиторской задолженности по заработной плате и пособию по уходу за ребенком.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, оценив все существенные обстоятельства дела и имеющиеся в материалах дела доказательства, пришли к правильным выводам о недостоверности указанных сведений, содержащихся в представленном на регистрацию ликвидационном балансе, в результате чего этот баланс обоснованно расценен уполномоченным органом как непредставленный.
Таким образом, с учетом всех обстоятельств данного дела уполномоченным органом правомерно отказано в государственной регистрации общества "Логика решений" в связи с его ликвидацией и выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований о признании недействительным оспариваемого решения инспекции от 17.05.2011 являются правильными. В удовлетворении заявления общества "Логика решений" судами отказано правомерно..."

Постановление ФАС Уральского округа от 23.11.2010 N Ф09-9690/10-С4 по делу N А60-18817/2010-С9
"...Рассмотрев представленные документы, регистрирующий орган пришел к выводу о том, что ликвидационный баланс общества содержит недостоверные сведения о его кредиторской задолженности, следовательно, считается не представленным. Инспекцией принято решение от 30.04.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц") необходимых для государственной регистрации документов.
Общество "Омега Опт Трейдинг", полагая, что указанное решение является незаконным, нарушает его права и законные интересы, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании ст. 197, 198, 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судами установлено, что заявителем на государственную регистрацию в связи с ликвидацией общества "Омега Опт Трейдинг" в надлежащий регистрирующий орган представлены все необходимые документы, при этом ликвидационный баланс общества свидетельствует об отсутствии у ликвидируемого юридического лица задолженности перед кредиторами, а также денежных средств.
В то же время в материалах дела имеются письма с требованиями о погашении имеющейся задолженности, направленные обществом "Банк "ВЕФК-Урал" в адрес общества "Омега Опт Трейдинг" в мае и в августе 2009 г.; копия телеграммы, направленной в адрес должника 31.08.2009, о необходимости погашения имеющейся задолженности с указанием номеров и дат заключения договоров и сумм задолженности по каждому из них.
Из письма от 18.02.2010 исх. КУ-07/166 подписанного представителем конкурсного управляющего общества "Банк ВЕФК-Урал", усматривается, что общество "Омега Опт Трейдинг" является должником по 4 кредитным договорам. Наличие указанной задолженности подтверждается также решением Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 25.02.2010, исполнительным листом N 006471424 от 16.06.2010.
Из пояснений третьего лица следует, что общество "Банк ВЕФК-Урал" в сентябре 2009 г., то есть в период двухмесячного срока, установленного для заявления требований кредиторами общества "Омега Опт Трейдинг" (с 12.08.2009 по 12.10.2009), обратилось в Железнодорожный районный суд г. Екатеринбурга с исками о взыскании с общества "Омега Опт Трейдинг" задолженности по кредитным договорам N 56848-К/09, N 56849К/09, N 56850К/09, N 56851К/09. Таким образом, обществу "Омега Опт Трейдинг" было известно о наличии указанной задолженности.
Суд первой инстанции правильно оценил все существенные обстоятельства дела и имеющиеся в материалах дела доказательства и пришел к правильным выводам о недостоверности указанных сведений, содержащихся в представленном на регистрацию ликвидационном балансе, в результате чего этот баланс обоснованно расценен регистрирующим органом как непредставленный.
Таким образом, с учетом всех обстоятельств данного дела регистрирующим органом правомерно отказано в государственной регистрации общества "Омега Опт Трейдинг" в связи с его ликвидацией и, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований о признании недействительным оспариваемого решения инспекции от 30.04.2010 являются правильными. В удовлетворении заявления общества "Омега Опт Трейдинг" судом первой инстанции отказано правомерно..."

7.3. Вывод из судебной практики: Отказ в госрегистрации ликвидации общества на основании того, что в ликвидационном балансе не отражены хозяйственные операции, проведенные обществом после составления промежуточного баланса, признается правомерным.

Обращаем внимание, что с 30.06.2013 вступили в силу изменения, внесенные Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ в ст. 51 ГК РФ. Так, согласно п. 3 указанной статьи регистрирующий орган обязан проверить достоверность данных, включаемых в ЕГРЮЛ.

Судебная практика:

Примечание: Приведенный ниже судебный акт касается ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 30.05.2012 по делу N А22-1532/2011
"...Из материалов дела видно и судами установлено, что 20.01.2011 единственный участник общества принял решение о его ликвидации (т. 1, л.д. 34, 37, 38).
16 февраля 2011 года в Вестнике государственной регистрации размещено объявление о его ликвидации, порядке и сроке заявления требований его кредиторами (т. 1, л.д. 44).
19 апреля 2011 года утвержден промежуточный баланс общества, а в последующем 08.06.2011 и ликвидационный баланс (т. 1, л.д. 49, 97).
10 июня 2011 года ликвидатор обратился в инспекцию с заявлением о государственной регистрации юридического лица, в связи с его ликвидацией. Перечень документов приложенных к заявлению отражен в расписке от 10.06.2011 (т. 1, л.д. 23).
Решением инспекции от 20.06.2011 отказано в регистрации в связи с непредставлением ликвидационного баланса общества, при этом представленный баланс содержит недостоверные сведения о бухгалтерской и налоговой отчетности, поскольку составляется после завершения расчетов с кредиторами (пункт 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации; т. 1, л.д. 22).
Повторно общество обратилось в инспекцию 29.06.2011 с заявлением о государственной регистрации юридического лица, в связи с его ликвидацией. Перечень документов приложенных к заявлению отражен в расписке от 29.06.2011 (т. 1, л.д. 25).
06 июля 2011 года инспекцией повторно вынесено решение об отказе, основанием послужили аналогичные выводы, указанные в первый раз (т. 1, л.д. 24).
Общество, не согласившись с отказами инспекции, обратилось в управление, которое решением от 19.08.2011 жалобу общества оставило без удовлетворения (т. 1, л.д. 16 - 21).
Полагая, что решения инспекции и управления являются незаконными, общество обратилось в суд с заявлением.
Как установили суды, общество обратилось в инспекцию с заявлением о государственной регистрации ликвидации юридического лица, представив соответствующие документы, в том числе ликвидационный баланс, что сторонами не оспаривается.
Довод подателя жалобы о том, что в момент поступления денежных средств (01.06.2011) в размере 51 100 рублей на расчетный счет общества, они были направлены на погашение кредиторской задолженности перед бюджетом по состоянию на 05.05.2011, не принимается во внимание. Отказывая в удовлетворении заявления, апелляционный суд обоснованно определил, что в ликвидационном балансе не отражены хозяйственные операции проведенные обществом после составления промежуточного баланса. Суд, ссылаясь на выписку о движении денежных средств по расчетному счету, указал на поступление в общество денежных средств в размере 300 рублей (31.05.2011; реализация товаров народного потребления) и 51 100 рублей (02.06.2011; консультативные услуги), которые не отражены в ликвидационном балансе. При этом указание заявителя на оплату названными суммами кредиторской задолженности не находит документального подтверждения в материалах дела.
Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N А46-6896/2010).
При таких обстоятельствах апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что отказ в государственной регистрации ликвидации общества произведен законно..."

7.4. Вывод из судебной практики: Нарушение срока уведомления регистрирующего органа о принятом решении о ликвидации общества не является основанием для отказа в госрегистрации такой ликвидации.

Судебная практика:

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 24.02.2011 по делу N А33-5747/2010
"...Довод общества, о том, что ликвидационной комиссией был нарушен установленный пунктом 1 статьи 20 Закона о государственной регистрации срок для уведомления регистрирующего органа о принятом решении о ликвидации общества, судом кассационной инстанции рассмотрен и подлежит отклонению, так как названное обстоятельство не является основанием для отказа в государственной регистрации..."

Аналогичная судебная практика:
Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 27.10.2010 по делу N А78-2034/2010
"...Довод налоговой инспекции, положенный в основу кассационной жалобы, о том, что обществом был нарушен установленный пунктом 1 статьи 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" срок для уведомления регистрирующего органа о принятом решении о ликвидации общества, судом кассационной инстанции рассмотрен и подлежит отклонению, поскольку названное обстоятельство не является в силу отсутствия прямого указания на то в законе основанием для отказа в государственной регистрации..."

7.5. Вывод из судебной практики: Отказ в государственной регистрации ликвидации общества признается правомерным, если в документе об уплате государственной пошлины отсутствует указание на то, что платеж произведен ликвидатором от имени ликвидируемого общества.

Судебная практика:

Примечание: Приведенный ниже судебный акт касается ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 04.04.2012 по делу N А53-13375/2011
"...ООО "Евроком-Сервис" в лице ликвидатора Алексеевой О.И. (далее - общество) обратилось в суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Ростовской области (далее - инспекция) о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации.
Из материалов дела видно и суды установили, что 14.02.2011 решением N 8 единственного участника ООО "Евроком-Сервис" Ляпиной Е.В. принято решение о ликвидации общества, сроки ликвидации определены до 31.12.2011, ликвидатором назначена Алексеева О.И.
24 февраля 2011 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о принятии решения о ликвидации ООО "Евроком-Сервис".
09 июня 2011 года ликвидатор Алексеева О.И. передала в инспекцию пакет документов для проведения государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.
Согласно имеющейся в материалах дела расписке в инспекцию представлены: заявление о ликвидации (по форме Р16001), документ об уплате государственной пошлины, решение о внесении изменений, ликвидационный баланс, документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации.
Решением регистрирующего органа от 17.06.2011 в государственной регистрации отказано со ссылкой на подпункт А пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации в связи с отсутствием в представленном пакете документа об уплате госпошлины.
Отказывая в удовлетворении заявления, апелляционный суд признал правомерным отказ регистрирующего органа в государственной регистрации указанных изменений, руководствуясь названной нормой во взаимосвязи с положениями статьи 17 Закона о государственной регистрации, налогового законодательства (статьи 333.16, 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации) и Методическими разъяснениями по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных приказом Федеральной налоговой службы от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@, а также с учетом позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.01.2004 N 41-О по вопросу о представительстве в налоговых правоотношениях.
В силу названных норм Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина может быть уплачена представителем от имени представляемого. При этом в платежном поручении на перечисление суммы государственной пошлины в бюджет должно быть указано, что плательщик действует от имени представляемого.
Из материалов дела следует и апелляционный суд верно указал, что с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, от имени ООО "Евроком-Сервис" обратился его ликвидатор Алексеева О.И. Из представленного в материалы дела чека-ордера от 05.05.2011 следует, что плательщиком сбора является физическое лицо - Алексеева О.И. (л. д. 10). В поле "Вид платежа" чека-ордера указано "Налоговые платежи". В расписке о получении документов регистрирующим органом отражено, что Алексеевой О.И. был представлен документ об уплате государственной пошлины на одном листе. Следовательно, в регистрирующий орган не была представлена квитанция с указанием на то, что платеж Алексеевой О.И. производился от имени ООО "Евроком-Сервис" в качестве уплаты государственной пошлины за ликвидацию общества.
Таким образом, представленный обществом платежный документ не позволил однозначно установить, что государственная пошлина уплачена в качестве государственной пошлины за ликвидацию ООО "Евроком-Сервис", поэтому не мог являться доказательством уплаты государственной пошлины за ликвидацию названного общества.
С учетом изложенного инспекция правомерно отказала в регистрации ликвидации..."

7.6. Вывод из судебной практики: Отказ в госрегистрации ликвидации общества в связи с тем, что в ликвидационном балансе отсутствуют сведения о кредиторской задолженности перед бюджетом и (или) иными кредиторами, признается неправомерным, если основания возникновения такой задолженности были признаны недействительными в судебном порядке.

Обращаем внимание, что с 30.06.2013 вступили в силу изменения, внесенные Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ в ст. 51 ГК РФ. Так, согласно п. 3 указанной статьи регистрирующий орган обязан проверить достоверность данных, включаемых в ЕГРЮЛ.

Судебная практика:

Примечание: Приведенные ниже судебные акты касаются ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Постановление ФАС Московского округа от 31.10.2012 по делу N А41-12052/12
"...Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, общим собранием учредителей ООО "Рошальский лакокрасочный завод" 10.02.2011 г. были приняты решения о добровольной ликвидации общества в связи с недостаточной прибыльностью и нерентабельностью и о назначении ликвидатором Маштакова Валерия Николаевича.
Объявление о ликвидации ООО "Рошальский лакокрасочный завод", о порядке и сроке заявления требований кредиторами было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 11 (318) от 23.03.2011 г. под N 486.
В связи с неполучением в установленный в объявлении срок требований от кредиторов ликвидатор обратился в Межрайонную ИФНС N 4 по Московской области с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001 с приложением к нему предусмотренных Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документов, в том числе и ликвидационных балансов.
Межрайонная ИФНС N 4 по Московской области решением от 20.01.2012 г. отказала в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании того, что на момент осуществления регистрационных действий у общества имелась задолженность по обязательным налоговым платежам в размере 172.016 руб. 76 коп. по состоянию на 25.01.2012 года, из который: налог - 2.024 руб. 84 коп., пени - 169.691 руб. 88 коп., штраф - 300 рублей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:
- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
- ликвидационный баланс;
- документ об уплате государственной пошлины;
- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".
Регистрирующий орган не вправе требовать предоставления других документов, не установленных этим Законом.
Межрайонная ИФНС N 4 по Московской области ссылается на предъявление в период ликвидации ООО "Рошальский лакокрасочный завод" требования от 20.05.2011 г. N 09/54-11212, в котором задолженность ООО "Рошальский лакокрасочный завод" по обязательным платежам была указана в размере 637.030 руб. 10 коп., в том числе: основной долг - 299.454 руб. 84 коп., пени - 277.989 руб. 66 коп., штраф - 59.585 руб. 60 коп., при том, что срок для предъявления требований кредиторов заканчивался 23.05.2011 г.
Доказательства поступления этого требования ликвидатору Межрайонной ИФНС N 4 по Московской области в ходе рассмотрения спора судам первой и апелляционной инстанций представлены не были.
Наличие у ООО "Рошальский лакокрасочный завод" неисполненных обязательств по обязательным платежам в бюджет являлось предметом спора, рассмотренного Арбитражным судом Московской области в деле N А41-25793/11.
Решением Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2011 г. по делу N А41-25793/11 удовлетворены требования ООО "Рошальский лакокрасочный завод" и решение Межрайонной ИФНС N 4 по Московской области от 27.07.2010 г. N 10-38 о привлечении ООО "Рошальский лакокрасочный завод" к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения признано незаконным как не соответствующее требованиям налогового законодательства.
Акт сверки расчетов от 27.01.2012 г. N 2247 также не мог служить основанием для отказа судами в удовлетворении требований ООО "Рошальский лакокрасочный завод", так как был составлен после принятия регистрирующим органом оспариваемого решения от 20.01.2012 г., поэтому суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности налоговым органом доводов о возникновении у ликвидатора обязанности включить в промежуточный ликвидационный баланс задолженность по налоговым платежам на сумму 172.049 руб. 71 коп.
В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы Межрайонной ИФНС N 4 по Московской области приостановление исполнения обжалуемых ею судебных актов, введенное определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 августа 2012 г., подлежит отмене..."

Аналогичная судебная практика:
Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 30.11.2012 по делу N А32-2154/2012
"...ООО "Город" (далее - общество) в лице ликвидатора Смолянец Виктора Анатольевича обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по г. Краснодару (далее - инспекция) от 01.11.2011 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон N 129-ФЗ) необходимых для государственной регистрации документов и обязании инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации общества.
Как видно из материалов дела, 10.05.2011 единственным участником общества - ООО "Универсал-КТК" принято решение о ликвидации юридического лица; ликвидатором назначен Смолянец В.А.
25 мая 2011 года в журнале "Вестник государственной регистрации" N 20 помещено сообщение о принятии решения о ликвидации общества на основании решения единственного участника от 10.05.2008.
12 мая 2011 года в инспекцию подана форма Р15001 - уведомление о ликвидации юридического лица и форма Р15002 - уведомление о формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора.
19 мая 2011 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица, о чем выдано свидетельство серии 23 N 008401690; о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора, свидетельство серии 23 N 008401691.
25 августа 2011 года в инспекцию подана форма Р15003 - уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
1 сентября 2011 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии решения о внесении записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, о чем выдано свидетельство серии 23 N 008454596.
25 октября 2011 года ликвидатор общества Смолянец В.А. обратился в налоговый орган с заявлением о регистрации ликвидации юридического лица.
Решением от 01.11.2011 инспекция отказала в государственной регистрации ликвидации общества по мотиву содержания в ликвидационном балансе недостоверных сведений о сумме задолженности, в связи с чем, представленный на регистрацию комплект документов является неполным, что является нарушением Закона N 129-ФЗ.
Полагая, что отказ налоговой инспекции в государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией не соответствует требованиям законодательства и нарушает права и законные интересы общества, заявитель обратился в арбитражный суд за судебной защитой.
Согласно статье 63 Кодекса ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
Из материалов дела следует, что общество приняло решение о ликвидации и назначило ликвидатора; инспекция уведомлена о ликвидации юридического лица, поскольку обществом в инспекцию представлены соответствующие документы. Сообщение о ликвидации общества, о порядке и сроке заявления кредиторами своих требований опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации".
Как установили суды, общество обратилось в инспекцию с заявлением о государственной регистрации ликвидации юридического лица, представив документы согласно перечню, установленному статьей 21 Закона N 129-ФЗ. Инспекция не доказала, что на момент ликвидации у общества имелась задолженность перед бюджетом и налоговый орган принял необходимые меры по взысканию этой задолженности, в установленном порядке заявив требование о наличии задолженности как кредитор общества.
Довод заявителя о том, что на дату подачи документов на ликвидацию за обществом числилась задолженность в размере 417 252 рублей 28 копеек, поэтому ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения, обоснованно отклонен судами.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.11.2009 по делу N А32-23726/2008 решения инспекции об уплате налогов, сборов, пени, штрафа в размере 473 888 рублей 35 копеек признаны недействительными. Со дня принятия решения арбитражного суда о признании недействительным ненормативного правового акта полностью или в части указанный акт или отдельные его положения не подлежат применению, т.е. утрачивают юридическую силу и не влекут правовых последствий (часть 8 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Спорная задолженность в размере 417 252 рубле 28 копеек (как пояснил представитель инспекции в судебном заседании кассационной инстанции данная сумма была предметом разбирательства по делу N А32-23726/2008), начислена на основании требований и решений, признанных недействительными в судебном порядке.
При таких обстоятельствах, судебные инстанции обоснованно исходили из того, что все условия для государственной регистрации в связи с ликвидацией общества соблюдены, поэтому оснований для отказа в регистрации у инспекции не имелось..."

7.7. Вывод из судебной практики: Отказ в госрегистрации ликвидации общества на основании того, что в ликвидационном балансе отсутствуют сведения о кредиторской задолженности перед бюджетом и (или) иными кредиторами, признается неправомерным, если установлено, что соответствующая задолженность перед бюджетом погашена заявителем и (или) обязательства общества перед иными кредиторами прекращены до обращения в регистрирующий орган.

Обращаем внимание, что с 30.06.2013 вступили в силу изменения, внесенные Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ в ст. 51 ГК РФ. Так, согласно п. 3 указанной статьи регистрирующий орган обязан проверить достоверность данных, включаемых в ЕГРЮЛ.

Судебная практика:

Примечание: Приведенный ниже судебный акт касается ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 06.11.2012 по делу N А21-592/2012
"...Как следует из материалов дела, единственный участник ООО "Балткоммерцстрой" Агаева Марьям Магомедовна приняла решение от 19.09.2011 о ликвидации общества и о назначении ликвидационной комиссии.
В журнале "Вестник государственной регистрации" от 05.10.2011 N 39 опубликовано сообщение о ликвидации ООО "Балткоммерцстрой".
Решением единственного участника ООО "Балткоммерцстрой" от 06.12.2011 утвержден промежуточный ликвидационный баланс, а решением от 19.12.2011 - ликвидационный баланс, в котором указано на отсутствие непогашенной задолженности перед кредиторами.
В регистрирующий орган 27.12.2011 поступило заявление о государственной регистрации прекращения деятельности общества.
В письме от 11.01.2012 N ГТ-2.11-14/00044@ Инспекция N 9 сообщила Инспекции N 1, что ликвидационный баланс ООО "Балткоммерцстрой" содержит недостоверные сведения, в связи с чем просит принять меры для недопущения ликвидации общества.
Решением от 11.01.2012 Инспекция N 1 отказала в государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Балткоммерцстрой" в связи с недостоверностью сведений, содержащихся в ликвидационном балансе.
Суд первой инстанции установил, что имевшаяся у ООО "Балткоммерцстрой" задолженность перед ООО "Вертикаль-Сервис" и ООО "Ст-Строй" погашена до составления ликвидационного баланса, а обязательство перед ООО "Маркет-Строй" в сумме 149 054 руб. 72 коп. прекращено соглашением о зачете от 27.12.2011.
Ссылаясь на то, что отказ в государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Балткоммерцстрой" противоречит закону и нарушает его права в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, общество обратилось в суд с заявлением по настоящему делу.
Суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о неправомерности отказа в государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Балткоммерцстрой", указав, что общество представило в регистрирующий орган надлежащие документы, указанные в статье 21 Закона о государственной регистрации.
Недостоверность сведений, приведенных в документах, которые представлены для государственной регистрации, является основанием для отказа в такой регистрации. Однако заявитель представил в материалы дела доказательства о том, что на момент принятия Инспекцией N 1 спорного решения у ООО "Балткоммерцстрой" отсутствовала задолженность перед его кредиторами. Право собственности на принадлежавшее обществу недвижимое имущество перешло к третьим лицам.
Согласно справкам налогового органа от 20.12.2011 и 28.12.2011 на момент ликвидации у ООО "Балткоммерцстрой" отсутствовала задолженность по налогам и сборам. Приведенные в письме Инспекции N 9 сведения о предстоящем проведении налоговой проверки не подтверждают наличие у ликвидируемой организации задолженности по обязательным платежам в бюджет. В материалах дела отсутствуют доказательства предъявления налоговыми органами требований к заявителю, а также проведения налоговой проверки при его ликвидации..."

7.8. Вывод из судебной практики: Отказ в госрегистрации ликвидации общества на основании того, что в ликвидационном балансе отсутствуют сведения о кредиторской задолженности перед бюджетом и (или) иными кредиторами, признается неправомерным, если наличие задолженности не доказано.

Обращаем внимание, что с 30.06.2013 вступили в силу изменения, внесенные Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ в ст. 51 ГК РФ. Так, согласно п. 3 указанной статьи регистрирующий орган обязан проверить достоверность данных, включаемых в ЕГРЮЛ.

Судебная практика:

Примечание: Приведенные ниже судебные акты относятся к ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Постановление ФАС Московского округа от 18.01.2013 по делу N А40-52814/12-149-497
"...Как усматривается из материалов дела и установлено судами, участниками ООО "МС Юнион" принято решение от 12.12.2011 о начале процедуры добровольной ликвидации ООО "МС Юнион" (протокол N 4 от 12.12.2011).
Сообщение о ликвидации юридического лица и о возможности заявления требований кредиторов в течение двух месяцев опубликовано в периодическом издании "Вестник государственной регистрации" N 51 (358) от 28.12.2011 за номером 1124.
На внеочередном общем собранием участников Общества от 01.03.2012 ООО "МС Юнион" утвержден промежуточный ликвидационный баланс с приложением в виде состава имущества Общества, свидетельствующего об отсутствии имущества у Общества, и перечня требований кредиторов, свидетельствующего о не предъявлении ни одним кредитором требований. Согласно сведениям, отраженным в промежуточном ликвидационном балансе, у ООО "МС Юнион" отсутствует какая-либо задолженность перед бюджетом, и 02.03.2012 в Инспекцию ФНС России N 8 по г. Москве и в МИФНС России N 46 по г. Москве подано уведомление об утверждении промежуточного ликвидационного баланса о чем получено свидетельство 77 N 014662386 от 13.03.2012 и внесена запись в ЕГРЮЛ.
Кроме того, "МС Юнион" осуществило сверку расчетов с ГУ ПФР РФ по г. Москве и Московской области, по результатам которой получена справка об отсутствии задолженности перед ПФР РФ N 610 от 14.03.2012.
Отсутствие у ООО "МС Юнион" задолженности по уплате налогов, сборов, пеней и налоговых санкций подтверждено также актом совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам N 11058 по состоянию на 21.02.2012, платежными поручениями от 29.02.2012 N 395 и 394, справками о состоянии расчетов на 24.02.2012 и 06.03.2012, а также справкой об отсутствии задолженности перед бюджетом N 15081 от 16.03.2012 выданными ИФНС России N 8 по г. Москве.
Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "МС Юнион" N 727 от 27.03.2012 утвержден ликвидационный баланс.
Однако Решением МИФНС России N 46 по г. Москве от 03.04.2012 Обществу отказано в государственной регистрации в связи с его ликвидацией, со ссылкой на отсутствие в представленных документах ликвидационного баланса, содержащего достоверные сведения о задолженности перед бюджетом и заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, составленного в соответствии с п. п. 1, 2 ст. 224 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве).
Судами сделан правильный вывод о незаконности решения налогового органа на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, поскольку из представленных заявителем документов не усматривается, что в ходе ликвидации Общества выявлена недостаточность имущества заявителя для удовлетворения требований кредиторов.
Доводы ответчика о том, что у заявителя имеется задолженность перед бюджетом - неисполненная обязанность по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней и налоговых санкций, правомерно не приняты судами, так как имеются доказательства отсутствия задолженности перед бюджетом у истца.
Суды указали, что задолженность, на которую ссылается Инспекция ФНС России N 8 по г. Москве, в размере 5 533 руб., была выявлена в результате совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам и погашена Обществом платежным поручением от 29.02.2012 N 394, приобщенным судом апелляционной инстанции к материалам дела.
Судами сделан обоснованный вывод о том, что налоговым органом не предъявлялись требования как кредитора Общества в предусмотренный для этого срок, не подтверждено наличие задолженности, не предъявлено требований о ее взыскании, с иском о принудительном взыскании задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами обращений не было, соответственно, требования налогового органа не были включены в реестр требований кредиторов и не отражены ни в промежуточном ликвидационном балансе, ни в ликвидационном балансе общества.
Принимая во внимание, что наличие у заявителя задолженности перед бюджетом, ответчик не доказал, заявитель обоснованно указал в представленных документах сведения об отсутствии кредиторской задолженности и представленный ликвидационный баланс является достоверным.
В связи с этим оснований для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителя у ответчика не имелось..."

Аналогичная судебная практика:
Московский округ

Примечание: Постановлением ФАС Московского округа от 29.11.2012 по делу N А40-41372/12-153-426 приведенное ниже Постановление оставлено без изменения.

Примечание: В рассматриваемой ситуации суд указал, что регистрирующим органом не представлены документы, свидетельствующие об обоснованности вывода о наличии задолженности.
Кроме того, судом принято во внимание следующее: налоговым органом как кредитором общества не предъявлялись требования в предусмотренный для этого срок; не подтверждено наличие задолженности; не предъявлено требований о ее взыскании; не было обращений с иском о принудительном взыскании задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами. В связи с указанным требования налогового органа не включены в реестр требований кредиторов и не отражены ни в промежуточном ликвидационном балансе, ни в ликвидационном балансе общества.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2012 N 09АП-21725/2012-АК по делу N А40-41372/12-153-426
"...Как усматривается из материалов дела и установлено судом, единственным учредителем ООО "Монолит Плюс" ИНН 7727705045, ОГРН 1097746750903 Сорокиным М.В. принято решение от 11.08.2011 N 2 о ликвидации данного юридического лица. Сообщение с приложением необходимых документов представлено в МИФНС России N 46 по г. Москве 11.08.2011, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись N 2117747896760.
Также на основании решения единственного учредителя ООО "Монолит Плюс" в ЕГРЮЛ внесена запись N 2117747896847 о формировании ликвидационной комиссии.
Сообщение о ликвидации юридического лица и о возможности заявления требований кредиторов в течение двух месяцев опубликовано в периодическом издании "Вестник государственной регистрации" N 35 (342) от 07.09.2011 за номером 831.
По истечении двух месяцев ООО "Монолит Плюс" предоставило в МИФНС России N 46 по г. Москве заявление о составлении промежуточного баланса и промежуточный ликвидационный баланс, в связи с чем в ЕГРЮЛ 16.11.2011 внесена соответствующая запись N 8117747178893.
Далее, ООО "Монолит Плюс" предоставило в МИФНС России N 46 по г. Москве документы, необходимые для ликвидации юридического лица, а именно: заявление о ликвидации установленной формы, документ об оплате госпошлины, ликвидационный баланс, документ, подтверждающий предоставление сведений в ПФР, решение учредителя об утверждении ликвидационного баланса и подтверждение публикации, что подтверждается соответствующей распиской (вх. N 510079А от 28.12.2011).
Решением МИФНС России N 46 по г. Москве от 12.01.2012 заявителю отказано в государственной регистрации в связи с его ликвидацией. Основанием отказа явилось невыполнение требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц.
25.01.2012 ООО "Монолит Плюс" повторно обратилось в МИФНС России N 46 по г. Москве с соответствующим заявлением и приложением необходимых документов, что подтверждается распиской (вх. N 16687А от 25.01.2012).
Решением МИФНС России N 46 по г. Москве от 01.02.2012 отказано в государственной регистрации в связи с его ликвидацией.
В обоснование отказа регистрирующим органом указано на отсутствие в представленных документах ликвидационного баланса, содержащего достоверные сведения о задолженности перед бюджетом и заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, составленного в соответствии с п. п. 1, 2 ст. 224 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Полагая, что указанный отказ не соответствует закону, нарушает его права и законные интересы, заявитель обратился в арбитражный суд.
Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции о необходимости удовлетворения заявленных требований основанными на имеющих значение для дела фактических обстоятельствах, установленных судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
Из представленных заявителем документов не усматривается, что в ходе ликвидации Общества выявлена недостаточность имущества заявителя для удовлетворения требований кредиторов.
Доводы ответчика о том, что согласно полученной от ИФНС России N 27 справки об исполнении налогоплательщиком обязанности по уплате налогов у заявителя имеется задолженность перед бюджетом - неисполненная обязанность по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней и налоговых санкций, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку документов, свидетельствующих об обоснованности вывода ответчика о наличии задолженности, в материалы дела не представлено.
Кроме того, налоговым органом не предъявлялись требования как кредитора Общества в предусмотренный для этого срок, не подтверждено наличие задолженности, не предъявлено требований о ее взыскании, с иском о принудительном взыскании задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами обращений не было, соответственно, требования налогового органа не были включены в реестр требований кредиторов и не отражены ни в промежуточном ликвидационном балансе, ни в ликвидационном балансе общества.
Принимая во внимание, что наличие у заявителя задолженности перед бюджетом, ответчик не доказал, заявитель обоснованно указал в представленных документах сведения об отсутствии кредиторской задолженности и представленный ликвидационный баланс является достоверным.
В связи с этим оснований для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителя у ответчика не имелось..."

Примечание: Постановлением ФАС Московского округа от 26.11.2012 по делу N А40-41375/12-153-424 приведенное ниже Постановление оставлено без изменения.

Примечание: В рассматриваемой ситуации суд указал, что регистрирующим органом не представлены документы, свидетельствующие об обоснованности вывода о наличии задолженности.
Кроме того, судом принято во внимание следующее: налоговым органом как кредитором общества не предъявлялись требования в предусмотренный для этого срок; не подтверждено наличие задолженности; не предъявлено требований о ее взыскании; не было обращений с иском о принудительном взыскании задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами. В связи с указанным требования налогового органа не включены в реестр требований кредиторов и не отражены ни в промежуточном ликвидационном балансе, ни в ликвидационном балансе общества.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2012 N 09АП-21741/2012-АК по делу N А40-41375/12-153-424
"...В Арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО "Прогрессмет" о признании незаконным решения МИФНС России N 46 по г. Москве от 27.02.2012 г. об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами и об обязании МИФНС России N 46 по г. Москве осуществить государственную регистрацию.
Как правильно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела единственным учредителем ООО "Прогрессмет" ИНН 7713703369, КПП 772701001, ОГРН 1107746206061 (истец) Пикуновым Алексеем Николаевичем было принято решение о ликвидации данного юридического лица N 4 от 18.08.2011, надлежащим образом оформленное сообщение с приложением необходимых подтверждающих документов было представлено в МИФНС России N 46 по г. Москве 18.08.2011 о чем в ЕГРЮЛ внесена запись N 6117747033794, что подтверждается свидетельством серии 77 N 012130943 от 23.08.2011.
Согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
На основании п. 1 ст. 63 ГК РФ и п. 3 ст. 22 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.
На основании решения единственного учредителя ООО "Прогрессмет" ИНН 7713703369, ОГРН 1107746206061 Пикунова Алексея Николаевича о формировании ликвидационной комиссии в составе одного лица N 4/1 от 18.08.2011 МИФНС России N 46 по г. Москве 18.08.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись N 6117747034036, что подтверждается свидетельством серии 77 N 012130944 от 23.08.2011. Ликвидатором назначен Пикунов Алексей Николаевич.
Сообщение о ликвидации указанного юридического лица и о возможности заявления требований кредиторов в течение двух месяцев, было опубликовано в периодическом издании "Вестник государственной регистрации" N 37(344) от 21.09.2011 за номером 837.
По истечении двух месяцев ООО "Прогрессмет" предоставило в МИФНС России N 46 по г. Москве заявление о составлении промежуточного баланса, а также промежуточный ликвидационный баланс, в связи с чем, в ЕГРЮЛ 25.01.2012 произведена запись N 2127746400769, что подтверждается свидетельством серии 77 N 011901553.
В соответствии с требованиями п. 1 ст. 21 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в МИФНС России N 46 по г. Москве ООО "Прогрессмет" предоставило документы, необходимые для ликвидации юридического лица, а именно: заявление о ликвидации установленной формы, документ об оплате госпошлины, ликвидационный баланс, документ, подтверждающий предоставление сведений в ПФР, решение учредителя об утверждении ликвидационного баланса и подтверждение публикации, что подтверждается соответствующей распиской (вх. N 22435А от 30.01.2012).
Решением МИФНС России N 46 по г. Москве от 02.02.2012 заявителю отказано в государственной регистрации в связи с его ликвидацией. Основанием отказа согласно указанному решению явилось невыполнение требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц.
ООО "Прогрессмет" 20.02.2012 повторно обратилось в МИФНС России N 46 по г. Москве с соответствующим заявлением и приложением необходимых документов, что подтверждается распиской (вх. N 51426А от 20.02.2012).
Решением МИФНС России N 46 по г. Москве от 27.02.2012 заявителю также отказано в государственной регистрации в связи с его ликвидацией.
В обоснование отказа в государственной регистрации регистрирующим органом указано на отсутствие в представленных документах ликвидационного баланса, содержащего достоверные сведения о задолженности перед бюджетом и заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, составленного в соответствии с п. п. 1, 2 ст. 224 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)".
Согласно п. 1 ст. 224 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
В п. 2 ст. 224 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что при обнаружении обстоятельств, предусмотренных п. 1 данной статьи, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.
В соответствии п. 1 ст. 226 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" нарушение требований, предусмотренных пунктом 2 статьи 224 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", является основанием для отказа во внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридического лица.
Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что из представленных заявителем документов не усматривается, что в ходе ликвидации общества была выявлена недостаточность имущества заявителя для удовлетворения требований кредиторов.
Доводы ответчика о том, что согласно полученной от ИФНС России N 27 справки об исполнении налогоплательщиком обязанности по уплате налогов, у заявителя имеется задолженность перед бюджетом - неисполненная обязанность по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней и налоговых санкций не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку документов, свидетельствующих об обоснованности вывода ответчика о наличии задолженности, в материалы дела не представлено.
Таким образом, поскольку налоговым органом не предъявлялись требования как кредитора общества в предусмотренный для этого срок, не подтверждено наличие задолженности, не предъявлено требований о ее взыскании, с иском о принудительном взыскании задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами обращений не было, то требования налогового органа не были включены в реестр требований кредиторов и не отражены ни в промежуточном ликвидационном балансе, ни в ликвидационном балансе общества.
Принимая во внимание, что наличие у заявителя задолженности перед бюджетом, ответчик не доказал, заявитель обоснованно указал в представленных документах сведения об отсутствии кредиторской задолженности и представленный ликвидационный баланс является достоверным.
Согласно пп. "а" п. 1 ст. 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации в связи с ликвидацией допускается в случае:
а) непредставления определенных ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов:
б) при представлении документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявитель представил полный пакет документов, предусмотренных законом для регистрации ликвидации юридического лица в надлежащий регистрирующий орган, в том числе подтверждение о публикации о ликвидации юридического лица. Требования кредиторов в установленный законом срок заявлены не были.
В связи с этим оснований для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителя у ответчика не имелось.
При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется..."

7.9. Вывод из судебной практики: Отказ в госрегистрации ликвидации общества на основании того, что в ликвидационном балансе не отражены сведения о кредиторской задолженности перед бюджетом, признается правомерным, если обществу было известно о проведении в отношении него выездной проверки, но ликвидационный баланс был утвержден до получения акта проверки.

Обращаем внимание, что с 30.06.2013 вступили в силу изменения, внесенные Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ в ст. 51 ГК РФ. Так, согласно п. 3 указанной статьи регистрирующий орган обязан проверить достоверность данных, включаемых в ЕГРЮЛ.

Судебная практика:

Примечание: Приведенные ниже судебные акты касаются ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Постановление ФАС Поволжского округа от 20.06.2013 по делу N А12-20194/2012
"...В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Ипотечный брокер" (далее - общество) с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 5 по Волгоградской области (далее - инспекция, налоговый орган) от 01.08.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Ипотечный брокер" в связи с его ликвидацией, об обязании инспекции внести сведения в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица ООО "Ипотечный брокер" в связи с его ликвидацией.
Из материалов дела усматривается, что 22.06.2012 ликвидатором общества в налоговый орган были представлены документы для внесения сведений в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица.
Решением от 01.08.2012 налоговый орган отказал в государственной регистрации юридического лица о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.
Мотив отказа выражен в том, что в ликвидационном балансе не отражены задолженность по обязательным налоговым платежам, установленная решением от 24.07.2012 N 13/31 (лист дела 86, том 1), в сумме 3 671 339 руб. и расчеты юридического лица с кредиторами.
Основанием для ликвидации общества послужило решение учредителя общества Локтевой Ирины Николаевны от 28.04.2012.
Сообщение о ликвидации общества опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 16.05.2012.
Судом апелляционной инстанции установлено, что письмом налогового органа от 19.07.2012 ликвидатор Подгорная Д.А. уведомлена о проведении в отношении общества налоговой проверки по решению от 07.06.2012 и о составлении акта проверки от 21.06.2012 N 13/31. Следовательно, ликвидатору было известно о наличии кредиторской задолженности.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Поскольку представленные ликвидатором общества в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, у инспекции отсутствовали основания для принятия решения о государственной регистрации прекращения деятельности общества..."

Аналогичная судебная практика:
Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.01.2013 по делу N А21-3046/2011
"...Общество с ограниченной ответственностью "Балтийская металлургическая компания" место нахождения: 236034, Калининград, улица Дзержинского, дом 168, ОГРН 1073906032353 (далее - Общество, ООО "БМК"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области, место нахождения: 236022, Калининград, улица Мусоргского, дом 10А, ОГРН 1103925777779 (далее - Инспекция N 1, регистрирующий орган), от 01.03.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. Общество также просило обязать Инспекцию N 1 зарегистрировать прекращение его деятельности в связи с ликвидацией.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 24.10.2011 единственным участником ООО "БМК" Лаврехиным Владимиром Ивановичем принято решение N 1 о добровольной ликвидации Общества и о назначении ликвидатором Стратиенко Николая Анатольевича.
Уведомление о принятии решения о ликвидации ООО "БМК" с предложением кредиторам в течение двух месяцев обратиться к ликвидатору с требованиями опубликовано 02.11.2011 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 43.
В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 29.12.2011 внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица и о формировании ликвидационной комиссии юридического лица.
Решением единственного участника Общества от 26.01.2012 N 2 утвержден промежуточный ликвидационный баланс, о составлении которого 13.02.2012 регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ.
Решением от 02.02.2012 единственный участник ООО "БМК" Лаврехин В.И. утвердил ликвидационный баланс Общества.
Ликвидатор ООО "БМК" Стратиенко Н.А. 22.02.2012 обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителя (участника).
Инспекция N 1 решением от 01.03.2012 отказала в государственной регистрации прекращения деятельности Общества.
Как видно из материалов дела, основанием для принятия Инспекцией N 1 решения об отказе в государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией по решению учредителя (участника) послужило то обстоятельство, что сведения, содержащиеся в ликвидационном балансе ООО "БМК", являлись недостоверными, так как в них отсутствовала информация о недоимке по налогам.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, Общество сослалось на то, что представило все документы, необходимые для государственной регистрации; на момент составления ликвидационного баланса у ООО "БМК" отсутствовала информация о наличии недоимки по налогам.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что Инспекция N 9 в ходе выездной налоговой проверки выявила наличие у ООО "БМК" недоимки по налогам в размере 13 667 485 руб., что подтверждается актом указанной проверки от 10.02.2012 N 18, о чем поставила в известность регистрирующий орган.
Поскольку в ликвидационном балансе, представленном Обществом вместе с заявлением о его государственной регистрации в связи с ликвидацией, отсутствовали сведения о кредиторской задолженности, суды пришли к выводу о наличии у Инспекции N 1 оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица, предусмотренных подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления Общества.
Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что на момент подачи заявления в регистрирующий орган ликвидационный баланс Общества отвечал требованиям действующего законодательства, поскольку на дату его утверждения сведения о недоимке по налогам отсутствовали, не принимается.
В обоснование указанного довода Общество ссылается на то, что акт выездной налоговой проверки был составлен и вручен заявителю только 10.02.2012, то есть после утверждения ликвидационного баланса и подачи заявления о ликвидации ООО "БМК" в Инспекцию N 1.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.
Отсутствие в ликвидационном балансе ООО "БМК" сведений о недоимке по уплате налогов подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами и Обществом не оспаривается. Таким образом, ликвидационный баланс Общества не отражал его действительное имущественное положение, что правомерно расценено судами первой и апелляционной инстанций как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения.
В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ указанное обстоятельство является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица. При этом причины недостоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе, не имеют правового значения.
Следует также учесть, что ООО "БМК" располагало сведениями о проведении выездной налоговой проверки, в связи с чем, действуя добросовестно и разумно, не должно было утверждать ликвидационный баланс до получения результатов указанной проверки..."

Уральский округ

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 03.09.2013 N ВАС-11793/13 по делу N А60-49494/2012.

Постановление ФАС Уральского округа от 03.07.2013 N Ф09-6583/13 по делу N А60-49494/2012
"...Как следует из материалов дела, 20.12.2011 единственным участником общества "Конус" Тарасовым М.Л. принято решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора. Соответствующее уведомление с указанием на возможность заявления требований кредиторов в течение двух месяцев с момента публикации, было опубликовано 11.01.2012 в журнале "Вестник государственной регистрации".
Регистрирующим органом в Едином государственном реестре юридических лиц 05.06.2012 внесены записи о принятии решения о ликвидации общества "Конус" и о назначении ликвидатора юридического лица.
На основании представленного в инспекцию 26.07.2012 промежуточного ликвидационного баланса 02.08.2012 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
По окончании процедуры ликвидации от общества "Конус" 18.09.2012 в инспекцию поступило заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией по форме N Р16001 и документы, предусмотренные п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон N 129-ФЗ), в том числе "Бухгалтерская отчетность за 2012 год", представленная ликвидатором как ликвидационный баланс от 06.08.2012.
Решением регистрирующего органа от 25.09.2012 в соответствии с подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ во внесении соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц отказано на основании непредставления определенных ст. 23 Закона N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов.
Отказывая в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, регистрирующий орган исходил из того, что ликвидационный баланс считается не представленным, так как содержит недостоверные сведения. Обществом "Конус" предъявлен ликвидационный баланс с нулевыми показателями, в то время у данного юридического лица имеется недоимка по налогам в сумме 4662 тыс. руб., что подтверждается актами камеральных проверок от 30.08.2012 N 2427, 2429.
Как видно из материалов дела, по результатам проведенных инспекцией камеральных проверок представленных обществом "Конус" 29.05.2012 уточненной налоговой декларации по упрощенной системе налогообложения за 2010 год и первоначальной налоговой декларации по упрощенной системе налогообложения за 2011 год, установлена задолженность общества "Конус" по единому налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, соответствующие пени и штрафы, в общей сумме 5 133 829 руб. 90 коп.
В ходе проведения камеральных проверок при анализе выписок банка по расчетному счету налогоплательщика за 2010 и 2011 годы инспекцией выявлено занижение налоговой базы по налогу за 2010 год на 25 706 139 руб., за 2011 год на 12 130 735 руб., в связи с чем были составлены акты проверок от 30.08.2012 N 2427 и N 2429, вынесены решения от 02.11.2012 N 1885 и 31891 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения", в соответствии с которыми обществу "Конус" предложено уплатить вышеназванные суммы задолженности по налогу, пени и штрафы.
О проводимых инспекцией налоговых проверках общество "Конус" знало, подавая в инспекцию вышеуказанные налоговые декларации, в связи с чем, действуя добросовестно и разумно, как того требует ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не должно было утверждать ликвидационный баланс до получения результатов проверок.
При этом акты камеральных налоговых проверок были направлены инспекцией по юридическому адресу общества "Конус", а также вручены лично представителю ликвидатора общества "Конус" Саморокову В.С., действующему по доверенности.
Таким образом, материалами дела подтверждено, что при ликвидации общества "Конус" ликвидатором не были приняты во внимание сведения о доначисленных суммах налога за 2010, 2011 годы, не определен порядок ликвидации с учетом указанной задолженности, документы на ликвидацию юридического лица поданы без учета этих обстоятельств.
Из материалов дела следует, что ликвидационный баланс общества "Конус" утвержден 06.08.2012, т.е. до составления инспекцией вышеуказанных актов налоговых проверок, в то время как на дату рассмотрения представленных на регистрацию 18.09.2012 документов налоговые проверки были завершены оформлением соответствующих актов, о наличии которых обществу "Конус" было известно. Таким образом, общество "Конус" знало, что на момент представления в инспекцию заявления о регистрации ликвидации сведения, содержащиеся в ликвидационном балансе, не отражали действительного имущественного положения юридического лица.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что до момента обращения его с заявлением о регистрации ликвидации юридического лица решения о привлечении к налоговой ответственности инспекцией не были приняты, а значит, спорная задолженность по налогу не может считаться установленной, судом кассационной инстанции во внимание не принимаются с учетом положений ст. 100 Налогового кодекса Российской Федерации, в силу которых акт налоговой проверки является итоговым документом, фиксирующим в установленном порядке выявленные в ходе налоговой проверки факты нарушений налогового законодательства..."

Постановление ФАС Уральского округа от 05.06.2013 N Ф09-4493/13 по делу N А60-49783/2012
"...Общество обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения инспекции от 23.11.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией общества и возложении на Инспекцию обязанности зарегистрировать в установленном порядке прекращение деятельности общества в связи с ликвидацией.
Единственным участником общества Асташкиным М.Г. 18.01.2012 принято решение о ликвидации общества, обязанности ликвидатора возложены на Ботнарь Р.Г.
Размещенная в журнале "Вестник государственной регистрации" от 01.02.2012 N 4 (362) публикация о ликвидации общества содержала информацию о том, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: г. Екатеринбург, ул. Малышева, 4-16.
Ликвидатором 16.11.2012 в регистрирующий орган представлены заявление о государственной регистрации по форме Р16001, решение об утверждении ликвидационного баланса от 06.04.2012, ликвидационный баланс по состоянию на 06.04.2012, документ об уплате государственной пошлины, сведения о публикации в СМИ.
Регистрирующим органом 23.11.2012 принято решение об отказе в государственной регистрации в связи с непредставлением ликвидационного баланса.
Полагая, что решение об отказе в государственной регистрации является незаконным, нарушает его права и законные интересы, общество обратилось в арбитражный суд.
Как видно из материалов дела, на основании решения о проведении проверки от 22.12.2011, в период с 22.01.2012 по 13.08.2012 инспекцией проведена выездная налоговая проверка деятельности общества, по результатам проверки вынесено решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 03.09.2012, которым обществу начислены к уплате налог на прибыль и НДС, пени за неуплате налогов, начислены налоговые санкции. Данное решение вручено представителю общества 04.09.2012 и вступило в законную силу по истечении 10 дней со дня вручения представителю общества (ч. 9 ст. 101 Налогового кодекса Российской Федерации).
Полно и всесторонне исследовав представленные в материалы дела документы, свидетельствующие о том, что для государственной регистрации ликвидации представлены необходимые документы, в том числе ликвидационный баланс, в котором указано на отсутствие задолженности перед какими-либо кредиторами, в том числе перед бюджетом, однако установив, что представленный ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения, не отражает действительного имущественного положения ликвидируемой организации и ее расчетов с кредиторами, при том, что достоверность представленных для регистрации документов и содержащихся в них сведений является обязательным условием, суды пришли к обоснованному выводу о том, что у регистрирующего органа имелись основания для отказа в государственной регистрации ликвидации общества.
Судом апелляционной инстанции также отмечено, что действительной может быть признана регистрация при ликвидации юридического лица, произведенная не только на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", но и произведенная на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых изменений, в том числе вносимых в ЕГРЮЛ.
О проводимой инспекцией налоговой проверке общество знало, участвовало в проведении проверки, самостоятельно представляло уточненные налоговые декларации, в связи с чем, действуя добросовестно и разумно, как того требует ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не должно было утверждать ликвидационный баланс до получения результатов проверки.
Доводы о том, что на момент подачи заявления в регистрирующий орган ликвидационный баланс общества отвечал требованиям действующего законодательства, поскольку на дату его утверждения сведения о недоимке по налогам отсутствовали, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены.
Суд установил, что ликвидационный баланс общества утвержден 06.04.2012, то есть до вынесения налоговым органом решения по налоговой проверке, в то время как на дату рассмотрения представленных на регистрацию 16.11.2012 документов решение налогового органа вступило в законную силу, о наличии решения обществу было известно. Таким образом, общество знало, что на момент представления в инспекцию сведения, содержащиеся в ликвидационном балансе, не отражали действительного имущественного положения общества.
Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами на момент ликвидации, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (постановление Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N А46-6896/2010)..."

7.10. Вывод из судебной практики: Отказ в государственной регистрации ликвидации общества на том основании, что ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения в связи с непредставлением обществом полной бухгалтерской отчетности, признается неправомерным, если регистрирующий орган не подтвердил факт проведения в отношении общества выездной налоговой проверки и выявления по ее итогам задолженности перед бюджетом.

Судебная практика:

Примечание: Позиция, отраженная в Решении, получила подтверждение в Постановлении Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2013 N 05АП-11/2013 по делу N А51-19990/2012 и Постановлении ФАС Дальневосточного округа от 25.04.2013 N Ф03-1361/2013 по делу N А51-19990/2012.

Примечание: В рассматриваемой ситуации суд исходил из того, что п. 11 ст. 89 НК РФ установлено право налогового органа проводить выездную налоговую проверку в отношении ликвидируемой организации. Вместе с тем налоговый орган не вправе осуществлять анализ бухгалтерского учета и налоговой отчетности общества вне рамок такой проверки.

Решение Арбитражного суда Приморского края от 29.11.2012 по делу N А51-19990/2012
"...Как следует из материалов дела, на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса у общества не имелось задолженности перед кредиторами.
Задолженности перед бюджетом по уплате обязательных платежей общество также не имеет.
Инспекцией ФНС по Ленинскому району г. Владивостока, как кредитором соответствующие требования о предоставлении отчетности к ликвидатору в надлежащем порядке также не предъявлены.
Как следует из материалов дела, отсутствие полной бухгалтерской отчетности было квалифицировано налоговым органом как недостоверность сведений, указанных в ликвидационном балансе, что явилось нарушением установленного федеральным законом порядка ликвидации юридического лица.
Суд полагает, что указанное обстоятельство не может являться основанием для отказа обществу в осуществлении его ликвидации в порядке, установленном действующим законодательством.
Такое основание, как отсутствие бухгалтерской отчетности, не содержится в перечне оснований для отказа, указанных в ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Кроме того, в соответствии с п. 4.1. ст. 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам РФ форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Исключений в отношении проверки достоверности сведений, указанных в промежуточном ликвидационном балансе, закон не содержит.
Таким образом, Инспекция ФНС России по Ленинскому району г. Владивостока, как регистрирующий орган, вне рамок выездной налоговой проверки не вправе осуществлять анализ бухгалтерского учета и налоговой отчетности общества.
При этом следует отметить, что п. 11 ст. 89 НК РФ установлено право налоговых органов на осуществление выездной налоговой проверки юридического лица, осуществляемой в связи с ликвидацией организации-налогоплательщика.
Данная проверка может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки.
В ходе судебного разбирательства суд предлагал налоговому органу представить в дело какие-либо материалы налоговых проверок, которые проводились в отношении ООО "Тракт ДВ" в связи с его ликвидацией.
Однако налоговый орган таких материалов суду не представил.
С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что у налогового органа отсутствовали основания для отказа в совершении регистрационных действий в отношении Общества..."

7.11. Вывод из судебной практики: Отказ в госрегистрации ликвидации общества на основании того, что ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения в связи с наличием у ликвидируемого общества оборотных активов или нераспределенной прибыли, признается неправомерным.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 13.05.2013 N Ф09-1950/13 по делу N А60-31333/2012
"...Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно протоколу от 08.02.2012 N 3 на общем собрании участников общества "АК "Энергия" принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатором Сухова С.Д.
Участниками общества "АК "Энергия" 15.05.2012 принято решение об утверждении ликвидационного баланса.
Ликвидатором общества "АК "Энергия" в регистрирующий орган представлено заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001.
По результатам рассмотрения данного заявления регистрирующим органом принято решение от 05.07.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица по причине непредставления определенных Законом о государственной регистрации необходимых для государственной регистрации документов, а именно ликвидационного баланса.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции инспекция пояснила, что решение принято ввиду недостоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе, у общества по состоянию на 15.05.2012 имеются оборотные активы (запасы) в размере 31 130 000 руб., в связи с чем ликвидационный баланс считается непредставленным.
Изучив доводы и возражения сторон, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, установив, что обществом "АК "Энергия" в регистрирующий орган были представлены все документы, перечисленные в п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации, пришел к выводу, что оснований для отказа в государственной регистрации у регистрирующего органа не имелось.
При этом, удовлетворяя заявленные требования общества "АК "Энергия", суд первой инстанции исходил из того, что проверка регистрирующим органом данных ликвидационного баланса Законом о государственной регистрации не предусмотрена.
Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводом суда первой инстанции о том, что обществом "АК "Энергия" в регистрирующий орган были представлены все документы, необходимые для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, вместе с тем отменил решение суда, согласившись с доводами регистрирующего органа о том, что поскольку по данным ликвидационного баланса на 15.05.2012 у названного общества имелось имущество, решение о его судьбе не принято, сведения, содержащиеся в ликвидационной балансе по состоянию на 15.05.2012 исходя из положений п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются недостоверными, в связи с чем имелись основания для отказа в государственной регистрации, решение инспекции от 05.07.2012 вынесено в установленном порядке. Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на то, что после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации общества правовая возможность принятия решения о распределении (передачи) оставшегося имущества общества будет утрачена, что может привести к нарушению имущественных прав участников общества.
Следовательно, для признания ненормативного правового акта недействительным, незаконными решений и действий (бездействия) органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Порядок ликвидации юридического лица установлен ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
В силу п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений.
При этом согласно п. 4, 4.1 ст. 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных данным Законом, и не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представлены все необходимые документы, основания для отказа в регистрации, предусмотренные ст. 23 указанного Закона, в данном случае отсутствовали.
Ссылка регистрирующего органа на недостоверность сведений, содержащихся в ликвидационном балансе, ввиду наличия у общества "АК "Энергия" по состоянию на 15.05.2012 оборотных активов (запасы) в размере 31 130 000 руб. является необоснованной, поскольку указанные сведения, содержащиеся в представленном в регистрирующий орган ликвидационном балансе после завершения расчетов с кредиторами, сами по себе не свидетельствуют о его недостоверности.
Таким образом, решение инспекции об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией не соответствует требованиям вышеуказанных положений действующего законодательства и нарушает права и законные интересы юридического лица, реализующего свое право на добровольную ликвидацию..."

Аналогичная судебная практика:
Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 30.05.2013 N Ф09-3374/13 по делу N А60-35170/2012
"...Как следует из материалов дела, 16.03.2012 единственным участником общества Федоровым А.А. принято решение о ликвидации Общества, обязанности ликвидатора возложены на Зидымышева Е.Г.
Сообщение о ликвидации общества опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 12 (370) от 28.03.2012, установлен двухмесячный срок для предъявления требований кредиторов.
Регистрирующим органом 08.06.2012 обществу "АИП" выдана справка N 19422 об отсутствии у общества "АИП" задолженности по уплате налогов, пеней и налоговых санкций.
07.06.2012 единственным участником общества принято решение N 5 об утверждении ликвидационного баланса.
Из содержания справки от 27.06.2012, выданной Управлением Пенсионного фонда Российской Федерации в Октябрьском районе г. Екатеринбурга, следует, что обществом "АИП" в Пенсионный фонд представлены все предусмотренные законом сведения.
Ликвидатор общества 30.07.2012 представил в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации общества в связи с его ликвидацией, при этом к заявлению, помимо иных предусмотренных законом документов, был приложен ликвидационный баланс, содержащий сведения о нераспределенной прибыли в размере 58 000 руб.
По результатам рассмотрения данного заявления регистрирующим органом 06.08.2012 принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) необходимых для государственной регистрации документов, а именно - ликвидационного баланса. Решение мотивировано недостоверностью сведений, содержащихся в ликвидационном балансе, ввиду наличия у общества "АИП" по состоянию на 07.06.2012 нераспределенной прибыли в размере 58 000 руб., что свидетельствует о том, что ликвидация общества не завершена, в связи с чем данный документ считается непредставленным.
Полагая, что регистрирующим органом неправомерно отказано в государственной регистрации, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании решения об отказе в регистрации недействительным.
Порядок ликвидации юридического лица установлен ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
В силу положений п. 2, 5, 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения, а после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.
Согласно п. 1 ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Согласно п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представлены все необходимые документы, основания для отказа в регистрации, предусмотренные ст. 23 указанного Закона, в данном случае отсутствовали. Иных оснований для отказа в государственной регистрации материалы дела не содержат.
Ссылка регистрирующего органа на недостоверность сведений, содержащихся в ликвидационном балансе, ввиду наличия у общества "АИП" по состоянию на 07.06.2012 нераспределенной между участниками прибыли в размере 58 000 руб. является необоснованной, поскольку сведения о нераспределенной прибыли, содержащиеся в представленном в регистрирующий орган ликвидационном балансе после завершения расчетов с кредиторами, сами по себе не свидетельствуют о его недостоверности..."

8. Право государственных органов на бесспорное взыскание обязательных платежей в период ликвидации акционерного общества

Основные применимые нормы:
- ст. ст. 63, 64 ГК РФ;
- ст. ст. 46, 49 НК РФ;
- Федеральный закон от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования".

Согласно п. 1 ст. 46 НК РФ в случае неуплаты или неполной уплаты налога в установленный срок обязанность по уплате налога исполняется в принудительном порядке путем обращения взыскания на денежные средства на банковских счетах налогоплательщика (налогового агента) - организации или индивидуального предпринимателя и его электронные денежные средства.
Вместе с тем в силу п. 3 ст. 49 НК РФ очередность исполнения обязанностей по уплате налогов и сборов при ликвидации организации среди расчетов с другими кредиторами такой компании определяется гражданским законодательством РФ.
Правоотношения по уплате страховых взносов регулируются Федеральным законом от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования". В соответствии с п. 1 ст. 19 названного Закона в случае неуплаты или неполной уплаты страховых взносов в установленный срок обязанность по их уплате исполняется в принудительном порядке путем обращения взыскания на денежные средства на счетах плательщика страховых взносов - организации или индивидуального предпринимателя в банках.
При этом на основании п. 4 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия производит выплаты денежных средств кредиторам ликвидируемого юридического лица в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ. В соответствии с указанной статьей при ликвидации юридического лица расчеты по обязательствам перед бюджетом и внебюджетными фондами осуществляются в третью очередь.
Однако государственные органы (в том числе налоговые инспекции, внебюджетные фонды) нередко обращаются в кредитные организации, в которых открыты счета ликвидируемого общества, с требованием о взыскании денежных средств.

8.1. Вывод из судебной практики: Государственные органы не вправе взыскивать обязательные платежи (налоги и сборы, страховые взносы) с общества, которое находится на стадии ликвидации.

Судебная практика:

Примечание: Часть из приведенных ниже судебных актов касается ООО и муниципальных предприятий, однако практика применима и к акционерным обществам.


Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 15.08.2013 по делу N А19-917/2013
"...Общество с ограниченной ответственностью "Кафе Центральное" (ОГРН 1093850010715, далее - общество, страхователь) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании незаконными действий Управления Пенсионного фонда Российской Федерации (государственное учреждение) в Правобережном и Октябрьском округах г. Иркутска (ОГРН 1103850018425, далее - Пенсионный фонд), выразившихся в бесспорном взыскании денежных средств с расчетного счета ликвидируемого общества на общую сумму 390 044 рубля 21 копейка; об обязании Пенсионного фонда осуществить возврат незаконно взысканных денежных средств в сумме 390 044 рубля 21 копейка на расчетный счет страхователя.
Как установлено Арбитражным судом Иркутской области, общество является страхователем по обязательному пенсионному страхованию и плательщиком страховых взносов.
С расчетного счета общества 22.11.2012 на основании выставленных Пенсионным фондом инкассовых поручений в бесспорном порядке списаны денежные средства в размере 390 044 рублей 21 копейки.
В порядке статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации 04.10.2012 единственным участником общества принято решение о ликвидации в связи с прекращением финансово-хозяйственной деятельности.
15.10.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о принятии решения о ликвидации общества, формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора. Сообщение о ликвидации должника опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 (399) от 17.10.2012 номер 41.
Общество, полагая, что действия Пенсионного фонда по бесспорному взысканию с расчетных счетов страховых взносов нарушают его права и законные интересы, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании их незаконными.
Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из неправомерности действий Пенсионного фонда по бесспорному взысканию задолженности по страховым взносам в общей сумме 390 044 рубля 21 копейка ввиду нахождения общества в стадии ликвидации.
Суд кассационной инстанции находит выводы судов об удовлетворении заявленных требований законными и обоснованными.
Правоотношения по уплате страховых взносов регулируются Федеральным законом от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования" (далее - Закон о страховых взносах).
Для организаций, находящихся в стадии ликвидации, законодательством предусмотрен специальный порядок погашения задолженности перед кредиторами.
Порядок ликвидации юридического лица определен в статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. В частности, ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; принимает меры к выявлению кредиторов, а также письменно уведомляет их о ликвидации юридического лица; после окончания срока для предъявления требований кредиторов составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Согласно пункту 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации при ликвидации юридического лица требования по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды удовлетворяются в третью очередь.
Судами установлено и материалами дела подтверждено, что Пенсионный фонд направил ликвидируемому страхователю требование от 04.09.2012 N 04800240136130. Невыполнение названного требования в установленный срок послужило основанием к принятию 25.09.2012 решения о взыскании страховых взносов, пеней, штрафов за счет денежных средств, находящихся на счетах плательщика страховых взносов в банках.
При этом судами установлено, что решение о взыскании за счет денежных средств страхователя в банке на общую сумму 530 471 рубль 83 копейки, а также инкассовые поручения на указанную сумму вынесены Пенсионным фондом до принятия обществом решения о ликвидации организации, что не нарушает прав и законных интересов налогоплательщика. Однако, как подтверждается материалами дела, денежные средства в сумме 390 044 рубля 21 копейка по данным инкассовым поручениям списаны банком 22.11.2012, то есть после принятия решения о ликвидации общества.
Оценив по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон в их взаимосвязи и совокупности, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в период нахождения организации-страхователя в стадии ликвидации Пенсионный фонд не вправе был осуществлять действия по бесспорному взысканию страховых взносов, пеней и штрафов, поскольку такие действия противоречат вышеизложенным нормам права и влекут за собой нарушение порядка и очередности удовлетворения требований остальных кредиторов ликвидируемой организации..."

Аналогичная судебная практика:
Волго-Вятский округ

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 31.10.2012 по делу N А29-4446/2012
"...Общество с ограниченной ответственностью "АСБ-Капитал" (далее - ООО "АСБ-Капитал", Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании не подлежащими исполнению инкассовых поручений от 26.01.2012 N 153, 155, 156, 157, 161, 164, от 02.03.2012 N 460, 461, 462, 463, 464, 465, от 24.04.2012 N 847, 848, 849, 850, предъявленных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Коми (далее - Инспекция, налоговый орган) к расчетному счету в Сыктывкарском филиале - региональном центре ОАО КБ "Севергазбанк".
Как следует из материалов дела, ООО "АСБ-Капитал" зарегистрировано Инспекцией в качестве юридического лица 25.04.2006.
В апреле 2012 года участники Общества приняли решение о его ликвидации, в связи с этим 25.04.2012 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.
Ввиду наличия у ООО "АСБ-Капитал" неисполненных обязательств по уплате налогов и пеней Инспекция направила в адрес налогоплательщика требования от 19.12.2011 N 1268, от 30.01.2012 N 113, от 08.02.2012 N 91, 92, 93, 94 и от 03.04.2012 N 285, 286.
Неисполнение в установленный срок указанных требований явилось основанием для принятия Инспекцией решений о взыскании налогов, сборов, пеней, штрафов за счет денежных средств на счетах налогоплательщика-организации в банках от 24.01.2012 N 80, от 02.03.2012 N 297, 298, 299, 300, 301, от 24.04.2012 N 602, 603, на основании которых в Сыктывкарский филиал - региональный центр ОАО КБ "Севергазбанк", направлены инкассовые поручения от 26.01.2012 N 153, 155, 156, 157, 161, 164, от 02.03.2012 N 460, 461, 462, 463, 464, 465, от 24.04.2012 N 847, 848, 849, 850 на общую сумму 2 663 942 рубля 68 копеек.
Полагая, что в связи с принятием решения о добровольной ликвидации данные инкассовые поручения не подлежат исполнению, ООО "АСБ-Капитал" обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Руководствуясь статьями 46, 49 Налогового кодекса Российской Федерации, статьями 62 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Коми удовлетворил заявленное требование. Суд исходил из того, что в период нахождения налогоплательщика в стадии ликвидации налоговый орган не вправе производить принудительное взыскание налогов, пеней, штрафов, поскольку взыскание задолженности может производиться только в порядке, предусмотренном в статье 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.
Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.
Согласно статье 46 Налогового кодекса Российской Федерации в случае неуплаты или неполной уплаты налога в установленный срок обязанность по уплате налога исполняется в принудительном порядке путем обращения взыскания на денежные средства на счетах налогоплательщика (налогового агента) - организации или индивидуального предпринимателя в банках.
Взыскание налога производится по решению налогового органа путем направления в банк, в котором открыты счета налогоплательщика (налогового агента) - организации или индивидуального предпринимателя, поручения налогового органа на списание и перечисление в бюджетную систему Российской Федерации необходимых денежных средств со счетов налогоплательщика (налогового агента) - организации или индивидуального предпринимателя.
Порядок исполнения обязанности по уплате налогов и сборов при ликвидации организации установлен статьей 49 Кодекса, согласно пункту 1 которой обязанность по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) ликвидируемой организации исполняется ликвидационной комиссией за счет денежных средств указанной организации, в том числе полученных от реализации ее имущества.
Учредители (участники) юридического лица утверждают промежуточный ликвидационный баланс (пункт 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации) и уведомляют регистрирующий орган о его составлении (пункт 3 статьи 20 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
В пункте 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
Задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды в силу пункта 1 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации погашается в третью очередь.
Таким образом, в период нахождения налогоплательщика в стадии ликвидации налоговый орган не вправе производить принудительное взыскание налогов, пеней и штрафов, поскольку это противоречит положениям гражданского и налогового законодательства..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 09.09.2009 по делу N А29-3760/2009
"...В связи с тем, что у ООО "Диал" имелись неисполненные обязательства по уплате налога на прибыль и пеней за несвоевременную уплату налога налоговый орган 13.04.2009 направил в адрес Общества требование об уплате налога, сбора, пеней, штрафа от 08.04.2009 N 6169.
Данное требование Общество в установленный срок не исполнило, поэтому Инспекция 06.05.2009 вынесла решение N 4118 о взыскании налогов, сборов, пеней, штрафов за счет денежных средств на счетах налогоплательщика - организации в банках и направила в банк инкассовые поручения от 06.05.2009 N 7257, 7258, 7259, 7260.
Посчитав вынесение решения и направление инкассовых поручений незаконными, Общество обратилось с соответствующим заявлением в арбитражный суд.
Арбитражный суд Республики Коми, руководствуясь статьями 45, 46, 49 Налогового кодекса Российской Федерации и статьями 62, 63, 64 Гражданского кодекса, удовлетворил заявленные требования. При этом суд исходил из того, что в период нахождения налогоплательщика в стадии ликвидации налоговый орган не вправе производить принудительное взыскание налогов, пеней, штрафов.
Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения..."

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 14.12.2010 по делу N А65-5798/2010
"...Как установлено судом и следует из материалов дела, 21.05.2009 на внеочередном собрании участников Общества было принято решение о ликвидации Общества и о создании ликвидационной комиссии.
28 мая 2009 г. Налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о принятии решения о ликвидации юридического лица и о формировании ликвидационной комиссии, о чем выданы свидетельства.
Налоговым органом в адрес Заявителя было направлено требование от 14.09.2009 N 2849 об уплате налога, сбора, пени, штрафа в добровольном порядке в срок до 02.10.2009.
Налоговый орган с целью обеспечения исполнения обязанности по уплате налогов (пеней) на основании статьи 76 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) принял решение от 09.10.2009 N 20735 о приостановлении операций по счетам Налогоплательщика в банке, на основании которого приостановлены все расходные операции общества по счету, открытом в обществе с ограниченной ответственностью МКБ "Аверс".
Заявитель, посчитав, что указанное решение Налогового органа не соответствует закону и иным нормативным правовым актам и привело к нарушению его прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, создало препятствия для осуществления этой деятельности, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате налога является основанием для направления налоговым органом или таможенным органом налогоплательщику требования об уплате налога.
Взыскание налога производится по решению налогового органа путем направления в банк, в котором открыты счета налогоплательщика (налогового агента) - организации или индивидуального предпринимателя, поручения налогового органа на списание и перечисление в бюджетную систему Российской Федерации необходимых денежных средств со счетов налогоплательщика (налогового агента) - организации или индивидуального предпринимателя.
Вместе с тем статьей 49 Кодекса предусмотрен особый порядок исполнения обязанности по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) при ликвидации организации.
Согласно пункту 1 статьи 49 Кодекса обязанность по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) ликвидируемой организации исполняется ликвидационной комиссией за счет денежных средств указанной организации, в том числе полученных от реализации ее имущества.
Очередность исполнения обязанностей по уплате налогов и сборов при ликвидации организации среди расчетов с другими кредиторами такой организации определяется гражданским законодательством Российской Федерации (пункт 3 статьи 49 Кодекса).
В соответствии с пунктом 4 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
Задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды в силу пункта 1 статьи 64 ГК РФ погашается в третью очередь.
Положения названных норм не предусматривают возможности применения кредиторами ликвидируемой организации, в частности налоговыми органами, иного порядка и очередности удовлетворения своих требований.
Таким образом, в период нахождения налогоплательщика-организации в стадии ликвидации налоговый орган не вправе производить принудительное взыскание налогов, пеней и штрафов.
Из материалов дела видно, что оспариваемое Обществом решение налогового органа о взыскании налога и пеней за счет денежных средств на счетах налогоплательщика в банках принято 09.10.2009, то есть после принятия решения о ликвидации Общества и назначении ликвидатора и внесении указанных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (28.05.2009), в период нахождения Общества в стадии ликвидации.
С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что решение Инспекции от 09.10.2009 N 20735 о взыскании налога и пеней за счет денежных средств на счетах Налогоплательщика в банках противоречит положениям налогового и гражданского законодательства и нарушает очередность удовлетворения требований остальных кредиторов Налогоплательщика..."

Постановление ФАС Поволжского округа от 13.12.2010 по делу N А65-7925/2010
"...Как следует из материалов дела, 21.05.2009 на внеочередном собрании участников ООО "Остов" принято решение о его ликвидации и о создании ликвидационной комиссии.
Инспекцией 28.05.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о принятии решения о ликвидации юридического лица и о формировании ликвидационной комиссии, о чем выданы свидетельства.
Инспекцией в адрес Общества направлено требование по состоянию на 09.04.2009 N 5060 об уплате налога, сбора, пени, штрафа в добровольном порядке со сроком уплаты до 27.04.2009. В связи с неисполнением требования в установленный срок Инспекцией принято решение от 25.06.2009 N 1615 о взыскании налогов, пени и штрафа за счет имущества налогоплательщика.
Считая указанное решение Инспекции незаконным, Общество обратилось с заявлением в арбитражный суд.
В соответствии с пунктом 4 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
Задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды в силу пункта 1 статьи 64 ГК РФ погашается в третью очередь.
Согласно пунктам 2 и 5 названной статьи требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.
Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.
Приведенные положения статьи 49 НК РФ и статьи 64 ГК РФ не предусматривают возможности применения кредиторами ликвидируемой организации иного порядка и очередности удовлетворения требований последних.
Следовательно, в период нахождения налогоплательщика в стадии ликвидации, то есть после принятия учредителями Общества решения о ликвидации и создании ликвидационной комиссии, внесении налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц записи о принятии решения о ликвидации организации и о формировании ликвидационной комиссии, налоговый орган не вправе осуществлять действия по бесспорному взысканию налогов и сборов (пеней, штрафов), поскольку это противоречит положениям гражданского и налогового законодательства, влечет за собой нарушение прав ликвидируемого юридического лица, нарушение порядка и очередности удовлетворения требований остальных кредиторов налогоплательщика.
При таких обстоятельствах оспариваемое решение Инспекции о принудительном взыскании задолженности по налогам (пени и штрафам) в бесспорном порядке, принятое после принятия решения о добровольной ликвидации Общества, создания ликвидационной комиссии и регистрации указанных сведений в Едином государственном реестре юридических лиц, не соответствуют требованиям налогового и гражданского законодательства, а также нарушают права организации, находящейся в процессе ликвидации..."

Постановление ФАС Поволжского округа от 26.02.2008 по делу N А55-7129/2007
"...Вывод арбитражных судов о том, что налоговый орган не вправе списывать суммы налога и пеней в бесспорном порядке в период нахождения налогоплательщика в стадии ликвидации после утверждения промежуточного ликвидационного баланса, в частности, путем принятия решения об их взыскании за счет имущества ликвидируемого предприятия, поскольку такие действия влекут нарушение порядка и очередности удовлетворения требований других кредиторов, основан на положениях приведенных выше норм и исследованных судами материалах дела..."

Постановление ФАС Поволжского округа от 26.02.2008 по делу N А65-9846/2007-СА1-7
"...Приведенные положения статьи 49 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривают возможности применения кредиторами ликвидируемой организации иного порядка и очередности удовлетворения требований последних.
Следовательно, в период нахождения организации-страхователя в стадии ликвидации орган Пенсионного фонда не праве осуществлять действия по бесспорному взысканию страховых взносов, пеней и штрафов, в том числе путем принятия решения об их взыскании за счет имущества, поскольку это противоречит положениям статьи 49 Налогового кодекса Российской Федерации и влечет за собой нарушение порядка и очередности удовлетворения требований остальных кредиторов налогоплательщика..."

Постановление ФАС Поволжского округа от 20.10.2006 по делу N А65-7806/2006
"...Налоговый орган не вправе принимать меры по бесспорному взысканию с ликвидируемого юридического лица задолженности по налогам и пени, поскольку это нарушает установленные ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок и очередность удовлетворения требований кредиторов и может привести к нарушению прав других кредиторов ликвидируемого юридического лица, очередность удовлетворения требований которых предшествует требованиям по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 17.05.2007 по делу N А66-10580/2006
"...Следовательно, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что в период нахождения налогоплательщика в стадии ликвидации, то есть после принятия единственным участником Общества решения о ликвидации и создании ликвидационной комиссии и внесении налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц записи о принятии решения о ликвидации организации и о формировании ликвидационной комиссии, налоговый орган не вправе осуществлять действия по бесспорному взысканию налогов и сборов (пеней, штрафов), поскольку это противоречит положениям гражданского и налогового законодательства и влечет за собой нарушение порядка и очередности удовлетворения требований остальных кредиторов налогоплательщика..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 16.10.2012 N Ф09-9497/12 по делу N А76-24988/2011
"...Общество обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным решения инспекции от 21.12.2011 N 9948 о взыскании задолженности за счет денежных средств плательщика, незаконными действий инспекции по списанию денежных средств в бесспорном порядке, обязании отозвать инкассовые поручения от 21.12.2011 N 15058, 15059, 15057 и вернуть незаконно взысканный налог в размере 13 035 руб. 66 коп.
Как следует из материалов дела, 05.04.2011 учредителем принято решение N 5 о добровольной ликвидации общества, 13.04.2011 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ликвидации юридического лица.
Требованием N 4710 по состоянию на 24.11.2011 обществу предложено уплатить задолженность по НДС в сумме 7 779 188 руб., пени по НДС в сумме 851 410 руб. 98 коп., штраф в размере 1 555 838 руб., начисленных на основании решения от 29.09.2011 N 77 по результатам выездной налоговой проверки.
Инспекцией 21.12.2011 вынесено решение N 9948 о взыскании задолженности по требованию N 4710 за счет денежных средств налогоплательщика, находящихся на счетах в банке, выставлены инкассовые поручения N 15057, 15058, 15059.
Со счета налогоплательщика 22.12.2011 списано 13 035,66 руб.
Полагая, что оспариваемый ненормативный правовой акт и действия инспекции нарушают права и законные интересы общества, последнее обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Удовлетворяя требования, суды исходили из их правомерности и обоснованности.
В силу ч. 2, 3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
Как установлено судами, налогоплательщиком исполнено требование ч. 1 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" по письменному сообщению в уполномоченный государственный орган о принятом решении о ликвидации для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 13.04.2011.
Таким образом, как правильно указано судами, у налогового органа имелась информация о нахождении налогоплательщика в процедуре ликвидации к моменту принятия решения о взыскании задолженности за счет денежных средств на счетах в банке и выставления спорных инкассовых поручений.
Налоговый орган не вправе списывать суммы налога, пеней, штрафа в бесспорном порядке в период нахождения налогоплательщика в стадии ликвидации, поскольку такие действия не соответствуют требованиям налогового и гражданского законодательства, нарушают права организации, находящейся в процессе ликвидации, ее кредиторов.
Судами учтено, что взыскиваемые платежи относятся к налоговым периодам, предшествующим принятию решения о ликвидации, то есть не относятся к "текущим".
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных обществом требований..."

Постановление ФАС Уральского округа от 22.09.2009 N Ф09-7078/09-С3 по делу N А47-6/2009
"...Как следует из материалов дела, на общем собрании участников общества принято решение о ликвидации, ликвидатором назначена Прозвонкова Т.В. Решения общего собрания участников общества зафиксированы протоколом от 20.08.2008.
В адрес инспекции налогоплательщиком направлено уведомление о принятом 20.08.2008 решении о ликвидации, назначении ликвидатора и о возможности заявления кредиторских требований в установленные законом порядке и сроки.
Данное уведомление получено налоговым органом 11.09.2008, что подтверждено штампом входящей корреспонденции и инспекцией не оспаривается.
Информация о ликвидации общества с указанием двухмесячного срока на предъявление претензий опубликована в газете "Вести от "Партнера" от 17.09.2008 в разделе "Объявления".
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области 01.09.2008 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о принятом решении о ликвидации и назначении ликвидатора общества.
В связи с неисполнением обществом в добровольном порядке требований от 18.11.2008 N 4653, от 21.11.2008 N 4674, от 25.11.2008 N 77289 об уплате налога, пени, штрафа инспекцией в порядке, предусмотренном ст. 46 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) приняты решения от 16.12.2008 N 12509, 12510, от 12.12.2008 N 12442 о взыскании налогов, пени, штрафов за счет денежных средств налогоплательщика на счетах в банках с выставлением по реестру оспариваемых инкассовых поручений к счетам в банках.
Посчитав действия налогового органа по выставлению названных инкассовых поручений от 12.12.2008 и от 16.12.2008 незаконными, общество обратилось с заявлением в арбитражный суд.
Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из неправомерности выставления спорных инкассовых поручений, указав, что в период нахождения налогоплательщика в стадии ликвидации налоговый орган не вправе осуществлять действия по бесспорному взысканию налогов и пеней, поскольку это противоречит положениям ст. 49 Кодекса и влечет за собой нарушение порядка и очередности удовлетворения требований остальных кредиторов должника.
Выводы судов основаны на материалах дела, исследованных согласно требованиям, установленным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют законодательству.
Судами также установлено, что в материалах дела имеется письменное уведомление инспекции о возможности заявить свои кредиторские требования в установленные законом порядке и сроки, получение которого до применения рассматриваемых мер принудительного взыскания инспекция не оспаривает.
Таким образом, вывод судов о наличии у налогового органа информации о нахождении налогоплательщика в процедуре ликвидации к моменту принятия решений о взыскании задолженности за счет денежных средств на счетах в банке и выставления спорных инкассовых поручений является правильным.
При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что налоговый орган не вправе списывать суммы налога, пеней, штрафа в бесспорном порядке в период нахождения налогоплательщика в стадии ликвидации, поскольку такие действия не соответствуют требованиям налогового и гражданского законодательства, нарушают права организации, находящейся в процессе ликвидации, ее кредиторов, и правомерно удовлетворили заявленные требования..."

Постановление ФАС Уральского округа от 14.10.2008 N Ф09-7437/08-С3 по делу N А76-1052/08
"...Таким образом, в период нахождения налогоплательщика в стадии ликвидации, то есть после принятия учредителями общества решения о ликвидации и создании ликвидационной комиссии, внесении налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц записи о принятии решения о ликвидации организации и о формировании ликвидационной комиссии, налоговый орган не вправе осуществлять действия по бесспорному взысканию налогов и сборов (пеней, штрафов), поскольку это противоречит положениям гражданского и налогового законодательства и влечет за собой нарушение порядка и очередности удовлетворения требований остальных кредиторов налогоплательщика..."

Постановление ФАС Уральского округа от 30.01.2008 N Ф09-47/08-С3 по делу N А07-10295/07
"...Приведенные положения ст. 49 Кодекса и ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривают возможности применения кредиторами ликвидируемой организации иного порядка и очередности удовлетворения требований последних.
Следовательно, в период нахождения налогоплательщика в стадии ликвидации, то есть после принятия учредителями общества решения о ликвидации и создании ликвидационной комиссии, внесении налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц записи о принятии решения о ликвидации организации и о формировании ликвидационной комиссии, налоговый орган не вправе осуществлять действия по принудительному взысканию налогов и сборов в бесспорном порядке, поскольку это противоречит положениям гражданского и налогового законодательства и влечет за собой нарушение порядка и очередности удовлетворения требований остальных кредиторов налогоплательщика..."

Постановление ФАС Уральского округа от 26.07.2007 N Ф09-5786/07-С3 по делу N А50-3258/07
"...Следовательно, в период нахождения налогоплательщика в стадии ликвидации, то есть после принятия учредителями общества решения о ликвидации и создании ликвидационной комиссии, внесении налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц записи о принятии решения о ликвидации организации и о формировании ликвидационной комиссии, налоговый орган не вправе осуществлять действия по бесспорному взысканию налогов и сборов (пеней, штрафов), поскольку это противоречит положениям гражданского и налогового законодательства и влечет за собой нарушение порядка и очередности удовлетворения требований остальных кредиторов налогоплательщика..."

Постановление ФАС Уральского округа от 28.08.2006 N Ф09-7400/06-С7 по делу N А07-6502/06
"...Приведенные положения ст. 49 Налогового кодекса Российской Федерации и ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривают возможности применения кредиторами ликвидируемой организации иного порядка и очередности удовлетворения требований последних.
Следовательно, в период нахождения налогоплательщика на стадии ликвидации инспекция не вправе осуществлять действия по бесспорному взысканию налогов и пеней путем принятия решения об их взыскании за счет имущества налогоплательщика, поскольку это противоречит положениям ст. 49 Налогового кодекса Российской Федерации и влечет за собой нарушение порядка и очередности удовлетворения требований остальных кредиторов налогоплательщика..."

Постановление ФАС Уральского округа от 28.08.2006 N Ф09-7373/06-С7 по делу N А07-6504/06
"...Приведенные положения ст. 49 Налогового кодекса Российской Федерации и ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривают возможности применения кредиторами ликвидируемой организации иного порядка и очередности удовлетворения требований последних.
Следовательно, в период нахождения налогоплательщика на стадии ликвидации инспекция не вправе осуществлять действия по бесспорному взысканию налогов и пеней путем принятия решения об их взыскании за счет имущества налогоплательщика, поскольку это противоречит положениям ст. 49 Налогового кодекса Российской Федерации и влечет за собой нарушение порядка и очередности удовлетворения требований остальных кредиторов налогоплательщика..."

9. Удовлетворение требований кредиторов, заявленных по истечении срока на предъявление

Основные применимые нормы:
- ст. 64 ГК РФ.

Пунктом 5 ст. 64 ГК РФ предусмотрено, что требования кредитора, заявленные по истечении срока, который установлен ликвидационной комиссией, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.
Вместе с тем в данной статье не указано, до какого момента кредитор должен заявить свои требования, чтобы они были удовлетворены хотя бы после удовлетворения требований всех кредиторов.

9.1. Вывод из судебной практики: Требования, заявленные по истечении срока на их предъявление, удовлетворяются за счет имущества, которое осталось после удовлетворения требований кредиторов, если они предъявлены до составления ликвидационного баланса и закрытия реестра кредиторов.

Судебная практика:

Примечание: Приведенный ниже судебный акт касается ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 29.02.2008 по делу N А05-8456/2007
"...Судом установлено, что Инспекция, уведомленная о ликвидации Общества, направила в ликвидационную комиссию требование от 11.08.2005 N 4607 об уплате должником НДС и пеней, начисленных по результатам выездной налоговой проверки. Суд посчитал, что такое требование признается требованием, предусмотренным пунктами 4 - 6 статьи 64 ГК РФ. Этот вывод суда не противоречит названным положениям, в связи с чем доводы жалобы об обратном являются несостоятельными.
Таким образом, требование налоговым органом заявлено после истечения предусмотренного пунктом 1 статьи 63 ГК РФ и публикацией о ликвидации должника срока заявления кредиторами требований. Вместе с тем, как установлено судом, ликвидационная комиссия не составила промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс, реестр требований кредиторов отсутствует, поскольку кредиторская задолженность не выявлена. При таких обстоятельствах требования Инспекции должны быть удовлетворены по правилам, установленным пунктом 5 статьи 64 ГК РФ, и в порядке очередности, предусмотренной статьей 64 ГК РФ. В связи с этим суд обоснованно указал, что требования налогового органа подлежат удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов Общества, заявленных в срок..."

10. Права и обязанности кредиторов акционерного общества

Основные применимые нормы:
- ст. 64 ГК РФ.

Гражданский кодекс РФ не устанавливает перечня прав и обязанностей, которыми обладают кредиторы ликвидируемого общества. Единственное право кредиторов закреплено в п. 4 ст. 64 ГК РФ: в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.
В связи с изложенным на практике возникают споры относительно того, какими правами и обязанностями обладают кредиторы общества.

10.1. Вывод из судебной практики: Порядок удовлетворения требований кредиторов при ликвидации предусматривает обязанность кредитора в установленный срок предъявить соответствующие требования, независимо от наличия (отсутствия) у ликвидационной комиссии (ликвидатора) или общества информации о задолженности перед таким кредитором.

Судебная практика:

Примечание: Приведенный ниже судебный акт касается ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Определение ВАС РФ от 15.02.2012 N ВАС-1157/12 по делу N А50П-179/2011
"...В обоснование иска о взыскании убытков ЗАО "Вемол" указало, что решением Арбитражного суда Пермского края (постоянное судебное присутствие в г. Кудымкаре) от 02.06.2010 по делу N А50П-280/2010 с общества с ограниченной ответственностью "Лолита" (далее - ООО "Лолита"), учредителем и единственным участником которого является Тиунова Л.Н., в пользу ЗАО "Вемол" взысканы задолженность за поставку молочной продукции в сумме 21 091 рубля 70 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 996 рублей и 2 000 рублей судебных расходов.
Ответчик (ликвидатор), принявший решение от 29.03.2010 N 1/2010 о ликвидации юридического лица (ООО "Лолита") и формировании ликвидационной комиссии, председателем которой была назначена Тиунова Л.Н., зная о взысканной решением арбитражного суда в пользу истца сумме долга, в нарушение статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации не включил этот долг в промежуточный ликвидационный баланс, представив в регистрирующий орган недостоверную информацию об отсутствии требований кредиторов к ликвидируемому юридическому лицу, и не выплатил указанную сумму по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
Решением Арбитражного суда Пермского края (постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре) от 19.05.2011, оставленным в силе постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.10.2011, в удовлетворении иска отказано.
В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора ЗАО "Вемол" указывает на неправильное применение судами норм материального права.
Изучив материалы надзорного производства, проверив обоснованность изложенных заявителем доводов, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Порядок ликвидации юридического лица предусмотрен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), согласно которой ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами: принимает меры к выявлению кредиторов, а также письменно уведомляет их о ликвидации юридического лица; после окончания срока для предъявления требований кредиторов составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Учредители (участники) юридического лица утверждают промежуточный ликвидационный баланс уведомляют регистрирующий орган о его составлении (пункт 3 статьи 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
Частью 4 статьи 63 Кодекса предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
Промежуточный ликвидационный баланс составляется после окончания срока предъявления требований кредиторами. Этот срок, согласно части 1 статьи 63 Кодекса, не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (часть 5 статьи 63 Кодекса).
В силу части 4 статьи 64 Кодекса, в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.
Анализ названных правовых норм позволяет сделать вывод, что процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обязанность кредитора в установленный срок предъявить соответствующие требования к ликвидационной комиссии ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требований - обязанность оспаривания такого отказа в суде..."

10.2. Вывод из судебной практики: Кредитор не вправе обращаться в суд, если ликвидационная комиссия не отвечает на его требование в связи с отсутствием по юридическому адресу, так как данное обстоятельство не свидетельствует об уклонении от удовлетворения требований.

Судебная практика:

Примечание: Приведенный ниже судебный акт касается ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Постановление ФАС Уральского округа от 18.06.2008 N Ф09-4285/08-С1 по делу N А60-28561/07
"...В связи с нахождением общества в стадии ликвидации и неуплатой им штрафа фондом направлено требование от 03.08.2007 N 05-10/05/5219 об удовлетворении требования об уплате штрафа в сумме 1000 руб. в числе третьей очереди требований кредиторов, которое оставлено обществом без ответа по причине отсутствия его по адресу местонахождения, указанному в ЕГРЮЛ.
В силу п. 4 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.
Из приведенной нормы права, как правильно указали суды, следует, что соответствующий иск может быть заявлен только в случае если ликвидационная комиссия отказывает в удовлетворении требований или уклоняется от их рассмотрения.
Исследовав материалы дела, суды пришли к правильному выводу, что фондом не доказан факт того, что ликвидационная комиссия общества отказала в удовлетворении требования фонда либо уклонилась от его рассмотрения. При этом неполучение обществом корреспонденции, направляемой по указанному в ЕГРЮЛ адресу, само по себе не свидетельствует о факте уклонения общества от рассмотрения требований кредиторов..."

11. Необходимость проведения торгов при продаже имущества ликвидируемого акционерного общества

Основные применимые нормы:
- п. 3 ст. 63 ГК РФ;
- п. 5 ст. 22 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах);
- ст. 62 Федерального закона от 21.07.1997 N 119-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве N 119-ФЗ);
- гл. 9 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве N 229-ФЗ);
- п. 4 ст. 111 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно п. 3 ст. 63 ГК РФ и п. 5 ст. 22 Закона об акционерных обществах, если у общества недостаточно денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
С 1 февраля 2008 г. вступил в силу Закон об исполнительном производстве N 229-ФЗ. Глава 9 (ст. ст. 89 - 93) данного Закона регулирует порядок реализации имущества.
Однако на практике возникают споры относительно продажи имущества при ликвидации в соответствии с Законом о банкротстве, п. 4 ст. 111 которого предусматривает возможность продажи имущества стоимостью менее 100 тыс. руб. без проведения открытых торгов.
Обращаем внимание, что Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ внесены изменения в п. 3 ст. 63 ГК РФ. Согласно этим изменениям, если имущества ликвидируемого юридического лица недостаточно для удовлетворения требований кредиторов либо имеются признаки банкротства, ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

11.1. Вывод из судебной практики: Сделки по отчуждению имущества при ликвидации, заключенные без проведения торгов, признаются недействительными.

Суд исходит из того, что согласно ст. 63 ГК РФ продажа имущества при ликвидации осуществляется на торгах в соответствии со ст. 62 Закона об исполнительном производстве N 119-ФЗ.
С 1 февраля 2008 г. вступил в силу Закон об исполнительном производстве N 229-ФЗ. Глава 9 (ст. ст. 89 - 93) данного Закона регулирует порядок реализации имущества.

Судебная практика:

Примечание: Часть приведенных ниже судебных актов касается ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Определение ВАС РФ от 26.02.2008 N 1916/08 по делу N А29-688/2007
"...Суд установил, что продажа имущества ответчику в процессе ликвидации истца, совершена с нарушением требований пункта 3 статьи 63, пункта 6 статьи 447, статей 448 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 62, 63 Федерального закона "Об исполнительном производстве" без проведения публичных торгов, а потому, руководствуясь статьями 167, 168 названного Кодекса, признал исковые требования правомерными. Установив отсутствие у ответчика имущества, приобретенного по договору от 24.12.2004, суд отказал в удовлетворении требований о применении последствий недействительности этого договора в виде возврата ответчиком этого имущества истцу.
Довод заявителя о необоснованном неприменении судом при разрешении спора норм законодательства о банкротстве проверен судами апелляционной и кассационной инстанций и ему дана соответствующая оценка. Обязательность продажи имущества ликвидируемого юридического лица на публичных торгах при недостаточности у него денежных средств для удовлетворения требований кредиторов установлена пунктом 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанная норма не содержит исключений относительно имущества определенной стоимости и необходимости применения в данном случае норм законодательства о банкротстве..."

Аналогичная судебная практика:
Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 17.07.2012 по делу N А65-31282/2009
"...В Арбитражный суд Республики Татарстан 28.12.2011 поступило заявление конкурсного управляющего должника к ОАО "Чистопольское автотранспортное предприятие", открытому акционерному обществу "Корпорация "Татавтотранс" (далее - ОАО "Корпорация "Татавтотранс") о признании недействительной сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.06.2009, заключенной между ОАО "Чистопольское автотранспортное предприятие" и ОАО "Корпорация "Татавтотранс"; заявитель просит применить последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, а именно обязать ОАО "Корпорация "Татавтотранс" возвратить ОАО "Чистопольское автотранспортное предприятие" долю в размере 30% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пассажирское автотранспортное предприятие-1" (далее - ООО "ПАТП-1").
Из материалов дела следует и судебными инстанциями установлено, что внеочередным общим собранием акционеров должника 17.07.2007 (протокол внеочередного общего собрания акционеров должника от 17.07.2007) принято решение о ликвидации должника, об утверждении ликвидационной комиссии, об избрании председателем ликвидационной комиссии Поповича Александра Анатольевича, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 16.11.2007 внесена запись.
В ходе конкурсного производства между ОАО "Чистопольское автотранспортное предприятие" в лице ликвидатора должника Поповича А.А. и ОАО "Корпорация "Татавтотранс" 25.06.2009 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПАТП-1".
29.06.2009 между сторонами заключен акт зачета взаимных требований, в соответствии с которым стороны договорились произвести зачет на сумму 3 214 000 руб. однородных требований, срок которых наступил, основанных на договорах купли-продажи транспортных средств от 24.06.2009 на сумму 3 214 000 руб.; купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.06.2009 на сумму 3 214 000 руб.
Полагая, что сделка совершена в процедуре ликвидации без проведения торгов в нарушение статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий должника обратился в суд с указанным исковым заявлением.
Оценив материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, а также руководствуясь пунктом 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 22 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьями 62 и 63 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", судебные инстанции пришли к правильному выводу о признании оспариваемой сделки недействительной.
Согласно указанным нормам права продажа имущества ликвидационной комиссией ОАО "Чистопольское автотранспортное предприятие" должна была быть осуществлена с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
Ответчиками в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств продажи недвижимого имущества ликвидируемого должника с публичных торгов не представлено.
Таким образом, судебными инстанциями верно указано, что заключение договора купли-продажи с нарушением установленной законом процедуры влечет его недействительность в силу ничтожности в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации..."

12. Основания для отказа во внесении в ЕГРЮЛ записи о принятии обществом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидитора)

Основные применимые нормы:
- ст. 51 ГК РФ;
- ст. ст. 20, 23, 24 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ);
- Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" (далее - Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 N 439);
- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);
- п. 50 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В соответствии с п. п. 1, 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ учредители (участники) общества или орган, принявшие решение о ликвидации общества, уведомляют регистрирующий орган о принятии такого решения и о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора).
До вступления в силу Приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (04.07.2013) применялись формы уведомлений, утвержденные Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439:
- форма N Р15001 "Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица";
- форма N Р15002 "Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего)";
- форма N Р15003 "Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица".
Указанным Приказом утверждена одна форма уведомления - форма N Р15001 "Уведомление о ликвидации юридического лица". Для отражения сведений о формировании ликвидационной комиссии юридического лица (назначении ликвидатора), которые ранее представлялись по форме N Р15002, в новой форме предусмотрен лист А. Паспортные данные и ИНН заявителя указываются в листе Б. Форма N Р15001 предназначена также для уведомления регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Основания для отказа в государственной регистрации приведены в ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, а также в п. 50 Административного регламента.
В соответствии с п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ решение об отказе в госрегистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные п. 1 данной статьи.
За отказ, не соответствующий основаниям, которые перечислены в указанной статье, неосуществление государственной регистрации в установленные сроки или иное нарушение ее порядка, предусмотренного Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ, должностные лица регистрирующих органов несут ответственность в соответствии с законодательством РФ (п. 1 ст. 24 Федерального закона от 08.08.2001). Кроме того, регистрирующий орган возмещает ущерб, который причинен отказом в госрегистрации, уклонением от нее или нарушением ее порядка, допущенным по вине этого органа (п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).
В связи с возможностью широкого толкования некоторых норм ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ на практике возникают многочисленные споры о том, какие нарушения могут являться основанием для отказа во внесении в ЕГРЮЛ записи о принятии решения о ликвидации общества, формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора).
Обращаем внимание, что с 30.06.2013 вступили в силу изменения ст. 51 ГК РФ, внесенные Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ. Согласно этим изменениям установлено следующее:
- регистрирующий орган обязан проверить достоверность данных, включаемых в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 51 ГК РФ).
- убытки, которые причинены по вине регистрирующего органа незаконным отказом в госрегистрации общества, уклонением от нее, включением в ЕГРЮЛ недостоверных данных об обществе либо нарушением порядка госрегистрации, предусмотренного Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ, подлежат возмещению за счет казны РФ (п. 7 ст. 51 ГК РФ).
Также в соответствии с Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ внесены изменения в п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ. Приведенный в данном пункте перечень случаев, в которых регистрирующий орган вправе отказать в госрегистрации, дополнен пп. "к" - "р".

12.1. Вывод из судебной практики: Отсутствие в уведомлении о принятии решения о ликвидации общества паспортных данных и ИНН заявителя не является основанием для отказа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации общества и формировании ликвидационной комиссии, если указанные паспортные данные и ИНН содержатся в уведомлении о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора.

Обращаем внимание, что до вступления в силу Приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (04.07.2013) применялись формы уведомлений, утвержденные Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439:
- форма N Р15001 "Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица";
- форма N Р15002 "Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего)";
- форма N Р15003 "Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица".
Указанным Приказом утверждена одна форма уведомления - форма N Р15001 "Уведомление о ликвидации юридического лица". Для отражения сведений о формировании ликвидационной комиссии юридического лица (назначении ликвидатора), которые ранее представлялись по форме N Р15002, в новой форме предусмотрен лист А. Паспортные данные и ИНН заявителя указываются в листе Б. Форма N Р15001 предназначена также для уведомления регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Судебная практика:

Примечание: Приведенный ниже судебный акт касается ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Примечание: Суд апелляционной инстанции указал, что в форме N Р15001 "Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица" соответствующих граф для заполнения не содержится.

Постановление ФАС Московского округа от 06.07.2011 N КГ-А40/5424-11 по делу N А40-106873/10-2-464
"...Как усматривается из материалов дела, единственным участником ООО "Медынь" Цукановым С.Н. 02.08.2010 г. было принято решение о добровольной ликвидации Общества в связи с экономической нецелесообразностью дальнейшей его деятельности и невозможностью достижения целей, поставленных при его создании.
Для внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и сведений о формировании ликвидационной комиссии ООО "Медынь" подало в МИФНС России N 46 по г. Москве соответствующие уведомления (вх. N 340309А и N 343281А от 12.08.2010 г.), по результатам рассмотрения которых ответчиком были приняты оспариваемые заявителем решения от 16.08.2010 г. N 340309А и N 343281А об отказе в государственной регистрации сведений из-за отсутствия в уведомлении о принятии решения о ликвидации юридического лица паспортных данных заявителя или в соответствии с законодательством Российской Федерации данных иного удостоверяющего личность документа и идентификационного номера налогоплательщика (при его наличии).
В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.
Формы и требования к подаваемым в регистрирующий орган документам утверждены Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 г. N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей".
Приказом ФНС России от 01.11.2004 г. N САЭ-3-09/16@, зарегистрированным в Министерстве юстиции Российской Федерации 15.07.2002 г., утверждены Методические рекомендации по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей.
Установив, что для внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и сведений о формировании ликвидационной комиссии ООО "Медынь" представило в регистрирующий орган уведомления по установленной форме и заполненные в соответствии с Методическими рекомендациями по их заполнению, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что у регистрирующего органа не имелось законных оснований для отказа в государственной регистрации сведений о начале процедуры ликвидации юридического лица..."

13. Основания признания недействительной внесенной в ЕГРЮЛ записи о принятии обществом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора)

Основные применимые нормы:
- ст. 51 ГК РФ;
- ст. 198 АПК РФ;
- ст. ст. 20, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ);
- Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" (далее - Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 N 439);
- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);
- п. 50 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н (далее - Административный регламент).

В соответствии с п. п. 1, 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ учредители (участники) общества или орган, принявшие решение о ликвидации общества, уведомляют регистрирующий орган о принятии такого решения и о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора).
До вступления в силу Приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (04.07.2013) применялись формы уведомлений, утвержденные Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439:
- форма N Р15001 "Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица";
- форма N Р15002 "Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего)";
- форма N Р15003 "Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица".
Указанным Приказом утверждена одна форма уведомления - форма N Р15001 "Уведомление о ликвидации юридического лица". Для отражения сведений о формировании ликвидационной комиссии юридического лица (назначении ликвидатора), которые ранее представлялись по форме N Р15002, в новой форме предусмотрен лист А. Паспортные данные и ИНН заявителя указываются в листе Б. Форма N Р15001 предназначена также для уведомления регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, а также п. 50 Административного регламента.
Обращаем внимание, что с 30.06.2013 вступили в силу изменения, внесенные Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ в ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ. Приведенный в п. 1 данной статьи перечень случаев, в которых регистрирующий орган вправе отказать в госрегистрации, дополнен пп. "к" - "р".
В соответствии с п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные п. 1 указанной статьи.
Решение регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записи о принятии обществом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) может быть оспорено в арбитражном суде в порядке, установленном гл. 24 АПК РФ.
Граждане, организации и иные лица, а также прокурор и органы, осуществляющие публичные полномочия, вправе обратиться с заявлением о признании недействительным решения о госрегистрации общества в следующем случае. По их мнению, такое решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на них какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления указанных видов деятельности (ч. 1, 2 ст. 198 АПК РФ).
Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ не установлена возможность, а также перечень оснований для признания недействительной внесенной в ЕГРЮЛ записи о принятии решения о ликвидации общества и формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора).
В соответствии с изменениями, внесенными Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ в ст. 51 ГК РФ, регистрирующий орган обязан проверить достоверность данных, включаемых в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 51 ГК РФ). Внесение в ЕГРЮЛ данных об обществе может быть оспорено в суде, если они недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона (абз. 2 п. 6 ст. 51 ГК РФ).

13.1. Вывод из судебной практики: Запись регистрирующего органа о том, что акционерное общество находится в процессе ликвидации, является недействительной, если впоследствии решение, на основании которого внесена данная запись, было признано недействительным.

Судебная практика:

Примечание: Часть приведенных ниже судебных актов касается ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 18.03.2011 по делу N А03-16048/2009
"...На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Эдитус", состоявшемся 30.06.2009, по результатам которого был оформлен протокол N 35, были приняты решения о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. Участие в собрании 30.06.2009 принимал один акционер - П.Г. Матвеев, при этом остальные акционеры не были включены в список для участия в собрании, поскольку, по мнению П.Г. Матвеева, регистратору Общества не были представлены анкеты зарегистрированных лиц с образцом подписи владельца ценных бумаг, а также документы, подтверждающие факт изменения паспортных данных, прописки. На основании протокола N 35 от 30.06.2009 Инспекция внесла в ЕГРЮЛ следующие записи: государственный регистрационный номер 2092204063367 от 08.07.2009 о принятии решения о ликвидации юридического лица учредителям юридического лица либо органом, принявшим решение о ликвидации; государственный регистрационный номер 2092204063378 от 08.07.2009 о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора.
Поскольку истцы, являющиеся акционерами ЗАО "Эдитус" и обладающие в совокупности 45 процентами акций Общества, необоснованно не были включены в список для участия на внеочередном общем собрании акционеров 30.06.2009, арбитражный апелляционный суд правомерно удовлетворил исковые требования о признании решений, принятых на этом собрании, недействительными и обязании Инспекции исключить из ЕГРЮЛ записи, внесенные на основании решений, принятых на собрании 30.06.2009. При этом суд обоснованно исходил из того, что голосование истцов, обладающих 45 процентами акций, могло повлиять на результаты голосования, поскольку для принятия решения о ликвидации Общества требовалось решение большинства акционеров в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. Таким образом, доводы жалобы об отсутствии у истцов статуса акционеров на дату проведения собрания и дату подачи иска, а также о невозможности истцов повлиять на результаты голосования о ликвидации Общества, подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права..."

Аналогичная судебная практика:
Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 18.01.2010 N Ф09-10997/09-С4 по делу N А60-16469/2008
"...Решение общего собрания участников общества "Автозапчасть" от 18.09.2006 является недействительным, так как на момент проведения собрания 18.06.2006 участник общества, владеющий долей в размере 35%, Хрусталев В.Г. умер и не мог принимать участия в собрании, а протокол собрания от 18.06.2006 содержит информацию о его присутствии и голосовании по внесенным в повестку дня вопросам. Доказательств уведомления Хрусталева В.Г. о проведении собрания в материалах дела не имеется.
В отсутствие одного участника решение о ликвидации общества общим собранием участников не могло быть принято, поскольку требует единогласия при голосовании (ст. 33, п. 7 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Следовательно, недействительность решений общего собрания участников общества "Автозапчасть" от 18.09.2006, оформленных протоколом, который явился основанием для принятия регистрирующим органом решения и последующего внесения сведений в реестр, влечет недействительность решения и соответствующих записей о принятии обществом "Автозапчасть" решения о ликвидации юридического лица и о формировании ликвидационной комиссии.
Данные выводы судов обеих инстанций являются правомерными и основанными на материалах дела..."

14. Основания для признания недействительной внесенной в ЕГРЮЛ записи о госрегистрации ликвидации общества

Основные применимые нормы:
- ст. 51 ГК РФ;
- ст. 198 АПК РФ;
- ст. ст. 21 - 24 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ);
- Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" (далее - Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 N 439);
- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);.
- п. 50 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н (далее - Административный регламент).

Для осуществления госрегистрации ликвидации общества в регистрирующий орган должны быть представлены документы, предусмотренные ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
До вступления в силу Приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (04.07.2013) применялась форма заявления о госрегистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма N Р16001), утвержденная Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439. Указанным Приказом утверждена новая форма такого заявления (форма N Р16001).
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица (п. 6 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).
Регистрирующий орган вправе отказать в госрегистрации ликвидации общества. Основания для такого отказа предусмотрены ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ и п. 50 Административного регламента.
Обращаем внимание, что с 30.06.2013 вступили в силу изменения, внесенные Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ в ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ. Приведенный в п. 1 данной статьи перечень случаев, в которых регистрирующий орган вправе отказать в госрегистрации, дополнен пп. "к" - "р".
В соответствии с п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные п. 1 указанной статьи.
Решение регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записи о госрегистрации ликвидации общества может быть оспорено в арбитражном суде в порядке, установленном гл. 24 АПК РФ.
Граждане, организации и иные лица, а также прокурор и органы, осуществляющие публичные полномочия, вправе обратиться с заявлением о признании недействительным решения о госрегистрации общества в следующем случае. По их мнению, такое решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на них какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления указанных видов деятельности (ч. 1, 2 ст. 198 АПК РФ).
Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ не установлена возможность, а также перечень оснований для признания недействительной внесенной в ЕГРЮЛ записи о госрегистрации ликвидации общества.
В соответствии с изменениями, внесенными Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ в ст. 51 ГК РФ, регистрирующий орган обязан проверить достоверность данных, включаемых в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 51 ГК РФ). Внесение в ЕГРЮЛ данных об обществе может быть оспорено в суде, если они недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона (абз. 2 п. 6 ст. 51 ГК РФ).

14.1. Вывод из судебной практики: Запись регистрирующего органа о регистрации ликвидации общества признается недействительной, если в ликвидационном балансе отсутствуют сведения о кредиторской задолженности перед бюджетом и (или) иными кредиторами.

Обращаем внимание, что с 30.06.2013 вступили в силу изменения, внесенные Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ в ст. 51 ГК РФ. Так, согласно п. 3 указанной статьи регистрирующий орган обязан проверить достоверность данных, включаемых в ЕГРЮЛ.

Судебная практика:

Примечание: Часть приведенных ниже судебных актов касается ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Постановление Президиума ВАС РФ от 15.01.2013 N 11925/12 по делу N А55-15285/2011
"...Закрытое акционерное общество "ФИА-БАНК" (далее - общество "ФИА-БАНК", банк) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Савиной А.В. и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Самарской области (далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительной записи, внесенной инспекцией 03.12.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), за государственным регистрационным номером 2106320333865 о регистрации прекращения деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Дипломат" (далее - общество "Дипломат", общество) - в связи с ликвидацией (далее - спорная запись), об обязании инспекции аннулировать данную запись в ЕГРЮЛ и признать незаконными действия ликвидатора по невыполнению обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании общества "Дипломат" несостоятельным (банкротом).
Как усматривается из материалов дела, между обществом "ФИА-БАНК" (кредитором) и обществом "Дипломат" (заемщиком) заключен кредитный договор от 22.10.2009 N 0639-Д/7 (далее - кредитный договор), по условиям которого банк предоставил заемщику возобновляемую кредитную линию на пополнение оборотных средств с лимитом задолженности 4 000 000 рублей сроком до 15.03.2011 (с учетом дополнительных соглашений к договору).
В соответствии с пунктом 2.1 кредитного договора исполнение заемщиком обязательств обеспечивается залогом недвижимости Потаповой Л.Г. (договор залога от 22.10.2009 N 0639-Д/7/1), залогом ТМЦ общества "Дипломат" (договор залога от 22.10.2009 N 0639-Д/7/2), поручительством Потаповой Л.Г. (договор поручительства от 22.10.2009 N 0639-Д/7/3), а также поручительством Потапова А.В. по договору поручительства от 30.11.2009 N 0639-Д/7/4.
Кредитные средства предоставлены обществу "Дипломат", что обществом и Савиной А.В. не оспаривается.
Письмом от 20.08.2010 N 24-17898 банк обратился к обществу "Дипломат" с претензией, потребовав погасить задолженность по кредитному договору в сумме 1 981 309 рублей 60 копеек в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств.
Единственным участником общества "Дипломат" Потаповым А.В. 31.08.2010 принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначена Савина А.В. Сообщение о принятии решения о ликвидации опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 15.09.2010 N 36 (292).
Общество "ФИА-БАНК" 13.09.2010 обратилось в Автозаводский районный суд города Тольятти с иском к обществу "Дипломат", Потаповой Л.Г. и Потапову А.В. о взыскании задолженности по кредитному договору в сумме 1 821 592 рублей 80 копеек, обращении взыскания на квартиру, принадлежащую Потаповой Л.Г., и товарно-материальные ценности, поименованные в приложении N 1 к договору залога от 22.10.2009 N 0639-Д/7/2.
Общество "Дипломат" направило в Автозаводский районный суд города Тольятти отзыв от 27.09.2010 на иск банка, в котором указало на начало процедуры ликвидации общества.
Решениями единственного участника общества "Дипломат" от 16.11.2010 N 3 и от 24.11.2010 N 3 утвержден ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская задолженность у общества отсутствует.
Ликвидатор 26.11.2010 подал в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, на основании которого инспекцией принято решение от 03.12.2010 N 9254 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией и 03.12.2010 в ЕГРЮЛ внесена спорная запись.
Определением Автозаводского районного суда города Тольятти от 14.01.2011 производство по делу в части требований общества "ФИА-БАНК" к обществу "Дипломат" о взыскании задолженности по кредитному договору прекращено.
Решением этого же суда от 14.01.2011 в удовлетворении требований общества "ФИА-БАНК" к Потаповой Л.Г. и Потапову А.В. о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество отказано по мотиву ликвидации общества "Дипломат".
Ссылаясь на нарушение при проведении процедуры ликвидации общества "Дипломат" статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, Кодекс) и статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", общество "ФИА-БАНК" обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Суды трех инстанций сочли, что процедура ликвидации юридических лиц соблюдена и отказали в удовлетворении части требований к регистрирующему органу.
Между тем выводы судов являются ошибочными.
В соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Кодекса).
Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса).
При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.
Кроме того, в силу статей 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной жизни организации.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
При ликвидации общества "Дипломат" ликвидатор не принял во внимание задолженность перед обществом "ФИА-БАНК", о которой было заявлено и в претензии от 20.08.2010, и в период ликвидации путем подачи в Автозаводский районный суд города Тольятти иска к обществу "Дипломат", Потаповой Л.Г. и Потапову А.В. о взыскании задолженности по кредитному договору; не определил порядок ликвидации общества с учетом указанной задолженности и недостаточности имущества; документы на ликвидацию подал без учета этих обстоятельств.
Поскольку представленные ликвидатором общества в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, у инспекции отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности общества.
Таким образом, выводы судов трех инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения требований к инспекции сделаны в результате неправильного применения положений статей 61 - 64 Гражданского кодекса и статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий..."

Аналогичная судебная практика:
Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 15.04.2013 по делу N А33-2348/2012
"...Банк ВТБ (открытое акционерное общество) в лице филиала в городе Красноярске (далее - ОАО "Банк ВТБ", банк) (ОГРН 1027739609391, место нахождения: г. Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (далее - инспекция) (ОГРН 1072465000035, место нахождения: г. Красноярск) о признании незаконным решения от 11.11.2011 N Р30003А о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Холод" (далее - ООО "Холод", общество) в связи с ликвидацией и признании недействительной записи в Едином государственной реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО "Холод" в связи с его ликвидацией.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ОАО "Банк ВТБ" (кредитор) и ООО "КрасХолод" (заемщик) заключили кредитное соглашение N КС-703102/2007/00092 от 22.11.2007, по условиям которого кредитор обязуется открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязуется возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.
ООО "КрасХолод" реорганизовано путем разделения, правопреемниками определены ООО Торговый дом "КрасХолод" и ООО "Холод".
Согласно разделительному балансу от 12.05.2011 по строке 250 "Краткосрочные финансовые вложения" к ООО "Холод" перешли активы на сумму 82 806 000 рублей, по строке 610 "Кредиторская задолженность" - пассивы на сумму 80 865 000 рублей, состоящую из кредиторской задолженности, в том числе перед ОАО "Банк ВТБ" по договору N КС-703102/2007/00092 от 22.11.2007 в размере 24 925 196 рублей 96 копеек.
В инспекцию единственным участником ООО "Холод" Михненко А.Н. 25.08.2011 представлено уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица - ООО "Холод", формировании ликвидационной комиссии юридического лица и назначении ликвидатором Савинова А.Ю.
Решение о ликвидации ООО "Холод" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 34 (341) 31.08.2011 под порядковым номером 187.
Согласно отчету от 01.11.2011, составленному Савиновым А.Ю., ликвидатором, в том числе, проведены мероприятия по выявлению кредиторов, на основании бухгалтерского баланса выявлен один кредитор, который уведомлен о ликвидации, иные кредиторы до 31.10.2011 о своих требованиях не заявили.
Решениями от 01.11.2011 единственного участника общества Михненко А.Н. утверждены промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс, согласно которым активы ООО "Холод" на 31.12.2010 составляют 82 806 000 рублей (по строке 1240 "Финансовые вложения"), пассивы на 31.12.2010 - 82 791 000 рублей, в том числе по строке 1510 "Заемные средства" - 80 865 000 рублей, а на 01.11.2011 активы и пассивы общества составляют 0 рублей.
Инспекцией принято решение от 11.11.2011 N Р30003А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в отношении ООО "Холод".
В Единый государственный реестр юридических лиц 11.11.2011 внесена запись о ликвидации ООО "Холод" (государственный регистрационный номер записи 2112468756190).
Несоблюдение требований действующего законодательства при проведении ликвидации ООО "Холод" и нарушение прав и законных интересов ОАО "Банк ВТБ" как кредитора послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с настоящими требованиями.
При указанных обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что в нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор ООО "Холод" Савинов А.Ю. не уведомил ОАО "Банк ВТБ" о начале процедуры ликвидации, не произвел расчеты с данным кредитором и составил ликвидационный баланс от 01.11.2011 без учета соответствующих обязательств ликвидируемого общества перед банком.
Учитывая изложенное, банк как кредитор общества был лишен возможности заявить свои требования о погашении имеющейся дебиторской задолженности, что повлекло причинение вреда его имущественной сфере вследствие прекращения деятельности ООО "Холод".
Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) установлено, что при ликвидации юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.
Как следует из требований подпункта "а" пункта 1 статьи 23 данного закона, отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 октября 2011 года N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Таким образом, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.
Поскольку при ликвидации ООО "Холод" установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не соблюден и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, а права ОАО "Банк ВТБ" как кредитора нарушены, суды пришли к законным и обоснованным выводам о наличии правовых оснований, предусмотренных частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для удовлетворения заявленных требований..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 16.08.2013 по делу N А41-39248/12
"...Компания Джионна Инвестментс Лимитед обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением (с учетом удовлетворенного в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления об уточнении заявленных исковых требований - л.д. 150 т. 1):
- о признании незаконным решения ИФНС России по городу Дмитрову Московской области о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Озерецкие колбасы";
- о признании недействительной государственной регистрационной записи от 06 июля 2012 года N 2125007020785 в ЕГРЮЛ о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Озерецкие колбасы".
15 марта 2012 года единственным участником ООО "Озерецкие колбасы" Маруговым В.В. было принято решение N 2/2012 о ликвидации указанного общества и назначении ликвидационной комиссии в составе председателя комиссии - Ермакова А.В., членов комиссии - Маругова В.В. и Ермаковой О.С. (л.д. 119 т. 1).
Сообщение о ликвидации ООО "Озерецкие колбасы" и о возможности заявления требований кредиторов, в соответствии с положениями Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в течение двух месяцев, было опубликовано в периодическом издании "Вестник государственной регистрации" N 14 (372) от 11 апреля 2012 года (л.д. 6 - оборот т. 2).
19 марта 2012 года единственным участником ООО "Озерецкие колбасы" Маруговым В.В. в ИФНС России по городу Дмитров Московской области (регистрирующий орган) были представлены уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме Р15001 (л.д. 120 т. 1), уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора по форме Р15002 (л.д. 121 - 122 т. 1), сведения о руководителе ликвидационной комиссии (ликвидаторе) по форме Р15002 (л.д. 123 т. 1). 15 июня 2012 года единственным участником ООО "Озерецкие колбасы" Маруговым В.В. в регистрирующий орган было подано уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица по форме Р15003 с приложением промежуточного ликвидационного бухгалтерского баланса, утвержденного решением единственного участника ООО "Озерецкие колбасы" Маругова В.В. N 3/2012 от 15 июня 2012 года (л.д. 124 - 134 т. 1).
Решением от 28 июня 2012 года N 4/2012 единственного участника ООО "Озерецкие колбасы" Маругова В.В. был утвержден ликвидационный баланс указанного общества (л.д. 139 т. 1).
На основании указанных документов председатель ликвидационной комиссии ООО "Озерецкие колбасы" (ликвидатор) Ермаков А.В. обратился в регистрирующий орган ИФНС России по городу Дмитрову Московской области с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001 (л.д. 136 т. 1). По результатам рассмотрения представленных заявителем документов ИФНС России по городу Дмитрову Московской области 06 июля 2012 года принято решение N 21220 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в связи с чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись N 2125007020785 от 06 июля 2012 года.
Исследовав и оценив доказательства исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства (в том числе ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принимая во внимание судебные акты по другому делу N А40-143695/10-30-1012, вступившие в законную силу, конкретные обстоятельства именно данного дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования, поскольку обоснованно установили, что оспариваемое решение регистрирующего органа (ИФНС России по городу Дмитрову Московской области) нарушает права и законные интересы заявителя (Компании Джионна Инвестментс Лимитед) и не соответствует положениям действующего законодательства (в том числе Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). При этом суды правомерно указали на то, что на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса ООО "Озерецкие колбасы" его ликвидационной комиссии было известно о неисполненных перед заявителем - Компанией Джионна Инвестментс Лимитед обязательствах, которые возникли на основании вступившего в законную силу судебного акта по другому делу N А40-143695/10-30-1012, но вместе с тем, ООО "Озерецкие колбасы" в лице председателя ликвидационной комиссии Ермакова А.В. представило в регистрирующий орган заявление о ликвидации и ликвидационный баланс, который не содержал информации о наличии у ООО "Озерецкие колбасы" кредиторской задолженности перед заявителем - Компанией Джионна Инвестментс Лимитед. Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что Компанией Джионна Инвестментс Лимитед не была надлежащим образом уведомлена ООО "Озерецкие колбасы" о ликвидации указанного общества..."

Постановление ФАС Московского округа от 12.08.2013 по делу N А41-50025/12
"...Закрытое акционерное общество "ОРЗАУМ" (далее - ЗАО "ОРЗАУМ", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности общества Открытого акционерного общества "Инвестиционная Энергетическая Компания" (далее - ОАО "Инвестиционная Энергетическая Компания") от 14 августа 2012 года за государственным регистрационным номером 2125075020662.
Как усматривается из материалов дела, 17 января 2012 года состоялось внеочередное общее собрание ОАО "Инвестиционная Энергетическая Компания", оформленное протоколом N 1/12 внеочередного повторного общего собрания акционеров от 17 января 2012 года с повесткой дня о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатора общества.
Как следует из указанного протокола, по результатам собрания приняты решения, в том числе о добровольной ликвидации общества; назначении ликвидатором общества Агафонова Сергея Юрьевича; о поручении ликвидатору выполнять все необходимые действия, связанные с ликвидацией общества в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.
01 февраля 2012 года в Вестнике государственной регистрации N 4 (362) 2012 опубликована информация о принятом решении о ликвидации ОАО "Инвестиционная Энергетическая Компания", срок для предъявления требований кредиторов - 2.
В Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за государственным регистрационным номером 2125075020662 о государственной регистрации прекращения деятельности ОАО "Инвестиционная Энергетическая Компания" (ОГРН 1027739762764) в связи с его ликвидацией.
Полагая, что указанные действия налогового органа не соответствуют закону и нарушают права и законные интересы ЗАО "ОРЗАУМ" как кредитора, общество обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.
В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный Федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.
При рассмотрении спора суды правомерно сослались на правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, согласно которой необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ЗАО "ОРЗАУМ" не было надлежащим образом уведомлено о процессе ликвидации ОАО "Инвестиционная Энергетическая Компания".
Кроме того, судами также установлено, что представленные в налоговый орган промежуточный и ликвидационный балансы содержали недостоверные сведения об отсутствии у ОАО "Инвестиционная Энергетическая Компания" какой-либо кредиторской задолженности перед ЗАО "ОРЗАУМ".
Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о том, что ликвидационный баланс содержал недостоверные сведения, в связи с чем оснований у налогового органа для принятия решения о внесении записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ОАО "Инвестиционная Энергетическая Компания" не имелось.
Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о нарушении прав и законных интересов ЗАО "ОРЗАУМ", допущенном при ликвидации ОАО "Инвестиционная Энергетическая Компания", в связи с чем суды правомерно удовлетворили заявленные требования в полном объеме..."

Уральский округ

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 25.07.2013 N ВАС-9481/13 по делу N А07-14836/2012.

Постановление ФАС Уральского округа от 18.06.2013 N Ф09-5639/13 по делу N А07-14836/2012
"...Общество "СК N 1" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - инспекция) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) (регистрационный номер записи 2120280282021) о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "ИНК" (далее - общество "ИНК" в связи с его ликвидацией по решению его учредителей (участников) или органа, уполномоченного на то учредительными документами (заявление в порядке уточнения исковых требований от 17.09.2012 до принятия заявления к производству).
Как установлено судами, на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса обществу "ИНК" и его ликвидатору было известно о неисполненных перед обществом "СК N 12 обязательствах. Кредитором был инициирован судебный процесс о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Арбитражным судом соглашение от 31.08.2009 по передаче имущества, принадлежащего обществу "СК N 1" между обществом "ИНК" и обществом "СК N 1" признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в части возврата в конкурсную массу имущества и его стоимости. На момент составления промежуточного ликвидационного баланса, ликвидационного баланса и ликвидации общества "ИНК", иск не рассмотрен по существу, сумма задолженности не определена.
Сообщение о ликвидации общества "ИНК" было опубликовано 21.03.2012, срок для направления требований 21.05.2012, тогда как уведомление о ликвидации кредитору было направлено лишь 08.05.2012.
Ликвидатором сведения в промежуточный ликвидационный баланс, а также в ликвидационный баланс о наличии задолженности перед обществом "СК N 1", не внесены.
В соответствии с подп. "а" и "б" п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации.
Поскольку при ликвидации общества "ИНК" установленный ст. 61 - 64 Кодекса порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что у суда первой не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении требования общества "СК N 1", чьи права как кредитора были нарушены..."

15. Признание решения о госрегистрации ликвидации общества недействительным

Основные применимые нормы:
- ст. 51 ГК РФ;
- ст. 198 АПК РФ;
- ст. ст. 21 - 24 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ);
- Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" (далее - Постановление Правительства РФ от 19.06.2002 N 439);
- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);
- п. 50 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н (далее - Административный регламент).

Для осуществления госрегистрации ликвидации общества в регистрирующий орган должны быть представлены документы, предусмотренные ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
До вступления в силу Приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (04.07.2013) применялась форма заявления о госрегистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма N Р16001), утвержденная Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439. Указанным Приказом утверждена новая форма такого заявления (форма N Р16001).
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица (п. 6 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).
Регистрирующий орган вправе отказать в госрегистрации ликвидации общества. Основания для такого отказа предусмотрены ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ и п. 50 Административного регламента.
Обращаем внимание, что с 30.06.2013 вступили в силу изменения, внесенные Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ в ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ. Приведенный в п. 1 данной статьи перечень случаев, в которых регистрирующий орган вправе отказать в госрегистрации, дополнен пп. "к" - "р".
В соответствии с п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные п. 1 указанной статьи.
Решение регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записи о принятии решения о ликвидации общества и формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) может быть оспорено в арбитражном суде в порядке, установленном гл. 24 АПК РФ.
Граждане, организации и иные лица, а также прокурор и органы, осуществляющие публичные полномочия, вправе обратиться с заявлением о признании недействительным решения о госрегистрации общества в следующем случае. По их мнению, такое решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на них какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления указанных видов деятельности (ч. 1, 2 ст. 198 АПК РФ).
Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ не установлен перечень оснований для признания недействительной госрегистрации ликвидации общества.
В соответствии с изменениями, внесенными Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ в ст. 51 ГК РФ, регистрирующий орган обязан проверить достоверность данных, включаемых в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 51 ГК РФ). Внесение в ЕГРЮЛ данных об обществе может быть оспорено в суде, если они недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона (абз. 2 п. 6 ст. 51 ГК РФ).

15.1. Вывод из судебной практики: Несвоевременное уведомление регистрирующего органа о начале процедуры ликвидации не является основанием для признания решения о госрегистрации ликвидации недействительным.

Обращаем внимание, что до вступления в силу Приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (04.07.2013) применялись формы уведомлений, утвержденные Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439:
- форма N Р15001 "Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица";
- форма N Р15002 "Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего)";
- форма N Р15003 "Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица".
Указанным Приказом утверждена одна форма уведомления - форма N Р15001 "Уведомление о ликвидации юридического лица". Для отражения сведений о формировании ликвидационной комиссии юридического лица (назначении ликвидатора), которые ранее представлялись по форме N Р15002, в новой форме предусмотрен лист А. Паспортные данные и ИНН заявителя указываются в листе Б. Форма N Р15001 предназначена также для уведомления регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Судебная практика:

Примечание: Приведенный ниже судебный акт касается ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Примечание: Суд исходит из того, что ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ не предусмотрено такого основания для отказа в государственной регистрации, как несоблюдение порядка ликвидации, а именно несвоевременное уведомление регистрирующего органа о ее начале. За нарушение порядка представления сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, законодательством установлена административная ответственность.

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 22.10.2009 по делу N А56-9677/2009
"...Согласно пункту 1 статьи 20 Закона N 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.
Пунктом 2 названной статьи Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.
Податель жалобы ссылается на то, что Инспекция незаконно приняла решение о регистрации записи о прекращении деятельности Общества в связи с его ликвидацией, поскольку не соблюден порядок ликвидации Общества, сведения о том, что Общество находится в процессе ликвидации, представлены в инспекцию с нарушением срока, установленного статьей 20 Закона N 129-ФЗ. Суд кассационной инстанции отклоняет данный довод, потому что, как следует из Закона N 129-ФЗ, среди оснований для отказа в государственной регистрации, перечисленных в статье 23 Закона N 23-ФЗ <*>, отсутствует основание, на которое ссылается заявитель. Как правильно указал суд апелляционной инстанции, за нарушение представления в Инспекцию сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации, законодательством предусмотрена административная ответственность. Таким образом, решение Инспекции принято с соблюдением Закона N 129-ФЗ..."
--------------------------------
<*> В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо "N 23-ФЗ" имеется в виду "N 129-ФЗ".

15.2. Вывод из судебной практики: По вопросу о том, является ли неуведомление кредитора, обратившегося в суд, основанием для признания решения о госрегистрации ликвидации общества недействительным, если сообщение о ликвидации было опубликовано, существует две позиции судов.

Позиция 1. Неуведомление кредитора, обратившегося в суд, не является основанием для признания ликвидации недействительной, если сообщение о ликвидации было опубликовано.

Суды исходят из следующего.
Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам РФ форму представленных документов (кроме заявления о госрегистрации) и содержащиеся в них сведения, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ (п. 4.1 ст. 9 данного Закона).
Названным Законом установлена обязанность представлять в налоговый орган при ликвидации общества доказательства уведомления кредиторов. В связи с этим суды приходят к выводу о том, что нарушение порядка уведомления не является основанием для признания ликвидации юридического лица недействительной.
Обращаем внимание, что с 30.06.2013 вступили в силу изменения, внесенные Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ в ст. 51 ГК РФ. Так, согласно п. 3 указанной статьи регистрирующий орган обязан проверить достоверность данных, включаемых в ЕГРЮЛ.

Судебная практика:

Примечание: Приведенные ниже судебные акты касаются ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Определение ВАС РФ от 08.07.2008 N 8239/08 по делу N А21-30/2007
"...Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, порядок, предусмотренный Законом о регистрации при осуществлении государственной регистрации ликвидации юридического лица, инспекцией соблюден, в связи с чем у нее отсутствовали определенные статьей 23 названного Закона основания для отказа в ней.
Что касается непогашенной задолженности, то суду не были представлены доказательства о предъявлении обществом требований кредитора в процессе осуществления ликвидационных процедур.
В этой связи следует согласиться с выводом судебных инстанций о том, что отсутствие информации о ликвидации общества в данном конкретном случае не является основанием для признания действий налогового органа неправомерными, а произведенной им записи о ликвидации юридического лица недействительной. При наличии непогашенной задолженности по договору подряда 2003 года, кредитором не была проявлена необходимая степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы знать о финансовом состоянии своего контрагента..."

По данному делу см. также Постановление ФАС Северо-Западного округа от 03.03.2008.

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 03.03.2008 по делу N А21-30/2007
"...Пунктами 2 и 3 статьи 22 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица. Документы, предусмотренные статьей 21 названного закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.
Общество "Балткомстрой" до внесения записи в ЕГРЮЛ не заявило требований к ответчику и не признано кредитором общества "Союз-222". Нет в деле и доказательств того, что претензии заявлены истцом должнику 07.09.2006, в последний день срока их предъявления.
Кроме того, объявление о ликвидации общества "Союз-222" опубликовано, в связи с чем необоснованным является довод жалобы о том, что при наличии в арбитражном суде дела о взыскании с должника в пользу общества "Балткомстрой" задолженности по подрядному договору он должен был уведомить истца о своей ликвидации.
С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно посчитали, что предусмотренный законодательством порядок ликвидации общества "Союз-222" не нарушен и государственная регистрация ликвидации общества "Союз-222" соответствует положениям Закона N 129-ФЗ и статьям 61 - 64 ГК РФ..."

Аналогичная судебная практика:
Дальневосточный округ

Примечание: Приведенный ниже судебный акт касается кооператива, однако практика применима и к акционерным обществам.

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 15.03.2011 N Ф03-517/2011
"...Как установлено судами в соответствии с материалами дела, налоговым органом вынесено решение от 22.03.2010 N 812 о государственной регистрации прекращения деятельности ГСК-684 в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников), о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения.
С.В. Иванов, считая данное решение незаконным, нарушающим его права и законные интересы как кредитора кооператива, обратился в арбитражный суд с заявлением в порядке статьи 198 АПК РФ.
В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
В обоснование требований заявитель сослался на несоответствие оспариваемого решения статьям 61, 63, 64 ГК РФ и статье 21 (п. 1) Закона о государственной регистрации. А именно: ликвидационный баланс кооператива не содержит сведений о кредиторе - С.В. Иванове, составлен до завершения расчетов с кредиторами, не утвержден в установленном порядке, С.В. Иванов как кредитор кооператива не был уведомлен ликвидатором о ликвидации кооператива (ст. 63 ГК РФ). Ввиду отсутствия у ГСК-684 имущества он подлежал ликвидации вследствие процедуры банкротства (ст. ст. 61, 65, 116 ГК РФ).
В обоснование наличия у него статуса кредитора заявитель сослался на вступившее в законную силу решение от 13.03.2007 по делу N 2-19/07 Центрального районного суда г. Хабаровска (далее - решение суда от 13.03.2007) о взыскании с ГСК-684 в пользу С.В. Иванова задолженности в размере 1 млн. руб., непогашенной кооперативом ввиду отсутствия у него имущества, в связи с чем судебным приставом-исполнителем 20.11.2009 вынесено постановление об окончании исполнительного производства и возвращении взыскателю исполнительного листа, выданного на принудительное исполнение решения суда от 13.03.2007.
В соответствии с частью 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.
Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из недоказанности наличия совокупности обстоятельств, являющихся в силу этой нормы права основанием для удовлетворения заявления, поданного в порядке статьи 198 АПК РФ.
Так, в соответствии со статьей 21 (пп. "а", "б" п. 1) Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, подтверждающее, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс.
Как установили суды, в инспекцию были представлены все документы, предусмотренные этой нормой права, в том числе ликвидационный баланс.
В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Согласно пункту 5 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
Суды, исходя из того, что Закон о государственной регистрации не обязывает регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами, обоснованно пришли к выводу о несостоятельности доводов заявителя о том, что инспекция незаконно приняла ликвидационный баланс кооператива как содержащий недостоверные сведения (отсутствие сведений о кредиторской задолженности, в том числе кредиторской задолженности С.В. Иванова).
...Как было указано выше, инспекция не отвечает за недостоверность данных промежуточного и ликвидационного балансов, что, как считает заявитель, имело место в данном случае ввиду отсутствия в балансе ГСК-684 сведений о его кредиторской задолженности.
Не отвечает инспекция и за неисполнение ликвидатором возложенных на него обязательств, которые, как считает заявитель не были им должным образом исполнены.
Так, ликвидатор кооператива А.В. Алланд не выполнил требования статьи 63 ГК РФ - не уведомил С.В. Иванова как кредитора о ликвидации кооператива, не принял меры к выявлению обязательств кооператива и отражению их в ликвидационном балансе.
Кроме того, в связи с отсутствием у должника имущества он подлежал ликвидации только вследствие признания его банкротом (п. 4 ст. 61 ГК РФ).
Однако указанные заявителем нарушения влекут иные правовые последствия и не влияют на законность оспариваемого решения инспекции.
В силу пункта 2 статьи 226 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника, руководитель должника и председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор), совершившие нарушение требований, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 224 настоящего Федерального закона, несут субсидиарную ответственность за неудовлетворенные требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей должника..."

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 26.08.2010 N Ф03-5941/2010 по делу N А59-6420/2009
"...17.04.2009 ликвидатор Бурмистров А.Н. обратился в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации ООО "Мерея" в связи с его ликвидацией, приложив к заявлению документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 21 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
На основании представленных ликвидатором документов Инспекцией 23.04.2009 принято решение N 1601 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица - ООО "Мерея" в связи с его ликвидацией.
Зазимко В.А., считая данное решение не соответствующим статье 63 ГК РФ, статьям 2, 20, 21 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и нарушающим его право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Мерея", обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявления Зазимко В.А., арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Судами обеих инстанций установлено, что Зазимко В.А. не обращался к ликвидатору ООО "Мерея" с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Из материалов дела следует, что Зазимко В.А. обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к ООО "Мерея" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества лишь в апреле 2009 года и его иск принят к производству арбитражного суда 17.04.2009. Следовательно, заявитель, несмотря на официальную публикацию 09.07.2008 в журнале "Вестник государственной регистрации" информации о ликвидации ООО "Мерея", которая является общедоступной и о которой заявитель мог и должен был знать, не воспользовался своим правом на включение его требования в реестр требований кредиторов общества.
На основании изложенного суды правомерно отклонили довод Зазимко В.А. о том, что ликвидационный баланс ООО "Мерея" содержит недостоверные сведения о кредиторской задолженности общества.
При этом нормы Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ не возлагают на регистрирующий орган обязанность осуществлять проверку представленных на регистрацию документов на предмет их достоверности, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и данных о наличии (отсутствии) у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия этих документов по форме и содержанию требованиям нормативных актов.
Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу о том, что, поскольку ликвидатором ООО "Мерея" в регистрирующий орган были представлены все предусмотренные законом документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, то у Инспекции отсутствовали законные основания для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией и решение Инспекции от 23.04.2008 N 1601 соответствует закону..."

Западно-Сибирский округ

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 11.11.2010 по делу N А70-863/2010
"...В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:
- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
- ликвидационный баланс;
- документ об уплате государственной пошлины;
- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".
Пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационный баланс должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами.
Согласно пункту 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации юридического лица, завершении расчетов с кредиторами является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.
Судом установлено, что решением от 06.08.2009 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-5489/2009 (судья Багатурия Л.Е.), оставленным без изменения постановлением от 02.12.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Гладышева Е.В., Зорина О.В., Семенова Т.П.), с ООО "ПКФ "Независимость" взыскано в пользу ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" 23 717 653 руб. 33 коп. - неосновательного обогащения, 5 434 842 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 100 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
Определением от 30.12.2009 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-14694/2009 принято к производству заявление ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" о признании ООО "ПКФ "Независимость", ИНН 7204086023, ОГРН 1047200635679 несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника в связи с наличием кредиторской задолженности в размере 29 252 496 руб. 19 коп.
Судами установлено, что решение арбитражного суда о взыскании в пользу заявителя денежных средств состоялось 06.08.2009, решение о ликвидации принято 18.09.2009, следовательно, ликвидатор знал о наличии кредиторской задолженности перед заявителем по настоящему делу.
Однако, ликвидатором не были исполнены обязанности по уведомлению данного кредитора о ликвидации ООО "ПКФ "Независимость", по отражению в ликвидационном балансе кредиторской задолженности ООО "ПКФ "Независимость".
Кроме того, решением от 21.07.2010 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-14298/2009 признано незаконным бездействие председателя ликвидационной комиссии ООО "ПКФ "Независимость" Рагулиной Елены Александровны, связанное с невыполнением ею обязательных требований при ликвидации юридического лица, выразившееся:
- в непринятии мер по выявлению в качестве кредитора ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой";
- в письменном неуведомлении ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" о ликвидации ООО ПКФ "Независимость";
- в невключении в промежуточный ликвидационный баланс требований кредитора ООО Комплексное специализированное управление "Сибнефтепроводстрой";
- в невыполнении обязанности, предусмотренной статьей 224 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом).
Таким образом, при рассмотрении другого дела арбитражным судом дана оценка тем же доказательствам, и материалами дела подтверждено нарушение процедуры ликвидации ООО "ПКФ "Независимость".
Указанные нарушения привели к невозможности ООО "ПК "Независимость" реализовать свое право, как кредитора ликвидируемого юридического лица, на предъявление своих требований, подтвержденных судебным актом, к должнику и на их возможное удовлетворение.
С учетом изложенного, выводы судов о предоставлении ликвидатором в налоговый орган недостоверных промежуточного и ликвидационного балансов, составленных и утвержденных учредителем ООО "ПКФ "Независимость" без учета требований статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть, при наличии задолженности перед кредиторами, свидетельствуют о несоответствии действительности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе и нарушении установленного порядка ликвидации юридического лица обоснованны и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Довод, изложенный в жалобе, об отсутствии у регистрирующего органа полномочий по проверке достоверности сведений в документах, представленных на государственную регистрацию, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами, судом апелляционной инстанции обоснованно отклонен.
Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона N 229-ФЗ достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.
Нормы Закона N 229-ФЗ не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе, о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением проверки соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 5533/08 от 20.06.2008).
В рассматриваемом случае исключение ООО "ПКФ "Независимость" из ЮГРЮЛ при наличии нарушений порядка ликвидации, в частности, непринятия мер по выявлению в качестве кредитора ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой", противоречит приведенным нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона N 129-ФЗ, нарушает права ООО КСУ "Сибнефтепроводстрой" как кредитора..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 06.02.2008 N Ф04-753/2008(171-А46-15)
"...Как следует из материалов дела, 27.04.2006 инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому административному округу г. Омска было принято решение о государственной регистрации ликвидации ООО "Бизнес-технологический центр" и внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении из него названного общества.
Полагая, что у налогового органа отсутствовали законные основания для государственной регистрации ликвидации ООО "Бизнес-технологический центр", исключении его из Единого государственного реестра юридических лиц, а также, что промежуточный и ликвидационный баланс Общества содержит недостоверные сведения, Алимбаев Т.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, указав, что порядок ликвидации названного юридического лица налоговым органом был нарушен, поскольку он как кредитор не был уведомлен о его ликвидации.
Удовлетворяя требования заявителя о признании недействительной государственной регистрации ликвидации ООО "Бизнес-технологический центр", арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что запись, внесенная налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ООО "Бизнес-технологический центр", не соответствует требованиям закона и нарушает права Алимбаева Т.А.
...Порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица регулируется Федеральным Законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 22 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.
Пунктом 4 статьи 22 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.
Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, определен в пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ. Данный перечень является исчерпывающим. В силу пункта 4 статьи 9 названного Закона регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ООО "Бизнес-технологический центр" были представлены в налоговый орган все документы, предусмотренные статьей 21 Закона N 129-ФЗ.
При этом нормы Закона N 129-ФЗ не возлагают на регистрирующий орган обязанность проверять достоверность сведений, изложенных в представленных документах.
Поскольку регистрирующий орган не наделен правом правовой проверки представленных на регистрацию документов, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами, формам, вывод апелляционного суда о том, что ликвидационный баланс ООО "Бизнес-технологический центр" представленный в налоговый орган для регистрации ликвидации юридического лица, содержит недостоверные сведения, не может служить основанием для удовлетворения требований о признании недействительной государственной регистрации.
При этом кассационная инстанция отмечает, что указанные юридическим лицом сведения носят заявительный характер и ответственность за их достоверность в силу пункта 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ возложена на заявителей, юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей.
Таким образом, данная норма права предусматривает специальный способ защиты прав, связанных с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридического лица на основании недостоверных сведений.
Кассационная инстанция соглашается с выводом апелляционного суда, что ликвидационной комиссией в нарушение статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не выполнены обязанности по письменному уведомлению кредитора - Алимбаева Т.А. о ликвидации юридического лица. Однако данный вывод также не может служить основанием для удовлетворения требований о признании недействительной государственной регистрации, предъявленных к налоговому органу.
Учитывая, что Обществом в регистрирующий орган были представлены все необходимые документы и налоговый орган не вправе требовать дополнительные документы, у Восьмого арбитражного апелляционного суда не было оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, который, отказывая в удовлетворении требований заявителя, пришел к правильному выводу об отсутствии у регистрирующего органа законных оснований для отказа обществу в государственной регистрации ликвидации и исключения его из Единого государственного реестра юридических лиц..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26.02.2007 по делу Ф04-211/2007(31138-А45-38)
"...В соответствии со статьей 14 Закона N 129-ФЗ определен исчерпывающий перечень документов при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения).
В силу пункта 2 статьи 15 Закона N 129-ФЗ в случае, если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности таких юридических лиц по получении информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации создаваемого юридического лица допускается в случаях: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации не предусмотрено.
Арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Строймонтаж" представлены все необходимые документы в соответствии с указанной статьей и у налогового органа не было законных оснований для отказа обществу в государственной регистрации ликвидации и внесении сведений о его реорганизации.
Таким образом, вывод арбитражного суда апелляционной инстанции о том, что решение налогового органа о ликвидации ООО "Строймонтаж" и его действия по исключению ООО "Строймонтаж" из ЕГРЮЛ соответствуют действующему законодательству, является правомерным..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 11.07.2011 N Ф09-3938/11 по делу N А60-35274/2010
"...Сбербанк России обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании незаконными действий ИФНС России по г. Верхней Пышме, выразившихся в исключении из Единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью "Омега Групп Трейдинг" (далее - общество "Омега Групп Трейдинг"); обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем аннулирования в Едином государственном реестре юридических лиц записи от 13.01.2010 N 2106606000390 о прекращении деятельности общества "Омега Групп Трейдинг" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников).
Единственным участником общества "Омега Групп Трейдинг" обществом "ИВТ" 12.08.2009 принято решение о его ликвидации, ликвидатором общества назначена Зырянова Е.М.
Публикация о ликвидации общества "Омега Групп Трейдинг" размещена в журнале "Вестник государственной регистрации" от 30.09.2009 N 38 (243). При этом в сообщении о ликвидации указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, ул. Калинина, д. 39.
На основании представленных документов ИФНС России по г. Верхней Пышме принято решение от 13.01.2010 и в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
По утверждению Сбербанка России, в связи с ненадлежащим исполнением заемщиками своих обязательств по возврату кредитов в установленный договорами срок (до 12.03.2010) Сбербанк России 22.04.2010 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании солидарно с заемщиков и поручителей задолженности по кредитным договорам. В процессе рассмотрения дела Сбербанку России стало известно о прекращении деятельности общества "Омега Групп Трейдинг" в связи с его ликвидацией.
Судом установлено и материалами дела подтверждено, что уведомление о ликвидации общества "Омега Групп Трейдинг" с указанием срока и места принятия требований кредиторов опубликовано ликвидационной комиссией в журнале "Вестник государственной регистрации" 30.09.2009; запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса внесена регистрирующим органом в реестр юридических лиц 11.12.2009.
Доказательств того, что Сбербанком России в двухмесячный срок с момента опубликования названного сообщения в журнале "Вестник государственной регистрации" в установленном порядке предъявлялись требования о включении задолженности в перечень требований кредиторов ликвидируемого юридического лица, заявителем в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
Из материалов дела также усматривается, что для государственной регистрации прекращения деятельности общества "Омега Групп Трейдинг" в связи с его ликвидацией ликвидационной комиссией в регистрирующий орган представлен полный пакет документов, предусмотренных п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Оснований для отказа в государственной регистрации регистрирующим органом не установлено.
При таких обстоятельствах, с учетом содержания приведенных правовых норм и принимая во внимание, что по смыслу Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" достоверность представляемых для государственной регистрации документов и их соответствие законодательству обеспечивается самим заявителем, подписывающим заявление о государственной регистрации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильным выводам о правомерности действий регистрирующего органа по внесению записи о прекращении деятельности общества "Омега Групп Трейдинг" и обоснованно отказали в удовлетворении требований Сбербанка России..."

Постановление ФАС Уральского округа от 03.02.2011 N Ф09-44/11-С4 по делу N А07-11944/2010
"...По мнению Мухаматнурова Р.Ф., в нарушение абз. 2 п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор общества "Альтор" Насырова Ф.Ш. письменно не уведомила данного предпринимателя и службу судебных приставов о ликвидации названного юридического лица, расчеты с кредиторами не завершила. При этом, как полагает заявитель жалобы, на момент принятия решения о ликвидации общества "Альтор", оно отвечало признакам банкротства, о чем руководителю должника и ликвидационной комиссии было известно. Однако в нарушение положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" его руководитель принял решение о добровольной ликвидации общества и обратился в Инспекцию с таким заявлением. Таким образом, Мухаматнуров Р.Ф. считает, что судами первой и апелляционной инстанций не была дана надлежащая оценка действиям ликвидационной комиссии и бездействию регистрирующего органа, выразившемуся в неосуществлении контроля за достоверностью представленных сведений о юридическом лице при ликвидации общества "Альтор".
По мнению Мухаматнурова Р.Ф., действительной может быть признана лишь регистрация, проведенная не только на основании полного пакета документов, соответствующих по своему наименованию требованиям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", но и проведенная на основании документов, содержащих достоверную информацию. Между тем судами не учтено, что общество "Альтор" представило заявление в регистрирующий орган, содержащее недостоверные сведения о соблюдении порядка ликвидации и о завершении расчетов с кредиторами, недостоверные промежуточные и ликвидационные балансы, в которых не содержится информация об арестованном имуществе, кредиторской и дебиторской задолженности.
Исходя из п. 4, 6 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. Требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано, считаются погашенными.
Из п. 8 ст. 63 названного Кодекса следует, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
В силу п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции, действовавшей на момент принятия решения регистрирующим органом) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений. В заявлении подтверждается, что заявителем соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.
Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен в п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Согласно п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции, действующей на момент принятия оспариваемого решения регистрирующего органа) отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в случае, предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 названного Федерального закона; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.
При этом иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусмотрено.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что ликвидация общества "Альтор" производилась в соответствии со ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, с исковым заявлением к ликвидационной комиссии индивидуальный предприниматель Мухаматнуров Р.Ф. в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, не обращался, суды первой и апелляционной инстанций указали на отсутствие оснований полагать, что в представленном для регистрации ликвидационном балансе заявителем отражены недостоверные сведения.
Судами также установлено, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией обществом "Альтор" в надлежащий регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, предусмотренные п. 1 ст. 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Таким образом, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации общества "Альтор" в связи с ликвидацией, нарушение требований закона при осуществлении регистрирующим органом оспариваемых регистрационных действий материалами дела не подтверждено.
При таких обстоятельствах с учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оснований для удовлетворения требований предпринимателя Мухаматнурова Р.Ф., заявленных в настоящем деле, не имеется. Данный вывод судов является правильным, соответствует материалам дела и действующему законодательству..."

Постановление ФАС Уральского округа от 18.11.2008 N Ф09-8480/08-С4 по делу N А07-19809/2007-А-КИН
"...Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица (п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Ликвидатором Гарифуллиной Т.В. в номере 22 "Вестника государственной регистрации" за июнь 2007 г. опубликованы сведения о ликвидации общества "МежРегионСнаб" с указанием срока предъявления требований кредиторами - два месяца с момента публикации о ликвидации.
С учетом того, что в этот период между обществом "МежРегионСнаб" и обществом "Учалинский ГОК" существовал спор о наличии кредиторской задолженности по договору поставки, судами сделан обоснованный вывод о том, что ликвидатором приняты необходимые меры к выявлению кредиторов ликвидируемого юридического лица и отсутствие письменного уведомления общества "Учалинский ГОК" не может служить основанием для признания государственной регистрации незаконной.
Довод общества "Учалинский ГОК" о нарушении ликвидатором общества "МежРегионСнаб" порядка оформления документов, утвержденного приказом Федеральной налоговой службы от 01.11.2004, является формальным и не свидетельствует о наличии у регистрирующего органа предусмотренного законом основания для отказа в государственной регистрации..."

Позиция 2. Неуведомление кредитора, обратившегося в суд, является основанием для признания решения о госрегистрации ликвидации общества недействительным, даже если сообщение о ликвидации было опубликовано.

Суды исходят из следующего.
Во-первых, требования кредиторов не были учтены в ликвидационном балансе организации и указанные кредиторы не были надлежащим образом уведомлены о предстоящей ликвидации. Во-вторых, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ликвидационная комиссия направила кредиторам уведомление о ликвидации в письменной форме, как это предусмотрено п. 1 ст. 63 ГК РФ. Следовательно, ликвидация общества считается проведенной с нарушением прав кредиторов и является незаконной.
Суды также учитывают, что согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого невозможно осуществить государственную регистрацию ликвидации. Исходя из смысла приведенных норм ликвидационный баланс, в котором отсутствуют все сведения о кредиторах общества, считается непредставленным (отсутствующим), если содержащиеся в нем сведения являются недостоверными.
Обращаем внимание, что с 30.06.2013 вступили в силу изменения, внесенные Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ в ст. 51 ГК РФ. Так, согласно п. 3 указанной статьи регистрирующий орган обязан проверить достоверность данных, включаемых в ЕГРЮЛ.

Судебная практика:

Примечание: Приведенные ниже судебные акты касаются ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 19.01.2010 по делу N А21-705/2008
"...Инспекция 10.01.2008 вынесла решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Неман Финанс Групп" в связи с его ликвидацией, о чем в Реестр внесена запись N 2083905000925 и выдано свидетельство от 10.01.2008 серии 39 N 001138001.
...Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.
В том случае, если при ликвидации юридического лица нарушены права кредиторов, в частности они не уведомлены о ликвидации и их требования к должнику не учтены, такая ликвидация является незаконной. При таких обстоятельствах решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Неман Финанс Групп" в связи с его ликвидацией при наличии недостоверных сведений о соблюдении порядка уведомления и учета требований кредиторов неправомерно..."

Аналогичная судебная практика:
Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 11.11.2010 по делу N А13-16935/2009
"...Единственный участник Общества Шевердов Е.А. принял решение от 16.06.2009 N 3 о ликвидации организации. Срок ликвидации установлен до 16.09.2009, ликвидатором назначен Шевердов Е.А. Сообщение о ликвидации Общества опубликовано в Вестнике государственной регистрации 15.07.2009. При этом в сообщении указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента его опубликования.
Решением от 29.08.2009 N 4 утвержден промежуточный ликвидационный баланс Общества.
Инспекция 07.10.2009 внесла в Реестр запись N 2093525176281 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Решением от 19.10.2009 N 5 Шевердов Е.А. утвердил ликвидационный баланс Общества и завершил процедуру ликвидации.
Инспекция 29.10.2009 приняла решение N 6999 о государственной регистрации прекращения деятельности Общества, о чем в Реестр внесена запись N 2093525189459.
Полагая, что ликвидация Общества незаконна и нарушает права его кредиторов, ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Промэнергобанк" обратились в суд с заявлениями по настоящему делу.
Суд кассационной инстанции находит правомерным вывод суда первой инстанции о том, что ликвидация Общества произведена с нарушением закона, поскольку требования ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Промэнергобанк" не были учтены в ликвидационном балансе организации. Указанные кредиторы не были надлежащим образом уведомлены о предстоящей ликвидации. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ликвидационная комиссия направила банкам уведомление о ликвидации в письменной форме, как это предусмотрено пунктом 1 статьи 63 ГК РФ. Следовательно, ликвидация Общества проведена с нарушением прав кредиторов.
В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.
Вместе с тем, как обоснованно указывает в кассационной жалобе ОАО "Промэнергобанк", сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.
Следовательно, суд правомерно признал решение Инспекции от 29.10.2009 N 6999 о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией, а также соответствующую запись в Реестре, недействительными.
Суд кассационной инстанции находит неправомерным вывод апелляционного суда о том, что ОАО "Россельхозбанк" не заявил свои требования должнику в течение двухмесячного срока с момента опубликования сообщения о предстоящей ликвидации, так как банк не был уведомлен об этой ликвидации. Кроме того, ОАО "Россельхозбанк" обратился с иском о взыскании с Общества задолженности в Вологодский городской суд, что свидетельствует о том, что банк принимал меры для защиты своих прав и законных интересов.
Таким образом, обжалуемое постановление следует отменить и оставить в силе решение..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 27.10.2010 по делу N А54-154/2010
"...Подпунктами "а" и "б" п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ, подтверждающее, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины.
Таким образом, достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации является обязательным требованием, без выполнения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. При этом, представление ликвидационного баланса, не отражающего сумму фактической задолженности ликвидируемого юридического лица, необходимо рассматривать как непредставление необходимых сведений в регистрирующий орган, что, в свою очередь, является основанием для отказа в регистрации ликвидации указанного юридического лица.
Судом установлено, что ликвидация ООО "Регион Бизнес" осуществлена после обращения Банка в суд общей юрисдикции с иском о взыскании задолженности по кредитному договору N 1129 от 14.02.2008 и обращении взыскания на имущество, находящееся в залоге у Сбербанка России по договору ипотеки N 2-1129 от 14.02.2009, т.е. ликвидированное юридическое лицо не могло не знать о наличии имущественных претензий заявителя.
Банк не был уведомлен Баландиным С.Б. о предстоящей ликвидации, как того требуют положения п. 1 ст. 63 ГК РФ и п. 4.1.11 договора об ипотеке N 2-1129 от 14.02.2008, т.е. действиями ликвидатора нарушено право заявителя на получение удовлетворения своих требований за счет имущества находящегося в залоге.
Кассационная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ликвидатор ООО "Регион Бизнес", имея информацию о наличии задолженности данной организации перед Банком, не уведомил Сбербанк России о ликвидации, не рассмотрел его требования и не включил соответствующие требования в ликвидационный баланс ликвидируемого общества, а, следовательно, представил в Инспекцию ликвидационный баланс, содержащий недостоверные сведения, что, в силу прямого указания пп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.
Поскольку регистрация ликвидации ООО "Регион Бизнес" и последующее исключение данной организации из ЕГРЮЛ произведены на основании документов, содержащих недостоверные сведения (ликвидационного баланса), суд первой инстанции правомерно признал данную регистрацию незаконной, а решение N 1757 от 02.11.2009, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись N 2096230094739, - недействительным..."

15.3. Вывод из судебной практики: Несоответствие ликвидационного баланса промежуточному ликвидационному балансу в части активов и кредиторской задолженности общества является основанием для признания решения о госрегистрации ликвидации недействительным.

Обращаем внимание, что с 30.06.2013 вступили в силу изменения, внесенные Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ в ст. 51 ГК РФ. Так, согласно п. 3 указанной статьи регистрирующий орган обязан проверить достоверность данных, включаемых в ЕГРЮЛ.

Судебная практика:

Примечание: Приведенный ниже судебный акт касается ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 17.07.2007 по делу N А29-4266/2006а
"...Как установлено судом апелляционной инстанции, представленный Рымарчуком Д.А. ликвидационный баланс содержал данные, противоречащие промежуточному ликвидационному балансу, а именно: из промежуточного ликвидационного баланса ООО "Коби", составленного на 01.10.2005, следует, что у организации отсутствовали внеоборотные и оборотные активы, краткосрочные и долгосрочные обязательства, а также капитал и резервы; ликвидационный баланс по состоянию на 01.04.2006 свидетельствует о том, что на 01.01.2006 у организации имелись в активе основные средства, незавершенное строительство, оборотные активы (сырье и материалы, прочие запасы, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства), в пассиве - уставный капитал и нераспределенная прибыль, займы и кредиты, кредиторская задолженность.
При таких обстоятельствах Второй арбитражный апелляционный суд сделал правильный вывод об отсутствии юридической силы представленного на регистрацию ликвидационного баланса, в связи с чем правомерно признал недействительными решение Инспекции от 10.04.2006 N 163А и запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 10.04.2006 за государственным номером 2061103008833 о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией..."

15.4. Вывод из судебной практики: По вопросу о том, является ли госрегистрация ликвидации общества недействительной, если в ликвидационном балансе отсутствуют сведения о кредиторской задолженности перед бюджетом и (или) иными кредиторами, существует две позиции судов.

Позиция 1. Госрегистрация ликвидации общества не признается недействительной, если в ликвидационном балансе отсутствуют сведения о кредиторской задолженности перед бюджетом и (или) иными кредиторами (актуально до 30.06.2013).

Суды исходят из того, что Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ не обязывает регистрирующий орган проверять представленные на регистрацию документы, в том числе на достоверность данных промежуточного и ликвидационного балансов и на отсутствие у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности.
Обращаем внимание, что с 30.06.2013 вступили в силу изменения, внесенные Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ в ст. 51 ГК РФ. Согласно этим изменениям установлено следующее:
- регистрирующий орган обязан проверить достоверность сведений, включаемых в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 51 ГК РФ);
- внесение в ЕГРЮЛ данных об обществе может быть оспорено в суде, если они недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона (абз. 2 п. 6 ст. 51 ГК РФ).

Судебная практика:

Примечание: Часть приведенных ниже судебных актов касается ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Определение ВАС РФ от 24.11.2011 N ВАС-15330/11 по делу N А33-17472/2010
"...17.12.2009 между банком и обществом с ограниченной ответственностью "Строй Финанс" (далее - общество) заключен кредитный договор о предоставлении обществу кредита в размере 13 972 447,56 рублей, срок возврата которого установлен до 14.02.2014.
28.05.2010 единственным участником общества принято решение о ликвидации общества; 09.06.2010 сведения о ликвидации общества опубликованы.
12.08.2010 в инспекцию представлен промежуточный ликвидационный баланс общества, в котором указано на отсутствие у общества задолженности по займам и кредитам.
25.08.2010 в инспекцию представлен ликвидационный баланс общества, в котором на начало периода отражена кредиторская задолженность в размере 13 972 000 рублей, на конец периода указано на отсутствие у общества задолженности по займам и кредитам.
Инспекцией 01.09.2010 принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией; внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.
Банк, указывая на то, что задолженность общества по кредитному договору обществом не погашена, на то, что банк не был письменно уведомлен о ликвидации общества, ликвидационной комиссией общества не приняты меры по выявлению кредиторской задолженности, и полагая, что порядок ликвидации общества нарушен, что составление ликвидационного баланса при незавершении расчетов с банком влечет недостоверность сведений, представленных в инспекцию и нарушает права банка, обратился в суд с требованием о признании недействительным решения инспекции и о понуждении исключить из государственного реестра юридических лиц запись о государственной регистрации прекращения деятельности общества.
Решением суда первой инстанции от 10.02.2011, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12.05.2011 и постановлением суда кассационной инстанции от 19.08.2011, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Как следует из оспариваемых судебных актов, суд пришел к выводу о том, что все условия для государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией соблюдены, представленные ликвидатором в инспекцию документы по форме и содержанию соответствуют предъявляемым к ним требованиям; доказательств того, что в момент регистрации инспекция была осведомлена о недостоверности сведений не представлено; банк, уведомленный о ликвидации общества путем опубликования этих сведений, не воспользовался правом на предъявление своих требований обществу.
В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.
Изучив содержащиеся в заявлении доводы и принятые по делу судебные акты, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии названных оснований..."

Аналогичная судебная практика:
Акты высших судов

Определение ВАС РФ от 26.05.2011 N ВАС-3511/11 по делу N А46-6165/2010
"...Как следует из судебных актов, 02.11.2009 единственным акционером ЗАО "ТПК "Орион" Решетовым К.В. принято решение о ликвидации ЗАО "ТПК "Орион", ликвидатором назначен Вздышкин С.И., о чем в регистрирующий орган было направлено соответствующее уведомление.
По истечении двухмесячного срока, установленного для предъявления требований кредиторов, в регистрирующий орган был представлен промежуточный ликвидационный баланс.
В связи с завершением ликвидационной процедуры, на основании представленных ликвидатором 05.02.2010 документов решением регистрирующего органа от 12.02.2010 N 2717А произведена государственная регистрация прекращения деятельности ЗАО "ТПК "Орион" в связи с его ликвидацией.
Полагая, что при ликвидации общества нарушены его права и законные интересы как кредитора общества, АКБ "Абсолют Банк" (ЗАО) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании решения от 12.02.2010 N 2717А недействительным.
Судами установлено и из материалов дела следует, что ликвидатором общества были представлены в регистрирующий орган все необходимые документы, предусмотренные статьей 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", оформленные по установленной форме.
Из материалов дела усматривается, что АКБ "Абсолют Банк" (ЗАО) в установленный срок не предъявил ликвидатору свои требования и не обратился в суд с иском к ликвидатору ЗАО "ТПК "Орион" до утверждения ликвидационного баланса.
При таких условиях у регистрирующего органа не имелось оснований не принимать ликвидационный баланс, в котором не отражена имеющаяся, по утверждению АКБ "Абсолют Банк" (ЗАО), задолженность.
Установив, что порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица был соблюден, суд сделал правильный вывод о том, что у регистрирующего органа отсутствовали предусмотренные статьей 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основания для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "ТПК "Орион" в связи с ликвидацией..."

Определение ВАС РФ от 18.05.2011 N ВАС-6618/11 по делу N А56-42951/2010
"...Единственным участником общества принято решение о его ликвидации, которое было опубликовано.
По окончании двухмесячного срока на предъявление кредиторами общества претензий единственным участником общества утверждены промежуточный и ликвидационные балансы.
12.07.2010 инспекция приняла решение о государственной регистрации ликвидации общества и внесла запись об исключении общества из Единого государственного реестра юридических лиц.
Ссылаясь на то, что банк не был уведомлен о ликвидации общества, он обратился с заявлением в арбитражный суд о признании действий инспекции, связанных с исключением общества из реестра, незаконными.
Как следует из судебных актов, банк был уведомлен о начале процедуры ликвидации общества, обществом представлены все необходимые документы в инспекцию в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации ликвидации общества, порядок ликвидации обществом соблюден, банк в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации общества и до утверждения его ликвидационного баланса свои требования не предъявил, в связи с чем задолженность общества перед банком не включена в промежуточный и ликвидационные балансы. Суд пришел к выводу о том, что у инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в совершении действий, направленных на внесение в реестр сведений о ликвидации общества.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из отсутствия установленных пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для признания незаконными действий инспекции.
Изучив содержащиеся в заявлении доводы и принятые по делу судебные акты, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым дело может быть передано на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации..."

Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 03.10.2011 по делу N А19-4752/2011
"...Как установлено Арбитражным судом Иркутской области, между банком и ЗАО "Форум Капитал" заключен кредитный договор от 21.04.2008 N Ф-018/2817 Ю/Э, согласно которому последний предоставил заемщику кредит в сумме 3 750 000 рублей, а заемщик обязался принять кредит, возвратить полученную сумму в указанный срок, уплатить проценты за пользование кредитом из расчета 14 процентов годовых и плату за ведение ссудного счета, установленные договором. Пунктом 3.1 названного кредитного договора погашение кредита должно производиться по согласованному сторонами графику, являющемуся неотъемлемой частью кредитного договора, ежемесячно равными платежами в период с 28.06.2008 по 19.04.2013 в сумме 63 250 рублей.
Единственным акционером ЗАО "Форум Капитал" Катышевцевым В.В. 11.10.2010 принято решение о добровольной ликвидации общества. Ликвидатором общества назначена Шуткина Т.А. Сообщение о ликвидации общества ликвидационной комиссией опубликовано 20.10.2010 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 41 (297) с указанием, в том числе, адреса, на который кредиторы вправе направить свои требования в течение 2 месяцев с момента публикации.
Ликвидатором 22.12.2010 представлены в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный баланс и уведомление о составлении последнего по форме Р15003.
Решением от 13.01.2011 акционером ЗАО "Форум Капитал" Катышевцевым В.В. утвержден ликвидационный баланс.
Ликвидатор Шуткина Т.А. 14.01.2011 обратилась в налоговую инспекцию с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001. К заявлению приложены ликвидационный баланс, квитанция об уплате государственной пошлины, справка Пенсионного фонда Российской Федерации.
Налоговой инспекцией 21.01.2011 вынесено решение N 172А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Полагая, что решение налоговой инспекции и государственная регистрация прекращения деятельности ЗАО "Форум Капитал" являются незаконными, нарушающими его права и законные интересы, банк обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.
Судами установлено, что 14.01.2011 в регистрирующий орган ликвидатором ЗАО "Форум Капитал" представлены все предусмотренные пунктом 1 статьи 21 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц документы, что подтверждается распиской налогового органа в получении документов от 14.01.2011 вх. N 172А.
Судами правомерно отмечено, что достоверность представляемых для регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона о государственной регистрации установлена ответственность за представление недостоверных сведений.
Доказательства того, что на момент вынесения оспариваемого решения и совершения оспариваемых действий регистрирующий орган был уведомлен о фактах наличия в ликвидационном балансе недостоверных сведений, банком в материалы дела не представлены.
При таких обстоятельствах у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации ЗАО "Форум Капитал" в связи с его ликвидацией..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 11.05.2012 по делу N А40-28874/11-122-104
"...Открытое акционерное общество "Концерн Росэнергоатом" (далее - ОАО "Концерн Росэнергоатом", общество, заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службе России N 46 по г. Москве (далее - Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве, ответчик) о признании незаконными действий Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве по внесению в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Энергоатомстрой" в связи с его ликвидацией (ГРН N 2117746383335).
Как усматривается из материалов дела, единственным участником ООО "Энергоатомстрой" 02.06.2010 принято решение N 1-2010 о ликвидации ООО "Энергоатомстрой".
Публикация о ликвидации Общества размещена в журнале "Вестник государственной регистрации" от 11.08.2010 N 31 (287).
При этом в сообщении о ликвидации указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 140152, Московская обл., Раменский р-н, д. Кузнецово, помещение N 36 на территории ЗАО "Продснаб АПК "Раменский".
21.01.2011 в регистрирующий орган - МИФНС России N 46 по г. Москве ликвидатором Усачевым О.С. были представлены заявление о государственной регистрации по форме Р16001, документ об уплате государственной пошлины, ликвидационный баланс, решение, журнал "Вестник государственной регистрации" от 11.08.2010 N 31 (287), акт, документ, подтверждающий предоставление сведений в ПФР.
По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующий орган принял решение от 26.01.2011 о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, о чем 27.01.2011 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись N 2117746383335.
Считая, что действия Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве по внесению в ЕГРЮЛ указанной записи о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Энергоатомстрой" в связи с его ликвидацией противоречат требованиям действующего законодательства и нарушают права и законные интересы ОАО "Концерн Энергоатом", последнее обратилось в арбитражный суд с указанными выше требованиями.
Как установлено судами, ООО "Энергоатомстрой" в регистрирующий орган были представлены все необходимые и достаточные, предусмотренные приведенной нормой Закона документы, в связи с чем у Инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.
В обоснование своих требований заявитель указывает на наличие у ООО "Энергоатомстрой" задолженности перед ОАО "Концерн Росэнергоатом", что подтверждается выданным Арбитражным судом г. Москвы исполнительным листом от 04.02.2011 серии АС N 003530562 по делу N А40-77557/08-31-734.
Однако, названный исполнительный лист выдан Арбитражным судом г. Москвы 04.02.2011 - после принятия Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве оспариваемого заявителем решения о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, - 26.01.2011.
Суды также пришли к выводу о том, что заявителю было известно о процедуре ликвидации Общества, между тем доказательств, свидетельствующих о своевременном предъявлении в установленном законом порядке требований кредитора в процессе осуществления ликвидационных процедур, заявителем не представлено.
В связи с изложенным, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что оспариваемые действия Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Энергоатомстрой" в связи с его ликвидацией соответствуют требованиям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и не нарушают прав и охраняемых законом интересов заявителя..."

Постановление ФАС Московского округа от 17.11.2011 по делу N А40-131870/10-119-846
"...Общество с ограниченной ответственностью "Центр управления проектом "Восточная Сибирь - Тихий Океан" (далее - ООО "ЦУП "ВСТО", заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным решения МИФНС России N 46 по г. Москве (далее - ответчик, регистрирующий орган) от 13.08.2010 о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с ликвидацией по решению регистрирующего органа и обязании аннулировать из ЕГРЮЛ запись N 2107748202406 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ТД "Газкомплектэлектро" (далее - ООО "ТД "Газкомплектэлектро").
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, 30.03.2010 на основании уведомления ООО "ТД "Газкомплектэлектро" МИФНС России N 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ внесены сведения о формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора общества.
Уведомление о принятом решении опубликовано обществом в "Вестнике государственной регистрации" от 21.04.2010 N 15 (271).
22.03.2010 ООО "ТД "Газкомплектэлектро" в адрес кредиторов направлены уведомления о начале процедуры ликвидации общества.
31.03.2010 такое уведомление получено заявителем.
22.06.2010 участниками общества утвержден промежуточный ликвидационный баланс, о чем 25.06.2010 внесена запись в ЕГРЮЛ.
05.08.2010 ООО "ТД "Газкомплектэлектро" в связи с отсутствием возражений и обращений кредиторов принято решение об утверждении окончательного ликвидационного баланса.
13.08.2010 МИФНС России N 46 по г. Москве на основании заявления общества принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, о чем ответчиком в реестр внесена соответствующая запись с присвоением государственного регистрационного номера 2107748202417.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО "ЦУП "ВСТО", которое является кредитором ООО "ТД "Газкомплектэлектро", с заявлением в арбитражный суд.
Судами установлено, что комплект документов для государственной регистрации был представлен в строгом соответствии с требованиями указанной статьи и содержал все необходимые для государственной регистрации документы.
Кредиторы общества были уведомлены письмами, в которых заблаговременно сообщалось о начале процедуры ликвидации.
Суды установили, что заявлений кредиторов, в том числе от ООО "ЦУП "ВСТО" в установленный законом срок после принятия и опубликования уведомления о ликвидации юридического лица ООО "ТД "Газкомплектэлектро" ни обществу, ни в налоговый орган не поступило.
Кроме того, Законом о госрегистрации не предусмотрена обязанность налогового органа проводить проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, которые представляются для государственной регистрации.
Суды указали, что ООО "ЦУП "ВСТО" с заявлением, свидетельствующим о несогласии с государственной регистрацией ликвидации общества по причине наличия непогашенной задолженности, в налоговый орган не обращалось. В адрес ООО "ТД "Газкомплектэлектро" такое заявление также направлено не было.
Правомерен вывод судов о том, что в данном случае основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные статьей 23 Закона о госрегистрации, отсутствовали.
Таким образом, ответчик обоснованно принял оспариваемое решение о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности должника в связи с ликвидацией по решению регистрирующего органа..."

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 12.07.2012 по делу N А65-32295/2011
"...Общество с ограниченной ответственностью "ВИП-систем" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - налоговый орган) о признании незаконными действий по регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью "УК вип систем" (далее - ООО "УК вип систем") и об обязании исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись за номером 6111690020403 от 17.11.2011 о прекращении деятельности юридического лица ООО "УК вип систем".
ООО "ВИП-систем" (арендодатель) и ООО "УК вип систем" (арендатор) заключили договора от 10.06.2009 N 1006/09 и от 01.10.2010 N 0110/10 аренды нежилого помещения общей площадью 4126,46 кв. м, расположенного по адресу: г. Нижнекамск, пр. Шинников, д. 41. Сумма долга Арендатора по договорам аренды составляет 6 347 782 руб. 92 коп.
Налоговым органом 21.07.2011 внесена запись о начале процесса ликвидации ООО "УК вип систем".
Сообщение о принятии решения о ликвидации ООО "УК вип систем" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 30 (337) часть 1 от 30.08.2011.
Налоговым органом 17.11.2011 внесена запись за номером N 6111690020403 о ликвидации ООО "УК вип систем".
Общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен статьями 20, 21, 22 указанного Федерального закона N 129-ФЗ.
Статьей 21 Федерального закона N 129-ФЗ предусмотрен перечень документов, представляемых ликвидационной комиссией (ликвидатором) в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации при ликвидации юридического лица.
При этом регистрирующий орган не обязан осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами (пункт 4.1 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Федеральным законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества; несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона.
Статьей 23 Федерального закона N 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.
Уведомление о ликвидации ООО "УК вип систем" опубликовано ликвидационной комиссией в "Вестнике государственной регистрации" 03.08.2011. Согласно указанного уведомления требования кредиторов ООО "УК вип систем" принимаются в течение 2-х месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 420133, г. Казань, ул. Проспект Ямашева, д. 97.
Доказательств того, что заявителем в двухмесячный срок с момента опубликования названного сообщения в "Вестнике государственной регистрации" в установленном порядке предъявлялись требования о включении задолженности в перечень требований кредиторов ликвидируемого юридического лица, заявителем в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.
Из материалов дела также усматривается, что для государственной регистрации прекращения деятельности общества ООО "УК вип систем" в связи с его ликвидацией ликвидационной комиссией в регистрирующий орган представлен полный пакет документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 21 Федерального закона N 129-ФЗ юридических лиц. Оснований для отказа в государственной регистрации регистрирующим органом не установлено..."

Постановление ФАС Поволжского округа от 10.10.2008 по делу N А55-18799/2007-3
"...Михальченко А.В. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Самары о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - открытого акционерного общества "Стройкомпания-Весна" (N 2832А от 25.12.2007 года), в связи с его ликвидацией и свидетельства о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации открытого акционерного общества "Стройкомпания-Весна" (далее по тексту - ООО "Стройкомпания-Весна", общество) в связи с его ликвидацией (серия 63 N 004530412 от 25.12.2007 года).
Заявленное требование мотивировано тем, что оспариваемое решение налогового органа принято с нарушением требований, установленных положениями статей 21 и 22 Федерального закона от 8.08.2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее по тексту - Закон о государственной регистрации), поскольку не соблюден порядок ликвидации общества, установленный статьями 61 - 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как представленные в налоговый орган промежуточный и ликвидационный балансы не содержат в себе сведений о кредиторской задолженности перед бюджетом и иными кредиторами, обществом не был произведен расчет с кредиторами.
При этом нормы Закона о государственной регистрации не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе на достоверность данных промежуточного и ликвидационного балансов и на отсутствие у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами формам..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 24.04.2012 N Ф09-2532/12 по делу N А60-25105/2011
"...Старицина Е.А. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании незаконными действий уполномоченного органа, выразившихся в осуществлении регистрации ликвидации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Предприятие Магазин N 5 "Гастроном" (далее - общество "Гастроном"), признании недействительным свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц 66 N 006935194 от 05.05.2011.
Участниками общества "Гастроном" Московой Ю.В. и Пироговой Л.К. обладающими 100% долями в уставном капитале 18.01.2011 было принято решение о ликвидации и назначении ликвидатора.
Сообщение о ликвидации общества "Гастроном" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 09.02.2011 N 5 (312).
Доказательств недействительности решения о ликвидации общества "Гастроном" не представлено в материалы дела.
В инспекцию 27.04.2011 представлены заявление по форме Р16001 о ликвидации общества "Гастроном", документ об уплате государственной пошлины, протокол об утверждении ликвидационного баланса от 12.04.2011, ликвидационный баланс, документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации, публикация сообщения о принятии решения о ликвидации.
На основании указанных документов инспекция приняла решение от 05.05.2011 N 5555 о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Гастроном" в связи с его ликвидацией и внесла соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц.
Ссылаясь на то, что при ликвидации общества "Гастроном" был нарушен установленный порядок ликвидации юридического лица, ликвидационный баланс содержал недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности, в связи с чем нарушены права и законные интересы Старициной Е.А. как кредитора, последний обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия нарушений норм действующего законодательства при проведении процедуры ликвидации общества "Гастроном".
Принимая во внимание то, что для регистрации ликвидации общества "Гастроном" был представлен весь необходимый пакет документов, установив отсутствие у инспекции оснований, предусмотренных ст. 23 Закона о государственной регистрации, для отказа в государственной регистрации, а также учитывая отсутствие доказательств недостоверности промежуточного и ликвидационного балансов, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности несоответствия решения инспекции о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией требованиям закона, что исключает признание такого решения недействительным в соответствии со ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации..."

Постановление ФАС Уральского округа от 16.11.2011 N Ф09-7165/11 по делу N А60-548/2011
"...Сбербанк России обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью "Алкомаркет "Магнум-6" (ИНН: 6670118721 ОГРН: 1069670117010, далее - общество "Алкомаркет "Магнум-6"), Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконными действий ликвидационной комиссии общества "Алкомаркет "Магнум-6" по ликвидации общества, а также о возложении на Инспекцию обязанности восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - государственный реестр) запись о юридическом лице обществе "Алкомаркет "Магнум-6".
Как следует из материалов дела, вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области по делам N А60-15091/2010-С2, N А60-15100/2010-С2 с общества "Алкомаркет "Магнум-6" солидарно в пользу Сбербанка России по кредитным договорам взыскана задолженность в размере свыше одного миллиарда рублей.
Сбербанком России в процессе рассмотрения дела N А60-25297/2010-С2, получена информация о прекращении деятельности общества "Алкомаркет "Магнум-6" в связи с его ликвидацией.
Единственным участником данного общества Флегановым О.В. 26.05.2010 принято решение N 4 о начале добровольной ликвидации общества "Алкомаркет "Магнум-6" и формировании ликвидационной комиссии; председателем ликвидационной комиссии общества назначена Сулла И.П.
Сообщение о принятом решении о ликвидации общества "Алкомаркет "Магнум-6" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" 16.06.2010 N 23 (279). В сообщении указано, что требования кредиторов общества "Алкомаркет "Магнум-6" принимаются в течение 2-х месяцев с момента опубликования сообщения по указанному в нем адресу.
Письмом от 20.08.2010 председатель ликвидационной комиссии общества "Алкомаркет "Магнум-6" уведомил Сбербанк России о принятии вышеназванного решения.
Ликвидационная комиссия общества "Алкомаркет "Магнум-6" обратилась в Инспекцию с заявлением по форме N Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.
Одновременно ликвидационной комиссией общества в регистрирующий орган представлены ликвидационный баланс, справка государственного учреждения - Управления Пенсионного фонда Российской Федерации, документ об уплате государственной пошлины.
На основании представленных документов 08.10.2010 Инспекцией в государственный реестр была внесена запись N 2106670420283 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - общества "Алкомаркет "Магнум-6" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Ссылаясь на то, что при ликвидации общества "Алкомаркет "Магнум-6" был нарушен установленный порядок ликвидации юридического лица, ликвидационный баланс содержал недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности, в связи с чем нарушены права и законные интересы Сбербанка России как кредитора, последний обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание опубликование объявления о принятии решения о ликвидации общества "Алкомаркет "Магнум-6" с указанием порядка и срока предъявления требований кредиторами, установив отсутствие в материалах дела доказательств надлежащего предъявления к ликвидационной комиссии требования о включении задолженности в перечень требований кредиторов ликвидируемого юридического лица, а также доказательств того, что ответчиком не исполнены обязанности по выявлению кредиторов и по проведению с ними всех расчетов в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Судами также отмечено, что для государственной регистрации прекращения деятельности общества "Алкомаркет "Магнум-6" в связи с его ликвидацией, ликвидационной комиссией в регистрирующий орган представлен полный пакет документов, предусмотренных п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Оснований для отказа в государственной регистрации регистрирующим органом не установлено..."

Постановление ФАС Уральского округа от 08.11.2011 N Ф09-6783/11 по делу N А60-3855/2011
"...Банк обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к инспекции, третье лицо - председатель ликвидационной комиссии общества "Энергомаш" (Екатеринбург) Востриков Е.Н., о признании недействительным решения инспекции от 23.10.2010 N 7635 о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией и недействительной соответствующей записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц 23.10.2010 за N 2106673270890.
Единственным участником общества 10.08.2010 принято решение о его ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, председателем которой назначен Востриков Е.Н.
Сведения о принятии решения о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии внесены инспекцией в ЕГРЮЛ 19.08.2010 (свидетельства серии 66 N 006753778, N 006753781).
Сообщение о ликвидации общества "Энергомаш" (Екатеринбург), о порядке и сроке предъявления кредиторами своих требований опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 25.08.2010 N 33(289).
Инспекцией 17.11.2010 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении обществом "Энергомаш" (Екатеринбург) промежуточного ликвидационного баланса.
Единственным участником общества принято решение от 14.12.2010 об утверждении ликвидационного баланса общества.
В инспекцию 16.12.2010 были представлены заявление о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001, документ об уплате государственной пошлины от 16.12.2010, справка Пенсионного фонда, подтверждающая предоставление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда, ликвидационный баланс общества, решение участника общества от 14.12.2010.
На основании указанных документов инспекция приняла решение от 23.10.2010 N 7635 о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Энергомаш" (Екатеринбург) в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) и внесла соответствующую запись в ЕГРЮЛ за N 2106673270890.
Полагая, что решение инспекции от 23.10.2010 N 7635 и внесенная на основании данного решения запись в ЕГРЮЛ за N 2106673270890 являются недействительными, нарушают права и законные интересы банка в сфере экономической деятельности, последний обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
В обоснование заявленных требований банк ссылается на то, что не был извещен ликвидационной комиссией о ликвидации общества "Энергомаш" (Екатеринбург), вместе с тем у общества перед банком имеется непогашенная задолженность, установленная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.2010 по делу N А40-163458/09-98-1087, о наличии которой было известно ликвидационной комиссии, однако данная задолженность ни в промежуточный, ни в ликвидационный баланс не была включена, что является нарушением требований ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению банка, ликвидационной комиссией регистрирующему органу были предоставлены недостоверные сведения при ликвидации общества, что является нарушением требований ст. 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и является основанием для отказа в государственной регистрации в силу ст. 23 названного Закона.
Как установлено судами, в регистрирующий орган были представлены все документы, предусмотренные ст. 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", для осуществления государственной регистрации ликвидации юридического лица.
Принимая во внимание то, что для регистрации ликвидации общества был представлен весь необходимый пакет документов, при этом регистрирующий орган не обязан проверять достоверность внесенных в бухгалтерский баланс сведений, установив отсутствие у инспекции оснований, предусмотренных ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", для отказа в государственной регистрации, а также учитывая отсутствие доказательств предъявления банком к ликвидационной комиссии требований в порядке, предусмотренном ст. 63, п. 4 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности несоответствия решения инспекции о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией требованиям закона, что исключает признание такого решения недействительным в соответствии со ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительным решения регистрирующего органа, суды правомерно исходили из того, что при принятии оспариваемого решения регистрирующий орган не допустил нарушений требований Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что решение регистрирующего органа должно быть признано недействительным, поскольку было принято на основании недостоверных документов, представленных председателем ликвидационной комиссии в регистрирующий орган, не принимается, поскольку ответственность за предоставление в регистрирующий орган недостоверных сведений несет заявитель в порядке, установленном ст. 25 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Доказательств наличия у регистрирующего органа на дату регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, в материалах дела не имеется.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не принимаются, поскольку касаются действий ликвидационной комиссии, не включившей задолженность банка в промежуточный ликвидационный баланс. В рамках заявленных требований судами правомерно исследовалось соответствие требованиям закона решения инспекции, принятого по результатам рассмотрения заявления о государственной регистрации и приложенных к нему документов..."

Постановление ФАС Уральского округа от 12.10.2011 N Ф09-6122/11 по делу N А50П-179/2011
"...Общество "Вемол" обратилось в Арбитражный суд Пермского края постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре с исковым заявлением к Тиуновой Любови Николаевне о взыскании убытков в сумме 24 087 руб. 70 коп., судебных издержек в сумме 1600 руб., судебных расходов в сумме 2000 руб. (с учетом заявленного в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнения исковых требований).
Как следует из материалов дела, 29.03.2010 единственным участником общества "Лолита" Тиуновой Л.Н. принято решение N 1/2010 о ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии; председателем ликвидационной комиссии общества назначена Тиунова Л.Н.
Решением Арбитражного суда Пермского края постоянного судебного присутствия в г. Кудымкаре от 02.06.2010 по делу N А50П-280/2010 с общества "Лолита" в пользу общества "Вемол" взысканы задолженность за поставку молочной продукции в сумме 21 091 руб. 70 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 996 руб., и в счет возмещения судебных расходов - 2000 руб.
Председатель ликвидационной комиссии общества "Лолита" Тиунова Л.Н. 06.10.2010 обратилась в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 3 по Пермскому краю с заявлением о государственной регистрации ликвидации юридического лица (форма Р16001). К заявлению были приложены: ликвидационный баланс общества "Лолита", справка, подтверждающая представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации, документ об уплате государственной пошлины.
Регистрирующим органом 13.10.2010 принято решение N 351 о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Лолита" в связи с его ликвидацией, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись N 2105933018057.
Полагая, что ликвидатор общества "Лолита" Тиунова Л.Н., зная о взысканной в пользу общества "Вемол" сумме долга, в нарушение ст. 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации не включила этот долг в промежуточный ликвидационный баланс, представив в регистрирующий орган недостоверную информацию об отсутствии требований кредиторов к ликвидируемому юридическому лицу, общество "Вемол" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с нее убытков.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия нарушений норм действующего законодательства при проведении процедуры ликвидации общества "Лолита".
Судами обеих инстанций установлено, что объявление о принятии решения о ликвидации общества "Лолита" с указанием порядка и срока предъявления требований кредиторами ликвидатором было опубликовано. Однако в определенный п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации 2-месячный срок общество "Вемол" с требованием о включении задолженности в перечень требований кредиторов ликвидируемого юридического лица не обратилось. Исполнительный лист, выданный обществу "Вемол" во исполнение решения арбитражного суда от 02.06.2010 по делу N А50П-280/2010, ликвидатору для исполнения также не направлялся.
При этом судами также учтено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края постоянного судебного присутствия в г. Кудымкаре от 03.03.2011 по делу N А50П-16/2011 установлено соблюдение обществом "Лолита" порядка ликвидации юридического лица, предусмотренного ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации..."

Постановление ФАС Уральского округа от 22.04.2010 N Ф09-2743/10-С4 по делу N А76-19135/2009-58-283
"...Единственным учредителем общества "Прима-М" Каретниковым С.Г. 11.02.2009 приняты решения о ликвидации данного общества и формировании ликвидационной комиссии. В регистрирующий орган обществом представлены уведомления от 13.02.2009 по форме N Р15001, N Р15002 о принятии указанных решений.
Сведения о ликвидации общества "Прима-М" опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" от 04.03.2009 N 8(213)527 с указанием на то, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента публикации; 29.05.2009 в регистрирующий орган был представлен промежуточный ликвидационный баланс общества "Прима-М" по состоянию на 31.03.2009.
Письмами от 06.03.2009, 21.05.2009 Фонд направлял председателю ликвидационной комиссии Чухареву В.Н. расчет размера капитализированных платежей, подлежащих выплате Бердиной Е.Л. в связи с причинением вреда здоровью при исполнении трудовых обязанностей, в сумме 741 531 руб. 16 коп. Также 09.06.2009 в адрес председателя ликвидационной комиссии общества "Прима-М" направлялось письмо о включении требований Фонда в реестр требований кредиторов названного общества.
Обществом "Прима-М" 10.06.2009 в регистрирующий орган поданы документы для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, в том числе, заявление по форме N 16001, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий предоставление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации.
Рассмотрев представленные документы, регистрирующий орган 18.06.2009 принял решение N 1618 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией; в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись N 2097449054305.
Ссылаясь на то что, ликвидационная комиссия общества "Прима-М" в ликвидационном балансе не отразила кредиторскую задолженность перед Фондом в сумме 741 531 руб. 16 коп., в связи с чем решение от 18.06.2009 N 1618 о государственной регистрации ликвидации юридического лица противоречит требованиям действующего законодательства и нарушает права и законные интересы заявителя, регистрирующему органу направлялось письмо о наличии у общества "Прима-М" перед Фондом задолженности, Фонд обратился в арбитражный суд с заявлением, рассматриваемым по данному делу.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что ликвидация общества "Прима-М" производилась в соответствии с порядком, предусмотренным ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, требования Фонда в сумме 741 531 руб. 16 коп. ликвидационной комиссией признаны не были, вместе с тем с исковым заявлением к ликвидационной комиссии Фонд в соответствии с положениями п. 4 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации не обращался. В связи с этим суды указали на отсутствие оснований полагать, что в представленном для регистрации ликвидационном балансе заявителем отражены недостоверные сведения.
Судами также установлено, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией обществом "Прима-М" в надлежащий регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, предусмотренные п. 1 ст. 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
При таких обстоятельствах у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации общества "Прима-М" в связи с ликвидацией, нарушение требований закона при осуществлении регистрирующим органом оспариваемых регистрационных действий материалами дела не подтверждено.
Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о том, что оснований для удовлетворения требований Фонда о признании недействительным решения регистрирующего органа от 18.06.2009 N 1618, а также о признании незаконными действий регистрирующего органа по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации общества "Прима-М" не имеется.
Вывод судов первой и апелляционной инстанций является правильным, соответствующим материалам дела и действующему законодательству..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 06.09.2012 по делу N А48-231/2012
"...Управление муниципального имущества и землепользования администрации города Орла (далее - Заявитель) обратилось в суд с заявлением о признании незаконным решения МИФНС России N 8 по Орловской области (далее - регистрирующий орган) от 26.10.11 г. N 992 о ликвидации ООО "Пульмонологический центр "Милена", об обязании регистрирующего органа аннулировать запись в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО "Пульмонологический центр "Милена" и восстановить запись об ООО "Пульмонологический центр "Милена" (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).
Как установлено судами, в регистрирующий орган ООО "Пульмонологический центр "Милена" (далее - Общество) были представлены следующие документы: уведомление о принятии решения о ликвидации организации (форма N Р15001) и уведомление о формировании ликвидационной комиссии по форме N Р15002, протокол общего собрания участников от 27.04.11 г. с решением о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии, приказ от 27.04.11 г. о назначении председателя ликвидационной комиссии.
Регистрирующим органом на основании представленных Обществом документов 10.05.11 г. внесена запись в ЕГРЮЛ о принятии решения о ликвидации юридического лица и о формировании ликвидационной комиссии.
Общество 28.04.11 г. обратилось в журнал "Вестник государственной регистрации" с публикацией, в которой говорилось о ликвидации Общества и о том, что требования кредиторов могут быть предъявлены в течение двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения. В регистрирующий орган Общество представило бланк-заявку и сопроводительное письмо с подписью и печатью регионального представителя журнала в г. Орле.
11.10.11 г. Общество представило в регистрирующий орган уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме N Р15003 с бухгалтерской отчетностью, в связи с чем регистрирующим органом была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Также Общество представило в налоговый орган заявление по форме Р16001, справку из пенсионного фонда, бланк-заявку на публикацию сообщения, сопроводительное письмо и квитанцию об оплате государственной пошлины.
Регистрирующий орган 26.10.11 г. принял решение N 992 о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей.
Заявитель оспорил данное решение в суде, указывая на то, что оно лишает его возможности исполнить судебное решение, которым в его пользу с Общества взыскана задолженность по арендной плате в размере 114385,55 руб.
Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.
Основания отказа в государственной регистрации содержатся в ст. 23 Закона о регистрации. Согласно пп. "а" п. 1 указанной статьи, отказ в государственной регистрации допускается в том числе в случае непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов. Поскольку судами было установлено, что Обществом в регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, предусмотренные ст. 21 Закона о регистрации, суды правомерно указали на отсутствие у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.
Ссылка Заявителя жалобы на то обстоятельство, что представленные на регистрацию документы не соответствуют требованиям закона, поскольку представленный ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения о завершении расчетов с кредиторами, является несостоятельной, поскольку действующее законодательство не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проверке достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных на государственную регистрацию ликвидации юридического лица.
Кроме того, представление недостоверных сведений о завершении расчетов с кредиторами не предусмотрено Законом о регистрации как основание для отказа в совершении регистрационных действий. Представление недостоверных сведений при государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией влечет иные правовые последствия, и не предусматривает признание незаконным решения о регистрации..."

Позиция 2. Госрегистрация ликвидации общества признается недействительной, если в ликвидационном балансе отсутствуют сведения о кредиторской задолженности перед бюджетом и (или) иными кредиторами.

Обращаем внимание, что с 30.06.2013 вступили в силу изменения, внесенные Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ в ст. 51 ГК РФ. Согласно этим изменениям установлено следующее:
- регистрирующий орган обязан проверить достоверность сведений, включаемых в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 51 ГК РФ);
- внесение в ЕГРЮЛ данных об обществе может быть оспорено в суде, если они недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона (абз. 2 п. 6 ст. 51 ГК РФ).

Судебная практика:

Примечание: Часть приведенных ниже судебных актов касается ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Постановление Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N А46-6896/2010
"...Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-технический центр "Крансервис" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее - регистрирующий орган) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Бригантина" (далее - компания) в связи с ликвидацией.
Как видно из материалов дела, между компанией (заказчиком) и обществом (подрядчиком) 23.09.2009 заключен договор N 07, предметом которого является оказание подрядчиком услуг по управлению и технической эксплуатации башенных кранов.
Единственный участник компании Щербак Ю.А. 24.12.2009 принял решение о ее ликвидации и назначении себя ликвидатором.
Сообщение о ликвидации компании опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 13.01.2010 N 1(257).
Определением Арбитражного суда Омской области от 14.04.2010 по делу N А46-5221/2010 принято к производству исковое заявление общества к компании о взыскании 2 734 892 рублей 46 копеек задолженности по упомянутому договору и процентов.
Решением единственного участника компании от 20.04.2010 N 18 утвержден промежуточный ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская задолженность у компании отсутствует. В тот же день утвержден ликвидационный баланс.
Ликвидатор 21.04.2010 подал в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией.
На основании указанного заявления и приложенных к нему документов 28.04.2010 регистрирующий орган принял решение N 7954а о государственной регистрации прекращения деятельности компании в связи с ликвидацией и 28.04.2010 внес в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись за государственным регистрационным номером 2105543236368.
Общество оспорило эту запись в арбитражный суд, ссылаясь на то, что установленный Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, Кодекс) порядок ликвидации юридического лица не был соблюден. Запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности компании в связи с ликвидацией внесена с нарушением норм Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации, Закон), поскольку основана на недостоверных сведениях и нарушает права и законные интересы заявителя как кредитора этой компании.
Как следует из материалов дела, на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса компании и ее ликвидатору было известно о не исполненных перед обществом обязательствах.
До утверждения промежуточного ликвидационного баланса общество неоднократно обращалось к компании с требованием оплатить долг по договору от 23.09.2009 N 07, а также инициировало судебный процесс о взыскании задолженности.
В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.
Поскольку при ликвидации компании установленный статьями 61 - 64 Кодекса порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, у судов не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении требования общества, чьи права как кредитора были нарушены..."

Аналогичная судебная практика:
Акты высших судов

Определение ВАС РФ от 23.05.2013 N ВАС-5738/13 по делу N А76-10791/2012
"...Судами по делу установлено, что единственным участником общества "Казахстанская торговая компания" 10.06.2010 принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначен Рожков Д.А.
Инспекцией на основании уведомлений, представленных обществом, в ЕГРЮЛ внесены записи о принятии решения о ликвидации, формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора общества.
Сообщение о ликвидации опубликовано 28.07.2010 и содержит информацию о сроке предъявления требований кредиторами (в течение двух месяцев со дня опубликования сообщения).
Решением единственного участника общества 28.10.2010 утвержден промежуточный ликвидационный баланс общества, о чем в инспекцию представлено уведомление и названный баланс. В нем содержались сведения согласно данным бухгалтерского учета на конец отчетного периода об обязательствах по займам и кредитам на сумму 37 млн. рублей, которые признавались должником.
По результатам рассмотрения заявления и представленных документов 02.03.2012 регистрирующим органом вынесено решение N 518 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией.
Банк, полагая, что принятое решение нарушает его права, поскольку основано на недостоверном ликвидационном балансе, который не отражает не погашенную перед ним задолженность в сумме 333 047, 40 руб., обратилось в суд с соответствующим заявлением.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требований банка, исходили из осведомленности банка о начале процедуры ликвидации и отсутствия осведомленности регистрирующего органа о недостоверности поданных ликвидатором документов.
Судом кассационной инстанции в рамках осуществления в соответствии с пунктом 3 статьи 386 <*> Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по проверке соответствия выводов судов установленным по делу обстоятельствам указано на наличие аналогичных фактических обстоятельств настоящего дела обстоятельствам дела Арбитражного суда Омской области N А46-6896/2010, рассмотренного Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (Постановление от 13.10.2011 N 7075/11).
--------------------------------
<*> В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а не пункт 3 статьи 386.

Основываясь на сходстве фактических обстоятельств указанных дел, суд кассационной инстанции справедливо указал на необходимость применения в настоящем деле правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в вышеуказанном Постановлении, согласно которой представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Судами установлено, что на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса, обществу и его ликвидатору было известно о не исполненных перед банком обязательствах, ликвидационный баланс общества составлен без учета этих данных, то есть без отражения действительного имущественного положения ликвидируемого юридическ