Москва
+7-929-527-81-33
Вологда
+7-921-234-45-78
Вопрос юристу онлайн Юридическая компания ЛЕГАС Вконтакте

Порядок создания общества с ограниченной ответственностью одним лицом

Обновлено 19.10.2017 08:34

 

ПОРЯДОК СОЗДАНИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

ОДНИМ ЛИЦОМ

ПОРЯДОК СОЗДАНИЯ ООО ОДНИМ ЛИЦОМ

ЭТАП 1.

ПОДГОТОВКА К ПРИНЯТИЮ РЕШЕНИЯ ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО

1. Подготовка устава ООО

2. Запрос информации о дисквалификации кандидата на должность единоличного исполнительного органа

3. Подготовка проекта договора с единоличным исполнительным органом общества

Переход к этапу 2

ЭТАП 2.

ПРИНЯТИЕ УЧРЕДИТЕЛЕМ РЕШЕНИЯ ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО

1. Принятие учредителем решения об учреждении ООО

Переход к этапу 3

ЭТАП 3.

ОПЛАТА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО

1. Порядок оплаты учредителем доли в уставном капитале ООО

Переход к этапу 4

ЭТАП 4.

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ СОЗДАВАЕМОГО ОБЩЕСТВА

1. Подготовка заявления о государственной регистрации юридического лица при создании (форма N Р11001)

2. Подача документов в регистрирующий орган для государственной регистрации создаваемого общества

Переход к этапу 5

ЭТАП 5.

ПОСТАНОВКА ОБЩЕСТВА НА УЧЕТ ВО ВНЕБЮДЖЕТНЫЕ ФОНДЫ И ОРГАН СТАТИСТИКИ

1. Постановка общества на учет во внебюджетные фонды

2. Постановка общества на учет в орган статистики

Переход к этапу 6

ЭТАП 6.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ ТРУДОВОГО ДОГОВОРА С ЛИЦОМ, ИЗБРАННЫМ НА ДОЛЖНОСТЬ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА

1. Порядок заключения трудового договора с лицом, избранным на должность единоличного исполнительного органа

Переход к этапу 7

ЭТАП 7.

УВЕДОМЛЕНИЕ О НАЧАЛЕ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ ОТДЕЛЬНЫХ ВИДОВ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

1. Уведомление о начале осуществления обществом отдельных видов предпринимательской деятельности

 

ЭТАП 1. ПОДГОТОВКА К ПРИНЯТИЮ РЕШЕНИЯ ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО

1.1. Подготовка устава ООО

основные применимые нормы:

- ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

О требованиях к уставу общества с ограниченной ответственностью см. Порядок создания общества с ограниченной ответственностью несколькими лицами

В устав общества, создаваемого одним лицом, вместо сведений о составе и компетенции общего собрания участников общества может быть включена информация о том, что единственный участник единолично принимает решения по вопросам, отнесенным законодательством РФ к компетенции общего собрания, и оформляет такие решения письменно (ст. 39 Закона об ООО).

Примерная форма устава ООО с единственным участником

1.2. Запрос информации о дисквалификации кандидата на должность единоличного исполнительного органа

О порядке запроса информации о наличии дисквалификации кандидата на должность единоличного исполнительного органа см. Руководитель. Особенности трудовых отношений

О последствиях неисполнения данной обязанности см. Порядок создания общества с ограниченной ответственностью несколькими лицами, этап 1, п. 1.4

1.3. Подготовка проекта договора с единоличным исполнительным органом общества

основные применимые нормы:

- ст. ст. 57 - 59, 67, 275, 278 ТК РФ;

- п. 8 ч. 1 ст. 3.2, ч. 1 ст. 3.11, ст. 19.5, абз. 2 ч. 2 ст. 32.11 КоАП РФ;

- п. 6 ст. 11 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон о коммерческой тайне);

- п. 7 ст. 4 Федерального закона от 27.07.2010 N 224-ФЗ "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации);

- п. п. 222, 241, 242, 250 гл. IV ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

По общему правилу трудовой договор с руководителем составляется в письменной форме в двух экземплярах (один для работника, другой для работодателя) (ст. 67 ТК РФ).

В трудовом договоре должны быть указаны следующие сведения (ст. 57 ТК РФ):

- фамилия, имя, отчество работника;

- наименование работодателя;

- сведения о документах, удостоверяющих личность работника;

- идентификационный номер налогоплательщика (для работодателя);

- сведения о представителе работодателя, подписавшем трудовой договор, и основание, в силу которого данное лицо наделено соответствующими полномочиями;

- место и дата заключения договора.

Условия, которые включаются в трудовой договор, разделены на обязательные и дополнительные.

Обязательными являются следующие условия (ст. 57 ТК РФ):

1) место работы (наименование организации), а в случае принятия работника в филиал, представительство или иное обособленное структурное подразделение организации, расположенное в другой местности, - место работы с указанием данного подразделения и его местонахождения;

Подробнее см. Прием на работу

2) трудовая функция (работа по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретный вид поручаемой работы);

Подробнее см. Прием на работу

3) дата начала работы, а при заключении срочного трудового договора также срок его действия и обстоятельства (причины), послужившие основанием для заключения срочного договора. При этом срок может определяться конкретной датой или наступлением какого-либо события;

Подробнее

С лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, может быть заключен:

1) срочный трудовой договор.

По соглашению сторон с руководителями организаций (независимо от организационно-правовой формы и формы собственности) может заключаться срочный трудовой договор (ст. 59 ТК РФ).

Трудовой договор может быть заключен на определенный срок, не превышающий пяти лет (срочный трудовой договор), если иной срок не установлен Трудовым кодексом РФ и иными федеральными законами (ст. 58 ТК РФ). Представляется, что иной срок установлен ст. 275 ТК РФ, в соответствии с которой срок действия трудового договора с руководителем организации определяется учредительными документами или соглашением сторон.

Следовательно, такой трудовой договор может быть заключен на срок более пяти лет;

2) трудовой договор на неопределенный срок.

Если в трудовом договоре не оговорен срок его действия, то договор считается заключенным на неопределенный срок (ст. 58 ТК РФ).

4) условия оплаты труда (в том числе размер тарифной ставки или оклада (должностного оклада) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты);

Подробнее

Сумма вознаграждения, выплачиваемая лицу, которое осуществляет функции единоличного исполнительного органа, должна быть достаточна для того, чтобы привлекать, сохранять в штате и мотивировать руководителей, имеющих профессиональные качества, необходимые для эффективного управления компанией. Не рекомендуется устанавливать указанным лицам размер вознаграждения, превышающий достаточный для достижения этих целей (п. 222 гл. IV ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Рекомендуется определить систему краткосрочной и долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества (п. 241 гл. IV ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

При определении фиксированного размера вознаграждения целесообразно учесть льготы и привилегии, предоставляемые единоличному исполнительному органу общества, а также источники дохода, связанные с членством в органах управления других обществ, в том числе дочерних и зависимых (п. 242 гл. IV ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Рекомендуется, чтобы сумма выходного пособия, выплачиваемого члену исполнительного органа (иному руководящему работнику) в случае досрочного прекращения его полномочий и (или) расторжения трудового договора с ним, не превышала двукратного размера годового фиксированного вознаграждения, если законодательством не установлен меньший размер данного пособия. Для осуществления выплат в большем размере рекомендуется обосновать их назначение и утвердить соответствующее решение на заседании совета директоров (наблюдательного совета) (п. 250 гл. IV ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

5) режим рабочего времени и времени отдыха (если для данного работника он отличается от общего режима, установленного работодателем);

Подробнее см. Рабочее время

6) компенсации за тяжелую работу и работу с вредными и (или) опасными условиями труда с указанием характеристик условий труда на рабочем месте (если работник принимается на подобную работу);

7) условия, определяющие в необходимых случаях характер работы (подвижной, разъездной, в пути и др.);

8) условие об обязательном социальном страховании работника;

9) другие условия в случаях, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

обратите внимание!

Отсутствие в договоре какого-либо из обязательных условий или сведений не приводит к признанию его незаключенным и не является основанием для его расторжения. В таком случае трудовой договор должен быть дополнен. Недостающие сведения вносятся в оба экземпляра договора и заверяются подписями сторон и печатью работодателя. Недостающие обязательные условия устанавливаются отдельным соглашением сторон, которое заключается в письменной форме и является неотъемлемой частью трудового договора. Если при проверке будет обнаружено, что в трудовом договоре отсутствуют обязательные условия, общество должно устранить нарушения в установленный срок. В противном случае оно может быть привлечено к административной ответственности (ст. 19.5 КоАП РФ).

Трудовой договор может содержать дополнительные условия (ст. 57 ТК РФ), например:

- об испытании;

Подробнее см. Испытание при приеме на работу

- о неразглашении конфиденциальной, инсайдерской информации и охраняемой законом тайны;

Подробнее

Согласно п. 6 ст. 11 Закона о коммерческой тайне трудовой договор с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, должен предусматривать обязательства такого лица по обеспечению охраны конфиденциальности информации, обладателем которой являются организация и ее контрагенты, и ответственность за обеспечение охраны ее конфиденциальности.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (в том числе управляющая организация, управляющий либо временный единоличный исполнительный орган), является инсайдером и имеет доступ к инсайдерской информации (п. 7 ст. 4 Закона о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации).

- о дополнительных основаниях прекращения трудового договора с руководителем организации, предусмотренных ст. 278 ТК РФ;

- о полной материальной ответственности руководителя;

Подробнее см. Руководитель. Особенности трудовых отношений

- о выплате выходного пособия в повышенном размере;

Подробнее см. Изменение условий трудового договора

- о том, что в качестве единоличного исполнительного органа не может быть избрано лицо, являющееся участником, должностным лицом или иным работником юридического лица, конкурирующего с обществом;

- о том, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не имеет права осуществлять никакую деятельность, помимо руководства текущей деятельностью общества;

Подробнее см. Руководитель. Особенности трудовых отношений

- о добросовестном и разумном исполнении обязанностей в интересах общества;

- иные дополнительные условия, не ухудшающие положения работника, если они предусмотрены уставом организации, нормативными правовыми актами, соглашениями и коллективным договором.

ЭТАП 2. ПРИНЯТИЕ УЧРЕДИТЕЛЕМ РЕШЕНИЯ ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО

2.1. Принятие учредителем решения об учреждении ООО

основные применимые нормы:

- п. п. 1, 2, 3 ст. 50.1, п. 2 ст. 66.2, п. 3 ст. 67.1 ГК РФ;

- п. 2 ст. 11, п. 1 ст. 14, п. п. 1, 2 ст. 15, п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

После подготовки устава создаваемого общества и определения лиц, которые будут избраны в органы управления, учредитель принимает решение по вопросам учреждения общества (п. п. 1, 2 ст. 50.1 ГК РФ). Пункт 2 ст. 11 Закона об ООО, п. 3 ст. 50.1 ГК РФ содержат перечень обязательных вопросов.

Вопрос 1.

Об учреждении ООО "_______________________".

Решение:

Учредить ООО "________________________".

Вопрос 2.

Об определении места нахождения ООО "_______________________".

Решение:

Определить место нахождения ООО "_______________________" по адресу: ________________.

По вопросу места нахождения и адреса государственной регистрации ООО при создании подробнее см.: Вопросы судебной практики: Создание общества с ограниченной ответственностью

Вопрос 3.

Об определении размера уставного капитала ООО "______________________".

Подробнее

Размер уставного капитала ООО должен быть не менее 10 000 руб. (п. 1 ст. 14 Закона об ООО). Вместе с тем для ряда видов деятельности федеральными законами может быть предусмотрен более высокий размер минимального уставного капитала. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании общества с ограниченной ответственностью

Решение:

Уставный капитал ООО _____________ определить в размере ____________ руб. ____ коп.

Вопрос 4.

Об определении размера и номинальной стоимости доли учредителя, а также порядка, формы и срока оплаты уставного капитала создаваемого общества.

Решение:

Номинальную стоимость доли учредителя (Ф.И.О. и паспортные данные учредителя) в уставном капитале создаваемого общества определить в сумме _________ руб. ___ коп., что составляет 100 процентов уставного капитала.

Уставный капитал оплатить в следующем порядке:

Вариант 1. 100 процентов уставного капитала на сумму ______ руб. ____ коп. оплачиваются в течение _____ с момента государственной регистрации общества.

обратите внимание!

Срок оплаты доли в уставном капитале общества не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 16 Закона об ООО).

Вариант 2. 50 процентов уставного капитала оплачиваются до момента государственной регистрации общества, оставшиеся 50 процентов оплачиваются в течение _____ после государственной регистрации.

обратите внимание!

Срок оплаты оставшихся 50 процентов уставного капитала не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 16 Закона об ООО).

Вариант 3. 100 процентов уставного капитала на сумму ______ руб. ____ коп. оплачено на момент государственной регистрации.

Форма оплаты уставного капитала:

Вариант 1. Оплата уставного капитала производится денежными средствами и иным имуществом. Денежные средства подлежат зачислению на накопительный счет, открытый в банке на имя общества, или путем передачи учредителю общества. Имущество, передаваемое в оплату уставного капитала, подлежит передаче по акту приема-передачи.

Вариант 2. Оплата уставного капитала производится денежными средствами. Денежные средства подлежат зачислению на накопительный счет, открытый в банке на имя общества, или путем передачи учредителю общества.

обратите внимание!

В случае оплаты уставного капитала денежными средствами учредитель общества открывает накопительный счет на имя общества. Законом об ООО не определен способ внесения денежных средств при оплате уставного капитала, что позволяет учредителю самому определить способ передачи. Однако на практике чаще всего открывается накопительный счет.

Вариант 3. Оплата уставного капитала производится имуществом, передача которого осуществляется по акту приема-передачи.

обратите внимание!

Денежная оценка стоимости имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал общества, проводится независимым оценщиком. Участник общества не вправе определять денежную оценку в сумме, превышающей размер такой оценки (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Вопрос 5.

Об утверждении устава общества с ограниченной ответственностью "__________________".

Решение:

Утвердить устав общества с ограниченной ответственностью "__________________".

Вопрос 6.

Об избрании _____________ (указать наименование должности единоличного исполнительного органа) создаваемого общества и об утверждении проекта трудового договора.

Решение:

Избрать ___________ (указать наименование должности единоличного исполнительного органа) общества с ограниченной ответственностью "__________": ___________________________________________ (Ф.И.О., паспортные данные, адрес места жительства).

Утвердить проект трудового договора с _______ (указать наименование должности единоличного исполнительного органа) общества с ограниченной ответственностью "__________": ________________________ (Ф.И.О., паспортные данные, адрес места жительства) в соответствии с Приложением N __, которое является неотъемлемой частью протокола общего собрания учредителей.

обратите внимание!

В обществе, состоящем из единственного участника, избрание на должность руководителя организации оформляется решением этого участника в письменном виде (ст. 39 Закона об ООО).

Если уставом создаваемого общества предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа, и (или) совета директоров (наблюдательного совета), и (или) ревизионной комиссии (ревизора) общества, то учредитель общества должен принять решения по вопросам образования (избрания) органов общества с указанием лиц, входящих в их состав. Кроме того, учредители общества могут, а в определенных случаях обязаны, принять решение об утверждении аудитора общества.

Вопрос 7.

Об утверждении эскиза печати, а также об изготовлении печати создаваемого общества и назначении лица (лиц), ответственных за ее изготовление, хранение и использование.

Решение:

В соответствии с решением об учреждении общества с ограниченной ответственностью "__________________" для осуществления финансово-хозяйственной деятельности утвердить эскиз печати общества с ограниченной ответственностью "________" и изготовить ее в единственном экземпляре. Поручить _________ (указать наименование должности единоличного исполнительного органа). Ответственность за хранение и использование печати возложить на _________ (указать наименование должности единоличного исполнительного органа).

обратите внимание!

Вопросы, связанные с изготовлением, хранением и использованием печати создаваемого общества, не являются обязательными. Однако на практике такой вопрос рассматривается при принятии решения об учреждении общества.

Вопрос 8.

О государственной регистрации учреждаемого общества и сроке ее осуществления.

Решение:

Произвести государственную регистрацию учрежденного настоящим решением Общества с ограниченной ответственностью "___________________" в установленном законом порядке в течение ______ после принятия решения об учреждении. Поручить ________ (указать наименование должности единоличного исполнительного органа) осуществить все необходимые действия, связанные с государственной регистрацией общества.

обратите внимание!

Вопрос, связанный с государственной регистрацией создаваемого общества, не является обязательным. Однако на практике такой вопрос рассматривается при принятии решения об учреждении общества.

ЭТАП 3. ОПЛАТА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО

3.1. Порядок оплаты учредителем доли в уставном капитале создаваемого ООО

О порядке оплаты доли в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью см. Порядок создания общества с ограниченной ответственностью несколькими лицами

ЭТАП 4. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ СОЗДАВАЕМОГО ОБЩЕСТВА

4.1. Подготовка заявления о государственной регистрации юридического лица при создании (форма N Р11001)

О порядке подготовки заявления о государственной регистрации юридического лица при создании (форма N Р11001) см. Порядок создания общества с ограниченной ответственностью несколькими лицами

4.2. Подача документов в регистрирующий орган для государственной регистрации создаваемого общества

О порядке подачи документов в регистрирующий орган для государственной регистрации создаваемого общества см. Порядок создания общества с ограниченной ответственностью несколькими лицами

ЭТАП 5. ПОСТАНОВКА ОБЩЕСТВА НА УЧЕТ ВО ВНЕБЮДЖЕТНЫЕ ФОНДЫ И ОРГАН СТАТИСТИКИ

5.1. Постановка общества на учет во внебюджетные фонды

О порядке постановки общества на учет во внебюджетных фондах см. Порядок создания общества с ограниченной ответственностью несколькими лицами

5.2. Постановка общества на учет в орган статистики

О порядке постановки общества на учет в органах статистики см. Порядок создания общества с ограниченной ответственностью несколькими лицами

ЭТАП 6. ЗАКЛЮЧЕНИЕ ТРУДОВОГО ДОГОВОРА С ЛИЦОМ, ИЗБРАННЫМ НА ДОЛЖНОСТЬ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА

6.1. Порядок заключения трудового договора с лицом, избранным на должность единоличного исполнительного органа общества

основные применимые нормы:

- ст. ст. 67, 68, 273 ТК РФ;

- п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

По вопросу проведения необходимых мероприятий, предшествующих подписанию трудового договора с лицом, избранным на должность единоличного исполнительного органа общества, см.: Прием на работу

Трудовой договор заключается в письменной форме, составляется в двух экземплярах, каждый из которых подписывается сторонами. Один экземпляр передается работнику, другой хранится у работодателя. Получение экземпляра трудового договора работник подтверждает подписью на экземпляре, хранящемся у работодателя (ч. 1 ст. 67 ТК РФ).

Трудовой договор от имени общества подписывает одно из следующих лиц (п. 1 ст. 40 Закона об ООО):

1. Учредитель общества, являющийся единственным участником общества;

2. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) или лицо, уполномоченное решением совета директоров (наблюдательного совета) общества (если решение вопросов избрания единоличного исполнительного органа отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества).

Прием на работу лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, оформляется приказом (распоряжением), который издается на основании решения уполномоченного органа и трудового договора (ст. 68 ТК РФ). Как правило, такой приказ издает само лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа.

По вопросу применения трудового законодательства и законодательства об обществах с ограниченной ответственностью к отношениям между обществом и единоличным исполнительным органом см. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Особенности регулирования трудовой деятельности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, установлены гл. 43 ТК РФ.

обратите внимание!

Положения гл. 43 ТК РФ не распространяются на регулирование труда лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, если (ст. 273 ТК РФ):

1) данное лицо является единственным акционером (учредителем), единственным собственником имущества общества;

Подробнее

По вопросу заключения договора с руководителем организации, являющимся ее единственным участником (учредителем), см. Руководитель. Особенности трудовых отношений

2) управление обществом на основании договора осуществляет другая организация (управляющая организация) или индивидуальный предприниматель (управляющий).

ЭТАП 7. УВЕДОМЛЕНИЕ О НАЧАЛЕ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ ОТДЕЛЬНЫХ ВИДОВ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

7.1. Уведомление о начале осуществления обществом отдельных видов предпринимательской деятельности

О порядке представления уведомления о начале осуществления обществом отдельных видов предпринимательской деятельности см.: Представление уведомления о начале осуществления отдельных видов предпринимательской деятельности