Москва
+7-929-527-81-33
Вологда
+7-921-234-45-78
Вопрос юристу онлайн Юридическая компания ЛЕГАС Вконтакте

Уменьшение уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

Обновлено 19.10.2017 08:35

 

ПОРЯДОК УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛЕЙ ВСЕХ УЧАСТНИКОВ

ЭТАП 1.

ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛЕЙ ВСЕХ УЧАСТНИКОВ

Процедура уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников может быть инициирована двумя способами в зависимости от того, по чьей инициативе осуществляется данная процедура

1 СПОСОБ

(внеочередное общее собрание инициирует уполномоченный орган)

2 СПОСОБ

(внеочередное общее собрание инициируют уполномоченные лица (органы))

1. Принятие уполномоченным органом решения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

Переход к этапу 2

или

1. Направление уполномоченными лицами (органами) требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

2. Получение ООО требования о проведении внеочередного общего собрания участников по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

3. Рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

4. Принятие на основании требования решения о проведении или об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

Переход к этапу 2

ЭТАП 2.

УВЕДОМЛЕНИЕ УЧАСТНИКОВ ООО О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА ПО ВОПРОСУ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛЕЙ ВСЕХ УЧАСТНИКОВ

1. Направление уведомления о проведении общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

После направления уведомления процедура по уменьшению уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников может быть реализована по одному из двух вариантов.

ВАРИАНТ 1. Если после получения уведомления участники общества не желают направлять (представлять) предложения или если общество их не получило, то переходим к этапу 5.

ВАРИАНТ 2. Если участники желают направить предложения, то необходимо перейти к этапу 3.

Н

Е

О

Б

Я

З

А

Т

Е

Л

Ь

Н

Ы

Й

ЭТАП 3.

НАПРАВЛЕНИЕ УЧАСТНИКАМИ ООО ПРЕДЛОЖЕНИЙ

1. Направление предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

Переход к этапу 4

или

2. Направление предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов о выдвижении кандидатов в органы управления ООО

Переход к этапу 4

Н

Е

О

Б

Я

З

А

Т

Е

Л

Ь

Н

Ы

Й

ЭТАП 4.

РАССМОТРЕНИЕ ПРЕДЛОЖЕНИЙ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА И ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ ПО РЕЗУЛЬТАТАМ РАССМОТРЕНИЯ

1. Получение ООО предложений

2. Рассмотрение предложений участников ООО

3. Принятие решения по результатам рассмотрения предложений участников

Переход к этапу 5

ЭТАП 5.

ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛЕЙ ВСЕХ УЧАСТНИКОВ

1 СПОСОБ

В форме совместного присутствия

2 СПОСОБ

В форме заочного голосования

1. Регистрация участников ООО, прибывших на общее собрание по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

2. Открытие общего собрания участников по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников, выборы председательствующего и организация ведения протокола

3. Внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

4. Утверждение повестки дня общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

или

1. Проведение внеочередного общего собрания участников по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в форме заочного голосования (опросным путем)

2. Принятие решений по вопросам повестки дня об уменьшении уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

3. Занесение результатов голосования по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в протокол общего собрания участников

4. Направление копии протокола общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

Переход к этапу 6

5. Принятие решений по вопросам повестки дня об уменьшении уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

6. Занесение результатов голосования по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в протокол общего собрания участников

7. Направление копии протокола общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

Переход к этапу 6

ЭТАП 6.

УВЕДОМЛЕНИЕ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА И КРЕДИТОРОВ ОБ УМЕНЬШЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛЕЙ ВСЕХ УЧАСТНИКОВ

1. Уведомление регистрирующего органа о принятом решении

2. Уведомление кредиторов о принятом решении

Переход к этапу 7

ЭТАП 7.

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛЕЙ ВСЕХ УЧАСТНИКОВ

1. Подача документов в регистрирующий орган для государственной регистрации уменьшения уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

 

ЭТАП 1. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛЕЙ ВСЕХ УЧАСТНИКОВ

1.1. Принятие уполномоченным органом решения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

основнные примениымые нормы:

- ст. ст. 12, 32, 35 - 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1, 1.1.1, 1.1.2, 6, 8, 10, 11, абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

Порядок принятия решения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников зависит от того, в рамках очередного или внеочередного общего собрания планируется рассмотреть данный вопрос.

1. Если вопрос об уменьшении уставного капитала планируется рассмотреть в рамках очередного общего собрания участников, порядок принятия решения о проведении собрания по данному вопросу соответствует порядку принятия решения о проведении очередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см.: Порядок проведения очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1, п. 1.1

2. Если вопрос об уменьшении уставного капитала ООО планируется рассмотреть в рамках внеочередного общего собрания участников ООО, порядок принятия решения о проведении собрания по данному вопросу соответствует порядку принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1, п. 1.1

Далее информация будет изложена с учетом того, что решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников принимается на внеочередном общем собрании участников общества.

Требования к порядку созыва, подготовки и проведения общего собрания участников определены в Законе об ООО. Вместе с тем, по единогласному решению участников в уставе может быть установлен порядок, отличный от предусмотренного законом и иными правовыми актами, при условии, что он не лишает участников общества права на участие в собрании и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

Закон об ООО не содержит положений, устанавливающих обязанность принимать решение о проведении общего собрания, а также не регламентирует его содержание. Вместе с тем на практике органу, созывающему внеочередное общее собрание, рекомендуется принимать данное решение.

1. Наименование органа, принявшего решение о проведении общего собрания участников ООО.

Подробнее

- Исполнительный орган (абз. 1 п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Законом об ООО не определено, к компетенции какого исполнительного органа - единоличного или коллегиального - относятся полномочия по подготовке, созыву и проведению общего собрания участников. Поэтому в случае образования в ООО одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов ответ на данный вопрос необходимо предусмотреть в уставе ООО.

- Совет директоров (наблюдательный совет) (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО), если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников, уставом ООО отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

2. Дата, время, место проведения собрания. Если собрание проводится в форме заочного голосования, в решении указывается только дата.

3. Форма внеочередного общего собрания участников ООО (совместное присутствие или заочное голосование (опросный путь)).

обратите внимание!

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, согласно п. 3 ст. 38 Закона об ООО внутренним документом общества должен регулироваться порядок проведения заочного голосования. Этот порядок должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всей необходимой информацией и материалами, возможность внесения предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения измененной повестки дня всем участникам общества до начала голосования, а также срок окончания процедуры голосования.

4. Повестка дня внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее

Вопрос 1. Об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества.

Вопрос 2. О внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением размера уставного капитала общества и изменением номинальной стоимости долей участников общества.

При подготовке повестки дня рекомендуется указывать, кем был предложен соответствующий вопрос (п. 8 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

5. Порядок уведомления участников о созываемом внеочередном общем собрании участников ООО.

Порядок уведомления о проведении общего собрания должен обеспечивать участникам возможность надлежащим образом подготовиться к нему (п. 1.1.2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Согласно требованиям законодательства об обществах с ограниченной ответственностью уведомление о созыве общего собрания осуществляется (п. 1 ст. 36 Закона об ООО):

а) в порядке, установленном уставом общества;

б) если уставом общества порядок уведомления не определен - уведомление о созыве общего собрания направляется заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества.

Нарушение порядка извещения участника о проведении общего собрания может быть признано существенным нарушением, влекущим признание недействительным решения такого собрания.

См. подтверждающую судебную практику

Кроме того, могут быть предусмотрены следующие дополнительные способы уведомления участников:

- по электронной почте;

- в печатном издании.

Если устав не конкретизирует СМИ, в котором может быть размещено сообщение о проведении общего собрания участников ООО, а целевая аудитория СМИ, в котором размещено сообщение, не обеспечивает реального уведомления участников, последние не считаются уведомленными о проведении собрания надлежащим образом.

См. подтверждающую судебную практику

6. Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, и дата окончания приема бюллетеней (в случае проведения общего собрания в форме заочного голосования).

7. Информация (материалы), предоставляемая участникам ООО при подготовке к проведению общего собрания, и порядок ее предоставления.

Подробнее

К такой информации (материалам) относятся (п. 3 ст. 36 Закона об ООО):

- проект изменений, вносимых в устав общества, или проект устава в новой редакции;

- иная информация (материалы), предусмотренная уставом.

Рекомендуется дополнительно предоставлять участникам следующее (пп. 2, 4, 5, 10 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания и об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

- материалы, подтверждающие необходимость принятия решения об уменьшении уставного капитала и содержащие информацию о последствиях, которые наступят в случае принятия данного решения;

- таблицы, в которых отражены сравнение вносимых изменений с действующей редакцией, обоснование необходимости принятия соответствующих решений и информация о последствиях, которые могут наступить в случае их принятия;

- сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов, кроме дивидендов и ликвидационной стоимости.

Информация и материалы должны быть предоставлены для ознакомления в помещении исполнительного органа ООО всем участникам в течение 30 дней до проведения общего собрания, если меньший срок не предусмотрен уставом. По требованию участника общество обязано предоставить копии указанных документов. Плата, взимаемая за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (абз. 3 п. 3, п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Рекомендуется не отказывать участнику в ознакомлении с материалами, если, несмотря на опечатки и иные несущественные недостатки, требование участника в целом позволяет определить его волю и подтвердить его право на ознакомление с данными материалами. При наличии существенных недостатков целесообразно незамедлительно сообщить о них участнику, чтобы он мог своевременно устранить эти недостатки (п. 11 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Если порядок и способы получения информации не определены уставом, она должна быть направлена вместе с уведомлением о созыве общего собрания (абз. 2 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Кроме того, рекомендуется размещать материалы на сайте общества в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Согласно судебной практике непредоставление участнику информации и материалов, необходимых для подготовки к общему собранию, признается существенным нарушением. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

8. Форма и текст бюллетеня для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями).

1.2. Направление уполномоченными лицами (органами) требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

основнные примениымые нормы:

- п. 4 ст. 90 ГК РФ;

- ст. ст. 12, 20, 23, 30, 32, 35 - 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1, 1.1.1, абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

Лица и органы, имеющие право требовать проведения внеочередного общего собрания участников

1. Исполнительный орган, если согласно уставу общества вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания участников находится в компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО).

2. Совет директоров (наблюдательный совет) (абз. 1 п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

3. Ревизионная комиссия (ревизор) общества (абз. 1 п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

4. Аудитор общества (абз. 1 п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

5. Участники (участник) общества, обладающие в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов (абз. 1 п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Подробнее

Из буквального толкования п. 2 ст. 35 Закона об ООО следует, что требовать созыва внеочередного общего собрания могут участники ООО, обладающие в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества. Вследствие этого один участник ООО, пусть и обладающий не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества, не вправе требовать созыва собрания.

Однако анализ судебной практики свидетельствует об обратном (см. Постановления ФАС Уральского округа от 25.08.2005 N Ф09-2663/05-С5, ФАС Западно-Сибирского округа от 10.12.2009 по делу N А45-2333/2009, ФАС Северо-Западного округа от 10.02.2011 по делу N А42-393/2010, ФАС Уральского округа от 09.10.2007 N Ф09-8253/07-С4).

Кроме того, Конституционный Суд РФ установил, что п. 2 ст. 35 Закона об ООО не противоречит Конституции РФ (Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью ). Позиция Конституционного Суда РФ была основана на Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999. В п. 17 этого Постановления указано, что, поскольку в силу ст. 10 Закона об ООО решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с заявлением об исключении участника из общества, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с таким требованием обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более.

Порядок направления требования о проведении собрания

Аналогичен порядку направления требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1, п. 1.2

Содержание требования о проведении собрания

Закон об ООО лишь косвенно регламентирует содержание требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО (абз. 5 п. 2 ст. 35 Закона об ООО). Статья 55 Закона об АО содержит соответствующие положения относительно внеочередного общего собрания акционеров. Их анализ позволяет сделать вывод о возможном содержании требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

В требовании может указываться следующее.

1. Формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня, а также формулировки решений.

Подробнее

Вопрос 1. Об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества.

Вопрос 2. О внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением размера уставного капитала общества и изменением номинальной стоимости долей участников общества.

2. Сведения о лице (органе), требующем проведения внеочередного общего собрания участников ООО.

обратите внимание!

Если требование о созыве внеочередного общего собрания участников исходит от участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества, такое требование должно содержать имена (наименования) всех участников, требующих созыва собрания. Кроме того, рекомендуется указывать количество голосов от общего числа, принадлежащих данным участникам.

Кто направляет требование

Сведения, которые должно содержать требование

1. Единоличный исполнительный орган

Физическое лицо

Паспортные данные

Управляющий

Ф.И.О., ИНН и ОГРНИП

Управляющая организация

Наименование, ИНН, ОГРН

2. Коллегиальный исполнительный орган

Данные о решении, на основании которого направляется требование (номер протокола)

3. Совет директоров

Данные о решении, на основании которого направляется требование (номер протокола)

4. Ревизионная комиссия

Ревизионная комиссия, созданная в ООО

Данные о решении, на основании которого направляется требование (номер протокола)

Ревизор

Паспортные данные

5. Аудитор

Физическое лицо

Паспортные данные; номер записи в реестре аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемой организации аудиторов

Юридическое лицо

Наименование, ИНН, ОГРН, номер записи в реестре аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемой организации аудиторов

6. Участники (участник) общества

Физические лица

Паспортные данные

Несовершеннолетний в возрасте до 14 лет

Данные свидетельства о рождении;

паспортные данные законного представителя

Юридические лица

Наименования, ИНН, ОГРН

Рекомендуется также в требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО включить:

1) дату, место и время собрания (в случае проведения собрания в форме заочного голосования в требовании указывается только дата);

Подробнее

Обществу следует создать максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Порядок проведения общего собрания участников в части, не урегулированной Законом об ООО, уставом общества и его внутренними документами, может быть установлен решением общего собрания (п. 1 ст. 37 Закона об ООО).

Такой порядок целесообразно регламентировать, например, положением об общем собрании, утверждаемым общим собранием (п. 1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Дата проведения собрания должна быть выбрана таким образом, чтобы общество могло соблюсти 30-дневный срок для направления участникам уведомления о его проведении.

Время проведения собрания необходимо определять с учетом интересов участников.

Общее собрание проводится в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место проведения не установлено уставом (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

При определении в уставе места проведения общего собрания, отличного от места нахождения общества, рекомендуется учитывать интересы участников ООО и их возможность лично принять участие в собрании (абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

2) обоснование необходимости рассмотрения каждого из предлагаемых вопросов;

Подробнее

Возможные варианты обоснования:

- стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала (п. 4 ст. 30 Закона об ООО, п. 4 ст. 90 ГК РФ);

- разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала недостаточно для выплаты участнику действительной стоимости доли (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

3) форму проведения созываемого собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросный путь));

Подробнее

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, в соответствии с п. 3 ст. 38 Закона об ООО во внутреннем документе общества должен содержаться порядок проведения заочного голосования, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения измененной повестки дня всем участникам общества до начала голосования, а также срок окончания процедуры голосования.

4) форму и текст бюллетеня для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями);

5) почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, и дату окончания приема бюллетеней (в случае проведения внеочередного общего собрания в форме заочного голосования (опросным путем));

6) порядок направления участникам сообщения о проведении общего собрания участников ООО;

7) информацию (перечень материалов), подлежащую предоставлению участникам ООО при подготовке к собранию.

Подробнее

Если в повестку дня входит вопрос о внесении изменений в устав общества, то общество обязано предоставить участнику проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, и иную информацию (материалы), предусмотренную уставом общества (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Документы, прилагаемые к требованию о проведении общего собрания участников ООО

К требованию о проведении внеочередного общего собрания участников ООО рекомендуется прилагать документы, подтверждающие право лица на подписание таких требования.

Кто подписывает требование

Документы

1. Единоличный исполнительный орган

Физическое лицо

Протокол об избрании лица единоличным исполнительным органом

обратите внимание!

Прилагать данный документ рекомендуется, чтобы подтвердить право требовать проведения общего собрания лицом, направляющим требование. Эта рекомендация актуальна, если в обществе имеется спор о том, кто является законным единоличным исполнительным органом

Управляющий

- Протокол о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему;

- копия свидетельства о государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя

обратите внимание!

Прилагать данный протокол рекомендуется, чтобы подтвердить право требовать проведения общего собрания лицом, направляющим требование. Эта рекомендация актуальна, если в обществе имеется спор о том, кто является законным единоличным исполнительным органом

Единоличный исполнительный орган управляющей организации

- Протокол о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации;

обратите внимание!

Прилагать данный документ рекомендуется, чтобы подтвердить право требовать проведения общего собрания лицом, направляющим требование. Эта рекомендация актуальна, если в обществе имеется спор о том, кто является законным единоличным исполнительным органом.

- протокол об избрании лица единоличным исполнительным органом управляющей организации

Представитель управляющей организации по доверенности

- Протокол о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации;

- протокол об избрании лица единоличным исполнительным органом управляющей организации;

- доверенность на подписание от имени управляющей организации требований о проведении общих собраний участников общества

2. Председатель коллегиального исполнительного органа

Протокол, которым оформлено решение коллегиального исполнительного органа о направлении требования о проведении общего собрания участников ООО и утверждена информация, содержащаяся в требовании

3. Председатель совета директоров (наблюдательного совета)

- Протокол, которым оформлено решение совета директоров (наблюдательного совета) о направлении единоличному исполнительному органу требования о проведении общего собрания участников ООО и утверждена информация, содержащаяся в требовании;

- протокол об избрании совета директоров (наблюдательного совета), если в обществе произошел корпоративный конфликт, сопровождающийся сменой совета директоров (наблюдательного совета)

4. Председатель ревизионной комиссии или ревизор

- Протокол ревизионной комиссии, на основании которого направляется требование о проведении общего собрания участников ООО и которым утверждена информация, содержащаяся в требовании;

- протокол об избрании ревизионной комиссии (ревизора), если в обществе произошел корпоративный конфликт, сопровождающийся сменой ревизионной комиссии (ревизора)

5. Аудитор

Протокол об избрании аудитора, если в обществе произошел корпоративный конфликт, сопровождающийся сменой аудитора

6. Участники (участник) общества или их представители

Представитель участников - физических лиц по доверенности

- Доверенность;

- выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участниках

Представитель участников - юридических лиц по доверенности

- Доверенность;

- документы, подтверждающие полномочия лиц, выдавших доверенность (протокол об избрании этих лиц (решение единственного акционера (участника)));

- выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участниках

Единоличный исполнительный орган участника

Документы, подтверждающие полномочия органа, направляющего требование (протокол об избрании (решение единственного акционера (участника)))

Законный представитель участника - физического лица

Документ, удостоверяющий статус законного представителя (свидетельство о рождении участника, акты органов опеки и попечительства, решения суда, др.)

Последствия нарушения порядка направления требования о проведении общего собрания участников ООО

1. Исполнительный орган или совет директоров (наблюдательный совет) вправе принять решение об отказе в проведении общего собрания участников ООО по причине несоблюдения установленного Законом об ООО порядка предъявления требования (абз. 3 п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

2. Решения, принятые на общем собрании участников, созванном и проведенном инициатором самостоятельно, могут быть признаны недействительными. Подробнее по вопросу см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

1.2.1. Получение ООО требования о проведении внеочередного общего собрания участников по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

основнные примениымые нормы:

- п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- п. 2.5 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н.

Порядок получения требования о проведении собрания

Аналогичен порядку получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1, пп. 1.2.1

1.2.2. Рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

основнные примениымые нормы:

- п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Порядок рассмотрения требования о проведении собрания

Аналогичен порядку рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1, пп. 1.2.2

1.2.3. Принятие на основании требования решения о проведении или об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

основнные примениымые нормы:

- ст. ст. 12, 32, 35 - 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1, 1.1.1, 1.1.2, 6, 8, 10, 11 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

Порядок принятия решения о проведении собрания на основании требования

Аналогичен порядку принятия решения на основании требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1, пп. 1.2.3

Содержание решения о проведении собрания

1. Орган, рассматривавший требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее

По общему правилу вопрос о подготовке, созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО находится в компетенции исполнительного органа (п. 2 ст. 35 Закона об ООО). Вместе с тем исходя из пп. 10 п. 2.1 ст. 32 указанного Закона вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников, могут быть отнесены к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (если образование совета предусмотрено уставом).

2. Лицо (орган), направивший требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

3. Дата, время и место собрания.

Подробнее

Обществу следует создать максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Порядок проведения общего собрания участников в части, не урегулированной Законом об ООО, может быть установлен уставом общества, его внутренними документами и решением общего собрания (п. 1 ст. 37 Закона об ООО). Такой порядок целесообразно регламентировать, например, положением об общем собрании, утверждаемым общим собранием (п. 1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

При определении даты собрания необходимо учитывать следующие сроки:

- в течение 5 дней с даты получения требования исполнительный орган (совет директоров (наблюдательный совет)) должен рассмотреть его и принять решение о проведении или об отказе в проведении собрания (абз. 2 п. 2 ст. 35, пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);

- не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания, если меньший срок не предусмотрен уставом, исполнительный орган (совет директоров (наблюдательный совет)) должен уведомить о собрании каждого участника ООО (п. п. 1, 4 ст. 36, пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);

- если принято решение о проведении собрания, оно должно быть проведено не позднее чем через 45 дней со дня получения требования (п. 3 ст. 35 Закона об ООО).

Время проведения собрания необходимо определять с учетом интересов участников.

Общее собрание проводится в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

Если собрание проводится в форме заочного голосования, время и место не указываются.

4. Форма созываемого собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросный путь)).

Подробнее

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, согласно п. 3 ст. 38 Закона об ООО внутренним документом общества должен регулироваться порядок проведения заочного голосования. Этот порядок должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования с необходимыми материалами, возможность внесения предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения измененной повестки дня всем участникам общества до начала голосования, а также срок окончания процедуры голосования.

обратите внимание!

Если решение о проведении собрания принято на основании требования, орган, в компетенции которого согласно уставу ООО находится вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания участников, не вправе изменять форму собрания, предложенную лицами или органами, требующими его проведения (абз. 6 п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

5. Повестка дня собрания.

Подробнее

Вопрос 1. Об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества.

Вопрос 2. О внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением размера уставного капитала общества и изменением номинальной стоимости долей участников общества.

Согласно п. 2 ст. 35 Закона об ООО, если решение о проведении внеочередного общего собрания принято на основании требования, орган, в компетенции которого согласно уставу ООО находится вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания участников, не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня. Однако он вправе не включать в повестку дня вопросы, которые не относятся к компетенции общего собрания участников или не соответствуют требованиям федеральных законов, а также вправе по собственной инициативе включать в нее дополнительные вопросы.

При подготовке повестки дня общего собрания рекомендуется указывать, кем был предложен соответствующий вопрос (п. 8 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

6. Порядок направления участникам ООО сообщения о проведении внеочередного общего собрания.

Порядок уведомления о проведении общего собрания должен обеспечивать участникам возможность надлежащим образом подготовиться к нему (п. 1.1.2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Согласно требованиям законодательства об обществах с ограниченной ответственностью уведомление о созыве общего собрания осуществляется (п. 1 ст. 36 Закона об ООО):

а) в порядке, установленном уставом общества;

б) если уставом общества порядок уведомления не определен - уведомление о созыве общего собрания направляется заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества.

Нарушение порядка извещения участника о проведении общего собрания может быть признано существенным нарушением, влекущим признание недействительным решения такого собрания.

См. подтверждающую судебную практику

Кроме того, могут быть предусмотрены следующие дополнительные способы уведомления участников:

- по электронной почте;

- в печатном издании.

Если устав не конкретизирует СМИ, в котором может быть размещено сообщение о проведении общего собрания участников ООО, а целевая аудитория СМИ, в котором размещено сообщение, не обеспечивает реального уведомления участников, последние не считаются уведомленными о проведении собрания надлежащим образом.

См. подтверждающую судебную практику

7. Информация (материалы), подлежащая предоставлению участникам ООО, и порядок ее предоставления.

Подробнее

К такой информации (материалам) относятся (п. 3 ст. 36 Закона об ООО):

- проект изменений, вносимых в устав общества, или проект устава в новой редакции;

- иная информация (материалы), предусмотренная уставом.

Рекомендуется дополнительно предоставлять участникам следующее (пп. 2, 4, 5, 10 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания и об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

- материалы, подтверждающие необходимость принятия решения об уменьшении уставного капитала и содержащие информацию о последствиях, которые наступят в случае принятия данного решения;

- таблицы, в которых отражены сравнение вносимых изменений с действующей редакцией, обоснование необходимости принятия соответствующих решений и информация о последствиях, которые могут наступить в случае их принятия;

- сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав участников и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения участниками за счет общества иных доходов, кроме дивидендов и ликвидационной стоимости.

Информация и материалы должны быть предоставлены для ознакомления в помещении исполнительного органа ООО всем участникам в течение 30 дней до проведения общего собрания, если меньший срок не предусмотрен уставом. По требованию участника общество обязано предоставить копии указанных документов. Плата, взимаемая за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (абз. 3 п. 3, п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Рекомендуется не отказывать участнику в ознакомлении с материалами, если, несмотря на опечатки и иные несущественные недостатки, требование участника в целом позволяет определить его волю и подтвердить его право на ознакомление с данными материалами. При наличии существенных недостатков целесообразно незамедлительно сообщить о них участнику, чтобы он мог своевременно устранить эти недостатки (п. 11 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Если порядок и способы получения информации не определены уставом, она должна быть направлена вместе с уведомлением о созыве общего собрания (абз. 2 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Кроме того, рекомендуется размещать материалы на сайте общества в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Согласно судебной практике непредоставление участнику информации и материалов, необходимых для подготовки к общему собранию, признается существенным нарушением. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

8. Форма и текст бюллетеня (в случае голосования бюллетенями).

9. Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, и дата окончания приема бюллетеней в случае проведения внеочередного общего собрания в форме заочного голосования (опросным путем).

Порядок принятия решения об отказе в проведении собрания

Аналогичен порядку принятия решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1, пп. 1.2.3

ЭТАП 2. УВЕДОМЛЕНИЕ УЧАСТНИКОВ ООО О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА ПО ВОПРОСУ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛЕЙ ВСЕХ УЧАСТНИКОВ

2.1. Направление уведомления о проведении общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

основнные примениымые нормы:

- ст. ст. 35 - 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н;

- п. п. 1, 1.1.1, 5, 6, 10, 11 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

Порядок направления уведомления о проведении собрания

Аналогичен порядку направления уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 2, п. 2.1

Содержание уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников

1. Дата, место и время собрания.

Подробнее

Обществу следует создать максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Порядок проведения общего собрания участников в части, не урегулированной Законом об ООО, уставом общества и его внутренними документами, может быть установлен решением общего собрания (п. 1 ст. 37 Закона об ООО).

Такой порядок целесообразно регламентировать, например, положением об общем собрании, утверждаемым общим собранием (п. 1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

При определении даты собрания необходимо учитывать следующие сроки:

- в течение 5 дней с даты получения требования исполнительный орган (совет директоров (наблюдательный совет)) должен рассмотреть его и принять решение о проведении или об отказе в проведении собрания (абз. 2 п. 2 ст. 35 Закона об ООО);

- не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания, если меньший срок не предусмотрен уставом, исполнительный орган (совет директоров (наблюдательный совет)) должен уведомить о собрании каждого участника ООО (п. п. 1, 4 ст. 36 Закона об ООО);

- если принято решение о проведении собрания, оно должно быть проведено не позднее чем через 45 дней со дня получения требования (п. 3 ст. 35 Закона об ООО).

Время проведения собрания необходимо определять с учетом интересов участников.

Общее собрание проводится в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее по вопросу см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

обратите внимание!

В уведомлении должен быть точно определен адрес места проведения собрания с указанием номера офиса, помещения, в котором оно состоится (Определение ВАС РФ от 26.11.2010 N ВАС-13456/10).

Если собрание проводится в форме заочного голосования, время и место не указываются.

2. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросный путь)).

3. Предлагаемая повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. Об уменьшении уставного капитала общества путем погашения доли, принадлежащей обществу.

Вопрос 2. О внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением размера уставного капитала общества.

4. Информация (материалы), подлежащая предоставлению участникам ООО.

Подробнее

К такой информации (материалам) относятся (п. 3 ст. 36 Закона об ООО):

- проект изменений, вносимых в устав общества, или проект устава в новой редакции;

- иная информация (материалы), предусмотренная уставом.

Рекомендуется дополнительно предоставлять участникам следующее (пп. 2, 4, 5, 10 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания и об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

- материалы, подтверждающие необходимость принятия решения об уменьшении уставного капитала и содержащие информацию о последствиях, которые наступят в случае принятия данного решения;

- таблицы, в которых отражены сравнение вносимых изменений с действующей редакцией, обоснование необходимости принятия соответствующих решений и информация о последствиях, которые могут наступить в случае их принятия;

- сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов, кроме дивидендов и ликвидационной стоимости.

Порядок и способы предоставления информации и материалов

Информация и материалы должны быть предоставлены для ознакомления в помещении исполнительного органа ООО всем участникам в течение 30 дней до проведения общего собрания, если меньший срок не предусмотрен уставом. По требованию участника общество обязано предоставить копии указанных документов. Плата, взимаемая за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (абз. 3 п. 3, п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Рекомендуется не отказывать участнику в ознакомлении с материалами, если, несмотря на опечатки и иные несущественные недостатки, требование участника в целом позволяет определить его волю и подтвердить его право на ознакомление с данными материалами. При наличии существенных недостатков целесообразно незамедлительно сообщить о них участнику, чтобы он мог своевременно устранить эти недостатки (п. 11 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Если порядок и способы получения информации не определены уставом, она должна быть направлена вместе с уведомлением о созыве общего собрания (абз. 2 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Кроме того, рекомендуется размещать материалы на сайте общества в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Согласно судебной практике непредоставление участнику информации и материалов, необходимых для подготовки к общему собранию, признается существенным нарушением. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

Последствия нарушения порядка уведомления о проведении общего собрания ООО

Собрание, созванное с нарушением порядка, установленного ст. 36 Закона об ООО, является правомочным, только если в собрании приняли участие все участники общества.

В случае нарушения порядка уведомления проведенное собрание является неправомочным и решения, принятые на нем, могут быть оспорены участником, не принимавшим участие в собрании, в порядке ст. 43 Закона об ООО. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

Ненаправление участнику общества с ограниченной ответственностью уведомления о времени и месте проведения общего собрания является существенным нарушением.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

обратите внимание!

Нарушение порядка созыва общего собрания участников ООО влечет наложение административной ответственности на должностных лиц - от 20 тыс. до 30 тыс. руб.; на юридических лиц - от 500 тыс. до 700 тыс. руб. (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

По вопросу о том, что признается доказательством извещения участника о проведении общего собрания, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

ЭТАП 3. НАПРАВЛЕНИЕ УЧАСТНИКАМИ ООО ПРЕДЛОЖЕНИЙ

3.1. Направление предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

основнные примениымые нормы:

- п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- п. 2.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н);

- п. 15 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

Порядок направления предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов

Аналогичен порядку направления предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 3, п. 3.1

3.2. Направление предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов и о выдвижении кандидатов в органы управления ООО

основнные примениымые нормы:

- п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- п. 2.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н);

- п. 15 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

Порядок направления предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов и о выдвижении кандидатов в органы управления ООО

Аналогичен порядку направления предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов и о выдвижении кандидатов в органы управления ООО требования в рамках как очередного, так и внеочередного общего собрания.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 3, п. 3.3

обратите внимание!

Законом об ООО прямо не предусмотрено право участников выдвигать кандидатов в органы общества. Вместе с тем такое право может быть установлено уставом общества.

ЭТАП 4. РАССМОТРЕНИЕ ПРЕДЛОЖЕНИЙ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА И ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ ПО РЕЗУЛЬТАТАМ РАССМОТРЕНИЯ

4.1. Получение ООО предложений

основнные примениымые нормы:

- п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- п. 2.5 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н).

Порядок получения обществом предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов

Аналогичен порядку получения обществом предложений в рамках проведения внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 4, п. 4.1

4.2. Рассмотрение предложений участников ООО

основнные примениымые нормы:

- п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Порядок рассмотрения уполномоченным органом предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов и о выдвижении кандидатов в органы управления общества аналогичен порядку рассмотрения предложений в рамках проведения внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 4, п. 4.2

4.3. Принятие решения по результатам рассмотрения предложений участников

основнные примениымые нормы:

- п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- п. 14 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

Порядок принятия решения по результатам рассмотрения предложений

Аналогичен порядку принятия решения по результатам рассмотрения предложений в рамках проведения внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 4, п. 4.3

ЭТАП 5. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛЕЙ ВСЕХ УЧАСТНИКОВ

5.1. Регистрация участников ООО, прибывших на общее собрание по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

основнные примениымые нормы:

- ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- п. п. 17, 18 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

Порядок регистрации

Аналогичен порядку проведения регистрации участников, прибывших на внеочередное общее собрание участников ООО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 5, п. 5.1

5.2. Открытие общего собрания участников по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников, выборы председательствующего и организация ведения протокола

основнные примениымые нормы:

- пп. 10 п. 2.1 ст. 32, п. п. 3, 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- п. 2 ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Порядок открытия собрания, выбора председательствующего и организации ведения протокола

Аналогичен порядку открытия общего собрания участников, выбора председательствующего и организации ведения протокола в рамках внеочередного общего собрания.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 5, пп. 5.2

5.3. Внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

основнные примениымые нормы:

- п. 7 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Порядок внесения участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня

Аналогичен порядку внесения в повестку дня дополнительных вопросов в рамках внеочередного общего собрания.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 5, пп. 5.3

5.4. Утверждение повестки дня общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

основнные примениымые нормы:

- п. 7 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Порядок утверждения повестки дня

Аналогичен общему порядку утверждения повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 5, пп. 5.4

5.5. Проведение внеочередного общего собрания участников по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в форме заочного голосования (опросным путем)

основнные примениымые нормы:

- ст. 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Порядок проведения собрания

Аналогичен порядку проведения внеочередного общего собрания в форме заочного голосования (опросным путем).

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 5, пп. 5.5

5.6. Принятие решений по вопросам повестки дня об уменьшении уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

основнные примениымые нормы:

- ст. ст. 20, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. п. 1.1.5, 1.1.6, 20 - 22, 25, 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

После утверждения повестки дня председательствующий на внеочередном общем собрании участников ООО выносит на обсуждение каждый из ее вопросов. Решения принимаются путем открытого (по общему правилу) либо закрытого голосования (если предусмотрено уставом). Всем участникам должна быть предоставлена возможность беспрепятственно реализовать право голоса (п. 1.1.5 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

В протоколе должна быть отражена информация о лицах, выступавших в рамках обсуждения, и о содержании их выступлений.

Пунктом 1.1.6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления предусмотрено, что установленный обществом порядок ведения общего собрания должен обеспечивать всем лицам, присутствующим на собрании, возможность высказать свое мнение и задать интересующие вопросы. Собрание нужно проводить таким образом, чтобы участники могли принять обоснованные решения по всем вопросам повестки дня. В связи с этим следует предоставить участникам время, достаточное для выступлений по вопросам повестки дня и обсуждения данных вопросов (п. 25 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Участникам собрания должна быть предоставлена возможность беспрепятственно общаться и консультироваться друг с другом по вопросам голосования, не нарушая порядок ведения собрания (п. 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Решение принимается путем голосования "за" или "против". При наличии соответствующих технических условий обществу рекомендуется создать систему, позволяющую принимать участие в голосовании с помощью электронных средств (п. 20 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Решение считается принятым, если за его принятие отдано необходимое в соответствии с Законом об ООО количество голосов.

Количество голосов, необходимое для принятия решений по вопросам повестки дня

Вопрос повестки дня

Количество голосов

Норма закона

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества

2/3 общего числа голосов (необходимость большего числа голосов может быть предусмотрена уставом общества)

абз. 1 п. 8 ст. 37 Закона об ООО

Внесение изменений в устав общества, связанных с уменьшением размера уставного капитала общества и изменением номинальной стоимости долей участников общества)

2/3 общего числа голосов (необходимость большего числа голосов может быть предусмотрена уставом

абз. 1 п. 8 ст. 37 Закона об ООО

Формулировки решений по вопросам повестки дня

Вопрос 1. Об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества.

Решение:

Уменьшить уставный капитал Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества. В результате уменьшения уставный капитал Общества составит _________ руб. (указать размер уставного капитала после уменьшения).

Поручить _________ (указать наименование должности единоличного исполнительного органа) осуществить необходимые действия, связанные с уведомлением кредиторов о принятом решении и новом размере уставного капитала и опубликованием в установленном законом порядке сообщения о принятом решении в соответствующем печатном издании.

В случае если изменения и дополнения, вносимые в устав общества, являются приложением к протоколу общего собрания участников, то формулировка решения по вопросу повестки дня может быть следующей:

Вопрос 2. О внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением размера уставного капитала общества и изменением номинальной стоимости долей участников общества.

Решение:

Внести изменения и дополнения в устав общества, связанные с уменьшением размера уставного капитала Общества и изменением номинальной стоимости долей участников Общества (Приложение N ____ к настоящему Протоколу).

Поручить ___________ (указать наименование должности единоличного исполнительного органа) осуществить все необходимые действия, связанные с государственной регистрацией уменьшения размера уставного капитала Общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества.

Если изменения и дополнения, вносимые в устав, перечисляются в тексте протокола, то формулировка решения по вопросу повестки дня может быть следующей:

Вопрос 2. О внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением размера уставного капитала общества и изменением номинальной стоимости долей участников общества.

Решение:

Внести следующие изменения и дополнения в устав общества, связанные с уменьшением размера уставного капитала Общества и изменением номинальной стоимости долей участников Общества: ____________ (перечислить соответствующие изменения и дополнения в устав).

Поручить ___________ (указать наименование должности единоличного исполнительного органа) осуществить все необходимые действия, связанные с государственной регистрацией уменьшения размера уставного капитала Общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества.

обратите внимание!

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества (п. 1 ст. 20 Закона об ООО).

Подробнее

Пример уменьшения стоимости долей всех участников общества с сохранением размеров долей

Размер уставного капитала ООО составляет 100 000 руб. В ООО два участника.

Номинальная стоимость доли первого участника равна 60 000 руб. Размер доли 60 процентов, то есть 3/5 от уставного капитала ООО.

Номинальная стоимость доли второго равна 40 000 руб. Размер доли 40 процентов, то есть 2/5 от уставного капитала ООО.

Принято решение об уменьшении уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости доли участников на 40 000 руб. Таким образом, при сохранении размера доли первого участника номинальная стоимость его доли составит 36 000 руб., соответственно при сохранении размера доли второго участника номинальная стоимость его доли составит 24 000 руб.

Подведение итогов голосования на общем собрании участников

Порядок ведения общего собрания должен обеспечить соблюдение прав участников при подведении итогов голосования. Процедура подсчета голосов должна быть прозрачной и исключать возможность фальсификации результатов. Рекомендуется огласить итоги голосования до завершения общего собрания. Это позволит исключить сомнения в правильности их подведения (п. 22 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

В уставе или внутреннем документе ООО, регулирующем порядок проведения общего собрания, необходимо определить процедуру контроля за подсчетом голосов (предусмотреть полномочия лиц, назначаемых для осуществления указанного контроля, в том числе полномочия на ознакомление с бюллетенями, если собрание проводится опросным путем, право делать отметки, вести аудио- и видеозапись и др.).

5.7. Занесение результатов голосования по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в протокол общего собрания участников

основнные примениымые нормы:

- п. п. 7, 8 - 10 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н).

Порядок занесения результатов голосования в протокол

Аналогичен порядку занесения результатов голосования в протокол как очередного, так и внеочередного общего собрания участников.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 5, пп. 5.7

5.8. Направление копии протокола общего собрания участников ООО по вопросу уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

основнные примениымые нормы:

- п. 6 ст. 37, ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Порядок и сроки направления копий протокола

Аналогичны общим порядку и срокам направления копий протокола как очередного, так и внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 6, пп. 6.1

ЭТАП 6. УВЕДОМЛЕНИЕ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА И КРЕДИТОРОВ ОБ УМЕНЬШЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛЕЙ ВСЕХ УЧАСТНИКОВ

6.1. Уведомление регистрирующего органа о принятом решении

основнные примениымые нормы:

- ст. 51 ГК РФ;

- п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- пп. "у" п. 1 ст. 5 и п. 4 ст. 17, ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ);

- Административный регламент предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденный Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н (далее - Административный регламент);

- п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 (далее - Положение);

- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);

- Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей" (далее - Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@);

- письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@ "О вступлении в силу приказов ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@ и от 13 ноября 2012 года N ММВ-7-6/843@" (далее - письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

В течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (п. 3 ст. 20 Закона об ООО).

ФНС России является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (п. 1 Положения).

обратите внимание!

Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления данных о нем в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Документы, представляемые для регистрации общества

1. Заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о нахождении хозяйственного общества в процессе уменьшения уставного капитала подается по форме N Р14002 (Приложение N 7 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Общие требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, установлены разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Подробнее

К их числу относятся, в частности, следующие требования:

- форма заявления, уведомления или сообщения (далее - заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;

- в заявлении не допускаются исправления, дописки (приписки);

- незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов в состав представляемого заявления не включаются;

- после заполнения необходимых листов формы заявления и его комплектования проставляется сквозная нумерация страниц в поле "Стр.", расположенном в верхней части листа формы заявления. Номер страницы записывается следующим образом: например, для первой страницы - 001, для шестнадцатой - 016;

- при распечатывании формы заявления отражать информацию об утверждении формы (в верхнем правом углу первого листа формы заявления) не требуется;

- цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании должен быть черным;

- при распечатывании заявления возможно отсутствие обрамления знако-мест. Изменение расположения полей и размеров знако-мест не допускается;

- форма заявления может заполняться с использованием программного обеспечения, которое предусматривает вывод на страницах заявления двумерного штрихкода при распечатывании;

- не допускается двусторонняя печать заявления и иных представляемых в регистрирующий орган документов, изготовленных юридическим лицом;

О заполнении текстовых полей заявления подробнее см. п. п. 1.1 - 1.9 разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Требования к оформлению заявления по форме N Р14002 установлены разд. VIII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

обратите внимание!

При внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения об уменьшении уставного капитала в разд. 2 заявления по форме N Р14002 в п. 2.1 проставляется знак "V" и заполняется разд. 3 (п. 8.3 разд. VIII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Если функции единоличного исполнительного органа общества выполняет управляющая организация, то на листе А ("Сведения о заявителе") заявления в разд. 1 в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется цифровое обозначение "2" и заполняется разд. 2 данного листа (пп. 8.6.2 разд. VIII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

В разд. 4 листа А заявитель от руки заполняет строку, в которой указывает свою фамилию, имя, отчество (при наличии). В соответствующей строке этого листа он ставит подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пп. 2.20.5 разд. II, пп. 8.6.4 разд. VIII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

2. Нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально (абз. 2 п. 1.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ), если документы подает представитель заявителя.

К процедуре уведомления обществом с ограниченной ответственностью регистрирующего органа о принятом решении об уменьшении уставного капитала применимы нормы п. 24 Административного регламента.

Административный регламент утвержден Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н в соответствии с ч. 1 ст. 29 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг".

Согласно п. 13 Административного регламента услуга носит следующее наименование: государственная услуга по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Следует отметить, что это наименование уточняется в зависимости от процедуры, которую осуществляет регистрирующий орган.

В п. 24 Административного регламента речь идет о государственной услуге по внесению в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.

Согласно указанному пункту Административного регламента для предоставления государственной услуги, помимо заявления по форме N Р14002, в регистрирующий орган представляется решение об уменьшении уставного капитала юридического лица.

Следует отметить, что Законом N 129-ФЗ предусмотрена возможность выбора заявителем способа получения документов из регистрирующего органа. Пунктом 3 ст. 11 названного Закона установлено, что документ выдается заявителю в соответствии с указанным в заявлении способом получения. В разд. 4 листа А заявления по форме N Р14002 в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется соответствующее цифровое обозначение способа выдачи (направления) документов, которые подтверждают внесение записи в ЕГРЮЛ, или решения об отказе в государственной регистрации (абз. 2 пп. 2.20.5 разд. II, пп. 8.6.4 разд. VIII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Лицо, имеющее право подписывать заявление

Заявителем при представлении сведений о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, согласно п. 1.3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ может быть лицо, действующее от имени общества без доверенности.

Способы представления документов в регистрирующий орган

Согласно п. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ и п. 37 Административного регламента документы могут быть представлены (направлены):

- почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения;

- непосредственно;

- в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти;

Подробнее

Порядок направления в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, утвержден Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@.

О едином портале государственных и муниципальных услуг см. ст. 21 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг".

- через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг.

Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации признается день их получения регистрирующим органом (п. 2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, абз. 4 п. 16 Административного регламента).

Заявление может быть представлено одним из следующих лиц (п. 37 Административного регламента):

- заявителем;

- лицом, действующим от имени заявителя на основании нотариально удостоверенной доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Прием и регистрация представленных в регистрирующий орган документов

Основанием для начала административной процедуры по приему и регистрации документов является получение регистрирующим органом документов, направленных одним из указанных выше способов (п. 65 Административного регламента).

 

Специалист, ответственный за прием и регистрацию документов, осуществляет их регистрацию, присваивая входящий номер с указанием даты поступления, и оформляет расписку в получении (далее - расписка). Расписка составляется в двух экземплярах: первый выдается (направляется) заявителю, второй приобщается к представленным в инспекцию документам (п. 66 Административного регламента).

 

Порядок выдачи расписки

 

1. В день получения документов от заявителя либо его представителя, действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), регистрирующий орган выдает соответствующему лицу расписку с указанием перечня документов и даты их получения (п. 3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ). В п. 67 Административного регламента уточняется, что расписка выдается заявителю в том случае, если документы представлены в регистрирующий орган непосредственно заявителем.

 

2. Если заявитель либо его представитель, действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), подает документы через многофункциональный центр, расписка выдается этим центром, при условии что заявитель не указал иного способа получения (п. 3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, п. 67 Административного регламента).

 

3. Если документы представляются в регистрирующий орган с использованием почтовой связи, расписка направляется по указанному заявителем почтовому адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов, с уведомлением о вручении, при условии что заявитель выбрал такой способ получения расписки (п. 3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, п. 68 Административного регламента).

 

4. При поступлении в регистрирующий орган документов в электронной форме, переданных с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, расписка в получении документов в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем (п. 3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, п. 69 Административного регламента).

 

обратите внимание!

 

Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственной услуги, отсутствуют (п. 48 Административного регламента).

 

Информирование о представлении документов в регистрирующий орган

 

Согласно п. 4 ст. 51 ГК РФ регистрирующий орган в случаях и в порядке, которые предусмотрены Законом N 129-ФЗ, обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ.

 

Информация о факте представления документов в регистрирующий орган размещается на официальном сайте данного органа не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

 

Направление возражений относительно предстоящей государственной регистрации

 

Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Законом N 129-ФЗ. Регистрирующий орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые установлены Законом N 129-ФЗ (п. 4 ст. 51 ГК РФ).

 

Рассмотрение представленных документов, принятие решения о государственной регистрации и внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ

 

Основанием для начала административной процедуры по рассмотрению представленных в регистрирующий орган документов и принятию решения о государственной регистрации либо об отказе в ней является получение указанных документов специалистом, ответственным за их рассмотрение (п. 77 Административного регламента).

 

1. Проверка представленных документов (п. 78 Административного регламента).

 

обратите внимание!

 

Регистрирующий орган обязан до включения в ЕГРЮЛ данных, не связанных с изменениями устава, провести проверку их достоверности в порядке и в срок, которые предусмотрены законом (п. 3 ст. 51 ГК РФ).

 

Отказ во включении данных в ЕГРЮЛ допускается только в случаях, определенных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ). Основания для отказа установлены п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ.

 

Подробнее

 

Следует отметить, что согласно п. 78 Административного регламента специалист, ответственный за рассмотрение переданных документов, проверяет наличие (отсутствие) оснований для отказа в предоставлении государственной услуги, предусмотренных п. 50 Административного регламента.

 

Отказ в предоставлении инспекцией государственной услуги допускается в следующих случаях:

 

- заявитель не представил определенные Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ документы, за исключением предусмотренных федеральным законодательством случаев направления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа;

 

- документы представлены в ненадлежащий регистрирующий орган;

 

- не соблюдена нотариальная форма представляемых документов, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

 

- заявление о государственной регистрации подписано неуполномоченным лицом;

 

- наименование юридического лица не соответствует требованиям федерального законодательства;

 

- сведения об удостоверяющем личность гражданина РФ документе, указанные в заявлении о государственной регистрации, не соответствуют сведениям, полученным регистрирующим органом от органов, осуществляющих выдачу или замену таких документов;

 

- физическое лицо - учредитель (участник) юридического лица, являющегося коммерческой организацией, на основании вступившего в силу приговора суда лишено права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок, и такой срок не истек;

 

- физическое лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица (в том числе от имени управляющей организации), дисквалифицировано в связи со вступившим в силу постановлением по делу об административном правонарушении, и срок данного административного наказания не истек;

 

- индивидуальный предприниматель, являющийся управляющим юридического лица, дисквалифицирован в связи со вступившим в силу постановлением по делу об административном правонарушении, и срок данного административного наказания не истек;

 

- регистрирующий орган располагает подтвержденной информацией о недостоверности содержащихся в представленных документах сведений, предусмотренных пп. "в" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ;

 

- в регистрирующий орган поступил судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

 

обратите внимание!

 

Что касается последнего пункта, то согласно буквальному толкованию нормы отказ в государственной регистрации возможен только в случае, если соответствующие акты поступят в регистрирующий орган в период с момента начала течения срока, установленного для государственной регистрации, и до внесения записи в ЕГРЮЛ или принятия решения об отказе в государственной регистрации.

 

Вместе с тем установленное ограничение не должно применяться в той части, согласно которой указанные акты должны поступить в течение срока, предусмотренного для государственной регистрации, если судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, поступит в данный орган до момента подачи обществом документов на государственную регистрацию.

 

Основанием для такого вывода может служить то, что в соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории РФ, а постановление судебного пристава-исполнителя согласно ч. 4 ст. 14 Закона об исполнительном производстве подлежит исполнению в срок, указанный в постановлении.

 

Следует отметить, что наличие судебных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, не является основанием для отказа в предоставлении государственной услуги (п. 51 Административного регламента)

 

Наличие судебного спора о размере доли или части доли в уставном капитале ООО либо о принадлежности доли (части доли) конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об ООО, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, не является основанием для отказа в государственной регистрации (п. 1.1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ).

 

Подлежат возмещению убытки, причиненные незаконным отказом в государственной регистрации юридического лица, уклонением от государственной регистрации, включением в ЕГРЮЛ недостоверных данных о юридическом лице либо нарушением порядка государственной регистрации, предусмотренного Законом N 129-ФЗ, по вине уполномоченного государственного органа. Данные убытки возмещаются за счет казны Российской Федерации (п. 7 ст. 51 ГК РФ).

 

2. Подготовка проекта решения (п. 78 Административного регламента).

 

Подробнее

 

Если основания для отказа в предоставлении государственной услуги отсутствуют, подготавливается проект решения о государственной регистрации по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 26.04.2005 N САЭ-3-09/180@ "Об утверждении формы "Решение о государственной регистрации". Если по результатам проведенной проверки выявлены основания для отказа в предоставлении государственной услуги, то подготавливается проект решения об отказе в государственной регистрации. Этот проект должен содержать основания отказа со ссылкой на соответствующую норму Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

 

3. Подписание проекта решения (п. 79 Административного регламента).

 

Подробнее

 

Проект решения о государственной регистрации направляется на подпись руководителю регистрирующего органа либо должностному лицу, уполномоченному принимать такие решения.

 

4. Внесение записи в ЕГРЮЛ (п. 80 Административного регламента).

 

Подробнее

 

Данные о юридическом лице считаются включенными в ЕГРЮЛ со дня внесения соответствующей записи в этот реестр (п. 8 ст. 51 ГК РФ).

 

Решение о государственной регистрации, подписанное руководителем регистрирующего органа либо уполномоченным должностным лицом, и представленные в инспекцию документы передаются для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

 

Моментом государственной регистрации признается момент внесения регистрирующим органом записи в государственный реестр (п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

 

После внесения записи в ЕГРЮЛ решение о государственной регистрации и представленные в инспекцию документы передаются специалисту, ответственному за подготовку и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги.

 

обратите внимание!

 

Включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона (п. 6 ст. 51 ГК РФ).

 

Подготовка и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги

 

Основанием для начала процедуры по подготовке и оформлению указанных документов является получение специалистом, ответственным за выполнение этой процедуры, решения о государственной регистрации, а также представленных в инспекцию документов (п. 83 Административного регламента).

 

Анализ положений п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ и п. п. 1, 15, 24, 83, 84 Административного регламента позволяет сделать вывод о том, что результатом государственной услуги по внесению в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы этого лица, считается документ, подтверждающий факт внесения записи в реестр. Таким документом является лист записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

 

Документы, являющиеся результатом предоставления государственной услуги, передаются специалисту, ответственному за их выдачу (направление) заявителю (абз. 5 п. 84 Административного регламента).

 

Выдача (направление) документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги

 

Основанием для начала административной процедуры по выдаче (направлению) указанных документов является получение их специалистом, ответственным за выполнение этой процедуры (п. 86 Административного регламента).

 

Не позднее одного рабочего дня с даты государственной регистрации регистрирующий орган передает документы, подтверждающие внесение записи в государственный реестр, заявителю либо его представителю, предъявившему нотариально удостоверенную доверенность (копию), в соответствии с указанным в заявлении способом получения (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, абз. 6 п. 16 Административного регламента).

 

Подробнее

 

Документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

 

Если заявитель не уточнил такого способа, регистрирующий орган направляет названный документ по указанному заявителем почтовому адресу (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

 

Если способ получения документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги, не указан, они передаются в структурное подразделение регистрирующего органа, которое осуществляет отправку почтовой корреспонденции, для направления заявителю почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения и уведомлением о вручении (п. 88 Административного регламента).

 

В случае подачи заявителем документов в регистрирующий орган через многофункциональный центр документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, направляется в этот центр. Форма и содержание указанного документа устанавливаются уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

 

При поступлении в регистрирующий орган документов в электронной форме, подписанных электронной подписью, переданных с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем. При этом регистрирующий орган обязан по соответствующему запросу представить заявителю названный документ в письменном (бумажном) виде (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

 

Если в заявлении о госрегистрации указан адрес электронной почты юридического лица, то документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ, будет направляться по этому адресу в электронном виде (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

 

Срок государственной регистрации

 

Не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, абз. 1 п. 16 Административного регламента).

 

Ответственность за непредставление (несвоевременное представление) документов в регистрирующий орган

 

Непредставление (несвоевременное представление) сообщения о том, что юридическое лицо, являющееся обществом с ограниченной ответственностью, находится в процессе уменьшения уставного капитала, в регистрирующий орган может повлечь административную ответственность для лица, действующего от его имени, в виде предупреждения или наложения административного штрафа в размере 5000 руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

 

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на сведения, не включенные в этот реестр, а также на недостоверность содержащейся в нем информации. Исключение составляют случаи, когда соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

 

Кроме того, юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие представления недостоверных данных о нем в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

 

6.2. Уведомление кредиторов о принятом решении

 

основнные примениымые нормы:

 

- п. п. 3, 4, 5, 6 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

 

- ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве);

 

- Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации" (далее - Приказ ФНС России от 16.06.2006).

 

После принятия решения об уменьшении уставного капитала общество обязано дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать уведомление об уменьшении уставного капитала в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц (п. 3 ст. 20 Закона об ООО).

 

В соответствии с Приказом ФНС России от 16.06.2006 органом печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, является журнал "Вестник государственной регистрации".

 

В качестве доказательства опубликования уведомления может выступать соответствующий номер журнала, экземпляр бланка-публикации с отметкой журнала "Вестник государственной регистрации" о приеме уведомления к публикации.

 

Содержание уведомления

 

Подробнее

 

Требования к содержанию уведомления установлены п. 4 ст. 20 Закона об ООО.

 

1. Полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте его нахождения.

 

2. Размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается.

 

3. Способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества.

 

4. Описание порядка и условий заявления кредиторами общества требований в связи с уменьшением уставного капитала общества, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

 

Последствия уведомления кредиторов

 

Согласно п. 5 ст. 20 Закона об ООО кредиторы общества, права требования которых возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала ООО, вправе не позднее чем в течение 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления потребовать досрочного исполнения соответствующих обязательств общества, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательств и возмещения убытков.

 

Подробнее

 

Срок исковой давности для обращения в суд с указанными требованиями составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

 

Суд вправе отказать в удовлетворении требования, если общество докажет, что:

 

- в результате уменьшения уставного капитала права кредиторов не нарушаются;

 

- предоставленное обеспечение является достаточным для надлежащего исполнения соответствующего обязательства (п. 6 ст. 20 Закона об ООО).

 

ЭТАП 7. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛЕЙ ВСЕХ УЧАСТНИКОВ

 

7.1. Подача документов в регистрирующий орган для государственной регистрации уменьшения уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников

 

основнные примениымые нормы:

 

- ст. 51 ГК РФ;

 

- п. 3 ст. 333.18, пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ;

 

- п. п. 2, 7, 8, 9 ст. 7.1, ст. ст. 8, 9, п. п. 2, 3 ст. 11, ст. 17, п. п. 2, 3 ст. 18, ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ);

 

- ст. 21.3 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее - Закон N 210-ФЗ);

 

- п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 (далее - Положение);

 

- Административный регламент предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденный Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н (далее - Административный регламент);

 

- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);

 

- Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей" (далее - Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@);

 

- п. 3 Приказа МНС России от 22.07.2004 N САЭ-3-09/436@ "О совершенствовании организации работы по регистрации и учету юридических лиц и физических лиц, зарегистрированных в качестве индивидуальных предпринимателей, в Единых регистрационных центрах и в налоговых органах" (далее - Приказ МНС России N САЭ-3-09/436@);

 

- п. 38 Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами РФ, утвержденных Приказом Минюста России от 15.03.2000 N 91 (далее - Методические рекомендации N 91);

 

- ст. 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1 (далее - Основы законодательства РФ о нотариате);

 

- письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@ "О вступлении в силу приказов ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@ и от 13 ноября 2012 года N ММВ-7-6/843@" (далее - письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

 

Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н утвержден Административный регламент в соответствии с ч. 1 ст. 29 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг".

 

Регламент устанавливает сроки и последовательность административных процедур (действий) структурных подразделений инспекций ФНС России, определяет порядок взаимодействия между ними, их должностными лицами, порядок взаимодействия инспекций с органами государственной власти и иными органами, физическими и юридическими лицами при предоставлении государственной услуги (п. 1 Административного регламента).

 

Согласно п. 13 Административного регламента услуга носит следующее наименование: государственная услуга по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

 

Следует отметить, что это наименование уточняется в зависимости от процедуры, которую осуществляет регистрирующий орган. В настоящем этапе Путеводителя речь идет о следующих государственных услугах:

 

- по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица;

 

- по внесению в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы этого лица.

 

Далее указанные услуги совместно называются государственными услугами.

 

Орган, в который представляются документы

 

ФНС России является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (п. 1 Положения).

 

Документы представляются в инспекцию ФНС России по месту нахождения общества (п. 1 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, п. п. 21, 22 Административного регламента).

 

обратите внимание!

 

Если в населенном пункте создана инспекция ФНС России, специализирующаяся на государственной регистрации, - Единый регистрационный центр, то документы на государственную регистрацию необходимо представить туда, а не в инспекцию ФНС России по месту нахождения организации.

 

Подробнее

 

Создание Единых регистрационных центров допускается в городах с численностью не менее 1 млн человек. Это установлено п. 3 Приказа МНС России N САЭ-3-09/436@.

 

Документы, представляемые для регистрации

 

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ и п. п. 21, 22, 46.1 Административного регламента для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества, а также в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган представляются следующие документы.

 

1. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме N Р13001;

 

Подробнее

 

Согласно абз. 1 п. 38 Административного регламента заявление представляется в инспекцию по форме, соответствующей требованиям Закона N 129-ФЗ, т.е. по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

 

Общие требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, установлены разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

 

К их числу относятся, в частности, следующие требования:

 

- форма заявления, уведомления или сообщения (далее - заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;

 

- в заявлении не допускаются исправления, дописки (приписки);

 

- незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов в состав представляемого заявления не включаются;

 

- после заполнения необходимых листов формы заявления и его комплектования проставляется сквозная нумерация страниц в поле "Стр.", расположенном в верхней части листа формы заявления. Номер страницы записывается следующим образом: например, для первой страницы - 001, для шестнадцатой - 016;

 

- при распечатывании формы заявления отражать информацию об утверждении формы (в верхнем правом углу первого листа формы заявления) не требуется;

 

- цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании должен быть черным;

 

- при распечатывании заявления возможно отсутствие обрамления знако-мест. Изменение расположения полей и размеров знако-мест не допускается;

 

- форма заявления может заполняться с использованием программного обеспечения, которое предусматривает вывод на страницах заявления двумерного штрихкода при распечатывании;

 

- не допускается двусторонняя печать заявления и иных представляемых в регистрирующий орган документов, изготовленных юридическим лицом.

 

О заполнении текстовых полей заявления подробнее см. п. п. 1.1 - 1.9 разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

 

Требования к оформлению заявления о государственной регистрации по форме N Р13001 установлены разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

 

обратите внимание!

 

В случае заполнения листа В заявления по форме N Р13001 ("Сведения о размере уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевого фонда)") заполняются также соответственно листы Г, Д, Е, Ж, З, И указанного заявления (пп. 5.7.6 разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

 

В листах Г, Д, Е, Ж, З, И заявления по форме N Р13001 указываются сведения об участниках и долях в уставном капитале общества, которые вносятся в ЕГРЮЛ.

 

Формы заявлений, используемых при предоставлении государственных услуг, размещаются в сети Интернет на официальных сайтах ФНС России, управлений ФНС России по субъектам РФ и на едином портале государственных и муниципальных услуг (абз. 1 п. 39 Административного регламента). Образцы оформления таких заявлений размещаются на информационных стендах в помещении инспекции (абз. 2 п. 39 Административного регламента).

 

Лицо, имеющее право подписывать заявление

 

Заявление может быть подписано руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества, или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, или лицом, действующим на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления (п. 1.3 ст. 9, п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, п. 2 Административного регламента, разд. 1 стр. 1 листа М заявления по форме N Р13001 Приложения N 4 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

 

Если функции единоличного исполнительного органа общества выполняет управляющая организация, то на листе М ("Сведения о заявителе") заявления по форме N Р13001 в разд. 1 ("Заявителем является") в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется цифровое обозначение "3" и заполняется разд. 2 данного листа (пп. 5.17.2 разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

 

Подлинность подписи уполномоченного лица на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или данные иного удостоверяющего личность документа и ИНН (при его наличии) (п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, абз. 1 п. 38 Административного регламента).

 

В разд. 4 листа М заявитель от руки заполняет строку, в которой указывает свою фамилию, имя, отчество (при наличии). В соответствующей строке этого листа он ставит подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пп. 2.20.5 разд. II, пп. 5.17.4 разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

 

При свидетельствовании в соответствии со ст. 80 Основ законодательства РФ о нотариате подлинности подписей должностных лиц организаций нотариус устанавливает их личность и полномочия на право подписи (п. 38 Методических рекомендаций N 91). В подтверждение полномочий нотариусу, в частности, представляются:

 

- приказ о назначении или протокол об избрании (назначении) должностного лица;

 

- устав (положение) или иной учредительный документ организации, утвержденный в установленном порядке;

 

- свидетельство о регистрации юридического лица;

 

- в необходимых случаях - доверенность или иной документ о наделении должностного лица соответствующими полномочиями.

 

Следует отметить, что Законом N 129-ФЗ предусмотрена возможность выбора заявителем способа получения документов из регистрирующего органа. Пунктом 3 ст. 11 указанного Закона установлено, что документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр, выдается заявителю в соответствии с указанным в заявлении способом получения. В разд. 4 листа М заявления по форме N Р13001 в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется соответствующее цифровое обозначение способа выдачи (направления) документов, которые подтверждают внесение записи в ЕГРЮЛ, или решения об отказе в государственной регистрации (абз. 2 пп. 2.20.5 разд. II, пп. 5.17.4 разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

 

По вопросу о том, какие нарушения порядка заполнения влекут отказ в госрегистрации, признаваемый судами законным, см.: Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

 

2. Протокол общего собрания участников, на котором принято решение об уменьшении уставного капитала общества.

 

3. Изменения и дополнения, вносимые в устав общества или устав в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением).

 

Подробнее

 

Следует отметить, что согласно материалам судебной практики отказ в госрегистрации изменений на основании того, что к заявлению вместо двух подлинников устава были приложены подлинник устава и его копия, признается правомерным. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

 

Если документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, изменения (учредительные документы) в электронной форме направляются в одном экземпляре.

 

О едином портале государственных и муниципальных услуг подробнее см. ст. 21 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг".

 

Также см. Порядок направления в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, утвержденный Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@.

 

4. Документ об уплате государственной пошлины.

 

Подробнее

 

За государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы общества, уплачивается государственная пошлина в размере 800 руб. (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, п. п. 52, 53 Административного регламента).

 

обратите внимание!

 

Согласно п. 3 ст. 333.18 НК РФ для подтверждения факта уплаты государственной пошлины может быть использована информация, содержащаяся в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (ГИС ГМП), предусмотренной Законом N 210-ФЗ. При наличии такой информации дополнительного подтверждения уплаты государственной пошлины не требуется.

 

Если заявитель не представил документ об уплате государственной пошлины, то его представляет Казначейство России путем размещения этого документа (содержащихся в нем сведений) в ГИС ГМП (п. 46.1 Административного регламента).

 

Подробнее

 

ГИС ГМП предназначена для размещения и получения информации об осуществлении физическими и юридическими лицами платежей за оказание государственных и муниципальных услуг; услуг, указанных в ч. 3 ст. 1 и ч. 1 ст. 9 Закона N 210-ФЗ; платежей, являющихся источниками формирования доходов бюджетов бюджетной системы РФ, а также иных платежей в случаях, предусмотренных федеральными законами (ч. 1 ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ).

 

Частью 4 ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ установлено, что ряд органов и организаций (в том числе банки), принимающих от заявителя денежные средства в счет названных платежей, обязаны незамедлительно направлять соответствующую информацию в ГИС ГМП.

 

Приказом Казначейства России от 30.11.2012 N 19н утвержден Порядок ведения Государственной информационной системы о государственных и муниципальных платежах. Для доступа к ней предусмотрена процедура регистрации. Если информация о регистрации в ГИС ГМП банка, в котором уплачена государственная пошлина, отсутствует, рекомендуется представлять в регистрирующий орган подтверждение такой оплаты.

 

При государственной регистрации уменьшения уставного капитала общества не требуется предоставлять доказательства уведомления кредиторов (Федеральный закон от 18.07.2011 N 228-ФЗ).

 

Отсутствие необходимости предоставления в регистрирующий орган доказательств уведомления кредиторов подтверждается также судебной практикой

 

Регистрирующий орган не вправе требовать от заявителя (п. 47 Административного регламента):

 

- представления документов и информации или осуществления действий, не предусмотренных нормативными правовыми актами, которые регулируют отношения, возникающие в связи с предоставлением государственных услуг;

 

- представления документов и информации, которые в соответствии с нормативными правовыми актами РФ, субъектов РФ и муниципальными правовыми актами находятся в распоряжении государственных органов, предоставляющих государственные услуги, иных государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, участвующих в предоставлении государственных услуг. Исключение составляют документы, указанные в ч. 6 ст. 7 Закона N 210-ФЗ.

 

5. Нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально (абз. 2 п. 1.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ), если документы подает представитель заявителя.

 

Порядок представления документов на государственную регистрацию

 

Документы могут быть представлены (направлены) в регистрирующий орган (п. 2 ст. 18, п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 37 Административного регламента):

 

- непосредственно;

 

- почтовым отправлением с объявленной ценностью с описью вложения;

 

- в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Порядок подачи электронных документов установлен Приказом ФНС РФ от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@;

 

- через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг.

 

Заявление может быть представлено одним из следующих лиц (п. 37 Административного регламента):

 

- заявителем;

 

- лицом, действующим от имени заявителя на основании нотариально удостоверенной доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

 

Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации признается день их получения регистрирующим органом (п. 2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, абз. 4 п. 16 Административного регламента).

 

Прием и регистрация представленных в регистрирующий орган документов

 

Основанием для начала административной процедуры по приему и регистрации документов является получение регистрирующим органом документов, направленных одним из указанных выше способов (п. 65 Административного регламента).

 

Специалист, ответственный за прием и регистрацию документов, осуществляет их регистрацию, присваивая входящий номер с указанием даты поступления, и оформляет расписку в получении (далее - расписка). Расписка составляется в двух экземплярах: первый выдается (направляется) заявителю, второй приобщается к представленным в инспекцию документам (п. 66 Административного регламента).

 

Порядок выдачи расписки

 

1. В день получения документов от заявителя либо его представителя, действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), регистрирующий орган выдает соответствующему лицу расписку с указанием перечня документов и даты их получения (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ). В п. 67 Административного регламента уточняется, что расписка выдается заявителю в том случае, если документы представлены в регистрирующий орган непосредственно заявителем.

 

2. Если заявитель либо его представитель, действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), подает документы через многофункциональный центр, расписка выдается этим центром, при условии что заявитель не указал иного способа получения (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

 

3. Если документы представляются в регистрирующий орган с использованием почтовой связи, расписка направляется по указанному заявителем почтовому адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов, с уведомлением о вручении, при условии что заявитель выбрал такой способ получения расписки (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 68 Административного регламента).

 

4. При поступлении в регистрирующий орган документов в электронной форме, переданных с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, расписка в получении документов в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 69 Административного регламента).

 

обратите внимание!

 

Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственных услуг, отсутствуют (п. 48 Административного регламента).

 

Информирование о представлении в регистрирующий орган документов

 

Согласно п. 4 ст. 51 ГК РФ регистрирующий орган в случаях и в порядке, которые предусмотрены Законом N 129-ФЗ, обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ.

 

Информация о факте представления документов в регистрирующий орган размещается на официальном сайте данного органа не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

 

Направление возражений относительно предстоящей государственной регистрации

 

Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Законом N 129-ФЗ. Регистрирующий орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые установлены Законом N 129-ФЗ (п. 4 ст. 51 ГК РФ).

 

Физическое лицо согласно п. 6 ст. 9 Закона N 129-ФЗ вправе направить в регистрирующий орган письменные возражения относительно предстоящего внесения данных о нем в ЕГРЮЛ с указанием своих паспортных данных или в соответствии с законодательством РФ данных иного удостоверяющего личность документа и ИНН (при его наличии).

 

Подробнее

 

Возражение может быть представлено в регистрирующий орган непосредственно, направлено почтовым отправлением или в форме электронного документа, заверенного электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет. При направлении возражения почтовым отправлением подлинность подписи физического лица должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

 

Следует отметить, что получение регистрирующим органом возражения физического лица относительно предстоящего внесения данных о нем в ЕГРЮЛ является основанием для отказа в государственной регистрации (пп. "л" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ).

 

Формирование межведомственного запроса о представлении документов, необходимых для оказания государственной услуги, и его направление в государственные органы и иные органы, участвующие в предоставлении государственной услуги

 

Основанием для начала административной процедуры по формированию и направлению такого запроса является получение представленных в регистрирующий орган документов специалистом, ответственным за выполнение данной процедуры (п. 72 Административного регламента).

 

обратите внимание!

 

Согласно п. 73 Административного регламента формирование и направление межведомственного запроса осуществляется в случае непредставления заявителем в регистрирующий орган одного из документов, предусмотренных п. 46.1 указанного Регламента.

 

Если такие документы представлены заявителем по собственной инициативе, они передаются специалисту, ответственному за их рассмотрение, межведомственный запрос не направляется (п. 75 Административного регламента).

 

Порядок формирования и направления межведомственного запроса установлен п. п. 73, 74 Административного регламента.

 

После направления межведомственного запроса представленные в регистрирующий орган документы передаются специалисту, ответственному за их рассмотрение (п. 74 Административного регламента).

 

Рассмотрение представленных документов, принятие решения о государственной регистрации и внесение соответствующих записей в ЕГРЮЛ

 

Основанием для начала административной процедуры по рассмотрению представленных в регистрирующий орган документов и принятию решения о государственной регистрации либо об отказе в ней является получение указанных документов специалистом, ответственным за их рассмотрение (п. 77 Административного регламента).

 

1. Проверка представленных документов на наличие (отсутствие) оснований для отказа в госрегистрации (п. 78 Административного регламента), а также проверка достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 51 ГК РФ).

 

Подробнее

 

Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, определенных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ).

 

В госрегистрации изменений может быть отказано по следующим основаниям (пп. "а" - "д", "к" - "р" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ):

 

- заявитель не представил определенные Законом N 129-ФЗ документы, за исключением предусмотренных федеральным законодательством случаев направления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа;

 

- документы представлены в ненадлежащий регистрирующий орган;

 

- в отношении лица, в учредительные документы которого вносятся изменения, внесена запись о том, что оно находится в процессе ликвидации;

 

- не соблюдена нотариальная форма представляемых документов, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

 

- заявление о государственной регистрации подписано неуполномоченным лицом;

 

- регистрирующим органом получены возражения физического лица относительно предстоящего внесения данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц;

 

- сведения об удостоверяющем личность гражданина РФ документе, указанные в заявлении о государственной регистрации, не соответствуют сведениям, полученным регистрирующим органом от органов, осуществляющих выдачу или замену таких документов;

 

- физическое лицо - учредитель (участник) юридического лица, являющегося коммерческой организацией, на основании вступившего в силу приговора суда лишено права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок, и такой срок не истек;

 

- физическое лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица (в том числе от имени управляющей организации), дисквалифицировано в связи со вступившим в силу постановлением по делу об административном правонарушении, и срок данного административного наказания не истек;

 

- индивидуальный предприниматель, являющийся управляющим юридического лица, дисквалифицирован в связи со вступившим в силу постановлением по делу об административном правонарушении, и срок данного административного наказания не истек;

 

- регистрирующий орган располагает подтвержденной информацией о недостоверности содержащихся в представленных документах сведений, предусмотренных пп. "в" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ;

 

- в регистрирующий орган поступил судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

 

Что касается последнего пункта, то согласно буквальному толкованию нормы отказ в государственной регистрации возможен только в случае, если соответствующие акты поступят в регистрирующий орган в период с момента начала течения срока, установленного для государственной регистрации, и до внесения записи в ЕГРЮЛ или принятия решения об отказе в государственной регистрации.

 

Вместе с тем установленное ограничение не должно применяться в той части, согласно которой указанные акты должны поступить в течение срока, предусмотренного для государственной регистрации, если судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, поступит в данный орган до момента подачи обществом документов на государственную регистрацию.

 

Основанием для такого вывода может служить то, что в соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории РФ, а постановление судебного пристава-исполнителя согласно ч. 4 ст. 14 Закона об исполнительном производстве подлежит исполнению в срок, указанный в постановлении.

 

Наличие судебного спора о размере доли или части доли в уставном капитале ООО либо о принадлежности доли (части доли) конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об ООО, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, не является основанием для отказа в государственной регистрации (п. 1.1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ).

 

В связи с возможностью широкого толкования некоторых положений ст. 23 Закона N 129-ФЗ в судебной практике существуют многочисленные споры о том, какие нарушения могут являться основанием для отказа в госрегистрации изменений.

 

См. подтверждающую судебную практику

 

Обжалование решения о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VIII.1 Закона N 129-ФЗ.

 

В случае незаконного отказа в госрегистрации, уклонения от госрегистрации, включения в ЕГРЮЛ недостоверных данных о юридическом лице либо нарушения порядка государственной регистрации, предусмотренного Законом N 129-ФЗ, причиненные по вине уполномоченного государственного органа убытки возмещаются за счет казны РФ (п. 7 ст. 51 ГК РФ).

 

2. Подготовка проекта решений (п. 78 Административного регламента).

 

Подробнее

 

Если основания для отказа в предоставлении государственных услуг отсутствуют, подготавливаются проекты решений о государственной регистрации по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 26.04.2005 N САЭ-3-09/180@ "Об утверждении формы "Решение о государственной регистрации". Если по результатам проведенной проверки выявлены основания для отказа в предоставлении государственных услуг, то подготавливаются проекты решений об отказе в государственной регистрации. Эти проекты должны содержать основания отказа со ссылкой на соответствующую норму Закона N 129-ФЗ.

 

3. Подписание проектов решений (п. 79 Административного регламента).

 

Подробнее

 

Проекты решений о государственной регистрации направляются на подпись руководителю регистрирующего органа либо должностному лицу, уполномоченному принимать такие решения.

 

4. Внесение записей в ЕГРЮЛ (п. 80 Административного регламента).

 

Подробнее

 

Решения о государственной регистрации, подписанные руководителем регистрирующего органа либо уполномоченным должностным лицом, и представленные в инспекцию документы передаются для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

 

Данные о юридическом лице считаются включенными в ЕГРЮЛ со дня внесения соответствующей записи в этот реестр (п. 8 ст. 51 ГК РФ).

 

Моментом государственной регистрации признается момент внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

 

После внесения записей в ЕГРЮЛ решения о государственной регистрации и представленные в инспекцию документы передаются специалисту, ответственному за подготовку и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственных услуг.

 

обратите внимание!

 

Включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона (п. 6 ст. 51 ГК РФ).

 

Подготовка и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственных услуг

 

Основанием для начала процедуры по подготовке и оформлению указанных документов является получение специалистом, ответственным за выполнение этой процедуры, решений о государственной регистрации, а также представленных в инспекцию документов (п. 83 Административного регламента).

 

Согласно п. 84 Административного регламента должны быть оформлены:

 

- документы, подтверждающие факт внесения записей в ЕГРЮЛ;

 

Подробнее

 

Документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

 

- выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения, внесенные соответствующими записями;

 

- один экземпляр устава юридического лица или вносимых в него изменений. На экземпляре проставляется отметка регистрирующего органа.

 

Документы, являющиеся результатом предоставления государственных услуг, передаются специалисту, ответственному за их выдачу (направление) заявителю (абз. 5 п. 84 Административного регламента).

 

Выдача (направление) документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги

 

Основанием для начала административной процедуры по выдаче (направлению) указанных документов является получение их специалистом, ответственным за выполнение этой процедуры (п. 86 Административного регламента).

 

Не позднее одного рабочего дня с даты государственной регистрации регистрирующий орган передает документы, подтверждающие внесение записей в государственный реестр, заявителю либо его представителю, предъявившему нотариально удостоверенную доверенность (копию), в соответствии с указанным в заявлении способом получения (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ, абз. 6 п. 16 Административного регламента).

 

Подробнее

 

Если заявитель не уточнил такого способа, регистрирующий орган направляет названный документ по указанному заявителем почтовому адресу (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

 

При непосредственном обращении заявителя (его представителя) в регистрирующий орган за получением документов ему выдаются (п. 87 Административного регламента):

 

- документы, подтверждающие факт внесения записей в ЕГРЮЛ;

 

Подробнее

 

Документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

 

- один экземпляр устава юридического лица или вносимых в него изменений. На экземпляре проставляется отметка регистрирующего органа.

 

СИТУАЦИЯ: Каков порядок исправления ошибки, которая обнаружена при получении документов в Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве, в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ?

 

Ответ: Если в указанных сведениях обнаружена ошибка, то при получении документов в регистрирующем органе составляется карточка замечаний. В случае когда ошибка, выявленная при сопоставлении сведений, содержащихся в представленном в инспекцию заявлении, допущена регистрирующим органом, она исправляется в течение трех рабочих дней.

 

Обоснование: Данный вывод основан на положениях Закона N 129-ФЗ, Приказа УФНС России по г. Москве от 24.03.2008 N 142 "Об утверждении Регламента актуализации баз данных ЕГРЮЛ, ЕГРИП Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве" (п. 14.2.05.72 Приложения N 1 к письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).

 

Если документы, являющиеся результатом предоставления государственных услуг, не истребованы в день, указанный при их приеме, они передаются в структурное подразделение регистрирующего органа, осуществляющее отправку почтовой корреспонденции, для направления заявителю почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения и уведомлением о вручении (п. 88 Административного регламента).

 

В случае подачи заявителем документов в регистрирующий орган через многофункциональный центр документы, подтверждающие факт внесения записей в государственный реестр, направляются в многофункциональный центр.

 

При поступлении в регистрирующий орган документов в электронной форме, подписанных электронной подписью, переданных с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем. При этом регистрирующий орган обязан по соответствующему запросу представить заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, в письменном (бумажном) виде (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

 

Если в заявлении о госрегистрации указан адрес электронной почты юридического лица, то документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ, будет направляться по этому адресу в электронном виде (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

 

Помимо документов, подтверждающих факт внесения записей в государственный реестр, заявителю в этом случае направляется один экземпляр устава юридического лица или вносимых в него изменений. На экземпляре проставляется отметка регистрирующего органа (п. 89 Административного регламента).

 

Срок государственной регистрации

 

Не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, абз. 1 п. 16 Административного регламента).

 

По вопросу о том, что является основанием для признания решения о государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, недействительным, см. Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

 

Следует отметить, что Административным регламентом устанавливаются:

 

- порядок информирования о предоставлении государственных услуг (п. п. 3 - 12);

 

- максимальный срок ожидания в очереди при подаче запроса о предоставлении государственных услуг и при получении результата их предоставления (п. п. 55, 56);

 

- ответственность должностных лиц инспекции за решения и действия (бездействие), принимаемые (осуществляемые) ими в ходе предоставления государственных услуг (п. п. 98 - 101);

 

- требования к порядку и формам контроля за предоставлением государственных услуг, в том числе со стороны граждан, их объединений и организаций (п. п. 104 - 106).

 

обратите внимание!

 

Согласно пп. "ж" п. 7 и п. 8 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС России), вносит в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - ЕФРСЮЛ) запись об уменьшении уставного капитала.

 

ЕФРСЮЛ представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных Законом N 129-ФЗ.

 

Формирование и ведение ЕФРСЮЛ осуществляются оператором ЕФРСЮЛ (п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ).

 

Подробнее

 

Для целей Закона N 129-ФЗ оператором ЕФРСЮЛ признается юридическое лицо, если оно одновременно:

 

- зарегистрировано на территории РФ;

 

- владеет техническими средствами, позволяющими обеспечивать формирование и ведение указанного реестра в электронной форме;

 

- отобрано для осуществления данных функций в порядке и в соответствии с критериями, которые установлены уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

 

Порядок отбора оператора ЕФРСЮЛ устанавливается уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти и должен обеспечивать возможность участия в таком отборе всех лиц, которые отвечают критериям, установленным этим органом (п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ).

 

В соответствии с п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ сведения, содержащиеся в ЕФРСЮЛ, подлежат размещению в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

 

На данный момент указанные сведения размещаются на странице http://www.fedresurs.ru/.

 

Следует отметить, что согласно п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ сведения, внесение которых в ЕФРСЮЛ является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, подлежат внесению в указанный реестр не позднее чем в течение пяти дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ.