Москва
+7-929-527-81-33
Вологда
+7-921-234-45-78
Вопрос юристу онлайн Юридическая компания ЛЕГАС Вконтакте

Порядок увеличения уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада

Обновлено 19.10.2017 08:38

 

ПОРЯДОК УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО НА ОСНОВАНИИ ЗАЯВЛЕНИЯ ТРЕТЬЕГО ЛИЦА О ПРИНЯТИИ ЕГО В ОБЩЕСТВО И ВНЕСЕНИИ ВКЛАДА

ЭТАП 1.

ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО НА ОСНОВАНИИ ЗАЯВЛЕНИЯ ТРЕТЬЕГО ЛИЦА О ПРИНЯТИИ ЕГО В ОБЩЕСТВО И ВНЕСЕНИИ ВКЛАДА

1. Направление заявления о внесении дополнительного вклада и требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу увеличения уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада

2. Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу увеличения уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада

Переход к этапу 2

ЭТАП 2.

УВЕДОМЛЕНИЕ УЧАСТНИКОВ ООО О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПО ВОПРОСУ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО НА ОСНОВАНИИ ЗАЯВЛЕНИЯ ТРЕТЬЕГО ЛИЦА О ПРИНЯТИИ ЕГО В ОБЩЕСТВО И ВНЕСЕНИИ ВКЛАДА

1. Направление уведомления о проведении общего собрания участников ООО по вопросу увеличения уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада

После направления уведомления процедура по подготовке, созыву и проведению общего собрания по вопросу увеличения уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада осуществляется по двум вариантам.

ВАРИАНТ 1. Если после получения уведомления участники общества не желают направлять (предъявлять) предложения или если общество их не получило, то переходим к этапу 5.

ВАРИАНТ 2. Если участники желают их направить (предъявить), то необходимо перейти к этапу 3

Н

Е

О

Б

Я

З

А

Т

Е

Л

Ь

Н

Ы

Й

ЭТАП 3.

НАПРАВЛЕНИЕ УЧАСТНИКАМИ ООО ПРЕДЛОЖЕНИЙ

1. Направление предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания участников ООО по вопросу увеличения уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада

Переход к этапу 4

или

2. Направление предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов и о выдвижении кандидатов в органы управления ООО в рамках общего собрания по вопросу увеличения уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада

Переход к этапу 4

Н

Е

О

Б

Я

З

А

Т

Е

Л

Ь

Н

Ы

Й

ЭТАП 4.

РАССМОТРЕНИЕ ПРЕДЛОЖЕНИЙ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА И ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ ПО РЕЗУЛЬТАТАМ РАССМОТРЕНИЯ

1. Получение обществом предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов и (или) о выдвижении кандидатов в органы управления ООО в рамках собрания по вопросу увеличения уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада

2. Рассмотрение предложений участников общества о включении в повестку дня дополнительных вопросов и (или) о выдвижении кандидатов в органы управления ООО в рамках собрания по вопросу увеличения уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада

3. Принятие решения по результатам рассмотрения предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов и (или) о выдвижении кандидатов в органы управления ООО в рамках собрания по вопросу увеличения уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада

Переход к этапу 5

ЭТАП 5.

ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО НА ОСНОВАНИИ ЗАЯВЛЕНИЯ ТРЕТЬЕГО ЛИЦА О ПРИНЯТИИ ЕГО В ОБЩЕСТВО И ВНЕСЕНИИ ВКЛАДА

1 СПОСОБ

В форме совместного присутствия

2 СПОСОБ

В форме заочного голосования

1. Регистрация участников ООО, прибывших для участия в общем собрании участников ООО по вопросу увеличения уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада

2. Открытие общего собрания участников по вопросу увеличения уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, выборы председательствующего и организация ведения протокола

3. Внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня

4. Утверждение повестки дня общего собрания участников ООО

5. Принятие на общем собрании решений об увеличении

или

1. Проведение общего собрания участников в форме заочного голосования (опросным путем)

2. Принятие на общем собрании решений об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада

3. Занесение в протокол общего собрания результатов голосования по вопросу увеличения уставного капитала на основании заявления третьего лица

4. Направление копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО и сроки его направления

Переход к этапу 6

уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада

6. Занесение в протокол общего собрания результатов голосования по вопросу увеличения уставного капитала на основании заявления третьего лица

7. Направление копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО и сроки его направления

Переход к этапу 6

ЭТАП 6.

ВНЕСЕНИЕ ВКЛАДА В УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ООО ТРЕТЬИМ ЛИЦОМ

1. Внесение третьим лицом, подавшим заявление, вклада в уставный капитал ООО

Переход к этапу 7

ЭТАП 7.

ПОДАЧА ДОКУМЕНТОВ НА ГОСУДАРСТВЕННУЮ РЕГИСТРАЦИЮ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО НА ОСНОВАНИИ ЗАЯВЛЕНИЯ ТРЕТЬЕГО ЛИЦА О ПРИНЯТИИ ЕГО В ОБЩЕСТВО И ВНЕСЕНИИ ВКЛАДА

1. Представление документов на государственную регистрацию увеличения уставного капитала на основании заявления третьего лица

 

ЭТАП 1. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО НА ОСНОВАНИИ ЗАЯВЛЕНИЯ ТРЕТЬЕГО ЛИЦА О ПРИНЯТИИ ЕГО В ОБЩЕСТВО И ВНЕСЕНИИ ВКЛАДА

1.1. Направление заявления о внесении дополнительного вклада и требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу увеличения уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 19, п. 2.2 ст. 32, абз. 1 п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 2.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Увеличение уставного капитала на основании заявления третьего лица о приеме в общество и внесении вклада является одним из способов увеличения уставного капитала. Данный способ может быть также использован в целях реструктуризации долгов общества перед третьими лицами. В таком случае оплата вклада осуществляется путем зачета требований третьего лица к обществу.

Данный способ увеличения уставного капитала можно использовать, только если это не запрещено уставом общества.

Кроме того, сделка по увеличению уставного капитала общества должна быть экономически целесообразной для лица, вносящего вклад. В противном случае она может быть признана недействительной.

Например:

- суд, признавая сделку по увеличению уставного капитала общества за счет имущества третьего лица недействительной на основании ст. 10 ГК РФ, указал на то, что у третьего лица при внесении вклада отсутствовала инвестиционная цель, а также на то, что сделка была направлена на уменьшение активов третьего лица (Постановление ФАС Поволжского округа от 15.04.2014 по делу N А06-2282/2012)

Порядок направления третьим лицом заявления о приеме его в общество и внесении вклада

Закон об ООО не устанавливает порядок направления третьим лицом заявления о принятии его в общество и внесении вклада. Судебная практика также не содержит соответствующих указаний.

Следовательно, третье лицо, желающее подать такое заявление, вправе самостоятельно выбрать способ его направления.

В качестве возможного варианта допустимы способы, предусмотренные для направления участниками ООО требования о проведении внеочередного общего собрания участников

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1, п. 1.2

Содержание заявления о принятии в общество и внесении вклада

Подробнее

Соответствующие правила содержатся в п. 2 ст. 19 Закона об ООО.

1. Размер и состав вклада.

2. Порядок и срок его внесения.

3. Размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале общества после принятия решения об увеличении уставного капитала общества.

4. Иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Подробнее

Для идентификации третьего лица в заявлении могут быть указаны также следующие сведения.

Физическое лицо

Юридическое лицо

1. Ф.И.О.

1. Наименование

2. Паспортные данные

2. Данные о государственной

регистрации, ИНН/КПП

3. Адрес регистрации (адрес

для направления корреспонденции,

если адрес регистрации и места

жительства не совпадает)

3. Адрес местонахождения

 

4. Ссылка на документ, подтверждающий

полномочия лица, подписывающего

заявление, выступать от имени

юридического лица

1.2. Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу увеличения уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада

основные применимые нормы:

- ст. ст. 12, 32, 35 - 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1, 1.1.1, 1.1.2, 6, 8, 10, 11, абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

примечание. Согласно абз. 6 п. 4 Введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

Органы, уполномоченные на подготовку, созыв и проведение общего собрания участников ООО

1. Исполнительный орган (абз. 1 п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

2. Совет директоров (наблюдательный совет) (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).

Подробнее

По общему правилу вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением внеочередного общего собрания участников ООО, находятся в компетенции исполнительного органа (ст. 35 Закона об ООО). Вместе с тем исходя из пп. 10 п. 2.1 ст. 32 указанного Закона данные вопросы могут быть отнесены к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (если образование совета предусмотрено уставом).

Порядок принятия уполномоченными органами решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

1. Если вопрос об увеличении уставного капитала ООО планируется рассмотреть в рамках очередного общего собрания участников, порядок принятия решения о проведении собрания по данному вопросу соответствует порядку принятия решения о проведении очередного общего собрания.

Подробнее см.: Порядок проведения очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1, п. 1.1

2. Если вопрос об увеличении уставного капитала ООО планируется рассмотреть в рамках внеочередного общего собрания участников, порядок принятия решения о проведении собрания по данному вопросу соответствует порядку принятия уполномоченным органом решения о проведении внеочередного общего собрания.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1

Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

1. Дата, место и время проведения собрания (если собрание проводится в форме заочного голосования, в решении указывается только дата).

Подробнее

Общество должно создать максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Порядок проведения общего собрания участников в части, не урегулированной Законом об ООО, может быть установлен уставом общества, его внутренними документами и решением общего собрания участников (п. 1 ст. 37 Закона об ООО). Такой порядок целесообразно регламентировать, например, положением об общем собрании, утверждаемым общим собранием (п. 1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

При выборе даты проведения общего собрания необходимо учитывать следующее:

- собрание должно быть проведено не позднее чем через 45 дней с даты получения требования о его проведении (в случае принятия положительного решения о его проведении) согласно п. 3 ст. 35 Закона об ООО;

- исполнительный орган (либо совет директоров (наблюдательный совет), в случаях когда подготовка, созыв и проведение общего собрания отнесены к его компетенции) должен рассмотреть требование и принять решение о проведении собрания или об отказе в его проведении в течение 5 дней с даты получения требования о его проведении (абз. 2 п. 2 ст. 35 Закона об ООО);

- не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания, если меньший срок не предусмотрен уставом, исполнительный орган (либо совет директоров (наблюдательный совет), в случаях когда подготовка, созыв и проведение общего собрания отнесены к его компетенции) должен уведомить каждого участника ООО о проведении общего собрания (п. п. 1, 4 ст. 36 Закона об ООО).

Время проведения собрания необходимо определять с учетом интересов участников.

Общее собрание проводится в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом. Кроме того, собрание рекомендуется проводить в месте, доступном для всех участников (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).

Если в уставе предусмотрено проведение общего собрания в месте, отличном от места нахождения общества, рекомендуется учитывать интересы участников и их возможность лично принять участие в собрании (абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

2. Форма внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее

Внеочередное общее собрание может быть проведено в форме совместного присутствия или заочного голосования (опросным путем).

Устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества (абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО). В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе.

Кроме того, согласно п. 3 ст. 38 Закона об ООО внутренним документом общества должен регулироваться порядок проведения заочного голосования. Этот порядок должен предусматривать обязательность сообщения участникам общества сведений о предлагаемой повестке дня, возможность ознакомления участников общества с необходимыми информацией и материалами до начала голосования, возможность внесения предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня, обязательность сообщения участникам общества сведений об изменении повестки дня до начала голосования, а также срок окончания голосования.

Отсутствие в уставе или внутреннем документе порядка проведения собрания в форме заочного голосования может стать основанием для признания недействительными решений, принятых на таком собрании (см. Постановления ФАС Уральского округа от 29.03.2007 N Ф09-2415/07-С4 по делу N А60-12048/05, ФАС Московского округа от 13.06.2006 N КГ-А40/4576-06 по делу N А40-52276/05-81-332, ФАС Восточно-Сибирского округа от 04.07.2005 N А33-7005/03-С1-Ф02-3089/05-С2).

3. Повестка дня внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее

Вопрос 1. Об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии в общество и внесении вклада.

Вопрос 2. Об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, принимаемого в общество.

Вопрос 3. Об утверждении денежной оценки имущества (в случае внесения неденежных вкладов) (п. 2 ст. 15 Закона об ООО)

Вопрос 4. Об изменении размеров долей участников.

Вопрос 5. О внесении изменений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала.

При подготовке повестки дня рекомендуется указывать, кем был предложен соответствующий вопрос (п. 8 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

4. Порядок уведомления участников о созываемом внеочередном собрании участников ООО.

Порядок уведомления о проведении общего собрания должен обеспечивать возможность надлежащим образом подготовиться к нему (п. 1.1.2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Уведомление о созыве общего собрания направляется заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества, если иной способ не предусмотрен уставом общества (ст. 36 Закона об ООО).

Иные способы уведомления:

- по электронной почте;

Подробнее

Нарушение порядка извещения участника о проведении общего собрания является основанием для признания решения такого собрания недействительным (см. Постановления ФАС Дальневосточного округа от 18.07.2011 N Ф03-2332/2011 по делу N А51-7131/2008, ФАС Московского округа от 02.06.2011 N КГ-А41/3368-11 по делу N А41-24845/10, ФАС Центрального округа от 29.06.2011 по делу N А09-8456/2010). При этом обязанность по доказыванию факта надлежащего извещения может быть возложена на общество. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

В этой связи целесообразно установить способ уведомления по электронной почте только в качестве дополнительного. При этом можно предусмотреть, что юридические последствия возникают с момента исполнения обязанности по направлению уведомления основным способом, определенным в уставе (например, заказным письмом или электронным письмом с приложением квалифицированной электронной подписи). Это позволит избежать споров о моменте уведомления участника о дате и времени проведения общего собрания и, соответственно, возникновения в связи с направлением такого уведомления прав и обязанностей участника и общества.

- в печатном издании;

Подробнее

Согласно судебной практике, если устав не конкретизирует СМИ, в котором может быть размещено сообщение о проведении общего собрания участников ООО, а целевая аудитория СМИ, в котором размещено сообщение, не обеспечивает реального уведомления участников, последние не считаются уведомленными о проведении собрания надлежащим образом. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

- на сайте общества в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Подробнее

Данный порядок извещения может быть предусмотрен уставом или внутренними документами как дополнительный способ уведомления участников.

5. Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, и дата окончания приема бюллетеней (в случае проведения внеочередного общего собрания в форме заочного голосования).

6. Информация (материалы), предоставляемая участникам общества при подготовке к проведению общего собрания, и порядок ее предоставления.

Подробнее

К такой информации относятся:

- заявление третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада;

- мнение уполномоченного органа относительно вопроса, подлежащего рассмотрению на собрании;

- проекты решений по вопросам повестки дня;

- проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции;

- иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Рекомендуется также предоставлять участникам следующее (пп. 3 - 5 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о результатах рыночной оценки имущества, вносимого в качестве дополнительного вклада (если эта оценка проводилась);

- материалы, подтверждающие необходимость принятия решения об увеличении уставного капитала и содержащие информацию о последствиях, наступающих в случае принятия данного решения;

- таблицы, в которых отражено сравнение вносимых изменений с текущей редакцией, обоснование необходимости принятия соответствующих решений и информацию о последствиях, которые могут наступить в случае их принятия.

Информация и материалы должны быть предоставлены для ознакомления в помещении исполнительного органа ООО всем участникам в течение 30 дней до проведения общего собрания, если меньший срок не предусмотрен уставом. По требованию участника общество обязано предоставить копии указанных документов. Плата, взимаемая за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (абз. 3 п. 3, п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Рекомендуется не отказывать участнику в ознакомлении с материалами, если, несмотря на опечатки и иные несущественные недостатки, требование участника в целом позволяет определить его волю и подтвердить его право на ознакомление с указанными материалами. При наличии существенных недостатков целесообразно незамедлительно сообщить о них участнику, чтобы он мог своевременно устранить эти недостатки (п. 11 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Если порядок и способы получения информации не определены уставом, она должна быть направлена вместе с уведомлением о созыве общего собрания (абз. 2 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Кроме того, рекомендуется размещать материалы на сайте общества в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Согласно судебной практике непредоставление участнику информации и материалов, необходимых для подготовки к общему собранию, признается существенным нарушением. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

7. Форма и текст бюллетеня для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями).

ЭТАП 2. УВЕДОМЛЕНИЕ УЧАСТНИКОВ ООО О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПО ВОПРОСУ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО НА ОСНОВАНИИ ЗАЯВЛЕНИЯ ТРЕТЬЕГО ЛИЦА О ПРИНЯТИИ ЕГО В ОБЩЕСТВО И ВНЕСЕНИИ ВКЛАДА

2.1. Направление уведомления о проведении общего собрания по вопросу увеличения уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада

основные применимые нормы:

- ст. ст. 12, 35 - 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1, 5, 6, 10, 11 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

примечание. Согласно абз. 6 п. 4 Введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

Порядок направления сообщения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу увеличения уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада

Аналогичен порядку направления сообщения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

Содержание уведомления о созыве общего собрания участников ООО по вопросу увеличения уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица

1. Дата, время и место проведения общего собрания участников.

Подробнее

Порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания участников в части, не урегулированной Законом об ООО, может быть установлен уставом общества, его внутренними документами и решением общего собрания (п. 1 ст. 37 Закона об ООО). Такой порядок целесообразно регламентировать, например, положением об общем собрании, утверждаемым общим собранием (п. 1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

При выборе даты проведения общего собрания необходимо учитывать следующее:

- собрание должно быть проведено не позднее чем через 45 дней со дня получения требования о его проведении (в случае принятия положительного решения о его проведении) согласно п. 3 ст. 35 Закона об ООО;

- исполнительный орган (либо совет директоров (наблюдательный совет), в случаях когда подготовка, созыв и проведение общего собрания отнесены к его компетенции) должен рассмотреть требование и принять решение о проведении собрания или об отказе в его проведении в течение 5 дней с даты получения требования о его проведении (абз. 2 п. 2 ст. 35 Закона об ООО);

- не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания, если меньший срок не предусмотрен уставом, исполнительный орган (либо совет директоров (наблюдательный совет), в случаях когда подготовка, созыв и проведение общего собрания отнесены к его компетенции) должен уведомить каждого участника ООО о проведении собрания (п. п. 1, 4 ст. 36 Закона об ООО).

Судебная практика по вопросу недействительности положений устава или внутренних документов ООО, содержащих требования к времени, в течение которого проводится общее собрание участников, не обнаружена.

Общее собрание проводится в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом. Кроме того, собрание рекомендуется проводить в месте, доступном для всех участников (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).

2. Форма проведения внеочередного общего собрания.

Подробнее

Внеочередное общее собрание может быть проведено в форме совместного присутствия или заочного голосования (опросным путем).

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе.

Кроме того, согласно п. 3 ст. 38 Закона об ООО внутренним документом общества должен регулироваться порядок проведения заочного голосования. Этот порядок должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования с необходимой информацией и материалами, возможность внесения предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

обратите внимание!

Орган, в компетенции которого согласно уставу ООО находится вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания, не вправе изменять форму проведения собрания, предложенную лицами или органами, требующими его проведения (абз. 1 п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

3. Предлагаемая повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. Об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии в общество и внесении вклада.

Вопрос 2. Об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, принимаемого в общество.

Вопрос 3. Об утверждении денежной оценки имущества (в случае внесения неденежных вкладов) (п. 2 ст. 15 Закона об ООО)

Вопрос 4. Об изменении размеров долей участников.

Вопрос 5. О внесении изменений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала.

Помимо сведений, которые должны содержаться в уведомлении о проведении собрания согласно законодательству, в данном документе рекомендуется указать следующее (п. 5 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- место проведения общего собрания, включая помещение, в котором оно будет проводиться;

- документы, которые необходимо предъявить для пропуска в это помещение.

4. Информация (материалы), подлежащая предоставлению участникам ООО, и порядок ее предоставления.

К такой информации относятся:

- заявление третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада;

- мнение уполномоченного органа относительно вопроса, подлежащего рассмотрению на собрании;

- проекты решений по вопросам повестки дня;

- проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции;

- иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Рекомендуется также предоставлять участникам следующее (пп. 3 - 5 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о результатах рыночной оценки имущества, вносимого в качестве дополнительного вклада (если эта оценка проводилась);

- материалы, подтверждающие необходимость принятия решения об увеличении уставного капитала и содержащие информацию о последствиях, наступающих в случае принятия данного решения;

- таблицы, в которых отражено сравнение вносимых изменений с текущей редакцией, обоснование необходимости принятия соответствующих решений и информацию о последствиях, которые могут наступить в случае их принятия.

Порядок и способы предоставления информации и материалов

Информация и материалы должны быть предоставлены для ознакомления в помещении исполнительного органа ООО всем участникам в течение 30 дней до проведения общего собрания, если меньший срок не предусмотрен уставом. По требованию участника общество обязано предоставить копии указанных документов. Плата, взимаемая за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (абз. 3 п. 3, п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Рекомендуется не отказывать участнику в ознакомлении с материалами, если, несмотря на опечатки и иные несущественные недостатки, требование участника в целом позволяет определить его волю и подтвердить его право на ознакомление с указанными материалами. При наличии существенных недостатков целесообразно незамедлительно сообщить о них участнику, чтобы он мог своевременно устранить эти недостатки (п. 11 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Если порядок и способы получения информации не определены уставом, она должна быть направлена вместе с уведомлением о созыве общего собрания (абз. 2 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Кроме того, рекомендуется размещать материалы на сайте общества в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Согласно судебной практике непредоставление участнику информации и материалов, необходимых для подготовки к общему собранию, признается существенным нарушением. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

ЭТАП 3. НАПРАВЛЕНИЕ УЧАСТНИКАМИ ООО ПРЕДЛОЖЕНИЙ

3.1. Направление предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания участников ООО по вопросу увеличения уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- п. 2.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н);

- п. 15 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

примечание. Согласно абз. 6 п. 4 Введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

Порядок направления предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого общего собрания по вопросу увеличения уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада

Аналогичен порядку направления предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня

3.2. Направление предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня и о выдвижении кандидатов в органы управления ООО

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- п. 2.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н);

- п. 15 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

примечание. Согласно абз. 6 п. 4 Введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

Порядок направления предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов и о выдвижении кандидатов в органы управления ООО в рамках созываемого общего собрания участников ООО по вопросу увеличения уставного капитала на основании заявления третьего лица

Аналогичен порядку направления предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов и о выдвижении кандидатов в органы управления ООО

ЭТАП 4. РАССМОТРЕНИЕ ПРЕДЛОЖЕНИЙ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА И ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ ПО РЕЗУЛЬТАТАМ РАССМОТРЕНИЯ

4.1. Получение обществом предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания участников ООО по вопросу увеличения уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- п. 2.5 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н).

Порядок получения обществом предложений

Аналогичен порядку получения предложений в рамках внеочередного общего собрания участников ООО

4.2. Рассмотрение предложений участников общества о включении дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания участников ООО по вопросу увеличения уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Порядок рассмотрения предложений участников общества

Аналогичен порядку рассмотрения требования о проведении общего собрания участников ООО

4.3. Принятие решения по результатам рассмотрения предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания участников ООО по вопросу увеличения уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. 14 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

примечание. Согласно абз. 6 п. 4 Введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

Порядок принятия решения по результатам рассмотрения предложений

Аналогичен порядку принятия решения по результатам рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

ЭТАП 5. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО НА ОСНОВАНИИ ЗАЯВЛЕНИЯ ТРЕТЬЕГО ЛИЦА О ПРИНЯТИИ ЕГО В ОБЩЕСТВО И ВНЕСЕНИИ ВКЛАДА

5.1. Регистрация участников ООО, прибывших для участия в общем собрании участников ООО по вопросу увеличения уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада

основные применимые нормы:

- ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- п. п. 17, 18 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

примечание. Согласно абз. 6 п. 4 Введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

Порядок проведения регистрации участников ООО, прибывших на общее собрание по вопросу увеличения уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада

Аналогичен порядку проведения регистрации участников, прибывших на внеочередное () или очередное () общее собрание участников ООО.

5.2. Открытие общего собрания участников по вопросу увеличения уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, выборы председательствующего и организация ведения протокола

основные применимые нормы:

- пп. 10 п. 2.1 ст. 32, п. п. 3, 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Открытие общего собрания участников по вопросу увеличения уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, выборы председательствующего и организация ведения протокола осуществляются в общем порядке

5.3. Внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня

основные применимые нормы:

- п. 7 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания по вопросу увеличения уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада осуществляется в общем порядке

5.4. Утверждение повестки дня общего собрания участников ООО

основные применимые нормы:

- п. 7 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Утверждение повестки дня общего собрания участников ООО по вопросу увеличения уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада происходит в общем порядке

5.5. Проведение общего собрания участников в форме заочного голосования (опросным путем)

основные применимые нормы:

- ст. 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Проведение внеочередного общего собрания участников по вопросу увеличения уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада в форме заочного голосования (опросным путем) осуществляется в общем порядке

5.6. Принятие на общем собрании решений об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 19, п. п. 7 - 10 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. п. 1.1.5, 1.1.6, 20 - 22, 25, 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

примечание. Согласно абз. 6 п. 4 Введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

После утверждения повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО председательствующий на общем собрании выносит на обсуждение каждый вопрос повестки дня. В протоколе должна быть отражена информация о лице (лицах), выступавшем по данному вопросу, а также о содержании его выступления.

Всем участникам должна быть предоставлена возможность беспрепятственно реализовать право голоса (п. 1.1.5 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Пунктом 1.1.6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления предусмотрено, что установленный обществом порядок ведения общего собрания должен обеспечивать всем лицам, присутствующим на собрании, возможность высказать свое мнение и задать интересующие вопросы. Собрание нужно проводить таким образом, чтобы участники могли принять обоснованные решения по всем вопросам повестки дня. В связи с этим следует предоставить участникам время, достаточное для выступлений по вопросам повестки дня и обсуждения данных вопросов (п. 25 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Участникам собрания должна быть предоставлена возможность беспрепятственно общаться и консультироваться друг с другом по вопросам голосования, не нарушая порядок ведения собрания (п. 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Решение принимается путем голосования "за" или "против". При наличии соответствующих технических условий обществу рекомендуется создать систему, позволяющую принимать участие в голосовании с помощью электронных средств (п. 20 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Решение считается принятым, если за него отдано необходимое в соответствие с Законом об ООО количество голосов.

Количество голосов, необходимое для принятия решений по вопросам повестки дня

Вопрос повестки дня

Количество голосов

Норма закона

Об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада

100 процентов (единогласно)

п. 2 ст. 19 Закона об ООО

О принятии третьего лица в общество

100 процентов (единогласно)

п. 2 ст. 19 Закона об ООО

Об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, принимаемого в общество

100 процентов (единогласно)

п. 2 ст. 19 Закона об ООО

Об утверждении денежной оценки имущества (в случае внесения неденежных вкладов)

100 процентов (единогласно)

п. 2 ст. 15 Закона об ООО

Об изменении размеров долей участников

100 процентов (единогласно)

п. 2 ст. 19 Закона об ООО

О внесении изменений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада

100 процентов (единогласно)

п. 2 ст. 19 Закона об ООО

См. формулировки решений по вопросам повестки дня, связанным с увеличением уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.

Решение 1:

а) "Принять ________________________________________________ в общество".

б) "Увеличить уставный капитал общества с __ до __ рублей за счет внесения дополнительного денежного (или имущественного) вклада в уставный капитал общества в размере __________ руб. (или: имущество в составе ______________________ на сумму ________ руб.) в следующем порядке: ___________________ в срок до "___" _____ ____ г. (не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия настоящим собранием решений) на основании заявления третьего лица _______________________________ от "___" ___ ____ г.".

Решение 2:

"После внесения вклада доля в уставном капитале общества __________________________________ составит ______ процентов (или дробь), номинальной стоимостью _____________ руб.".

Решение 3 (при внесении дополнительного вклада в неденежной форме):

"Утвердить денежную оценку имущества в составе ________________, вносимого участником __________________ в качестве дополнительного вклада в уставной капитал общества в размере _________________ руб.".

Решение 4:

"Изменить доли участников общества в связи с увеличением уставного капитала следующим образом:

а) ____________________________________ - ______ процентов (или дробь), номинальной стоимостью _____________ руб.;

б) ____________________________________ - ______ процентов (или дробь), номинальной стоимостью _____________ руб.".

Решение 5:

"Внести в устав общества следующие изменения, связанные с увеличением уставного капитала и принятием нового участника:

1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества составляет _________ (не менее чем 10 000) руб.

2. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов".

Последствия принятия решения об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о приеме в общество и внесении вклада

Принятие решения об увеличении уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица о приеме в общество и внесении вклада влечет появление в обществе нового участника. В зависимости от размера доли нового участника возможно перераспределение корпоративного контроля в обществе.

Общее собрание рекомендуется завершить за один день либо, если по объективным причинам сделать это не удается, на следующий день (п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Подведение итогов голосования на общем собрании участников

Порядок ведения общего собрания должен обеспечить соблюдение прав участников при подведении итогов голосования. Процедура подсчета голосов должна быть прозрачной и исключать возможность фальсификации результатов. Рекомендуется огласить итоги голосования до завершения общего собрания. Это позволит исключить сомнения в правильности их подведения (п. 22 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

В уставе или внутреннем документе ООО, регулирующем порядок проведения общего собрания, необходимо определить процедуру контроля за подсчетом голосов (предусмотреть полномочия лиц, назначаемых для осуществления указанного контроля, в том числе полномочия на ознакомление с бюллетенями, если собрание проводится опросным путем, право делать отметки, вести аудио- и видеозапись и др.).

5.7. Занесение в протокол общего собрания результатов голосования по вопросу увеличения уставного капитала на основании заявления третьего лица

основные применимые нормы:

- п. п. 7 - 10 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н).

Результаты голосования по вопросу увеличения уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада заносятся в протокол общего собрания участников ООО в общем порядке

5.8. Направление копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО и сроки его направления

основные применимые нормы:

- п. 6 ст. 37, ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ;

- п. 24 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

примечание. Согласно абз. 6 п. 4 Введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

Направление копии протокола общего собрания участников ООО по вопросу увеличения уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада осуществляется в порядке направления копий протокола как очередного (), так и внеочередного () общего собрания участников ООО.

ЭТАП 6. ВНЕСЕНИЕ ВКЛАДА В УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ООО ТРЕТЬИМ ЛИЦОМ

6.1. Внесение третьим лицом, подавшим заявление, вклада в уставный капитал ООО

основные применимые нормы:

- ст. ст. 15, 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Если на общем собрании участников ООО принято решение об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица, у лица, подавшего данное заявление, возникает обязанность внести вклад.

Срок внесения дополнительных вкладов

Вклады вносятся третьим лицом в течение шести месяцев после принятия на общем собрании участников ООО решения об увеличении уставного капитала общества.

Подробнее

Срок внесения вклада начинает течь с момента подведения итогов голосования.

Способ внесения дополнительного вклада

Способ внесения дополнительного вклада зависит от того, в какой форме вносится вклад: денежной, неденежной, смешанной (денежной и неденежной). Форма, в которой вносится вклад, указывается в заявлении участника (абз. 2 п. 2 ст. 19 Закона об ООО) и решении об увеличении уставного капитала.

Если увеличение номинальной стоимости доли участника, вносящего дополнительный вклад в неденежной форме, превысит 20 000 руб., то необходимо провести независимую оценку вносимого имущества (абз. 2 п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Также единогласным решением общего собрания может быть предусмотрено, что вклад участника в счет оплаты доли вносится путем зачета требований третьего лица к обществу (п. 4 ст. 19 Закона об ООО).

Форма оплаты

Способ внесения вклада

Момент внесения

Денежная

В безналичной форме путем перечисления денежных средств на счет общества

Вклад считается внесенным с момента списания денежных средств со счета плательщика

В наличной форме путем внесения денежных средств в кассу общества

Вклад считается внесенным с момента выдачи приходного кассового ордера

Неденежная

Путем передачи имущества по акту приемки-передачи

Вклад считается внесенным с момента подписания акта приемки-передачи, если не требуется государственной регистрации перехода права собственности, либо с момента государственной регистрации

Путем зачета требований участника к обществу

Вклад считается внесенным с момента подписания соглашения зачете между обществом и участником

Последствия несвоевременного внесения дополнительного вклада

Несоблюдение сроков внесения вкладов влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При этом общество обязано в разумный срок вернуть внесенные вклады, если по решению общего собрания участников вклады должны были вносить несколько участников и часть из них внесли свой вклад (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14).

обратите внимание!

Для признания несостоявшимся увеличения уставного капитала не требуется обращения в суд.

ЭТАП 7. ПОДАЧА ДОКУМЕНТОВ НА ГОСУДАРСТВЕННУЮ РЕГИСТРАЦИЮ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО НА ОСНОВАНИИ ЗАЯВЛЕНИЯ ТРЕТЬЕГО ЛИЦА О ПРИНЯТИИ ЕГО В ОБЩЕСТВО И ВНЕСЕНИИ ВКЛАДА

7.1. Представление документов на государственную регистрацию увеличения уставного капитала на основании заявления третьего лица

основные применимые нормы:

- ст. 51 ГК РФ;

- п. 3 ст. 333.18, пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ;

- ст. 18, п. 2.1 и п. 4 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- ст. ст. 7.1, 8, 9, 11, 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ);

- ст. 21.3 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее - Закон N 210-ФЗ);

- п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 (далее - Положение о ФНС);

- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);

- Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей" (далее - Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@);

- Административный регламент предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденный Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н (далее - Административный регламент);

- Приказ ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@ "Об утверждении Порядка направления в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг" (далее - Приказ ФНС N ЯК-7-6/489);

- п. 38 Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами РФ, утвержденных Приказом Минюста России от 15.03.2000 N 91 (далее - Методические рекомендации N 91);

- ст. 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1 (далее - Основы законодательства РФ о нотариате);

- письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@ "О вступлении в силу приказов ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@ и от 13 ноября 2012 года N ММВ-7-6/843@" (далее - письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н утвержден Административный регламент в соответствии с ч. 1 ст. 29 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг".

Регламент устанавливает сроки и последовательность административных процедур (действий) структурных подразделений инспекций ФНС России, определяет порядок взаимодействия между ними, их должностными лицами, порядок взаимодействия инспекций с органами государственной власти и иными органами, физическими и юридическими лицами при предоставлении государственной услуги (п. 1 Административного регламента).

Согласно п. 13 Административного регламента услуга носит следующее наименование: государственная услуга по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Следует отметить, что это наименование уточняется в зависимости от процедуры, которую осуществляет регистрирующий орган. В настоящем этапе Путеводителя речь идет о следующих государственных услугах:

- по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица;

- по внесению в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы этого лица.

Далее указанные услуги совместно называются государственными услугами.

Срок подачи документов на государственную регистрацию

Месяц со дня принятия решения об увеличении уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

Следует отметить, что юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления данных о нем в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Орган, осуществляющий государственную регистрацию

Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (п. 1 Положения о ФНС).

Документы представляются в инспекцию Федеральной налоговой службы по месту нахождения общества (п. 1 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, п. п. 21, 22 Административного регламента).

обратите внимание!

Если в населенном пункте создана инспекция ФНС России, специализирующаяся на государственной регистрации, - Единый регистрационный центр, то документы на государственную регистрацию необходимо представить в такой центр.

Подробнее

Создание Единых регистрационных центров допускается в городах с численностью населения не менее 1 млн человек. Это установлено п. 3 Приказа МНС России N САЭ-3-09/436@.

Документы, представляемые для государственной регистрации

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ и п. п. 21, 22, 46.1 Административного регламента для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества, а также в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган представляются следующие документы.

1. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме N Р13001, подписанное лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, с подтверждением в заявлении внесения вкладов третьими лицами (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

Подробнее

Согласно абз. 1 п. 38 Административного регламента заявление представляется в инспекцию в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ, т.е. по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Общие требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, установлены разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. К их числу относятся, в частности, следующие требования:

- форма заявления, уведомления или сообщения (далее - заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;

- в заявлении не допускаются исправления, дописки (приписки);

- незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов в состав представляемого заявления не включаются;

- после заполнения необходимых листов формы заявления и его комплектования проставляется сквозная нумерация страниц в поле "Стр.", расположенном в верхней части листа формы заявления. Номер страницы записывается следующим образом: например, для первой страницы - 001, для шестнадцатой - 016;

- при распечатывании формы заявления отражать информацию об утверждении формы (в верхнем правом углу первого листа формы заявления) не требуется;

- цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании должен быть черным;

- при распечатывании заявления возможно отсутствие обрамления знако-мест. Изменение расположения полей и размеров знако-мест не допускается;

- форма заявления может заполняться с использованием программного обеспечения, которое предусматривает вывод на страницах заявления двумерного штрихкода при распечатывании;

- не допускается двусторонняя печать заявления и иных представляемых в регистрирующий орган документов, изготовленных юридическим лицом.

О заполнении текстовых полей заявления подробнее см. п. п. 1.1 - 1.9 разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Требования к оформлению заявления о государственной регистрации по форме N Р13001 установлены разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

обратите внимание!

В случае заполнения листа В заявления по форме N Р13001 ("Сведения о размере уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевого фонда)") заполняются также соответственно листы Г, Д, Е, Ж, З, И указанного заявления (п. 5.7.6 разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

В листах Г, Д, Е, Ж, З, И приводятся вносимые в ЕГРЮЛ сведения об участниках и долях в уставном капитале общества.

Отсутствие листа Е в заявлении по форме N Р13001, представляемом в связи с увеличением уставного капитала за счет вкладов третьего лица, является основанием для отказа в регистрации.

См. подтверждающую судебную практику

Формы заявлений, используемых при предоставлении государственных услуг, размещаются в сети Интернет на официальных сайтах ФНС России, управлений ФНС России по субъектам РФ и на едином портале государственных и муниципальных услуг (абз. 1 п. 39 Административного регламента). Образцы оформления указанных заявлений размещаются на информационных стендах в помещении инспекции (абз. 2 п. 39 Административного регламента).

Лицо, имеющее право подписывать заявление

Заявление может быть подписано руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества, иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, или лицом, действующим на основании полномочия, которое предусмотрено федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления (п. 1.3 ст. 9, п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, п. 2 Административного регламента, разд. 1 стр. 1 листа М заявления по форме N Р13001 Приложения N 4 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Если функции единоличного исполнительного органа общества выполняет управляющая организация, то на листе М ("Сведения о заявителе") заявления по форме N Р13001 в разд. 1 ("Заявителем является") в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется цифровое обозначение "3" и заполняется разд. 2 данного листа (п. 5.17.2 разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

В разд. 4 листа М заявитель от руки заполняет строку, в которой указывает свою фамилию, имя, отчество (при наличии). В соответствующей строке названного листа он ставит подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пп. 2.20.5 разд. II, пп. 5.17.4 разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Подлинность подписи лица на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ). При свидетельствовании в соответствии со ст. 80 Основ законодательства РФ о нотариате подлинности подписей должностных лиц организаций нотариус устанавливает их личность и полномочия на право подписи (п. 38 Методических рекомендаций N 91). В подтверждение полномочий нотариусу, в частности, представляются:

- приказ о назначении или протокол об избрании (назначении) должностного лица;

- устав (положение) или иной учредительный документ организации, утвержденный в установленном порядке;

- свидетельство о регистрации юридического лица;

- в необходимых случаях - доверенность или иной документ о наделении должностного лица соответствующими полномочиями.

Следует отметить, что Законом N 129-ФЗ предусмотрена возможность выбора заявителем способа получения документов из регистрирующего органа. Пунктом 3 ст. 11 указанного Закона установлено, что документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр, выдается заявителю в соответствии с указанным в заявлении способом получения. В разд. 4 листа М заявления по форме N Р13001 в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется соответствующее цифровое обозначение способа выдачи (направления) документов, подтверждающих внесение записи в ЕГРЮЛ, или решения об отказе в государственной регистрации (абз. 2 пп. 2.20.5 разд. II, пп. 5.17.4 разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

По вопросу о том, какие нарушения порядка заполнения влекут отказ в госрегистрации, признаваемый судами законным, см.: Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

2. Новая редакция устава (или изменения к уставу) в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением).

Подробнее

Следует отметить, что согласно материалам судебной практики отказ в госрегистрации изменений на основании того, что к заявлению вместо двух подлинников устава были приложены подлинник устава и его копия, признается правомерным. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

Если в регистрирующий орган направляются электронные документы с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, изменения (учредительные документы) в электронной форме предоставляются в одном экземпляре.

О едином портале государственных и муниципальных услуг подробнее см. ст. 21 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг"

Также см.: Порядок направления в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, утвержденный Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@

3. Протокол общего собрания участников об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.

4. Документы, подтверждающие внесение в полном объеме вкладов третьими лицами (к таким документам, например, можно отнести: в случае внесения вклада денежными средствами - справку банка об оплате, в случае внесения вклада имуществом - акт приема-передачи имущества) (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

5. Документ об уплате государственной пошлины.

Подробнее

За государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы общества, уплачивается государственная пошлина в размере 800 руб. (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, п. п. 52, 53 Административного регламента).

обратите внимание!

Согласно п. 3 ст. 333.18 НК РФ для подтверждения факта уплаты государственной пошлины может быть использована информация, содержащаяся в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (ГИС ГМП), предусмотренной Законом N 210-ФЗ. При наличии такой информации дополнительного подтверждения уплаты государственной пошлины не требуется.

Если заявитель не представил документ об уплате государственной пошлины, то его представляет Казначейство России путем размещения этого документа (содержащихся в нем сведений) в ГИС ГМП (п. 46.1 Административного регламента).

Подробнее

ГИС ГМП предназначена для размещения и получения информации об осуществлении физическими и юридическими лицами платежей за оказание государственных и муниципальных услуг; услуг, указанных в ч. 3 ст. 1 и ч. 1 ст. 9 Закона N 210-ФЗ; платежей, являющихся источниками формирования доходов бюджетов бюджетной системы РФ, а также иных платежей в случаях, предусмотренных федеральными законами (ч. 1 ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ).

Частью 4 ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ установлено, что ряд органов и организаций (в том числе банки), принимающих от заявителя денежные средства в счет названных платежей, обязаны незамедлительно направлять соответствующую информацию в ГИС ГМП.

Приказом Казначейства России от 30.11.2012 N 19н утвержден Порядок ведения Государственной информационной системы о государственных и муниципальных платежах. Для доступа к ней предусмотрена процедура регистрации. Если информация о регистрации в ГИС ГМП банка, в котором уплачена государственная пошлина, отсутствует, рекомендуется представлять в регистрирующий орган подтверждение такой оплаты.

Регистрирующий орган не вправе требовать от заявителя (п. 47 Административного регламента):

- представления документов и информации или осуществления действий, не предусмотренных нормативными правовыми актами, которые регулируют отношения, возникающие в связи с предоставлением государственных услуг;

- представления документов и информации, которые в соответствии с нормативными правовыми актами РФ, субъектов РФ и муниципальными правовыми актами находятся в распоряжении государственных органов, предоставляющих государственные услуги, иных государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, участвующих в предоставлении государственных услуг. Исключение составляют документы, указанные в ч. 6 ст. 7 Закона N 210-ФЗ.

6. Нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально (абз. 2 п. 1.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ), если документы подает представитель заявителя.

Порядок представления документов на государственную регистрацию

Документы могут быть представлены (направлены) в регистрирующий орган (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 37 Административного регламента):

- непосредственно;

- почтовым отправлением с объявленной ценностью с описью вложения;

- в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. Порядок подачи электронных документов установлен Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@;

- через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг.

Заявление может быть представлено одним из следующих лиц (п. 37 Административного регламента):

- заявителем;

- лицом, действующим от имени заявителя на основании нотариально удостоверенной доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации признается день их получения регистрирующим органом (п. 2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, абз. 4 п. 16 Административного регламента).

Прием и регистрация представленных в регистрирующий орган документов

Основанием для начала административной процедуры по приему и регистрации документов является получение регистрирующим органом документов, направленных одним из указанных выше способов (п. 65 Административного регламента).

Специалист, ответственный за прием и регистрацию документов, осуществляет их регистрацию, присваивая входящий номер с указанием даты поступления, и оформляет расписку в получении (далее - расписка). Расписка составляется в двух экземплярах: первый выдается (направляется) заявителю, второй приобщается к представленным в инспекцию документам (п. 66 Административного регламента).

Порядок выдачи расписки

1. В день получения документов от заявителя либо его представителя, действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), регистрирующий орган выдает соответствующему лицу расписку с указанием перечня документов и даты их получения (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ). В п. 67 Административного регламента уточняется, что расписка выдается заявителю в том случае, если документы представлены в регистрирующий орган непосредственно заявителем.

2. Если заявитель либо его представитель, действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), подает документы через многофункциональный центр, расписка выдается этим центром, при условии что заявитель не указал иного способа получения (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 67 Административного регламента).

3. Если документы представляются в регистрирующий орган с использованием почтовой связи, расписка направляется по указанному заявителем почтовому адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов, с уведомлением о вручении, при условии что заявитель выбрал такой способ получения расписки (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 68 Административного регламента).

4. При поступлении в регистрирующий орган документов в электронной форме, переданных с использованием сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, расписка в получении документов в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 69 Административного регламента).

обратите внимание!

Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственных услуг, отсутствуют (п. 48 Административного регламента).

Информирование о представлении в регистрирующий орган документов

Согласно п. 4 ст. 51 ГК РФ регистрирующий орган в случаях и в порядке, которые предусмотрены Законом N 129-ФЗ, обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ.

Информация о факте представления документов в регистрирующий орган размещается на официальном сайте данного органа не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Направление возражений относительно предстоящей государственной регистрации

Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Законом N 129-ФЗ. Регистрирующий орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые установлены Законом N 129-ФЗ (п. 4 ст. 51 ГК РФ).

Физическое лицо согласно п. 6 ст. 9 Закона N 129-ФЗ вправе направить в регистрирующий орган письменные возражения относительно предстоящего внесения данных о нем в ЕГРЮЛ с указанием своих паспортных данных или в соответствии с законодательством РФ данных иного удостоверяющего личность документа и ИНН (при его наличии).

Подробнее

Возражение может быть представлено в регистрирующий орган непосредственно, направлено почтовым отправлением или в форме электронного документа, заверенного электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет. При направлении возражения почтовым отправлением подлинность подписи физического лица должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Следует отметить, что получение регистрирующим органом возражения физического лица относительно предстоящего внесения данных о нем в ЕГРЮЛ является основанием для отказа в государственной регистрации (пп. "л" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ).

Формирование межведомственного запроса о представлении документов, необходимых для оказания государственной услуги, и его направление в государственные органы и иные органы, участвующие в предоставлении государственной услуги

Основанием для начала административной процедуры по формированию и направлению такого запроса является получение представленных в регистрирующий орган документов специалистом, ответственным за выполнение данной процедуры (п. 72 Административного регламента).

обратите внимание!

Согласно п. 73 Административного регламента формирование и направление межведомственного запроса осуществляется в случае непредставления заявителем в регистрирующий орган одного из документов, предусмотренных п. 46.1 указанного Регламента.

Если такие документы представлены заявителем по собственной инициативе, они передаются специалисту, ответственному за их рассмотрение, межведомственный запрос не направляется (п. 75 Административного регламента).

Порядок формирования и направления межведомственного запроса установлен п. п. 73, 74 Административного регламента.

После направления межведомственного запроса представленные в регистрирующий орган документы передаются специалисту, ответственному за их рассмотрение (п. 74 Административного регламента).

Рассмотрение представленных документов, принятие решения о государственной регистрации и внесение соответствующих записей в ЕГРЮЛ

Основанием для начала административной процедуры по рассмотрению представленных в регистрирующий орган документов и принятию решения о государственной регистрации либо об отказе в ней является получение указанных документов специалистом, ответственным за их рассмотрение (п. 77 Административного регламента).

1. Проверка представленных документов на наличие (отсутствие) оснований для отказа в госрегистрации (п. 78 Административного регламента), а также проверка достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 51 ГК РФ).

Подробнее

Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, определенных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ).

В госрегистрации изменений может быть отказано по следующим основаниям (пп. "а" - "д", "к" - "р" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ):

- заявитель не представил определенные Законом N 129-ФЗ документы, за исключением предусмотренных федеральным законодательством случаев направления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа;

- документы представлены в ненадлежащий регистрирующий орган;

- в отношении лица, в учредительные документы которого вносятся изменения, внесена запись о том, что оно находится в процессе ликвидации;

- не соблюдена нотариальная форма представляемых документов, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

- заявление о государственной регистрации подписано неуполномоченным лицом;

- регистрирующим органом получены возражения физического лица относительно предстоящего внесения данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц;

- сведения об удостоверяющем личность гражданина РФ документе, указанные в заявлении о государственной регистрации, не соответствуют сведениям, полученным регистрирующим органом от органов, осуществляющих выдачу или замену таких документов;

- физическое лицо - учредитель (участник) юридического лица, являющегося коммерческой организацией, на основании вступившего в силу приговора суда лишено права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок, и такой срок не истек;

- физическое лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица (в том числе от имени управляющей организации), дисквалифицировано в связи со вступившим в силу постановлением по делу об административном правонарушении, и срок данного административного наказания не истек;

- индивидуальный предприниматель, являющийся управляющим юридического лица, дисквалифицирован в связи со вступившим в силу постановлением по делу об административном правонарушении, и срок данного административного наказания не истек;

- регистрирующий орган располагает подтвержденной информацией о недостоверности содержащихся в представленных документах сведений, предусмотренных пп. "в" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ;

- в регистрирующий орган поступил судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Что касается последнего пункта, то согласно буквальному толкованию нормы отказ в государственной регистрации возможен только в случае, если соответствующие акты поступят в регистрирующий орган в период с момента начала течения срока, установленного для государственной регистрации, и до внесения записи в ЕГРЮЛ или принятия решения об отказе в государственной регистрации.

Вместе с тем установленное ограничение не должно применяться в той части, согласно которой указанные акты должны поступить в течение срока, предусмотренного для государственной регистрации, если судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, поступит в данный орган до момента подачи обществом документов на государственную регистрацию.

Основанием для такого вывода может служить то, что в соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории РФ, а постановление судебного пристава-исполнителя согласно п. 4 ст. 14 Закона об исполнительном производстве подлежит исполнению в срок, указанный в постановлении.

Наличие судебного спора о размере доли (части доли) в уставном капитале ООО либо о принадлежности доли (части доли) конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об ООО, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, не является основанием для отказа в государственной регистрации (п. 1.1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ).

В связи с возможностью широкого толкования некоторых положений ст. 23 Закона N 129-ФЗ в судебной практике существуют многочисленные споры о том, какие нарушения могут являться основанием для отказа в госрегистрации изменений.

См. подтверждающую судебную практику

Обжалование решения о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VIII.1 Закона N 129-ФЗ.

В случае незаконного отказа в госрегистрации юридического лица, уклонения от госрегистрации, включения в ЕГРЮЛ недостоверных данных о юридическом лице либо нарушения порядка государственной регистрации, предусмотренного Законом N 129-ФЗ, причиненные по вине уполномоченного государственного органа убытки возмещаются за счет казны РФ (п. 7 ст. 51 ГК РФ).

2. Подготовка проекта решений (п. 78 Административного регламента).

Подробнее

Если основания для отказа в предоставлении государственных услуг отсутствуют, подготавливаются проекты решений о государственной регистрации по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 26.04.2005 N САЭ-3-09/180@ "Об утверждении формы "Решение о государственной регистрации". Если по результатам проведенной проверки выявлены основания для отказа в предоставлении государственных услуг, то подготавливаются проекты решений об отказе в государственной регистрации. Эти проекты должны содержать основания отказа со ссылкой на соответствующую норму Закона N 129-ФЗ.

3. Подписание проектов решений (п. 79 Административного регламента).

Подробнее

Проекты решений о государственной регистрации направляются на подпись руководителю регистрирующего органа либо должностному лицу, уполномоченному принимать такие решения.

4. Внесение записей в ЕГРЮЛ (п. 80 Административного регламента).

Подробнее

Решения о государственной регистрации, подписанные руководителем регистрирующего органа либо уполномоченным должностным лицом, и представленные в инспекцию документы передаются для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Данные о юридическом лице считаются включенными в ЕГРЮЛ со дня внесения соответствующей записи в этот реестр (п. 8 ст. 51 ГК РФ).

В соответствии с п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО для третьих лиц изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Моментом государственной регистрации признается момент внесения регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр (п. 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

После внесения записей в ЕГРЮЛ решения о государственной регистрации и представленные в инспекцию документы передаются специалисту, ответственному за подготовку и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственных услуг.

обратите внимание!

Включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона (п. 6 ст. 51 ГК РФ).

Подготовка и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственных услуг

Основанием для начала процедуры по подготовке и оформлению указанных документов является получение специалистом, ответственным за выполнение этой процедуры, решений о государственной регистрации, а также представленных в инспекцию документов (п. 83 Административного регламента).

Согласно п. 84 Административного регламента должны быть оформлены:

- документы, подтверждающие факт внесения записей в ЕГРЮЛ;

Подробнее

Документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

- выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения, внесенные соответствующими записями;

- один экземпляр устава юридического лица или вносимых в него изменений. На экземпляре проставляется отметка регистрирующего органа.

Документы, являющиеся результатом предоставления государственных услуг, передаются специалисту, ответственному за их выдачу (направление) заявителю (абз. 5 п. 84 Административного регламента).

Выдача (направление) документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги

Основанием для начала административной процедуры по выдаче (направлению) указанных документов является получение их специалистом, ответственным за выполнение этой процедуры (п. 86 Административного регламента).

Не позднее одного рабочего дня с даты государственной регистрации регистрирующий орган передает документы, подтверждающие внесение записи в государственный реестр, заявителю либо его представителю, предъявившему нотариально удостоверенную доверенность (копию), в соответствии с указанным в заявлении способом получения (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ, абз. 6 п. 16 Административного регламента).

Подробнее

Если заявитель не уточнил такого способа, регистрирующий орган направляет названный документ по указанному заявителем почтовому адресу (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

При непосредственном обращении заявителя (его представителя) в регистрирующий орган за получением документов ему выдаются (п. 87 Административного регламента):

- документы, подтверждающие факт внесения записей в ЕГРЮЛ;

Подробнее

Документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

- один экземпляр устава юридического лица или вносимых в него изменений. На экземпляре проставляется отметка регистрирующего органа.

СИТУАЦИЯ: Каков порядок исправления ошибки, которая обнаружена при получении документов в Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве, в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ?

Ответ: Если в указанных сведениях обнаружена ошибка, то при получении документов в регистрирующем органе составляется карточка замечаний. В случае когда ошибка, выявленная при сопоставлении сведений, содержащихся в представленном в инспекцию заявлении, допущена регистрирующим органом, она исправляется в течение трех рабочих дней.

Обоснование: Данный вывод основан на положениях Закона N 129-ФЗ, Приказа УФНС России по г. Москве от 24.03.2008 N 142 "Об утверждении Регламента актуализации баз данных ЕГРЮЛ, ЕГРИП Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве" (п. 14.2.05.72 Приложения N 1 к письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).

Если способ получения документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги, не указан, они передаются в структурное подразделение регистрирующего органа, которое осуществляет отправку почтовой корреспонденции, для направления заявителю почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения и уведомлением о вручении (п. 88 Административного регламента).

В случае подачи заявителем документов в регистрирующий орган через многофункциональный центр документы, подтверждающие факт внесения записей в государственный реестр, направляются в этот центр.

При поступлении в регистрирующий орган документов в электронной форме, подписанных электронной подписью, переданных с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, документы, подтверждающие факт внесения записей в государственный реестр, направляются в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем. При этом регистрирующий орган обязан по соответствующему запросу представить заявителю документы, подтверждающие факт внесения записей в государственный реестр, в письменном (бумажном) виде (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

Если в заявлении о госрегистрации указан адрес электронной почты юридического лица, то документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ, будет направляться по этому адресу в электронном виде (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

Помимо документов, подтверждающих факт внесения записей в государственный реестр, заявителю в этом случае направляется один экземпляр устава юридического лица или вносимых в него изменений. На экземпляре проставляется отметка регистрирующего органа (п. п. 15, 89 Административного регламента).

Срок государственной регистрации

Не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, абз. 1 п. 16 Административного регламента).

По вопросу о том, что является основанием для признания решения о государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, недействительным, см.: Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

Следует отметить, что Административным регламентом устанавливаются:

- порядок информирования о предоставлении государственных услуг (п. п. 3 - 12);

- максимальный срок ожидания в очереди при подаче запроса о предоставлении государственных услуг и при получении результата их предоставления (п. п. 55, 56);

- ответственность должностных лиц инспекции за решения и действия (бездействие), принимаемые (осуществляемые) ими в ходе предоставления государственных услуг (п. п. 98 - 101);

- требования к порядку и формам контроля за предоставлением государственных услуг, в том числе со стороны граждан, их объединений и организаций (п. п. 104 - 106).

обратите внимание!

Согласно пп. "ж" п. 7 и п. 8 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС России), вносит в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - ЕФРСЮЛ) запись об увеличении уставного капитала.

ЕФРСЮЛ представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных Законом N 129-ФЗ.

Формирование и ведение ЕФРСЮЛ осуществляются оператором ЕФРСЮЛ (п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ).

Подробнее

Для целей Закона N 129-ФЗ оператором ЕФРСЮЛ признается юридическое лицо, если оно одновременно:

- зарегистрировано на территории РФ;

- владеет техническими средствами, позволяющими обеспечивать формирование и ведение указанного реестра в электронной форме;

- отобрано для осуществления данных функций в порядке и в соответствии с критериями, которые установлены уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Порядок отбора оператора ЕФРСЮЛ устанавливается уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти и должен обеспечивать возможность участия в таком отборе всех лиц, которые отвечают критериям, установленным этим органом (п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ сведения, содержащиеся в ЕФРСЮЛ, подлежат размещению в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

На данный момент указанные сведения размещаются на странице http://www.fedresurs.ru/.

Следует отметить, что согласно п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ сведения, внесение которых в ЕФРСЮЛ является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, подлежат внесению в указанный реестр не позднее чем в течение пяти дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ.

Следует обратить внимание на то, что согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в этот реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Кроме того, юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие представления недостоверных данных о нем в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК РФ).