Москва
+7-929-527-81-33
Вологда
+7-921-234-45-78
Вопрос юристу онлайн Юридическая компания ЛЕГАС Вконтакте

Порядок заключения сделки по отчуждению доли третьему лицу

Обновлено 19.10.2017 08:40

 

ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛКИ ПО ОТЧУЖДЕНИЮ ДОЛИ ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ

ЭТАП 1.

ПОДГОТОВКА К ЗАКЛЮЧЕНИЮ СДЕЛКИ ПО ОТЧУЖДЕНИЮ ДОЛИ ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ

 

1 ВАРИАНТ

(если уставом общества предусмотрено, что доля в уставном капитале ООО может быть отчуждена третьим лицам только с согласия участников и (или) ООО)

2 ВАРИАНТ

(если необходимость получения согласия участников ООО на отчуждение доли третьему лицу уставом не предусмотрена)

1. Подготовка участником общества, отчуждающим долю третьему лицу, уведомления об отчуждении доли третьему лицу

Переход к этапу 2

1. Подготовка оферты участником общества, отчуждающим долю третьему лицу

Переход к этапу 2

ЭТАП 2.

НАПРАВЛЕНИЕ ОФЕРТЫ ИЛИ УВЕДОМЛЕНИЯ ОБ ОТЧУЖДЕНИИ ДОЛИ ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ

1. Направление в общество оферты или уведомления об отчуждении доли третьему лицу

Переход к этапу 3

ЭТАП 3.

НАПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ СВОИМ УЧАСТНИКАМ КОПИЙ УВЕДОМЛЕНИЯ ОБ ОТЧУЖДЕНИИ ДОЛИ ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ ИЛИ КОПИЙ ОФЕРТЫ

1. Направление обществом своим участникам копий уведомления об отчуждении доли третьему лицу или копий оферты

Переход к этапу 4

ЭТАП 4.

НОТАРИАЛЬНОЕ УДОСТОВЕРЕНИЕ СДЕЛКИ ПО ОТЧУЖДЕНИЮ ДОЛИ ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ

1. Подготовка проекта договора купли-продажи доли

2. Подача документов нотариусу для удостоверения заключаемой сделки по отчуждению доли третьему лицу

Переход к этапу 5

ЭТАП 5.

ПОДАЧА ЗАЯВЛЕНИЯ О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В СВЕДЕНИЯ, СОДЕРЖАЩИЕСЯ В ЕГРЮЛ, И НАПРАВЛЕНИЕ КОПИИ ДАННОГО ЗАЯВЛЕНИЯ В ОБЩЕСТВО

1. Подача заявления о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

2. Направление обществу, доля которого отчуждена, копии заявления о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

 

ЭТАП 1. ПОДГОТОВКА К ЗАКЛЮЧЕНИЮ СДЕЛКИ ПО ОТЧУЖДЕНИЮ ДОЛИ ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ

1.1. Подготовка участником общества, отчуждающим долю третьему лицу, уведомления об отчуждении доли третьему лицу

основные применимые нормы:

- ст. 93, п. п. 2 - 4 ст. 157.1, п. 2 ст. 166, ст. ст. 168, 173.1 ГК РФ;

- п. п. 2, 5, 10 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

По общему правилу при отчуждении доли третьему лицу участники общества имеют преимущественное право покупки доли или части доли, в связи с чем участник общества, отчуждающий долю, обязан направить всем участникам оферту (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). При этом уставом может быть предусмотрено, что общество также может воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли, если участники общества не использовали свое право.

Однако помимо этого в силу п. 10 ст. 21 Закона об ООО в уставе общества может быть предусмотрено положение, обязывающее участника общества при отчуждении доли третьему лицу получить на это согласие остальных участников и (или) общества.

Остальные участники (общество) должны сообщить такому участнику либо иному заинтересованному лицу о своем согласии или об отказе в нем в разумный срок после получения обращения (п. 2 ст. 157.1 ГК РФ).

Таким образом, в случае наличия в уставе ООО обязанности по получению согласия участников и (или) ООО при отчуждении доли третьему лицу участник должен направить в общество уведомление об отчуждении доли, которое одновременно будет являться офертой.

Подробнее

По вопросу о закреплении в уставе общества запрета на отчуждение доли третьим лицам без согласия участников и общества см.: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

В случае если лицо не является участником общества, но имеет имущественные права на долю в уставном капитале, оно не вправе ее отчуждать.

См. подтверждающую судебную практику

Следует отметить, что молчание не считается согласием на совершение сделки, за исключением случаев, когда это предусмотрено законом (п. 4 ст. 157.1 ГК РФ).

По общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если закон не предусматривает, что должны применяться другие, не связанные с ее недействительностью последствия нарушения. В случае когда такая сделка посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, она является ничтожной, если из закона не следует, что эта сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с ее недействительностью (ст. 168 ГК РФ).

Если в соответствии с уставом ООО отчуждение участником доли допускается только с согласия остальных участников, то сделка по отчуждению доли, совершенная в нарушение данного правила, является оспоримой. Она может быть признана недействительной по иску одной из сторон, лица, уполномоченного давать согласие на ее совершение, или иных лиц, указанных в законе, если доказано, что другая сторона сделки на момент ее совершения знала или должна была знать об отсутствии необходимого согласия (п. 2 ст. 166, абз. 1 п. 1, п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

Иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение такой сделки могут быть установлены законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, чье согласие требуется на совершение сделки (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 173.1 ГК РФ лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

обратите внимание!

Общество обязано по требованию участника приобрести принадлежащую ему долю или часть доли в следующих случаях (п. 3 ст. 93 ГК РФ):

1) если уставом запрещено отчуждать доли третьим лицам, а другие участники общества отказались от приобретения;

2) если уставом общества предусмотрено что отчуждение доли третьему лицу возможно только с согласия всех участников общества и (или) ООО такое согласие не получено.

Содержание уведомления об отчуждении доли третьему лицу

Подробнее

Закон об ООО не содержит положений, регламентирующих содержание уведомления, поэтому оно может быть составлено в свободной форме. Однако при подготовке уведомления необходимо исходить из того, что оно должно предоставлять возможность участникам общества оценить, стоит ли давать согласие на отчуждение доли третьему лицу.

1. Информация о лицах, которым направляется уведомление.

Подробнее

Законом об ООО не установлен порядок направления уведомления, однако в данном случае может применяться порядок, аналогичный порядку направления оферты, согласно которому оферта направляется в общество с указанием на то, что она адресована всем участникам, после чего общество само направляет ее всем участникам (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Адресатами уведомления об отчуждении доли третьему лицу должны быть все участники ООО, а также само общество. Информация о данных лицах должна содержать адреса, по которым должно быть направлено уведомление.

2. Информация о лице, направляющем уведомление.

Подробнее

Лицо

Информация

Физическое лицо

- Ф.И.О.;

- паспортные данные

Юридическое лицо

- наименование;

- ИНН, ОГРН

3. Информация об обществе, доля которого продается, размер продаваемой доли и ее номинальная стоимость.

4. Информация о лице, которому отчуждается доля.

Подробнее

Лицо

Информация

Физическое лицо

- Ф.И.О.;

- паспортные данные

Юридическое лицо

- наименование;

- ИНН, ОГРН

Включение данной информации позволит остальным участникам решить, согласны ли они на то, чтобы такое лицо стало участником общества.

обратите внимание!

Согласно анализу судебной практики отсутствие в уведомлении информации о лице, которому отчуждается доля, не свидетельствует о ненадлежащем извещении.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

5. Условия заключаемой сделки.

Подробнее

К таким условиям относятся:

- предмет сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли).

В предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен ее предмет (п. 3 ст. 157.1 ГК РФ);

- цена сделки;

обратите внимание!

Отсутствие в уведомлении о продаже доли третьему лицу, которое направлено участникам ООО, документов, подтверждающих обоснованность цены предложения, не свидетельствует о ненадлежащем извещении о продаже доли.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

- порядок оплаты.

6. Порядок направления заявлений о даче согласия или об отказе в даче согласия на отчуждение доли третьему лицу.

7. Дата составления уведомления.

8. Подпись лица, направляющего уведомление.

1.2. Подготовка оферты участником общества, отчуждающим долю третьему лицу

основные применимые нормы:

- п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- ст. ст. 432, 435 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ);

- "Обобщение вопросов, возникающих в нотариальной практике при применении отдельных норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (подготовлено ФНП)" (далее - Обобщение вопросов нотариальной практики).

В силу п. 4 ст. 21 Закона об ООО при продаже доли третьему лицу участники общества имеют преимущественное право на приобретение данной доли. Поэтому участник общества, продающий долю, обязан направить оферту остальным участникам общества в целях предоставления им возможности реализовать преимущественное право.

обратите внимание!

Уставом общества может быть предусмотрено, что, если участники не воспользовались преимущественным правом, оно может быть предоставлено обществу (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

Содержание оферты

Подробнее

Согласно ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом. Оферта должна содержать существенные условия договора - то есть условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ст. 432 ГК РФ). Положения ГК РФ предусматривают, что существенным условием договора купли-продажи является условие о предмете. Согласно Закону об ООО оферта должна содержать информацию о цене и о других условиях сделки.

1. Информация о лицах, которым направляется оферта.

Подробнее

Согласно п. 5 ст. 21 Закона об ООО участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам.

Адресатами оферты должны быть все участники ООО, а также само общество. Информация о данных лицах должна содержать адреса, по которым должна быть направлена оферта.

Согласно анализу судебной практики:

- направление участником общества через общество одного уведомления о продаже своей доли только обществу признается неуведомлением участников общества о такой продаже;

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

- направление участником общества через общество одного уведомления о продаже своей доли с отметкой "участникам общества" не признается надлежащим уведомлением участников общества и самого общества;

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

- протокол общего собрания участников, содержащий решение о разрешении участникам продать принадлежащие им доли в уставном капитале третьим лицам, подписанный всеми участниками общества, признается надлежащим уведомлением участников и общества о такой продаже.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

- если уведомление о намерении продать свою долю направлено участником в адрес общества и условия данной оферты были доведены до сведения всех участников ООО в тот же день на общем собрании, уведомление участника о такой продаже признается надлежащим.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

обратите внимание!

В случае отчуждения доли единственным участником общества требования п. 5 ст. 21 Закона об ООО о необходимости направления оферты не применяются (Обобщение вопросов нотариальной практики, разд. "О направлении оферты обществу при намерении единственного участника общества продать свою долю общества третьему лицу").

2. Информация о лице, направляющем оферту.

Подробнее

Лицо

Информация

Физическое лицо

- Ф.И.О.;

- паспортные данные

Юридическое лицо

- Наименование;

- ИНН, ОГРН

3. Информация об обществе, доля которого продается, размер продаваемой доли и ее номинальная стоимость.

4. Информация о лице, которому отчуждается доля.

Подробнее

Лицо

Информация

Физическое лицо

- Ф.И.О.;

- паспортные данные

Юридическое лицо

- Наименование;

- ИНН, ОГРН

Включение данной информации позволит остальным участникам решить, согласны ли они на то, чтобы такое лицо стало участником общества.

обратите внимание!

Согласно анализу судебной практики отсутствие в уведомлении информации о лице, которому отчуждается доля, не свидетельствует о ненадлежащем извещении.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

5. Условия заключаемой сделки.

Подробнее

- предмет сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли);

- цена сделки.

Согласно анализу судебной практики отсутствие в уведомлении документов, подтверждающих обоснованность цены предложения, не свидетельствует о ненадлежащем извещении о продаже доли.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

обратите внимание!

Устав может содержать условие о том, что участник общества имеет право приобрести долю по цене, определенной в уставе. В таком случае в оферте необходимо также указать цену отчуждаемой доли, определенной в соответствии с уставом.

- порядок оплаты.

6. Порядок направления акцепта.

Подробнее

Порядок направления участниками общества акцепта или заявления об отказе от преимущественного права установлен п. 6 ст. 21 Закона об ООО, согласно которому участники общества направляют акцепт или заявление об отказе в общество.

обратите внимание!

Акцепт должен быть направлен в общество не позднее 30 дней с даты получение оферты обществом, если более продолжительный срок не установлен уставом общества (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

По вопросу о том, какие последствия влечет направление участниками общества уведомления о намерении воспользоваться преимущественным правом на приобретение доли, см. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

7. Дата составления оферты.

8. Подпись лица, направляющего уведомление.

ЭТАП 2. НАПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВО ОФЕРТЫ ИЛИ УВЕДОМЛЕНИЯ ОБ ОТЧУЖДЕНИИ ДОЛИ ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ

2.1. Направление в общество оферты или уведомления об отчуждении доли третьему лицу

основные применимые нормы:

- п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. п. 7 - 8 Методических рекомендаций по удостоверению сделок, направленных на отчуждение, залог доли, части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, утвержденных Протоколом Правления МГНП от 24.06.2009 N 8 (далее - Методические рекомендации).

Порядок направления в общество оферты или уведомления об отчуждении доли

Подробнее

Закон об ООО устанавливает только порядок направления оферты. Представляется, что данный порядок по аналогии может применяться к порядку направления уведомления об отчуждении доли третьему лицу.

В соответствии с этим порядком уведомление или оферта должны быть направлены только в общество с указанием в них информации обо всех участниках ООО.

обратите внимание!

Оферта может быть отозвана путем направления участникам извещения об отзыве, при этом данное извещение должно быть получено участником не позднее дня получения оферты обществом. По истечении указанного срока оферта может быть отозвана только с согласия всех участников общества, если иное не установлено уставом общества (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Способ направления уведомления или оферты определен п. п. 7 - 8 Методических рекомендаций.

1. Вручено лично.

обратите внимание!

Уведомление (оферта) должно быть подано в двух экземплярах, при этом общество должно удостоверить на втором экземпляре факт получения, проставив дату и подпись.

2. Направлено через нотариуса в порядке ст. 86 Основ законодательства о нотариате.

ЭТАП 3. НАПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ СВОИМ УЧАСТНИКАМ КОПИЙ УВЕДОМЛЕНИЯ ОБ ОТЧУЖДЕНИИ ДОЛИ ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ ИЛИ КОПИЙ ОФЕРТЫ

3.1. Направление обществом своим участникам копий уведомления об отчуждении доли третьему лицу или копий оферты

основные применимые нормы:

- п. 3 ст. 93 ГК РФ;

- п. п. 4, 10 ст. 21, п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

После получения уведомления об отчуждении доли третьему лицу и (или) оферты общество направляет копии этого документа своим участникам.

обратите внимание!

Общество вправе в течение 30 дней с даты получения уведомления или оферты, если более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества:

1. Направить участнику общества, направившему уведомление:

- заявление о даче согласия или об отказе от дачи согласия (если уставом общества предусмотрена обязанность в получении согласия на отчуждение доли третьему лицу у участников и у самого общества) (п. 10 ст. 21 Закона об ООО);

- акцепт на покупку доли или части доли, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли, отчуждаемой третьему лицу, а участники общества не использовали свое право (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

2. Направить участнику общества, направившему оферту:

- акцепт на покупку доли или части доли, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли, отчуждаемой третьему лицу, а участники общества не использовали свое право (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

Порядок направления копий уведомления об отчуждении доли третьему лицу и (или) копий оферты

Подробнее

Закон об ООО не содержит положений о порядке направления копий уведомления об отчуждении доли третьему лицу и (или) копий оферты. Однако возможно применение порядка, предусмотренного для направления уведомления о проведении общих собраний участников ООО (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

Заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества.

Последствия направления обществом своим участникам копий уведомления об отчуждении доли третьему лицу и (или) копий оферты

1. Последствия направления копии уведомления.

Подробнее

1. После получения уведомления участники общества в течение 30 дней с даты получения его обществом, если более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, могут направить в общество заявление об отказе в даче согласия на отчуждение участником общества доли третьему лицу (п. 10 ст. 21 Закона об ООО).

2. В течение 30 дней с даты получения уведомления обществом, если более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества вправе направить акцепт на покупку части доли пропорционально размеру принадлежащей им доли (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Сделки, заключенные на основании оферты и ее акцепта, не подлежат нотариальному удостоверению (абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Подробнее по вопросу см.: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

обратите внимание!

По требованию участника, которому отказали в даче согласия и доля которого не была приобретена участниками или обществом в рамках преимущественного права, общество обязано приобрести такую долю или часть доли (п. 3 ст. 93 ГК РФ).

2. Последствия направления копии оферты.

Подробнее

Участники общества могут направить в общество акцепт на покупку части доли пропорционально размеру принадлежащей им доли, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Сделки, заключенные на основании оферты и ее акцепта, не подлежат нотариальному удостоверению (абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

ЭТАП 4. НОТАРИАЛЬНОЕ УДОСТОВЕРЕНИЕ СДЕЛКИ ПО ОТЧУЖДЕНИЮ ДОЛИ ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ

4.1. Подготовка проекта договора купли-продажи доли

основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 454 ГК РФ;

- п. 1 Методических рекомендаций по удостоверению сделок, направленных на отчуждение, залог доли, части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, утвержденных Протоколом Правления МГНП от 24.06.2009 N 8 (далее - Методические рекомендации).

Закон об ООО не содержит положений, регламентирующих содержание договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО.

Согласно положениям ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

Таким образом, в соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ договор купли-продажи должен содержать информацию о сторонах договора, предмете договора и цене договора, остальные условия договора стороны могут определять самостоятельно (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

обратите внимание!

Согласно анализу судебной практики возложение дополнительных обязанностей на будущего участника ООО путем закрепления соответствующего положения в договоре купли-продажи доли является неправомерным.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Содержание договора купли-продажи доли

Московской городской нотариальной палатой рекомендовано нотариусам при удостоверении договора купли-продажи доли включать в него условия, снижающие риски профессиональной ответственности нотариуса (п. 1 Методических рекомендаций), а также приведен образец договора, содержащий рекомендованные условия (приложение 1 Методических рекомендаций).

обратите внимание!

Отсутствие в договоре купли-продажи доли рекомендованных условий может повлечь отказ в нотариальном удостоверении договора.

Подробнее

Пример договора купли-продажи доли, рекомендованный Правлением МГНП:

Договор

купли-продажи части доли в уставном капитале

Город Москва, одиннадцатого марта две тысячи пятого года.

Мы, гр. Ф.И.О., 00.00.0000 года рождения, паспорт 00 00 000000 выдан ОВД "____________" г. Москвы 00.00.2000, проживающий: город Москва, улица _____________, дом 00, квартира 00, именуемый в дальнейшем "Продавец", с одной стороны, и непубличное акционерное общество "______________________", находящееся по адресу: город Москва, улица _______________, дом 00, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 000000000000, ИНН 00000000, в лице генерального директора (Ф.И.О), действующего на основании устава, именуемое в дальнейшем "Покупатель", с другой стороны, руководствуясь условиями и принципами, определенными ст. ст. 421, 424 ГК РФ, заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Продавец из принадлежащей ему доли в размере 60% (Шестидесяти процентов) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ОБЩЕСТВО", находящегося по адресу: Российская Федерация, 123456, город Москва, улица _______________, дом 00, корпус 00, ОГРН 0000000000, продал Покупателю часть доли в размере 10% (Десяти процентов) в уставном капитале указанного общества.

2. Указанная доля в размере 60% в уставном капитале ООО "ОБЩЕСТВО" принадлежит Продавцу по праву собственности на основании: ______________________________________.

3. Доля в уставном капитале в размере 60% на день удостоверения настоящего договора оплачена Продавцом полностью, что подтверждается выпиской из списка участников. Номинальная стоимость доли составляет ____________________________ рублей.

4. Указанная в п. 1 настоящего договора часть доли в уставном капитале продана по согласованной сторонами цене в размере ____________________________________ рублей.

Указанная сумма будет выплачена Продавцу Покупателем в течение трех месяцев в следующем порядке: _________________________________________________________________.

В соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ стороны договорились, что права залога у Продавца на проданную часть доли в размере 10% в уставном капитале указанного общества не возникает.

5. Продавец подтверждает, что до заключения настоящего договора указанная часть доли в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена.

Продавец гарантирует Покупателю, что настоящим договором не нарушаются интересы третьих лиц в связи с заключенным продавцом ранее договором об осуществлении прав участников общества "ОБЩЕСТВО".

6. Проданная часть доли в размере 10% в уставном капитале указанного общества переходит к Покупателю со дня нотариального удостоверения настоящего договора.

Одновременно к Покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей Продавца, если такие имеются.

Продавец предупредил Покупателя о наличии его обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество в размере ______________________________ рублей. Данная обязанность возникла до подписания настоящего договора, в связи с чем нотариусом разъяснено сторонам о наличии у них солидарной ответственности перед обществом по исполнению данного обязательства (п. 12 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

7. Настоящий договор удостоверен с соблюдением права преимущественной покупки части доли другими участниками общества.

Согласие других участников общества на продажу части доли в размере 10% в уставном капитале общества получено.

8. Покупатель гарантирует отсутствие необходимости получения предварительного согласия Федеральной антимонопольной службы на заключение настоящего договора.

Покупатель гарантирует, что настоящая сделка совершается им в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем не признается крупной сделкой (ВАРИАНТ: заключение настоящей сделки одобрено общим собранием учредителей (протокол N ____________ от 00.00.0000).

ВАРИАНТ: покупатель гарантирует, что данная сделка не является крупной и/или в данной сделке нет заинтересованности).

9. Стороны гарантируют, что заключение настоящего договора не обусловлено какими-либо условиями и/или обязательствами, принятыми сторонами на себя до подписания настоящего договора.

10. Продавец предупрежден нотариусом о необходимости подписания Продавцом заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

11. Стороны пришли к соглашению о том, что обязанность по передаче ООО "ОБЩЕСТВО" копии заявления, указанного в п. 10 настоящего договора (п. 15 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), возлагается на Покупателя.

12. Расходы по удостоверению настоящего договора, а также по свидетельствованию подлинности подписи на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ, передаче заявления в налоговый орган, передаче копии указанного заявления обществу стороны несут в равных долях.

13. Настоящий договор составлен в трех экземплярах: экземпляр настоящего договора хранится в делах нотариуса, удостоверившего договор, экземпляр выдается Продавцу, экземпляр - Покупателю.

Договор перед подписанием прочитан нотариусом вслух. При этом подписавшие договор в присутствии нотариуса подтверждают, что содержание договора им полностью понятно, условия настоящей сделки не являются для сторон кабальными.

Удостоверительная надпись нотариуса

По вопросу признания договора купли-продажи доли недействительным см. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

4.2. Подача документов нотариусу для удостоверения заключаемой сделки по отчуждению доли третьему лицу

основные применимые нормы:

- п. 3 ст. 163, ст. 165, п. 2 ст. 166, ст. 173.1 ГК РФ;

- п. п. 11, 13 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. п. 1, 5, 7 - 8 Методических рекомендаций по удостоверению сделок, направленных на отчуждение, залог доли, части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, утвержденных Протоколом Правления МГНП от 24.06.2009 N 8 (далее - Методические рекомендации);

- Рекомендации по применению отдельных положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подготовленные Федеральной нотариальной палатой, "Нотариальный вестник", N 12, 2009 (далее - Рекомендации);

- "Обобщение вопросов, возникающих в нотариальной практике при применении отдельных норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", (подготовленное Федеральной нотариальной палатой)".

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (п. 3 ст. 163 ГК РФ, п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

обратите внимание!

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения указанной сделки (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).

обратите внимание!

Если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения, то суд вправе признать сделку действительной по требованию исполнившей ее стороны. В этом случае последующее нотариальное удостоверение не требуется, а та сторона, которая необоснованно уклонялась от удостоверения, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой в совершении сделки (п. п. 1, 3 ст. 165 ГК РФ).

Следует отметить, что срок исковой давности по указанным требованиям составляет один год (п. 4 ст. 165 ГК РФ).

Документы, необходимые для нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли третьему лицу

Подробнее

Перечень документов установлен Рекомендациями и Методическими рекомендациями.

1. Договор отчуждения доли (по копии каждой стороне сделки и еще одна для нотариального дела).

Подробнее

При составлении проекта договора, подлежащего удостоверению, сторонам рекомендуется включать в него положения из рекомендованного образца договора (п. 1 Методических рекомендаций). В противном случае нотариус может отказаться заверять договор.

2. Документы, подтверждающие полномочия лица на распоряжение долей (п. 13 ст. 21 Закона об ООО).

Подробнее

- Нотариально удостоверенный договор приобретения доли или его дубликат.

- Документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства (если доля перешла в порядке правопреемства).

- Документ, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме (если доля или часть доли была получена в случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения). Согласно Рекомендациям в случаях приобретения доли путем реализации преимущественного права покупки доли документом, подтверждающим полномочия лица на распоряжение такой долей, может служить документ, исходящий от общества, оформленный его единоличным исполнительным органом, в котором содержится информация о направленной участником общества оферте с указанием цены и других условий продажи доли общества, а также об акцептах указанной оферты.

- Решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества.

3. Выписка из ЕГРЮЛ.

Подробнее

По мнению Федеральной нотариальной палаты, срок действия выписки из ЕГРЮЛ составляет пять дней (разъяснения Федеральной нотариальной палаты http://www.notariat.ru/section81543/text_3146_28.aspx). Вместе с тем следует отметить, что п. 13 ст. 21 Закона об ООО устанавливает, что при предоставлении в качестве документа, подтверждающего полномочия лица, отчуждающего долю, дубликата нотариально удостоверенного договора об отчуждении доли выписка из ЕГРЮЛ должна быть составлена не ранее чем за десять дней до дня обращения к нотариусу. В случаях когда доля была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, а также когда доля отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, выписка из ЕГРЮЛ должна быть составлена не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу.

4. Документы, подтверждающие оплату доли.

Подробнее

К таким документам относятся:

- справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера - за подписью руководителя);

- справка банка;

- акт приема-передачи имущества;

- иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества;

- выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009) (п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО).

5. Устав общества, доля в котором отчуждается.

Подробнее

Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом ("Обобщение вопросов, возникающих в нотариальной практике при применении отдельных норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (подготовленное Федеральной нотариальной палатой)").

6. Договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества).

7. Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права.

Подробнее

- Экземпляр или копия обращения (оферты) участника в общество с отметкой о дате получения, или выданная обществом копия оферты с указанием цены и других условий продажи, или нотариальное свидетельство о передаче заявления (форма N 21, утвержденная Приказом Минюста России от 10.04.2002 N 99).

- Выданные обществом копии заявлений других участников об отказе от использования преимущественного права покупки с отметкой общества о дате их получения. Подлинность подписи участника общества на таком заявлении должна быть нотариально засвидетельствована (п. 6 ст. 21 Закона об ООО).

- Заявление самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки. Подлинность подписи представителя общества (исполнительного органа или представителя по доверенности) на таком заявлении должна быть нотариально засвидетельствована (п. 6 ст. 21 Закона об ООО).

- Справка (заявление, письмо) общества о том, что на определенную дату заявлений участников с отказом от использования преимущественного права покупки или об акцепте оферты в общество не поступало.

8. Документы, подтверждающие получение согласия на отчуждение доли, если в соответствии с уставом доля может отчуждаться третьим лицам только с согласия участников ООО.

Подробнее

К указанным документам относятся:

- экземпляр или копия обращения (оферты) участника в общество с отметкой о дате получения, или выданная обществом копия оферты, или нотариальное свидетельство о передаче заявления (форма N 21, утвержденная Приказом Минюста России от 10.04.2002 N 99);

- выданные обществом и надлежаще оформленные копии заявлений других участников общества о согласии на отчуждение доли (ее части) третьему лицу (требования к копиям закреплены Указом Президиума ВС СССР от 04.08.1983 N 9779-Х "О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан") и (или) справка общества о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменных заявлений участников об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (ее части) в общество не поступало;

- письменное согласие общества на отчуждение доли (ее части) или заявление участника, отчуждающего долю (ее часть), о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменное заявление общества об отказе в даче согласия не получено. Данный факт может быть отражен не в заявлении, а в одном из условий соответствующей сделки в качестве гарантии со стороны участника общества, отчуждающего долю (ее часть).

9. Иные документы (в зависимости от того, кем является продавец и покупатель доли).

Подробнее

Статус лица

Документы, подлежащие представлению

Юридическое лицо

(продавец

и покупатель доли)

- Справка общества за подписью единоличного

исполнительного органа и главного бухгалтера о том,

что сумма сделки не превышает 25% стоимости

имущества общества, определенной на основании данных

бухгалтерской промежуточной отчетности за месяц

до удостоверения сделки;

- решение об одобрении крупной сделки, если цена

сделки по отчуждению доли составляет 25% и более

стоимости имущества юридического лица;

- справка об отсутствии заинтересованности в сделке,

а при наличии в заключаемой сделке признаков

заинтересованности - решение общего собрания

об одобрении сделки;

- устав;

- свидетельство о государственной регистрации

юридического лица (при создании);

- свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о лицах,

зарегистрированных до 01.07.2002 (при наличии);

- свидетельство о постановке на учет в налоговом

органе;

- протокол (решение, постановление)

Физическое лицо

(совершеннолетнее)

(продавец

и покупатель доли)

- Нотариально удостоверенное согласие супруга

на совершение сделки (ст. 35 СК РФ). Оно не

предоставляется при совершении сделки по отчуждению

доли (ее части), приобретенной на основании

безвозмездных сделок, до регистрации брака

или в порядке наследования;

- брачный договор (при совершении сделки

по отчуждению доли (ее части), которая принадлежит

участнику общества в режиме раздельной собственности

на основании брачного договора);

- заявление продавца о том, что доля была оплачена

в период, когда участник не состоял в браке;

- заявление об отсутствии зарегистрированного брака

Физическое лицо

(несовершеннолетнее)

(продавец доли)

- Согласие органа опеки и попечительства

на отчуждение доли

10. Документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "О защите конкуренции" от 26.07.2006 N 135-ФЗ и Федеральным законом "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" от 29.04.2008 N 57-ФЗ. На практике у нотариуса отсутствует возможность проверки совокупности фактов, определяющих необходимость или отсутствие необходимости обращения в антимонопольные органы за согласием на совершение сделки. Вместе с тем нотариус может проверить, относится ли ООО к перечню хозяйствующих обществ, имеющих стратегическое значение, либо включено ли ООО в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих на рынке определенного товара долю более 35 процентов (федеральный или региональный).

11. Решение органов управления юридического лица - покупателя доли об одобрении участия в юридических лицах или иные решения органов управления в отношении сделки, на совершение которой распространяется особый порядок одобрения, если уставом или иным аналогичным документом юридического лица - покупателя предусмотрен особый порядок одобрения совершаемой сделки (например, п. 1 ст. 15 Федерального закона "О производственных кооперативах" от 08.05.1996 N 41-ФЗ).

обратите внимание!

Сделка, совершенная без необходимого согласия, является оспоримой. Она может быть признана недействительной по иску одной из сторон, лица, уполномоченного давать согласие на ее совершение, или иных лиц, указанных в законе, если доказано, что другая сторона сделки на момент ее совершения знала или должна была знать об отсутствии необходимого согласия (п. 2 ст. 166, абз. 1 п. 1, п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

Иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение такой сделки могут быть установлены законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, чье согласие требуется на совершение сделки (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 173.1 ГК РФ лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

ЭТАП 5. ПОДАЧА ЗАЯВЛЕНИЯ О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В СВЕДЕНИЯ, СОДЕРЖАЩИЕСЯ В ЕГРЮЛ, И НАПРАВЛЕНИЕ КОПИИ ДАННОГО ЗАЯВЛЕНИЯ В ОБЩЕСТВО

5.1. Подача заявления о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

основные применимые нормы:

- ст. 51 ГК РФ;

- п. 14 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. 1.2 ст. 9, п. 2 ст. 17, ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ);

- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);

- Административный регламент предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденный Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н (далее - Административный регламент).

Документы, необходимые для внесения изменений в ЕГРЮЛ

Заявление по форме N Р14001 (п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ, п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 22 Административного регламента).

Подробнее

Согласно абз. 1 п. 38 Административного регламента заявление представляется в инспекцию в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ, т.е. по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Общие требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, установлены разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. К их числу относятся, в частности, следующие требования:

- форма заявления, уведомления или сообщения (далее - заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;

- в заявлении не допускаются исправления, дописки (приписки);

- незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов в состав представляемого заявления не включаются;

- после заполнения необходимых листов формы заявления и его комплектования проставляется сквозная нумерация страниц в поле "Стр.", расположенном в верхней части листа формы заявления. Номер страницы записывается следующим образом: например, для первой страницы - 001, для шестнадцатой - 016;

- при распечатывании формы заявления отражать информацию об утверждении формы (в верхнем правом углу первого листа формы заявления) не требуется;

- цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании должен быть черным;

- при распечатывании заявления возможно отсутствие обрамления знако-мест. Изменение расположения полей и размеров знако-мест не допускается;

- форма заявления может заполняться с использованием программного обеспечения, которое предусматривает вывод на страницах заявления двумерного штрихкода при распечатывании;

- не допускается двусторонняя печать заявления и иных представляемых в регистрирующий орган документов, изготовленных юридическим лицом;

О заполнении текстовых полей заявления подробнее см. п. п. 1.1 - 1.9 разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Требования к оформлению заявления по форме N Р14001 установлены разд. VII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

обратите внимание!

В случае отчуждения участником части своей доли в разд. 1 "Причина внесения сведений" в отношении каждого соответствующего участника в листе В, или Г, или Д заявления проставляется цифровое обозначение "3" и заполняются разд. 2, 4 этого листа, а при изменении сведений об участнике также разд. 3. В отношении приобретателя части доли в разд. 1 соответственно в листе В, или Г, или Д в отношении каждого соответствующего приобретателя проставляется цифровое обозначение "1" и заполняются разд. 3 и 4 (пп. 5.9.1 разд. V, пп. 7.7.1, 7.8.1, 7.9.1 разд. VII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

В случае отчуждения всей доли участников третьему лицу в разд. 1 "Причина внесения сведений" листе В, или Г, или Д проставляется цифровое обозначение "2" и заполняется разд. 2 соответствующего листа. В отношении приобретателя указанной доли в разд. 1 соответственно в листе В, или Г, или Д в отношении каждого соответствующего приобретателя проставляется цифровое обозначение "1" и заполняются разд. 3 и 4 (пп. 5.9.1 разд. V, пп. 7.7.1, 7.8.1, 7.9.1 разд. VII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Если функции единоличного исполнительного органа общества выполняет управляющая организация, то на листе Р ("Сведения о заявителе") заявления по форме N Р14001 в разд. 1 ("Заявителем является") в поле, состоящем из двух знако-мест, проставляется цифровое обозначение "03" и заполняется разд. 3 данного листа (п. 7.21.3 разд. VII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

В разд. 5 листа Р заявитель от руки заполняет строку, в которой указывает свою фамилию, имя, отчество (при наличии). В соответствующей строке названного листа он ставит подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пп. 2.20.5 разд. II, пп. 7.21.5 разд. VII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Анализ п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ, ст. ст. 182, 185 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявление от имени заявителя - участника общества, отчуждающего долю, может быть подписано его представителем, действующим по доверенности. Названные нормы не могут рассматриваться как ограничивающие либо исключающие право такого участника действовать через представителя при обращении с заявлением в регистрирующий орган, так как они не устанавливают прямого запрета на совершение указанных действий.

Следовательно, при внесении в ЕГРЮЛ упомянутых изменений действующий по доверенности представитель участника общества, который отчуждает долю, не может считаться лицом, не уполномоченным подписывать заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице от имени такого участника, и регистрирующий орган не вправе отказать в госрегистрации данных изменений.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

Способ подачи заявления

Указанный порядок установлен п. 14 ст. 21 Закона об ООО.

Рекомендуется предусмотреть во внутренних документах наиболее приемлемые способы подачи заявления. Это может быть непосредственное представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, или один из следующих видов связи:

- почтовая (с уведомлением о вручении);

- электронная;

- факсимильная;

- с использованием иных технических средств, если порядок такой подачи определен уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

обратите внимание!

Соглашением сторон может быть определен иной способ передачи заявления с учетом требований ст. 21 Закона об ООО.

Лицо, подающее заявление

Заявление по форме Р14001 подписывается участником, отчуждающим долю, и направляется в регистрирующий орган нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение сделки (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).

Срок подачи заявления

Не позднее чем в течение трех дней со дня удостоверения сделки (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).

Информирование о представлении в регистрирующий орган документов

Согласно п. 4 ст. 51 ГК РФ регистрирующий орган в случаях и в порядке, которые предусмотрены Законом N 129-ФЗ, обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ.

Информация о факте представления документов в регистрирующий орган размещается на официальном сайте данного органа не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Направление возражений относительно предстоящей государственной регистрации

1. Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ. Регистрирующий орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом N 129-ФЗ (п. 4 ст. 51 ГК РФ).

2. Согласно п. 6 ст. 9 Закона N 129-ФЗ физическое лицо вправе направить в регистрирующий орган возражения относительно предстоящего внесения данных о нем в ЕГРЮЛ с указанием своих паспортных данных или в соответствии с законодательством РФ данных иного удостоверяющего личность документа и ИНН (при его наличии).

Подробнее

Возражение может быть направлено в регистрирующий орган почтовым отправлением, представлено непосредственно, направлено в форме электронного документа, заверенного электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая Интернет. При направлении возражения почтовым отправлением подлинность подписи физического лица должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Рекомендуемые ФНС России формы письменных возражений, а также их отзыва размещены в сети Интернет на странице http://www.nalog.ru/rn77/about_fts/structure/inspection/?i=581002&z=3114.

Следует отметить, что получение регистрирующим органом упомянутого возражения физического лица является основанием для отказа в государственной регистрации (пп. "л" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ).

До включения в ЕГРЮЛ данных, не связанных с изменениями устава, регистрирующий орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности таких данных (п. 3 ст. 51 ГК РФ).

Отказ во включении данных в ЕГРЮЛ допускается только в случаях, предусмотренных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ).

Основания для отказа в госрегистрации изменений установлены пп. "а" - "д", "к" - "р" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ.

В связи с возможностью широкого толкования некоторых положений ст. 23 Закона N 129-ФЗ в судебной практике существуют многочисленные споры о том, какие нарушения могут являться основанием для отказа в госрегистрации изменений.

См. подтверждающую судебную практику

Обжалование решения о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VIII.1 Закона N 129-ФЗ.

В случае незаконного отказа в госрегистрации юридического лица, уклонения от госрегистрации, включения в ЕГРЮЛ недостоверных данных о юридическом лице либо нарушения порядка государственной регистрации, предусмотренного Законом N 129-ФЗ, причиненные по вине уполномоченного государственного органа убытки возмещаются за счет казны РФ (п. 7 ст. 51 ГК РФ).

Следует отметить, что юридическое лицо в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, не вправе ссылаться на информацию, не включенную в этот реестр, а также на недостоверность сведений, содержащихся в нем. Исключение составляют случаи, когда соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

5.2. Направление обществу, доля которого отчуждена, копии заявления о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

основные применимые нормы

- п. 15 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Согласно п. 15 ст. 21 Закона об ООО в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки нотариус, удостоверивший сделку, совершает нотариальное действие по передаче обществу копии заявления.

обратите внимание!

По соглашению сторон сделки общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено о внесении изменений в ЕГРЮЛ одним из указанных лиц. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

По вопросу уведомления общества о состоявшейся уступке доли см.: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью