Москва
+7-929-527-81-33
Вологда
+7-921-234-45-78
Вопрос юристу онлайн Юридическая компания ЛЕГАС Вконтакте

Порядок залога долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Обновлено 19.10.2017 08:40

 

ПОРЯДОК ЗАЛОГА ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

ЭТАП 1.

ИНИЦИИРОВАНИЕ ПРОЦЕДУРЫ ЗАЛОГА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО

Инициирование процедуры по залогу доли в уставном капитале ООО может быть проведено пятью способами.

 

1 СПОСОБ

2 СПОСОБ

3 СПОСОБ

4 СПОСОБ

5 СПОСОБ

1. Направление требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

2. Получение обществом требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

3. Рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

4. Принятие на основании требования решения о проведении или об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников ООО

Переход к этапу 2

или

1. Внесение участником общества предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня

2. Получение обществом предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания ООО, созываемого в форме совместного присутствия

3. Рассмотрение предложения о включении дополнительного вопроса в повестку дня внеочередного общего собрания ООО, созываемого в форме совместного присутствия

Переход к этапу 3

или

1. Внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня на общем собрании участников

Переход к этапу 3

или

1. Обращение к ООО с просьбой о даче согласия на передачу в залог доли (части доли) в уставном капитале третьему лицу

2. Принятие решения о проведении общего собрания участников органом, в компетенции которого согласно уставу общества находится вопрос созыва, подготовки и проведения общих собраний участников

Переход к этапу 2

или

1. Залог доли в уставном капитале ООО на основании закона (заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО в кредит и рассрочку)

ЭТАП 2.

СОЗЫВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ О ДАЧЕ СОГЛАСИЯ НА ПЕРЕДАЧУ В ЗАЛОГ ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ

1. Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

Переход к этапу 3

ЭТАП 3.

ПРОВЕДЕНИЕ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА ПО ВОПРОСУ О ДАЧЕ СОГЛАСИЯ НА ПЕРЕДАЧУ В ЗАЛОГ ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ

Общее собрание участников ООО может быть проведено двумя способами в зависимости от того, какой способ проведения указан в решении о проведении такого собрания.

1 СПОСОБ

В форме совместного присутствия

2 СПОСОБ

В форме заочного голосования

1. Регистрация участников общего собрания

2. Открытие общего собрания по вопросу о залоге доли (части доли) в уставном капитале ООО третьему лицу, выборы председательствующего и организация ведения протокола

3. Утверждение повестки дня общего собрания по вопросу о залоге доли (части доли) в уставном капитале ООО третьему лицу

4. Принятие общим собранием решений по вопросам повестки дня

5. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников

6. Направление копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО

Переход к этапу 4

или

1. Проведение внеочередного общего собрания участников в форме заочного голосования (опросным путем)

2. Принятие общим собранием решений по вопросам повестки дня

3. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников

4. Направление копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО

Переход к этапу 4

ЭТАП 4.

НОТАРИАЛЬНОЕ УДОСТОВЕРЕНИЕ ДОГОВОРА ЗАЛОГА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО

1. Нотариальное удостоверение договора залога доли в уставном капитале ООО

Переход к этапу 5

ЭТАП 5.

УВЕДОМЛЕНИЕ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА И ОБЩЕСТВА О НОТАРИАЛЬНОМ УДОСТОВЕРЕНИИ ДОГОВОРА ЗАЛОГА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО

1. Подача документов в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ записи об обременении залогом доли

2. Передача копии заявления по форме N Р14001 обществу, доля в уставном капитале которого заложена

Переход к этапу 6

ЭТАП 6.

ПОГАШЕНИЕ В ЕГРЮЛ ЗАПИСИ ОБ ОБРЕМЕНЕНИИ ЗАЛОГОМ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО

1. Подача заявления в налоговый орган


 

ЭТАП 1. ИНИЦИИРОВАНИЕ ПРОЦЕДУРЫ ЗАЛОГА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО

1.1. Направление требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 12, п. 1 ст. 22, п. 2.2 ст. 32, пп. 2 п. 2 ст. 33, ст. ст. 35, 36, п. 2 ст. 37, п. 3 ст. 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.1, 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. 8 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

Внеочередное общее собрание созывается в том числе по требованию его участников. При этом вправе требовать проведения такого собрания только те участники, которые обладают в совокупности не менее чем 1/10 общего числа голосов участников общества (п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

обратите внимание!

Из буквального толкования п. 2 ст. 35 Закона об ООО следует, что требовать созыва внеочередного общего собрания может только группа участников ООО, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Поэтому один участник ООО, пусть и обладающий не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, не вправе требовать созыва собрания.

Однако анализ судебной практики свидетельствует об обратном. Участник ООО, обладающий не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, вправе требовать созыва собрания. Подробнее см.: Определение ВАС РФ от 25.04.2008 N 5583/08 по делу N А40-28481/07-143-129, Постановление ФАС Уральского округа от 25.08.2005 N Ф09-2663/05-С5 по делу N А34-7974/04, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 10.12.2009 по делу N А45-2333/2009, Постановление ФАС Северо-Западного округа от 10.02.2011 по делу N А42-393/2010, Постановление ФАС Уральского округа от 09.10.2007 N Ф09-8253/07-С4 по делу N А50-3745/2007-Г13.

Кроме того, Конституционный Суд РФ установил, что положения п. 2 ст. 35 Закона об ООО не противоречат Конституции РФ. Эта позиция основана на Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999. В п. 17 этого Постановления указано, что, поскольку в силу ст. 10 Закона об ООО решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с заявлением об исключении участника из общества, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с таким требованием обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

Порядок направления требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу залога доли в уставном капитале общества

Аналогичен порядку направления требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

Способы предъявления (направления) требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу залога доли в уставном капитале общества

Аналогичны способам направления требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

Содержание требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО с повесткой дня о даче согласия на передачу в залог доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу

Подробнее

Закон об ООО не содержит положений, регламентирующих содержание требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества. Такие положения содержатся в ст. 55 Закона об АО. Из анализа положений ст. 55 Закона об АО следует, что они могут быть применены по аналогии и к содержанию требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

1. Данные об участниках (участнике) ООО.

Подробнее

Физические лица

Паспортные данные

Несовершеннолетний в возрасте

до 14 лет

Данные свидетельства о рождении участника;

паспортные данные законного представителя

Юридические лица

Фирменные наименования, ИНН, ОГРН

2. Форма проведения созываемого собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросным путем)).

обратите внимание!

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, согласно п. 3 ст. 38 Закона об ООО внутренним документом общества должен регулироваться порядок проведения заочного голосования. Этот порядок должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования с необходимой информацией и материалами, возможность внесения предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

3. Формулировки вопросов в повестку дня (возможно включение формулировок решений по вопросам предлагаемой повестки).

Подробнее

Вопрос 1. О даче согласия на передачу в залог доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При подготовке повестки дня рекомендуется указывать, кем был предложен соответствующий вопрос (п. 8 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

4. Подпись лица, требующего проведения общего собрания.

Рекомендуем также включать в требование о проведении внеочередного общего собрания участников следующую информацию:

- дата, место и время проведения собрания;

О порядке определения даты, времени и места проведения общего собрания см. п. 1.1 Путеводителя "Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью" (раздел "Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью")

- почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, и дата окончания их приема (если собрание проводится в форме заочного голосования (опросным путем));

- порядок сообщения участникам ООО о проведении общего собрания;

Подробнее

По общему правилу, если иной порядок уведомления не установлен уставом ООО, уведомление о созыве общего собрания направляется заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества (ст. 36 Закона об ООО).

- информация (материалы), подлежащая представлению участникам ООО;

Подробнее

К такой информации относятся:

- сведения о залогодержателе;

- проект договора залога доли (части доли);

- иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Рекомендуется дополнительно предоставлять участникам следующее (пп. 2, 10 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания и об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

- сведения о корпоративных действиях, повлекших ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов, кроме дивидендов и ликвидационной стоимости.

- форма и текст бюллетеня голосования (если собрание голосует бюллетенями).

Документы, прилагаемые к требованию о проведении общего собрания участников ООО

Лицо, которое подписывает требование

Документы, подтверждающие право лица на подписание требования

Участники - физические лица

Не прикладывают документы

Представитель участников - физических лиц по доверенности

Доверенность, выданная в соответствии с требованиями п. 2 ст. 37 Закона об ООО, выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участниках

Законный представитель участников - физических лиц

Документ, удостоверяющий статус законного представителя (например, свидетельство о рождении участника, акты органов опеки и попечительства, решения суда)

Единоличный исполнительный орган участника

Документы, подтверждающие полномочия (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Представитель участников - юридических лиц по доверенности

Доверенность, документы, подтверждающие полномочия лиц, выдавших доверенность (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника)), выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участниках

1.1.1. Получение обществом требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- п. 2.5 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н.

Порядок получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу залога доли в уставном капитале общества

Аналогичен порядку получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

1.1.2. Рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Порядок рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу залога доли в уставном капитале общества

Аналогичен порядку рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

1.1.3. Принятие на основании требования решения о проведении или об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников ООО

основные применимые нормы:

- ст. ст. 12, 35 - 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1, 1.1.1, 1.1.2, 2, 6, 8, пп. 5, 7 п. 10, п. 11, абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания

Аналогично порядку принятия решения на основании требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1, п. 1.2, пп. 1.2.3

Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО с повесткой дня о даче согласия на передачу в залог доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу

1. Орган, рассматривавший требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее

- исполнительный орган (ст. 34, п. 2 ст. 35 Закона об ООО);

Подробнее

Законом об ООО не определено, к компетенции какого исполнительного органа - единоличного или коллегиального - относятся полномочия по подготовке, созыву и проведению общего собрания участников. Поэтому в случае образования в ООО одновременно с единоличным также коллегиального исполнительного органа данный вопрос необходимо предусмотреть в уставе ООО.

- совет директоров (наблюдательный совет) общества, если его образование предусмотрено уставом (пп. 10 п. 2.1 ст. 32, абз. 1 п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Подробнее

Совет директоров (наблюдательный совет) общества рассматривает требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников, уставом ООО отнесено к его компетенции (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).

2. Лицо (лица), направившее требование о проведении очередного общего собрания участников ООО.

Подробнее

Такими лицами являются участники (участник) ООО.

Из буквального толкования п. 2 ст. 35 Закона об ООО следует, что требовать созыва внеочередного общего собрания может только группа участников ООО, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Один участник ООО, пусть и обладающий не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, не вправе требовать созыва собрания.

Однако анализ судебной практики свидетельствует об обратном. Участник ООО, обладающий не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, вправе требовать созыва собрания.

Подробнее см.: Определение ВАС РФ от 25.04.2008 N 5583/08 по делу N А40-28481/07-143-129, Постановление ФАС Уральского округа от 25.08.2005 N Ф09-2663/05-С5 по делу N А34-7974/04, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 10.12.2009 по делу N А45-2333/2009, Постановление ФАС Северо-Западного округа от 10.02.2011 по делу N А42-393/2010, Постановление ФАС Уральского округа от 09.10.2007 N Ф09-8253/07-С4 по делу N А50-3745/2007-Г13.

Кроме того, Конституционный Суд РФ установил, что положения п. 2 ст. 35 Закона об ООО не противоречат Конституции РФ. Эта позиция основана на Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999. В п. 17 этого Постановления указано, что, поскольку в силу ст. 10 Закона об ООО решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с заявлением об исключении участника из общества, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с таким требованием обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

3. Дата, место и время проведения собрания.

О порядке определения даты, времени и места проведения общего собрания см. п. 1.1 Путеводителя "Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью" (раздел "Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью")

4. Форма созываемого собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросным путем)).

Подробнее

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, согласно п. 3 ст. 38 Закона об ООО внутренним документом общества должен регулироваться порядок проведения заочного голосования. Этот порядок должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования с необходимой информацией и материалами, возможность внесения предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

обратите внимание!

Орган, в компетенции которого согласно уставу ООО находится вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания участников, не вправе изменять форму проведения внеочередного общего собрания участников, предложенную лицами или органами, требующими его проведения, в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников на основании соответствующего требования (абз. 1 п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

5. Формулировка вопросов повестки дня.

Подробнее

Вопрос 1. О даче согласия на передачу в залог доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

обратите внимание!

Орган, в компетенции которого согласно уставу ООО находится вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных в повестку дня внеочередного общего собрания, если решение о проведении такого собрания принято на основании требования о его проведении (п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

6. Порядок направления участникам сообщения о проведении собрания.

О порядке уведомления участников о проведении собрания см. п. 1.1 Путеводителя "Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью" (раздел "Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью")

7. Информация (материалы), подлежащие представлению участникам ООО.

Подробнее

К такой информации относятся:

- сведения о залогодержателе;

- проект договора залога доли (части доли);

- иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Рекомендуется дополнительно предоставлять участникам следующее (пп. 2, 10 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания и об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

- сведения о корпоративных действиях, повлекших ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов, кроме дивидендов и ликвидационной стоимости.

Перечень информации, предоставляемой участникам ООО, может быть расширен (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Порядок и способы предоставления информации и материалов

Информация и материалы в течение 30 дней до проведения общего собрания участников общества (если уставом общества не установлен более короткий срок) должны быть предоставлены всем участникам для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (п. п. 3, 4 ст. 36 Закона об ООО). По требованию участника общество обязано предоставить копии указанных документов. Плата, взимаемая за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (абз. 3 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Если порядок и способы получения информации не определены уставом, она должна быть направлена вместе с уведомлением о созыве общего собрания (абз. 2 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Рекомендуется не отказывать участнику в ознакомлении с материалами, если, несмотря на опечатки и иные несущественные недостатки, требование участника в целом позволяет определить его волю и подтвердить его право на ознакомление с данными материалами. При наличии существенных недостатков целесообразно незамедлительно сообщить о них участнику, чтобы он мог своевременно устранить эти недостатки (п. 11 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Кроме того, рекомендуется размещать материалы на сайте общества в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Непредоставление участнику информации и материалов, необходимых для подготовки к общему собранию, признается существенным нарушением.

См. подтверждающую судебную практику

8. Форма и текст бюллетеня (в случае голосования бюллетенями).

9. Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; дата окончания их приема (в случае проведения собрания в форме заочного голосования (опросным путем)).

Порядок принятия решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу залога доли в уставном капитале общества третьему лицу

Аналогичен порядку принятия решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1, п. 1.2, пп. 1.2.3

Основания для принятия решения об отказе в проведении общего собрания участников ООО по вопросу залога доли в уставном капитале общества третьему лицу

Аналогичны основаниям для принятия решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1, п. 1.2, пп. 1.2.3

Содержание решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу залога доли в уставном капитале общества третьему лицу

Аналогично содержанию об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1, п. 1.2, пп. 1.2.3

Последствия принятия решения об отказе в проведении общего собрания участников ООО по вопросу залога доли в уставном капитале общества третьему лицу

Аналогичны последствиям принятия решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1, п. 1.2, пп. 1.2.3

1.2. Внесение участником общества предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня

основные применимые нормы:

- п. п. 2, 4 ст. 36, п. 2 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. 2.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- Федеральный закон от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" (далее - Закон об электронной подписи).

Согласно п. 2 ст. 36 Закона об ООО любой участник общества вправе вносить предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня собрания не позднее чем за 15 дней до даты его проведения. Уставом общества может быть предусмотрен более короткий срок (п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Законом об ООО не урегулирован порядок предъявления (направления) предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого внеочередного общего собрания участников. Поэтому такой порядок должен быть предусмотрен уставом общества или иным внутренним документом, регулирующим проведение общих собраний. При выборе способа предъявления (направления) указанного предложения следует руководствоваться Положением N 12-6/пз-н.

Анализ порядка направления требований о созыве общего собрания, который закреплен в Положении N 12-6/пз-н, показывает, что такой порядок может быть использован при направлении предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня, поскольку не противоречит императивным нормам Закона об ООО.

Таким образом, при решении вопроса о том, как предъявлять (направлять) предложение о включении дополнительных вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО, следует руководствоваться уставом общества или внутренним документом, регулирующим проведение общего собрания. В случае отсутствия в них положения о порядке предъявления (направления) такого предложения целесообразно использовать способы, предусмотренные Положением N 12-6/пз-н.

Способы предъявления (направления) предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО

1) почтовой связью или через курьерскую службу (абз. 2 п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н);

Подробнее

- по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа, содержащемуся в ЕГРЮЛ;

- по адресу управляющего или по адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации общества, содержащемуся в ЕГРЮЛ;

- по адресам, указанным в уставе или внутреннем документе общества, регулирующем проведение общего собрания участников.

2) путем вручения под подпись уполномоченному лицу (абз. 3 п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н);

Подробнее

- лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета);

- корпоративному секретарю или иному лицу, если они уполномочены уставом либо внутренними документами общества принимать письменную корреспонденцию от единоличного исполнительного органа, членов совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, участников общества.

3) иным способом.

Подробнее

Речь идет о направлении предложения электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной подписи, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим проведение общего собрания участников (абз. 4 п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н).

Содержание предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО

1. Данные об участниках общества

Подробнее

Физические лица

Паспортные данные

Несовершеннолетний в возрасте

до 14 лет

Данные свидетельства о рождении участника;

паспортные данные законного представителя

Юридические лица

Фирменные наименования, ИНН, ОГРН

2. Количество голосов участника (участников), представляющего предложение о включении дополнительных вопросов в повестку дня.

3. Формулировки вопросов повестки дня (возможно включение формулировок решений по вопросам предлагаемой повестки).

примечание

Вопрос 1. О даче согласия на передачу в залог доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

4. Обоснование необходимости рассмотрения каждого из предлагаемых вопросов.

5. Перечень информации и материалов, подлежащих предоставлению участникам общества.

Подробнее

- сведения о залогодержателе;

- проект договора залога доли (части доли).

6. Подпись лица, предъявляющего (направляющего) предложение о включении дополнительных вопросов в повестку дня собрания.

Документы, прилагаемые к требованию о включении дополнительных вопросов в повестку дня

Кто подписывает требование

Документы

Участники общества или их представители

Представитель участников - физических лиц по доверенности

Доверенность, выданная в соответствии с требованиями п. 2 ст. 37 Закона об ООО; выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участниках

Представитель участников - юридических лиц по доверенности

Доверенность; документы, подтверждающие полномочия лиц, выдавших доверенность (протокол об избрании этих лиц (решение) единственного акционера (участника)), выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участниках

Единоличный исполнительный орган участника

Документы, подтверждающие полномочия органа, направляющего требование (протокол об избрании (решение) единственного акционера (участника))

Законный представитель участника - физического лица

Документ, удостоверяющий статус законного представителя (свидетельство о рождении участника, акты органов опеки и попечительства, решения суда, др.)

Последствия нарушения порядка направления предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания

Если соответствующее предложение обществом не было получено, единоличный исполнительный орган или совет директоров (наблюдательный совет) ООО вправе не включать дополнительные вопросы в повестку дня.

1.2.1. Получение обществом предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания ООО, созываемого в форме совместного присутствия

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. 2.5 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Согласно Закону об ООО предложение о включении дополнительных вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания ООО должно быть получено обществом не менее чем за 15 дней до даты проведения собрания. Получение предложения после указанного срока является основанием для отказа во включении дополнительных вопросов в повестку дня.

Момент получения предложения:

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Законом об ООО не установлено, с какого момента предложение считается полученным. Однако соответствующие нормы содержатся в п. 2.5 Положения N 12-6/пз-н. Закрепленный в нем порядок получения предложения в повестку дня может применяться при получении предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов и о выдвижении кандидатов в органы управления ООО, поскольку не противоречит императивным нормам Закона об ООО и Гражданского кодекса РФ.

Дата поступления предложения зависит от того, каким способом оно было направлено.

Способ направления

Дата поступления

Посредством почтовой связи

1. Дата получения почтового отправления адресатом (если предложение направлено простым письмом или иным простым почтовым отправлением).

2. Дата вручения почтового отправления адресату под расписку (если предложение направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением)

Посредством курьерской службы

Дата вручения курьером

Вручение под подпись

Дата вручения

Посредством электрической связи, электронной почты или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания

Дата, определенная уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания

обратите внимание!

Если уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим проведение общего собрания, не определена дата получения предложения, направленного электрической связью, электронной почтой или иным способом, то использовать такие способы направления требования не рекомендуется. Имейте в виду, что в случае спора относительно момента получения требования бремя доказывания будет возложено на инициатора проведения общего собрания.

1.2.2. Рассмотрение предложения о включении дополнительного вопроса в повестку дня внеочередного общего собрания ООО, созываемого в форме совместного присутствия

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Орган, в компетенции которого согласно уставу общества находятся вопросы подготовки, созыва и проведения общего собрания, после получения предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня собрания обязан рассмотреть данное предложение и принять решение о включении (об отказе во включении) дополнительных вопросов в повестку дня (п. 2 ст. 36 Закона об ООО).

Подробнее

Рассмотрение указанного предложения состоит из двух этапов.

На первом этапе устанавливается:

- соблюден ли порядок предъявления (направления) предложения, предусмотренный уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общих собраний;

- относится ли вопрос, предложенный к рассмотрению на внеочередном общем собрании участников общества к компетенции общего собрания участников общества.

На втором этапе принимается решение о включении (об отказе во включении) дополнительных вопросов в повестку дня.

Порядок принятия указанного решения аналогичен порядку принятия решения по результатам рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1, п. 1.2.3

1.3. Внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня на общем собрании участников

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 35, п. 7 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

обратите внимание!

Дополнительные вопросы в повестку дня общего собрания могут быть внесены после избрания председателя собрания и перед утверждением повестки дня при условии присутствия на общем собрании всех участников ООО.

Порядок внесения дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания участников ООО

1. Участник ООО, требующий включить в повестку дня дополнительные вопросы, должен обратиться с данным требованием к председательствующему на общем собрании. При этом формулировка вопроса должна быть точной.

2. Председательствующий на общем собрании рассматривает данное требование. При отсутствии оснований для отказа в удовлетворении данного требования он принимает решение о включении дополнительных вопросов в повестку дня. Данное решение должно быть отражено в протоколе общего собрания участников ООО.

Перечень оснований для отказа во включении дополнительных вопросов в повестку дня (п. 2 ст. 35 Закона об ООО):

- вопрос не относится к компетенции общего собрания участников ООО;

- вопрос не соответствует требованиям федеральных законов.

1.4. Обращение к ООО с просьбой о даче согласия на передачу в залог доли (части доли) в уставном капитале третьему лицу

основные применимые нормы:

- п. п. 2, 4 ст. 157.1, п. 2 ст. 166, ст. ст. 168, 173.1 ГК РФ;

- п. 1 ст. 22, п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Участник общества, если это не запрещено уставом, с согласия общего собрания вправе передать в залог принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества третьему лицу (п. 1 ст. 22 Закона об ООО).

Подробнее

Общее собрание участников должно сообщить лицу, подавшему соответствующий запрос, либо иному заинтересованному лицу о своем согласии или об отказе в нем в разумный срок после получения обращения (п. 2 ст. 157.1 ГК РФ).

Следует отметить, что молчание не считается согласием на совершение сделки, за исключением предусмотренных законом случаев (п. 4 ст. 157.1 ГК РФ).

По общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если закон не предусматривает применения других, не связанных с ее недействительностью последствий нарушения. В случае когда такая сделка посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, она является ничтожной, если из закона не следует, что эта сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с ее недействительностью (ст. 168 ГК РФ).

Залог доли (части доли) без согласия общего собрания является оспоримой сделкой. Она может быть признана недействительной по иску одной из сторон данной сделки, лица, уполномоченного давать согласие на ее совершение, или иных лиц, указанных в законе, если доказано, что другая сторона на момент совершения сделки знала или должна была знать об отсутствии необходимого согласия (п. 2 ст. 166, абз. 1 п. 1, п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

Иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение такой сделки могут быть установлены законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, чье согласие требуется на совершение сделки (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 173.1 ГК РФ лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Внеочередное общее собрание созывается в том числе по требованию участников общества. Право требовать проведения такого собрания имеют только участники или участник, обладающие в совокупности не менее 1/10 общего числа голосов участников общества (п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

обратите внимание!

Из буквального толкования п. 2 ст. 35 Закона об ООО следует, что требовать созыва внеочередного общего собрания могут участники ООО, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Один участник ООО, пусть и обладающий не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, не вправе требовать созыва собрания.

Однако анализ судебной практики свидетельствует об обратном. Участник ООО, обладающий не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, вправе требовать созыва собрания.

Подробнее см.: Постановление ФАС Уральского округа от 25.08.2005 N Ф09-2663/05-С5 по делу N А34-7974/04, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 10.12.2009 по делу N А45-2333/2009, Постановление ФАС Северо-Западного округа от 10.02.2011 по делу N А42-393/2010, Постановление ФАС Уральского округа от 09.10.2007 N Ф09-8253/07-С4 по делу N А50-3745/2007-Г13.

Кроме того, Конституционный Суд РФ установил, что положения п. 2 ст. 35 Закона об ООО не противоречит Конституции РФ. Эта позиция основана на Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999. В п. 17 этого постановления указано, что, поскольку в силу ст. 10 Закона об ООО решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с заявлением об исключении участника из общества, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с таким требованием обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

Если участник общества обладает менее 1/10 голосов и не нашел поддержки у других участников, он может обратиться в общество с просьбой о проведении внеочередного общего собрания участников с повесткой дня о даче согласия на передачу в залог доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

обратите внимание!

Законом об ООО не предусмотрен порядок получения и рассмотрения подобных обращений участников. Поэтому есть риск того, что обращение участника общества останется без рассмотрения.

Несмотря на это, участник может внести предложение о включении в повестку дня общего собрания общества дополнительного вопроса о даче согласия на передачу в залог доли (части доли) в уставном капитале третьему лицу в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 36 Закона об ООО.

1.4.1. Принятие решения о проведении общего собрания участников органом, в компетенции которого согласно уставу общества находится вопрос созыва, подготовки и проведения общих собраний участников

основные применимые нормы:

- ст. ст. 12, 32, 33, 35 - 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1, 1.1.1, 1.1.2, 2, 6, 8, пп. 5, 7 п. 10, п. 11, абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

Законом об ООО установлено, что внеочередное общее собрание участников может быть созвано органом, в компетенции которого согласно уставу общества находится вопрос подготовки, созыва и проведения таких собраний, по собственной инициативе.

Органы, в компетенции которых может находиться вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания участников ООО

Такими органами являются:

- исполнительный орган (абз. 1 п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

- совет директоров (наблюдательный совет) (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).

1. Если вопрос о даче согласия на передачу в залог доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу планируется рассмотреть в рамках очередного общего собрания, порядок принятия решения о проведении собрания по данному вопросу аналогичен порядку принятия решения о проведении очередного общего собрания.

Подробнее см.: Порядок проведения очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1, п. 1.1

2. Если вопрос о даче согласия на передачу в залог доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу планируется рассмотреть в рамках внеочередного общего собрания, порядок принятия решения о проведении собрания по данному вопросу соответствует порядку принятия решения о проведении внеочередного общего собрания.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1

Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

1. Дата, место и время проведения собрания (если собрание проводится в форме заочного голосования, указывается только дата).

При выборе даты проведения собрания необходимо соблюсти 30-дневный срок для направления соответствующего уведомления участникам.

Время проведения собрания необходимо определять с учетом интересов участников.

Общее собрание проводится в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).

Если в уставе предусмотрено проведение общего собрания участников в месте, отличном от места нахождения общества, рекомендуется учитывать интересы участников и их возможность лично принять участие в собрании (абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченное ответственностью

2. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросным путем)).

Подробнее

Общее собрание участников ООО может быть проведено в форме совместного присутствия или в форме заочного голосования (опросным путем).

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, согласно п. 3 ст. 38 Закона об ООО внутренним документом общества должен регулироваться порядок проведения заочного голосования. Этот порядок должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования с необходимой информацией и материалами, возможность внесения предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

3. Повестка дня собрания.

Подробнее

Вопрос 1. О даче согласия на передачу в залог доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При подготовке повестки дня рекомендуется указывать, кем был предложен соответствующий вопрос (п. 8 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

4. Порядок уведомления участников ООО о созываемом собрании.

О порядке уведомления участников о проведении собрания см. п. 1.1 Путеводителя "Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью" (раздел "Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью")

5. Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; дата окончания их приема (в случае проведения собрания в форме заочного голосования).

6. Информация (материалы), подлежащая представлению участникам ООО.

Подробнее

К такой информации относятся:

- сведения о залогодержателе;

- проект договора залога доли (части доли);

- иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Рекомендуется дополнительно предоставлять участникам следующее (пп. 2, 10 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания и об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

- сведения о корпоративных действиях, повлекших ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов, кроме дивидендов и ликвидационной стоимости.

Перечень информации, предоставляемой участникам ООО, может быть расширен (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Порядок и способы предоставления информации и материалов

Информация и материалы в течение 30 дней до проведения общего собрания участников общества (если уставом общества не установлен более короткий срок) должны быть предоставлены всем участникам для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (п. п. 3, 4 ст. 36 Закона об ООО). По требованию участника общество обязано предоставить копии указанных документов. Плата, взимаемая за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (абз. 3 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Если порядок и способы получения информации не определены уставом, она должна быть направлена вместе с уведомлением о созыве общего собрания (абз. 2 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Рекомендуется не отказывать участнику в ознакомлении с материалами, если, несмотря на опечатки и иные несущественные недостатки, требование участника в целом позволяет определить его волю и подтвердить его право на ознакомление с данными материалами. При наличии существенных недостатков целесообразно незамедлительно сообщить о них участнику, чтобы он мог своевременно устранить эти недостатки (п. 11 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Кроме того, рекомендуется размещать материалы на сайте общества в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Непредоставление участнику информации и материалов, необходимых для подготовки к общему собранию, признается существенным нарушением.

См. подтверждающую судебную практику

7. Форма и текст бюллетеня для голосования (при голосовании бюллетенями).

1.5. Залог доли в уставном капитале ООО на основании закона (заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО в кредит и рассрочку)

основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 334.1, п. 5 ст. 488, п. 1 ст. 489 ГК РФ;

- п. 14 ст. 21, ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- Рекомендации по применению отдельных положений Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью", подготовленные Федеральной нотариальной палатой (далее - Рекомендации).

В соответствии с п. 1 ст. 334.1 ГК РФ в установленных законом случаях залог возникает в том числе и на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств.

Залог доли общества в силу закона возникает при ее продаже в кредит. Договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку (п. 1 ст. 489 ГК РФ). Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, то с момента передачи товара покупателю и до оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара (п. 5 ст. 488 ГК РФ). Таким образом, доля общества признается находящейся в залоге у продавца до ее полной оплаты покупателем.

Если по условиям сделки, направленной на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, такая доля (часть доли) переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписываемом участником общества, отчуждающим долю (часть доли), указываются такие обременения (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).

Более подробную информацию о подаче заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с отчуждением доли см.: Порядок заключения сделки по отчуждению доли третьему лицу, этап 5, п. 5.1

Федеральная нотариальная палата в Рекомендациях установила отсутствие необходимости применять ст. 22 Закона об ООО при возникновении залога доли в силу закона. При этом палата руководствовалась тем, что возникновение указанного залога предопределено положениями закона, установившими обременение для правообладателя доли, а также условиями договора продажи доли общества в кредит и не зависит от волеизъявления участников общества.

Вместе с тем законодательством РФ не предусмотрено иного механизма погашения записи в ЕГРЮЛ об обременении доли, кроме как установленного ст. 22 Закона об ООО. По вопросу о процедуре погашения указанной записи см. этап 6 данного Путеводителя.

ЭТАП 2. СОЗЫВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ О ДАЧЕ СОГЛАСИЯ НА ПЕРЕДАЧУ В ЗАЛОГ ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ

2.1. Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

основные применимые нормы:

- ст. ст. 12, 35 - 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.1, 1.1.2, 2, 4 - 6, 8, пп. 5, 7 п. 10, п. 11, абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

Органы или лица, созывающие внеочередное общее собрание участников ООО, обязаны уведомить об этом каждого участника общества (ст. 36 Закона об ООО). Уведомление участников осуществляется в порядке, установленном ст. 36 Закона об ООО. Собрание, созванное с нарушением данного порядка, является правомочным, только если в нем приняли участие все участники ООО.

Срок направления уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу о даче согласия на передачу в залог доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу

Срок направления такого уведомления составляет 30 дней до даты проведения собрания (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

Порядок уведомления участников о созываемом внеочередном общем собрании участников ООО по вопросу о даче согласия на передачу в залог доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу

Аналогичен порядку направления сообщения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 2, п. 2.1

Содержание уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников

1. Дата, время и место проведения общего собрания.

О порядке определения даты, времени и места проведения общего собрания см. п. 1.1 Путеводителя "Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью" (раздел "Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью")

2. Форма проведения собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросным путем)).

Подробнее

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Согласно п. 3 ст. 38 Закона об ООО внутренним документом общества должен регулироваться порядок проведения заочного голосования. Этот порядок должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования с необходимой информацией и материалами, возможность внесения предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

обратите внимание!

Орган, в компетенции которого согласно уставу ООО находится вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания участников, не вправе изменять форму проведения такого собрания, предложенную лицами или органами, требующими его проведения, в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников на основании соответствующего требования (п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

3. Предлагаемая повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О даче согласия на передачу в залог доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При подготовке повестки дня рекомендуется указывать, кем был предложен соответствующий вопрос (п. 8 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

4. Информация (материалы), подлежащие представлению участникам ООО.

Подробнее

К такой информации относится:

- сведения о залогодержателе;

- проект договора залога доли (части доли);

- иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Рекомендуется дополнительно предоставлять участникам следующее (пп. 2, 10 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания и об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

- сведения о корпоративных действиях, повлекших ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов, кроме дивидендов и ликвидационной стоимости.

Перечень информации, предоставляемой участникам ООО, может быть расширен (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Порядок и способы предоставления информации и материалов

Информация и материалы в течение 30 дней до проведения общего собрания участников общества (если уставом общества не установлен более короткий срок) должны быть предоставлены всем участникам для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (п. п. 3, 4 ст. 36 Закона об ООО). По требованию участника общество обязано предоставить копии указанных документов. Плата, взимаемая за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (абз. 3 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Если порядок и способы получения информации не определены уставом, она должна быть направлена вместе с уведомлением о созыве общего собрания (абз. 2 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Рекомендуется не отказывать участнику в ознакомлении с материалами, если, несмотря на опечатки и иные несущественные недостатки, требование участника в целом позволяет определить его волю и подтвердить его право на ознакомление с данными материалами. При наличии существенных недостатков целесообразно незамедлительно сообщить о них участнику, чтобы он мог своевременно устранить эти недостатки (п. 11 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Кроме того, рекомендуется размещать материалы на сайте общества в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Непредоставление участнику информации и материалов, необходимых для подготовки к общему собранию, признается существенным нарушением.

См. подтверждающую судебную практику

обратите внимание!

Если порядок и способ получения информации (материалов), подлежащей представлению участникам ООО, не определены уставом, данная информация (материалы) направляется участникам вместе с уведомлением о созыве общего собрания (абз. 2 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

ЭТАП 3. ПРОВЕДЕНИЕ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА ПО ВОПРОСУ О ДАЧЕ СОГЛАСИЯ НА ПЕРЕДАЧУ В ЗАЛОГ ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ

3.1. Регистрация участников общего собрания

основные применимые нормы:

- ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. п. 17, 18 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

Порядок регистрации

Аналогичен порядку проведения регистрации участников, прибывших на внеочередное общее собрание.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 5, п. 5.1

3.2. Открытие общего собрания по вопросу о залоге доли (части доли) в уставном капитале ООО третьему лицу, выборы председательствующего и организация ведения протокола

основные применимые нормы:

- пп. 10 п. 2.1 ст. 32, п. п. 3, 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Порядок открытия собрания, выбора председательствующего и организации ведения протокола

Аналогичен порядку открытия общего собрания участников, выборам председательствующего и организации ведения протокола в рамках внеочередного общего собрания.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 5, п. 5.2

3.3. Утверждение повестки дня общего собрания по вопросу о залоге доли (части доли) в уставном капитале ООО третьему лицу

основные применимые нормы:

- п. 7 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Порядок утверждения повестки дня

Аналогичен порядку утверждения повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 5, п. 5.4

3.4. Принятие общим собранием решений по вопросам повестки дня

основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 22, п. п. 7 - 10 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- ч. 2 ст. 62 ГК РФ;

- п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996);

- п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84).

- п. п. 21, 22 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

После утверждения повестки дня общего собрания председательствующий выносит на обсуждение участников вопрос о принятии решения по каждому вопросу повестки. Перед голосованием возможно обсуждение каждого вопроса повестки дня. В протоколе должны быть отражены сведения о выступавших, а также информация о содержании их выступлений.

Решение принимается общим собранием путем голосования "за" или "против". Решение считается принятым, если за его принятие отдано необходимое в соответствие с Законом об ООО количество голосов.

При принятии решения о даче согласия на передачу в залог доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу повестка дня общего собрания участников ООО выглядит следующим образом:

Вопрос 1. О даче согласия на передачу в залог доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Решение общего собрания о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом (п. 1 ст. 22 Закона об ООО).

Подробнее

Принятие решение по вопросу о даче согласия на передачу в залог доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу:

- дать согласие на залог доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "__", принадлежащих участнику общества (Ф.И.О., паспортные данные или наименование и ОГРН), третьему лицу (Ф.И.О., паспортные данные или наименование и ОГРН).

Голосование:

"За"

51 процент голосов <*>

"Против"

49 процентов голосов

"Воздержался"

0 процентов голосов

--------------------------------

<*> Если уставом не предусмотрена необходимость большего числа голосов.

обратите внимание!

Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитывается (п. 1 ст. 22 Закона об ООО).

Способы голосования на общем собрании участников ООО

Открытое либо закрытое голосование.

По общему правилу голосование на общем собрании участников проводится открытым голосованием, если уставом не предусмотрен иной порядок голосования.

обратите внимание!

Общее собрание рекомендуется завершить за один день, чтобы не увеличивать расходы участников. Если по объективным причинам сделать это не удается, обществу необходимо завершить его, по крайней мере на следующий день (п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Порядок проведения общего собрания участников в части, не урегулированной Законом об ООО, может быть установлен уставом общества, его внутренними документами и решением общего собрания участников (п. 1 ст. 37 Закона об ООО).

В целях следования этой рекомендации в уставе или внутреннем документе ООО, регулирующем порядок проведения общего собрания, необходимо указать, что оно должно быть завершено за один день, а в исключительных случаях и по единогласному решению присутствующих участников - на следующий день.

Подведение итогов голосования на общем собрании участников

Согласно п. 22 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления итоги голосования рекомендуется подводить и оглашать до завершения общего собрания. Это позволит исключить сомнения в правильности подведения итогов голосования и тем самым будет способствовать укреплению доверия участников к обществу.

Порядок проведения общего собрания участников в части, не урегулированной Законом об ООО, может быть установлен уставом общества, его внутренними документами и решением общего собрания участников (п. 1 ст. 37 Закона об ООО).

В целях следования указанным рекомендациям в уставе или внутреннем документе ООО, регулирующем порядок проведения общего собрания, необходимо указать, что итоги голосования подводятся и оглашаются до завершения общего собрания.

3.5. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников

основные применимые нормы:

- п. п. 7 - 10 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н.

Порядок занесения результатов голосования в протокол

Аналогичен порядку занесения результатов голосования в протокол общего собрания участников.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 5, п. 5.7

3.6. Направление копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО

основные применимые нормы:

- п. 6 ст. 37, ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- ч. 10 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Порядок и сроки направления копий протокола

Аналогичны общим порядку и срокам направления копий протокола внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 6, п. 6.1

3.7. Проведение внеочередного общего собрания участников в форме заочного голосования (опросным путем)

основные применимые нормы:

- ст. 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Порядок проведения собрания

Аналогичен проведению внеочередного общего собрания участников в форме заочного голосования (опросным путем).

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 5, п. 5.5

ЭТАП 4. НОТАРИАЛЬНОЕ УДОСТОВЕРЕНИЕ ДОГОВОРА ЗАЛОГА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО

4.1. Нотариальное удостоверение договора залога доли в уставном капитале ООО

основные применимые нормы:

- ст. ст. 163, 165, п. 1 ст. 339, п. 1 ст. 348 ГК РФ;

- ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- ст. ст. 44.1, 55 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1 (далее - Основы законодательства РФ о нотариате).

Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества (п. 1 ст. 22 Закона об ООО):

- другому участнику общества;

- третьему лицу (если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества).

Договор залога доли или части доли подлежит нотариальному удостоверению независимо от того, кто является залогодержателем - участник общества или третье лицо (п. 2 ст. 22 Закона об ООО).

обратите внимание!

Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее ничтожность (п. 3 ст. 163 ГК РФ, п. 2 ст. 22 Закона об ООО).

Если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения, то суд вправе признать сделку действительной по требованию исполнившей ее стороны. В этом случае последующее нотариальное удостоверение не требуется, а та сторона, которая необоснованно уклонялась от удостоверения, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой в совершении сделки (п. п. 1, 3 ст. 165 ГК РФ).

Следует отметить, что срок исковой давности по указанным требованиям составляет один год (п. 4 ст. 165 ГК РФ).

Документы, предоставляемые нотариусу для удостоверения договора залога доли в уставном капитале ООО

Подробнее

Согласно ст. 55 Основ законодательства РФ о нотариате договоры отчуждения и залога имущества, подлежащего регистрации, могут быть удостоверены при условии представления документов, подтверждающих право собственности на отчуждаемое или закладываемое имущество.

Законодательством РФ не предусмотрен конкретный перечень документов, предоставляемый нотариусу для удостоверения договора залога доли в уставном капитале ООО. Перечень документов, предоставляемых нотариусу при удостоверении сделок по отчуждению доли общества, установлен Федеральной нотариальной палатой в Рекомендациях по применению отдельных положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Учитывая, что договор залога может повлечь отчуждение имущества залогодателя, при подготовке пакета документов в принципе можно ориентироваться на этот перечень.

Перечень включает в себя:

- устав общества;

- договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества);

- выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества;

- документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);

- документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом;

- документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных Законом об ООО и уставом общества;

- согласие супруга на отчуждение и покупку доли общества;

- иные необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством документы, вытекающие из существа конкретной сделки.

Момент заключения договора залога доли (части доли) в уставном капитале ООО

Договор, подлежащий госрегистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом (п. 3 ст. 433 ГК РФ).

Залог доли (части доли) в уставном капитале подлежит госрегистрации в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 22 Закона об ООО, и возникает с момента такой регистрации (п. 2 ст. 22 Закона об ООО).

Орган, осуществляющий госрегистрацию юридических лиц, вносит в ЕГРЮЛ запись об обременении залогом соответствующей доли (части доли) в уставном капитале общества (п. 3 ст. 22 Закона об ООО).

Таким образом, указанный договор считается заключенным с момента, когда в ЕГРЮЛ была внесена запись об обременении залогом соответствующей доли (части доли) в уставном капитале общества.

Возникновение права залога

Право залога возникает с момента государственной регистрации залога в ЕГРЮЛ (пп. 2 п. 1 ст. 339.1, п. 1 ст. 341 ГК РФ).

Количество экземпляров нотариально удостоверяемых документов

Нотариально удостоверяемые договоры выдаются участникам договора в количестве экземпляров, соответствующем числу его участников. Один экземпляр договора нотариус оставляет в делах нотариальной конторы (ст. 44.1 Основ законодательства РФ о нотариате).

ЭТАП 5. УВЕДОМЛЕНИЕ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА И ОБЩЕСТВА О НОТАРИАЛЬНОМ УДОСТОВЕРЕНИИ ДОГОВОРА ЗАЛОГА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО

5.1. Подача документов в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ записи об обременении залогом доли

основные применимые нормы:

- ст. 51 ГК РФ;

- п. 3 ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- пп. "д" п. 1 ст. 5, п. 1.2 ст. 9, ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее - Закон N 129-ФЗ);

- Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ (далее - Закон N 312-ФЗ);

- п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 (далее - Положение);

- Административный регламент предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденный Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н (далее - Административный регламент);

- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);

- Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей" (далее - Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@);

- п. 5 письма ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ "О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ" (далее - письмо от 25.06.2009 N МН-22-6/511);

- п. 38 Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами РФ, утвержденных Приказом Минюста России от 15.03.2000 N 91 (далее - Методические рекомендации N 91);

- ст. 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1 (далее - Основы законодательства РФ о нотариате);

- письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@ "О вступлении в силу приказов ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@ и от 13 ноября 2012 года N ММВ-7-6/843@" (далее - письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

Залог доли (части доли) в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном п. 3 ст. 22 Закона об ООО, и возникает с момента такой регистрации (пп. 2 п. 1 ст. 339.1, ст. 358.15 ГК РФ, п. 2 ст. 22 Закона об ООО).

Нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, осуществляет нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ с указанием вида обременения (залога) доли (части доли) и срока, в течение которого это обременение будет действовать, либо порядка установления такого срока (п. 3 ст. 22 Закона об ООО).

Подробнее

ФНС России является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (п. 1 Положения).

Документы, необходимые для внесения изменений в ЕГРЮЛ

При передаче в залог доли в уставном капитале ООО подается заявление по форме N Р14001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Подробнее

Общие требования к оформлению документов, подаваемых в регистрирующий орган, установлены разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. К их числу относятся, в частности, следующие требования:

 

- форма заявления, уведомления или сообщения (далее - заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;

 

- в заявлении не допускаются исправления, дописки (приписки);

 

- незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов в состав представляемого заявления не включаются;

 

- после заполнения необходимых листов формы заявления и его комплектования проставляется сквозная нумерация страниц в поле "Стр.", расположенном в верхней части листа формы заявления. Номер страницы записывается следующим образом: например, для первой страницы - 001, для шестнадцатой - 016;

 

- при распечатывании формы заявления отражать информацию об утверждении формы (в верхнем правом углу первого листа формы заявления) не требуется;

 

- цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании должен быть черным;

 

- при распечатывании заявления возможно отсутствие обрамления знако-мест. Изменение расположения полей и размеров знако-мест не допускается;

 

- форма заявления может заполняться с использованием программного обеспечения, которое предусматривает вывод на страницах заявления двумерного штрихкода при распечатывании;

 

- не допускается двусторонняя печать заявления и иных представляемых в регистрирующий орган документов, изготовленных юридическим лицом.

 

О заполнении текстовых полей заявления подробнее см. п. п. 1.1 - 1.9 разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

 

Требования к оформлению заявления по форме N Р14001 установлены разд. VII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

 

обратите внимание!

 

При внесении в ЕГРЮЛ изменений о передаче в залог доли в разд. 5 в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется цифровое обозначение "1" и заполняются п. п. 5.2, 5.3 (если залогодержатель доли - физическое лицо), 5.4 (если залогодержатель доли - юридическое лицо) и 5.5 листов В, Г или Д заявления в отношении каждого соответствующего участника - залогодателя (пп. 7.7.5, 7.8.5, 7.9.5 разд. VII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

 

Если функции единоличного исполнительного органа общества выполняет управляющая организация, то на листе Р ("Сведения о заявителе") заявления по форме N Р14001 в разд. 1 ("Заявителем является") в поле, состоящем из двух знако-мест, проставляется цифровое обозначение "03" и заполняется разд. 3 данного листа (пп. 7.21.3 разд. VII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

 

Лицо, полномочное подписывать заявление

 

Участник общества - залогодатель (п. 3 ст. 22 Закона об ООО).

 

Подлинность подписи уполномоченного лица на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или данные иного удостоверяющего личность документа и ИНН (при его наличии) (п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, абз. 1 п. 38 Административного регламента).

 

В разд. 5 листа Р заявитель от руки заполняет строку, в которой указывает свою фамилию, имя, отчество (при наличии). В соответствующей строке названного листа он ставит подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пп. 2.20.5 разд. II, пп. 7.21.5 разд. VII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

 

При свидетельствовании в соответствии со статьей 80 Основ законодательства РФ о нотариате подлинности подписей должностных лиц организаций нотариус устанавливает их личность и полномочия на право подписи (п. 38 Методических рекомендаций N 91). В подтверждение полномочий нотариусу, в частности, представляются:

 

- приказ о назначении или протокол об избрании (назначении) должностного лица;

 

- устав (положение) или иной учредительный документ организации, утвержденный в установленном порядке;

 

- свидетельство о регистрации юридического лица;

 

- в необходимых случаях - доверенность или иной документ о наделении должностного лица соответствующими полномочиями.

 

Чтобы избежать отказа в государственной регистрации, при свидетельствовании нотариусом подписи лица на заявлении необходимо удостовериться, что подлинность подписи засвидетельствована по форме N 56. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

 

Способ и срок подачи заявления в регистрирующий орган

 

Согласно п. 3 ст. 22 Закона об ООО передача заявления по форме N Р14001 осуществляется нотариусом не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения договора залога доли одним из следующих способов:

 

- по почте с уведомлением о вручении;

 

- представление в регистрирующий орган.

 

Пунктом 3 ст. 22 Закона об ООО предусмотрена возможность передачи заявления с использованием факсимильной связи, компьютерных сетей и иных технических средств, если порядок такой передачи определен уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. Порядок подачи электронных документов установлен Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@.

 

обратите внимание!

 

В отношении обществ - кредитных организаций в соответствии со ст. 10 Федерального закона N 129-ФЗ и Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся передачи участником общества доли (части доли) в уставном капитале общества в залог, может быть передано нотариусом в регистрирующий орган только через соответствующий территориальный орган Банка России (п. 5 письма ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511).

 

Информирование о представлении в регистрирующий орган документов

 

Согласно п. 4 ст. 51 ГК РФ регистрирующий орган в случаях и в порядке, которые предусмотрены Законом N 129-ФЗ, обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ.

 

Информация о факте представления документов в регистрирующий орган размещается на официальном сайте данного органа не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

 

Направление возражений относительно предстоящей государственной регистрации

 

1. Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ. Регистрирующий орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом N 129-ФЗ (п. 4 ст. 51 ГК РФ).

 

2. Согласно п. 6 ст. 9 Закона N 129-ФЗ физическое лицо вправе направить в регистрирующий орган возражения относительно предстоящего внесения данных о нем в ЕГРЮЛ с указанием своих паспортных данных или в соответствии с законодательством РФ данных иного удостоверяющего личность документа и ИНН (при его наличии).

 

Подробнее

 

Возражение может быть направлено в регистрирующий орган почтовым отправлением, представлено непосредственно, направлено в форме электронного документа, заверенного электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая Интернет. При направлении возражения почтовым отправлением подлинность подписи физического лица должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

 

Рекомендуемые ФНС России формы письменных возражений, а также их отзыва размещены в сети Интернет на странице http://www.nalog.ru/rn77/about_fts/structure/inspection/?i=581002&z=3114.

 

Следует отметить, что получение регистрирующим органом упомянутого возражения физического лица является основанием для отказа в государственной регистрации (пп. "л" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ).

 

До включения в ЕГРЮЛ данных, не связанных с изменениями устава, регистрирующий орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности таких данных (п. 3 ст. 51 ГК РФ).

 

Отказ во включении данных в ЕГРЮЛ допускается только в случаях, предусмотренных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ). Основания для отказа в госрегистрации изменений установлены пп. "а" - "д", "к" - "р" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ.

 

В связи с возможностью широкого толкования некоторых положений ст. 23 Закона N 129-ФЗ в судебной практике существуют многочисленные споры о том, какие нарушения могут являться основанием для отказа в госрегистрации изменений.

 

См. подтверждающую судебную практику

 

Обжалование решения о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VIII.1 Закона N 129-ФЗ.

 

В случае незаконного отказа в госрегистрации юридического лица, уклонения от госрегистрации, включения в ЕГРЮЛ недостоверных данных о юридическом лице либо нарушения порядка госрегистрации, предусмотренного Законом N 129-ФЗ, причиненные по вине уполномоченного государственного органа убытки возмещаются за счет казны РФ (п. 7 ст. 51 ГК РФ).

 

СИТУАЦИЯ: В какой срок регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью?

 

Ответ: В срок не более трех дней после получения соответствующего заявления.

 

Обоснование: Трехдневный срок внесения записи установлен п. 3 ст. 22 Закона об ООО. В то же время в п. 14.2.05.40 Приложения N 1 к письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@ разъяснено, что необходимо руководствоваться п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ, соответственно, регистрирующий орган должен внести в ЕГРЮЛ запись о залоге доли в течение пяти рабочих дней с даты представления документов. Полагаем, что норма Закона об ООО в указанном случае является специальной по отношению к общему порядку, предусмотренному п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ.

 

Выдача (направление) документа, подтверждающего факт внесения записи в ЕГРЮЛ

 

Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня со дня государственной регистрации выдает заявителю в соответствии с указанным в заявлении способом получения документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ, абз. 6 п. 16 Административного регламента). Таким документом является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

 

обратите внимание!

 

Включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если они недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона (п. 6 ст. 51 ГК РФ).

 

Следует отметить, что согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в этот реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

 

СИТУАЦИЯ: Возможно ли внести изменения в сведения о размере и номинальной стоимости доли (части доли) в уставном капитале, находящейся в залоге?

 

Ответ: Внесение таких изменений невозможно.

 

Обоснование: В ЕГРЮЛ не предусмотрено отражение сведений о размере и номинальной стоимости доли (части доли), обремененной залогом. В указанном реестре отражается только факт обременения доли (части доли). С учетом данного обстоятельства форма заявления N Р14001, утвержденная Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, не содержит сведений о размере и номинальной стоимости доли или части доли, обремененной залогом (п. 14.2.05.62 Приложения N 1 к письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).

 

5.2. Передача копии заявления по форме N Р14001 обществу, доля в уставном капитале которого заложена

 

основные применимые нормы:

 

- п. 3 ст. 22, п. 1 и п. 2 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

 

В силу п. 3 ст. 22 Закона об ООО нотариус обязан не позднее трех дней с момента нотариального удостоверения договора залога доли (части доли) передать обществу, доля или часть доли в уставном капитале которого заложены, копии заявления по форме N Р14001, направляемого в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ записи об обременении залогом доли.

 

Внесение информации о залоге доли в список участников общества

 

После получения обществом свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ записи об обременении залогом доли (части доли).

 

Подробнее

 

Общество ведет список своих участников с указанием сведений о каждом из них (размер доли в уставном капитале, ее оплата, размер долей, принадлежащих обществу, даты перехода долей к обществу или приобретения обществом) (п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО).

 

Законом об ООО не предусмотрена обязанность вносить информацию о залоге доли в список участников общества. Вместе с тем п. 2 ст. 31.1 данного Закона установлено: лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и принадлежащих им долях (частях долей) в уставном капитале, о долях (частях долей), принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

 

Учитывая, что в ЕГРЮЛ содержатся сведения об обременении залогом доли (части доли), следует внести соответствующую информацию в список участников общества.

 

Пользование заложенной долей

 

Залогодатель, у которого остается предмет залога, вправе им пользоваться в соответствии с его назначением, в том числе извлекать из него плоды и доходы, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из существа залога (п. 1 ст. 346 ГК РФ). До момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале ООО (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ). На полученные в результате использования заложенного имущества плоды, продукцию и доходы залог распространяется в установленных законом или договором случаях (п. 3 ст. 336 ГК РФ).

 

ЭТАП 6. ПОГАШЕНИЕ В ЕГРЮЛ ЗАПИСИ ОБ ОБРЕМЕНЕНИИ ЗАЛОГОМ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО

 

6.1. Подача заявления в налоговый орган

 

основные применимые нормы:

 

- п. 3 ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

 

- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);

 

- Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей" (далее - Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@);

 

- Административный регламент предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденный Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н (далее - Административный регламент);

 

- письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@ "О вступлении в силу приказов ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@ и от 13 ноября 2012 года N ММВ-7-6/843@" (далее - письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

 

Пунктом 3 ст. 22 Закона об ООО предусмотрено два основания для погашения содержащейся в ЕГРЮЛ записи об обременении залогом доли (части доли) в уставном капитале общества:

 

- совместное заявление залогодателя и залогодержателя;

 

Подробнее

 

Согласно абз. 1 п. 38 Административного регламента заявление представляется в инспекцию в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ, т.е. по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

 

Для внесения в ЕГРЮЛ записи о погашении залога доли в уставном капитале ООО подается заявление по форме N Р14001 (п. 14.2.05.46 Приложения N 1 к письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).

 

Заявителями выступают залогодатель и залогодержатель. При этом лист заявления "Сведения о заявителе" заполняется в отношении каждого из них и подписывается указанными лицами (п. 1.18 разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

 

Общие требования к оформлению документов, подаваемых в регистрирующий орган, установлены разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. К их числу относятся, в частности, следующие требования:

 

- форма заявления, уведомления или сообщения (далее - заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;

 

- в заявлении не допускаются исправления, дописки (приписки);

 

- незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов в состав представляемого заявления не включаются;

 

- после заполнения необходимых листов формы заявления и его комплектования проставляется сквозная нумерация страниц в поле "Стр.", расположенном в верхней части листа формы заявления. Номер страницы записывается следующим образом: например, для первой страницы - 001, для шестнадцатой - 016;

 

- при распечатывании формы заявления отражать информацию об утверждении формы (в верхнем правом углу первого листа формы заявления) не требуется;

 

- цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании должен быть черным;

 

- при распечатывании заявления возможно отсутствие обрамления знако-мест. Изменение расположения полей и размеров знако-мест не допускается;

 

- форма заявления может заполняться с использованием программного обеспечения, которое предусматривает вывод на страницах заявления двумерного штрихкода при распечатывании;

 

- не допускается двусторонняя печать заявления и иных представляемых в регистрирующий орган документов, изготовленных юридическим лицом.

 

О заполнении текстовых полей заявления подробнее см. п. п. 1.1 - 1.9 разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

 

обратите внимание!

 

При внесении в ЕГРЮЛ изменений о передаче в залог доли в разд. 5 в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется цифровое обозначение "1" и заполняются п. п. 5.2, 5.3 (если залогодержатель доли - физическое лицо), 5.4 (если залогодержатель доли - юридическое лицо) и 5.5 листов В, Г или Д заявления в отношении каждого соответствующего участника-залогодателя (пп. 7.7.5, 7.8.5, 7.9.5 разд. VII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

 

Если функции единоличного исполнительного органа общества выполняет управляющая организация, то на листе Р ("Сведения о заявителе") заявления по форме N Р14001 в разд. 1 ("Заявителем является") в поле, состоящем из двух знако-мест, проставляется цифровое обозначение "03" и заполняется разд. 3 данного листа (пп. 7.21.3 разд. VII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

 

В разд. 5 листа Р заявитель от руки заполняет строку, в которой указывает свою фамилию, имя, отчество (при наличии). В соответствующей строке названного листа он ставит подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пп. 2.20.5 разд. II, пп. 7.21.5 разд. VII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

 

- решение суда.

 

Выдача (направление) документа, подтверждающего факт внесения записи в ЕГРЮЛ

 

Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня со дня государственной регистрации выдает заявителю в соответствии с указанным в заявлении способом получения документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ, абз. 6 п. 16 Административного регламента). Таким документом является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).