Москва
+7-929-527-81-33
Вологда
+7-921-234-45-78
Вопрос юристу онлайн Юридическая компания ЛЕГАС Вконтакте

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Обновлено 19.10.2017 08:46

 

ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

ЭТАП 1.

ИНИЦИИРОВАНИЕ ПРОЦЕДУРЫ ЛИКВИДАЦИИ ООО

Процедура ликвидации ООО может быть инициирована тремя способами в зависимости от того, по чьей инициативе осуществляется данная процедура.

 

1 СПОСОБ

(процедуру инициирует уполномоченный орган общества)

или

2 СПОСОБ

(процедуру инициируют уполномоченные лица (органы) общества)

или

3 СПОСОБ

(процедуру инициирует суд на основании заявления уполномоченного органа общества)

1. Принятие уполномоченным органом решения о проведении внеочередного общего собрания участников по вопросу о ликвидации общества

Переход к этапу 2

1. Направление требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

2. Получение обществом требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

3. Рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

4. Принятие на основании требования решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО с повесткой дня о ликвидации ООО

Переход к этапу 2

1. Ликвидация ООО по решению суда

2. Принятие уполномоченным органом решения о проведении внеочередного общего собрания участников по вопросу о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора)

Переход к этапу 2

ЭТАП 2.

ИНВЕНТАРИЗАЦИЯ АКТИВОВ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ

1. Формирование инвентаризационной комиссии

2. Проведение инвентаризации активов и обязательств

Переход к этапу 3

ЭТАП 3.

СОЗЫВ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ПО ВОПРОСУ О ЛИКВИДАЦИИ ООО

1. Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

Переход к этапу 4

ЭТАП 4.

ПРОВЕДЕНИЕ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ПО ВОПРОСУ О ЛИКВИДАЦИИ ООО

Общее собрание участников ООО по вопросу ликвидации может быть проведено двумя способами в зависимости от того, какой способ проведения указан в решении о проведении такого собрания.

1 СПОСОБ

В форме совместного присутствия

2 СПОСОБ

В форме заочного голосования

1. Регистрация участников ООО, прибывших на внеочередное общее собрание

2. Открытие общего собрания участников, выборы председательствующего и организация ведения протокола

3. Внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня

4. Утверждение повестки дня общего собрания участников ООО

5. Принятие решений по вопросам повестки дня общего собрания участников

6. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников

7. Направление копий протокола общего собрания всем участникам ООО

Переход к этапу 5

1. Проведение внеочередного общего собрания участников ООО в форме заочного голосования (опросным путем)

2. Принятие решений по вопросам повестки дня общего собрания участников

3. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников

4. Направление копий протокола общего собрания всем участникам ООО

Переход к этапу 5

ЭТАП 5.

УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРИНЯТОМ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ УЧАСТНИКОВ ООО РЕШЕНИИ О ЛИКВИДАЦИИ ОБЩЕСТВА

1. Уведомление регистрирующего органа о принятом решении о ликвидации ООО

Переход к этапу 6

ЭТАП 6.

УВЕДОМЛЕНИЯ КРЕДИТОРОВ О ПРИНЯТОМ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ УЧАСТНИКОВ РЕШЕНИИ О ЛИКВИДАЦИИ ООО

1. Уведомление кредиторов о принятом решении

После уведомления кредиторов общество может осуществить сверку платежей с налоговым органом (этап 7), если общество не желает осуществлять сверку, то переходим в этап 8.

Н

Е

О

Б

Я

З

А

Т

Е

Л

Ь

Н

Ы

Й

ЭТАП 7.

ПРОВЕДЕНИЕ СВЕРКИ ПО ПЛАТЕЖАМ С НАЛОГОВЫМ ОРГАНОМ

1. Проведение сверки по платежам с налоговым органом для выявления задолженностей общества

Переход к этапу 8

ЭТАП 8.

РАССМОТРЕНИЕ ПРЕДЪЯВЛЕННЫХ КРЕДИТОРАМИ ТРЕБОВАНИЙ

1. Рассмотрение предъявленных кредиторами требований

Переход к этапу 9

ЭТАП 9.

ПОДГОТОВКА ПРОМЕЖУТОЧНОГО ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА

1. Составление промежуточного ликвидационного баланса ООО

Переход к этапу 10

ЭТАП 10.

ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ УТВЕРЖДЕНИЯ ПРОМЕЖУТОЧНОГО ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА

1. Принятие уполномоченным органом решения о проведении внеочередного общего собрания участников по вопросу об утверждении промежуточного ликвидационного баланса

2. Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

Переход к этапу 11

ЭТАП 11.

ПРОВЕДЕНИЕ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ УТВЕРЖДЕНИЯ ПРОМЕЖУТОЧНОГО ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА

Общее собрание участников ООО по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса может быть проведено двумя способами в зависимости от того, какой способ проведения указан в решении о проведении такого собрания.

1 СПОСОБ

В форме совместного присутствия

2 СПОСОБ

В форме заочного голосования

1. Регистрация участников ООО, прибывших на внеочередное общее собрание

2. Открытие общего собрания участников, выборы председательствующего и организация ведения протокола

3. Внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня

4. Утверждение повестки дня общего собрания участников ООО

5. Принятие решения по вопросу повестки дня общего собрания участников

6. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников

7. Направление копии протокола внеочередного общего собрания участников по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса

Переход к этапу 12

или

1. Проведение внеочередного общего собрания участников ООО в форме заочного голосования (опросным путем)

2. Принятие решений по вопросам повестки дня общего собрания участников

3. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников

4. Направление копии протокола внеочередного общего собрания участников по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса

Переход к этапу 12

ЭТАП 12.

НАПРАВЛЕНИЕ В РЕГИСТРИРУЮЩИЙ ОРГАН ИНФОРМАЦИИ О СОСТАВЛЕНИИ ПРОМЕЖУТОЧНОГО ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА

1. Уведомление регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества

Переход к этапу 13

ЭТАП 13.

УДОВЛЕТВОРЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ КРЕДИТОРОВ

1. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества

Переход к этапу 14

ЭТАП 14.

ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ В ОРГАНЫ ПЕНСИОННОГО ФОНДА

1. Представление сведений в органы Пенсионного фонда

Переход к этапу 15

ЭТАП 15.

ИНВЕНТАРИЗАЦИЯ АКТИВОВ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ООО

1. Формирование инвентаризационной комиссии

2. Проведение инвентаризации

Переход к этапу 16

ЭТАП 16.

ПОДГОТОВКА ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА

1. Составление ликвидационного баланса

Переход к этапу 17

ЭТАП 17.

ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ УТВЕРЖДЕНИЯ ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА

1. Принятие уполномоченным органом решения о проведении общего собрания участников по вопросу об утверждении ликвидационного баланса

2. Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

Переход к этапу 18

ЭТАП 18.

ПРОВЕДЕНИЕ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ УТВЕРЖДЕНИЯ ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА ООО

Общее собрание участников ООО по вопросу утверждения ликвидационного баланса может быть проведено двумя способами в зависимости от того, какой способ проведения указан в решении о проведении такого собрания.

1 СПОСОБ

В форме совместного присутствия

2 СПОСОБ

В форме заочного голосования

1. Регистрация участников ООО, прибывших на внеочередное общее собрание

2. Открытие общего собрания участников, выборы председательствующего и организация ведения протокола

3. Внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня

4. Утверждение повестки дня общего собрания участников ООО

5. Принятие решения по вопросу повестки дня общего собрания участников

6. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников

7. Направление копии протокола внеочередного общего собрания участников по вопросу утверждения ликвидационного баланса

Переход к этапу 19

или

1. Проведение внеочередного общего собрания участников ООО в форме заочного голосования (опросным путем)

2. Принятие решений по вопросам повестки дня общего собрания участников

3. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников

4. Направление копии протокола внеочередного общего собрания участников по вопросу утверждения ликвидационного баланса

Переход к этапу 19

ЭТАП 19.

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ИМУЩЕСТВА ЛИКВИДИРУЕМОГО ОБЩЕСТВА МЕЖДУ ЕГО УЧАСТНИКАМИ

1. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками

Переход к этапу 20

ЭТАП 20.

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЛИКВИДАЦИИ ООО

1. Подача документов в налоговый орган для государственной регистрации ликвидации общества

Переход к этапу 21

ЭТАП 21.

ПЕРЕДАЧА ДОКУМЕНТОВ ООО В АРХИВ

1. Передача документов ООО в архив

 

ЭТАП 1. ИНИЦИИРОВАНИЕ ПРОЦЕДУРЫ ЛИКВИДАЦИИ ООО

1.1. Принятие уполномоченным органом решения о проведении общего собрания участников по вопросу ликвидации общества

основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 92 ГК РФ;

- п. 2 ст. 12, ст. ст. 32, 35, 36, п. 3 ст. 38, ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. п. 29, 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (далее - Положение по ведению бухучета);

- п. п. 4 - 6 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок определения стоимости чистых активов).

Требования к порядку созыва, подготовки и проведения общего собрания участников определены Законом об ООО.

По единогласному решению участников уставом общества может быть установлен порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний участников, отличный от предусмотренного законами и иными правовыми актами. Закрепленный таким образом порядок не должен лишать участников права на получение информации о собрании на участие в нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 57 Закона об ООО общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона об ООО и устава общества.

Решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается общим собранием участников по предложению совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа или участника общества (п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

Порядок представления общему собранию предложения о рассмотрении вопроса о ликвидации общества, содержание и сроки рассмотрения предложения, а также лицо (орган), которое обязано рассмотреть указанное предложение, законодательно не установлены.

Представляется, что, если рассмотрение вопроса о добровольной ликвидации общества инициирует орган, в компетенции которого находится вопрос подготовки, созыва и проведения общих собраний участников, он может быть затронут в решении о проведении общего собрания участников.

На практике рассмотрение вопроса о добровольной ликвидации, как правило, осуществляется в рамках внеочередного общего собрания участников.

Порядок принятия решения о проведении внеочередного общего собрания по вопросу ликвидации общества

Порядок принятия решения о проведении внеочередного общего собрания по вопросу ликвидации общества соответствует порядку принятия решения о проведении внеочередного общего собрания.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1, п. 1.1

Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, устанавливающих обязанность принимать решение о проведении общего собрания, а также не регламентирует его содержание. Вместе с тем на практике органу, созывающему внеочередное общее собрание, рекомендуется принимать данное решение.

1. Наименование органа, принявшего решение о проведении общего собрания участников.

2. Дата, время, место проведения собрания (в случае проведения собрания в форме заочного голосования указывается только дата).

3. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросный путь)).

Подробнее

обратите внимание!

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, в соответствии с п. 3 ст. 38 Закона об ООО во внутреннем документе общества должен содержаться порядок проведения заочного голосования, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

4. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О ликвидации ООО.

Вопрос 2. О назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) ООО.

Вопрос 3. Об утверждении порядка и сроков ликвидации ООО.

5. Порядок уведомления участников о созываемом внеочередном собрании.

Подробнее

Уведомление о созыве собрания направляется заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом ООО (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

6. Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, и дата окончания их приема (в случае проведения собрания в форме заочного голосования).

7. Информация (материалы), предоставляемая участникам ООО при подготовке к общему собранию, и порядок ее предоставления.

Подробнее

Пунктом 3 ст. 36 Закона об ООО установлен перечень информации, обязательной для предоставления участникам при подготовке к общему собранию.

Кроме того, в данном пункте указано, что участникам может быть предоставлена иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

В данном случае рекомендуем представлять участникам ООО следующую информацию (материалы):

- Сведения о составе ликвидационной комиссии.

- Бухгалтерский баланс общества с приложениями, составленный по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о ликвидации ООО.

Для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода (п. 37 Положения по ведению бухучета). Поскольку согласно п. 29 указанного Положения организация обязана составлять отчетность за месяц, квартал и год, последней отчетной датой будет являться последний календарный день месяца, предшествующего дате принятия решения о ликвидации ООО.

- Информацию о стоимости чистых активов общества, определенных по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о ликвидации ООО.

По вопросу о порядке определения стоимости чистых активов см. подробнее

- Ведомость учета результатов, выявленных инвентаризацией (если проводилась инвентаризация).

- Заключение ревизионной комиссии (ревизора), составленное по итогам финансового года, предшествующего году, в котором принимается решение о ликвидации (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

- Аудиторское заключение, составленное по итогам финансового года, предшествующего году, в котором принимается решение о ликвидации (если проводилась аудиторская проверка) (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

- Проекты формулировок решений по вопросам повестки дня.

Информация (материалы) должна быть направлена участникам общества вместе с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания (уведомлением об изменении повестки дня), если иной порядок ознакомления с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества. Соответствующая информация (материалы) направляется участникам органом (лицом), созывающим общее собрание (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Кроме того, информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (п. 3 ст. 36 Закона об ООО). Уставом общества может быть предусмотрен более короткий срок (п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

8. Форма и текст бюллетеня для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями).

1.2. Направление требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 12, п. 2.2 ст. 32, ст. ст. 35, 36, п. 3 ст. 38, ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 29, 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (далее - Положение по ведению бухучета);

- п. п. 4 - 6 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок определения стоимости чистых активов).

Согласно п. 1 ст. 57 Закона об ООО общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона об ООО и устава общества.

Решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается общим собранием участников по предложению совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа или участника общества (п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

Порядок представления общему собранию предложения о рассмотрении вопроса о ликвидации общества, содержание и сроки рассмотрения предложения, а также лицо (орган), которое обязано рассмотреть указанное предложение, законодательно не установлены.

Представляется, что, если рассмотрение вопроса о добровольной ликвидации общества инициирует орган, в компетенции которого находится вопрос подготовки, созыва и проведения общих собраний участников ООО, он может быть затронут в требовании уполномоченного органа или лица о проведении общего собрания.

Лица и органы, имеющие право требовать проведения внеочередного общего собрания с повесткой дня о ликвидации ООО

1. Исполнительный орган, если согласно уставу общества вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания участников находится в компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2.2 ст. 32, п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

2. Совет директоров (наблюдательный совет) (абз. 1 п. 2 ст. 35, п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

3. Участники (участник) общества, обладающие в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов (абз. 1 п. 2 ст. 35, п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

Подробнее

Из буквального толкования п. 2 ст. 35 Закона об ООО следует, что требовать созыва внеочередного общего собрания может только группа участников ООО, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, то есть один участник ООО, пусть и обладающий не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, не вправе требовать созыва собрания.

Вместе с тем анализ судебной практики свидетельствует об обратном, а именно о том, что участник ООО, обладающий не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, вправе требовать созыва собрания.

Подробнее см. Постановление ФАС Уральского округа от 25.08.2005 N Ф09-2663/05-С5 по делу N А34-7974/04, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 10.12.2009 по делу N А45-2333/2009, Постановление ФАС Северо-Западного округа от 10.02.2011 по делу N А42-393/2010, Постановление ФАС Уральского округа от 09.10.2007 N Ф09-8253/07-С4 по делу N А50-3745/2007-Г13.

Кроме того, Конституционный Суд РФ установил, что положение п. 2 ст. 35 Закона об ООО не противоречит Конституции РФ.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

При этом Конституционный Суд РФ основывал свою позицию на Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999, в пункте 17 которого указано, что, поскольку в силу ст. 10 Закона об ООО решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с заявлением об исключении участника из общества, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с таким требованием обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более.

Порядок направления требования о проведении внеочередного общего собрания с повесткой дня о ликвидации ООО

Аналогичен порядку направления требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1, п. 1.2

Способы предъявления (направления) требования о проведении внеочередного общего собрания с повесткой дня о ликвидации ООО

Аналогичны способам направления (предъявления) требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1, п. 1.2

Содержание требования о проведении внеочередного общего собрания с повесткой дня о ликвидации ООО

Подробнее

Закон об ООО лишь косвенно регламентирует содержание требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО (абз. 5 п. 2 ст. 35 Закона об ООО). Статья 55 Закона об АО содержит соответствующие положения относительно внеочередного собрания акционеров. Их анализ позволяет сделать вывод о возможном содержании требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

Исходя из указанных норм требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО может содержать:

- формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня. Требование также может содержать формулировки решений по вопросам предлагаемой повестки дня;

Подробнее

Вопрос 1. О ликвидации ООО.

Вопрос 2. О назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) ООО.

Вопрос 3. Об утверждении порядка и сроков ликвидации ООО.

- сведения о лице (органе), требующем проведения внеочередного общего собрания;

обратите внимание!

В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания участников исходит от участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, такое требование должно содержать имена (наименования) всех участников, требующих созыва такого собрания. Кроме того, рекомендуется указывать количество голосов от общего числа, принадлежащих данным участникам.

- подпись лица (председателя органа), требующего проведения собрания, с приложением доверенности или надлежащим образом заверенной копии, если требование о проведении собрания подписывает представитель участника ООО;

Подробнее

Кто направляет требование

Информация, которую должно

содержать требование

Единоличный

исполнительный

орган

Физическое лицо

Паспортные данные

Управляющий

Ф.И.О., ИНН, ОГРНИП

Управляющая

организация

Фирменное наименование

организации, ИНН, ОГРН

Коллегиальный исполнительный орган

Данные о принятом коллегиальным

исполнительным органом решении,

на основании которого

направляется требование о

проведении общего собрания

участников (номер и дата

протокола)

Совет директоров (наблюдательный

совет)

Данные о принятом советом

директоров (наблюдательным

советом) решении, на основании

которого направляется требование

о проведении общего собрания

участников (номер и дата

протокола)

Участники

(участник)

общества

Физические лица

Паспортные данные

Несовершеннолетний

в возрасте до 14 лет

Данные свидетельства о рождении;

паспортные данные законного

представителя

Юридические лица

Фирменные наименования, ИНН, ОГРН

Рекомендуется также включать в требование о проведении внеочередного общего собрания участников:

- обоснование необходимости рассмотрения каждого из предлагаемых вопросов;

- дату, время, место собрания (в случае проведения собрания в форме заочного голосования указывается только дата);

- форму проведения созываемого собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросный путь));

Подробнее

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, в соответствии с п. 3 ст. 38 Закона об ООО во внутреннем документе общества должен содержаться порядок проведения заочного голосования, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

- почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, и дату окончания их приема (в случае проведения собрания в форме заочного голосования (опросным путем));

- порядок сообщения участникам о проведении общего собрания участников ООО;

Подробнее

Уведомление о созыве собрания направляется заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом ООО (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

- информацию (материалы), подлежащую представлению участникам ООО при подготовке к собранию;

Подробнее

Пунктом 3 ст. 36 Закона об ООО установлен перечень информации, обязательной для предоставления участникам при подготовке к общему собранию.

Кроме того, в данном пункте указано, что участникам может быть предоставлена иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

В данном случае рекомендуется предоставлять участникам ООО следующую информацию (материалы):

- Сведения о составе ликвидационной комиссии.

- Бухгалтерский баланс общества с приложениями, составленный по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о ликвидации ООО.

Для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода (п. 37 Положения по ведению бухучета). Поскольку согласно п. 29 указанного Положения организация обязана составлять отчетность за месяц, квартал и год, последней отчетной датой будет являться последний календарный день месяца, предшествующего дате принятия решения о ликвидации ООО.

- Информацию о стоимости чистых активов общества, определенных по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о ликвидации ООО.

По вопросу о порядке определения стоимости чистых активов см. подробнее

- Заключение ревизионной комиссии (ревизора), составленное по итогам финансового года, предшествующего году, в котором принимается решение о ликвидации (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

- Аудиторское заключение, составленное по итогам финансового года, предшествующего году, в котором принимается решение о ликвидации (если проводилась аудиторская проверка) (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

- Проекты формулировок решений по вопросам повестки дня.

- форму и текст бюллетеня для голосования, если голосование осуществляется бюллетенями.

Документы, прилагаемые к требованию о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

К требованию о проведении внеочередного общего собрания участников ООО рекомендуется прилагать документы, подтверждающие право лица на подписание соответствующего требования. То, какие именно документы должны быть приложены, зависит от того, кто подписывает требование.

Кто подписывает требование

Документы

Единоличный исполнительный орган

Физическое лицо

Протокол об избрании лица единоличным исполнительным органом

обратите внимание!

Прилагать данный документ рекомендуется в целях подтверждения наличия у лица, направляющего требование, права требовать проведения общего собрания. Особенно данная рекомендация актуальна при наличии в обществе спора по поводу того, кто является законным единоличным исполнительным органом

Управляющий

Протокол о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему; копия свидетельства о государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя

обратите внимание!

Прилагать данный документ рекомендуется в целях подтверждения наличия у лица, направляющего требование, права требовать проведения общего собрания. Особенно данная рекомендация актуальна при наличии в обществе спора по поводу того, кто является законным единоличным исполнительным органом

Единоличный исполнительный орган управляющей организации

Протокол о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации;

обратите внимание!

Прилагать данный документ рекомендуется в целях подтверждения наличия у лица, направляющего требование, права требовать проведения общего собрания. Особенно данная рекомендация актуальна при наличии в обществе спора по поводу того, кто является законным единоличным исполнительным органом.

Протокол об избрании лица единоличным исполнительным органом управляющей организации

Представитель управляющей организации по доверенности

Протокол о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации;

протокол об избрании лица единоличным исполнительным органом управляющей организации;

доверенность на подписание от имени управляющей организации требований о проведении общих собраний участников общества

Председатель коллегиального исполнительного органа

Протокол, которым оформлено решение коллегиального исполнительного органа о направлении требования о проведении общего собрания участников ООО и утверждена информация, содержащаяся в требовании

Председатель совета директоров (наблюдательного совета)

Протокол, которым оформлено решение совета директоров (наблюдательного совета) о направлении единоличному исполнительному органу требования о проведении общего собрания участников ООО и утверждена информация, содержащаяся в требовании;

протокол об избрании совета директоров (наблюдательного совета) - если в обществе произошел корпоративный конфликт, сопровождавшийся сменой совета директоров (наблюдательного совета)

Участники (участник) общества или их представители

Представитель участников - физических лиц по доверенности

Нотариальная доверенность;

выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участниках

Законный представитель участников - физических лиц

Документ, удостоверяющий статус законного представителя (например, свидетельство о рождении участника, акты органов опеки и попечительства, решения суда)

Единоличный исполнительный орган участника

Документ, подтверждающий полномочия органа, направляющего требование (протокол об избрании (решение единственного акционера (участника)))

Представитель участников - юридических лиц по доверенности

Доверенность; документы, подтверждающие полномочия лиц, выдавших доверенность (протокол об избрании этих лиц (решение единственного акционера (участника))); выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участниках

1.2.1. Получение обществом требования о проведении внеочередного общего собрания участников

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- п. 2.5 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н.

Порядок получения обществом требования о проведении внеочередного общего собрания с повесткой дня о ликвидации ООО

Аналогичен порядку получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1, п. 1.2, пп. 1.2.1

1.2.2. Рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания участников

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Порядок рассмотрения требования о проведении собрания с повесткой дня о ликвидации ООО

Аналогичен порядку рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1, п. 1.2, пп. 1.2.2

1.2.3. Принятие на основании требования решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО с повесткой дня о ликвидации ООО

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 12, п. 2.2 ст. 32, ст. ст. 35, 36, п. 3 ст. 38, п. 2 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1, 1.1.1, 1.1.2, 2, 6, 8, 10, 11, 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО;

- п. п. 29, 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (далее - Положение по ведению бухучета);

- п. п. 4 - 6 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок определения стоимости чистых активов).

После рассмотрения требования компетентный орган в случае отсутствия оснований для отказа принимает решение о проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания

1. Орган, рассматривавший требование о проведении собрания.

2. Лицо (орган), направившее требование о проведении собрания.

Подробнее

- Исполнительный орган, если согласно уставу общества вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания участников находится в компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2.2. ст. 32, п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

- Совет директоров (наблюдательный совет) (абз. 1 п. 2 ст. 35, п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

- Участники (участник) общества, обладающие в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов (абз. 1 п. 2 ст. 35, п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

Подробнее

Из буквального толкования п. 2 ст. 35 Закона об ООО следует, что требовать созыва внеочередного общего собрания может только группа участников ООО, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, то есть один участник ООО, пусть и обладающий не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, не вправе требовать созыва собрания.

Вместе с тем анализ судебной практики свидетельствует об обратном, а именно о том, что участник ООО, обладающий не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, вправе требовать созыва собрания.

Подробнее см. Постановление ФАС Уральского округа от 25.08.2005 N Ф09-2663/05-С5 по делу N А34-7974/04, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 10.12.2009 по делу N А45-2333/2009, Постановление ФАС Северо-Западного округа от 10.02.2011 по делу N А42-393/2010, Постановление ФАС Уральского округа от 09.10.2007 N Ф09-8253/07-С4 по делу N А50-3745/2007-Г13.

Кроме того, Конституционный Суд РФ установил, что положение п. 2 ст. 35 Закона об ООО не противоречит Конституции РФ.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

При этом Конституционный Суд РФ основывал свою позицию на Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999, в пункте 17 которого указано, что, поскольку в силу ст. 10 Закона об ООО решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с заявлением об исключении участника из общества, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с таким требованием обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более.

3. Дата, место и время проведения собрания (в случае проведения собрания в форме заочного голосования указывается только дата).

О порядке определения даты, времени и места проведения общего собрания см. п. 1.1 Путеводителя "Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью" (раздел "Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью")

4. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросный путь)).

Подробнее

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, в соответствии с п. 3 ст. 38 Закона об ООО во внутреннем документе общества должен содержаться порядок проведения заочного голосования, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

обратите внимание!

Если решение о проведении внеочередного общего собрания участников принято на основании требования, орган, в компетенции которого согласно уставу ООО находится вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания, не вправе изменять форму проведения собрания, предложенную лицами или органами, требующими его проведения (абз. 6 п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

5. Формулировка повестки дня.

Подробнее

Вопрос 1. О ликвидации ООО.

Вопрос 2. О назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) ООО.

Вопрос 3. Об утверждении порядка и сроков ликвидации ООО.

Согласно п. 2 ст. 35 Закона об ООО если решение о проведении внеочередного общего собрания принято на основании требования, орган, в компетенции которого согласно уставу ООО находится вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания участников, не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня. Однако он вправе не включать в повестку дня вопросы, которые не относятся к компетенции общего собрания участников или не соответствуют требованиям федеральных законов, а также вправе по собственной инициативе включать в нее дополнительные вопросы.

6. Порядок сообщения участникам о проведении собрания.

Подробнее

Уведомление о созыве собрания направляется заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом ООО (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

7. Информация (материалы), предоставляемая участникам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания, и порядок ее предоставления.

Подробнее

Пунктом 3 ст. 36 Закона об ООО установлен перечень информации, обязательной для предоставления участникам при подготовке к общему собранию.

Кроме того, в данном пункте указано, что участникам может быть предоставлена иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

В данном случае рекомендуем представлять участникам ООО следующую информацию (материалы):

- Сведения о составе ликвидационной комиссии.

- Бухгалтерский баланс общества с приложениями, составленный по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о ликвидации ООО.

Для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода (п. 37 Положения по ведению бухучета). Поскольку согласно п. 29 указанного Положения организация обязана составлять отчетность за месяц, квартал и год, последней отчетной датой будет являться последний календарный день месяца, предшествующего дате принятия решения о ликвидации ООО.

- Информацию о стоимости чистых активов общества, определенных по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о ликвидации ООО.

По вопросу о порядке определения стоимости чистых активов см. подробнее

- Ведомость учета результатов, выявленных инвентаризацией (если проводилась инвентаризация).

- Заключение ревизионной комиссии (ревизора), составленное по итогам финансового года, предшествующего году, в котором принимается решение о ликвидации (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

- Аудиторское заключение, составленное по итогам финансового года, предшествующего году, в котором принимается решение о ликвидации (если проводилась аудиторская проверка) (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

- Проекты формулировок решений по вопросам повестки дня.

Информация (материалы) должна быть направлена участникам общества вместе с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания (уведомлением об изменении повестки дня), если иной порядок ознакомления с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества. Соответствующая информация (материалы) направляется участникам органом (лицом), созывающим общее собрание (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Кроме того, информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (п. 3 ст. 36 Закона об ООО). Уставом общества может быть предусмотрен более короткий срок (п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

8. Форма и текст бюллетеня (в случае голосования бюллетенями).

9. Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, и дата окончания их приема (в случае проведения собрания в форме заочного голосования (опросным путем)).

Порядок принятия решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания с повесткой дня о ликвидации ООО

Аналогичен порядку принятия решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1, п. 1.2, пп. 1.2.3

Основания для принятия решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания с повесткой дня о ликвидации ООО

Аналогичны основаниям для принятия решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1, п. 1.2, пп. 1.2.3

Содержание решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания с повесткой дня о ликвидации ООО

Аналогично содержанию решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников ООО

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1, п. 1.2, пп. 1.2.3

Последствия принятия решения об отказе в проведении общего собрания с повесткой дня о ликвидации ООО

Аналогичны последствиям принятия решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1, п. 1.2, пп. 1.2.3

1.3. Ликвидация ООО по решению суда

основные применимые нормы:

- ст. ст. 61, 1253 ГК РФ;

- п. 3 ст. 7, п. 4 ст. 30, п. 1 ст. 57, п. 3 ст. 59 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- ч. 16 ст. 23 Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон об участии в долевом строительстве);

- ч. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции);

- п. 2 ст. 14 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (далее - Закон о защите прав инвесторов);

- п. 6 ст. 51 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- ст. ст. 20, 23.1 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (далее - Закон о банках и банковской деятельности);

- ст. 51, п. 1 ст. 52 Федерального закона от 08.01.1998 N 3-ФЗ "О наркотических средствах и психотропных веществах" (далее - Закон о наркотических средствах);

- ст. 35 Федерального закона от 17.01.1992 N 2202-1 "О прокуратуре Российской Федерации" (далее - Закон о прокуратуре);

- ст. 32.8 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации" (далее - Закон о страховом деле);

- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);

- Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей" (далее - Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@);

- п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996);

- информационное письмо Президиума ВАС РФ от 05.12.1997 N 23 "О применении пунктов 2 и 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ N 23);

- п. п. 7, 8, 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ N 84);

- п. п. 9, 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 N 50 "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ N 50);

- письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@ "О вступлении в силу приказов ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@ и от 13 ноября 2012 года N ММВ-7-6/843@" (далее - письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

Согласно п. 1 ст. 57 Закона об ООО общество может быть ликвидировано по решению суда. Основания такой ликвидации предусмотрены п. 3 ст. 61 ГК РФ.

Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, обязаны совершить действия по ликвидации общества за его счет. Если имущества общества недостаточно, его учредители (участники) обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет (п. 2 ст. 62 ГК РФ).

Основания ликвидации ООО

1. При создании общества были допущены грубые нарушения, и эти нарушения носят неустранимый характер.

Подробнее

Коммерческая организация, созданная без получения предварительного согласия антимонопольного органа, в том числе в результате слияния или присоединения коммерческих организаций в случаях, предусмотренных ст. 27 Закона о защите конкуренции, может быть ликвидирована в судебном порядке по иску антимонопольного органа, если ее создание привело или может привести к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения или усиления доминирующего положения (ч. 1 ст. 34 Закона о защите конкуренции).

2. Общество осуществляет деятельность без надлежащего разрешения (лицензии).

Подробнее

По данному основанию могут быть ликвидированы:

- общества, осуществляющие профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг, в судебном порядке по иску Банка России (п. 2 ст. 14 Закона о защите прав инвесторов, п. 6 ст. 51 Закона о рынке ценных бумаг);

- общества, осуществляющие страховую деятельность (за исключением выполнения обязательств, предусмотренных пп. 2 и 3 п. 5 и пп. 2 и 3 п. 9.3 ст. 32.8 Закона о страховом деле по иску органа страхового надзора (п. 10 ст. 32.8 указанного Закона));

- общества, осуществляющие банковские операции, в судебном порядке по иску Банка России в случае отзыва лицензии на осуществление банковских операций (ст. 23.1 Закона о банках и банковской деятельности).

3. Общество осуществляет деятельность, запрещенную законом.

4. Общество осуществляет деятельность с нарушением Конституции РФ.

5. Общество осуществляет деятельность с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Подробнее

- неоднократное или грубое нарушение обществом исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и на средства индивидуализации (ст. 1253 ГК РФ);

- неоднократное или грубое нарушение лицом, привлекающим денежные средства граждан для строительства, требований Закона об участии в долевом строительстве или принятых в соответствии с ним иных нормативных правовых актов (ч. 16 ст. 23 Закона об участии в долевом строительстве).

6. Стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала.

Подробнее

В указанном случае общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

- об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;

- о ликвидации общества (п. 4 ст. 30 Закона об ООО).

обратите внимание!

Анализ судебной практики не дает однозначного ответа на вопрос, является ли данное нарушение основанием для ликвидации ООО.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

- число участников общества превышает 50, при этом общество в течение года с момента достижения указанного предела не приняло решения о преобразовании в публичное акционерное общество или производственный кооператив (п. 3 ст. 7 Закона об ООО);

- неприведение обществом, созданным до 01.03.1998, учредительных документов в соответствие с Законом об ООО в срок до 01.07.1999 (п. 3 ст. 59 Закона об ООО);

- непринятие обществом, занятым деятельностью в сфере торговли (услуг), мер, указанных в обязательном для исполнения предписании органа по контролю за оборотом наркотических средств и психотропных веществ (п. 1 ст. 51 Закона о наркотических средствах);

- осуществление обществом финансовой операции в целях легализации (отмывания) доходов, полученных в результате незаконного оборота наркотических средств или психотропных веществ (п. 1 ст. 52 Закона о наркотических средствах).

7. Иные случаи, предусмотренные ГК РФ.

обратите внимание!

В Путеводителе по корпоративным спорам содержится перечень обстоятельств, как являющихся основанием для принудительной ликвидации ООО, так и не являющихся таковыми.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Органы, полномочные обращаться в суд с требованием о принудительной ликвидации ООО

Пунктом 3 ст. 61 ГК РФ установлено, что требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пп. 1 - 4 данного пункта, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому такое право предоставлено законом.

Согласно информационному письму Президиума ВАС РФ N 23 иски о принудительной ликвидации юридических лиц могут заявляться налоговыми органами, Банком России (на основании ст. 20 Закона о банках и банковской деятельности), прокурором (на основании ст. 35 Закона о прокуратуре).

Кроме того, с таким требованием вправе обратиться учредитель (участник) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых такое лицо создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется (пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ).

К органам, которые вправе обратиться в суд с требованием о принудительной ликвидации, относятся:

1. Прокурор.

Подробнее

Прокурор вправе обратиться с требованием о принудительной ликвидации в случае неоднократного или грубого нарушения обществом исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и на средства индивидуализации (ст. 1253 ГК РФ).

2. ФАС России.

Подробнее

ФАС России (ее территориальный орган) вправе обратиться в суд с требованием о принудительной ликвидации, если создание коммерческой организации (в том числе в результате слияния или присоединения коммерческих организаций в случаях, предусмотренных ст. 27 Закона о защите конкуренции) проводилось без предварительного согласия антимонопольного органа и может повлечь ограничение конкуренции (ч. 1 ст. 34 Закона о защите конкуренции).

3. Банк России.

Подробнее

Банк России вправе обратиться в суд с требованием о принудительной ликвидации в случаях:

- осуществления организацией профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг без надлежащего разрешения (лицензии) (п. 2 ст. 14 Закона о защите прав инвесторов, п. 6 ст. 51 Закона о рынке ценных бумаг);

- осуществления субъектами страхового дела страховой деятельности в случае отзыва лицензии (за исключением выполнения обязательств, предусмотренных пп. 2 и 3 п. 5 и пп. 2 и 3 п. 9.3 ст. 32.8 Закона о страховом деле) (п. 10 ст. 32.8 указанного Закона).

- отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций (ст. 23.1 Закона о банках и банковской деятельности).

4. ФНС России.

Подробнее

ФНС России (ее территориальный орган) вправе обратиться в суд с требованием о принудительной ликвидации в следующих случаях:

- число участников общества превышает 50, при этом ООО в течение года с момента достижения указанного предела не приняло решения о преобразовании в АО или производственный кооператив (п. 3 ст. 7 Закона об ООО);

- общество, созданное до 01.03.1998, не привело свои учредительные документы в соответствие с Законом об ООО в срок по 01.07.1999 (п. 3 ст. 59 Закона об ООО);

- общество было создано с грубыми неустранимыми нарушениями закона либо осуществляет деятельность, запрещенную законом, нарушающую Конституцию РФ, неоднократно (либо грубо) нарушающую закон, иные правовые акты, а также деятельность без надлежащего разрешения (лицензии) (п. 3 ст. 61 ГК РФ).

5. Генеральная прокуратура РФ, Следственный комитет РФ, федеральный орган исполнительной власти по контролю за оборотом наркотических средств и психотропных веществ, федеральный орган исполнительной власти в области внутренних дел, федеральный орган исполнительной власти по таможенным делам, федеральная служба безопасности, служба внешней разведки, федеральный орган исполнительной власти в области здравоохранения, а также другие федеральные органы исполнительной власти.

Подробнее

Указанные органы вправе обратиться в суд с требованием о принудительной ликвидации в случаях:

- непринятия обществом, занятым деятельностью в сфере торговли (услуг), мер, указанных в обязательном для исполнения предписании органа по контролю за оборотом наркотических средств и психотропных веществ (п. 2 ст. 51 Закона о наркотических средствах);

- осуществления обществом финансовой операции в целях легализации (отмывания) доходов, полученных в результате незаконного оборота наркотических средств или психотропных веществ (п. 2 ст. 52 Закона о наркотических средствах).

Содержание решения суда о принудительной ликвидации ООО

1. Лицо (орган), на которое возлагается обязанность по ликвидации ООО (п. 3 ст. 61 ГК РФ, п. 7 информационного письма Президиума ВАС РФ N 84).

Подробнее

1. Учредители (участники) общества.

2. Орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица учредительными документами.

обратите внимание!

Если обязанность по ликвидации возложена на учредителя (участника), то он привлекается к участию в деле о ликвидации в качестве ответчика по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда (п. 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84).

3. Ликвидатор, назначенный арбитражным судом, если (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ N 84):

- учредители (участники) общества либо орган, уполномоченный на ликвидацию учредительными документами общества, своевременно не представят в арбитражный суд утвержденный ими ликвидационный баланс или не завершат ликвидацию общества; или

- при вынесении решения о ликвидации суд придет к выводу о невозможности возложения соответствующей обязанности на учредителей (участников) общества или орган, уполномоченный на ликвидацию общества его учредительными документами.

обратите внимание!

Обязанность по ликвидации юридического лица не может быть возложена на государственный или муниципальный орган, по иску которого судом принято соответствующее решение (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ N 50).

2. Сведения о лице (органе), на которое возложена обязанность по ликвидации ООО.

Подробнее

Перечень необходимых сведений содержится в п. 8 информационного письма Президиума ВАС РФ N 84.

Лицо (орган)

Необходимые сведения

Учредитель (участник)

Юридическое лицо

Наименование, место нахождения

Физическое лицо

Ф.И.О., дата рождения, место

жительства

Орган

 

Наименование органа в точном

соответствии с уставом ООО

3. Сроки представления в суд учредителями (участниками) (органом, уполномоченным на ликвидацию общества его учредительными документами) утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Подробнее

Указываются арбитражным судом в решении согласно п. 7 информационного письма Президиума ВАС РФ N 84.

обратите внимание!

С целью соблюдения прав и законных интересов третьих лиц и для обеспечения государственного контроля за проведением ликвидации общества, осуществляемой по решению суда, судам рекомендуется направлять в порядке информации вынесенные решения о ликвидации юридических лиц соответствующим государственным органам, осуществляющим их государственную регистрацию (п. 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 N 50).

Последствия принятия судом решения о ликвидации общества

На основании решения арбитражного суда в ЕГРЮЛ вносится запись о принятии решения о ликвидации юридического лица.

Если в решении арбитражного суда утверждается кандидатура ликвидатора, представления обществом уведомления по форме Р15001 не требуется.

Регистрирующий (налоговый) орган на основании указанного решения вносит в ЕГРЮЛ следующие записи (по форме N Р15001):

- о принятии решения о ликвидации юридического лица;

- о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора.

1.3.1. Принятие уполномоченным органом решения о проведении внеочередного общего собрания участников по вопросу о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора)

основные применимые нормы:

- ч. 3 ст. 182, ч. 1, 2 ст. 318 АПК РФ;

- п. 2 ст. 12, ст. 36, п. 3 ст. 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Орган, в компетенции которого согласно уставу находится вопрос подготовки, созыва и проведения общих собраний участников общества (единоличный исполнительный орган или совет директоров (наблюдательный совет)), получив судебный акт (исполнительный лист) о ликвидации общества, принимает решение о проведении общего собрания участников ООО по вопросу о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении порядка и сроков ликвидации ООО.

Подробнее

Судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения (ч. 1 ст. 318 АПК РФ).

Решение может быть обращено к немедленному исполнению, если вследствие особых обстоятельств замедление его исполнения может привести к значительному ущербу для взыскателя или сделать исполнение невозможным (ч. 3 ст. 182 АПК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 318 АПК РФ принудительное исполнение судебного акта по общему случаю производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа.

Представляется, что если общее собрание участников общества не приняло решение о ликвидации общества после получения соответствующего судебного решения, то может быть выдан исполнительный лист на принудительное исполнение судебного акта.

Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

1. Наименование органа, принявшего решение о проведении общего собрания участников.

2. Дата, место и время собрания (в случае проведения собрания в форме заочного голосования указывается только дата).

3. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросный путь)).

Подробнее

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, в соответствии с п. 3 ст. 38 Закона об ООО во внутреннем документе общества должен содержаться порядок проведения заочного голосования, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

4. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) ООО.

Вопрос 2. Об утверждении порядка и сроков ликвидации ООО.

5. Порядок уведомления участников о созываемом собрании.

Подробнее

Уведомление о созыве собрания направляется заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом ООО (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

6. Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, и дата окончания их приема (в случае проведения собрания в форме заочного голосования).

7. Информация (материалы), подлежащая представлению участникам ООО при подготовке к проведению общего собрания, и порядок ее предоставления.

Подробнее

Пунктом 3 ст. 36 Закона об ООО установлен перечень информации, обязательной для предоставления участникам при подготовке к общему собранию.

Кроме того, в данном пункте указано, что участникам может быть предоставлена иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

В данном случае рекомендуем представлять участникам ООО следующую информацию (материалы):

- Сведения о составе ликвидационной комиссии (о ликвидаторе).

- Судебный акт (исполнительный лист).

Информация (материалы) должна быть направлена участникам общества вместе с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания (уведомлением об изменении повестки дня), если иной порядок ознакомления с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества. Соответствующая информация (материалы) направляется участникам органом (лицом), созывающим общее собрание (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Кроме того, информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (п. 3 ст. 36 Закона об ООО). Уставом общества может быть предусмотрен более короткий срок (п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

8. Форма и текст бюллетеня для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями).

ЭТАП 2. ИНВЕНТАРИЗАЦИЯ АКТИВОВ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ

2.1. Формирование инвентаризационной комиссии

основные применимые нормы:

- ст. 11 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете);

- разд. 2 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49 (далее - Методические указания);

- п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (далее - Положение);

- п. 22 Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов, утвержденных Приказом Минфина России от 28.12.2001 N 119н (далее - Методические указания по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов).

Осуществление инвентаризации является обязательным при реорганизации или ликвидации юридического лица (ч. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учете; п. 27 Положения; п. 1.5 Методических указаний; п. 22 Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов).

По общему правилу для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия (п. 2.2 Методических указаний).

Состав инвентаризационной комиссии

Состав инвентаризационной комиссии утверждается руководителем организации (п. 2.3 Методических указаний).

В состав комиссии включаются (п. 2.3 Методических указаний):

- представители администрации организации;

- работники бухгалтерской службы;

- другие специалисты (инженеры, экономисты, техники и т.д.).

В данную комиссию могут также входить представители:

- службы внутреннего аудита организации;

- независимых аудиторских компаний.

Если при проведении инвентаризации отсутствует хотя бы один член утвержденной комиссии, это является основанием для признания результатов данной процедуры недействительными (п. 2.3 Методических указаний).

Обязанности органов и лиц, привлекаемых к процессу инвентаризации

Орган или лицо, привлекаемые к процессу инвентаризации

Обязанности

Норма закона

Инвентаризационная комиссия

До начала проверки фактического наличия имущества получить последние на момент инвентаризации приходные и расходные документы или отчеты о движении материальных ценностей и денежных средств

п. 2.4 Методических указаний

На момент инвентаризации обеспечить полноту и точность внесения в описи данных о фактических остатках основных средств, запасов, товаров, денежных средств, другого имущества и финансовых обязательств, правильность и своевременность оформления материалов инвентаризации

п. 2.6 Методических указаний

В случае выявления после завершения инвентаризации ошибок в описях осуществить проверку указанных фактов и в случае их подтверждения исправить данные ошибки в установленном порядке

п. 2.13 Методических указаний

Единоличный исполнительный орган (руководитель организации)

Перед проведением инвентаризации:

- предоставить рабочих для перевешивания и перемещения грузов;

- обеспечить технически исправным весовым хозяйством, измерительными и контрольными приборами, мерной тарой

п. 2.7 Методических указаний

Материально ответственные лица

Перед проведением инвентаризации дать расписки о том, что все расходные и приходные документы на имущество сданы в бухгалтерию или переданы комиссии и все ценности, поступившие на их ответственность, оприходованы, а выбывшие списаны в расход

п. 2.4 Методических указаний

На момент инвентаризации в обязательном порядке участвовать в проверке фактического наличия имущества

п. 2.8 Методических указаний

После инвентаризации в случае выявления ошибок в инвентаризационных описях немедленно (до открытия склада, кладовой, секции и т.п.) заявить об этом председателю инвентаризационной комиссии

п. 2.13 Методических указаний

Лица, имеющие подотчетные суммы на приобретение имущества или доверенности на его получение

До начала инвентаризации дать расписки о том, что к началу данной процедуры все расходные и приходные документы на имущество сданы в бухгалтерию или переданы комиссии и все ценности, поступившие на их ответственность, оприходованы, а выбывшие списаны в расход

п. 2.4 Методических указаний

2.2. Проведение инвентаризации активов и обязательств

основные применимые нормы:

- ст. 11 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете);

- разд. 1, 2, 4, 5 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49 (далее - Методические указания).

Срок инвентаризации

Срок осуществления инвентаризации законодательно не установлен и определяется обществом самостоятельно (ч. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учете).

Рекомендуется провести данную процедуру в период с момента принятия уполномоченным органом решения о созыве общего собрания по вопросу реорганизации или ликвидации и до момента направления участникам общества сообщения о собрании.

Порядок проведения инвентаризации

1. Установление фактического наличия имущества путем обязательного подсчета, взвешивания, обмера (п. 2.7 Методических указаний)

Если материалы и товары хранятся в неповрежденной упаковке поставщика, их количество может определяться на основании документов при обязательной проверке в натуре (на выборку) их части. Определение веса (или объема) навалочных материалов допускается производить на основании обмеров и технических расчетов (п. 2.7 Методических указаний).

При инвентаризации большого количества весовых товаров ведомости отвесов ведут раздельно один из членов инвентаризационной комиссии и материально ответственное лицо. В конце рабочего дня (или по окончании перевески) данные этих ведомостей сличают и выверенный итог вносят в опись. Акты обмеров, технические расчеты и ведомости отвесов прилагают к описи (п. 2.7 Методических указаний).

Если инвентаризация имущества проводится в течение нескольких дней, то помещения, где хранятся материальные ценности, при уходе комиссии должны быть опечатаны. Во время перерывов в работе инвентаризационных комиссий (в обеденный перерыв, в ночное время, по другим причинам) описи должны храниться в ящике (шкафу, сейфе) в закрытом помещении, где проводится инвентаризация (п. 2.12 Методических указаний).

2. Запись установленных сведений в инвентаризационные описи или акты инвентаризации (п. 2.5 Методических указаний)

Описи могут быть оформлены как с использованием средств вычислительной и другой организационной техники, так и от руки. Во втором случае данные документы заполняются чернилами или шариковой ручкой четко и ясно, без помарок и подчисток (п. 2.9 Методических указаний).

Наименования инвентаризуемых ценностей и объектов, их количество должны быть указаны по номенклатуре и в единицах измерения, принятых в учете (п. 2.9 Методических указаний).

На каждой странице описи следует отмечать прописью число порядковых номеров материальных ценностей и общий итог количества в натуральных показателях, записанных на данной странице, вне зависимости от того, в каких единицах измерения (штуках, килограммах, метрах и т.д.) эти ценности представлены (п. 2.9 Методических указаний).

Для исправления ошибок во всех экземплярах описей следует зачеркнуть неправильные записи и проставить над ними правильные (п. 2.9 Методических указаний).

Исправления должны быть оговорены и подписаны всеми членами инвентаризационной комиссии и материально ответственными лицами (п. 2.9 Методических указаний).

В описях не допускается оставлять незаполненные строки, на последних страницах в таких строках ставятся прочерки (п. 2.9 Методических указаний).

На последней странице описи должна быть сделана отметка о проверке цен, таксировки и подсчета итогов, удостоверенная подписями лиц, которые производили эту проверку (п. 2.9 Методических указаний).

3. Подписание описи всеми членами инвентаризационной комиссии и материально ответственными лицами (п. 2.10 Методических указаний)

В конце описи материально ответственные лица дают расписку, подтверждающую проверку комиссией имущества в их присутствии, отсутствие каких-либо претензий к членам комиссии и принятие перечисленного в описи имущества на ответственное хранение.

Документы, составляемые по результатам инвентаризации

1. Инвентаризационные описи или акты инвентаризации (п. 2.5 Методических указаний)

В указанных документах записываются сведения о фактическом наличии имущества и реальности учтенных финансовых обязательств (п. 2.5 Методических указаний).

К описям прилагаются акты обмеров, технические расчеты и ведомости отвесов (п. 2.7 Методических указаний).

Инвентаризационные описи или акты инвентаризации составляются не менее чем в двух экземплярах (п. 2.5 Методических указаний).

2. Сличительная ведомость (разд. 4 Методических указаний)

В названном документе отражаются результаты инвентаризации, т.е. расхождения между показателями по данным бухгалтерского учета и сведениями инвентаризационных описей (п. 4.1 Методических указаний).

Суммы излишков и недостач указываются в соответствии с их оценкой в бухгалтерском учете (п. 4.1 Методических указаний).

На ценности, не принадлежащие организации, но числящиеся в бухгалтерском учете (находящиеся на ответственном хранении, арендованные, полученные для переработки), составляются отдельные сличительные ведомости (п. 4.1 Методических указаний).

Сличительные ведомости могут быть оформлены как вручную, так и с использованием средств вычислительной и другой организационной техники (п. 4.1 Методических указаний).

3. Ведомость результатов, выявленных инвентаризацией (п. 5.6 Методических указаний)

Данная ведомость обобщает результаты всех инвентаризаций, проведенных в отчетном году (п. 5.6 Методических указаний).

Формы первичных учетных документов, применяемые для отражения результатов инвентаризации, должны быть утверждены руководителем общества (ч. 4 ст. 9 Закона о бухгалтерском учете). В них необходимо указывать все обязательные реквизиты, установленные в ч. 2 ст. 9 названного Закона.

ЭТАП 3. СОЗЫВ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ПО ВОПРОСУ О ЛИКВИДАЦИИ ООО

3.1. Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ;

- п. 2 ст. 12, ст. ст. 35 и 36, п. 3 ст. 38, ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.1, 1.1.2, 2, 4 - 6, 8, 10, 11, 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО;

- п. п. 29, 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (далее - Положение по ведению бухучета);

- п. п. 4 - 6 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок определения стоимости чистых активов).

Органы (лица), созывающие внеочередное общее собрание участников ООО согласно ст. 36 Закона об ООО, обязаны уведомить об этом каждого участника ООО.

Срок направления уведомления о созыве внеочередного общего собрания

Срок направления уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников составляет не менее 30 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

обратите внимание!

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в ст. 36 Закона об ООО (п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Подробнее по данному вопросу см. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

Порядок уведомления участников общества о созываемом внеочередном общем собрании участников

Уведомление осуществляется в порядке, установленном ст. 36 Закона об ООО. Собрание, созванное с нарушением этого порядка, является правомочным, только если в нем приняли участие все участники ООО. Уведомление о созыве собрания направляется заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом ООО (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

Подробнее по вопросу см. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Если известен фактический адрес участника, отличающийся от адреса, указанного в списке участников общества, уведомление следует направлять по фактическому адресу (см. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 04.10.2010 по делу N А53-11143/2009).

Содержание уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников

1. Дата, время и место проведения собрания.

Рекомендуется указывать также время начала и окончания процедуры регистрации участников собрания.

В уведомлении должен быть точно обозначен адрес места проведения собрания с указанием номера офиса, помещения, в котором оно состоится (Определение ВАС РФ от 26.11.2010 N ВАС-13456/10).

Подробнее о порядке определения даты, времени и места проведения общего собрания см. п. 1.1 Путеводителя "Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью" (раздел "Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью")

2. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросный путь)).

Подробнее

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, в соответствии с п. 3 ст. 38 Закона об ООО во внутреннем документе общества должен содержаться порядок проведения заочного голосования, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

3. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О ликвидации ООО.

Вопрос 2. О назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) ООО.

Вопрос 3. Об утверждении порядка и сроков ликвидации ООО.

4. Информация (материалы), подлежащие представлению участникам ООО.

Подробнее

Пунктом 3 ст. 36 Закона об ООО установлен перечень информации, обязательной для предоставления участникам при подготовке к общему собранию.

Кроме того, в данном пункте указано, что участникам может быть предоставлена иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

В данном случае рекомендуем представлять участникам ООО следующую информацию (материалы):

- Сведения о составе ликвидационной комиссии.

- Бухгалтерский баланс общества с приложениями, составленный по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о ликвидации ООО.

Для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода (п. 37 Положения по ведению бухучета). Поскольку согласно п. 29 указанного Положения организация обязана составлять отчетность за месяц, квартал и год, последней отчетной датой будет являться последний календарный день месяца, предшествующего дате принятия решения о ликвидации ООО.

- Информация о стоимости чистых активов общества, определенных по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о ликвидации ООО.

По вопросу о порядке определения стоимости чистых активов см. подробнее

- Ведомость учета результатов, выявленных инвентаризацией (если проводилась инвентаризация).

- Заключение ревизионной комиссии (ревизора), составленное по итогам финансового года, предшествующего году, в котором принимается решение о ликвидации (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

- Аудиторское заключение, составленное по итогам финансового года, предшествующего году, в котором принимается решение о ликвидации (если проводилась аудиторская проверка) (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

- Проекты формулировок решений по вопросам повестки дня.

обратите внимание!

Если порядок и способ получения информации (материалов) не определены уставом, она должна быть направлена вместе с уведомлением о созыве общего собрания (абз. 2 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Последствия нарушения порядка уведомления о проведении общего собрания ООО

Закон об ООО устанавливает, что собрание, созванное с нарушением порядка, установленного ст. 36 Закона об ООО, является правомочным, только если в собрании приняли участие все участники общества.

Таким образом, в случае нарушения порядка уведомления проведенное собрание является неправомочным и может быть оспорено участником, не принимавшим участие в собрании, в порядке ст. 43 Закона об ООО.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

обратите внимание!

Нарушение порядка созыва общего собрания участников ООО влечет наложение административного штрафа на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

По вопросу о том, что признается доказательством извещения участника о проведении общего собрания см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

ЭТАП 4. ПРОВЕДЕНИЕ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ПО ВОПРОСУ О ЛИКВИДАЦИИ ООО

4.1. Регистрация участников ООО, прибывших на внеочередное общее собрание

основные применимые нормы:

- ст. ст. 31.1, 32, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. п. 17, 18 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

О порядке регистрации участников ООО, прибывших на внеочередное общее собрание, см. п. 5.1 Путеводителя "Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью"

4.2. Открытие общего собрания участников, выборы председательствующего и организация ведения протокола собрания по вопросу ликвидации ООО

основные применимые нормы:

- п. п. 3, 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- п. 2 ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Порядок открытия собрания, выбора председательствующего и организации ведения протокола собрания по вопросу ликвидации ООО

Аналогичен открытию внеочередного общего собрания участников, выборам председательствующего и организации ведения протокола.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 5, п. 5.2

4.3. Внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня

основные применимые нормы:

- п. 7 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Порядок внесения участниками дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания по вопросу ликвидации ООО

Аналогичен порядку внесения участниками дополнительных вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания участников.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 5, п. 5.3

4.4. Утверждение повестки дня общего собрания участников ООО

основные применимые нормы:

- п. 7 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Порядок утверждения повестки дня общего собрания по вопросу ликвидации ООО

Аналогичен порядку утверждения повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 5, п. 5.4

4.5. Проведение внеочередного общего собрания участников ООО в форме заочного голосования (опросным путем)

основные применимые нормы:

- ст. 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Порядок проведения внеочередного общего собрания участников по вопросу ликвидации ООО в форме заочного голосования (опросным путем)

Аналогичен порядку проведения внеочередного общего собрания участников в форме заочного голосования (опросным путем).

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 5, п. 5.5

4.6. Принятие решений по вопросам повестки дня общего собрания участников

основные применимые нормы:

- ст. 62 ГК РФ;

- ст. ст. 37, 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);

- Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей" (далее - Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@);

- п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ, Пленума ВАС РФ N 6/8);

- п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ N 84).

После утверждения повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО председательствующий на общем собрании выносит на обсуждение каждый из вопросов повестки.

Решения принимаются путем открытого (по общему правилу) либо закрытого голосования (если оно предусмотрено уставом). Перед голосованием возможно проведение обсуждения по каждому из вопросов. При этом в протоколе должны быть отражены информация о лицах, участвовавших в обсуждении, и основные положения их выступлений.

Решение принимается общим собранием путем голосования. При этом решение считается принятым, если за его принятие отдано необходимое в соответствии с Законом об ООО количество голосов.

Решения, принимаемые по вопросам повестки дня

Вопрос повестки дня

Решение по вопросу

1. О ликвидации ООО

"Приступить к процедуре ликвидации ООО "_______" (ОГРН)"

2. О назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) ООО

"Назначить ликвидационную комиссию в количестве ____ человек в следующем составе: _______________ (указать Ф.И.О., паспортные данные, адрес регистрации каждого члена комиссии)"

или

"Назначить ликвидатором _________ (указать Ф.И.О., паспортные данные, адрес регистрации)"

3. Об утверждении порядка и сроков ликвидации ООО (п. 2 ст. 62 ГК РФ)

"Утвердить следующий порядок и сроки ликвидации ООО:

1. Общество уведомляет регистрирующий орган в течение 3 (трех) дней с момента принятия общим собранием участников решения о ликвидации и о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) ООО по форме N Р15001.

2. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) в течение 3 (трех) дней с момента принятия общим собранием участников решения о ликвидации уведомляет об этом Пенсионный фонд РФ и Фонд социального страхования РФ.

3. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) помещает в журнале "Вестник государственной регистрации" публикацию о ликвидации ООО и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (два месяца с момента публикации).

4. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации ООО.

5. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс.

6. Общее собрание участников ООО утверждает промежуточный ликвидационный баланс.

7. Учредитель (участник) или председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) после утверждения промежуточного ликвидационного баланса общим собранием участников письменно уведомляет об этом регистрирующий орган.

8. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) в срок, не превышающий двух месяцев с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса, производит выплаты денежных сумм кредиторам в соответствии с этим документом.

9. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) в течение 3 (трех) дней с момента завершения расчетов с кредиторами составляет ликвидационный баланс.

10. Общее собрание участников ООО утверждает ликвидационный баланс.

11. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) после завершения расчетов с кредиторами передает участникам ООО оставшееся имущество.

12. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) после совершения всех предусмотренных настоящим решением и законодательством РФ действий, необходимых для ликвидации ООО, представляет в регистрирующий орган, документы, необходимые для государственной регистрации ООО в связи с его ликвидацией"

Подробнее

При принятии решения по второму вопросу повестки дня необходимо учитывать следующее:

Законодательством об ООО не предусмотрены ограничения в отношении лиц, имеющих право быть назначенными в члены ликвидационной комиссии.

Если участником ликвидируемого общества является РФ, субъект РФ или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включаются представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта РФ, продавца государственного имущества субъекта РФ или органа местного самоуправления (п. 4 ст. 57 Закона об ООО).

Общее собрание участников общества вправе назначить не ликвидационную комиссию, а ликвидатора (п. 2 ст. 62 ГК РФ).

При принудительной ликвидации общества по решению суда арбитражный суд вправе назначить ликвидатора, если (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ N 84):

- при вынесении решения о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в ст. 61 ГК РФ, придет к выводу о невозможности возложения соответствующей обязанности на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию общества его учредительными документами; или

- учредители (участники) юридического лица либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, своевременно не представят в суд утвержденный ликвидационный баланс или не завершат ликвидацию (п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума ВАС РФ N 6/8).

По вопросу об определении правового статуса ликвидационной комиссии см. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Следует отметить, что согласно материалам судебной практики ликвидатор несет ответственность за убытки, причиненные кредитору общества с ограниченной ответственностью в результате проведения ликвидации с нарушениями требований законодательства.

Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Количество голосов, необходимое для принятия решения по вопросам повестки дня

Вопрос повестки дня

Количество голосов

1. О ликвидации ООО

100 процентов голосов (единогласно) (п. 8 ст. 37 Закона об ООО)

2. О назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) ООО

Большинство от общего числа голосов (необходимость большего числа голосов может быть предусмотрена уставом общества) (п. 8 ст. 37 Закона об ООО)

3. Об утверждении порядка и сроков ликвидации ООО

Большинство от общего числа голосов (необходимость большего числа голосов может быть предусмотрена уставом общества) (п. 8 ст. 37 Закона об ООО)

обратите внимание!

По вопросу о том, можно ли в уставе ООО предусмотреть возможность принятия решений участниками общего собрания единогласно, если в соответствии с Законом об ООО единогласия для принятия решений по этим вопросам не требуется, сложилась различная судебная практика.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

Лица и органы, которые вправе принять решение об отмене ликвидации

1. Учредители (участники) или уполномоченный орган ООО.

Подробнее

Если решение об отмене ликвидации принято до направления в регистрирующий орган уведомления по форме N Р15001, представления в регистрирующий орган решения об отмене ликвидации не требуется.

Если решение об отмене ликвидации принято после представления в регистрирующий орган уведомления по форме N Р15001 общество должно направить в регистрирующий орган заявление по форме N Р15001 с приложением решения об отмене решения о ликвидации юридического лица.

2. Суд.

Подробнее

Если суд принял решение об отмене ликвидации общества, регистрирующий (налоговый) орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ только на основании решения суда.

Согласно анализу судебной практики решение регистрирующего органа о ликвидации общества признается недействительным, если впоследствии будет установлено, что решение, на основании которого регистрирующий орган принял данное решение, признано недействительным.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

4.7. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников

основные применимые нормы:

- п. 3 ст. 67.1 ГК РФ;

- ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Порядок занесения результатов голосования в протокол общего собрания участников по вопросу ликвидации ООО

Аналогичен порядку занесения результатов голосования в протокол внеочередного общего собрания участников.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 5, п. 5.7

4.8. Направление копий протокола общего собрания всем участникам ООО

основные применимые нормы:

- ч. 10 ст. 15.23.1 КоАП РФ;

- п. 6 ст. 37, ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Порядок и сроки направления копий протокола внеочередного общего собрания участников по вопросу о ликвидации

Аналогичны порядку и срокам направления копий протокола внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 6, п. 6.1

ЭТАП 5. УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРИНЯТОМ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ УЧАСТНИКОВ ООО РЕШЕНИИ О ЛИКВИДАЦИИ ОБЩЕСТВА

5.1. Уведомление регистрирующего органа о принятом решении о ликвидации ООО

основные применимые нормы:

- ст. 51, п. п. 1, 3 ст. 62 ГК РФ;

- ч. 3 ст. 14.25, ч. 1 ст. 15.6 КоАП РФ;

- п. 3 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- ст. ст. 7.1, 20, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ);

- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);

- Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей" (далее - Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@);

- Административный регламент предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденный Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н (далее - Административный регламент);

- п. 1 Положения о ФНС России, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 (далее - Положение);

- письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@ "О вступлении в силу приказов ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@ и от 13 ноября 2012 года N ММВ-7-6/843@" (далее - письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н утвержден Административный регламент в соответствии с ч. 1 ст. 29 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее - Закон N 210-ФЗ).

Регламент устанавливает сроки и последовательность административных процедур (действий) структурных подразделений инспекций ФНС России, определяет порядок взаимодействия между ними, их должностными лицами, порядок взаимодействия инспекций с органами государственной власти и иными органами, физическими и юридическими лицами при предоставлении государственной услуги (п. 1 Административного регламента).

Согласно п. 13 Административного регламента услуга носит следующее наименование: государственная услуга по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Следует отметить, что это наименование уточняется в зависимости от процедуры, которую осуществляет регистрирующий орган. В настоящем этапе Путеводителя речь идет о предоставлении государственной услуги при принятии решения о ликвидации юридического лица (далее - государственная услуга).

Орган, который необходимо уведомить о принятом решении

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган (п. 1 ст. 62 ГК РФ).

Таким органом является Федеральная налоговая служба (п. 1 Положения).

Согласно п. 26 Административного регламента документы предоставляются в инспекцию ФНС России по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.

Следует отметить, что если в населенном пункте создан Единый регистрационный центр, то общество должно подать документы на государственную регистрацию не в инспекцию ФНС России по месту нахождения организации, а в такой центр.

Подробнее

Создание Единых регистрационных центров допускается в городах с численностью населения не менее 1 млн человек. Это установлено п. 3 Приказа МНС России от 22.07.2004 N САЭ-3-09/436@.

Документы, представляемые в регистрирующий орган (ст. 20 Закона N 129-ФЗ и п. 26 Административного регламента)

1. Уведомление о принятии решения о ликвидации общества по форме N Р15001 (утв. Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Подробнее

Согласно абз. 1 п. 38 Административного регламента уведомление представляется в инспекцию в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ, т.е. по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Общие требования к оформлению документов, подаваемых в регистрирующий орган, установлены разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. К их числу относятся, в частности, следующие требования:

- форма заявления, уведомления или сообщения (далее - заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;

- в заявлении не допускаются исправления, дописки (приписки);

- незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов в состав представляемого заявления не включаются;

- после заполнения необходимых листов формы заявления и его комплектования проставляется сквозная нумерация страниц в поле "Стр.", расположенном в верхней части листа формы заявления. Номер страницы записывается следующим образом: например, для первой страницы - 001, для шестнадцатой - 016;

- при распечатывании формы заявления отражать информацию об утверждении формы (в верхнем правом углу первого листа формы заявления) не требуется;

- цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании должен быть черным;

- при распечатывании заявления возможно отсутствие обрамления знако-мест. Изменение расположения полей и размеров знако-мест не допускается;

- форма заявления может заполняться с использованием программного обеспечения, которое предусматривает вывод на страницах заявления двумерного штрихкода при распечатывании;

- не допускается двусторонняя печать заявления и иных представляемых в регистрирующий орган документов, изготовленных юридическим лицом.

О заполнении текстовых полей заявления подробнее см. п. п. 1.1 - 1.9 разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Требования к оформлению уведомления о ликвидации юридического лица по форме N Р15001 установлены разд. IX Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Формы заявлений, используемых при предоставлении государственной услуги, размещаются в сети Интернет на официальных сайтах ФНС России, управлений ФНС России по субъектам РФ и на едином портале государственных и муниципальных услуг (абз. 1 п. 39 Административного регламента). Образцы оформления указанных заявлений размещаются на информационных стендах в помещении инспекции (абз. 2 п. 39 Административного регламента).

Уведомление о ликвидации должно быть направлено в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия соответствующего решения.

Уведомление о ликвидации общества по форме N Р15001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, представляется в регистрирующий орган в том числе в связи с принятием решения о ликвидации юридического лица и (или) формированием ликвидационной комиссии (назначением ликвидатора). При этом в разд. 2 на стр. 001 уведомления по форме N Р15001 в п. 2.2 проставляется знак "V" и заполняется лист А (п. 9.5 разд. IX Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@). В соответствии с пп. 9.5.3 разд. IX названного Приложения разд. 1 - 7 листа А данного уведомления заполняются в отношении руководителя ликвидационной комиссии (если в разд. 1 проставлено цифровое обозначение "1") либо ликвидатора (если в разд. 1 указано цифровое обозначение "2").

2. Протокол общего собрания участников, на котором принято решение о ликвидации общества.

Регистрирующий орган не вправе требовать от заявителя (п. 47 Административного регламента):

- представления документов и информации или осуществления действий, не предусмотренных нормативными правовыми актами, которые регулируют отношения, возникающие в связи с предоставлением государственных услуг;

- представления документов и информации, которые в соответствии с нормативными правовыми актами РФ, субъектов РФ и муниципальными правовыми актами находятся в распоряжении государственных органов, предоставляющих государственные услуги, иных государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, участвующих в предоставлении государственных услуг, за исключением документов, указанных в ч. 6 ст. 7 Закона N 210-ФЗ.

Лицо, полномочное подписывать уведомление по форме N Р15001

При представлении в регистрирующий орган уведомления по форме N Р15001 в связи с принятием решения о ликвидации юридического лица заявителем выступает учредитель (участник), принявший решение о ликвидации, либо орган, принявший такое решение (п. 14.2.05.18 Приложения N 1 к письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).

Подробнее

В соответствии с п. 1 ст. 20 Закона N 129-ФЗ уведомление о принятии решения о ликвидации общества должны подать его учредители или орган, принявший решение о ликвидации.

При этом согласно п. 3 ст. 57 Закона об ООО с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Аналогичные положения содержит п. 3 ст. 62 ГК РФ.

Таким образом, уведомить регистрирующий орган должно общее собрание участников как орган, принявший решение, или один из учредителей (участников) общества. Вместе с тем общее собрание лишается своих полномочий с момента назначения ликвидационной комиссии.

В зависимости от того, кто выступает заявителем, заполняются следующие разделы (пп. 9.6.1 разд. IX Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@):

- если учредитель (участник) - физическое лицо, то в разд. 1 листа Б уведомления в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется цифровое обозначение "1" и заполняются разд. 5 и 6 указанного листа;

- если учредитель (участник) - юридическое лицо, то в разд. 1 листа Б в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется цифровое обозначение "2" и заполняются разд. 2, 5, 6 данного листа, а также разд. 3 (если от имени юридического лица - участника выступает управляющая организация);

- если заявитель - орган, принявший решение о ликвидации, то в разд. 1 листа Б уведомления в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется цифровое обозначение "3" и заполняются разд. 4 - 6 названного листа.

При представлении в регистрирующий орган уведомления по форме N Р15001 в связи с принятием решения о ликвидации юридического лица и формированием ликвидационной комиссии или назначением ликвидатора заявителем выступает соответственно руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор (п. 14.2.05.18 Приложения N 1 к письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).

Подробнее

Право руководителя ликвидационной комиссии подписывать указанную форму должно быть предусмотрено в решении о ликвидации, принятом органом управления общества.

Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Если заявителем выступает руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор, то в разд. 1 листа Б уведомления в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется цифровое обозначение "4" и заполняется разд. 6 данного листа (пп. 9.6.1 разд. IX Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

обратите внимание!

Рекомендуем при подготовке уведомления по форме N Р15001 уточнить у регистрирующего органа, кто именно должен подписать указанную форму.

В разд. 6 листа Б уведомления заявитель от руки заполняет строку, в которой указывает свою фамилию, имя, отчество (при наличии). В соответствующей строке названного листа он ставит подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пп. 2.20.5 разд. II, пп. 9.6.6 разд. IX Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Следует отметить, что Законом N 129-ФЗ предусмотрена возможность выбора заявителем способа получения документов из регистрирующего органа. Пунктом 3 ст. 11 названного Закона установлено, что документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр, выдается заявителю в соответствии с указанным в заявлении способом получения. В разд. 6 листа Б уведомления по форме N Р15001 в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется соответствующее цифровое обозначение способа выдачи (направления) документов, которые подтверждают внесение записи в ЕГРЮЛ, или решения об отказе в государственной регистрации (абз. 2 пп. 2.20.5 разд. II, пп. 9.6.6 разд. IX Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Порядок представления документов на государственную регистрацию

Документы могут быть представлены (направлены) в регистрирующий орган (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ и п. 37 Административного регламента):

- непосредственно;

- почтовым отправлением с объявленной ценностью, с описью вложения;

- в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти (утв. Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@);

- через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг.

Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации признается день их получения регистрирующим органом (абз. 4 п. 16 Административного регламента).

Заявление может быть представлено одним из следующих лиц (п. 37 Административного регламента):

- заявителем;

- лицом, действующим от имени заявителя на основании доверенности.

Прием и регистрация представленных в регистрирующий орган документов

Основанием для начала административной процедуры по приему и регистрации документов является получение регистрирующим органом документов, направленных указанными выше способами (п. 65 Административного регламента).

Специалист, ответственный за прием и регистрацию документов, осуществляет их регистрацию, присваивая входящий номер с указанием даты поступления, и оформляет расписку в получении (далее - расписка). Расписка составляется в двух экземплярах: первый выдается (направляется) заявителю, второй приобщается к представленным в инспекцию документам (п. 66 Административного регламента).

Порядок выдачи расписки

1. В день получения представленных заявителем документов регистрирующий орган выдает этому лицу расписку с указанием перечня документов и даты их получения (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ). В п. 67 Административного регламента уточняется, что расписка выдается заявителю в том случае, если документы представлены в регистрирующий орган непосредственно заявителем.

2. В случае подачи заявителем документов в регистрирующий орган через многофункциональный центр расписка выдается этим центром, если заявитель не указал иного способа (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 67 Административного регламента).

3. Если документы направляются по почте либо представляются лицом, действующим от имени заявителя на основании доверенности, при наличии соответствующего указания заявителя расписка высылается не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов, по указанному заявителем почтовому адресу с уведомлением о вручении (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 68 Административного регламента).

4. При поступлении в регистрирующий орган документов в электронной форме, переданных с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, расписка в получении документов в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 69 Административного регламента).

обратите внимание!

Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственной услуги, отсутствуют (п. 48 Административного регламента).

Информирование о представлении в регистрирующий орган документов

Согласно п. 4 ст. 51 ГК РФ регистрирующий орган в случаях и в порядке, которые предусмотрены Законом N 129-ФЗ, обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ.

Информация о факте представления документов в регистрирующий орган размещается на официальном сайте данного органа не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Направление возражений относительно предстоящей государственной регистрации

Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ. Регистрирующий орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом N 129-ФЗ (п. 4 ст. 51 ГК РФ).

Рассмотрение представленных документов, принятие решения о государственной регистрации и внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ

Основанием для начала административной процедуры по рассмотрению представленных в регистрирующий орган документов и принятию решения о государственной регистрации либо об отказе в ней является получение указанных документов специалистом, ответственным за их рассмотрение (п. 77 Административного регламента).

1. Проверка представленных документов на наличие (отсутствие) оснований для отказа в госрегистрации (п. 78 Административного регламента), а также проверка достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 51 ГК РФ).

Подробнее

Отказ во включении данных в ЕГРЮЛ допускается только в случаях, предусмотренных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ).

В госрегистрации изменений может быть отказано по следующим основаниям (пп. "а", "б", "г", "д", "к", "м" - "р" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ):

- заявитель не представил определенные Законом N 129-ФЗ документы, за исключением предусмотренных федеральным законодательством случаев направления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа;

- документы представлены в ненадлежащий регистрирующий орган;

- не соблюдена нотариальная форма представляемых документов, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

- заявление о государственной регистрации подписано неуполномоченным лицом;

- сведения о документе, удостоверяющем личность гражданина Российской Федерации, указанные в заявлении о государственной регистрации, не соответствуют сведениям, полученным регистрирующим органом от органов, осуществляющих выдачу или замену таких документов;

- физическое лицо - учредитель (участник) юридического лица, являющегося коммерческой организацией, на основании вступившего в силу приговора суда лишено права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок, и такой срок не истек;

- физическое лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица (в том числе от имени управляющей организации), дисквалифицировано в связи со вступившим в силу постановлением по делу об административном правонарушении, и срок данного административного наказания не истек;

- индивидуальный предприниматель, являющийся управляющим юридического лица, дисквалифицирован в связи со вступившим в силу постановлением по делу об административном правонарушении, и срок данного административного наказания не истек;

- регистрирующий орган располагает подтвержденной информацией о недостоверности содержащихся в представленных документах сведений, предусмотренных пп. "в" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ;

- в регистрирующий орган поступил судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Что касается последнего пункта, то согласно буквальному толкованию данной нормы отказ в государственной регистрации возможен только в случае, если соответствующие акты поступят в регистрирующий орган в период с момента начала течения срока, установленного для государственной регистрации, и до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации.

Вместе с тем установленное ограничение не должно применяться в той части, согласно которой указанные акты должны поступить в течение срока, предусмотренного для государственной регистрации, если судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, поступит в данный орган до момента подачи обществом документов на государственную регистрацию.

Основанием для такого вывода может служить то, что в соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории РФ, а постановление судебного пристава-исполнителя согласно ч. 4 ст. 14 Закона об исполнительном производстве подлежит исполнению в срок, указанный в постановлении.

Наличие судебного спора о размере доли (части доли) в уставном капитале ООО либо о принадлежности доли (части доли) конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об ООО, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, не является основанием для отказа в государственной регистрации (п. 1.1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ).

Обжалование решения о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VIII.1 Закона N 129-ФЗ.

В случае незаконного отказа в госрегистрации юридического лица, уклонения от госрегистрации, включения в ЕГРЮЛ недостоверных данных о юридическом лице либо нарушения порядка госрегистрации, предусмотренного Законом N 129-ФЗ, причиненные по вине уполномоченного государственного органа убытки возмещаются за счет казны РФ (п. 7 ст. 51 ГК РФ).

2. Подготовка проекта решения (п. 78 Административного регламента).

Подробнее

Если основания для отказа в предоставлении государственной услуги отсутствуют, подготавливается проект решения о государственной регистрации по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 26.04.2005 N САЭ-3-09/180@ "Об утверждении формы "Решение о государственной регистрации". Если по результатам проведенной проверки выявлены основания для отказа в предоставлении государственной услуги, то подготавливается проект решения об отказе в государственной регистрации. Этот проект должен содержать основания отказа со ссылкой на соответствующую норму Закона N 129-ФЗ.

3. Подписание проекта решения (п. 79 Административного регламента).

Подробнее

Проект решения о государственной регистрации направляется на подпись руководителю регистрирующего органа либо должностному лицу, уполномоченному принимать такие решения.

4. Внесение записи в ЕГРЮЛ (п. 80 Административного регламента).

Подробнее

Данные о юридическом лице считаются включенными в ЕГРЮЛ со дня внесения соответствующей записи в этот реестр (п. 8 ст. 51 ГК РФ).

Решение о государственной регистрации, подписанное руководителем регистрирующего органа либо уполномоченным должностным лицом, и представленные в инспекцию документы передаются для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Следует отметить, что при представлении в регистрирующий орган уведомления по форме N Р15001 в ЕГРЮЛ вносятся следующие записи:

- о принятии в отношении юридического лица решения о ликвидации;

- о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора.

Моментом государственной регистрации признается момент внесения регистрирующим органом записи в государственный реестр (п. 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

После внесения записи в ЕГРЮЛ не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого общества, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых оно выступает или которые возникают в результате его реорганизации (п. 2 ст. 20 Закона N 129-ФЗ).

С момента внесения записи в ЕГРЮЛ решение о государственной регистрации и представленные в инспекцию документы передаются специалисту, ответственному за подготовку и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги.

обратите внимание!

Включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона (абз. 2 п. 6 ст. 51 ГК РФ).

Подготовка и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги

Основанием для начала процедуры по подготовке и оформлению указанных документов является получение специалистом, ответственным за выполнение этой процедуры, решения о государственной регистрации, а также представленных в инспекцию документов (п. 83 Административного регламента).

Анализ положений п. 3 ст. 11, п. 2 ст. 20 Закона N 129-ФЗ и п. п. 1, 15, 26, 83, 84 Административного регламента позволяет сделать вывод о том, что результатом государственной услуги при принятии решения о ликвидации юридического лица считается документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ. Таким документом является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

Документы, являющиеся результатом предоставления государственной услуги, передаются специалисту, ответственному за их выдачу (направление) заявителю (абз. 5 п. 84 Административного регламента).

Выдача (направление) документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги

Основанием для начала административной процедуры по выдаче (направлению) указанных документов является получение их специалистом, ответственным за выполнение этой процедуры (п. 86 Административного регламента).

Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня со дня государственной регистрации выдает заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, в соответствии с указанным в заявлении способом получения (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ, абз. 6 п. 16 Административного регламента).

Подробнее

Документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

Если заявитель не уточнил способа получения документов, регистрирующий орган направляет названный документ по указанному заявителем почтовому адресу (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

СИТУАЦИЯ: Каков порядок исправления ошибки, которая обнаружена при получении документов в Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве, в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ?

Ответ: Если в указанных сведениях обнаружена ошибка, то при получении документов в регистрирующем органе составляется карточка замечаний. В случае когда ошибка, выявленная при сопоставлении сведений, содержащихся в представленном в инспекцию заявлении, допущена регистрирующим органом, она исправляется в течение трех рабочих дней.

Обоснование: Данный вывод основан на положениях Закона N 129-ФЗ, Приказа УФНС России по г. Москве от 24.03.2008 N 142 "Об утверждении Регламента актуализации баз данных ЕГРЮЛ, ЕГРИП Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве" (п. 14.2.05.72 Приложения N 1 к письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).

Если способ получения документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги, не указан, они передаются в структурное подразделение регистрирующего органа, которое осуществляет отправку почтовой корреспонденции, для направления заявителю почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения и уведомлением о вручении (п. 88 Административного регламента).

В случае подачи заявителем документов в регистрирующий орган через многофункциональный центр документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, направляется в этот центр. Форма и содержание указанного документа устанавливаются уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

При поступлении в регистрирующий орган документов в электронной форме, подписанных электронной подписью, переданных с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем. При этом регистрирующий орган обязан по соответствующему запросу представить заявителю названный документ в письменном (бумажном) виде (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

Если в заявлении о госрегистрации указан адрес электронной почты юридического лица, то документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ, будет направляться по этому адресу в электронном виде (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

Срок государственной регистрации

Не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ, абз. 1 п. 16 Административного регламента).

обратите внимание!

Согласно пп. "в" п. 7 и п. 8 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС России), вносит в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - ЕФРСЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

ЕФРСЮЛ представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных Законом N 129-ФЗ.

Формирование и ведение ЕФРСЮЛ осуществляются оператором ЕФРСЮЛ (п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ).

Подробнее

Для целей Закона N 129-ФЗ оператором ЕФРСЮЛ признается юридическое лицо, если оно одновременно:

- зарегистрировано на территории РФ;

- владеет техническими средствами, позволяющими обеспечивать формирование и ведение указанного реестра в электронной форме;

- отобрано для осуществления данных функций в порядке и в соответствии с критериями, которые установлены уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Порядок отбора оператора ЕФРСЮЛ устанавливается уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти и должен обеспечивать возможность участия в таком отборе всех лиц, которые отвечают критериям, установленным этим органом (п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ сведения, содержащиеся в ЕФРСЮЛ, подлежат размещению в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

На данный момент указанные сведения размещаются на странице http://www.fedresurs.ru/.

Следует отметить, что согласно п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ сведения, внесение которых в ЕФРСЮЛ является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, подлежат внесению в названный реестр не позднее чем в течение пяти дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ.

Последствия непредставления или несвоевременного представления уведомления и сообщения о ликвидации

Непредставление или несвоевременное представление в регистрирующий орган уведомления по форме N Р15001 влечет административную ответственность в виде предупреждения или наложения штрафа на должностных лиц в размере 5000 руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

обратите внимание!

Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что несвоевременное уведомление регистрирующего органа о начале процедуры ликвидации не является основанием для признания ликвидации недействительной.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Вместе с тем следует отметить, что юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на информацию, не включенную в указанный реестр, а также на недостоверность сведений, содержащихся в нем. Исключение составляют случаи, когда соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Кроме того, юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в ЕГРЮЛ.

Следует отметить, что Банком России сформирован информационный ресурс о юридических лицах, которые в том числе находятся в процессе ликвидации. Такой ресурс в виде архивного RAR-файла размещается в официальном представительстве Банка России в сети Интернет в разделе "Информация о ликвидируемых и ликвидированных юридических лицах" (http://www.cbr.ru/egrulinfo/). Данные в информационном ресурсе представляются ФНС России и обновляются ежемесячно.

Банк России в письме от 21.12.2012 N 176-Т рекомендует кредитным организациям использовать сведения из указанного информационного ресурса в следующих случаях:

- при рассмотрении вопроса об установлении взаимоотношений с юридическими лицами;

- при обновлении информации о находящихся на обслуживании клиентах - юридических лицах;

- при организации работы по оценке риска в рамках программы управления риском легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма;

- при рассмотрении вопроса о прекращении отношений с клиентами - юридическими лицами.

обратите внимание!

Налоговый орган вправе провести налоговую проверку.

Выездная налоговая проверка, осуществляемая в связи с ликвидацией организации-налогоплательщика, может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ, п. 3.2 письма ФНС России от 25.07.2013 N АС-4-2/13622).

Подробнее

В соответствии с п. 2.1 Методических указаний, утв. Приказом ФНС России N САЭ-3-09/257@, структурное подразделение налогового органа, отвечающее за регистрацию и учет налогоплательщиков, не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения в ЕГРЮЛ записи о принятии решения о ликвидации юридического лица учредителями (участниками) юридического лица либо органом, принявшим решение о ликвидации (принятии судом решения о ликвидации юридического лица), направляет в соответствующие отделы данного налогового органа (отдел по работе с налогоплательщиками, отдел камеральных проверок, отдел выездных налоговых проверок, отдел, ответственный за подготовку планов выездных налоговых проверок налогоплательщиков, отдел урегулирования задолженности, отдел учета и отчетности, и при необходимости в иные заинтересованные отделы) служебную записку с указанием сведений о принятии решения о ликвидации для осуществления контрольных мероприятий в отношении ликвидируемой организации в установленном внутриведомственным актом порядке.

Письмом ФНС России N ШС-6-02/998@ во исполнение п. 11 ст. 89 НК РФ в связи с ликвидацией организации налоговый орган проводит выездную налоговую проверку, в ходе которой может быть обнаружен факт неисполнения ликвидируемой организацией обязанности по подаче в налоговый орган заявления о снятии с учета игровых автоматов. В этом случае налоговый орган в установленном порядке принимает решение о привлечении этой организации к налоговой ответственности, предусмотренной ст. 129.2 НК РФ. Далее указано, что, если налоговым органом не были реализованы указанные полномочия и организация ликвидирована, игровые автоматы, числящиеся за ликвидированной организацией и фактически отсутствующие, могут быть сняты с учета в налоговом органе в силу пп. 4 п. 3 ст. 44 НК РФ.

Представляется, что проведение налоговой проверки при ликвидации ООО является правом налогового органа, но не обязанностью.

В случае принятия налоговым органом решения о проведении налоговой проверки см. Практическое пособие по налоговым проверкам. Особенности выездной проверки в связи с ликвидацией или реорганизацией налогоплательщика, глава 10, разд. 10.12

ЭТАП 6. УВЕДОМЛЕНИЕ КРЕДИТОРОВ О ПРИНЯТОМ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ УЧАСТНИКОВ РЕШЕНИИ О ЛИКВИДАЦИИ ООО

6.1. Уведомление кредиторов о принятом решении

основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 63, п. 1 ст. 64 ГК РФ;

- ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве);

- ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ);

- п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации" (далее - Приказ ФНС России N САЭ-3-09/355@).

Согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, публикацию о ликвидации общества и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации). Комиссия также принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет их о ликвидации юридического лица.

Информация о кредиторах

Кредиторами являются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2 Закона о банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 64 ГК РФ при ликвидации юридического лица устанавливается очередность удовлетворения требований кредиторов.

Подробнее см. этап 13 настоящего материала

Срок уведомления кредиторов

Законодательством не установлен срок уведомления кредиторов общества о принятом решении.

Форма уведомления кредиторов

1. Публикация в СМИ.

Подробнее

В соответствии с п. 1 Приказа ФНС России N САЭ-3-09/355@ органом печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, является журнал "Вестник государственной регистрации".

Исходя из судебной практики сообщение о ликвидации ООО может быть опубликовано только в журнале "Вестник государственной регистрации"

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

2. Письменное уведомление.

Подробнее

В Законе об ООО нет указаний о том, каким образом общество должно исполнить обязанность по письменному уведомлению кредиторов.

Согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия обязана выявлять кредиторов общества и уведомлять их о ликвидации общества.

При этом представлять при госрегистрации доказательства уведомления кредиторов в силу ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необязательно.

В судебной практике возникли споры о том, является ли неуведомление кредитора основанием для признания решения о госрегистрации ликвидации ООО недействительным, если сообщение о ликвидации было опубликовано.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Во избежание признания решения о госрегистрации ликвидации ООО недействительным рекомендуем иметь документы, подтверждающие письменное уведомление каждого кредитора.

ЭТАП 7. ПРОВЕДЕНИЕ СВЕРКИ ПО ПЛАТЕЖАМ С НАЛОГОВЫМ ОРГАНОМ

7.1. Проведение сверки по платежам с налоговым органом для выявления задолженностей общества

основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 21, п. 1 ст. 32, п. 7 ст. 45 НК РФ.

Согласно пп. 5.1 п. 1 ст. 21 налогоплательщики имеют право на осуществление совместной с налоговым органом сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам для выявления задолженностей общества, а также на получение такого акта сверки.

Налоговый орган по заявлению налогоплательщика, ответственного участника консолидированной группы налогоплательщиков, плательщика сбора или налогового агента обязан осуществить совместную сверку расчетом по налогам, сборам, пеням и штрафам, процентам (пп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ).

Результаты сверки оформляются актом, который вручается (направляется по почте заказным письмом) или передается налогоплательщику (ответственному участнику консолидированной группы налогоплательщиков, плательщику сбора, налоговому агенту) в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи в течение следующего дня после дня его составления (пп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ). По вопросу организации электронного документооборота между налоговыми органами и налогоплательщиками см. Приказ ФНС России от 13.06.2013 N ММВ-7-6/196@.

Проведение совместной сверки необязательно при ликвидации общества. Однако рекомендуется все же инициировать данное мероприятие, если налоговый орган не воспользуется своим правом на проведение налоговой проверки.

Подробнее см. Последствия направления в регистрирующий орган уведомления о ликвидации

Поскольку процесс ликвидации растянут во времени и в этот период продолжают уплачиваться налоги, отчисления во внебюджетные фонды, целесообразно провести сверку до истечения двухмесячного срока, предоставленного кредиторам для предъявления требований.

Согласно п. 7 ст. 45 НК РФ совместная сверка уплаченных налогов может быть проведена и по предложению налогового органа.

ЭТАП 8. РАССМОТРЕНИЕ ПРЕДЪЯВЛЕННЫХ КРЕДИТОРАМИ ТРЕБОВАНИЙ

8.1. Рассмотрение предъявленных кредиторами требований

основные применимые нормы:

- п. п. 1, 2 ст. 63, п. 4 ст. 64 ГК РФ.

Кредиторы юридического лица вправе заявить свои требования в срок, установленный ликвидационной комиссией. Такой срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации общества (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

Законодательством РФ не предусмотрен порядок рассмотрения предъявленных кредиторами требований. Кроме того, исходя из судебной практики у ликвидационной комиссии (ликвидатора) отсутствует и обязанность вести реестр кредиторов общества.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Вместе с тем согласно п. 2 ст. 63 ГК РФ промежуточный ликвидационный баланс должен содержать в том числе сведения о перечне предъявленных кредиторами требований и результатах их рассмотрения.

В связи с чем рекомендуем осуществлять принятие, обработку и учет предъявленных кредиторами требований.

Подробнее

Согласно п. 4 ст. 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса общества вправе обратиться в суд с иском к комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого общества.

На практике возникают споры, связанные с отсутствием в п. 4 ст. 64 ГК РФ толкования понятия "уклонение".

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

ЭТАП 9. ПОДГОТОВКА ПРОМЕЖУТОЧНОГО ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА

9.1. Составление промежуточного ликвидационного баланса ООО

основные применимые нормы:

- п. 6 ст. 61, ст. ст. 63, 65 ГК РФ;

- п. 3 ст. 9, ст. ст. 224 - 226 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве);

- гл. 9 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве);

- п. 3 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н " (далее - Положение);

- информационное письмо Президиума ВАС РФ от 05.12.1997 N 23 "О применении пунктов 2 и 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ N 23).

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит (п. 2 ст. 63 ГК РФ):

- сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица;

- перечень предъявленных к нему требований;

- результаты их рассмотрения;

- перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда.

В промежуточный ликвидационный баланс не включается задолженность, которая является предметом судебных разбирательств.

См. подтверждающую судебную практику

Форма, по которой должен составляться промежуточный ликвидационный баланс, законодательством не установлена.

Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что промежуточный ликвидационный баланс организации должен содержать все сведения, предусмотренные ПБУ 4/99.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Кроме того, исходя из судебной практики бухгалтерский баланс, не отвечающий требованиям ст. 63 ГК РФ, не признается промежуточным ликвидационным балансом.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Рекомендуемую форму промежуточного ликвидационного баланса см. Промежуточный ликвидационный баланс. Форма N 1 (ООО "Новые правовые знания", 2008)

Последствия недостаточности у общества денежных средств для удовлетворения требований кредиторов

Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия продает имущество юридического лица с торгов, за исключением объектов стоимостью не более 100 тыс. руб. (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

О порядке проведения торгов при исполнении судебных решений см. гл. 9 Закона N 229-ФЗ об исполнительном производстве

Согласно судебной практике сделки по отчуждению имущества ООО при ликвидации, заключенные без проведения торгов, признаются недействительными.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Последствия недостаточности имущества общества для удовлетворения требований кредиторов

В случае недостаточности имущества ликвидируемого общества для удовлетворения требований кредиторов либо при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое лицо может быть признано несостоятельным (абз. 2 п. 4 ст. 63 ГК РФ).

Если стоимость имущества юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, общество может быть ликвидировано только в предусмотренном ст. 65 ГК РФ порядке (п. 6 ст. 61 ГК РФ).

Подробнее

При выявлении недостаточности имущества для удовлетворения требований ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени должника, кредиторы, а также иные лица, которым в соответствии с законодательством о банкротстве предоставлено право на обращение в арбитражный суд, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании юридического лица банкротом (информационное письмо Президиума ВАС РФ N 23).

Порядок ликвидации общества в случае недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов

Согласно п. 1 ст. 224 Закона о банкротстве если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, если стоимость имущества юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов (п. 2 ст. 224 Закона о банкротстве).

Если при проведении ликвидации общество стало отвечать признакам неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением в течение десяти дней с момента их выявления (п. 3 ст. 9 Закона о банкротстве).

Таким образом, ликвидационная комиссия (ликвидатор) вправе обратиться в арбитражный суд независимо от составления промежуточного ликвидационного баланса.

Если решение о ликвидации общества принято, а ликвидационная комиссия (ликвидатор) не назначена и при этом обнаружены обстоятельства, предусмотренные п. 1 ст. 224 Закона о банкротстве, заявление о признании должника банкротом должно быть подано в арбитражный суд учредителем (участником) или руководителем должника (п. 3 ст. 224 указанного Закона).

Последствия отказа от ликвидации должника в порядке банкротства

Последствиями отказа от ликвидации должника в порядке банкротства являются (ст. 226 Закона о банкротстве):

- отказ во внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица в случае нарушения требований п. 2 ст. 224 Закона о банкротстве;

- привлечение к субсидиарной ответственности учредителей (участников) общества, руководителя общества и председателя ликвидационной комиссии (ликвидатора), нарушивших требования п. п. 2, 3 ст. 224 Закона о банкротстве, за неудовлетворенные требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей должника.

ЭТАП 10. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ УТВЕРЖДЕНИЯ ПРОМЕЖУТОЧНОГО ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА

10.1. Принятие уполномоченным органом решения о проведении внеочередного общего собрания участников по вопросу об утверждении промежуточного ликвидационного баланса

основные применимые нормы:

- ч. 2 ст. 63 ГК РФ;

- п. 2 ст. 12, ст. ст. 32, 33, 35, 36, п. 3 ст. 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

В соответствии с п. 2 ст. 63 ГК РФ промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Принятие решения о ликвидации и утверждение промежуточного ликвидационного баланса отнесено Законом об ООО к исполнительной компетенции общего собрания участников (пп. 11, 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Порядок принятия уполномоченным органом решения о проведении общего собрания участников по вопросу об утверждении промежуточного ликвидационного баланса

Аналогичен порядку принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1, п. 1.1

Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, устанавливающих обязанность принимать решение о проведении общего собрания, а также не регламентирует его содержание. Вместе с тем на практике органу, созывающему внеочередное общее собрание, рекомендуется принимать данное решение.

1. Наименование органа, принявшего решение о проведении общего собрания участников.

2. Дата, время, место проведения собрания (в случае проведения собрания в форме заочного голосования указывается только дата).

3. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросный путь)).

Подробнее

обратите внимание!

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, в соответствии с п. 3 ст. 38 Закона об ООО во внутреннем документе общества должен содержаться порядок проведения заочного голосования, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

4. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. Об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО.

5. Порядок уведомления участников о созываемом внеочередном собрании.

Подробнее

Уведомление о созыве собрания направляется заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом ООО (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

6. Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, и дата окончания их приема (в случае проведения собрания в форме заочного голосования).

7. Информация (материалы), предоставляемая участникам ООО при подготовке к общему собранию, и порядок ее предоставления.

Подробнее

Пунктом 3 ст. 36 Закона об ООО установлен перечень информации, обязательной для предоставления участникам при подготовке к общему собранию.

Кроме того, в данном пункте указано, что участникам может быть предоставлена иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

В данном случае рекомендуем представлять участникам ООО:

- промежуточный ликвидационный баланс;

- проект решения по вопросу повестки дня.

Информация (материалы) должна быть направлена участникам общества вместе с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания (уведомлением об изменении повестки дня), если иной порядок ознакомления с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества. Соответствующая информация (материалы) направляется участникам органом (лицом), созывающим общее собрание (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Кроме того, информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (п. 3 ст. 36 Закона об ООО). Уставом общества может быть предусмотрен более короткий срок (п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

8. Форма и текст бюллетеня для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями).

10.2. Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ;

- п. 2 ст. 12, ст. ст. 35 и 36, п. 3 ст. 38, ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.1, 1.1.2, 2, 4 - 6, 8, 10, 11, 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

Срок направления уведомления о созыве внеочередного общего собрания

Срок направления уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников составляет не менее 30 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

обратите внимание!

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в ст. 36 Закона об ООО (п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Подробнее по данному вопросу см. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

Порядок уведомления участников общества о созываемом внеочередном общем собрании участников

Уведомление осуществляется в порядке, установленном ст. 36 Закона об ООО. Собрание, созванное с нарушением этого порядка, является правомочным, только если в нем приняли участие все участники ООО. Уведомление о созыве собрания направляется заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом ООО (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

Подробнее по вопросу см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченное ответственностью

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Если известен фактический адрес участника, отличающийся от адреса, указанного в списке участников общества, уведомление следует направлять по фактическому адресу (см. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 04.10.2010 по делу N А53-11143/2009).

Содержание уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников

1. Дата, время и место проведения собрания.

Рекомендуется указывать также время начала и окончания процедуры регистрации участников собрания.

В уведомлении должен быть точно обозначен адрес места проведения собрания с указанием номера офиса, помещения, в котором оно состоится (Определение ВАС РФ от 26.11.2010 N ВАС-13456/10).

Подробнее о порядке определения даты, времени и места проведения общего собрания см. п. 1.1 Путеводителя "Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью" (раздел "Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью")

2. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросный путь)).

Подробнее

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, в соответствии с п. 3 ст. 38 Закона об ООО во внутреннем документе общества должен содержаться порядок проведения заочного голосования, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

3. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. Об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО.

4. Информация (материалы), подлежащая представлению участникам ООО.

Подробнее

Пунктом 3 ст. 36 Закона об ООО установлен перечень информации, обязательной для предоставления участникам при подготовке к общему собранию.

Кроме того, в данном пункте указано, что участникам может быть предоставлена иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

В данном случае рекомендуем представлять участникам ООО:

- промежуточный ликвидационный баланс;

- проект формулировки решения по вопросу повестки дня.

обратите внимание!

Если порядок и способ получения информации (материалов) не определены уставом, она должна быть направлена вместе с уведомлением о созыве общего собрания (абз. 2 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Последствия нарушения порядка уведомления о проведении общего собрания ООО

Закон об ООО устанавливает, что собрание, созванное с нарушением порядка, установленного ст. 36 Закона об ООО, является правомочным, только если в собрании приняли участие все участники общества.

Таким образом, в случае нарушения порядка уведомления проведенное собрание является неправомочным и может быть оспорено участником, не принимавшим участие в собрании, в порядке ст. 43 Закона об ООО.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

обратите внимание!

Нарушение порядка созыва общего собрания участников ООО влечет наложение административного штрафа на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

По вопросу о том, что признается доказательством извещения участника о проведении общего собрания см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

ЭТАП 11. ПРОВЕДЕНИЕ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ УТВЕРЖДЕНИЯ ПРОМЕЖУТОЧНОГО ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА

11.1. Регистрация участников ООО, прибывших на внеочередное общее собрание

основные применимые нормы:

- п. 3 ст. 31.1, ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- п. п. 17, 18 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

Порядок регистрации участников внеочередного общего собрания по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса

Аналогичен порядку регистрации участников на внеочередном общем собрании участников ООО.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 5, п. 5.1

11.2. Открытие общего собрания участников, выборы председательствующего и организация ведения протокола

основные применимые нормы:

- ст. ст. 181.1, 181.2 ГК РФ;

- п. п. 3, 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Порядок открытия собрания, выбора председательствующего и организации ведения протокола собрания по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса

Аналогичен порядку открытия внеочередного общего собрания участников, выбора председательствующего и организации ведения протокола.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 5, п. 5.2

11.3. Внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня

основные применимые нормы:

- п. 7 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Порядок внесения участниками дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса

Аналогичен порядку внесения участниками дополнительных вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания участников.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 5, п. 5.3

11.4. Утверждение повестки дня общего собрания участников ООО

основные применимые нормы:

- п. 7 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Порядок утверждения повестки дня внеочередного общего собрания по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса

Аналогичен порядку утверждения повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 5, п. 5.4

11.5. Проведение внеочередного общего собрания участников ООО в форме заочного голосования (опросным путем)

основные применимые нормы:

- ст. 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Порядок проведения внеочередного общего собрания участников по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса в форме заочного голосования (опросным путем)

Аналогичен порядку проведения внеочередного общего собрания участников в форме заочного голосования (опросным путем).

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 5, п. 5.5

11.6. Принятие решения по вопросу повестки дня

основные применимые нормы:

- ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

После утверждения повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО председательствующий на собрании выносит на обсуждение каждый из вопросов повестки.

Решения принимаются путем открытого (по общему правилу) либо закрытого голосования (если оно предусмотрено уставом). Перед голосованием возможно проведение обсуждения по каждому из вопросов. При этом в протоколе должны быть отражены информация о лицах, участвовавших в обсуждении, и основные положения их выступлений.

Решение принимается общим собранием путем голосования. При этом решение считается принятым, если за его принятие отдано необходимое в соответствие с Законом об ООО количество голосов.

Решение, принятое по вопросу повестки дня

Вопрос повестки дня

Решение по вопросу

1. Об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО

"Утвердить промежуточный ликвидационный баланс ООО "_________" (ОГРН)"

Количество голосов, необходимое для принятия решения по вопросу повестки дня

Вопрос повестки дня

Количество голосов

1. Об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО

Большинство от общего числа голосов (необходимость большего числа голосов может быть предусмотрена уставом общества) (п. 8 ст. 37 Закона об ООО)

обратите внимание!

По вопросу о том, можно ли в уставе ООО предусмотреть возможность принятия решений участниками общего собрания единогласно, если в соответствии с Законом об ООО единогласия для принятия решений по этим вопросам не требуется, сложилась различная судебная практика.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

11.7. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников

основные применимые нормы:

- п. 3 ст. 67.1 ГК РФ;

- ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Порядок занесения результатов голосования по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса в протокол внеочередного общего собрания участников

Аналогичен порядку занесения результатов голосования в протокол внеочередного общего собрания участников.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 5, п. 5.7

11.8. Направление копии протокола внеочередного общего собрания участников по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса

основные применимые нормы:

- ч. 10 ст. 15.23.1 КоАП РФ;

- п. 6 ст. 37, ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Порядок и сроки направления копий протокола внеочередного общего собрания участников по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса

Аналогичны порядку и срокам направления копий протокола внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 6, п. 6.1

ЭТАП 12. НАПРАВЛЕНИЕ В РЕГИСТРИРУЮЩИЙ ОРГАН ИНФОРМАЦИИ О СОСТАВЛЕНИИ ПРОМЕЖУТОЧНОГО ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА

12.1. Уведомление регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества

основные применимые нормы:

- ст. 51 ГК РФ;

- п. 3 ст. 20, ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

- п. 1 Положения о ФНС России, утв. Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 (далее - Постановление Правительства РФ N 506);

- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);

- Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей" (далее - Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@);

- письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@ "О вступлении в силу приказов ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@ и от 13 ноября 2012 года N ММВ-7-6/843@" (далее - письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

В соответствии с п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Подробнее

Согласно п. 1 Положения о ФНС России, утвержденного Постановлением Правительства РФ N 506, регистрирующим органом является ФНС России.

Уведомление должно быть направлено по форме N Р15001, утвержденного Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. Промежуточный ликвидационный баланс прилагается к уведомлению.

Общие требования к оформлению документов, подаваемых в регистрирующий орган, установлены разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Подробнее

К их числу относятся, в частности, следующие требования:

- форма заявления, уведомления или сообщения (далее - заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;

- в заявлении не допускаются исправления, дописки (приписки);

- незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов в состав представляемого заявления не включаются;

- после заполнения необходимых листов формы заявления и его комплектования проставляется сквозная нумерация страниц в поле "Стр.", расположенном в верхней части листа формы заявления. Номер страницы записывается следующим образом: например, для первой страницы - 001, для шестнадцатой - 016;

- при распечатывании формы заявления отражать информацию об утверждении формы (в верхнем правом углу первого листа формы заявления) не требуется;

- цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании должен быть черным;

- при распечатывании заявления возможно отсутствие обрамления знако-мест. Изменение расположения полей и размеров знако-мест не допускается;

- форма заявления может заполняться с использованием программного обеспечения, которое предусматривает вывод на страницах заявления двумерного штрихкода при распечатывании;

- не допускается двусторонняя печать заявления и иных представляемых в регистрирующий орган документов, изготовленных юридическим лицом.

О заполнении текстовых полей заявления подробнее см. п. п. 1.1 - 1.9 разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Требования к оформлению уведомления о ликвидации юридического лица по форме N Р15001 установлены разд. IX Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Подробнее

В разд. 6 листа Б уведомления заявитель от руки заполняет строку, в которой указывает свою фамилию, имя, отчество (при наличии). В соответствующей строке названного листа он ставит подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пп. 2.20.5 разд. II, пп. 9.6.6 разд. IX Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Следует отметить, что Законом N 129-ФЗ предусмотрена возможность выбора заявителем способа получения документов из регистрирующего органа. Пунктом 3 ст. 11 названного Закона установлено, что документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр, выдается заявителю в соответствии с указанным в заявлении способом получения. В разд. 6 листа Б уведомления по форме N Р15001 в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется соответствующее цифровое обозначение способа выдачи (направления) документов, которые подтверждают внесение записи в ЕГРЮЛ, или решения об отказе в государственной регистрации (абз. 2 пп. 2.20.5 разд. II, пп. 9.6.6 разд. IX Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Информирование о представлении в регистрирующий орган документов

Согласно п. 4 ст. 51 ГК РФ регистрирующий орган в случаях и в порядке, которые предусмотрены Законом N 129-ФЗ, обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ.

Информация о факте представления документов в регистрирующий орган размещается на официальном сайте данного органа не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Направление возражений относительно предстоящей государственной регистрации

Заинтересованные лица вправе направить в регистрирующий орган возражения относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Законом N 129-ФЗ. Указанный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и сроки, установленные Законом N 129-ФЗ (абз. 2 п. 4 ст. 51 ГК РФ).

Рекомендуемые ФНС России формы письменных возражений, а также их отзыва размещены в сети Интернет на странице http://www.nalog.ru/rn77/about_fts/structure/inspection/?i=581002&z=3114.

обратите внимание!

Регистрирующий орган до государственной регистрации и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ обязан провести проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр, в порядке и в срок, которые предусмотрены законом (п. 3 ст. 51 ГК РФ).

Последствия уведомления регистрирующего органа

На основании указанного уведомления вносится запись в ЕГРЮЛ. Данные о юридическом лице считаются включенными в ЕГРЮЛ со дня внесения соответствующей записи в этот реестр (п. 8 ст. 51 ГК РФ).

Заявителю выдается (направляется) лист записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

Лицо, полномочное подписывать уведомление по форме N Р15001

Лицом, которое вправе подписывать уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, может быть:

- орган либо учредитель (участник) юридического лица, принявший решение о ликвидации;

Подробнее

В соответствии с п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В зависимости от того, кто выступает заявителем, заполняются следующие разделы (пп. 9.6.1 разд. IX Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@):

- если учредитель (участник) - физическое лицо, то в разд. 1 листа Б уведомления в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется цифровое обозначение "1" и заполняются разд. 5 и 6 указанного листа;

- если учредитель (участник) - юридическое лицо, то в разд. 1 листа Б в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется цифровое обозначение "2" и заполняются разд. 2, 5, 6 данного листа, а также разд. 3 (если от имени юридического лица - участника выступает управляющая организация);

- если заявитель - орган, принявший решение о ликвидации, то в разд. 1 листа Б уведомления в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется цифровое обозначение "3" и заполняются разд. 4 - 6 названного листа.

- председатель ликвидационной комиссии.

Если заявителем выступает руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор, то в разд. 1 листа Б уведомления в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется цифровое обозначение "4" и заполняется разд. 6 названного листа (пп. 9.6.1 разд. IX Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Следует отметить, что включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона (абз. 2 п. 6 ст. 51 ГК РФ).

Убытки, причиненные включением в ЕГРЮЛ недостоверных данных о юридическом лице либо нарушением порядка государственной регистрации, предусмотренного Законом N 129-ФЗ, по вине уполномоченного государственного органа, подлежат возмещению за счет казны Российской Федерации (п. 7 ст. 51 ГК РФ).

обратите внимание!

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на информацию, не включенную в указанный реестр, а также на недостоверность сведений, содержащихся в нем. Исключение составляют случаи, когда соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Кроме того, юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

ЭТАП 13. УДОВЛЕТВОРЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ КРЕДИТОРОВ

13.1. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества

основные применимые нормы:

- ст. ст. 63, 64, п. 2 ст. 1093 ГК РФ;

- ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве);

- п. 2 Постановления Правительства РФ от 29.05.2004 N 257 "Об обеспечении интересов Российской Федерации как кредитора в делах о банкротстве и в процедурах банкротства" (далее - Постановление Правительства РФ N 257);

- Порядок внесения в Фонд социального страхования РФ капитализированных платежей при ликвидации юридических лиц - страхователей по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, утвержденный Постановлением Правительства РФ от 17.11.2000 N 863 (далее - Постановление Правительства РФ N 863).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения (п. 5 ст. 63 ГК РФ).

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества (п. 2 ст. 64 ГК РФ).

Подробнее

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога (п. 2 ст. 64 ГК РФ).

Не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества, удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди (п. 2 ст. 64 ГК РФ).

Кредиторы первой очереди

Граждане, перед которыми ликвидируемое общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также граждане, требующие компенсации морального вреда, компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения (п. 1 ст. 64 ГК РФ).

Подробнее

В случае ликвидации юридического лица, признанного в установленном порядке ответственным за вред, причиненный жизни или здоровью, соответствующие платежи должны быть капитализированы для выплаты их потерпевшему по правилам, установленным законом или иными правовыми актами (п. 2 ст. 1093 ГК РФ).

Порядок внесения в Фонд социального страхования РФ капитализированных платежей при ликвидации юридических лиц - страхователей по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний утвержден Постановлением Правительства РФ N 863

Кредиторы второй очереди

Кредиторами второй очереди признаются (п. 1 ст. 64 ГК РФ):

- Лица, работающие или работавшие в организации по трудовому договору (расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда).

- Авторы результатов интеллектуальной деятельности (выплата вознаграждений).

Кредиторы третьей очереди

В третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды (п. 1 ст. 64 ГК РФ).

Подробнее

Обязательные платежи (ст. 2 Закона о банкротстве)

- Налоги, сборы и иные обязательные взносы, уплачиваемые в бюджет соответствующего уровня бюджетной системы РФ и (или) государственные внебюджетные фонды (ФСС России, ПФР, ФОМС России).

- Штрафы, пени и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате налогов, сборов и иных обязательных взносов в бюджет или государственные внебюджетные фонды.

- Административные штрафы.

- Штрафы, установленные уголовным законодательством.

Уполномоченный орган по представлению в делах о банкротстве и в процедурах банкротства требований об уплате обязательных платежей и требований РФ по денежным обязательствам

Таким органом является ФНС России (п. 2 Постановления Правительства РФ N 257).

Представляется, что ФНС России полномочна представлять интересы государства и в делах о ликвидации юридических лиц.

обратите внимание!

Исходя из судебной практики в период нахождения налогоплательщика на стадии ликвидации инспекция не вправе взыскивать налоги и сборы в бесспорном порядке.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Кредиторы четвертой очереди

Другие кредиторы.

Требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очередей (абз. 8 п. 1 ст. 64 ГК РФ).

Информацию о последствиях недостаточности имущества у общества для удовлетворения требований кредиторов см. этап 9, п. 9.1, настоящего материала

ЭТАП 14. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ В ОРГАНЫ ПЕНСИОННОГО ФОНДА РФ

14.1. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ

основные применимые нормы:

- ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (далее - Закон N 27-ФЗ);

- ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений" (далее - Закон N 56-ФЗ).

При ликвидации или реорганизации общество обязано представить в Пенсионный фонд РФ предусмотренные законом сведения (п. 3 ст. 11 Закона N 27-ФЗ).

Сведения, подлежащие представлению в Пенсионный фонд РФ

1. Сведения о каждом работающем в организации застрахованном лице (п. 2 ст. 11 Закона N 27-ФЗ):

1) страховой номер индивидуального лицевого счета;

2) фамилия, имя и отчество;

3) дата приема на работу (для застрахованного лица, принятого на работу в течение отчетного периода) или дата заключения договора гражданско-правового характера, на вознаграждение по которому в соответствии с законодательством начисляются страховые взносы;

4) дата увольнения (для застрахованного лица, уволенного в течение отчетного периода) или дата прекращения договора гражданско-правового характера, на вознаграждение по которому согласно законодательству начислялись страховые взносы;

5) периоды деятельности, включаемые в стаж на соответствующих видах работ, который определяется особыми условиями труда, работой в районах Крайнего Севера и приравненных к ним местностях;

6) сумма заработка (дохода), на который начислялись страховые взносы обязательного пенсионного страхования;

7) сумма начисленных страховых взносов обязательного пенсионного страхования;

8) другие сведения, необходимые для правильного назначения страховой пенсии и накопительной пенсии;

9) суммы пенсионных взносов, уплаченных за застрахованное лицо, которое является субъектом системы досрочного негосударственного пенсионного обеспечения;

10) периоды трудовой деятельности, включаемые в профессиональный стаж застрахованного лица, которое является субъектом системы досрочного негосударственного пенсионного обеспечения.

2. Сведения о начисленных и уплаченных страховых взносах в целом за всех работающих застрахованных лиц (абз. 13 п. 2 ст. 11 Закона N 27-ФЗ).

3. Реестр застрахованных лиц (п. 2.1 ст. 11 Закона N 27-ФЗ, ч. 4 ст. 9 Закона N 56-ФЗ).

Срок представления сведений в Пенсионный фонд РФ

Предусмотренные законодательством сведения должны быть предоставлены в Пенсионный фонд РФ в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса или передаточного акта, но не позднее дня представления в регистрирующий орган (п. 3 ст. 11 Закона N 27-ФЗ):

а) в случае ликвидации общества - документов для государственной регистрации ликвидации юридического лица;

б) в случае реорганизации общества - документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

Если общество реорганизуется в форме присоединения, сведения об уволенных работниках подаются не позднее дня представления в регистрирующий орган документов для внесения записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 3 ст. 11 Закона N 27-ФЗ).

ЭТАП 15. ИНВЕНТАРИЗАЦИЯ АКТИВОВ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ООО

15.1. Формирование инвентаризационной комиссии

основные применимые нормы:

- ст. 11 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухучете);

- п. 2 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49 (далее - Методические указания);

- п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (далее - Положение);

- п. 22 Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов, утвержденных Приказом Минфина России от 28.12.2001 N 119н (далее - Методические указания по бухучету материально-производственных запасов).

Согласно ч. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учете случаи, сроки и порядок проведения инвентаризации, а также перечень объектов, подлежащих инвентаризации, определяются экономическим субъектом, за исключением обязательного проведения инвентаризации. Обязательное проведение инвентаризации устанавливается законодательством РФ, федеральными и отраслевыми стандартами.

Обязательное проведение инвентаризации при ликвидации юридического лица предусмотрено п. 27 Положения, а также п. 22 Методических указаний по бухучету материально-производственных запасов.

При проведении инвентаризации необходимо руководствоваться Методическими указаниями.

Для проведения инвентаризации в организации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия (пп. 2.2 Методических указаний).

Подробнее

Инвентаризацию проводят:

- при большом объеме работ - рабочие инвентаризационные комиссии;

- при малом объеме работ - ревизионная комиссия (при ее наличии в организации).

Состав инвентаризационной комиссии

Подробнее

В соответствии с пп. 2.3 Методических указаний руководитель организации утверждает состав инвентаризационной комиссии своим приказом (распоряжением). Он регистрируется в книге контроля за выполнением приказов о проведении инвентаризации.

В состав инвентаризационной комиссии включаются:

- представители администрации организации;

- работники бухгалтерской службы;

- другие специалисты (инженеры, экономисты, техники и т.д.).

Также в ее состав могут быть включены:

- представители службы внутреннего аудита организации;

- представители независимых аудиторских организаций.

обратите внимание!

Отсутствие хотя бы одного члена утвержденной комиссии при проведении инвентаризации служит основанием для признания результатов инвентаризации недействительными (пп. 2.3 Методических указаний).

Обязанности лиц, привлекаемых к процедуре инвентаризации

Лицо, привлекаемое к процедуре инвентаризации

Права и обязанности

Норма

Члены инвентаризационной комиссии

До начала проверки фактического наличия имущества получают последние на момент инвентаризации приходные и расходные документы или отчеты о движении материальных ценностей и денежных средств

пп. 2.4 Методических указаний

Во время проведения инвентаризации обеспечивают полноту и точность внесения в описи данных о фактических остатках основных средств, запасов, товаров, денежных средств, другого имущества и финансовых обязательств, правильность и своевременность оформления материалов инвентаризации

пп. 2.7 Методических указаний

Подписывают инвентаризационные описи

пп. 2.10 Методических указаний

В случае выявления ошибок в описях после завершения инвентаризации осуществляют проверку указанных фактов и в случае их подтверждения исправляют выявленные ошибки в установленном порядке

пп. 2.13 Методических указаний

Участвуют в проведении контрольных проверок правильности проведения инвентаризации

пп. 2.15 Методических указаний

Председатель инвентаризационной комиссии

Визирует приходные и расходные документы, приложенные к реестрам (отчетам), с указанием "до инвентаризации" на "______" (дата)"

пп. 2.4 Методических указаний

Единоличный исполнительный орган (руководитель организации)

Перед проведением инвентаризации создает условия обеспечивающие полную и точную проверку фактического наличия имущества в установленные сроки:

- предоставляет рабочих для перевешивания и перемещения грузов;

- обеспечивает технически исправным весовым хозяйством, измерительными и контрольными приборами, мерной тарой

пп. 2.7 Методических указаний

Материально ответственные лица

Перед проведением инвентаризации дают расписки, что все расходные и приходные документы на имущество сданы в бухгалтерию или переданы комиссии и все ценности, поступившие на их ответственность, оприходованы, а выбывшие списаны в расход

пп. 2.4 Методических указаний

При инвентаризации большого количества весовых товаров заполняют ведомость отвесов. Такую ведомость параллельно оформляет один из членов инвентаризационной комиссии

пп. 2.7 Методических указаний

На момент инвентаризации в обязательном порядке участвуют в проверке фактического наличия имущества

пп. 2.8 Методических указаний

Подписывают инвентаризационные описи и дают расписку в конце описи, подтверждающую:

- проверку комиссией имущества в их присутствии;

- отсутствие к членам комиссии каких-либо претензий;

- принятие перечисленного в описи имущества на ответственное хранение

пп. 2.10 Методических указаний

При проверке фактического наличия имущества в случае смены материально ответственных лиц принявший имущество расписывается в описи в получении, а сдавший - в сдаче этого имущества

пп. 2.13 Методических указаний

После инвентаризации в случае выявления ошибок в инвентаризационных описях немедленно (до открытия склада, кладовой, секции и т.п.) заявить об этом председателю инвентаризационной комиссии

пп. 2.13 Методических указаний

Участвуют в контрольных проверках правильности проведения инвентаризации

пп. 2.15 Методических указаний

Лица, имеющие подотчетные суммы на приобретение или доверенности на получение имущества

До начала инвентаризации дают расписки, что к началу инвентаризации все расходные и приходные документы на имущество сданы в бухгалтерию или переданы комиссии и все ценности, поступившие на их ответственность, оприходованы, а выбывшие списаны в расход

пп. 2.4 Методических указаний

15.2. Проведение инвентаризации

основные применимые нормы:

- п. п. 1, 2, 4 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49 (далее - Методические указания);

- Постановление Госкомстата России от 18.08.1998 N 88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации" (далее - Постановление Госкомстата России N 88).

Срок инвентаризации

Законодательством не предусмотрен срок обязательной инвентаризации. Однако ее сроки должны быть определены в приказе руководителя организации о формировании инвентаризационной комиссии (приложение 1 к Методическим указаниям).

Место проведения инвентаризации

Инвентаризация имущества производится по месту нахождения имущества и материально ответственного лица.

Подробнее

Согласно пп. 1.3 Методических указаний инвентаризации подлежат все виды финансовых обязательств и все имущество организации независимо от его местонахождения.

Под имуществом организации понимаются основные средства, нематериальные активы, финансовые вложения, производственные запасы, готовая продукция, товары, прочие запасы, денежные средства и иные финансовые активы, а под финансовыми обязательствами - кредиторская задолженность, кредиты банков, займы и резервы (пп. 1.2 Методических указаний).

Кроме того, инвентаризации подлежат производственные запасы и другие виды имущества, не принадлежащие организации, но числящиеся в бухгалтерском учете (находящиеся на ответственном хранении, арендованные, полученные для переработки), а также имущество, не учтенное по каким-либо причинам (пп. 1.3 Методических указаний).

Порядок проведения инвентаризации

1. Получение приходных и расходных документов (отчетов о движении материальных ценностей и денежных средств) (пп. 2.4 Методических указаний).

Подробнее

До начала проверки фактического наличия имущества инвентаризационная комиссия должна получить последние на момент инвентаризации приходные и расходные документы или отчеты о движении материальных ценностей и денежных средств.

Председатель инвентаризационной комиссии визирует все приходные и расходные документы, приложенные к реестрам (отчетам), с указанием "до инвентаризации на "______" (дата)".

Материально ответственные лица дают расписки, что к началу инвентаризации все расходные и приходные документы на имущество сданы в бухгалтерию или переданы комиссии и все ценности, поступившие на их ответственность, оприходованы, а выбывшие списаны в расход.

Аналогичные расписки дают и лица, имеющие подотчетные суммы на приобретение или доверенности на получение имущества.

2. Установление фактического наличия имущества путем обязательного подсчета, взвешивания, обмера (пп. 2.7 Методических указаний).

Подробнее

Руководитель общества должен создать условия, обеспечивающие полную и точную проверку фактического наличия имущества в установленные сроки. Такая проверка проводится при обязательном участии материально ответственных лиц (пп. 2.8 Методических указаний).

Если материалы и товары хранятся в неповрежденной упаковке поставщика, их количество может определяться на основании документов при обязательной проверке их части в натуре (на выборку). Определение веса (или объема) навалочных материалов допускается производить на основании обмеров и технических расчетов.

При инвентаризации большого количества весовых товаров ведомости отвесов ведут раздельно один из членов инвентаризационной комиссии и материально ответственное лицо. В конце рабочего дня (или по окончании перевески) данные этих ведомостей сличают, и выверенный итог вносят в опись. Акты обмеров, технические расчеты и ведомости отвесов прилагают к описи.

3. Запись сведений о фактическом наличии имущества и реальности учтенных финансовых обязательств (пп. 2.5 Методических указаний).

Подробнее

Такие сведения записываются в инвентаризационные описи или акты инвентаризации не менее чем в двух экземплярах. Инвентаризационная комиссия обеспечивает полноту и точность внесения в описи данных, а также правильность и своевременность оформления материалов инвентаризации (пп. 2.6 Методических указаний).

Порядок заполнения инвентаризационной описи (пп. 2.9 Методических указаний)

Описи могут быть заполнены как с использованием средств вычислительной и другой организационной техники, так и от руки. Во втором случае описи заполняются чернилами или шариковой ручкой четко и ясно, без помарок и подчисток.

Наименования инвентаризуемых ценностей и объектов, их количество должны быть указаны в описях по номенклатуре и в единицах измерения, принятых в учете.

На каждой странице описи следует отмечать прописью число порядковых номеров материальных ценностей и общий итог количества в натуральных показателях, записанных на данной странице, вне зависимости от того, в каких единицах измерения (штуках, килограммах, метрах и т.д.) эти ценности показаны.

Для исправления ошибок во всех экземплярах описей следует зачеркнуть неправильные записи и поставить над ними правильные. Исправления должны быть оговорены и подписаны всеми членами инвентаризационной комиссии и материально ответственными лицами.

В описях не допускается оставлять незаполненные строки, на последних страницах незаполненные строки прочеркиваются.

На последней странице описи должна быть сделана отметка о проверке цен, таксировки и подсчета итогов за подписями лиц, производивших эту проверку.

4. Подписание описи всеми членами инвентаризационной комиссии и материально ответственными лицами (пп. 2.10 Методических указаний).

В конце описи материально ответственные лица дают расписку, подтверждающую проверку комиссией имущества в их присутствии, отсутствие к членам комиссии каких-либо претензий и принятие перечисленного в описи имущества на ответственное хранение.

При проверке фактического наличия имущества в случае смены материально ответственных лиц принявший имущество расписывается в описи в получении, а сдавший - в сдаче имущества.

обратите внимание!

Если инвентаризация имущества длится в течение нескольких дней, то помещения, где хранятся материальные ценности, при уходе комиссии должны быть опечатаны. Во время перерывов в работе инвентаризационных комиссий (в обеденный перерыв, в ночное время, по другим причинам) описи должны храниться в ящике (шкафу, сейфе) в закрытом помещении, где проводится инвентаризация (пп. 2.12 Методических указаний).

Дополнительно по окончании инвентаризации могут проводиться контрольные проверки.

Документы, составляемые по результатам инвентаризации

1. Инвентаризационные описи или акты инвентаризации.

Подробнее

Формы инвентаризационных описей утверждены Постановлением Госкомстата России N 88.

В них записываются сведения о фактическом наличии имущества и реальности учтенных финансовых обязательств.

К описям прилагаются акты обмеров, технические расчеты и ведомости отвесов.

Акты обмеров и технические расчеты составляются по результатам обмеров и технических расчетов при определении веса и объема материалов.

В ведомости отвесов заносятся сведения о наличии и количестве весовых товаров и материалов, полученные при их взвешивании.

2. Сличительная ведомость (п. 4 Методических указаний).

Подробнее

Формы сличительных ведомостей утверждены Постановлением Госкомстата России N 88.

В них отражаются результаты инвентаризации, т.е. расхождения между показателями по данным бухгалтерского учета и данными инвентаризационных описей.

Суммы излишков и недостач товарно-материальных ценностей в сличительных ведомостях указываются в соответствии с их оценкой в бухгалтерском учете.

На ценности, не принадлежащие организации, но числящиеся в бухгалтерском учете (находящиеся на ответственном хранении, арендованные, полученные для переработки), составляются отдельные сличительные ведомости.

Сличительные ведомости могут быть составлены как с использованием средств вычислительной и другой организационной техники, так и вручную.

3. Ведомость учета результатов, выявленных инвентаризацией.

Подробнее

Результаты инвентаризации отражаются в учете и отчетности того месяца, в котором была закончена инвентаризация, а по годовой инвентаризации - в годовом бухгалтерском отчете.

Ведомость учета результатов, выявленных инвентаризацией, является документом, обобщающим результаты, выявленные всеми инвентаризациями, проведенными в отчетном году, в том числе и инвентаризацией, проведенной в связи с ликвидацией общества.

Форма ведомости учета результатов, выявленных инвентаризацией, N ИНВ-26 (ОКУД 0317022) утверждена Постановлением Госкомстата России от 27.03.2000 N 26.

ЭТАП 16. ПОДГОТОВКА ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА ООО

16.1. Составление ликвидационного баланса

основные применимые нормы:

- п. 6 ст. 63 ГК РФ.

Ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией после завершения расчетов с кредиторами (п. 6 ст. 63 ГК РФ).

Требования к составлению ликвидационного баланса (письмо ФНС России N ЧАД 6 09/439)

1. Простая письменная форма.

2. Наличие сведений о составе оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества.

Последствия отсутствия сведений в ликвидационном балансе

Госрегистрация ликвидации общества признается недействительной, если ликвидационный баланс не соответствует промежуточному ликвидационному балансу в части активов и кредиторской задолженности.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Госрегистрация ликвидации общества может быть признана недействительной, если в ликвидационном балансе отсутствуют сведения о кредиторской задолженности перед бюджетом и (или) иными кредиторами.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Следует отметить, что отсутствие в ликвидационном балансе сведений о кредиторской задолженности перед бюджетом и (или) иными кредиторами является основанием для признания госрегистрации ликвидации общества недействительной, если установлено, что общество и регистрирующий орган обладали соответствующими сведениями.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Госрегистрация ликвидации общества не признается недействительной, если в ликвидационном балансе отсутствуют сведения о кредиторской задолженности перед бюджетом и (или) иными кредиторами, возникшей на основании судебного акта, который вступил в законную силу после ликвидации общества.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

обратите внимание!

Запись регистрирующего органа о регистрации ликвидации общества признается недействительной, если в ликвидационном балансе отсутствуют сведения о кредиторской задолженности перед бюджетом и (или) иными кредиторами.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

ЭТАП 17. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ УТВЕРЖДЕНИЯ ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА

17.1. Принятие уполномоченным органом решения о проведении общего собрания участников по вопросу об утверждении ликвидационного баланса

основные применимые нормы:

- п. 6 ст. 63 ГК РФ;

- п. 2 ст. 12, ст. ст. 32, 33, 35, 36, п. 3 ст. 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Ликвидационный баланс утверждается органом или учредителями (участниками) юридического лица, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (п. 6 ст. 63 ГК РФ).

Принятие решения о ликвидации общества, а также утверждение его ликвидационного баланса отнесено Законом об ООО к исключительной компетенции общего собрания участников (пп. 11, 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Утверждение ликвидационного баланса может быть оформлено одним из следующих способов (п. 14.2.05.49 Приложения N 1 к письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@):

- путем проставления учредителями соответствующих отметок на документе;

- посредством приложения к ликвидационному балансу решения о его утверждении.

Порядок принятия уполномоченным органом решения о проведении внеочередного общего собрания участников по вопросу об утверждении ликвидационного баланса

Аналогичен порядку принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 1, п. 1.1

Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, устанавливающих обязанность принимать решение о проведении общего собрания, а также не регламентирует его содержание. Вместе с тем на практике органу, созывающему внеочередное общее собрание, рекомендуется принимать такое решение.

В данном решении рекомендуется указывать следующее:

1. Наименование органа, принявшего решение о проведении общего собрания участников.

2. Дата, время, место проведения собрания (в случае проведения собрания в форме заочного голосования указывается только дата).

3. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросным путем)).

Подробнее

обратите внимание!

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, в соответствии с п. 3 ст. 38 Закона об ООО во внутреннем документе общества должен содержаться порядок проведения заочного голосования, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

4. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. Об утверждении ликвидационного баланса ООО.

5. Порядок уведомления участников о созываемом внеочередном собрании.

Подробнее

Уведомление о созыве собрания направляется заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом ООО (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

6. Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, и дата окончания их приема (в случае проведения собрания в форме заочного голосования).

7. Информация (материалы), предоставляемая участникам ООО при подготовке к общему собранию, и порядок ее предоставления.

Подробнее

Пунктом 3 ст. 36 Закона об ООО установлен перечень информации, обязательной для предоставления участникам при подготовке к общему собранию.

Кроме того, в данном пункте указано, что участникам может быть предоставлена иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

В данном случае рекомендуем представлять участникам ООО:

- ликвидационный баланс;

- проект решения по вопросу повестки дня.

Информация (материалы) должна быть направлена участникам общества вместе с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания (уведомлением об изменении повестки дня), если иной порядок ознакомления с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества. Соответствующая информация (материалы) направляется участникам органом (лицом), созывающим общее собрание (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Кроме того, информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (п. 3 ст. 36 Закона об ООО). Уставом общества может быть предусмотрен более короткий срок (п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

8. Форма и текст бюллетеня для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями).

17.2. Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ;

- п. 2 ст. 12, ст. ст. 35, 36, п. 3 ст. 38, ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.1, 1.1.2, 2, 4 - 6, 8, 10, 11, 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

Срок направления уведомления о созыве внеочередного общего собрания

Срок направления уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников составляет не менее 30 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

обратите внимание!

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в ст. 36 Закона об ООО (п. 4 ст. 36 Закона об ООО).

Подробнее по данному вопросу см. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

Порядок уведомления участников общества о созываемом внеочередном общем собрании участников

Уведомление осуществляется в порядке, установленном ст. 36 Закона об ООО. Собрание, созванное с нарушением этого порядка, является правомочным, только если в нем приняли участие все участники ООО. Уведомление о созыве собрания направляется заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом ООО (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).

Подробнее по вопросу см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Если известен фактический адрес участника, отличающийся от адреса, указанного в списке участников общества, уведомление следует направлять по фактическому адресу (см. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 04.10.2010 по делу N А53-11143/2009).

Содержание уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников

1. Дата, время и место проведения собрания.

Рекомендуется указывать также время начала и окончания процедуры регистрации участников собрания.

В уведомлении должен быть точно обозначен адрес места проведения собрания с указанием номера офиса, помещения, в котором оно состоится (Определение ВАС РФ от 26.11.2010 N ВАС-13456/10).

Подробнее о порядке определения даты, времени и места проведения общего собрания см. п. 1.1 Путеводителя "Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью" (раздел "Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью")

2. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросный путь)).

Подробнее

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать в том числе сведения о порядке принятия решений органами общества. В связи с этим возможность проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного голосования должна быть предусмотрена в уставе общества.

Кроме того, в соответствии с п. 3 ст. 38 Закона об ООО во внутреннем документе общества должен содержаться порядок проведения заочного голосования, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

3. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. Об утверждении ликвидационного баланса ООО.

4. Информация (материалы), подлежащие представлению участникам ООО.

Подробнее

Пунктом 3 ст. 36 Закона об ООО установлен перечень информации, обязательной для предоставления участникам при подготовке к общему собранию.

Кроме того, в данном пункте указано, что участникам может быть предоставлена иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

В данном случае рекомендуем представлять участникам ООО:

- ликвидационный баланс;

- проект формулировки решения по вопросу повестки дня.

обратите внимание!

Если порядок и способ получения информации (материалов) не определены уставом, она должна быть направлена вместе с уведомлением о созыве общего собрания (абз. 2 п. 3 ст. 36 Закона об ООО).

Последствия нарушения порядка уведомления о проведении общего собрания ООО

Закон об ООО устанавливает, что собрание, созванное с нарушением порядка, установленного ст. 36 Закона об ООО, является правомочным, только если в собрании приняли участие все участники общества.

Таким образом, в случае нарушения порядка уведомления проведенное собрание является неправомочным и может быть оспорено участником, не принимавшим участие в собрании, в порядке ст. 43 Закона об ООО.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

обратите внимание!

Нарушение порядка созыва общего собрания участников ООО влечет наложение административного штрафа на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

По вопросу о том, что признается доказательством извещения участника о проведении общего собрания, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

ЭТАП 18. ПРОВЕДЕНИЕ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ УТВЕРЖДЕНИЯ ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА ООО

18.1. Регистрация участников ООО, прибывших на внеочередное общее собрание

основные применимые нормы:

- п. 3 ст. 31.1, ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- п. п. 17, 18 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Примечание. Согласно абз. 6 п. 4 введения к Кодексу корпоративного управления положения данного документа могут применять, в частности, общества с ограниченной ответственностью. При изложении соответствующих норм в настоящем Путеводителе информация приводится с учетом специфики ООО.

Порядок регистрации участников внеочередного общего собрания по вопросу утверждения ликвидационного баланса

Аналогичен порядку регистрации участников на внеочередном общем собрании участников ООО.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 5, п. 5.1

18.2. Открытие общего собрания участников, выборы председательствующего и организация ведения протокола

основные применимые нормы:

- п. п. 3, 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- п. 2 ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Порядок открытия общего собрания участников, выборов председательствующего и организации ведения протокола собрания по вопросу утверждения ликвидационного баланса

Аналогичен порядку открытия внеочередного общего собрания участников, выбора председательствующего и организации ведения протокола.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 5, п. 5.2

18.3. Внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня

основные применимые нормы:

- п. 7 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Порядок внесения участниками дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания по вопросу утверждения ликвидационного баланса

Аналогичен порядку внесения участниками дополнительных вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания участников.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 5, п. 5.3

18.4. Утверждение повестки дня общего собрания участников ООО

основные применимые нормы:

- п. 7 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Порядок утверждения повестки дня внеочередного общего собрания по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса

Аналогичен порядку утверждения повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 5, п. 5.4

18.5. Проведение внеочередного общего собрания участников ООО в форме заочного голосования (опросным путем)

основные применимые нормы:

- ст. 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Порядок проведения внеочередного общего собрания участников по вопросу утверждения ликвидационного баланса в форме заочного голосования (опросным путем)

Аналогичен порядку проведения внеочередного общего собрания участников в форме заочного голосования (опросным путем).

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 5, п. 5.5

18.6. Принятие решения по вопросу повестки дня общего собрания участников

основные применимые нормы:

- ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

После утверждения повестки дня председательствующий на общем собрании выносит на обсуждение каждый из вопросов повестки.

Решения принимаются путем открытого (по общему правилу) либо закрытого голосования (если оно предусмотрено уставом). Перед голосованием возможно проведение обсуждения по каждому из вопросов. При этом в протоколе должны быть отражены информация о лицах, участвовавших в обсуждении, и основные положения их выступлений.

Решение принимается общим собранием путем голосования. При этом решение считается принятым, если за его принятие отдано необходимое в соответствие с законом об ООО количество голосов.

Решение, принятое по вопросу повестки дня

Вопрос повестки дня

Решение по вопросу

1. Об утверждении ликвидационного баланса ООО

"Утвердить ликвидационный баланс ООО "_________" (ОГРН)"

Количество голосов, необходимое для принятия решения по вопросу повестки дня

Вопрос повестки дня

Количество голосов

1. Об утверждении ликвидационного баланса ООО

Большинство от общего числа голосов (необходимость большего числа голосов может быть предусмотрена уставом общества) (п. 8 ст. 37 Закона об ООО)

обратите внимание!

По вопросу о том, можно ли в уставе ООО предусмотреть возможность принятия решений участниками общего собрания единогласно, если в соответствии с Законом об ООО единогласия для принятия решений по этим вопросам не требуется, сложилась различная судебная практика.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

18.7. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников

основные применимые нормы:

- п. 3 ст. 67.1 ГК РФ;

- ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Порядок занесения результатов голосования по вопросу утверждения ликвидационного баланса в протокол внеочередного общего собрания участников

Аналогичен порядку занесения результатов голосования в протокол общего собрания участников.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 5, п. 5.7

18.8. Направление копии протокола внеочередного общего собрания участников по вопросу утверждения ликвидационного баланса

основные применимые нормы:

- ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ;

- п. 6 ст. 37, ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Порядок и сроки направления копий протокола внеочередного общего собрания участников по вопросу утверждения ликвидационного баланса

Аналогичны порядку направления копий протокола внеочередного общего собрания участников ООО.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, этап 6, п. 6.1

ЭТАП 19. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ИМУЩЕСТВА ЛИКВИДИРУЕМОГО ОБЩЕСТВА МЕЖДУ ЕГО УЧАСТНИКАМИ

19.1. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками

основные применимые нормы:

- п. 8 ст. 63 ГК РФ;

- п. п. 1, 2 ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество общества передается учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами общества (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Очередность распределения имущества

Данная очередность установлена п. 1 ст. 58 Закона об ООО:

- в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Подробнее

Согласно п. 2 ст. 58 Закона об ООО требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества (п. 2 ст. 58 Закона об ООО).

ЭТАП 20. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЛИКВИДАЦИИ ООО

20.1. Подача документов в налоговый орган для государственной регистрации ликвидации общества

основные применимые нормы:

- п. 3 ст. 333.18, п. 1 ст. 333.33 НК РФ;

- ст. 51, п. 9 ст. 63 ГК РФ;

- ст. ст. 3, 7.1, 8, 9, 11, 21, 22, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ);

- ст. 21.3 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее - Закон N 210-ФЗ);

- Административный регламент предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденный Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н (далее - Административный регламент);

- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);

- Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей" (далее - Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@);

- п. 1 Положения о ФНС России, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 (далее - Положение);

- п. 3 Приказа МНС России от 22.07.2004 N САЭ-3-09/436@ "О совершенствовании организации работы по регистрации и учету юридических лиц и физических лиц, зарегистрированных в качестве индивидуальных предпринимателей, в Единых регистрационных центрах и в налоговых органах" (далее - Приказ МНС России N САЭ-3-09/436@);

- Приказ ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@ "Об утверждении Порядка направления в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг" (далее - Приказ ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@);

- ст. 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1 (далее - Основы законодательства РФ о нотариате);

- п. 38 Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами РФ, утвержденных Приказом Минюста России от 15.03.2000 N 91 (далее - Методические рекомендации N 91);

- письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@ "О вступлении в силу приказов ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@ и от 13 ноября 2012 года N ММВ-7-6/843@" (далее - письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н утвержден Административный регламент в соответствии с ч. 1 ст. 29 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее - Закон N 210-ФЗ).

Регламент устанавливает сроки и последовательность административных процедур (действий) структурных подразделений инспекций ФНС России, определяет порядок взаимодействия между ними, их должностными лицами, порядок взаимодействия инспекций с органами государственной власти и иными органами, физическими и юридическими лицами при предоставлении государственной услуги (п. 1 Административного регламента).

Согласно п. 13 Административного регламента услуга носит следующее наименование: государственная услуга по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Следует отметить, что это наименование уточняется в зависимости от процедуры, которую осуществляет регистрирующий орган. В настоящем этапе Путеводителя речь идет о государственной услуге по государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица (далее - государственная услуга).

Государственная регистрация ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения указанного лица (п. 1 ст. 22 Закона N 129-ФЗ, п. 27 Административного регламента).

Подробнее

Таким органом является Федеральная налоговая служба (п. 1 Положения).

Следует отметить, что если в населенном пункте создан Единый регистрационный центр, то общество должно подать документы на государственную регистрацию не в инспекцию ФНС России по месту нахождения организации, а в такой центр.

Подробнее

Создание Единых регистрационных центров допускается в городах с численностью населения не менее 1 млн человек. Это установлено п. 3 Приказа МНС России от 22.07.2004 N САЭ-3-09/436@.

обратите внимание!

Общество должно направить документы на государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в Единый регистрационный центр, если в населенном пункте создана инспекция ФНС России, специализирующаяся на государственной регистрации. Создание Единых регистрационных центров допускается в городах с численностью населения не менее 1 млн человек (п. 3 Приказа МНС России от 22.07.2004 N САЭ-3-09/436@). Если Единый регистрационный центр отсутствует, то уведомление должно быть направлено в налоговый орган по месту нахождения общества.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации не ранее чем через два месяца с момента публикации о ликвидации юридического лица в органах печати (п. 2 ст. 22 Закона N 129-ФЗ).

обратите внимание!

Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Документы, представляемые в регистрирующий орган

В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ и п. п. 27, 46.1 Административного регламента в регистрирующий орган представляются следующие документы.

1. Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001, подписанное председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором) (пп. "г" п. 1.3 ст. 9, п. 4 ст. 22 Закона N 129-ФЗ, п. 2 Административного регламента).

Подробнее

Согласно абз. 1 п. 38 Административного регламента заявление представляется в инспекцию в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ, т.е. по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Общие требования к оформлению документов, подаваемых в регистрирующий орган, установлены разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. К их числу относятся, в частности, следующие требования:

- форма заявления, уведомления или сообщения (далее - заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;

- в заявлении не допускаются исправления, дописки (приписки);

- незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов в состав представляемого заявления не включаются;

- после заполнения необходимых листов формы заявления и его комплектования проставляется сквозная нумерация страниц в поле "Стр.", расположенном в верхней части листа формы заявления. Номер страницы записывается следующим образом: например, для первой страницы - 001, для шестнадцатой - 016;

- при распечатывании формы заявления отражать информацию об утверждении формы (в верхнем правом углу первого листа формы заявления) не требуется;

- цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании должен быть черным;

- при распечатывании заявления возможно отсутствие обрамления знако-мест. Изменение расположения полей и размеров знако-мест не допускается;

- форма заявления может заполняться с использованием программного обеспечения, которое предусматривает вывод на страницах заявления двумерного штрихкода при распечатывании;

- не допускается двусторонняя печать заявления и иных представляемых в регистрирующий орган документов, изготовленных юридическим лицом.

О заполнении текстовых полей заявления подробнее см. п. п. 1.1 - 1.9 разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Требования к оформлению заявления о государственной регистрации по форме N Р16001 установлены разд. X Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Формы заявлений, используемых при предоставлении государственной услуги, размещаются в сети Интернет на официальных сайтах ФНС России, управлений ФНС России по субъектам РФ и на едином портале государственных и муниципальных услуг (абз. 1 п. 39 Административного регламента). Образцы оформления этих заявлений размещаются на информационных стендах в помещении инспекции (абз. 2 п. 39 Административного регламента).

В заявлении по форме N Р16001 подтверждается, что соблюден принятый федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с кредиторами завершены и вопросы ликвидации согласованы с соответствующими государственными и (или) муниципальными органами (п. 1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ).

Подлинность подписи председателя ликвидационной комиссии (ликвидатора) (далее также - заявитель) должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или данные иного удостоверяющего личность документа и ИНН (при его наличии) (п. 1.2 ст. 9, п. 4 ст. 22 Закона N 129-ФЗ, абз. 1 п. 38 Административного регламента).

В разд. 3 листа А заявитель от руки заполняет строку, в которой указывает свою фамилию, имя, отчество (при наличии). В соответствующей строке названного листа он ставит подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пп. 2.20.5 разд. II, пп. 10.5.3 разд. X Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

При свидетельствовании в соответствии со ст. 80 Основ законодательства РФ о нотариате подлинности подписей должностных лиц организаций нотариус устанавливает их личность и полномочия на право подписи (п. 38 Методических рекомендаций N 91). В подтверждение полномочий нотариусу, в частности, представляются:

- приказ о назначении или протокол об избрании (назначении) должностного лица;

- устав (положение) или иной учредительный документ организации, утвержденный в установленном порядке;

- свидетельство о регистрации юридического лица;

- в необходимых случаях - доверенность или иной документ о наделении должностного лица соответствующими полномочиями.

Следует отметить, что Законом N 129-ФЗ предусмотрена возможность выбора заявителем способа получения документов из регистрирующего органа. Пунктом 3 ст. 11 указанного Закона установлено, что документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр, выдается заявителю в соответствии с указанным в заявлении способом получения. В разд. 3 листа А заявления по форме N Р16001 в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется соответствующее цифровое обозначение способа выдачи (направления) документов, которые подтверждают внесение записи в ЕГРЮЛ, или решения об отказе в государственной регистрации (абз. 2 пп. 2.20.5 разд. II, пп. 10.5.3 разд. X Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

2. Ликвидационный баланс.

3. Документ об уплате государственной пошлины.

Подробнее

За государственную регистрацию ликвидации юридического лица уплачивается пошлина в размере 800 руб. (пп. 3, 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, п. п. 52, 53 Административного регламента).

В соответствии со ст. 3 Закона N 129-ФЗ госпошлина уплачивается в соответствии с НК РФ, ст. 333.17 которого установлено, что плательщиками государственной пошлины признаются организации и физические лица, обратившиеся за совершением юридически значимых действий. Согласно материалам судебной практики, если госпошлину за госрегистрацию ликвидации общества уплачивает физическое лицо, из квитанции должно однозначно следовать, что госпошлина уплачена за ликвидацию общества. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

обратите внимание!

Согласно п. 3 ст. 333.18 НК РФ для подтверждения факта уплаты государственной пошлины может быть использована информация, которая содержится в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (ГИС ГМП), предусмотренной Законом N 210-ФЗ. При наличии такой информации дополнительного подтверждения уплаты государственной пошлины не требуется.

Если заявитель не представил документ об уплате государственной пошлины, то его представляет Казначейство России путем размещения этого документа (содержащихся в нем сведений) в ГИС ГМП (п. 46.1 Административного регламента).

Подробнее

ГИС ГМП предназначена для размещения и получения информации об осуществлении физическими и юридическими лицами платежей за оказание государственных и муниципальных услуг; услуг, указанных в ч. 3 ст. 1 и ч. 1 ст. 9 Закона N 210-ФЗ; платежей, являющихся источниками формирования доходов бюджетов бюджетной системы РФ, а также иных платежей в случаях, предусмотренных федеральными законами (ч. 1 ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ).

Частью 4 ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ установлено, что ряд органов и организаций (в том числе банки), принимающих денежные средства в счет названных платежей, обязаны незамедлительно направлять соответствующую информацию в ГИС ГМП.

Приказом Казначейства России от 30.11.2012 N 19н утвержден Порядок ведения Государственной информационной системы о государственных и муниципальных платежах. Для доступа к ней предусмотрена процедура регистрации. Если информация о регистрации в ГИС ГМП банка, в котором уплачена государственная пошлина, отсутствует, рекомендуется представлять в регистрирующий орган подтверждение такой оплаты.

4. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с пп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и ч. 4 ст. 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений" (для регистрации ликвидации территориальным органом ПФР).

В случае если указанный документ не представлен заявителем, такой документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа соответствующим территориальным органом ПФР в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством РФ (пп. "г" п. 1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ, п. 42 Административного регламента).

Регистрирующий орган не вправе требовать от заявителя (п. 47 Административного регламента):

- представления документов и информации или осуществления действий, не предусмотренных нормативными правовыми актами, которые регулируют отношения, возникающие в связи с предоставлением государственной услуги;

- представления документов и информации, которые в соответствии с нормативными правовыми актами РФ, субъектов РФ и муниципальными правовыми актами находятся в распоряжении государственных органов, предоставляющих государственную услугу, иных государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, участвующих в предоставлении государственной услуги, за исключением документов, указанных в ч. 6 ст. 7 Закона N 210-ФЗ.

Порядок представления документов на государственную регистрацию

Документы представляются в регистрирующий орган (п. 1 ст. 9, п. 4 ст. 22 Закона N 129-ФЗ, п. 37 Административного регламента):

- непосредственно;

- направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью с описью вложения;

- направляются в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок такого направления утвержден Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@;

- представлены через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг.

Заявление может быть представлено одним из следующих лиц (п. 37 Административного регламента):

- заявителем;

- лицом, действующим от имени заявителя на основании нотариально заверенной доверенности (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации признается день их получения регистрирующим органом (п. 2 ст. 9, п. 4 ст. 22 Закона N 129-ФЗ, абз. 4 п. 16 Административного регламента).

Прием и регистрация представленных в регистрирующий орган документов

Основанием для начала административной процедуры по приему и регистрации документов является получение регистрирующим органом документов, направленных указанными выше способами (п. 65 Административного регламента).

Специалист, ответственный за прием и регистрацию документов, осуществляет их регистрацию, присваивая входящий номер с указанием даты поступления, и оформляет расписку в получении (далее - расписка). Расписка составляется в двух экземплярах: первый выдается (направляется) заявителю, второй приобщается к представленным в инспекцию документам (п. 66 Административного регламента).

Порядок выдачи расписки

1. В день получения документов от заявителя либо его представителя, действующего на основании нотариально заверенной доверенности (копии), регистрирующий орган выдает соответствующему лицу расписку с указанием перечня документов и даты их получения (п. 3 ст. 9, п. 4 ст. 22 Закона N 129-ФЗ). В п. 67 Административного регламента уточняется, что в день получения документов расписка выдается заявителю в том случае, если документы представлены в регистрирующий орган непосредственно заявителем.

2. Если заявитель либо его представитель, действующий на основании нотариально заверенной доверенности (копии), подает документы через многофункциональный центр, расписка выдается этим центром при условии, что заявитель не указал иного способа получения (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 67 Административного регламента).

3. Если документы представляются в регистрирующий орган с использованием почтовой связи, расписка направляется по указанному заявителем почтовому адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов, с уведомлением о вручении при условии, что заявитель выбрал такой способ получения расписки (п. 3 ст. 9, п. 4 ст. 22 Закона N 129-ФЗ, п. 68 Административного регламента).

4. При поступлении в регистрирующий орган документов в электронной форме, переданных с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, расписка в получении документов в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем (п. 3 ст. 9, п. 4 ст. 22 Закона N 129-ФЗ, п. 69 Административного регламента).

обратите внимание!

Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственной услуги, отсутствуют (п. 48 Административного регламента).

Информирование о представлении в регистрирующий орган документов

Согласно п. 4 ст. 51 ГК РФ регистрирующий орган в случаях и в порядке, которые предусмотрены Законом N 129-ФЗ, обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ.

Информация о факте представления документов в регистрирующий орган размещается на официальном сайте данного органа не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Направление возражений относительно предстоящей государственной регистрации

Заинтересованные лица вправе направить в регистрирующий орган возражения относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Законом N 129-ФЗ. Указанный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и сроки, установленные Законом N 129-ФЗ (абз. 2 п. 4 ст. 51 ГК РФ).

Формирование и направление межведомственного запроса о предоставлении документов, необходимых для предоставления государственной услуги, в государственные органы и иные органы, участвующие в предоставлении государственной услуги

Основанием для начала административной процедуры по формированию и направлению межведомственного запроса о предоставлении документов, необходимых для предоставления государственной услуги, в государственные органы и иные органы, участвующие в предоставлении этой услуги, является получение представленных в регистрирующий орган документов специалистом, ответственным за выполнение данной процедуры (п. 72 Административного регламента).

обратите внимание!

Согласно п. 73 Административного регламента формирование и направление межведомственного запроса осуществляется в случае непредставления заявителем в регистрирующий орган одного из документов, предусмотренных п. п. 42, 46.1 этого Регламента.

Если такие документы представлены заявителем по собственной инициативе, они передаются специалисту, ответственному за их рассмотрение, межведомственный запрос не направляется (п. 75 Административного регламента).

Порядок формирования и направления межведомственного запроса установлен п. п. 73, 74 Административного регламента.

После направления такого запроса представленные в регистрирующий орган документы передаются специалисту, ответственному за их рассмотрение (п. 74 Административного регламента).

Рассмотрение представленных документов, принятие решения о государственной регистрации и внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ

Основанием для начала административной процедуры по рассмотрению представленных в регистрирующий орган документов и принятию решения о государственной регистрации либо об отказе в ней является получение указанных документов специалистом, ответственным за их рассмотрение (п. 77 Административного регламента).

1. Проверка представленных документов на наличие (отсутствие) оснований для отказа в госрегистрации (п. 78 Административного регламента), а также проверка достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 51 ГК РФ).

Подробнее

Отказ во включении данных в ЕГРЮЛ допускается только в случаях, предусмотренных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ).

В госрегистрации ликвидации может быть отказано по следующим основаниям (пп. "а", "б", "г", "д", "з", "к", "м" - "р" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ):

- заявитель не представил определенные Законом N 129-ФЗ документы, за исключением предусмотренных федеральным законодательством случаев направления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа;

- документы представлены в ненадлежащий регистрирующий орган;

- не соблюдена нотариальная форма представляемых документов, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

- заявление о государственной регистрации подписано неуполномоченным лицом;

- имеются сведения о невыполнении требований, предусмотренных пп. "г" п. 1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ;

- сведения о документе, удостоверяющем личность гражданина Российской Федерации, указанные в заявлении о государственной регистрации, не соответствуют сведениям, полученным регистрирующим органом от органов, осуществляющих выдачу или замену таких документов;

- физическое лицо - учредитель (участник) юридического лица, являющегося коммерческой организацией, на основании вступившего в силу приговора суда лишено права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок, и такой срок не истек;

- физическое лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица (в том числе от имени управляющей организации), дисквалифицировано в связи со вступившим в силу постановлением по делу об административном правонарушении, и срок данного административного наказания не истек;

- индивидуальный предприниматель, являющийся управляющим юридического лица, дисквалифицирован в связи со вступившим в силу постановлением по делу об административном правонарушении, и срок данного административного наказания не истек;

- регистрирующий орган располагает подтвержденной информацией о недостоверности содержащихся в представленных документах сведений, предусмотренных пп. "в" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ;

- в регистрирующий орган поступил судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Что касается последнего пункта, то согласно буквальному толкованию нормы отказ в государственной регистрации возможен только в случае, если соответствующие акты поступят в регистрирующий орган в период с момента начала течения срока, установленного для государственной регистрации, и до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации.

Вместе с тем установленное ограничение не должно применяться в той части, согласно которой указанные акты должны поступить в течение срока, предусмотренного для государственной регистрации, если судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, поступит в данный орган до момента подачи обществом документов на государственную регистрацию.

Основанием для такого вывода может служить то, что в соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории РФ, а постановление судебного пристава-исполнителя согласно ч. 4 ст. 14 Закона об исполнительном производстве подлежит исполнению в срок, указанный в постановлении.

Наличие судебного спора о размере доли (части доли) в уставном капитале ООО либо о принадлежности доли (части доли) конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об ООО, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, не является основанием для отказа в государственной регистрации (п. 1.1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ).

В связи с возможностью широкого толкования некоторых положений ст. 23 Закона N 129-ФЗ в судебной практике существуют многочисленные споры о том, какие нарушения могут являться основанием для отказа в госрегистрации ликвидации общества.

См. подтверждающую судебную практику

Обжалование решения о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VIII.1 Закона N 129-ФЗ.

В случае незаконного отказа в госрегистрации юридического лица, уклонения от госрегистрации, включения в ЕГРЮЛ недостоверных данных о юридическом лице либо нарушения порядка госрегистрации, предусмотренного Законом N 129-ФЗ, причиненные по вине уполномоченного государственного органа убытки возмещаются за счет казны РФ (п. 7 ст. 51 ГК РФ).

2. Подготовка проекта решения (п. 78 Административного регламента).

Подробнее

Если основания для отказа в предоставлении государственной услуги отсутствуют, подготавливается проект решения о государственной регистрации по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 26.04.2005 N САЭ-3-09/180@ "Об утверждении формы "Решение о государственной регистрации".

В случае выявления по результатам проведенной проверки оснований для отказа в предоставлении государственной услуги подготавливается проект решения об отказе в государственной регистрации. Этот проект должен содержать основания отказа со ссылкой на соответствующую норму Закона N 129-ФЗ.

3. Подписание проекта решения (п. 79 Административного регламента).

Подробнее

Проект решения о государственной регистрации направляется на подпись руководителю регистрирующего органа либо должностному лицу, уполномоченному принимать такие решения.

4. Внесение записи в ЕГРЮЛ (п. 80 Административного регламента).

Подробнее

Решение о государственной регистрации, подписанное руководителем регистрирующего органа либо уполномоченным должностным лицом, и представленные в инспекцию документы передаются для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения записи об этом в ЕГРЮЛ в установленном порядке (п. 9 ст. 63 ГК РФ). Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица (п. 6 ст. 22 Закона N 129-ФЗ).

Данные о юридическом лице считаются включенными в ЕГРЮЛ со дня внесения соответствующей записи в этот реестр (п. 8 ст. 51 ГК РФ).

Также по вопросу см.: Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Моментом государственной регистрации признается момент внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

После внесения записи в ЕГРЮЛ решение о государственной регистрации и представленные в инспекцию документы передаются специалисту, ответственному за подготовку и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги.

Следует отметить, что решение о государственной регистрации общества может быть признано недействительным.

Согласно материалам судебной практики в случае признания недействительным решения о госрегистрации ликвидации общества регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись об изменении сведений об обществе, а не исключает запись о его госрегистрации. Подробнее см. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

обратите внимание!

Включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона (абз. 2 п. 6 ст. 51 ГК РФ).

Подготовка и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги

Основанием для начала административной процедуры по подготовке и оформлению указанных документов является получение специалистом, ответственным за выполнение этой процедуры, решения о государственной регистрации, а также представленных в инспекцию документов (п. 83 Административного регламента).

Анализ положений п. 3 ст. 11, п. 6 ст. 22 Закона N 129-ФЗ и п. п. 1, 15, 27, 83, 84 Административного регламента позволяет сделать вывод о том, что результатом государственной услуги при принятии решения о ликвидации юридического лица считается документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ. Таким документом является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

Документы, являющиеся результатом предоставления государственной услуги, передаются специалисту, ответственному за их выдачу (направление) заявителю (абз. 5 п. 84 Административного регламента).

Выдача (направление) документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги

Основанием для начала административной процедуры по выдаче (направлению) указанных документов является их получение специалистом, ответственным за эту процедуру (п. 86 Административного регламента).

Не позднее одного рабочего дня с даты государственной регистрации регистрирующий орган передает документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр, заявителю либо его представителю, предъявившему нотариально удостоверенную доверенность (копию), в соответствии с указанным в заявлении способом получения (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ, абз. 6 п. 16 Административного регламента).

Подробнее

Документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

Если заявитель не уточнил такого способа, регистрирующий орган направляет названный документ по указанному заявителем почтовому адресу (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

СИТУАЦИЯ: Каков порядок исправления ошибки, которая обнаружена при получении документов в Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве, в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ?

Ответ: Если в указанных сведениях обнаружена ошибка, то при получении документов в регистрирующем органе составляется карточка замечаний. В случае когда ошибка, выявленная при сопоставлении сведений, содержащихся в представленном в инспекцию заявлении, допущена регистрирующим органом, она исправляется в течение трех рабочих дней.

Обоснование: Данный вывод основан на положениях Закона N 129-ФЗ, Приказа УФНС России по г. Москве от 24.03.2008 N 142 "Об утверждении Регламента актуализации баз данных ЕГРЮЛ, ЕГРИП Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве" (п. 14.2.05.72 Приложения N 1 к письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).

Если способ получения документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги, не указан, они передаются в структурное подразделение регистрирующего органа, которое осуществляет отправку почтовой корреспонденции, для направления заявителю почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения и уведомлением о вручении (п. 88 Административного регламента).

В случае подачи заявителем документов в регистрирующий орган через многофункциональный центр документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, направляется в многофункциональный центр. Форма и содержание указанного документа устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

При поступлении в регистрирующий орган документов в электронной форме, подписанных электронной подписью, переданных с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем. При этом регистрирующий орган обязан по соответствующему запросу заявителя представить документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, в письменном (бумажном) виде (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

Если в заявлении о госрегистрации указан адрес электронной почты юридического лица, то документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ, будет направляться по этому адресу в электронном виде (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

Сроки регистрации

Государственная регистрация осуществляется в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 5 ст. 22 Закона N 129-ФЗ).

Следует отметить, что Административным регламентом устанавливаются:

- порядок информирования о предоставлении государственной услуги (п. п. 3 - 12);

- максимальный срок ожидания в очереди при подаче запроса о предоставлении государственной услуги и при получении результата ее предоставления (п. п. 55, 56);

- ответственность должностных лиц инспекции за решения и действия (бездействие), принимаемые (осуществляемые) ими в ходе предоставления государственной услуги (п. п. 98 - 101);

- требования к порядку и формам контроля за предоставлением государственной услуги, в том числе со стороны граждан, их объединений и организаций (п. п. 104 - 106).

обратите внимание!

Согласно пп. "д" п. 7 и п. 8 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС России), вносит в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - ЕФРСЮЛ) запись о ликвидации юридического лица.

ЕФРСЮЛ представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных Законом N 129-ФЗ.

Формирование и ведение ЕФРСЮЛ осуществляются оператором ЕФРСЮЛ (п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ).

Подробнее

Для целей Закона N 129-ФЗ оператором ЕФРСЮЛ признается юридическое лицо, если оно одновременно:

- зарегистрировано на территории РФ;

- владеет техническими средствами, позволяющими обеспечивать формирование и ведение указанного реестра в электронной форме;

- отобрано для осуществления данных функций в порядке и в соответствии с критериями, которые установлены уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Порядок отбора оператора ЕФРСЮЛ устанавливается уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти и должен обеспечивать возможность участия в таком отборе всех лиц, которые отвечают критериям, установленным этим органом (п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ сведения, содержащиеся в ЕФРСЮЛ, подлежат размещению в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

На данный момент указанные сведения размещаются на странице http://www.fedresurs.ru/.

Следует отметить, что согласно п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ сведения, внесение которых в ЕФРСЮЛ является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, подлежат внесению в названный реестр не позднее чем в течение пяти дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ.

ЭТАП 21. ПЕРЕДАЧА ДОКУМЕНТОВ ООО В АРХИВ

21.1. Передача документов ООО в архив

основные применимые нормы:

- п. 3 ст. 3 и п. 10 ст. 23 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (далее - Закон об архивном деле);

- п. 3.9 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утв. Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс (далее - Положение).

При ликвидации негосударственных организаций образовавшиеся в процессе их деятельности и включенные в состав Архивного фонда РФ архивные документы, документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим в упорядоченном состоянии на хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив на основании договора между ними (п. 10 ст. 23 Закона об архивном деле).

Если у ликвидируемого общества был договор с учреждением системы Федеральной архивной службы России и часть его документов отнесена к составу Архивного фонда РФ, документы постоянного срока хранения и по личному составу передаются в соответствующий государственный архив. Если договорных отношений с архивом не имелось, то государственный архив обязан принять на хранение только документы по личному составу работников общества (п. 3.9 Положения).

Подробнее

Документами по личному составу являются архивные документы, отражающие трудовые отношения работника с работодателем (п. 3 ст. 3 Закона об архивном деле).

Место хранения остальных документов определяется председателем ликвидационной комиссии или конкурсным управляющим (п. 3.9 Положения).

Момент передачи документов ООО в архив

Законодательством об ООО не установлено, когда общество должно передать документы в архив.

Поскольку налоговый орган может отказать в государственной регистрации ликвидации ООО, то представляется, что документы в архив следует передать после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.