Москва
+7-929-527-81-33
Вологда
+7-921-234-45-78
Вопрос юристу онлайн Юридическая компания ЛЕГАС Вконтакте

Увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций

Обновлено 19.10.2017 08:54

 

ПОРЯДОК УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПУТЕМ УВЕЛИЧЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

ЭТАП 1.

ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УВЕЛИЧЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

Процедура увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций может быть инициирована двумя способами в зависимости от того, по чьей инициативе осуществляется данная процедура

 

1 СПОСОБ

(по инициативе органа, уполномоченного принимать решение о проведении общего собрания)

2 СПОСОБ

(по инициативе лиц (органов), имеющих право требовать проведения общего собрания)

1. Принятие уполномоченным органом решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

Переход к этапу 2

или

1. Предъявление уполномоченными лицами (органами) требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

2. Получение обществом требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

3. Принятие на основании требования решения о проведении или об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

Переход к этапу 2

ЭТАП 2.

ПОДГОТОВКА ДОКУМЕНТОВ К ПРОВЕДЕНИЮ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УВЕЛИЧЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

1. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

Переход к этапу 3

ЭТАП 3.

УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПО ВОПРОСУ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УВЕЛИЧЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

1. Направление сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

Переход к этапу 4

ЭТАП 4.

ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УВЕЛИЧЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

1 СПОСОБ

В форме совместного присутствия

2 СПОСОБ

В форме заочного голосования

1. Регистрация акционеров, прибывших на внеочередное общее собрание по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

2. Открытие внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

3. Принятие общим собранием акционеров решения по вопросу об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

4. Подготовка протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров по вопросу об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

5. Подготовка протокола внеочередного общего собрания акционеров по вопросу об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

Переход к этапу 5

или

1. Проведение в форме заочного голосования внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

2. Принятие общим собранием акционеров решения по вопросу об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

3. Подготовка протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров по вопросу об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

4. Подготовка протокола внеочередного общего собрания акционеров по вопросу об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

Переход к этапу 5

ЭТАП 5.

СОСТАВЛЕНИЕ И УТВЕРЖДЕНИЕ РЕШЕНИЯ О ВЫПУСКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ АО

1. Составление решения о выпуске ценных бумаг АО

2. Утверждение советом директоров (наблюдательным советом) общества решения о выпуске ценных бумаг АО

Переход к этапу 6

ЭТАП 6.

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ АО

1. Осуществление государственной регистрации выпуска ценных бумаг АО

Переход к этапу 7

ЭТАП 7.

РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ, ВЫПУСКАЕМЫХ ПРИ УВЕЛИЧЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УВЕЛИЧЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

1. Размещения акций, выпускаемых при увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

Переход к этапу 8

ЭТАП 8.

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ ПРИ УВЕЛИЧЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УВЕЛИЧЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

1. Подготовка и утверждение отчета об итогах выпуска ценных бумаг при увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

2. Подача документов для государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг при увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

Переход к этапу 9

ЭТАП 9.

ПРЕДСТАВЛЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ НА ГОСУДАРСТВЕННУЮ РЕГИСТРАЦИЮ ИЗМЕНЕНИЙ В УСТАВЕ, СВЯЗАННЫХ С УВЕЛИЧЕНИЕМ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УВЕЛИЧЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

1. Подача документов на государственную регистрацию изменений в уставе, связанных с увеличением уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

 

ЭТАП 1. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УВЕЛИЧЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

1.1. Принятие уполномоченным органом решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

основные применимые нормы:

- п. п. 1, 2 ст. 12, п. п. 2, 5 ст. 28, п. 5 ст. 32, ст. 40, п. 2 ст. 50, п. 1 ст. 51, п. п. 1, 3 ст. 52, ст. 55, п. 2 ст. 58, п. п. 1, 2 ст. 60, абз. 1 п. 1 ст. 64, п. 4 ст. 66, ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 1.1.1, 1.1.2, 2, 9, 10, 16, 20, 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления);

- п. п. 2.9, 2.10, 2.18, 2.19, 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- письмо МНС России от 07.02.2003 N ММ-6-09/172@ "О применении пункта 1(б) статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается только общим собранием акционеров (п. 2 ст. 28 Закона об АО). Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (п. 5 ст. 28 Закона об АО).

обратите внимание!

Указанное решение принимается общим собранием акционеров по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества (пп. 6 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 49 Закона об АО).

В соответствии с п. 1 ст. 64 Закона об АО в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание. В этом случае в уставе должны быть определены лицо или орган общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня (п. 1 ст. 64 Закона об АО). Кроме того, в данном случае уставом общества должны быть определены лица или органы, которые вправе предлагать принятие решения об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций (п. 3 ст. 49 Закона об АО).

Таким образом, предлагать общему собранию акционеров принять решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций могут:

1. Если в обществе сформирован совет директоров (наблюдательный совет):

- совет директоров (наблюдательный совет) (п. 3 ст. 49 Закона об АО);

- иные лица или органы, определенные уставом общества, если это предусмотрено уставом общества (п. 3 ст. 49 Закона об АО).

2. Если в обществе нет совета директоров (наблюдательного совета):

- лица и органы, определенные уставом общества, если это предусмотрено уставом общества (п. 3 ст. 49 Закона об АО). В качестве данных органов и лиц рекомендуем предусматривать исполнительный орган общества и акционеров общества.

Порядок внесения предложения о принятии решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций

1. В случае если в обществе сформирован совет директоров (наблюдательный совет).

Закон об АО, устанавливая, что решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено уставом общества (п. 3 ст. 49 Закона об АО), не предусматривает положений, регламентирующих порядок внесения такого предложения. Вместе с тем поскольку совет директоров (наблюдательный совет) является органом общества, который согласно пп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО полномочен созывать общее собрание акционеров, то для внесения предложения совет директоров может принять решения о проведении общего собрания по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций.

При этом в случае если уставом общества предусмотрено, что такое предложение помимо совета директоров (наблюдательного совета) может вносить иное лицо или орган, то в таком случае рекомендуем в уставе общества предусматривать порядок внесения предложения.

2. В случае если в обществе нет совета директоров (наблюдательного совета).

В случае если в обществе нет совета директоров (наблюдательного совета) и в соответствии с п. 1 ст. 64 Закона об АО его функции осуществляет общее собрание акционеров, в уставе общества обязательно необходимо предусматривать лицо или орган, имеющий право вносить предложения, и порядок внесения таких предложений.

В противном случае в обществе будет отсутствовать лицо, которое уполномочено вносить предложения об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций (п. 3 ст. 49 Закона об АО).

Например: Если в обществе нет совета директоров (наблюдательного совета) и полномочия по вопросу проведения общего собрания акционеров и утверждения повестки дня переданы единоличному исполнительному органу, то рекомендуется также возложить на него полномочия по внесению предложений путем принятия решения о проведении общего собрания акционеров с соответствующей повесткой дня.

Далее рассматривается порядок увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций в обществах, в которых создан совет директоров (наблюдательный совет).

Порядок принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

Аналогичен порядку принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров. Этап 1, п. 1.1

Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров (п. 1 ст. 54 Закона об АО)

1. Дата, время, место проведения собрания, в случае голосования бюллетенями - почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

Подробнее

Общество должно обеспечить акционерам максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

При наличии соответствующих технических условий обществу рекомендуется создать систему, позволяющую принимать участие в голосовании с помощью электронных средств (п. 20 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Дату внеочередного общего собрания акционеров определяет орган, созывающий собрание.

Общее собрание рекомендуется завершить за один день либо, если по объективным причинам сделать это не удается, - на следующий день (п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Время проведения собрания необходимо определять с учетом интересов акционеров.

Общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения АО, если иное место его проведения не установлено уставом общества (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).

При определении в уставе места проведения общего собрания, отличного от места нахождения общества, рекомендуется учитывать интересы акционеров и их возможность лично принять участие в собрании (абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу о том, является ли проведение общего собрания акционеров не по адресу, указанному в учредительных документах АО, нарушением порядка его проведения, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

По вопросу о возможности проведения общего собрания акционеров вне места нахождения АО см.: Вопросы судебной практики. Общее собрание акционеров

Вместе с тем согласно судебной практике проведение общего собрания акционеров вне места нахождения общества не является существенным нарушением, если это место жительства большинства акционеров.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

По вопросу о квалификации действий по определению в уставе или во внутреннем документе АО в качестве мест проведения общих собраний населенных пунктов за пределами РФ, а также населенных пунктов в РФ в качестве альтернативных мест проведения собраний см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

обратите внимание!

Датой проведения общего собрания в форме заочного голосования является дата окончания приема бюллетеней (п. 4.25 Положения N 12-6/пз-н).

2. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (2.10 Положения N 12-6/пз-н).

3. Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование).

обратите внимание!

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные пп. 11 п. 1 ст. 48 Закона об АО, не может проводиться в форме заочного голосования (п. 2 ст. 50 Закона об АО).

4. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

Подробнее

Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Установление даты составления списка ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

5. Повестка дня собрания.

Подробнее

Вопрос 1. Об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций.

Вопрос 2. О внесении изменений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала, путем увеличения номинальной стоимости акций.

Принятие общим собранием акционеров решения по второму вопросу повестки дня не является обязательным.

Этот вывод можно сделать на основании следующего.

В соответствии с пп. "б" п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений.

Согласно п. 1 ст. 12 Закона об АО внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. п. 2 - 6 этой же статьи.

Так, в соответствии с п. 2 ст. 12 Закона об АО внесение в устав общества изменений и дополнений, включая изменения, связанные с увеличением уставного капитала, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.

Требования к оформлению решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, представляемого в регистрирующий орган в соответствии с п. 1(б) ст. 17 Закона N 129-ФЗ, предусмотрены положениями федеральных законов о юридических лицах соответствующих организационно-правовых форм. Это установлено в письме МНС России от 07.02.2003 N ММ-6-09/172@ "О применении пункта 1(б) статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

6. Порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания и направления бюллетеней для голосования.

Подробнее

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому указанному в списке лиц, имеющих право на участие в таком собрании (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Уведомление акционеров о собрании может быть:

- отправлено заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления сообщения в письменной форме;

- вручено акционеру под подпись.

В силу п. 1 ст. 52 Закона об АО уставом могут быть предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и размещение его на сайте общества в сети Интернет либо только размещение на сайте в сети Интернет. В таком случае печатное издание и сайт должны быть определены в уставе общества.

При этом АО вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания через иные средства массовой информации: телевидение, радио (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Порядок сообщения о проведении общего собрания и предоставления материалов, относящихся к собранию, должен позволять акционерам надлежащим образом подготовиться к участию в нем (п. 1.1.2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По общему правилу сообщение об общем собрании акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты проведения (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

С учетом важности своевременного извещения акционеров о проведении общего собрания представляется необходимым сообщать о нем акционерам не менее чем за 30 дней до даты проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Голосование по вопросам повестки дня может осуществляться с применением бюллетеней для голосования. Если число акционеров - владельцев голосующих акций превышает 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

По общему правилу бюллетень должен быть вручен под подпись.

Однако в случаях, предусмотренных Законом об АО, бюллетени для голосования должны быть направлены (вручены) каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания (п. 2 ст. 60 Закона об АО):

- если число акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;

- если устав АО предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания;

- при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Если число акционеров - владельцев голосующих акций менее 1000, в устав рекомендуется включить положение об обязательном направлении акционерам бюллетеней для голосования и о праве акционеров принять участие в общем собрании путем заполнения таких бюллетеней и их направления в общество (п. 16 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Бюллетени для голосования направляются заказным письмом, если уставом АО не установлен иной способ направления.

По вопросу об административной ответственности за направление акционерам бюллетеней для голосования см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Уставом АО с числом акционеров более 500 тыс. может быть предусмотрено опубликование бланков бюллетеней для голосования в определенный Законом об АО срок в доступном для всех акционеров печатном издании, указанном в уставе (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

7. Информация (материалы), предоставляемая акционерам при подготовке к общему собранию, и порядок ее предоставления.

Подробнее

Закон об АО не содержит перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к общему собранию. Рекомендуем предоставлять им следующую информацию (материалы):

- проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции;

- проекты решений общего собрания акционеров.

Целесообразно дополнительно предоставить следующее (пп. 2 - 5, 10 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

- сведения о результатах оценки рыночной стоимости имущества, которое вносится для оплаты размещаемых обществом дополнительных акций, а также имущества и (или) акций общества, если указанная оценка проводилась независимым оценщиком, или иную информацию, позволяющую акционеру составить мнение о реальной стоимости данного имущества и ее динамике;

- материалы, подтверждающие необходимость принятия решения об увеличении уставного капитала и содержащие информацию о последствиях, наступающих в случае принятия данного решения;

- таблицу, в которой отражены сравнение изменений, вносимых в устав и внутренние документы, с действующей редакцией, обоснование необходимости принятия соответствующего решения и информация о последствиях, которые могут наступить в случае его принятия;

- сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.

Информация (материалы), подлежащая предоставлению при подготовке к собранию его участникам, должна быть доступна им для ознакомления в течение 20 дней в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н). Эта информация (материалы) также должна быть доступна участникам собрания во время его проведения.

Рекомендуется обеспечить акционерам доступ к материалам, относящимся к общему собранию, не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии указанных документов в течение семи дней с даты поступления этого требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если соответствующее требование поступило в общество до начала течения указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания. При этом плата, взимаемая АО за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

В период подготовки к общему собранию следует обеспечить акционерам возможность задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повестки дня (п. 9 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности за непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, см.: Вопросы судебной практик: Общее собрание акционеров

Непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера указанных документов при определенных обстоятельствах может быть признано малозначительным административным правонарушением.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

8. Тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания.

Подробнее

По общему правилу, установленному п. 1 ст. 32 Закона об АО, владельцы привилегированных акций не имеют право голоса на общем собрании акционеров.

Пунктом 5 ст. 32 Закона об АО установлено, когда акционеры - владельцы привилегированных акций приобретают право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Тип привилегированных

акций

Момент приобретения права

участвовать в собрании

с правом голоса по вопросам

повестки дня

Момент прекращения

права участвовать

в собрании с правом

голоса по вопросам

повестки дня

Привилегированные

акции определенного

типа, размер

дивиденда по которым

установлен в уставе

АО

Начиная с даты собрания,

следующего за годовым общим

собранием акционеров, на

котором независимо от причин

не было принято решение

о выплате дивидендов или было

принято решение об их неполной

выплате

После первой выплаты

дивидендов в полном

размере

Кумулятивные

привилегированные

акции определенного

типа

Начиная с даты собрания,

следующего за годовым общим

собранием акционеров, на

котором должно было быть

принято решение о выплате

в полном размере накопленных

дивидендов, если такое решение

не было принято или было

принято решение о неполной

выплате дивидендов

После выплаты всех

накопленных по

указанным акциям

дивидендов в полном

размере

9. Форма и текст бюллетеня (если голосование осуществляется бюллетенями).

Подробнее

Голосование по вопросам повестки дня может осуществляться с использованием бюллетеней для голосования. Если число акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования, голосование осуществляется только бюллетенями (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетень для голосования должен содержать следующую информацию:

- полное фирменное наименование АО;

- место нахождения АО;

- форма проведения общего собрания акционеров;

- дата, время, место проведения общего собрания, в случае голосования бюллетенями - почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

Дата, время и место проведения общего собрания, а в случае голосования бюллетенями почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, должны соответствовать тому, что указано в решении о проведении внеочередного общего собрания акционеров;

- упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан акционером;

- поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, напротив каждого варианта голосования, также может содержаться указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).

Если бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право участвовать в общем собрании, по разным вопросам не совпадает, то в бюллетене указывается число голосов, которыми может голосовать данное лицо, по каждому вопросу повестки дня (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н);

- разъяснения по процедуре голосования (п. 2.19 Положения N 12-6/пз-н).

Бюллетень должен содержать следующие разъяснения:

- голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- если в бюллетене оставлено более одного варианта голосования, то в соответствующих полях должно быть отражено число голосов, отданных за выбранный вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется согласно указаниям приобретателей акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) указаниям владельцев депозитарных ценных бумаг;

- голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в соответствующем поле должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по такой доверенности;

- если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в соответствующем поле должен отразить число голосов, отданных за оставленный вариант, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления списка. Если в отношении акций, переданных после даты составления данного списка, получены указания приобретателей этих акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, такие голоса суммируются.

Существует судебный акт, в котором указывается, что требования Закона об АО к форме и содержанию бюллетеней не применяются при голосовании на общем собрании в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 100 и менее.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

1.2. Предъявление уполномоченными лицами (органами) требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 1012, п. 1 ст. 1013, п. 1 ст. 1015, ст. ст. 1021, 1025 ГК РФ;

- ст. 20 ТК РФ;

- п. 3 ст. 28, пп. 6 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 49, п. 2 ст. 31, п. п. 1, 3 - 5 ст. 53, абз. 3 п. 6, п. п. 1, 5 ст. 55, ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. ст. 2, 5, 39 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. 4 ст. 3, п. 1 ст. 30 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях);

- п. п. 2.2, 2.3 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. 1.2 Положения о лицензионных требованиях и условиях осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 20.07.2010 N 10-49/пз-н (далее - Положение о лицензионных требованиях);

- пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27);

- п. п. 2, 7, 7.1 Приказа ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" (далее - Приказ N 10-53/пз-н);

- пп. 1.1 п. 1 Приложения 1 к Положению о специалистах финансового рынка, утвержденного Приказом ФСФР России от 28.01.2010 N 10-4/пз-н (далее - Положение о специалистах финансового рынка);

- п. 2.7 Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 16.10.1997 N 36 (далее - Положение N 36);

- п. п. 1.1.1, 1.1.4, 2, 9, 15, 16, абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается только общим собранием акционеров (п. 2 ст. 28 Закона об АО).

обратите внимание!

Указанное решение принимается общим собранием акционеров по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества (пп. 6 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 49 Закона об АО). То есть уставом общества может быть предусмотрено право иных лиц инициировать увеличение уставного капитала общества. Реализация указанного права возможна посредством направления в общество требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций.

Учитывая, что Закон об АО не конкретизирует лиц, которые могут быть предусмотрены уставом общества в качестве инициаторов увеличения уставного капитала общества, то представляется, что таковыми могут быть любые лица или органы, которые в соответствии с Законом об АО имеют право требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Лица и органы, право которых требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций может быть предусмотрено в уставе АО

1. Акционер (-ы) АО, являющийся (-еся) владельцем (-ами) не менее 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

2. Доверительный управляющий акциями акционера (-ов) - владельца (-ев) не менее 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Подробнее

Доверительным управляющим может быть (п. 1 ст. 1015 ГК РФ):

- коммерческая организация, за исключением унитарного предприятия;

- индивидуальный предприниматель;

- гражданин, не являющийся предпринимателем;

- некоммерческая организация, за исключением учреждения, по основаниям, предусмотренным законом.

Согласно п. 1 ст. 1013 ГК РФ ценные бумаги, а также права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, могут быть объектами доверительного управления.

Особенности доверительного управления ценными бумагами определяются законом (ст. 1025 ГК РФ).

Доверительное управление ценными бумагами, а также правами, удостоверенными бездокументарными ценными бумагами, могут осуществлять:

- юридические лица - профессиональные участники рынка ценных бумаг.

Деятельность по управлению ценными бумагами осуществляется профессиональными участниками рынка - юридическими лицами на основании лицензии (ст. ст. 2, 5, 39 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1.2 Положения о лицензионных требованиях);

- юридические лица, не имеющие лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг (п. 7.1 Приказа N 10-53/пз-н);

- физические лица - индивидуальные предприниматели (п. 7.1 Приказа N 10-53/пз-н).

Лицензия не требуется, если доверительное управление связано только с осуществлением управляющим прав по ценным бумагам (ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг).

Осуществляя доверительное управление ценными бумагами, а также правами, удостоверенными бездокументарными ценными бумагами, управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя (п. 2 ст. 1012 ГК РФ).

Акции предоставляют их владельцу права, перечень которых предусмотрен Законом об АО (п. 2 ст. 31). К ним относится, в частности, право принимать участие в управлении АО.

Согласно ч. 11 ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг управляющий по своему усмотрению осуществляет все права, закрепленные ценными бумагами, которые являются объектом доверительного управления. Следует отметить, что договором доверительного управления может быть установлено ограничение на осуществление права голоса.

Таким образом, доверительный управляющий, осуществляя право на участие в управлении в интересах выгодоприобретателя, вправе предъявить требование о проведении внеочередного общего собрания.

3. Ревизионная комиссия (ревизор) общества (п. 1 ст. 55 Закона об АО).

4. Аудитор общества (п. 1 ст. 55 Закона об АО).

Порядок предъявления требования о проведении собрания

Аналогичен порядку предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров. Этап 1, п. 1.2

Содержание требования

1. Информация о том, кто предъявляет требование.

обратите внимание!

Если требование предъявляет акционер общества, то в нем помимо имени (наименования) этого акционера должны быть указаны количество, категория (тип) принадлежащих ему акций (п. 5 ст. 55 Закона об АО).

В зависимости от того, кто предъявляет требование, данный документ может содержать следующие реквизиты.

Лицо, предъявляющее требование

Реквизиты, которые может содержать требование

Акционер - физическое лицо

Подпись акционера

Представитель акционера - физического лица

Подпись представителя акционера

Акционер - юридическое лицо

Печать акционера - юридического лица

Подпись лица, действующего от имени акционера:

- без доверенности

- по доверенности

Акционер - юридическое лицо, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации

Печать акционера - юридического лица

Печать управляющей организации

Подпись лица, действующего от имени управляющей организации:

- без доверенности

- по доверенности

Акционер - юридическое лицо, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющему - индивидуальному предпринимателю

Печать акционера - юридического лица

Печать управляющего

Подпись управляющего

Доверительный управляющий - профессиональный участник рынка ценных бумаг

Печать доверительного управляющего

Подпись лица, действующего от имени доверительного управляющего:

- без доверенности

- по доверенности

Доверительный управляющий - юридическое лицо, не являющееся профессиональным участником рынка ценных бумаг

Печать доверительного управляющего

Подпись лица, действующего от имени доверительного управляющего:

- без доверенности

- по доверенности

Доверительный управляющий - юридическое лицо, не являющееся профессиональным участником рынка ценных бумаг, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации

Печать доверительного управляющего

Печать управляющей организации

Подпись лица, действующего от имени управляющей организации:

- без доверенности

- по доверенности

примечание. Полномочия единоличного исполнительного органа доверительного управляющего - профессионального участника рынка ценных бумаг - не могут быть переданы управляющей организации, поскольку руководителем организации, осуществляющей деятельность на финансовом рынке, является ее работник, назначенный на должность в установленном порядке в соответствии с учредительными документами организации и исполняющий функции ее единоличного исполнительного органа (пп. 1.1 п. 1 Приложения 1 Положению о специалистах финансового рынка).

Работником организации признается физическое лицо, которое вступило с работодателем в трудовые отношения (ст. 20 ТК РФ)

Доверительный управляющий - юридическое лицо, не являющееся профессиональным участником рынка ценных бумаг, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющему - индивидуальному предпринимателю

Печать доверительного управляющего

Печать управляющего

Подпись управляющего

примечание. Полномочия единоличного исполнительного органа доверительного управляющего - профессионального участника рынка ценных бумаг - не могут быть переданы управляющему - индивидуальному предпринимателю, поскольку руководителем организации, осуществляющей деятельность на финансовом рынке, является работник данной организации, назначенный на должность в установленном порядке в соответствии с учредительными документами и исполняющий функции ее единоличного исполнительного органа (пп. 1.1 п. 1 Приложения 1 к Положению о специалистах финансового рынка).

Работником организации признается физическое лицо, которое вступило с работодателем в трудовые отношения (ст. 20 ТК РФ). Кроме того, доверительный управляющий - индивидуальный предприниматель не вправе получить лицензию на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, поскольку профессиональными участниками такого рынка могут быть только юридические лица (ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг)

Доверительный управляющий - индивидуальный предприниматель

Печать доверительного управляющего

Подпись доверительного управляющего

Доверительный управляющий - некоммерческая организация

Печать доверительного управляющего (п. 4 ст. 3 Закона о некоммерческих организациях)

Подпись единоличного исполнительного органа или председателя коллегиального исполнительного органа доверительного управляющего (п. 1 ст. 30 Закона о некоммерческих организациях)

Юридическое лицо, получившее от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Печать юридического лица

Подпись лица, действующего от имени юридического лица:

- без доверенности

- по доверенности

Юридическое лицо, получившее от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ), если полномочия такого лица переданы управляющей организации

Печать юридического лица

Печать управляющей организации юридического лица

Подпись лица, действующего от имени управляющей организации юридического лица:

- без доверенности

- по доверенности

Юридическое лицо, получившее от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ), если полномочия такого лица переданы управляющему - индивидуальному предпринимателю

Печать юридического лица

Печать управляющего - индивидуального предпринимателя

Подпись управляющего - индивидуального предпринимателя

Индивидуальный предприниматель, получивший от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Печать индивидуального предпринимателя

Подпись индивидуального предпринимателя

Физическое лицо, получившее от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Подпись физического лица

Некоммерческая организация, получившая от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Печать некоммерческой организации (п. 4 ст. 3 Закона о некоммерческих организациях)

Подпись единоличного исполнительного органа или председателя коллегиального исполнительного органа некоммерческой организации (п. 1 ст. 30 Закона о некоммерческих организациях)

Ревизионная комиссия

Подпись председателя ревизионной комиссии

Ревизор

Подпись ревизора

Аудитор общества

Физическое лицо

Подпись

Юридическое лицо

Подпись исполнительного органа и печать

Следует отметить, что согласно п. 2.2 Положения N 12-6/пз-н требование о проведении внеочередного общего собрания признается поступившим от тех акционеров, которые (представители которых) его подписали.

Реализация прав акционера требовать созыва общего собрания, вносить предложения в повестку дня не должна быть связана с неоправданными сложностями (п. 1.1.4 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Подробнее

Отказ общества в созыве внеочередного общего собрания по требованию акционера на основании того, что к требованию не приложены документы, подтверждающие статус акционера общества, является неправомерным и влечет привлечение общества к административной ответственности, предусмотренной ч. 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью и владельцев инвестиционных паев закрытых паевых инвестиционных фондов").

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

обратите внимание!

Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), требующему проведения внеочередного общего собрания, определяется на дату предъявления (представления) такого требования (п. 2.3 Положения N 12-6/пз-н).

2. Формулировки вопросов повестки дня, а также решений по этим вопросам.

Подробнее

Вопрос 1. Об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций.

Решение: "Увеличить уставный капитал АО "__________" на _____ рублей путем увеличения номинальной стоимости _____ (указать количество акций) ____________ (указать категорию (тип) акций, номинальная стоимость которых увеличивается) акций на _____ (указать, на какую сумму увеличивается номинальная стоимость одной акции) рублей, размещаемых путем конвертации акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, составляющей __________ (указать номинальную стоимость акций каждой категории (типа) после увеличения)".

Вопрос 2. О внесении изменений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала, путем увеличения номинальной стоимости акций.

Решение: "Внести в устав АО следующие изменения, связанные с увеличением уставного капитала:

- Уставный капитал АО определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет _____ (________) рублей.

- Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

- Уставный капитал АО разделен на обыкновенные именные акции в количестве (_________) штук номинальной стоимостью _____ (________) рублей каждая".

Последствия нарушения порядка предъявления требования о проведении общего собрания акционеров

Единоличный исполнительный орган или совет директоров (наблюдательный совет) вправе отказать в созыве внеочередного общего собрания акционеров (абз. 3 п. 6 ст. 55 Закона об АО).

1.3. Получение обществом требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. 2.5 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Дата поступления (предъявления, представления) требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров зависит от способа его направления.

Способ направления требования

Дата получения требования

Посредством почтовой связи

1. Дата получения почтового отправления адресатом (если требование направлено простым письмом или иным простым почтовым отправлением).

2. Дата вручения почтового отправления адресату под расписку (если требование направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением)

Посредством курьерской службы

Дата вручения курьером

Вручение под подпись

Дата вручения

Посредством электрической связи, электронной почты либо другим способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания

Дата, определенная уставом или иным внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания

обратите внимание!

Способы направления требования, в отношении которых уставом или иным внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания, не определена дата получения, использовать не рекомендуется. При возникновении спора бремя доказывания того, в какой момент было получено требование, будет возложено на инициатора проведения собрания.

1.4. Принятие на основании требования решения о проведении или об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

основные применимые нормы:

- п. 5 ст. 31, п. 5 ст. 32.1, п. 2 ст. 50, п. 1 ст. 51, п. п. 1, 3 ст. 52, п. п. 3, 5, 8 ст. 53, ст. ст. 55, 58, п. п. 1, 2 ст. 60, п. 1 ст. 64, п. 4 ст. 66, п. 3 ст. 67, ст. 68, п. 1 ст. 84.3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 19);

- п. п. 153, 158, 159, 163, 165, 168 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

В течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания орган, в компетенции которого находятся вопросы подготовки, созыва и проведения общего собрания, обязан рассмотреть это требование и принять решение о проведении (об отказе в проведении) собрания (п. 6 ст. 55 Закона об АО).

Орган, в компетенцию которого входит рассмотрение требований и принятие решения

1. Совет директоров (наблюдательный совет), если он образован в обществе (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

2. Орган (лицо), к компетенции которого согласно уставу общества относится вопрос о подготовке, созыве и проведении общих собраний (п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Срок рассмотрения требований

Требование должно быть рассмотрено в течение пяти дней с даты поступления его в общество (п. 6 ст. 55 Закона об АО).

Порядок принятия решения о проведении внеочередного общего собрания

Принятие решения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета)

Указанное решение принимает председатель совета директоров (наблюдательного совета) (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

В случае отсутствия председателя его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 67 Закона об АО).

По вопросу о праве члена (членов) совета директоров (наблюдательного совета) созывать заседание данного совета см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Содержание решения

Содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) Законом об АО не регламентировано.

При этом в п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества. Таким образом, одним из указанных документов может быть установлено содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Представляется, что решение о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) может содержать следующую информацию:

1. Форма проведения заседания (очная или заочная).

Подробнее

Для оперативного решения вопросов уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрено принятие решений советом директоров (наблюдательным советом) путем заочного голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

2. Повестка дня.

Вопрос 1. О рассмотрении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций.

3. Дата, время и место проведения заседания, а в случае проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

4. Порядок и сроки направления изложенного в письменной форме мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) - при проведении заседания в очной форме и наличии возможности учета такого мнения.

Подробнее

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении наличия кворума и результатов голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Также рекомендуется установить во внутренних документах общества порядок представления письменного мнения, который позволит оперативно направить и получить данную информацию.

Полагаем, что письменные мнения могут быть предоставлены одним из следующих способов:

- по почте.

Если в уставе или внутреннем документе АО не конкретизировано, куда именно должно быть направлено письменное мнение члена совета директоров (наблюдательного совета), представляется, что такое письменное мнение может быть направлено в адрес председателя совета директоров (наблюдательного совета) по адресу, указанному в уставе общества, и (или) адресу фактического места нахождения общества (в случае если адрес, указанный в уставе, и адрес фактического места нахождения не совпадают).

Рекомендуется направлять соответствующее письменное мнение заказным письмом с уведомлением о вручении и с описью вложения;

- путем вручения под подпись председателю наблюдательного совета или лицу, уполномоченному уставом или внутренним документом общества принимать письменную корреспонденцию;

- иным способом (например, курьерской службой).

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

5. Информация (материалы), предоставляемая членам совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее

Одновременно с уведомлением о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) рекомендуется направлять материалы, относящиеся к вопросам повестки дня (п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

6. Порядок сообщения членам совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания.

Подробнее

Поскольку п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества, полагаем, что порядок и срок сообщения членам совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания совета могут быть определены в одном из указанных документов.

Полагаем, что уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания может быть осуществлено, например, посредством почтовой связи. При этом рекомендуем направлять соответствующее уведомление заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.

Кроме того, уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность вручения указанного уведомления каждому члену наблюдательного совета под подпись.

Полагаем, что можно предусмотреть возможность вручения соответствующего уведомления посредством курьерской службы.

При установлении в уставе или внутреннем документе срока уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания рекомендуется учитывать положения п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления. В соответствии с данным пунктом о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета), форме его проведения и повестке дня необходимо извещать в срок, позволяющий участникам заседания выработать позицию по вопросам повестки дня. Как правило, такой срок должен быть не менее пяти календарных дней.

7. Порядок и срок направления бюллетеней для голосования и получения заполненных бюллетеней.

Сроки направления каждому члену совета директоров (наблюдательного совета) бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня должны быть разумными и достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам (п. 158 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Рекомендуем предусмотреть в уставе или внутреннем документе общества следующие способы вручения (направления) бюллетеней:

- вручение под подпись;

- направление заказным письмом с описью вложения с уведомлением о вручении;

- направление посредством курьерской службы.

Уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания

Пунктом 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом общества.

Закон об АО не регламентирует порядок уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания. Представляется, что такой порядок может быть установлен в уставе или внутреннем документе АО.

Рекомендуется предусмотреть приемлемые для членов совета директоров (наблюдательного совета) форму уведомления о проведении заседания и порядок направления (предоставления) информации, обеспечивающий ее оперативное получение (в том числе посредством электронной связи) (п. 165 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Наиболее распространенными способами уведомления о созыве заседания совета являются:

- почтовая связь;

- вручение под подпись;

- направление посредством курьерской службы.

Судебная практика свидетельствует о том, что направление сообщения о проведении заседания по электронной почте признается надлежащим способом уведомления при наличии доказательств получения данного сообщения. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Следует отметить, что существует судебный акт, согласно которому направление членам совета директоров (наблюдательного совета) сообщения о проведении заседания совета посредством электронной почты не является существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о проведении заседания совета с нарушением срока, установленного внутренним документом общества, не признается существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета)

Содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) Законом об АО не регламентировано.

При этом в п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества. Таким образом, одним из указанных документов может быть установлено содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Представляется, что уведомление о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) может содержать следующую информацию:

1. Дата, время и место проведения заседания, а в случае проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

2. Повестка дня.

3. Форма проведения заседания (очная или заочная).

Подробнее

Для оперативного решения вопросов уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрено принятие решений советом директоров (наблюдательным советом) путем заочного голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 153 Кодекса корпоративного управления).

Рекомендуется наиболее важные вопросы решать на заседаниях, проводимых в очной форме (п. 168 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

4. Порядок и сроки направления членом совета директоров (наблюдательного совета) письменного мнения (при проведении заседания в очной форме и при возможности учета мнения отсутствующих членов совета).

Подробнее

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении наличия кворума и результатов голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Также рекомендуется установить во внутренних документах общества порядок представления письменного мнения, который позволит оперативно направить и получить данную информацию.

Полагаем, что письменные мнения могут быть предоставлены одним из следующих способов:

- по почте.

Если в уставе или внутреннем документе АО не конкретизировано, куда именно должно быть направлено письменное мнение члена совета директоров (наблюдательного совета), представляется, что такое письменное мнение может быть направлено в адрес председателя совета директоров (наблюдательного совета) по адресу, указанному в уставе общества, и (или) адресу фактического места нахождения общества (в случае если адрес, указанный в уставе, и адрес фактического места нахождения не совпадают).

Рекомендуем направлять соответствующее письменное мнение заказным письмом с уведомлением о вручении и с описью вложения;

- путем вручения под подпись председателю наблюдательного совета или лицу, уполномоченному уставом или внутренним документом общества принимать письменную корреспонденцию;

- иным способом (например, курьерской службой).

Одновременно с уведомлением о созыве заседания членам совета директоров (наблюдательного совета) рекомендуется направлять материалы, относящиеся к вопросам повестки дня (п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Регистрация членов совета директоров (наблюдательного совета), прибывших на заседание

Законодательством РФ не предусмотрено проведение регистрации членов совета директоров (наблюдательного совета) АО. Вместе с тем это целесообразно для определения кворума.

Поскольку согласно п. 1 ст. 68 Закона об АО порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом АО, то рекомендуется предусмотреть проведение регистрации членов совета директоров (наблюдательного совета) на заседании в письменной форме с фиксацией подписей.

обратите внимание!

Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с Законом об АО является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 8 ст. 68 Закона об АО).

Открытие заседания совета директоров (наблюдательного совета) и определение кворума

Законодательством РФ порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) не регламентирован.

Согласно п. 1 ст. 68 Закона об АО порядок проведения заседаний совета определяется уставом или внутренним документом общества. Представляется, что порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) может быть установлен одним из указанных документов.

Время открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) должно совпадать с указанным в уведомлении о его созыве.

Поскольку организатором работы заседания является председатель совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2 ст. 67 Закона об АО), представляется, что на него возлагаются и полномочия по открытию заседания.

Согласно п. 2 ст. 67 Закона об АО председатель совета директоров (наблюдательного совета) председательствует на заседаниях совета и организует ведение протокола.

Представляется, что при открытии заседания председатель совета директоров (наблюдательного совета) на основании данных о регистрации членов совета, прибывших на заседание совета директоров (наблюдательного совета), устанавливает наличие (отсутствие) кворума. Соответствующая информация отражается в протоколе заседания.

Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом общества, но должен быть не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Подробнее

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении наличия кворума и результатов голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Также рекомендуется установить во внутренних документах общества порядок представления письменного мнения, который позволит оперативно направить и получить данную информацию.

Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что дробное число голосов при определении кворума не может округляться ни в сторону уменьшения (см. Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 26.05.2005 по делу N А11-5598/2004-К1-10/192, ФАС Уральского округа от 26.10.2004 N Ф09-3575/04-ГК по делу N А34-827/04, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 по делу N А08-8421/2009-21), ни в сторону увеличения (см. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 09.06.2009 по делу N А29-915/2008).

обратите внимание!

Если число членов совета директоров (наблюдательного совета) становится меньше количества, составляющего кворум, должно быть принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава указанного органа. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного собрания (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Принятие решений на заседании совета директоров (наблюдательного совета)

Решения принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, участвующих в заседании, если Законом об АО, уставом общества или его внутренним документом не предусмотрено большее число голосов (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) каждый его член обладает одним голосом. Уставом АО может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) в случае равенства голосов (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

При определении результатов голосования по вопросам повестки дня может быть учтено мнение отсутствующего на заседании члена совета директоров (наблюдательного совета), если это установлено уставом или внутренним документом общества (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Следует отметить, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое без необходимого большинства голосов, является ничтожным и не влечет правовых последствий независимо от установления фактов нарушения прав и законных интересов акционеров, причинения убытков акционерам и (или) обществу.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

обратите внимание!

Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) АО иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Вопросы, поставленные на голосование, и решения по ним

Возможная формулировка вопроса

Возможная формулировка решения

1. О рассмотрении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций

"Провести внеочередное общее собрание акционеров по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций"

2. О форме проведения внеочередного общего собрания акционеров

"Провести внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия"

3. Об определении даты, места, времени проведения внеочередного общего собрания акционеров (почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени)

"Назначить проведение внеочередного Общего собрания акционеров на "__" _______ ___ г. на ___ часов и провести его по адресу: _____________________.

Почтовый адрес, по которому могут направляться бюллетени для голосования: _______________"

4. Об определении времени начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном общем собрании акционеров

"Определить следующее время начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном общем собрании акционеров: "__" ч "__" мин."

5. О дате составления списков лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров

"Утвердить дату составления списков лиц, имеющих право участвовать во внеочередном общем собрании акционеров

6. Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров

"Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров:

Вопрос 1. Об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций.

Вопрос 2. Внести изменения в устав общества, связанные с увеличением уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций"

7. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров

"Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров (форма бюллетеня прилагается к протоколу)"

8. О порядке сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров

"Сообщить акционерам общества о проведении внеочередного собрания не позднее чем за 20 (двадцать) дней до даты его проведения путем _______ (указать способ сообщения)"

9. Об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления

"Утвердить следующий перечень информации, материалов, предоставляемых акционерам общества в порядке подготовки к проведению внеочередного общего собрания акционеров:

________________________ (указать перечень информации)

10. Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров (при наличии оснований, предусмотренных в п. 5 ст. 32 Закона об АО)

"Установить, что владельцы привилегированных акций типа "________" имеют право голоса по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров"

Подробнее о том, что должно содержаться в решении о проведении внеочередного общего собрания акционеров, принимаемом на основании соответствующего требования, см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров

обратите внимание!

В ряде случаев совет директоров (наблюдательный совет) или иной орган вправе принять решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее

Основания для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров (п. 6 ст. 55 Закона об АО)

1. Не соблюден установленный ст. 55 Закона об АО порядок предъявления требования о созыве такого собрания.

2. Акционеры (акционер), требующие созыва собрания, являются владельцами менее чем 10 процентов голосующих акций.

3. Ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня собрания, не входит в его компетенцию и (или) не соответствует требованиям Закона об АО и иных правовых актов РФ.

Мотивированное решение об отказе направляется акционерам (акционеру), представившим требования, не позднее трех дней с даты его принятия (п. 7 ст. 55 Закона об АО).

Уполномоченный орган не вправе отказывать в созыве внеочередного общего собрания акционеров в следующих случаях.

1. Суд наложил арест на акции (запрет на распоряжение акциями) лица, требующего созыва собрания.

См. подтверждающую судебную практику

2. В требовании о проведении собрания акционер не указал категорию (тип) акций, при условии что в обществе имеются акции только одной категории.

См. подтверждающую судебную практику

Порядок принятия решения об отказе в созыве внеочередного общего собрания

Аналогичен порядку принятия советом директоров (наблюдательным советом) решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций.

В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания формулировка решения по вопросу повестки дня может быть следующей:

"Отказать акционеру общества ____________ в проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций на основании того, что ____________ (указать основания для отказа)".

Последствия принятия советом директоров (наблюдательным советом) или иным органом решения об отказе

Если уполномоченный орган принял решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров либо уклонился от принятия решения, акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении АО провести такое собрание (п. 8 ст. 55 Закона об АО).

Составление протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета)

В протоколе указывается следующее (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

1. Место и время проведения заседания.

2. Лица, присутствующие на заседании.

3. Повестка дня.

4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.

5. Принятые решения.

Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций аналогично содержанию решения, принимаемому советом директоров (наблюдательным советом) в случае, если решение принимается по его собственной инициативе. Подробнее см. п. 1.1 данного Путеводителя.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО подписывается председательствующим, который несет ответственность за правильность его составления (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Отсутствие в протоколе подписи секретаря заседания совета директоров (наблюдательного совета) не влечет недействительности протокола, если он подписан председательствующим и иное не предусмотрено уставом общества.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Отсутствие подписи секретаря в протоколе заседания совета директоров (наблюдательного совета) само по себе не является основанием для признания решений совета недействительными.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после проведения заседания (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

ЭТАП 2. ПОДГОТОВКА ДОКУМЕНТОВ К ПРОВЕДЕНИЮ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УВЕЛИЧЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

2.1. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

основные применимые нормы:

- ст. 44, п. 1 ст. 51, п. 2 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.11 - 2.15, 3.7 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27);

- п. п. 3, 12 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463.

Порядок подготовки списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

Аналогичен порядку подготовки списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 2, п. 2.1

ЭТАП 3. УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПО ВОПРОСУ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УВЕЛИЧЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

3.1. Направление сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

основные применимые нормы:

- п. 5 ст. 32.1, п. 2 ст. 50, ст. 52, п. п. 2, 8 ст. 53, п. п. 1, 2 ст. 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.10, 3.1, 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 2, 9, 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Порядок направления сообщения о проведении собрания по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

Аналогичен порядку направления уведомления о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 3, п. 3.1

Содержание уведомления о созыве внеочередного общего собрания

В уведомлении о созыве внеочередного общего собрания рекомендуется указывать следующие сведения:

1. Полное фирменное наименование АО.

2. Место нахождения АО.

3. Форма собрания.

4. Дата, время, место проведения общего собрания, в случае голосования бюллетенями - почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

5. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

6. Повестка дня собрания.

7. Информация (материалы), предоставляемая акционерам при подготовке к общему собранию, и порядок ее предоставления.

Подробнее

К информации (материалам), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, относятся (п. 3 ст. 52 Закона об АО):

- проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции;

- проекты решений общего собрания акционеров.

Кроме того, рекомендуется предоставлять акционерам следующее (пп. 2 - 5, 10 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

- сведения о результатах оценки рыночной стоимости имущества, вносимого для оплаты размещаемых обществом дополнительных акций, а также имущества и (или) акций общества, если указанная оценка проводилась независимым оценщиком, или иную информацию, позволяющую акционеру составить мнение о реальной стоимости данного имущества и ее динамике;

- материалы, подтверждающие необходимость принятия решения об увеличении уставного капитала и содержащие информацию о последствиях, наступающих в случае принятия такого решения;

- таблицу, в которой отражены сравнение изменений, вносимых в устав и внутренние документы, с действующей редакцией, обоснование необходимости принятия соответствующего решения и информация о последствиях, которые могут наступить в случае его принятия;

- сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.

Информация (материалы) должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в собрании, для ознакомления в течение 20 дней в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н). Она также должна быть доступна участникам собрания во время его проведения.

Рекомендуется обеспечить акционерам доступ к материалам, относящимся к общему собранию, не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии документов в течение семи дней с даты поступления этого требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если соответствующее требование поступило в общество до начала течения указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания. Плата, взимаемая АО за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

В период подготовки к общему собранию следует обеспечить акционерам возможность задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повестки дня (п. 9 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности за непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера указанных документов при определенных обстоятельствах может быть признано малозначительным административным правонарушением.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

Подробнее

Время начала регистрации участников необходимо определять при принятии решения о проведении общего собрания акционеров, проводимого в форме собрания, поскольку в сообщении об общем собрании такое время должно быть указано (п. 2.10, абз. 2 п. 3.1 Положения N 12-6/пз-н).

Время начала регистрации, указанное в сообщении, должно совпадать со временем, указанным в решении о проведении собрания.

Направление (вручение) бюллетеней для голосования

Голосование по вопросам повестки дня может осуществляться с применением бюллетеней для голосования. Голосование осуществляется только бюллетенями, если число акционеров - владельцев голосующих акций превышает 100, а также в случае если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

По общему правилу бюллетень должен быть вручен под подпись.

Однако в случаях, предусмотренных Законом об АО, бюллетени для голосования должны быть направлены (вручены) не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания (п. 2 ст. 60 Закона об АО):

- если число акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;

- если устав АО предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения собрания;

- при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Бюллетени для голосования направляются заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ их направления.

По вопросу об административной ответственности за направление акционерам бюллетеней для голосования в установленный срок см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Уставом АО с числом акционеров более 500 тыс. может быть предусмотрено опубликование бланков бюллетеней в определенный Законом об АО срок в доступном для всех акционеров печатном издании, указанном в уставе АО (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

ЭТАП 4. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УВЕЛИЧЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

4.1. Регистрация акционеров, прибывших на внеочередное общее собрание по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

основные применимые нормы:

- п. 5 ст. 44, ст. ст. 56, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 2.16, 2.17, 4.3 - 4.10, 4.12 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.5, 17, 18 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463.

Порядок регистрации акционеров

Аналогичен порядку проведения регистрации акционеров, прибывших на внеочередное общее собрание.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.1

4.2. Открытие внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

основные применимые нормы:

- ст. ст. 56 - 58, п. 1 ст. 63, п. 2 ст. 67 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 4.10, 4.11, 4.14, 4.19, 4.20, 4.24, 4.29 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н).

Порядок открытия внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

Аналогичен порядку открытия внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.2

4.3. Проведение в форме заочного голосования внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

основные применимые нормы:

- ст. ст. 50, 60, 61 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 4.18, 4.24, 4.25 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н).

Порядок проведения в форме заочного голосования внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

Аналогичен порядку проведения внеочередных общих собраний в форме заочного голосования.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.3

4.4. Принятие общим собранием акционеров решения по вопросу об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

основные применимые нормы:

- п. п. 2, 4 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.13, 4.15, 4.16 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 5.2, 17.1 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии);

- п. п. 25, 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463.

После открытия общего собрания председательствующий выносит на обсуждение каждый из вопросов повестки. Перед голосованием возможно проведение обсуждения по каждому из них. Информация о выступавших лицах и о содержании их выступлений должна быть отражена в протоколе.

Общее собрание следует проводить таким образом, чтобы акционеры могли принять обоснованные решения по всем вопросам повестки дня (п. 25 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Участникам собрания должна быть предоставлена возможность беспрепятственно общаться и консультироваться друг с другом по вопросам голосования, не нарушая порядок ведения собрания (п. 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия собрания и до его закрытия. Если в соответствии с уставом, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на этом собрании, - с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум) и до закрытия собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования (п. 4.13 Положения N 12-6/пз-н).

Решение принимается путем голосования. Решение считается принятым, если за его принятие отдано необходимое в соответствии с Законом об АО количество голосов.

Вопросы повестки дня, по которым должны быть приняты решения

1. Об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций.

Содержание решения:

Согласно п. 5.2 Стандартов эмиссии для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган предоставляется в том числе копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым принято решение о размещении ценных бумаг, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие.

В соответствии с п. 17.1 Стандартов эмиссии решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, является решение об увеличении уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций.

В связи с этим в решении об увеличении уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций следует указывать те сведения, которые предусмотрены п. 17.1 Стандартов эмиссии:

- категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается;

- номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения;

- способ размещения акций - конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью.

Кроме того, решение может содержать иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения, сведения об имуществе (собственных средствах), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества (п. 17.1 Стандартов эмиссии).

Рекомендованная формулировка решения по первому вопросу:

Решение: "Увеличить уставный капитал АО "__________" на сумму _____ рублей путем увеличения номинальной стоимости _____ (указать количество) ____________ (указать категорию (тип) акций, номинальная стоимость которых увеличивается) акций на сумму _____ (указать, на какую сумму увеличивается номинальная стоимость одной акции) рублей, размещаемых путем конвертации акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, составляющей __________ (указать номинальную стоимость акций каждой категории (типа) после увеличения)".

2. О внесении изменений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала, путем увеличения номинальной стоимости акций.

Рекомендуемая формулировка решения по второму вопросу:

Решение: "Внести в устав АО следующие изменения, связанные с увеличением уставного капитала:

- Уставный капитал АО определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет _____ (________) рублей.

Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций АО, приобретенных акционерами.

Уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве (_________) штук номинальной стоимостью _____ (________) рублей каждая".

Количество голосов, необходимое для принятия решений по вопросам повестки дня

Вопрос повестки дня

Количество голосов

Норма Закона об АО

Об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

Простое большинство голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании

п. 2 ст. 49

О внесении изменений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала, путем увеличения номинальной стоимости акций

3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании

п. 4 ст. 49

Следует отметить, что после того, как завершено обсуждение последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум, и до того момента, когда лицам, не успевшим проголосовать, предоставляется время для голосования, до присутствующих на общем собрании должна быть доведена информация о числе голосов, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании к этому моменту (п. 4.16 Положения N 12-6/пз-н).

обратите внимание!

Общее собрание, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к моменту окончания регистрации зарегистрировались лица, чье присутствие обеспечивает кворум для принятия решения по иным вопросам повестки дня общего собрания (п. 4.15 Положения N 12-6/пз-н).

4.5. Подготовка протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров по вопросу об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

основные применимые нормы:

- ст. 62 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 4.21 - 4.24, 4.28, 4.31 - 4.34 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н).

Порядок подготовки протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров по вопросу об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

Аналогичен порядку подготовки протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.5

4.6. Подготовка протокола внеочередного общего собрания акционеров по вопросу об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

основные применимые нормы:

- ст. ст. 49, 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 4.28 - 4.30 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н).

Порядок подготовки протокола внеочередного общего собрания акционеров по вопросу об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

Аналогичен порядку подготовки протокола внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.6

ЭТАП 5. СОСТАВЛЕНИЕ И УТВЕРЖДЕНИЕ РЕШЕНИЯ О ВЫПУСКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ АО

5.1. Составление решения о выпуске ценных бумаг АО

основные применимые нормы:

- п. п. 3.1, 3.6, 5.2 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии).

Решение о выпуске ценных бумаг утверждается на основании решения об их размещении и в соответствии с ним, т.е. в данном случае в соответствии с решением общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций и на его основании (п. 3.1 Стандартов эмиссии).

Согласно п. 5.2 Стандартов эмиссии при составлении решения о выпуске ценных бумаг следует руководствоваться Приложением 10 - 15 к данным Стандартам.

Решение о выпуске ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания и скрепляется печатью эмитента. Если полномочия единоличного исполнительного органа эмитента переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации), решение о выпуске ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа такой управляющей организации. В этом случае в решении следует указать реквизиты (номер и дату заключения) договора, по которому были переданы полномочия единоличного исполнительного органа эмитента. Решение также может подписать представитель управляющей организации, действующий на основании доверенности, реквизиты которой (номер и дата выдачи) должны быть приведены в решении (п. 3.6 Стандартов эмиссии).

5.2. Утверждение советом директоров (наблюдательным советом) общества решения о выпуске ценных бумаг АО

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. 1 ст. 64, п. п. 2, 3 ст. 67, п. п. 1 - 4, 8 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 3.2 - 3.4 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии);

- п. п. 158, 159, 163, 165, 168 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Решение о выпуске ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом управления, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции такого совета (п. 3.2 Стандартов эмиссии).

Согласно п. 1 ст. 64 Закона об АО, если число акционеров - владельцев голосующих акций меньше 50, устав общества может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении (п. 3.3 Стандартов эмиссии).

Указанное требование не применяется в случае, когда уполномоченный орган управления эмитента повторно утверждает упомянутое решение в связи с внесением в него необходимых изменений после представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг и до осуществления такой регистрации (п. 3.4 Стандартов эмиссии).

Далее будет рассмотрен порядок утверждения решения о выпуске ценных бумаг на заседании совета директоров АО.

Процедуру проведения внеочередного общего собрания акционеров см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров

Порядок утверждения советом директоров (наблюдательным советом) общества решения о выпуске акций

Принятие решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета)

Указанное решение принимает председатель совета директоров (наблюдательного совета) (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

В случае отсутствия председателя его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 67 Закона об АО).

По вопросу о праве члена (членов) совета директоров (наблюдательного совета) созывать заседание данного совета см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Содержание решения

Содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) Законом об АО не регламентировано.

При этом в п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества. Таким образом, одним из указанных документов может быть установлено содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Представляется, что решение о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) может содержать следующую информацию:

1. Форма проведения заседания (очная или заочная).

Подробнее

Для оперативного решения вопросов уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрено принятие решений советом директоров (наблюдательным советом) путем заочного голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

2. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. Об утверждении решения о выпуске ценных бумаг АО.

3. Дата, время и место проведения заседания, а в случае проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

4. Порядок и сроки направления изложенного в письменной форме мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) - при проведении заседания в очной форме и наличии возможности учета такого мнения.

Подробнее

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении наличия кворума и результатов голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Также рекомендуется установить во внутренних документах общества порядок представления письменного мнения, который позволит оперативно направить и получить данную информацию.

Полагаем, что письменные мнения могут быть предоставлены одним из следующих способов:

- по почте.

Если в уставе или внутреннем документе АО не конкретизировано, куда именно должно быть направлено письменное мнение члена совета директоров (наблюдательного совета), представляется, что такое письменное мнение может быть направлено в адрес председателя совета директоров (наблюдательного совета) по адресу, указанному в уставе общества, и (или) адресу фактического места нахождения общества (в случае если адрес, указанный в уставе, и адрес фактического места нахождения не совпадают).

Рекомендуем направлять соответствующее письменное мнение заказным письмом с уведомлением о вручении и с описью вложения;

- путем вручения под подпись председателю наблюдательного совета или лицу, уполномоченному уставом или внутренним документом общества принимать письменную корреспонденцию;

- иным способом (например, курьерской службой).

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

5. Информация (материалы), подлежащая предоставлению членам совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее

Одновременно с уведомлением о созыве заседания членам совета директоров (наблюдательного совета) рекомендуется направлять материалы, относящиеся к вопросам повестки дня (п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

6. Порядок сообщения членам совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания.

Подробнее

Поскольку п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества, то полагаем, что порядок и срок сообщения членам совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания совета могут быть определены в одном из указанных документов.

Полагаем, что уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания может быть осуществлено, например, посредством почтовой связи. При этом рекомендуем направлять соответствующее уведомление заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.

Кроме того, уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность вручения указанного уведомления каждому члену наблюдательного совета под подпись.

Полагаем, что можно предусмотреть возможность вручения соответствующего уведомления посредством курьерской службы.

При установлении в уставе или внутреннем документе срока уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания рекомендуется учитывать положения п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления. В соответствии с данным пунктом о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета), форме его проведения и повестке дня необходимо извещать в срок, позволяющий участникам заседания выработать позицию по вопросам повестки дня. Как правило, такой срок должен быть не менее пяти календарных дней.

Сроки направления каждому члену совета директоров (наблюдательного совета) бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня должны быть разумными и достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам (п. 158 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Рекомендуем предусмотреть в уставе или внутреннем документе общества следующие способы вручения (направления) бюллетеней:

- вручение под подпись;

- направление заказным письмом с описью вложения с уведомлением о вручении;

- направление посредством курьерской службы.

Уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания

Пунктом 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Закон об АО не регламентирует порядок уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания. Представляется, что такой порядок может быть установлен в уставе или внутреннем документе АО.

Рекомендуется предусмотреть приемлемые для членов совета директоров (наблюдательного совета) форму уведомления о проведении заседания и порядок направления (предоставления) информации, обеспечивающий ее оперативное получение (в том числе посредством электронной связи) (п. 165 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Наиболее распространенными способами уведомления о созыве заседания совета являются:

- почтовая связь;

- вручение под подпись;

- направление посредством курьерской службы.

Судебная практика свидетельствует о том, что направление сообщения о проведении заседания по электронной почте признается надлежащим способом уведомления при наличии доказательств получения данного сообщения.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Следует отметить, что существует судебный акт, согласно которому направление членам совета директоров (наблюдательного совета) сообщения о проведении заседания совета посредством электронной почты не является существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о проведении заседания совета с нарушением срока, установленного внутренним документом общества, не признается существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета)

Содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) Законом об АО не регламентировано.

При этом в п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества. Таким образом, одним из указанных документов может быть установлено содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Представляется, что уведомление о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) может содержать следующую информацию:

1. Дата, время и место проведения заседания, а в случае проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

2. Повестка дня.

3. Форма проведения заседания (очная или заочная).

Подробнее

Для оперативного решения вопросов уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрено принятие решений советом директоров (наблюдательным советом) путем заочного голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Наиболее важные вопросы рекомендуется решать на заседаниях, проводимых в очной форме (п. 168 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

4. Порядок и сроки направления членом совета директоров (наблюдательного совета) письменного мнения (при проведении заседания в очной форме и при возможности учета мнения отсутствующих членов совета).

Подробнее

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении наличия кворума и результатов голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Также рекомендуется установить во внутренних документах общества порядок представления письменного мнения, который позволит оперативно направить и получить данную информацию.

Полагаем, что письменные мнения могут быть предоставлены одним из следующих способов:

- по почте.

Если в уставе или внутреннем документе АО не конкретизировано, куда именно должно быть направлено письменное мнение члена совета директоров (наблюдательного совета), представляется, что такое письменное мнение может быть направлено в адрес председателя совета директоров (наблюдательного совета) по адресу, указанному в уставе общества, и (или) адресу фактического места нахождения общества (в случае если адрес, указанный в уставе, и адрес фактического места нахождения не совпадают).

Рекомендуем направлять соответствующее письменное мнение заказным письмом с уведомлением о вручении и с описью вложения;

- путем вручения под подпись председателю наблюдательного совета или лицу, уполномоченному уставом или внутренним документом общества принимать письменную корреспонденцию;

- иным способом (например, курьерской службой).

Одновременно с уведомлением о созыве заседания членам совета директоров рекомендуется направлять материалы, относящиеся к вопросам повестки дня (п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

5. Информация (материалы), подлежащая предоставлению членам совета директоров, - формулировки решений по вопросам повестки дня.

Регистрация членов совета директоров (наблюдательного совета), прибывших на заседание

Законодательством РФ не предусмотрено проведение регистрации членов совета директоров (наблюдательного совета). Вместе с тем это целесообразно для определения кворума.

Поскольку согласно п. 1 ст. 68 Закона об АО порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом АО, то рекомендуем предусмотреть проведение регистрации членов совета директоров (наблюдательного совета) на заседании в письменной форме с фиксацией подписей.

обратите внимание!

Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с Законом об АО является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 8 ст. 68 Закона об АО).

Открытие заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО и определение кворума

Законодательством РФ порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) не регламентирован.

Согласно п. 1 ст. 68 Закона об АО порядок проведения заседаний совета определяется уставом или внутренним документом общества. Представляется, что порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) может быть установлен одним из указанных документов.

Время открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) должно совпадать с указанным в уведомлении о его созыве.

Поскольку организатором работы заседания является председатель совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2 ст. 67 Закона об АО), представляется, что на него возлагаются и полномочия по открытию заседания.

Согласно п. 2 ст. 67 Закона об АО председатель совета директоров (наблюдательного совета) председательствует на заседаниях совета и организует ведение протокола.

Представляется, что при открытии заседания председатель совета директоров (наблюдательного совета) на основании данных о регистрации членов совета, прибывших на заседание совета директоров (наблюдательного совета), устанавливает наличие (отсутствие) кворума. Соответствующая информация отражается в протоколе заседания.

Кворум для проведения заседания определяется уставом общества, но должен быть не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Подробнее

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении наличия кворума и результатов голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Также рекомендуется установить во внутренних документах общества порядок представления письменного мнения, который позволит оперативно направить и получить данную информацию.

Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что дробное число голосов при определении кворума не может округляться ни в сторону уменьшения (см. Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 26.05.2005 по делу N А11-5598/2004-К1-10/192, ФАС Уральского округа от 26.10.2004 N Ф09-3575/04-ГК по делу N А34-827/04, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 по делу N А08-8421/2009-21), ни в сторону увеличения (см. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 09.06.2009 по делу N А29-915/2008).

обратите внимание!

Если число членов совета директоров (наблюдательного совета) становится меньше количества, составляющего кворум, советом директоров (наблюдательным советом) должно быть принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава указанного органа. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного собрания (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) АО, установив наличие кворума для проведения заседания, оглашает повестку дня.

Принятие решения по вопросу повестки дня на заседании совета директоров (наблюдательного совета)

Вопрос 1. Об утверждении решения о выпуске ценных бумаг АО.

РЕШИЛИ:

"Утвердить решение о выпуске ценных бумаг".

Решение принимается большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета), участвующих в заседании, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Законом об АО, уставом общества или его внутренним документом (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) каждый его член обладает одним голосом. Уставом АО может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) в случае равенства голосов (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

При определении результатов голосования по вопросам повестки дня может быть учтено мнение отсутствующего на заседании члена совета директоров (наблюдательного совета), если это установлено уставом или внутренним документом АО (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Следует отметить, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое без необходимого большинства голосов, является ничтожным и не влечет правовых последствий независимо от установления фактов нарушения прав и законных интересов акционеров, причинения убытков акционерам и (или) обществу.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

обратите внимание!

Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Занесение результатов голосования в протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета)

В протоколе указывается следующее (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

1. Место и время проведения заседания.

2. Лица, присутствующие на заседании.

3. Повестка дня.

4. Вопрос, поставленный на голосование, и итоги голосования по нему.

5. Принятые решения.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) подписывается председательствующим, который несет ответственность за правильность его составления (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Отсутствие в протоколе подписи секретаря заседания совета директоров (наблюдательного совета) не влечет недействительности протокола, если он подписан председательствующим и иное не предусмотрено уставом общества.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Отсутствие подписи секретаря в протоколе заседания совета директоров (наблюдательного совета) само по себе не является основанием для признания решений совета недействительными.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее чем через три дня после проведения заседания (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

ЭТАП 6. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ АО

6.1. Осуществление государственной регистрации выпуска ценных бумаг АО

основные применимые нормы:

- п. 3 ст. 333.18, пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ;

- п. 1 ст. 20, п. 3 ст. 24, п. 1 ст. 25, ст. 27.5-5 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 1.6, 1.7, 1.9, 5.2, 5.5, 5.6, 5.9, 5.10, 5.12, 5.14, 5.15, 18.1, 18.2, 18.3, 18.5 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии);

- ст. 21.3 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее - Закон N 210-ФЗ);

- Требования к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию выпуска акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости

Таким органом является Банк России (п. 1 ст. 20, п. 7 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

Разделение полномочий по государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг эмитентов, не являющихся кредитными организациями, между Банком России и его территориальными учреждениями установлено в соответствии с Указанием Банка России от 06.08.2014 N 3360-У.

Срок представления документов на государственную регистрацию

Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости, должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (п. 5.7 Стандартов эмиссии).

Документы, представляемые для государственной регистрации выпуска ценных бумаг АО, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости

Перечень таких документов и требования к ним установлены п. п. 5.2, 5.5, 5.6, 18.1, 18.2, 18.3, 18.5 Стандартов эмиссии. Требования к электронным носителям и формату текстов документов утверждены Приказом ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н.

Подробнее

Документы

Требования к документам

Заявление

на государственную

регистрацию

выпуска ценных бумаг

Форма должна соответствовать Приложению 2

к Стандартам эмиссии

Анкета эмитента

1. Форма должна соответствовать Приложению 7

к Стандартам эмиссии.

2. Представляется также на электронном носителе

в формате, соответствующем требованиям

регистрирующего органа

Решение о выпуске

акций, размещаемых

путем конвертации при

изменении номинальной

стоимости

1. Форма должна соответствовать Приложению 12

к Стандартам эмиссии.

2. Составляется в трех экземплярах.

3. Представляется также на электронном носителе

в формате, соответствующем требованиям

регистрирующего органа

Копия свидетельства

о государственной

регистрации

акционерного общества

 

Копия (выписка из)

протокола собрания

(заседания)

уполномоченного органа

управления эмитента,

которым принято решение

о размещении ценных

бумаг

Указываются:

- сведения о наличии кворума;

- результаты голосования

Копия (выписка из)

протокола собрания

(заседания)

уполномоченного органа

управления эмитента,

которым утверждено

решение о выпуске

ценных бумаг

Указываются:

- сведения о наличии кворума;

- результаты голосования

Справка эмитента

об оплате его уставного

капитала

Указываются сведения о размере уставного

капитала и его оплате.

Справка подписывается лицом, осуществляющим

функции единоличного исполнительного органа

общества

Копия устава эмитента

в действующей редакции

со всеми изменениями

и дополнениями

 

Платежное поручение

(квитанция

установленной формы

при оплате наличными),

которым подтверждается

факт уплаты эмитентом

государственной пошлины

за государственную

регистрацию выпуска

эмиссионных ценных

бумаг

Согласно пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ госпошлина

за государственную регистрацию выпуска составляет

20 000 руб.

Согласно п. 3 ст. 333.18 НК РФ для подтверждения

факта уплаты государственной пошлины может быть

использована информация, содержащаяся в

Государственной информационной системе о

государственных и муниципальных платежах,

предусмотренной Законом N 210-ФЗ. При наличии

такой информации дополнительного подтверждения

уплаты государственной пошлины не требуется.

Государственная информационная система о

государственных и муниципальных платежах

предназначена для размещения и получения

информации об осуществлении физическими и

юридическими лицами платежей за оказание

государственных и муниципальных услуг; услуг,

указанных в ч. 3 ст. 1 и ч. 1 ст. 9 Закона

N 210-ФЗ; платежей, являющихся источниками

формирования доходов бюджетов бюджетной системы

РФ, а также иных платежей в случаях,

предусмотренных федеральными законами

(ч. 1 ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ).

Частью 4 ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ установлено,

что ряд органов и организаций (в том числе

банки), принимающих от заявителя денежные

средства в счет названных платежей, обязаны

незамедлительно направлять соответствующую

информацию в Государственную информационную

систему о государственных и муниципальных

платежах.

Приказом Казначейства России от 30.11.2012 N 19н

утвержден Порядок ведения Государственной

информационной системы о государственных и

муниципальных платежах

Копия бухгалтерской

(финансовой)

отчетности эмитента за

последний завершенный

финансовый год и за

последний завершенный

отчетный период (3, 6,

9 или 12 месяцев

отчетного года),

предшествующий дате

представления

документов для

государственной

регистрации выпуска

ценных бумаг (акций)

Представляется при осуществлении государственной

регистрации выпуска акций, которая не

сопровождается регистрацией проспекта ценных

бумаг.

Если годовая бухгалтерская (финансовая)

отчетность акционерного общества подлежит

обязательному аудиту, к представляемой копии

годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности

прилагается копия аудиторского заключения,

которое должно соответствовать требованиям,

установленным федеральными правилами

(стандартами) аудиторской деятельности. При этом

бухгалтерская (финансовая) отчетность, в

отношении которой аудитором выражается мнение о

ее достоверности, должна прилагаться к

аудиторскому заключению.

Если по каким-либо причинам эмитент не может

представить указанную бухгалтерскую (финансовую)

отчетность или представляет ее не в полном объеме

(составе), дополнительно представляется справка,

содержащая соответствующие объяснения. Она должна

быть подписана главным бухгалтером эмитента

(лицом, осуществляющим его функции) или иным

должностным лицом эмитента, на которое возложено

ведение бухгалтерского учета

Документ, содержащий

расчет стоимости чистых

активов акционерного

общества

1. По вопросу о порядке определения стоимости

чистых активов см. п. 4.1 Путеводителя "Порядок

выхода участника из общества с ограниченной

ответственностью" (раздел "Формула расчета

стоимости чистых активов)

2. Данный документ должен содержать следующую

информацию:

- единицы измерения, в которой произведен расчет;

- размер резервного фонда;

- описание имущества (собственных средств)

акционерного общества, за счет которого

осуществляется увеличение его уставного капитала.

3. Составляется по данным бухгалтерской

(финансовой) отчетности за последний (завершенный

отчетный период (3, 6, 9 или 12 месяцев отчетного

года), предшествующий дате государственной

регистрации выпуска акций.

4. Подписывается лицом, занимающим должность

(осуществляющим функции) единоличного

исполнительного органа.

Если увеличение уставного капитала осуществляется

за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, в

Банк России представляется также копия протокола

(выписка из протокола) общего собрания

акционеров, которым принято решение о направлении

на увеличение уставного капитала общества

нераспределенной прибыли прошлых лет

Опись представленных

документов

Форма должна соответствовать Приложению 9

к Стандартам эмиссии.

Представляется также на электронном носителе в

формате, соответствующем требованиям

регистрирующего органа

Требования к оформлению документов, представляемых в Банк России

Данные требования установлены в п. 1.6 Стандартов эмиссии.

Подробнее

К оформлению документов предъявляются следующие требования:

- каждый документ должен быть представлен на бумажном носителе;

- если бумажный носитель документа насчитывает более одного листа, он должен быть пронумерован, прошит, скреплен печатью эмитента на прошивке и заверен подписью уполномоченного лица эмитента;

- в тексте документов подчистки и помарки не допускаются;

- верность копий документов должна быть подтверждена печатью эмитента и подписью его уполномоченного лица, если иная форма не установлена нормативными правовыми актами РФ.

Если Стандарты эмиссии предусматривают представление в регистрирующий орган (Банк России) копии какого-либо документа, эмитент вправе вместо копии представить оригинал (п. 1.7 Стандартов эмиссии).

Следует отметить, что в случаях, предусмотренных Стандартами эмиссии, тексты документов представляются в регистрирующий орган (Банк России) также на электронном носителе в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа (п. 1.6 Стандартов эмиссии).

Требования к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утверждены Приказом ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н.

Документы, предусмотренные Стандартами эмиссии, могут быть представлены в регистрирующий орган (Банк России) в электронной форме (в форме электронных документов), подписанные электронной подписью в соответствии с требованиями Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи". Указанные документы признаются равнозначными документам, подписанным собственноручной подписью и представленным на бумажном носителе (п. 1.9 Стандартов эмиссии).

Срок государственной регистрации выпуска акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости

Банк России обязан осуществить государственную регистрацию или принять мотивированное решение об отказе в течение 20 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации (п. 3 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

Проведение проверки достоверности сведений

Если Банк России принял решение о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, которые представлены для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, течение указанного в пп. 1 п. 3 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг срока может быть приостановлено (п. 3.1 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

Согласно п. 5.9 Стандартов эмиссии такое решение принимается в случаях выявления следующих нарушений (далее - устранимые нарушения):

- представлены не все документы, предусмотренные Стандартами эмиссии;

- состав сведений в представленных документах не соответствует требованиям Закона о рынке ценных бумаг, Стандартов эмиссии, иных нормативных правовых актов регистрирующего органа;

- выявлены иные нарушения, для устранения которых не требуется проводить общее собрание акционеров эмитента.

Проверка достоверности сведений осуществляется регистрирующим органом также в случае выявления признаков нарушений (п. 5.9 Стандартов эмиссии).

При принятии решения о проверке течение срока, установленного для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, приостанавливается на время ее проведения, но не более чем на 30 дней (п. 5.9 Стандартов эмиссии).

В названных случаях регистрирующий орган запрашивает документы, требуемые для проверки достоверности сведений, которые содержатся в документах, представленных для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг (п. 5.9 Стандартов эмиссии).

Эмитенту направляется уведомление с указанием допущенных нарушений (признаков нарушений) и срока для их устранения и (или) с требованием представить исправленные документы (п. 5.10 Стандартов эмиссии).

В случае возникновения до государственной регистрации выпуска ценных бумаг обстоятельств, которые могут существенным образом повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг, эмитент обязан представить в регистрирующий орган решение о выпуске ценных бумаг с внесенными в него изменениями, которые отражают эти обстоятельства (п. 5.12 Стандартов эмиссии).

Если в представленные для регистрации документы требовалось внести исправления, то при повторном обращении в регистрирующий орган подаются только те документы, которые были изменены. Они представляются в установленном Стандартами эмиссии количестве экземпляров с сопроводительным письмом и описью (п. 5.10 Стандартов эмиссии).

Приостановление эмиссии ценных бумаг

При выявлении устранимых нарушений после окончания срока, предусмотренного для проверки достоверности сведений, которые содержатся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, регистрирующий орган принимает решение о приостановлении эмиссии ценных бумаг (п. 5.10 Стандартов эмиссии).

Он направляет эмитенту уведомление с указанием допущенных нарушений, срока для их устранения и (или) требованием представить исправленные документы (п. 5.10 Стандартов эмиссии).

В этом случае в регистрирующий орган представляются только те документы, в которые вносились изменения.

Указанные документы представляются в установленном Стандартами эмиссии количестве экземпляров с сопроводительным письмом и описью документов (п. 5.10 Стандартов эмиссии).

обратите внимание!

Эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена на любом этапе процедуры эмиссии до государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (п. 1 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг).

Эмиссия ценных бумаг приостанавливается до устранения выявленного нарушения и возобновляется после его устранения (п. 2 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг).

Если устранимые нарушения выявлены после принятия решения о приостановлении эмиссии ценных бумаг, регистрирующий орган направляет эмитенту уведомление с указанием допущенных нарушений, срока для их устранения и требованием представить исправленные документы (п. 5.10 Стандартов эмиссии).

Принятие Банком России решения о государственной регистрации выпуска акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости

Регистрирующий орган обязан в течение трех рабочих дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту (п. 5.13 Стандартов эмиссии):

- уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг;

- два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска.

Принятие Банком России решения об отказе в государственной регистрации выпуска акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг принимается Банком России по основаниям, установленным ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг и п. 5.15 Стандартов эмиссии.

Такими основаниями являются:

- нарушение эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству РФ и несоответствии условий дополнительного выпуска ценных бумаг законодательству РФ о ценных бумагах;

- несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Закона о рынке ценных бумаг, Стандартов эмиссии и нормативных актов Банка России;

- непредставление в течение 30 дней по запросу Банка России всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска ценных бумаг;

- внесение в решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Регистрирующий орган обязан в течение трех рабочих дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска, содержащее основания отказа, с приложением заверенной регистрирующим органом копии решения (приказа) о таком отказе (п. 5.14 Стандартов эмиссии).

Согласно п. 5.16 Стандартов эмиссии государственная регистрация выпуска акций не может быть осуществлена:

- до полной оплаты уставного капитала АО - эмитента (за исключением выпуска акций, размещенных при его учреждении);

- до государственной регистрации отчетов (представления в регистрирующий орган уведомлений) об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков (дополнительных выпусков) акций (кроме акций, которые были размещены до вступления в силу Закона о рынке ценных бумаг, и акций, размещаемых путем конвертации в них ценных бумаг) и до внесения соответствующих изменений в устав АО - эмитента;

- до государственной регистрации внесения в устав АО - эмитента положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соответствующих категорий (типов), а также о закрепляемых ими правах (в случае размещения дополнительных акций).

ЭТАП 7. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ, ВЫПУСКАЕМЫХ ПРИ УВЕЛИЧЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УВЕЛИЧЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

7.1. Размещение акций, выпускаемых при увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

основные применимые нормы:

- п. 19.1 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии);

- п. 3.2, пп. 7.4.2 Постановления ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (далее - Положение о ведении реестра);

- Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденный Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок ведения лицевых счетов).

Размещение акций, выпускаемых при увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций, осуществляется посредством конвертации. Она осуществляется по данным записей на счетах, открытых держателем реестра и депозитариями на день конвертации, установленный в решении о выпуске акций или определенный в соответствии с порядком, установленным в данном решении (п. 19.1 Стандартов эмиссии).

Указанный день не должен наступать позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций (п. 19.1 Стандартов эмиссии).

Порядок действий держателя реестра при размещении акций путем конвертации

Согласно пп. 7.4.2 Положения о ведении реестра и п. 3.36 Порядка ведения лицевых счетов держатель реестра должен:

1) внести в реестр информацию о выпуске ценных бумаг в соответствии с п. 3.2 Положения о ведении реестра.

Подробнее

В реестре должна содержаться следующая информация:

- дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг;

- наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска;

- вид, категория (тип) ценных бумаг;

- номинальная стоимость одной ценной бумаги;

- количество ценных бумаг в выпуске;

- форма выпуска ценных бумаг;

2) зачислить эмиссионные ценные бумаги, подлежащие размещению, на эмиссионный счет;

3) списать размещаемые эмиссионные ценные бумаги с эмиссионного счета и зачислить их на лицевые счета и счет неустановленных лиц;

4) списать конвертируемые эмиссионные ценные бумаги с лицевых счетов и счета неустановленных лиц и зачислить их на эмиссионный счет;

5) списать конвертированные эмиссионные ценные бумаги с эмиссионного счета в результате их аннулирования (погашения);

Подробнее

Перечисленные операции по счетам в реестре (п. п. 2 - 5) совершаются на основании зарегистрированного решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг одновременно на дату, определенную этим решением. Они осуществляются исходя из предоставленных номинальными держателями, в том числе центральным депозитарием, данных о количестве конвертируемых эмиссионных ценных бумаг, учтенных на лицевых счетах и счете неустановленных лиц на дату совершения операций;

6) сверить количество размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг, зачисленных на лицевые счета зарегистрированных лиц.

ЭТАП 8. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ ПРИ УВЕЛИЧЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УВЕЛИЧЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

8.1. Подготовка и утверждение отчета об итогах выпуска ценных бумаг при увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

основные применимые нормы:

- ст. 25 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 8.7 - 8.10 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии).

Составление отчета об итогах выпуска ценных бумаг

По итогам размещения ценных бумаг акционерное общество - эмитент составляет отчет.

При его составлении следует руководствоваться Приложением 22 к Стандартам эмиссии (п. 8.10 данных Стандартов).

Отчет подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента (п. 6 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 8.8 Стандартов эмиссии). При этом указывается дата и ставится печать эмитента (п. 8.8 Стандартов эмиссии).

Подписывая отчет, названное лицо подтверждает достоверность и полноту содержащейся в нем информации (п. 8.8 Стандартов эмиссии).

Если полномочия единоличного исполнительного органа эмитента переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации), отчет об итогах выпуска ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа такой управляющей организации. В этом случае в решении следует указать реквизиты (номер и дату заключения) договора, по которому были переданы полномочия единоличного исполнительного органа эмитента. Решение также может подписать представитель управляющей организации, действующий на основании доверенности, реквизиты которой (номер и дата выдачи) должны быть приведены в решении (п. 8.8 Стандартов эмиссии).

Утверждение отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг утверждается уполномоченным органом эмитента (п. 6 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

Пунктом 8.7 Стандартов эмиссии уточняется, что указанный отчет утверждается единоличным исполнительным органом общества, если в соответствии с его уставом принятие решения по данному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета).

Такое решение единоличного исполнительного органа АО оформляется соответствующим приказом.

Лица, подписавшие либо утвердившие отчет (проголосовавшие за утверждение отчета), несут солидарно субсидиарную ответственность за убытки, которые были причинены эмитентом инвестору и (или) владельцу эмиссионных ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном отчете и подтвержденной ими недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации (п. 6 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 8.9 Стандартов эмиссии).

В случае утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг коллегиальным исполнительным органом АО (правлением, дирекцией) или советом директоров (наблюдательным советом) АО такое решение принимается на соответствующем заседании и оформляется протоколом.

8.2. Подача документов для государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг при увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

основные применимые нормы:

- п. 3 ст. 333.18, пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ;

- п. п. 1.6, 1.7, 1.9, 8.1, 8.2, 8.10 - 8.16, 8.18 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии);

- ст. 21.3 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее - Закон N 210-ФЗ);

- Требования к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н;

- Федеральный закон от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" (далее - Закон об электронной подписи).

Орган, осуществляющий государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг

1. Банк России.

Подробнее

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России на основании заявления эмитента. К этому заявлению прилагаются документы, которые подтверждают соблюдение эмитентом требований законодательства РФ, определяющих порядок и условия размещения эмиссионных ценных бумаг, утверждения отчета об итогах их выпуска, раскрытия информации, и иных необходимых при размещении эмиссионных ценных бумаг требований (п. 7 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

Срок представления документов на государственную регистрацию

Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в Банк России отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг (п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

Пунктом 8.1 Стандартов эмиссии предусмотрено, что эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг не позднее 30 дней после окончания срока размещения таких бумаг, указанного в зарегистрированном решении об их выпуске. Если все бумаги были размещены до истечения названного срока, - не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого выпуска.

В случае представления в регистрирующий орган названного отчета ранее окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении об их выпуске, такой отчет возвращается эмитенту без рассмотрения. Исключение составляют следующие случаи (п. 8.2 Стандартов эмиссии):

- все ценные бумаги выпуска размещены до истечения определенного для этой процедуры срока;

- круг лиц, среди которых эмитент предполагал осуществить размещение ценных бумаг путем закрытой подписки, состоит из одного лица, отказывающегося от приобретения всех или части подлежавших размещению ценных бумаг;

- эмитент отказывается размещать ценные бумаги выпуска и представлять отчет об итогах выпуска ценных бумаг, содержащий информацию о том, что ни одна ценная бумага выпуска не размещена.

Документы, представляемые для государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Перечень документов и требования к ним установлены п. п. 8.10, 8.11 Стандартов эмиссии. Требования к электронным носителям и формату текстов документов утверждены Приказом ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н.

Если эмитент отказывается размещать ценные бумаги и представлять отчет об итогах их выпуска, содержащий информацию о том, что ни одна ценная бумага не размещена, дополнительно представляется копия протокола (выписка из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об отказе от размещения ценных бумаг. В случае когда данное решение принимается коллегиальным органом управления, указываются сведения о наличии кворума и результаты голосования (п. 8.10 Стандартов эмиссии).

Документы

Требования к документам

Заявление на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Форма должна соответствовать Приложению 21 к Стандартам эмиссии

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг

1. Форма должна соответствовать Приложению 22 к Стандартам эмиссии.

2. Составляется в трех экземплярах.

3. Представляется также на электронном носителе в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа

Копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг

В копиях протоколов (выписок из них) указываются:

- сведения о наличии кворума;

- результаты голосования

Сообщение о погашении конвертированных ценных бумаг

Справка эмитента о соблюдении им требований по раскрытию информации на этапах государственной регистрации выпуска ценных бумаг и размещения ценных бумаг, а если в соответствии с зарегистрированным решением о выпуске ценных бумаг эмитент принял на себя обязанность по раскрытию информации в период после государственной регистрации выпуска ценных бумаг и до окончания размещения ценных бумаг, - также по раскрытию эмитентом такой информации

Справка должна содержать перечень раскрытой информации с указанием (п. п. 1.8, п. 8.10 Стандартов эмиссии):

- наименования информации и формы, в которой она раскрыта (сообщение, сообщение о существенном факте, решение о выпуске ценных бумаг, изменения в решение о выпуске ценных бумаг, ежеквартальный отчет эмитента ценных бумаг, иное);

- способа раскрытия информации (опубликование в ленте новостей, опубликование (размещение) на странице в сети Интернет), опубликование в печатном периодическом издании, иное);

- даты раскрытия информации каждым из способов, а если таким способом является опубликование в ленте новостей - также времени опубликования;

- адреса страницы в сети Интернет, на которой опубликована (размещена) информация; названия печатного периодического издания, в котором опубликована информация; описания иного способа раскрытия информации, если таким способом не является ни один из перечисленных выше

Платежное поручение (квитанция установленной формы при оплате наличными), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины

обратите внимание!

Согласно п. 3 ст. 333.18 НК РФ для подтверждения факта уплаты государственной пошлины может быть использована информация, информационной системе о государственных и муниципальных платежах, предусмотренной Законом N 210-ФЗ. При наличии такой информации дополнительного подтверждения уплаты государственной пошлины не требуется.

Государственная информационная система о государственных и муниципальных платежах предназначена для размещения и получения информации об осуществлении физическими и юридическими лицами платежей за оказание государственных и муниципальных услуг; услуг, указанных в ч. 3 ст. 1 и ч. 1 ст. 9 Закона N 210-ФЗ; платежей, являющихся источниками формирования доходов бюджетов бюджетной системы РФ, а также иных платежей, в случаях, предусмотренных федеральными законами (ч. 1 ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ).

Частью 4 ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ установлено, что ряд органов и организаций (в том числе банки), принимающих от заявителя денежные средства в счет названных платежей, обязаны незамедлительно направлять соответствующую информацию в Государственную информационную систему о государственных и муниципальных платежах.

Приказом Казначейства России от 30.11.2012 N 19н утвержден Порядок ведения Государственной информационной системы о государственных и муниципальных платежах

Опись представленных документов

Форма должна соответствовать Приложению 9 к Стандартам эмиссии.

Представляется также на электронном носителе в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа

Требования к оформлению документов, представляемых в Банк России

Данные требования установлены в п. 1.6 Стандартов эмиссии.

Подробнее

К оформлению документов предъявляются следующие требования:

- каждый документ должен быть представлен на бумажном носителе;

- если бумажный носитель документа насчитывает более одного листа, он должен быть пронумерован, прошит, скреплен печатью эмитента на прошивке и заверен подписью уполномоченного лица эмитента;

- в тексте документов подчистки и помарки не допускаются;

- верность копий документов должна быть подтверждена печатью эмитента и подписью его уполномоченного лица, если иная форма не установлена нормативными правовыми актами РФ.

Если Стандарты эмиссии предусматривают представление в регистрирующий орган (Банк России) копии какого-либо документа, эмитент вправе вместо копии представить оригинал (п. 1.7 Стандартов эмиссии).

Следует отметить, что в случаях, установленных Стандартами эмиссии, тексты документов представляются в регистрирующий орган (Банк России) также на электронном носителе в формате, который отвечает требованиям регистрирующего органа (п. 1.6 Стандартов эмиссии).

Требования к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утверждены Приказом ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н.

обратите внимание!

Документы, предусмотренные Стандартами эмиссии, могут быть представлены в регистрирующий орган (Банк России) в электронной форме (в форме электронных документов). Они подписываются электронной подписью в соответствии с требованиями Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи". Указанные документы признаются равнозначными документам, подписанным собственноручной подписью и представленным на бумажном носителе (п. 1.9 Стандартов эмиссии).

Порядок организации электронного документооборота при представлении электронных документов с электронной подписью в Банк России утвержден Приказом ФСФР России от 25.03.2010 N 10-21/пз-н.

Срок государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Банк России рассматривает отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг в течение 14 дней и при отсутствии нарушений, связанных с эмиссией ценных бумаг, регистрирует его (п. 7 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 8.12 Стандартов эмиссии).

Приостановление эмиссии ценных бумаг

Регистрирующий орган принимает решение о приостановлении эмиссии ценных бумаг в следующих случаях (п. 8.13 Стандартов эмиссии):

- при представлении не всех документов, предусмотренных Стандартами эмиссии;

- при несоответствии состава сведений, содержащихся в указанных документах, требованиям Закона о рынке ценных бумаг, Стандартов эмиссии и нормативных правовых актов регистрирующего органа;

- при выявлении иных нарушений (за исключением допущенных эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг, нарушений законодательства РФ, которые не могут быть устранены иначе, чем посредством изъятия из обращения ценных бумаг выпуска).

В этих случаях регистрирующий орган направляет эмитенту соответствующее уведомление с указанием допущенных нарушений, срока для их устранения и требованием представить исправленные документы (п. 8.13 Стандартов эмиссии).

Представление эмитентом исправленных документов

В этом случае в регистрирующий орган подаются только те документы, в которые вносились изменения.

Указанные документы представляются в установленном количестве экземпляров с сопроводительным письмом и описью документов (п. 8.13 Стандартов эмиссии).

Принятие Банком России решения о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Регистрирующий орган обязан в течение трех рабочих дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту (п. 8.14 Стандартов эмиссии):

- уведомление о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

- два экземпляра отчета об итогах выпуска ценных бумаг с отметкой о государственной регистрации.

Принятие Банком России решения об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Указанное решение принимается регистрирующим органом по основаниям, установленным в п. 8.16 Стандартов эмиссии.

Подробнее

Такими основаниями являются:

1) нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства РФ, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения ценных бумаг выпуска, в том числе в случае:

- нарушения условий размещения, предусмотренных зарегистрированным решением о выпуске ценных бумаг;

- невыполнения эмитентом установленных требований к раскрытию информации о выпуске ценных бумаг;

- нарушения эмитентом срока представления в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска ценных бумаг, установленного п. 8.1 Стандартов эмиссии (за исключением отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества - эмитента, а также отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещенных при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, в том числе в форме слияния, которое осуществляется одновременно с разделением или выделением);

2) неисполнение эмитентом требований регистрирующего органа об устранении допущенных в ходе эмиссии ценных бумаг нарушений законодательства РФ;

3) внесение в решение о выпуске ценных бумаг или иные документы, являвшиеся основанием для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, либо в отчет об итогах выпуска ценных бумаг или иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации такого отчета, ложных сведений или сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Регистрирующий орган обязан в течение трех рабочих дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту уведомление об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, содержащее основания отказа. К уведомлению прилагается заверенная регистрирующим органом копия решения (приказа) об отказе (п. 8.15 Стандартов эмиссии).

В случае отказа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг такой выпуск признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется (п. 8.18 Стандартов эмиссии).

ЭТАП 9. ПРЕДСТАВЛЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ НА ГОСУДАРСТВЕННУЮ РЕГИСТРАЦИЮ ИЗМЕНЕНИЙ В УСТАВЕ, СВЯЗАННЫХ С УВЕЛИЧЕНИЕМ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УВЕЛИЧЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

9.1. Подача документов на государственную регистрацию изменений в уставе, связанных с увеличением уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

основные применимые нормы:

- ст. 51 ГК РФ;

- п. 3 ст. 333.18, пп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ;

- ст. ст. 7.1, 8, 9, 11, 17, 18, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ);

- п. п. 1, 4 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506;

- п. п. 1, 2 ст. 12 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. 21.3 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее - Закон N 210-ФЗ);

- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);

- Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей" (далее - Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@);

- Административный регламент предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденный Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н (далее - Административный регламент);

- п. 8.14 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии);

- п. 38 Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами РФ, утвержденных Приказом Минюста России от 15.03.2000 N 91 (далее - Методические рекомендации N 91);

- ст. 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1 (далее - Основы законодательства РФ о нотариате);

- письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@ "О вступлении в силу приказов ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@ и от 13 ноября 2012 года N ММВ-7-6/843@" (далее - письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н утвержден Административный регламент в соответствии с ч. 1 ст. 29 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг".

Регламент устанавливает сроки и последовательность административных процедур (действий) структурных подразделений инспекций ФНС России, определяет порядок взаимодействия между ними, их должностными лицами, порядок взаимодействия инспекций с органами государственной власти и иными органами, физическими и юридическими лицами при предоставлении государственной услуги (п. 1 Административного регламента).

Согласно п. 13 Административного регламента услуга носит следующее наименование: государственная услуга по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Следует отметить, что это наименование уточняется в зависимости от процедуры, которую осуществляет регистрирующий орган. В настоящем этапе Путеводителя речь идет о государственной услуге по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (далее - государственная услуга).

Срок подачи документов на государственную регистрацию

Закон об АО и Закон N 129-ФЗ не устанавливают срока подачи документов на государственную регистрацию изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций. Однако следует учитывать, что документы должны быть представлены после регистрации отчета об итогах выпуска, поскольку именно с этого момента увеличение считается осуществленным.

Представляется, что документы в регистрирующий орган следует подавать в разумный срок после получения эмитентом из Банка России уведомления о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг и двух экземпляров отчетов об итогах выпуска ценных бумаг с отметкой о государственной регистрации (п. 8.14 Стандартов эмиссии).

Орган, в который представляются документы

Изменения в уставе подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц.

Подробнее

Таким органом является Федеральная налоговая служба (п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506).

Документы представляются в инспекцию Федеральной налоговой службы по месту нахождения общества (п. 1 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, п. 21 Административного регламента).

обратите внимание!

Если в населенном пункте создан Единый регистрационный центр, то общество должно подать документы на государственную регистрацию изменений в устав не в инспекцию ФНС России по месту нахождения организации, а в такой центр.

Подробнее

Создание Единых регистрационных центров допускается в городах с численностью населения не менее 1 млн человек. Это установлено п. 3 Приказа МНС России от 22.07.2004 N САЭ-3-09/436@.

Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в устав

Согласно ст. 17 Закона N 129-ФЗ, п. п. 21, 46.1 Административного регламента и ст. 12 Закона об АО в регистрирующий орган представляются следующие документы.

1. Заявление о государственной регистрации по форме N Р13001.

Подробнее

Согласно абз. 1 п. 38 Административного регламента заявление представляется в инспекцию в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ, т.е. по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Общие требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, установлены разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. К их числу относятся, в частности, следующие требования:

- форма заявления, уведомления или сообщения (далее - заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;

- в заявлении не допускаются исправления, дописки (приписки);

- незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов в состав представляемого заявления не включаются;

- после заполнения необходимых листов формы заявления и его комплектования проставляется сквозная нумерация страниц в поле "Стр.", расположенном в верхней части листа формы заявления. Номер страницы записывается следующим образом: например, для первой страницы - 001, для шестнадцатой - 016;

- при распечатывании формы заявления отражать информацию об утверждении формы (в верхнем правом углу первого листа формы заявления) не требуется;

- цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании должен быть черным;

- при распечатывании заявления возможно отсутствие обрамления знако-мест. Изменение расположения полей и размеров знако-мест не допускается;

- форма заявления может заполняться с использованием программного обеспечения, которое предусматривает вывод на страницах заявления двумерного штрихкода при распечатывании;

- не допускается двусторонняя печать заявления и иных представляемых в регистрирующий орган документов, изготовленных юридическим лицом.

О заполнении текстовых полей заявления подробнее см. п. п. 1.1 - 1.9 разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Требования к оформлению заявления о государственной регистрации по форме N Р13001 установлены разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

обратите внимание!

Положениями п. 5.7.6 разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ установлено исключение для АО.

Если заполнен лист В заявления по форме N Р13001 ("Сведения о размере уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевого фонда)"), то листы Г, Д, Е, Ж, З, И данного заявления не заполняются.

В связи с тем что при увеличении уставного капитала АО изменения вносятся и в учредительные документы, и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, возникает вопрос о необходимости подачи в регистрирующий орган двух заявлений: по форме N Р13001 и форме N Р14001. В таком случае целесообразно заранее уточнить позицию регистрирующего органа относительно представления заявления по форме N Р14001.

Формы заявлений, используемых при предоставлении государственной услуги, размещаются в сети Интернет на официальных сайтах ФНС России, управлений ФНС России по субъектам РФ и на едином портале государственных и муниципальных услуг (абз. 1 п. 39 Административного регламента). Образцы оформления указанных заявлений размещаются на информационных стендах в помещении инспекции (абз. 2 п. 39 Административного регламента).

Лицо, имеющее право подписывать заявление

Заявление может быть подписано руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества, иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, или лицом, действующим на основании полномочия, которое предусмотрено федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления (п. 1.3 ст. 9, п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, п. 2 Административного регламента, разд. 1 стр. 1 листа М заявления по форме N Р13001 Приложения N 4 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Если функции единоличного исполнительного органа общества выполняет управляющая организация, то на листе М ("Сведения о заявителе") заявления по форме N Р13001 в разд. 1 ("Заявителем является") в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется цифровое обозначение "3" и заполняется разд. 2 данного листа (пп. 5.17.2 разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Подлинность подписи уполномоченного лица на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или данные иного удостоверяющего личность документа и ИНН (при его наличии) (п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, абз. 1 п. 38 Административного регламента).

В разд. 4 листа М заявитель от руки заполняет строку, в которой указывает свою фамилию, имя, отчество (при наличии). В соответствующей строке названного листа он ставит подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пп. 2.20.5 разд. II, пп. 5.17.4 разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

При свидетельствовании в соответствии со ст. 80 Основ законодательства РФ о нотариате подлинности подписей должностных лиц организаций нотариус устанавливает их личность и полномочия на право подписи (п. 38 Методических рекомендаций N 91). В подтверждение полномочий нотариусу, в частности, представляются:

- приказ о назначении или протокол об избрании (назначении) должностного лица;

- устав (положение) или иной учредительный документ организации, утвержденный в установленном порядке;

- свидетельство о регистрации юридического лица;

- в необходимых случаях - доверенность или иной документ о наделении должностного лица соответствующими полномочиями.

Чтобы избежать отказа в государственной регистрации, при свидетельствовании нотариусом подписи лица на заявлении необходимо удостовериться, что подлинность подписи засвидетельствована по форме N 56. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав акционерного общества и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

В соответствии с Законом N 129-ФЗ заявитель вправе выбирать способ получения документов от регистрирующего органа. Пунктом 3 ст. 11 названного Закона установлено, что в зависимости от указанного в заявлении способа получения документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр, выдается заявителю либо его представителю, предъявившему нотариально удостоверенную доверенность (копию), или направляется по почте. В разд. 4 листа М заявления по форме N Р13001 в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется соответствующее цифровое обозначение способа выдачи (направления) документов, подтверждающих внесение записи в ЕГРЮЛ, или решения об отказе в государственной регистрации (абз. 2 пп. 2.20.5 разд. II, пп. 5.17.4 разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

По вопросу о том, какие нарушения порядка заполнения влекут отказ в госрегистрации, признаваемый судами законным, подробнее см.: Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав акционерного общества

2. Протокол общего собрания акционеров, на котором принято решение об увеличении уставного капитала общества.

Подробнее

В соответствии с пп. "б" п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений.

Согласно п. 1 ст. 12 Закона об АО внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. п. 2 - 6 этой же статьи.

Так, в соответствии с п. 2 ст. 12 Закона об АО внесение в устав общества изменений и дополнений (включая изменения, связанные с увеличением уставного капитала) осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.

Требования к оформлению решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, представляемого в регистрирующий орган в соответствии с п. 1(б) ст. 17 Закона N 129-ФЗ, предусмотрены положениями федеральных законов о юридических лицах соответствующих организационно-правовых форм. Это установлено в письме МНС России от 07.02.2003 N ММ-6-09/172@ "О применении пункта 1(б) статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

3. Изменения, вносимые в устав, или устав в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением).

Подробнее

Один экземпляр данных изменений с отметкой регистрирующего органа выдается заявителю (его представителю, предъявившему нотариально удостоверенную доверенность или копию) либо направляется заявителю по почте (пп. "в" п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ).

Следует отметить, что согласно материалам судебной практики отказ в госрегистрации изменений на основании того, что к заявлению вместо двух подлинников устава были приложены подлинник устава и его копия, признается правомерным. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав акционерного общества и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

Если документы подаются в регистрирующий орган через многофункциональный центр, один экземпляр изменений с отметкой регистрирующего органа направляется также в данный центр, который выдает указанный экземпляр заявителю либо его представителю, предъявившему нотариально заверенную доверенность (копию).

Если в регистрирующий орган направляются документы в электронной форме с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, указанные изменения в электронной форме направляются в одном экземпляре. В случае их представления в электронной форме экземпляр изменений на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа выдается заявителю (его представителю, предъявившему нотариально заверенную доверенность или копию) либо направляется заявителю по почте в зависимости от того, какой способ получения он выбрал.

4. Отчет об итогах выпуска акций, зарегистрированный в установленном порядке.

Подробнее

По вопросу предоставления отчета об итогах выпуска акций см.: Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав акционерного общества и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

5. Документ об уплате государственной пошлины.

Подробнее

Государственная пошлина уплачивается в размере 800 руб. (пп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, п. п. 52, 53 Административного регламента).

обратите внимание!

Согласно п. 3 ст. 333.18 НК РФ для подтверждения факта уплаты государственной пошлины может быть использована информация, содержащаяся в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (ГИС ГМП), предусмотренной Законом N 210-ФЗ. При наличии такой информации дополнительного подтверждения уплаты государственной пошлины не требуется.

Если заявитель не представил документ об уплате государственной пошлины, то его представляет Казначейство России путем размещения этого документа (содержащихся в нем сведений) в ГИС ГМП (п. 46.1 Административного регламента).

Подробнее

ГИС ГМП предназначена для размещения и получения информации об осуществлении физическими и юридическими лицами платежей за оказание государственных и муниципальных услуг; услуг, указанных в ч. 3 ст. 1 и ч. 1 ст. 9 Закона N 210-ФЗ; платежей, являющихся источниками формирования доходов бюджетов бюджетной системы РФ, а также иных платежей в случаях, предусмотренных федеральными законами (ч. 1 ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ).

Частью 4 ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ установлено, что ряд органов и организаций (в том числе банки), принимающих от заявителя денежные средства в счет названных платежей, обязаны незамедлительно направлять соответствующую информацию в ГИС ГМП.

Приказом Казначейства России от 30.11.2012 N 19н утвержден Порядок ведения Государственной информационной системы о государственных и муниципальных платежах. Для доступа к ней предусмотрена процедура регистрации. Если информация о регистрации в ГИС ГМП банка, в котором уплачена государственная пошлина, отсутствует, рекомендуется представлять в регистрирующий орган подтверждение такой оплаты.

Если документы подает представитель заявителя, к ним должна прилагаться нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, засвидетельствованная нотариально (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Регистрирующий орган не вправе требовать от заявителя (п. 47 Административного регламента):

- представления документов и информации или осуществления действий, не предусмотренных нормативными правовыми актами, которые регулируют отношения, возникающие в связи с предоставлением государственных услуг;

- представления документов и информации, которые в соответствии с нормативными правовыми актами РФ, субъектов РФ и муниципальными правовыми актами находятся в распоряжении государственных органов, предоставляющих государственные услуги, иных государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, участвующих в предоставлении государственных услуг. Исключение составляют документы, указанные в ч. 6 ст. 7 Закона N 210-ФЗ.

Способы представления документов в регистрирующий орган

Согласно п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ и п. 37 Административного регламента документы могут быть представлены (направлены):

- почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения;

- непосредственно заявителем;

- в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти;

Подробнее

Порядок направления в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, утвержден Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@.

О едином портале государственных и муниципальных услуг см. ст. 21 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг".

- через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг.

Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации признается день их получения регистрирующим органом (п. 2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, абз. 4 п. 16 Административного регламента).

Заявление может быть представлено одним из следующих лиц (п. 37 Административного регламента):

- заявителем;

- лицом, действующим от имени заявителя на основании нотариально удостоверенной доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Прием и регистрация представленных в регистрирующий орган документов

Основанием для начала административной процедуры по приему и регистрации документов является получение регистрирующим органом документов, направленных одним из указанных выше способов (п. 65 Административного регламента).

Специалист, ответственный за прием и регистрацию документов, осуществляет их регистрацию, присваивая входящий номер с указанием даты поступления, и оформляет расписку в получении (далее - расписка). Расписка составляется в двух экземплярах: первый выдается (направляется) заявителю или его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), второй приобщается к представленным в инспекцию документам (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 66 Административного регламента).

Порядок выдачи расписки

1. В день получения документов от заявителя либо его представителя, действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), регистрирующий орган выдает соответствующему лицу расписку с указанием перечня документов и даты их получения (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

2. Если заявитель либо его представитель, действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности, подает документы через многофункциональный центр, расписка выдается этим центром при условии, что заявитель не указал иного способа получения (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

3. Если документы представляются в регистрирующий орган с использованием почтовой связи, расписка направляется по указанному заявителем почтовому адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов, с уведомлением о вручении при условии, что заявитель выбрал такой способ получения расписки (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

4. При поступлении в регистрирующий орган документов в электронной форме, переданных с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, расписка в получении документов в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 69 Административного регламента).

обратите внимание!

Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственной услуги, отсутствуют (п. 48 Административного регламента).

Информирование о представлении в регистрирующий орган документов

Согласно п. 4 ст. 51 ГК РФ регистрирующий орган в случаях и в порядке, которые предусмотрены Законом N 129-ФЗ, обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ.

Информация о факте представления документов в регистрирующий орган размещается на официальном сайте данного органа не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Направление возражений относительно предстоящей государственной регистрации

Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ. Регистрирующий орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом N 129-ФЗ (п. 4 ст. 51 ГК РФ).

Рекомендуемые ФНС России формы письменных возражений, а также их отзыва размещены в сети Интернет на странице http://www.nalog.ru/rn77/about_fts/structure/inspection/?i=581002&z=3114.

Формирование межведомственного запроса о представлении документов, необходимых для оказания государственной услуги, и его направление в государственные органы и иные органы, участвующие в предоставлении государственной услуги

Основанием для начала административной процедуры по формированию и направлению такого запроса является получение представленных в регистрирующий орган документов специалистом, ответственным за выполнение данной процедуры (п. 72 Административного регламента).

обратите внимание!

Согласно п. 73 Административного регламента формирование и направление межведомственного запроса осуществляются в случае непредставления заявителем в регистрирующий орган одного из документов, предусмотренных п. 46.1 указанного Регламента.

Если такие документы представлены заявителем по собственной инициативе, они передаются специалисту, ответственному за их рассмотрение, межведомственный запрос не направляется (п. 75 Административного регламента).

Порядок формирования и направления межведомственного запроса установлен п. п. 73, 74 Административного регламента.

После направления межведомственного запроса представленные в регистрирующий орган документы передаются специалисту, ответственному за их рассмотрение (п. 74 Административного регламента).

Рассмотрение представленных документов, принятие решения о государственной регистрации и внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ

Основанием для начала административной процедуры по рассмотрению представленных в регистрирующий орган документов и принятию решения о государственной регистрации либо об отказе в ней является получение указанных документов специалистом, ответственным за их рассмотрение (п. 77 Административного регламента).

1. Проверка представленных документов на наличие (отсутствие) оснований для отказа в госрегистрации (п. 78 Административного регламента), а также проверка достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 51 ГК РФ).

Подробнее

Отказ во включении данных в ЕГРЮЛ допускается только в случаях, определенных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ).

В госрегистрации изменений может быть отказано по следующим основаниям (пп. "а" - "д", "к", "м" - "р" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ):

- заявитель не представил определенные Законом N 129-ФЗ документы, за исключением предусмотренных федеральным законодательством случаев направления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа;

- документы представлены в ненадлежащий регистрирующий орган;

- в отношении лица, в учредительные документы которого вносятся изменения, внесена запись о том, что оно находится в процессе ликвидации;

- не соблюдена нотариальная форма представляемых документов, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

- заявление о государственной регистрации подписано неуполномоченным лицом;

- сведения об удостоверяющем личность гражданина РФ документе, указанные в заявлении о государственной регистрации, не соответствуют сведениям, полученным регистрирующим органом от органов, осуществляющих выдачу или замену таких документов;

- физическое лицо - учредитель (участник) юридического лица, являющегося коммерческой организацией, на основании вступившего в силу приговора суда лишено права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок, и такой срок не истек;

- физическое лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица (в том числе от имени управляющей организации), дисквалифицировано в связи со вступившим в силу постановлением по делу об административном правонарушении, и срок данного административного наказания не истек;

- индивидуальный предприниматель, являющийся управляющим юридического лица, дисквалифицирован в связи со вступившим в силу постановлением по делу об административном правонарушении, и срок данного административного наказания не истек;

- регистрирующий орган располагает подтвержденной информацией о недостоверности содержащихся в представленных документах сведений, предусмотренных пп. "в" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ;

- в регистрирующий орган поступил судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Что касается последнего пункта, то согласно буквальному толкованию нормы отказ в государственной регистрации возможен только в случае, если соответствующие акты поступят в регистрирующий орган в период с момента начала течения срока, установленного для государственной регистрации, и до внесения записи в ЕГРЮЛ или принятия решения об отказе в государственной регистрации.

Вместе с тем установленное ограничение не должно применяться в той части, согласно которой указанные акты должны поступить в течение срока, предусмотренного для государственной регистрации, если судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, поступит в данный орган до момента подачи обществом документов на государственную регистрацию.

Основанием для такого вывода может служить то, что в соответствии с положениями ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории РФ, а постановление судебного пристава-исполнителя, согласно ч. 4 ст. 14 Закона об исполнительном производстве, подлежит исполнению в срок, указанный в постановлении.

В связи с возможностью широкого толкования некоторых положений ст. 23 Закона N 129-ФЗ в судебной практике существуют многочисленные споры о том, какие нарушения могут являться основанием для отказа в госрегистрации изменений.

См. подтверждающую судебную практику

Обжалование решения о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VIII.1 Закона N 129-ФЗ.

В случае незаконного отказа в госрегистрации юридического лица, уклонения от госрегистрации, включения в ЕГРЮЛ недостоверных данных о юридическом лице либо нарушения порядка госрегистрации, предусмотренного Законом N 129-ФЗ, причиненные по вине уполномоченного государственного органа убытки возмещаются за счет казны РФ (п. 7 ст. 51 ГК РФ).

2. Подготовка проекта решения (п. 78 Административного регламента).

Подробнее

Если основания для отказа в предоставлении государственной услуги отсутствуют, подготавливается проект решения о государственной регистрации по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 26.04.2005 N САЭ-3-09/180@ "Об утверждении формы "Решение о государственной регистрации". Если по результатам проведенной проверки выявлены основания для отказа в предоставлении государственной услуги, то подготавливается проект решения об отказе в государственной регистрации. Этот проект должен содержать основания отказа со ссылкой на соответствующую норму Закона N 129-ФЗ.

3. Подписание проекта решения (п. 79 Административного регламента).

Подробнее

Проект решения о государственной регистрации направляется на подпись руководителю регистрирующего органа либо должностному лицу, уполномоченному принимать такие решения.

4. Внесение записи в ЕГРЮЛ (п. 80 Административного регламента).

Подробнее

Решение о государственной регистрации, подписанное руководителем регистрирующего органа либо уполномоченным должностным лицом, и представленные в инспекцию документы передаются для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Данные о юридическом лице считаются включенными в ЕГРЮЛ со дня внесения соответствующей записи в этот реестр (п. 8 ст. 51 ГК РФ).

Моментом государственной регистрации признается момент внесения регистрирующим органом записи в государственный реестр (п. 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

После внесения записи в реестр решение о государственной регистрации и представленные в инспекцию документы передаются специалисту, ответственному за подготовку и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги.

обратите внимание!

Включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если они недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона (п. 6 ст. 51 ГК РФ).

Подготовка и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги

Основанием для начала процедуры по подготовке и оформлению указанных документов является получение специалистом, ответственным за выполнение этой процедуры, решения о государственной регистрации, а также представленных в инспекцию документов (п. 83 Административного регламента).

Согласно п. 84 Административного регламента должны быть оформлены:

- документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ;

Подробнее

Документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

- выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения, внесенные соответствующей записью;

- один экземпляр устава юридического лица или вносимых в него изменений. На экземпляре проставляется отметка регистрирующего органа.

Документы, являющиеся результатом предоставления государственной услуги, передаются специалисту, ответственному за их выдачу (направление) заявителю (абз. 5 п. 84 Административного регламента).

Выдача (направление) документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги

Основанием для начала административной процедуры по выдаче (направлению) указанных документов является получение их специалистом, ответственным за выполнение этой процедуры (п. 86 Административного регламента).

Не позднее одного рабочего дня с даты государственной регистрации регистрирующий орган передает документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр, заявителю или его представителю, предъявившему нотариально удостоверенную доверенность (копию), в соответствии с указанным в заявлении способом получения (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ, абз. 6 п. 16 Административного регламента).

Подробнее

Если заявитель не уточнил такого способа, регистрирующий орган направляет названный документ по указанному заявителем почтовому адресу (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

При непосредственном обращении заявителя (его представителя) в регистрирующий орган за получением документов ему выдаются (п. 87 Административного регламента):

- документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ;

Подробнее

Документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

- один экземпляр устава юридического лица или вносимых в него изменений. На экземпляре проставляется отметка регистрирующего органа.

СИТУАЦИЯ: Каков порядок исправления ошибки, которая обнаружена при получении документов в Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве, в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ?

Ответ: Если в указанных сведениях обнаружена ошибка, то при получении документов в регистрирующем органе составляется карточка замечаний. В случае когда ошибка, выявленная при сопоставлении сведений, содержащихся в представленном в инспекцию заявлении, допущена регистрирующим органом, она исправляется в течение трех рабочих дней.

Обоснование: Данный вывод основан на положениях Закона N 129-ФЗ, Приказа УФНС России по г. Москве от 24.03.2008 N 142 "Об утверждении Регламента актуализации баз данных ЕГРЮЛ, ЕГРИП Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве" (п. 14.2.05.72 Приложения N 1 к письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).

Если способ получения документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги, не указан, они передаются в структурное подразделение регистрирующего органа, которое осуществляет отправку почтовой корреспонденции, для направления заявителю почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения и уведомлением о вручении (п. 88 Административного регламента).

В случае подачи заявителем документов в регистрирующий орган через многофункциональный центр документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, направляется в многофункциональный центр. Форма и содержание указанного документа устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

При поступлении в регистрирующий орган документов в электронной форме, подписанных электронной подписью, переданных с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем. При этом регистрирующий орган обязан по соответствующему запросу представить заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, в письменном (бумажном) виде (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

Если в заявлении о госрегистрации указан адрес электронной почты юридического лица, то документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ, будет направляться по этому адресу в электронном виде (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

Помимо документа, подтверждающего факт внесения записи в государственный реестр, заявителю в этом случае направляется один экземпляр устава юридического лица или вносимых в него изменений. На экземпляре проставляется отметка регистрирующего органа (п. п. 15, 89 Административного регламента).

Срок государственной регистрации

Не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, абз. 1 п. 16 Административного регламента).

По вопросу о том, что является основанием для признания решения регистрирующего органа о регистрации изменений недействительным, см.: Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав акционерного общества и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

Следует отметить, что Административным регламентом устанавливаются:

- порядок информирования о предоставлении государственной услуги (п. п. 3 - 12);

- максимальный срок ожидания в очереди при подаче запроса о предоставлении государственной услуги и при получении результата ее предоставления (п. п. 55, 56);

- ответственность должностных лиц инспекции за решения и действия (бездействие), принимаемые (осуществляемые) ими в ходе предоставления государственной услуги (п. п. 98 - 101);

- требования к порядку и формам контроля за предоставлением государственной услуги, в том числе со стороны граждан, их объединений и организаций (п. п. 104 - 106).

обратите внимание!

Согласно пп. "ж" п. 7 и п. 8 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС России), вносит в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - ЕФРСЮЛ) запись об увеличении уставного капитала.

ЕФРСЮЛ представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных Законом N 129-ФЗ.

Формирование и ведение ЕФРСЮЛ осуществляются оператором ЕФРСЮЛ (п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ).

Подробнее

Для целей Закона N 129-ФЗ оператором ЕФРСЮЛ признается юридическое лицо, если оно одновременно:

- зарегистрировано на территории РФ;

- владеет техническими средствами, позволяющими обеспечивать формирование и ведение указанного реестра в электронной форме;

- отобрано для осуществления данных функций в порядке и в соответствии с критериями, которые установлены уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Порядок отбора оператора ЕФРСЮЛ устанавливается уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти и должен обеспечивать возможность участия в таком отборе всех лиц, которые отвечают критериям, установленным этим органом (п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ сведения, содержащиеся в ЕФРСЮЛ, подлежат размещению в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

На данный момент указанные сведения размещаются на странице http://www.fedresurs.ru/.

Следует отметить, что согласно п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ сведения, внесение которых в ЕФРСЮЛ является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, подлежат внесению в указанный реестр не позднее чем в течение пяти дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ.

Последствия государственной регистрации общества на основании недостоверных сведений

Следует обратить внимание на то, что согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, не вправе ссылаться на сведения, которые не включены в этот реестр, а также на недостоверность содержащейся в нем информации. Исключение составляют случаи, когда соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Кроме того, юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК РФ).