Москва
+7-929-527-81-33
Вологда
+7-921-234-45-78
Вопрос юристу онлайн Юридическая компания ЛЕГАС Вконтакте

Увеличение уставного капитала акционерного общества посредством размещения дополнительных акций на внеочередном общем собрании акционеров

Обновлено 19.10.2017 08:54

 

ПОРЯДОК УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПОСРЕДСТВОМ РАЗМЕЩЕНИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ

ЭТАП 1.

ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПОСРЕДСТВОМ РАЗМЕЩЕНИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ

1. Принятие уполномоченным органом решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала посредством размещения дополнительных акций

2. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросу увеличения уставного капитала посредством размещения дополнительных акций

Переход к этапу 2

ЭТАП 2.

УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПО ВОПРОСУ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПОСРЕДСТВОМ РАЗМЕЩЕНИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ

1. Направление сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала посредством размещения дополнительных акций

Переход к этапу 3

ЭТАП 3.

ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПОСРЕДСТВОМ РАЗМЕЩЕНИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ

1 СПОСОБ

В форме совместного присутствия

или

2 СПОСОБ

В форме заочного голосования

1. Регистрация акционеров, прибывших на внеочередное общее собрание по вопросу увеличения уставного капитала посредством размещения дополнительных акций

2. Открытие внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала посредством размещения дополнительных акций

3. Принятие общим собранием акционеров решения по вопросу об увеличении уставного капитала посредством размещения дополнительных акций

4. Подготовка протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров по вопросу об увеличении уставного капитала посредством размещения дополнительных акций

5. Подготовка протокола внеочередного общего собрания акционеров по вопросу об увеличении уставного капитала посредством размещения дополнительных акций

Переход к этапу 4

1. Проведение в форме заочного голосования внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала посредством размещения дополнительных акций

2. Принятие общим собранием акционеров решения по вопросу об увеличении уставного капитала посредством размещения дополнительных акций

3. Подготовка протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании об увеличении уставного капитала посредством размещения дополнительных акций

4. Подготовка протокола внеочередного общего собрания акционеров по вопросу об увеличении уставного капитала посредством размещения дополнительных акций

Переход к этапу 4

ЭТАП 4.

УТВЕРЖДЕНИЕ РЕШЕНИЯ О ДОПОЛНИТЕЛЬНОМ ВЫПУСКЕ АКЦИЙ

1. Составление решения о выпуске акций

2. Утверждение советом директоров (наблюдательным советом) решения о дополнительном выпуске акций

Переход к этапу 5

ЭТАП 5.

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА АКЦИЙ

1. Государственная регистрация выпуска акций

Переход к этапу 6

ЭТАП 6.

НАПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРАМ ОБЩЕСТВА УВЕДОМЛЕНИЯ О НАЛИЧИИ У НИХ ПРЕИМУЩЕСТВЕННОГО ПРАВА ПРИОБРЕТЕНИЯ ВЫПУСКАЕМЫХ АКЦИЙ

1. Направление акционерам уведомления о наличии у них преимущественного права приобретения выпускаемых акций

2. Направление акционером общества заявления о приобретении дополнительно выпускаемых акций в порядке преимущественного права

Переход к этапу 7

ЭТАП 7.

РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА

1. Размещение акций дополнительного выпуска

Переход к этапу 8

ЭТАП 8.

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА АКЦИЙ ПРИ УВЕЛИЧЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

1. Подготовка и утверждение отчета об итогах дополнительного выпуска акций при увеличении уставного капитала

2. Представление документов для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций при увеличении уставного капитала

Переход к этапу 9

ЭТАП 9.

ПРЕДСТАВЛЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ НА ГОСУДАРСТВЕННУЮ РЕГИСТРАЦИЮ ИЗМЕНЕНИЙ В УСТАВЕ, СВЯЗАННЫХ С УВЕЛИЧЕНИЕМ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ РАЗМЕЩЕНИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ

1. Подача документов на государственную регистрацию изменений в уставе, связанных с увеличением уставного капитала посредством размещения дополнительных акций

 

ЭТАП 1. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПОСРЕДСТВОМ РАЗМЕЩЕНИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ

1.1. Принятие уполномоченным органом решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала посредством размещения дополнительных акций

основные применимые нормы:

- п. п. 1, 2 ст. 12, ст. 28, п. 5 ст. 32, п. п. 6, 11 ст. 35, ст. 40, п. 2 ст. 50, п. 1 ст. 51, п. п. 1, 3 ст. 52, ст. 55, п. 2 ст. 58, п. п. 1, 2 ст. 60, абз. 1 п. 1 ст. 64, п. 4 ст. 66, ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ);

- п. п. 20.11, 20.12, 20.15 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденного Банком России от 11.08.2014 N 428-П (далее - Стандарты эмиссии);

- информационное письмо ФСФР России от 27.03.2012 "Об увеличении уставного капитала акционерного общества, стоимость чистых активов которого меньше его уставного капитала";

- п. п. 1.1.1, 1.1.2, 2, 9, 10, 16, 20, 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления);

- п. п. 2.9, 2.10, 2.18, 2.19, 3.6, 4.25 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- письмо МНС России от 07.02.2003 N ММ-6-09/172@ "О применении пункта 1(б) статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

Увеличение уставного капитала может быть осуществлено путем размещения дополнительных акций (п. 1 ст. 28 Закона об АО). Размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг может быть осуществлено обществом посредством подписки (п. 1 ст. 39 Закона об АО).

При этом размещение дополнительных акций посредством открытой подписки вправе осуществлять только публичное акционерное общество (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).

Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным (абз. 3 п. 1 ст. 97 ГК РФ).

обратите внимание!

Условия эмиссии и обращения, а также условия выпуска акций, размещаемых для увеличения уставного капитала АО, стоимость чистых активов которого меньше его уставного капитала, не могут рассматриваться как противоречащие законодательству РФ только на основании неисполнения обществом обязанности по принятию решений, предусмотренных п. п. 6 и 11 ст. 35 Закона об АО. На это указано в информационном письме ФСФР России от 27.03.2012 "Об увеличении уставного капитала акционерного общества, стоимость чистых активов которого меньше его уставного капитала".

Согласно п. 6 ст. 35 Закона об АО, если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов оказалась меньше уставного капитала (в том числе в случае, предусмотренном п. 7 ст. 35 Закона об АО), общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости чистых активов;

2) о ликвидации.

Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, указанной в ст. 26 Закона об АО, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение о своей ликвидации (п. 11 ст. 35 Закона об АО).

Орган, уполномоченный принимать решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций

Решение об увеличении уставного капитала посредством размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом), если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение (п. п. 1, 2 ст. 28 Закона об АО). При этом согласно п. п. 3, 4 ст. 39 Закона об АО решение о размещении дополнительных акций по закрытой подписке или по открытой подписке с размещением акций в размере более 25% от ранее размещенного количества акций принимается только общим собранием акционеров.

Кроме того, если согласно уставу общества принятие решения об увеличении уставного капитала общества посредством размещения дополнительных акций относится к компетенции общего собрания акционеров, то такое решение согласно п. 3 ст. 49 Закона об АО принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета).

Таким образом, если согласно уставу общества принятие решения об увеличении уставного капитала общества посредством размещения дополнительных акций относится к компетенции общего собрания акционеров или если увеличение уставного капитала осуществляется посредством размещения дополнительных акций по закрытой подписке или по открытой подписке с размещением акций в размере более 25% от ранее размещенного количества акций, то такое решение принимается общим собранием акционеров по предложению совета директоров (наблюдательного совета).

обратите внимание!

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание. В этом случае в уставе должны быть определены лицо или орган общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня (п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Порядок принятия решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций

Аналогичен порядку принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.1

Содержание решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров

Вопрос повестки дня

Решение по вопросу

1. О проведении внеочередного общего собрания акционеров АО по вопросу увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций

Провести внеочередное общее собрание акционеров АО по вопросу увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций

2. Об определении цены размещения дополнительных акций

Для увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций определить цену размещения в размере "________" руб.

примечание. Оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается советом директоров (наблюдательным советом) в соответствии со ст. 77 Закона об АО, но не ниже их номинальной стоимости (п. 4 ст. 28, п. 1 ст. 36 Закона об АО). Такая цена должна определяться исходя из рыночной стоимости акций (п. 1 ст. 77 Закона об АО).

Цена размещения акций, размещаемых путем подписки, устанавливается в цифровом выражении и не может быть ниже их номинальной стоимости (п. 20.11 Стандартов эмиссии). Порядок определения этой цены устанавливается в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной валюты, котировка определенной ценной бумаги у организатора торговли на рынке ценных бумаг и другие), значения которых не могут изменяться по усмотрению эмитента. Данная формула должна позволять определять цену размещения на любую дату в течение всего срока размещения ценных бумаг (п. 20.12 Стандартов эмиссии). Цена размещения акций лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, при осуществлении ими такого права может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов, и в любом случае не должна быть ниже номинальной стоимости размещаемых акций (п. 20.15 Стандартов эмиссии).

Пунктом 2 ст. 77 Закона об АО установлено, что для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик. Согласно материалам судебной практики определение цены размещения дополнительных акций относится к компетенции совета директоров, при этом отчет оценщика имеет рекомендательный характер и не является обязательным. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Изменение размера уставного капитала акционерного общества

Определение советом директоров (наблюдательным советом) цены акций, размещаемых путем подписки, в большем размере, чем цена, указанная в отчете независимого оценщика, не признается нарушением. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Эмиссия акций

Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться в том числе неденежными средствами: ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку (п. 2 ст. 34 Закона об АО). В таком случае для определения рыночной стоимости указанного имущества должен привлекаться независимый оценщик (п. 3 ст. 34 Закона об АО).

Следует отметить, что при определении цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и предложения которых регулярно публикуется в печати, привлечение независимого оценщика необязательно. В то же время для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и предложения (п. 2 ст. 77 Закона об АО).

Также по вопросу см.: письмо Минэкономразвития России от 10.03.2010 N Д06-680

Принятие решения по первому вопросу повестки дня

В решении по первому вопросу нужно указать следующую информацию (п. 1 ст. 54 Закона об АО, п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н):

1. Дата, время, место проведения собрания, в случае голосования бюллетенями - почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

Подробнее

Общество должно обеспечить акционерам максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

При наличии соответствующих технических условий обществу рекомендуется создать систему, позволяющую принимать участие в голосовании с помощью электронных средств (п. 20 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Дату внеочередного общего собрания акционеров определяет орган, созывающий собрание.

Общее собрание рекомендуется завершить за один день либо, если по объективным причинам сделать это не удается, - на следующий день (п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Время проведения собрания необходимо определять с учетом интересов акционеров.

Общее собрание проводится в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения АО, если иное место его проведения не установлено уставом общества (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).

При определении в уставе места проведения общего собрания, отличного от места нахождения общества, рекомендуется учитывать интересы акционеров и их возможность лично принять участие в собрании (абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Судебную практику по вопросу о месте проведения общего собрания акционеров см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

обратите внимание!

Датой проведения общего собрания в форме заочного голосования является дата окончания приема бюллетеней (п. 4.25 Положения 12-6/пз-н).

2. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

3. Форма собрания.

4. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

Подробнее

Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Следует отметить, что установление даты составления списка ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу об административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

5. Повестка дня собрания.

Подробнее

Рекомендуемые формулировки вопросов:

Вопрос 1. Об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.

Вопрос 2. О внесении изменений в устав общества в части увеличения уставного капитала.

Принятие общим собранием акционеров решения по второму вопросу повестки дня не является обязательным.

Этот вывод можно сделать на основании следующего.

В соответствии с пп. "б" п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений.

Согласно п. 1 ст. 12 Закона об АО внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. п. 2 - 6 этой же статьи.

Так, в соответствии с п. 2 ст. 12 Закона об АО внесение в устав общества изменений и дополнений (включая изменения, связанные с увеличением уставного капитала) осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.

Требования к оформлению решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, представляемого в регистрирующий орган в соответствии с п. 1(б) ст. 17 Закона N 129-ФЗ, предусмотрены положениями федеральных законов о юридических лицах соответствующих организационно-правовых форм. Это установлено в письме МНС России от 07.02.2003 N ММ-6-09/172@ "О применении пункта 1(б) статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

обратите внимание!

Если устав общества не содержит положения об объявленных акциях, то в рамках второго вопроса необходимо утвердить изменения, касающиеся включения в устав такого положения, поскольку дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества (п. 3 ст. 28 Закона об АО). Также по вопросу см.: Вопросы судебной практики: Изменение размера уставного капитала акционерного общества

6. Порядок уведомления акционеров о проведении общего собрания и направления бюллетеней для голосования.

Подробнее

Сообщение о проведении общего собрания должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не позднее чем за 20 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

С учетом важности своевременного извещения акционеров о проведении общего собрания представляется необходимым сообщать о нем акционерам не менее чем за 30 дней до даты проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Уведомление акционеров может осуществляться несколькими способами (п. 1 ст. 52 Закона об АО):

- направление заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ направления сообщения в письменной форме;

- вручение под подпись каждому акционеру, включенному в список лиц, которые имеют право на участие в собрании.

В силу п. 1 ст. 52 Закона об АО уставом могут быть предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и размещение его на сайте общества в сети Интернет либо только размещение на сайте в сети Интернет. В таком случае печатное издание и сайт должны быть определены в уставе общества.

При этом АО вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания через иные средства массовой информации (телевидение, радио) (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Порядок сообщения о проведении общего собрания и предоставления материалов, относящихся к собранию, должен позволять акционерам надлежащим образом подготовиться к участию в нем (п. 1.1.2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Голосование осуществляется только бюллетенями, если число акционеров - владельцев голосующих акций превышает 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетень для голосования должен быть вручен под подпись каждому лицу, которое указано в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и зарегистрировано для участия в собрании (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

В случаях, предусмотренных п. 2 ст. 60 Закона об АО, указанные бюллетени должны быть направлены (вручены) каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания:

- при проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;

- при проведении общего собрания акционеров общества, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания;

- при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Если число акционеров - владельцев голосующих акций менее 1000, в устав рекомендуется включить положение об обязательном направлении акционерам бюллетеней для голосования и о праве акционеров принять участие в общем собрании путем заполнения таких бюллетеней и их направления в общество (п. 16 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Бюллетени для голосования направляются заказным письмом, если уставом АО не установлен иной способ направления.

По вопросу об административной ответственности за несвоевременное направление акционерам бюллетеней для голосования см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрено опубликование в установленный срок (не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания) бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

7. Информация (материалы), предоставляемая акционерам при подготовке к общему собранию, и порядок ее предоставления.

Подробнее

Согласно п. 3 ст. 52 Закона об АО к данной информации (материалам) относятся:

- проект изменений, вносимых в устав общества, или проект устава в новой редакции;

- проекты решений общего собрания акционеров;

- информация (материалы), предусмотренная уставом.

Рекомендуется дополнительно предоставлять акционерам следующее (п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

- сведения о результатах оценки рыночной стоимости имущества, вносимого для оплаты размещаемых обществом дополнительных акций, а также имущества и (или) акций общества, если указанная оценка проводилась независимым оценщиком, или иная информация, позволяющая акционеру составить мнение о реальной стоимости данного имущества и ее динамике;

- материалы, подтверждающие необходимость принятия решения об увеличении уставного капитала и содержащие информацию о последствиях, которые наступят в случае принятия этого решения;

- таблицу, в которой отражены сравнение изменений, вносимых в устав и внутренние документы, с действующей редакцией, обоснование необходимости принятия соответствующего решения и информация о последствиях, которые могут наступить в случае принятия такого решения;

- сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.

В течение 20 дней до собрания, а также во время его проведения информация должна быть доступна участникам собрания для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

Рекомендуется обеспечить акционерам доступ к материалам, относящимся к общему собранию, не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии документов в течение семи дней с даты поступления этого требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если соответствующее требование поступило в общество до начала течения указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания. Плата за предоставление копий не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

В период подготовки к общему собранию следует обеспечить акционерам возможность задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повестки дня (п. 9 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу об административной ответственности за непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Вместе с тем непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера указанных документов при определенных обстоятельствах может быть признано малозначительным административным правонарушением.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

8. Тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания.

Подробнее

Пунктом 5 ст. 32 Закона об АО установлено, когда акционеры - владельцы привилегированных акций приобретают право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам и когда это право прекращается.

Тип привилегированных

акций

Момент приобретения права

участвовать в собрании

акционеров с правом голоса

по всем вопросам

Момент прекращения

права участвовать в

собрании акционеров

с правом голоса по

всем вопросам

Привилегированные

акции определенного

типа, размер

дивиденда по которым

установлен в уставе

АО

Начиная с собрания, следующего

за годовым общим собранием

акционеров, на котором

независимо от причин не было

принято решение о выплате

дивидендов или было принято

решение об их неполной выплате

С момента первой

выплаты дивидендов

в полном размере

Кумулятивные

привилегированные

акции определенного

типа

Начиная с собрания, следующего

за годовым общим собранием

акционеров, на котором должно

было быть принято решение

о выплате в полном размере

накопленных дивидендов, если

такое решение не было принято

или было принято решение о

неполной выплате дивидендов

С момента выплаты

всех накопленных по

указанным акциям

дивидендов в полном

размере

9. Форма и текст бюллетеня (если голосование осуществляется бюллетенями).

Подробнее

Голосование осуществляется только бюллетенями, если число акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО). В обществах с меньшим количеством акционеров голосование также может осуществляться с применением бюллетеней.

Форма и текст бюллетеня для голосования

Бюллетень для голосования должен содержать (п. 4 ст. 60 Закона об АО):

1. Полное фирменное наименование АО.

2. Место нахождения АО.

3. Форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование).

4. Дату, время, место проведения общего собрания и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

5. Формулировки решений по каждому вопросу, голосование по которому осуществляется данным бюллетенем.

6. Варианты голосования по вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против", "воздержался".

7. Упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан акционером.

8. Поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, напротив каждого варианта голосования (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).

В бюллетене для голосования может содержаться указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).

Если таким бюллетенем осуществляется голосование по двум и более вопросам повестки дня и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по разным вопросам повестки дня не совпадает, в бюллетене должно быть указано число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).

9. Разъяснения, касающиеся процедуры голосования (п. 2.19 Положения N 12-6/пз-н):

- голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- если в бюллетене оставлено более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за выбранный вариант голосования, должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по такой доверенности;

- если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен отразить число голосов, отданных за оставленный вариант, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления списка. Если в отношении акций, переданных после даты составления данного списка, получены указания приобретателей этих акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, такие голоса суммируются.

Существует судебный акт, в котором указывается, что требования Закона об АО к форме и содержанию бюллетеней для голосования не применяются при голосовании на общем собрании в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 100 и менее.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

1.2. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросу увеличения уставного капитала посредством размещения дополнительных акций

основные применимые нормы:

- ст. 44, п. 1 ст. 51, п. 2 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.11 - 2.15, 3.7 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27);

- п. п. 3, 12 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Порядок подготовки списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросу увеличения уставного капитала посредством размещения дополнительных акций

Аналогичен порядку подготовки списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 2, п. 2.1

ЭТАП 2. УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПО ВОПРОСУ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПОСРЕДСТВОМ РАЗМЕЩЕНИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ

2.1. Направление сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала посредством размещения дополнительных акций

основные применимые нормы:

- п. 5 ст. 32.1, п. 2 ст. 50, ст. 52, п. п. 2, 8 ст. 53, п. п. 1, 2 ст. 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.10, 3.1, 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 2, 9, 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Порядок направления сообщения о проведении собрания по вопросу увеличения уставного капитала посредством размещения дополнительных акций

Аналогичен порядку направления уведомления о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 3, п. 3.1

Содержание уведомления о созыве внеочередного общего собрания

1. Полное фирменное наименование АО.

2. Место нахождения АО.

3. Форма собрания.

4. Дата, время, место проведения собрания, в случае голосования бюллетенями - почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

5. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

6. Повестка дня собрания.

7. Информация (материалы), предоставляемая акционерам при подготовке к общему собранию, и порядок ее предоставления.

Подробнее

При подготовке к собранию акционерам предоставляются:

- проект изменений, вносимых в устав общества, или проект устава в новой редакции;

- проекты решений общего собрания акционеров;

- информация (материалы), предусмотренная уставом.

Кроме того, рекомендуется предоставить следующее (п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

- сведения о результатах оценки рыночной стоимости имущества, вносимого для оплаты размещаемых обществом дополнительных акций, а также имущества и (или) акций общества, если указанная оценка проводилась независимым оценщиком, или иная информация, позволяющая акционеру составить мнение о реальной стоимости данного имущества и ее динамике;

- материалы, подтверждающие необходимость принятия решения об увеличении уставного капитала и содержащие сведения о последствиях, которые наступят в случае принятия этого решения;

- таблицу, в которой отражены сравнение изменений, вносимых в устав и внутренние документы, с действующей редакцией, обоснование необходимости принятия соответствующего решения и информация о последствиях, которые могут наступить в случае его принятия;

- сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.

В течение 20 дней до собрания, а также во время его проведения информация должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в собрании, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

Рекомендуется обеспечить акционерам доступ к материалам, относящимся к общему собранию, не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии документов в течение семи дней с даты поступления этого требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если соответствующее требование поступило в общество до начала течения указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания. Плата за предоставление копий не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

В период подготовки к общему собранию следует обеспечить акционерам возможность задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повестки дня (п. 9 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу об административной ответственности за непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера указанных документов при определенных обстоятельствах может быть признано малозначительным административным правонарушением.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

Подробнее

Время начала регистрации участников необходимо определять при принятии решения о проведении собрания (п. 2.10, абз. 2 п. 3.1 Положения N 12-6/пз-н).

Время в уведомлении должно совпадать со временем, указанным в решении о проведении собрания.

Направление (вручение) бюллетеней для голосования

Голосование осуществляется только бюллетенями, если число акционеров - владельцев голосующих акций превышает 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетень для голосования должен быть вручен под подпись каждому лицу, которое указано в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и зарегистрировано для участия в собрании (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

Однако в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 60 Закона об АО, указанные бюллетени должны быть направлены (вручены) каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания:

- при проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;

- при проведении общего собрания акционеров общества, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания;

- при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Бюллетени для голосования направляются заказным письмом, если уставом АО не установлен иной способ направления.

По вопросу об административной ответственности за несвоевременное направление акционерам бюллетеней для голосования см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрено опубликование в установленный срок (не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания) бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

ЭТАП 3. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПОСРЕДСТВОМ РАЗМЕЩЕНИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ

3.1. Регистрация акционеров, прибывших на внеочередное общее собрание по вопросу увеличения уставного капитала посредством размещения дополнительных акций

основные применимые нормы:

- п. 5 ст. 44, ст. ст. 56, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 2.16, 2.17, 4.3 - 4.10, 4.12 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.5, 17, 18 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463.

Порядок регистрации акционеров

Аналогичен порядку проведения регистрации акционеров, прибывших на внеочередное общее собрание.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.1

3.2. Открытие внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала посредством размещения дополнительных акций

основные применимые нормы:

- ст. ст. 56 - 58, п. 1 ст. 63, п. 2 ст. 67 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 4.10, 4.11, 4.14, 4.19, 4.20, 4.24, 4.29 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н).

Порядок открытия внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала посредством размещения дополнительных акций

Аналогичен порядку открытия внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.2

3.3. Проведение в форме заочного голосования внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала посредством размещения дополнительных акций

основные применимые нормы:

- ст. ст. 50, 60, 61 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 4.18, 4.24, 4.25 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н).

Порядок проведения в форме заочного голосования внеочередного общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного капитала посредством размещения дополнительных акций

Аналогичен порядку проведения внеочередных общих собраний в форме заочного голосования.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.3

3.4. Принятие общим собранием акционеров решения по вопросу об увеличении уставного капитала посредством размещения дополнительных акций

основные применимые нормы:

- п. 4 ст. 28, п. п. 2, 3 ст. 34, п. 1 ст. 36, п. 3 ст. 39, п. 4 ст. 49, п. 2 ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.13, 4.15, 4.16 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 5.2, 20.1, 20.2, 20.8 - 20.10, 20.13, 20.16, 20.18, 20.19 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденного Банком России от 11.08.2014 N 428-П (далее - Стандарты эмиссии);

- п. п. 25, 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

После открытия общего собрания председательствующий выносит на обсуждение каждый из вопросов повестки. Информация о выступавших лицах и о содержании их выступлений должна быть отражена в протоколе (абз. 6 п. 2 ст. 63 Закона об АО).

Общее собрание следует проводить таким образом, чтобы акционеры могли принять обоснованные решения по всем вопросам повестки дня (п. 25 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Участникам собрания должна быть предоставлена возможность беспрепятственно общаться и консультироваться друг с другом по вопросам голосования, не нарушая порядок ведения собрания (п. 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия собрания до его закрытия. Если в соответствии с уставом, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на этом собрании, - с момента его открытия до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум) до закрытия собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до завершения обсуждения последнего вопроса, должно быть предоставлено время для голосования (п. 4.13 Положения N 12-6/пз-н).

Решение принимается путем голосования. Решение считается принятым, если за него отдано необходимое в соответствии с Законом об АО количество голосов.

Вопросы повестки дня, по которым должны быть приняты решения

Вопрос 1. Об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.

Содержание решения:

Согласно п. 5.2 Стандартов эмиссии для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган предоставляется в том числе копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, которым принято решение о размещении ценных бумаг, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие.

В соответствии с п. 20.1 Стандартов эмиссии решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать (п. 4 ст. 28, п. 1 ст. 36 Закона об АО и п. 20.2 Стандартов эмиссии):

- количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

- способ размещения дополнительных акций - открытая или закрытая подписка;

- цену размещения дополнительных акций или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такая цена и порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций.

Цена размещения акций или порядок ее определения, содержащиеся в решении о размещении указанных ценных бумаг, принятом общим собранием акционеров эмитента, должны соответствовать цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества - эмитента согласно положениям ст. 77 Закона об АО до принятия общим собранием акционеров названного решения. Данное требование не применяется, если в соответствии с Законом об АО и уставом акционерного общества функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров (п. 20.18 Стандартов эмиссии).

Решение о размещении ценных бумаг путем подписки, содержащее указание на то, что цена размещения или порядок ее определения будут установлены уполномоченным органом управления эмитента не позднее начала размещения ценных бумаг, может предусматривать (п. 20.13 Стандартов эмиссии):

1) определение цены (цен) размещения ценных бумаг в ходе проведения организованных торгов, на которых осуществляется размещение ценных бумаг;

2) определение уполномоченным органом управления эмитента цены размещения ценных бумаг (цены отсечения), ниже которой размещение ценных бумаг не допускается;

3) иные требования или условия, в соответствии с которыми уполномоченным органом управления эмитента должна определяться цена (цены) размещения ценных бумаг.

Если в решении о размещении акций цена размещения указанных ценных бумаг (цена их размещения лицам, имеющим преимущественное право приобретения, при отличии ее от цены размещения иным лицам) или порядок ее определения не установлены, такая цена или порядок ее определения могут быть утверждены советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества - эмитента после окончания срока действия преимущественного права приобретения указанных ценных бумаг, но не позднее начала их размещения. В случае размещения акций путем закрытой подписки с предоставлением преимущественного права их приобретения цена их размещения (а также цена размещения указанных ценных бумаг лицам, имеющим преимущественное право приобретения, при отличии ее от цены размещения иным лицам) или порядок ее определения должны быть установлены до начала срока действия преимущественного права приобретения указанных ценных бумаг (п. 20.16 Стандартов эмиссии).

- форму оплаты размещаемых дополнительных акций.

В случае оплаты дополнительных акций неденежными средствами (ценными бумагами, вещами или имущественными либо иными правами, имеющими денежную оценку) решение о размещении должно содержать сведения об имуществе, которым могут оплачиваться ценные бумаги (п. 20.19 Стандартов эмиссии).

Решение также может содержать иные условия размещения дополнительных акций, включая срок размещения дополнительных акций или порядок его определения, порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций, порядок заключения договоров в ходе размещения дополнительных акций (п. 20.2 Стандартов эмиссии).

Решение о размещении ценных бумаг посредством закрытой подписки должно содержать информацию о круге лиц, среди которых предполагается осуществить размещение (п. 20.8 Стандартов эмиссии).

Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг посредством закрытой подписки, в решении о размещении ценных бумаг может быть определен указанием имен, наименований и (или) категорий этих лиц (п. 20.8 Стандартов эмиссии).

Если в данных обстоятельствах круг лиц определен указанием на их категорию (категории) и при этом из документов, представленных для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, не следует, что число лиц, не являющихся квалифицированными инвесторами, среди которых они будут размещены, не превысит 500, ценные бумаги считаются подлежащими размещению посредством закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами (п. 20.9 Стандартов эмиссии).

Следует отметить, что в случае размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки только среди акционеров АО, которые имеют возможность приобрести целое число размещаемых ценных бумаг пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), список таких лиц и количество принадлежащих им акций определяются на дату принятия решения о размещении ценных бумаг, если указанным решением не установлена иная дата или порядок ее определения (п. 20.10 Стандартов эмиссии).

Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки, предусматривающее оплату размещаемых дополнительных акций денежными средствами, может содержать указание на возможность такой оплаты путем зачета денежных требований к акционерному обществу. При отсутствии такого указания оплата размещаемых дополнительных акций путем зачета денежных требований к акционерному обществу не допускается (п. 20.2 Стандартов).

Рекомендованная формулировка решения по первому вопросу:

Решение: "Увеличить уставный капитал АО "__________" на сумму _____ рублей путем выпуска дополнительных _______________ (указать - обыкновенные или привилегированные и их категории (типы)) акций в количестве _____ штук номинальной стоимостью _____ (указать стоимость одной акции) рублей, размещаемых посредством _______ (открытая или закрытая подписка) по цене __________ (указать цену размещения или порядок ее определения, либо указание на то, что такая цена и порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций). Установить форму оплаты дополнительно размещаемых акций ______________ (указать форму оплаты)".

обратите внимание!

Только публичное акционерное общество может размещать акции путем открытой подписки. Непубличное акционерное общество может размещать акции посредством закрытой подписки среди всех акционеров общества или их части. Если акции размещаются по закрытой подписке среди части акционеров, те акционеры, которые голосовали против или не участвовали в голосовании, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций.

Вопрос 2. О внесении изменений в устав общества в части увеличения уставного капитала.

Рекомендуемая формулировка решения по второму вопросу:

Решение 2: "Внести в устав АО "____________" соответствующие изменения в связи с увеличением уставного капитала".

обратите внимание!

Если устав общества не содержит положения об объявленных акциях, то первым вопросом повестки дня должен быть вопрос о внесении в устав общества изменений в части объявленных акций.

Количество голосов, необходимое для принятия решения

Вопрос повестки дня

Количество голосов

Норма Закона об АО

Об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством подписки

3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (необходимость большего числа голосов может быть предусмотрена уставом общества)

п. п. 3, 4 ст. 39

О внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждении устава в новой редакции

3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании

п. 4 ст. 49

Следует отметить, что после того, как завершено обсуждение последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум, и до момента, когда лицам, не успевшим проголосовать, предоставляется время для голосования, до присутствующих на общем собрании должна быть доведена информация о числе голосов, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании к этому моменту (п. 4.16 Положения N 12-6/пз-н).

Дополнительно см. судебную практику по вопросу о том, что является основанием для признания недействительным решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций

обратите внимание!

Общее собрание, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к моменту окончания регистрации зарегистрировались лица, чье присутствие обеспечивает кворум для принятия решения по иным вопросам повестки дня общего собрания (п. 4.15 Положения N 12-6/пз-н).

3.5. Подготовка протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров по вопросу об увеличении уставного капитала посредством размещения дополнительных акций

основные применимые нормы:

- ст. 62 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 4.21 - 4.24, 4.28, 4.31 - 4.34 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н).

Порядок подготовки протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров по вопросу об увеличении уставного капитала посредством размещения дополнительных акций

Аналогичен порядку подготовки протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.5

3.6. Подготовка протокола внеочередного общего собрания акционеров по вопросу об увеличении уставного капитала посредством размещения дополнительных акций

основные применимые нормы:

- ст. ст. 49, 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 4.28 - 4.30 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н).

Порядок подготовки протокола внеочередного общего собрания акционеров по вопросу об увеличении уставного капитала посредством размещения дополнительных акций

Аналогичен порядку подготовки протокола внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.6

ЭТАП 4. УТВЕРЖДЕНИЕ РЕШЕНИЯ О ДОПОЛНИТЕЛЬНОМ ВЫПУСКЕ АКЦИЙ

4.1. Составление решения о выпуске ценных бумаг АО

основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 40, п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 3.1 - 3.4, 3.7, 5.2, 21.1 - 21.11, 21.13 - 21.15 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденного Банком России от 11.08.2014 N 428-П (далее - Стандарты эмиссии).

Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг подготавливается и утверждается в соответствии и на основании решения об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций (п. 3.1 Стандартов эмиссии).

Согласно п. 3.2 Стандартов эмиссии решение о дополнительном выпуске ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом управления, осуществляющим функции совета.

Подробнее

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 уставом может быть предусмотрено, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО). По вопросу порядка проведения внеочередного общего собрания акционеров см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров

Подробнее о порядке составления решения о выпуске ценных бумаг АО см. Порядок дополнительной эмиссии акций по подписке

4.2. Утверждение советом директоров (наблюдательным советом) решения о дополнительном выпуске акций

основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 64, п. п. 2, 3 ст. 67, п. п. 1 - 4, 8 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 5.2, 9.1 - 9.3, 9.5 - 9.7, 9.12 - 9.14, 9.16 - 9.18, 9.20 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденного Банком России от 11.08.2014 N 428-П (далее - Стандарты эмиссии);

- п. п. 158, 159, 163, 165, 168 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463.

Порядок утверждения советом директоров (наблюдательным советом) общества решения о дополнительном выпуске акций

Аналогичен порядку утверждения решения, осуществляемого в рамках эмиссии акций по подписке.

Подробнее см.: Порядок дополнительной эмиссии акций по подписке

ЭТАП 5. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА АКЦИЙ

5.1. Государственная регистрация выпуска акций

основные применимые нормы:

- пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ;

- п. п. 1.6 - 1.9, 4.2 - 4.7, 5.2, 5.3, 5.5 - 5.7, 22.1, 22.2, 61.1, 62.1 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденного Банком России от 11.08.2014 N 428-П (далее - Стандарты эмиссии);

- Требования к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н.

Порядок государственной регистрации выпуска акций

Аналогичен порядку государственной регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых по подписке.

Подробнее см.: Порядок дополнительной эмиссии акций по подписке, этап 3

ЭТАП 6. НАПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРАМ ОБЩЕСТВА УВЕДОМЛЕНИЯ О НАЛИЧИИ У НИХ ПРЕИМУЩЕСТВЕННОГО ПРАВА ПРИОБРЕТЕНИЯ ВЫПУСКАЕМЫХ АКЦИЙ

6.1. Направление акционерам уведомления о наличии у них преимущественного права приобретения выпускаемых акций

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- ст. ст. 40 - 41, ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. ст. 8.3, 8.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. 23.9 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденного Банком России от 11.08.2014 N 428-П (далее - Стандарты эмиссии);

- информационное письмо ФСФР России от 24.01.2013 N 13-ДП-03/1651 "О раскрытии информации, содержащейся в уведомлении о возможности осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах" (далее - информационное письмо ФСФР России от 24.01.2013 N 13-ДП-03/1651);

- информационное письмо ФСФР России от 26.04.2013 N 13-СХ-01/15297 "О разъяснении вопросов, касающихся предоставления информации регистраторами и номинальными держателями ценных бумаг" (далее - информационное письмо от 26.04.2013 N 13-СХ-01/15297).

Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций (п. 1 ст. 40 Закона об АО).

При размещении дополнительных акций посредством закрытой подписки преимущественное право их приобретения имеют те акционеры, которые не участвовали в голосовании или голосовали против принятия решения на общем собрании акционеров по вопросу увеличения уставного капитала путем дополнительного выпуска акций по закрытой подписке. Указанное право не распространяется на размещение акций, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если акционеры могут приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа) (абз. 2 п. 1 ст. 40 Закона об АО).

По решению акционеров непубличного акционерного общества, принятому единогласно, в устав общества может быть включено положение о порядке осуществления преимущественного права на приобретение размещаемых акционерным обществом акций либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции (пп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Если в результате определения количества размещаемых дополнительных акций, в пределах которого лицом, имеющим преимущественное право приобретения акций, данное право может быть осуществлено, образуется дробное число, такое лицо вправе приобрести часть размещаемой дополнительной акции (дробную акцию), соответствующую дробной части образовавшегося числа (п. 23.9 Стандартов эмиссии).

Составление списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций

Перед тем как направить акционерам уведомление о наличии у них преимущественного права приобретения дополнительно размещаемых акций общество должно составить список таких акционеров.

Подробнее

Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций, составляется на основании данных реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, если решение об увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска акций принималось на собрании (п. 2 ст. 40 Закона об АО, п. 23.9 Стандартов эмиссии).

Если такое решение принималось на заседании совета директоров (наблюдательного совета), указанный список составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения (п. 2 ст. 40 Закона об АО, п. 23.9 Стандартов эмиссии).

обратите внимание!

Номинальный держатель ценных бумаг обязан по требованию лица, у которого ему открыт лицевой счет (счет депо) номинального держателя, представить составленный на определенную дату список, содержащий сведения:

1) о депонентах, которые подлежат включению в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, в том числе об учредителях доверительного управления, представленные управляющим в соответствии с ч. 13 ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг;

2) о лицах, которые подлежат включению в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, полученные номинальным держателем от своих депонентов;

3) о количестве ценных бумаг, которые принадлежат лицам, включенным в список;

4) иные сведения в соответствии с требованиями, установленными федеральными законами и нормативными актами Банка России.

В дополнение к этому списку приводится информация о номинальных держателях, об иностранных номинальных держателях, не предоставивших сведения, которые подлежат включению в список, а также о ценных бумагах, учтенных номинальными держателями на счетах неустановленных лиц (п. п. 6, 7 ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Информация о лице, которому открыт счет депо, а также о количестве ценных бумаг данного эмитента на указанном счете может быть предоставлена эмитенту, если это необходимо для исполнения требований законодательства РФ (п. 5 ст. 8.6 Закона о рынке ценных бумаг).

Депозитарий вправе требовать от номинального держателя представления списка, если соответствующее требование предъявил держатель реестра на основании требования эмитента либо являющийся держателем реестра эмитент, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами (п. 8 ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Закон о рынке ценных бумаг не устанавливает порядка проверки депозитарием соблюдения данных условий.

Депозитарию рекомендуется при предъявлении номинальному держателю требования о представлении списка указывать на соответствующее требование держателя реестра, основанное на требовании эмитента, или на требование эмитента, если он является держателем реестра, или на иное основание требования, предусмотренное федеральным законом (информационное письмо ФСФР России N 13-СХ-01/15297 от 26.04.2013).

Срок направления уведомления о наличии у акционеров преимущественного права приобретения дополнительных акций

Уведомление направляется после государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и не позднее начала срока их размещения в порядке, предусмотренном Законом об АО (п. 23.9 Стандартов эмиссии).

обратите внимание!

Общество не вправе размещать дополнительные акции до истечения 45-дневного срока с момента направления уведомления (п. 2 ст. 41 Закона об АО). Вместе с тем, если цена размещения или порядок ее определения не установлены решением, являющимся основанием для размещения путем открытой подписки дополнительных акций, срок действия преимущественного права не может быть менее 20 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. Если информация, содержащаяся в таком уведомлении, раскрывается в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах, - менее восьми рабочих дней с момента ее раскрытия. В этом случае уведомление должно содержать сведения о сроке оплаты ценных бумаг, который не может быть менее пяти рабочих дней с момента раскрытия информации о цене размещения или порядке ее определения (п. 2 ст. 41 Закона об АО, п. 23.9 Стандартов эмиссии).

Требования законодательства РФ о ценных бумагах в части раскрытия информации эмитентами, являющимися акционерными обществами, установлены Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Банком России от 30.12.2014 N 454-П (далее - Положение о раскрытии информации).

О порядке раскрытия информации, содержащейся в уведомлении о возможности осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг, см. информационное письмо ФСФР России от 24.01.2013 N 13-ДП-03/1651.

Подробнее

В информационном письме ФСФР России от 24.01.2013 N 13-ДП-03/1651 приводятся нормы Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н.

В настоящее время данные нормы соответствуют Положению о раскрытии информации, за исключением абз. 1 п. 1.9 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н.

Согласно информационному письму ФСФР России от 24.01.2013 N 13-ДП-03/1651 информация, содержащаяся в уведомлении о возможности осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг, раскрывается в следующем порядке:

- посредством ее опубликования в ленте новостей (информационном ресурсе, обновляемом в режиме реального времени и предоставляемом информационным агентством, которое в установленном порядке уполномочено на проведение действий по раскрытию информации на рынке ценных бумаг до 10.00 часов последнего дня, в течение которого должно быть осуществлено такое опубликование (п. 2.2 Положения о раскрытии информации)). При этом в случае, когда информация должна быть раскрыта путем опубликования в ленте новостей, раскрытие такой информации иными способами, в том числе в соответствии с требованиями Положения о раскрытии информации, до момента ее опубликования в ленте новостей не допускается (п. 2.10 Положения о раскрытии информации);

- посредством ее опубликования на странице в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (далее - сеть Интернет), предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг, а если ценные бумаги эмитента допущены к организованным торгам (включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам организатором торговли на рынке ценных бумаг) - также на странице такого эмитента в сети Интернет (странице в сети Интернет, электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое принадлежат указанному эмитенту) (п. п. 2.5 и 2.6 Положения о раскрытии информации);

- посредством обеспечения к ней доступа любому заинтересованному лицу путем помещения копий документов, содержащих соответствующую информацию, в месте нахождения эмитента, а до окончания срока размещения ценных бумаг - также в местах, указанных в рекламных сообщениях эмитента, содержащих информацию о размещении ценных бумаг (п. 2.8 Положения о раскрытии информации);

- посредством предоставления копии документа, содержащего соответствующую информацию, владельцам ценных бумаг эмитента и иным заинтересованным лицам по их требованию за плату, не превышающую расходы по изготовлению такой копии, в срок не более семи дней с даты получения (предъявления) соответствующего требования. При этом предоставляемая эмитентом копия заверяется уполномоченным лицом эмитента и его печатью (п. 2.9 Положения о раскрытии информации).

Срок, в течение которого информация, содержащаяся в уведомлении о возможности осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг, должна быть доступна на странице в сети Интернет, Положением о раскрытии информации и иными нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг не установлен. В связи с этим рекомендуется обеспечивать доступ к указанной информации на странице в сети Интернет с даты ее размещения и до истечения не менее чем 12 месяцев с даты размещения на странице в сети Интернет текста зарегистрированного отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг или текста представленного в регистрирующий орган уведомления об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

В указанном информационном письме отмечено следующее:

- срок действия преимущественного права приобретения ценных бумаг может составлять менее 20 дней, но не должен быть менее восьми рабочих дней в случае, если информация, содержащаяся в уведомлении о возможности осуществления преимущественного права, раскрывается с соблюдением требований п. п. 2.2, 2.5, 2.6, 2.8 - 2.10 Положения о раскрытии информации. При этом восьмидневный срок следует исчислять с момента раскрытия такой информации в ленте новостей;

- раскрытие эмитентом информации, содержащейся в уведомлении о возможности осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг, в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах не освобождает его от обязанности уведомить лиц, имеющих указанное преимущественное право, о возможности его осуществления в порядке, предусмотренном Законом об АО для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Порядок направления уведомления

Законом об АО предусмотрено, что уведомления о наличии у акционеров преимущественного права приобретения дополнительных акций должны быть направлены в порядке, установленном для сообщения о проведении общего собрания акционеров (п. 1 ст. 41 Закона об АО).

Подробнее

Сообщение о созыве общего собрания акционеров

Согласно ст. 52 Закона об АО такое сообщение может быть:

- направлено заказным письмом по адресам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, если иной порядок не установлен уставом АО;

- вручено каждому из указанных лиц под подпись.

В силу п. 1 ст. 52 Закона об АО уставом могут быть предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и размещение его на сайте общества в сети Интернет либо только размещение на сайте в сети Интернет. В таком случае печатное издание и сайт должны быть определены в уставе общества.

Содержание уведомления о наличии у акционеров преимущественного права

Согласно п. 1 ст. 41 Закона об АО в данном уведомлении должно быть указано:

- количество размещаемых акций;

- цена размещения или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения), либо указание на то, что такая цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения ценных бумаг;

- порядок определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждое лицо, имеющее преимущественное право их приобретения;

- порядок подачи в общество заявлений о приобретении акций;

- срок, в течение которого заявления должны поступить в общество.

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Срок действия преимущественного права не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления.

Вместе с тем, если цена размещения или порядок ее определения не установлены решением, являющимся основанием для размещения путем открытой подписки дополнительных акций, срок действия преимущественного права не может быть менее 20 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. Если информация, содержащаяся в таком уведомлении, раскрывается в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах, - менее восьми рабочих дней с момента ее раскрытия. В этом случае уведомление должно содержать сведения о сроке оплаты ценных бумаг, который не может быть менее пяти рабочих дней с момента раскрытия информации о цене размещения или порядке ее определения (п. 2 ст. 41 Закона об АО).

6.2. Направление акционером общества заявления о приобретении дополнительно выпускаемых акций в порядке преимущественного права

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. 3 ст. 41 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 23.8 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденного Банком России от 11.08.2014 N 428-П (далее - Стандарты эмиссии).

После получения уведомления о наличии преимущественного права приобретения дополнительных акций акционер может направить в общество заявление о приобретении акций (п. 3 ст. 41 Закона об АО, п. 23.8 Стандартов эмиссии).

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Срок направления заявления

Заявление о приобретении акций должно поступить в общество в срок, указанный в уведомлении. Заявление должно быть получено обществом не позднее окончания срока действия преимущественного права.

Подробнее

Срок действия преимущественного права

Общий срок не менее 45 дней с даты направления уведомления. Вместе с тем, если цена размещения или порядок ее определения не установлены решением, являющимся основанием для размещения путем открытой подписки дополнительных акций, срок действия преимущественного права не может быть менее 20 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. Если информация, содержащаяся в таком уведомлении, раскрывается в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах, - менее восьми рабочих дней с момента ее раскрытия. В этом случае уведомление должно содержать сведения о сроке оплаты ценных бумаг, который не может быть менее пяти рабочих дней с момента раскрытия информации о цене размещения или порядке ее определения (п. 2 ст. 41 Закона об АО).

Содержание заявления

Согласно п. 3 ст. 41 Закона об АО в заявлении должно быть указано:

- имя (наименование) акционера;

- адрес места жительства (места нахождения);

- количество приобретаемых ценных бумаг.

Подробнее

Акционер вправе приобрести дополнительные акции в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему акций, или в меньшем количестве (п. 1 ст. 40 Закона об АО).

К заявлению следует приложить документ, подтверждающий оплату приобретаемых акций.

Такой документ не требуется, если цена размещения или порядок ее определения не установлены решением, являющимся основанием для размещения путем открытой подписки дополнительных акций (п. 3 ст. 41 Закона об АО, п. 23.8 Стандартов эмиссии).

Согласно п. 23.8 Стандартов эмиссии договор, на основании которого осуществляется размещение ценных бумаг лицу, реализующему преимущественное право их приобретения, считается заключенным с момента получения эмитентом заявления о приобретении ценных бумаг с приложенным документом об их оплате. Если цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения не включены в решение о размещении ценных бумаг путем открытой подписки и устанавливаются советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества - эмитента после окончания срока действия преимущественного права приобретения ценных бумаг, то упомянутый договор является заключенным с момента оплаты приобретаемых ценных бумаг. При этом, если заявления о приобретении ценных бумаг с приложенными документами об их оплате поступают в адрес эмитента до даты начала размещения ценных бумаг, соответствующие договоры считаются заключенными в дату начала размещения ценных бумаг.

Следует отметить, что решением о дополнительном выпуске ценных бумаг могут быть предусмотрены иные условия заключения договора.

ЭТАП 7. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА

7.1. Размещение акций дополнительного выпуска

основные применимые нормы:

- ст. 24 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- ст. 40, п. п. 1, 2, 4 ст. 41 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 7.1 - 7.3, 7.5 - 7.7, 21.1, 23.2, 23.3, 23.6, 23.8 - 23.12, 23.14, 24.16, 24.17 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденного Банком России от 11.08.2014 N 428-П (далее - Стандарты эмиссии);

- п. 7.4.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение 27);

- п. 3.35 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н.

По истечении срока действия преимущественного права общество может осуществлять размещение дополнительных акций.

Порядок совершения сделок по отчуждению акций устанавливается решением о дополнительном выпуске акций (п. 21.1 Стандартов эмиссии).

Порядок размещения акций дополнительного выпуска

Аналогичен порядку заключения сделок по отчуждению ценных бумаг их первым владельцам, совершаемых в рамках эмиссии акций.

Подробнее см.: Порядок дополнительной эмиссии акций по подписке

ЭТАП 8. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА АКЦИЙ ПРИ УВЕЛИЧЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

8.1. Подготовка и утверждение отчета об итогах дополнительного выпуска акций при увеличении уставного капитала

основные применимые нормы:

- п. п. 8.7 - 8.10 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденного Банком России от 11.08.2014 N 428-П (далее - Стандарты эмиссии).

Порядок подготовки и утверждения отчета об итогах дополнительного выпуска акций при увеличении уставного капитала

Аналогичен порядку подготовки и утверждения отчета об итогах дополнительного выпуска акций при эмиссии акций по подписке.

Подробнее см.: Порядок дополнительной эмиссии акций по подписке, этап 5

8.2. Представление документов для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций при увеличении уставного капитала

основные применимые нормы:

- п. 7 ст. 25 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 1.5, 1.7, 1.9, 8.1, 8.2, 8.10, 8.11, 24.1 - 24.3, 24.7 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденного Банком России от 11.08.2014 N 428-П (далее - Стандарты эмиссии).

Порядок подачи документов для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций при увеличении уставного капитала

Аналогичен порядку подачи документов для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций при эмиссии акций по подписке.

Подробнее см.: Порядок дополнительной эмиссии акций по подписке, этап 6

ЭТАП 9. ПРЕДСТАВЛЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ НА ГОСУДАРСТВЕННУЮ РЕГИСТРАЦИЮ ИЗМЕНЕНИЙ В УСТАВЕ, СВЯЗАННЫХ С УВЕЛИЧЕНИЕМ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ РАЗМЕЩЕНИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ

9.1. Подача документов на государственную регистрацию изменений в уставе, связанных с увеличением уставного капитала путем размещения дополнительных акций

основные применимые нормы:

- ст. 51 ГК РФ;

- п. 3 ст. 333.18, пп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ;

- ст. ст. 5, 7.1, 8, 9, 11, 17, 18, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ);

- п. п. 1, 2 ст. 12 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. 21.3 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее - Закон N 210-ФЗ);

- п. 1 ст. 19, п. п. 1, 2 ст. 25 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);

- Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей" (далее - Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@);

- п. п. 1, 4 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506;

- п. 8.14 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденного Банком России от 11.08.2014 N 428-П (далее - Стандарты эмиссии;

- Административный регламент предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденный Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н (далее - Административный регламент);

- п. 38 Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами РФ, утвержденных Приказом Минюста России от 15.03.2000 N 91 (далее - Методические рекомендации N 91);

- ст. 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1 (далее - Основы законодательства РФ о нотариате);

- письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@ "О вступлении в силу приказов ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@ и от 13 ноября 2012 года N ММВ-7-6/843@" (далее - письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н утвержден Административный регламент в соответствии с ч. 1 ст. 29 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг".

Регламент устанавливает сроки и последовательность административных процедур (действий) структурных подразделений инспекций ФНС России, определяет порядок взаимодействия между ними, их должностными лицами, порядок взаимодействия инспекций с органами государственной власти и иными органами, физическими и юридическими лицами при предоставлении государственной услуги (п. 1 Административного регламента).

Согласно п. 13 Административного регламента услуга носит следующее наименование: государственная услуга по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Следует отметить, что это наименование уточняется в зависимости от процедуры, которую осуществляет регистрирующий орган. В настоящем этапе Путеводителя речь идет о государственной услуге по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (далее - государственная услуга).

Срок подачи документов на государственную регистрацию

Закон об АО и Закон N 129-ФЗ не устанавливают срока подачи документов на государственную регистрацию изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала путем дополнительного выпуска акций. Однако следует учитывать, что документы должны быть представлены после регистрации отчета об итогах выпуска, поскольку согласно п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг государственная регистрация отчета является последним этапом эмиссии акций и именно с этого момента увеличение уставного капитала может считаться состоявшимся.

Представляется, что документы в регистрирующий орган следует подавать в разумный срок после получения эмитентом из Банка России уведомления о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг и двух экземпляров отчетов об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг с отметкой о государственной регистрации (п. 8.14 Стандартов эмиссии).

обратите внимание!

Законом о рынке ценных бумаг (п. 1 ст. 25) установлено, что вместо отчета об итогах дополнительного выпуска эмитент вправе представить уведомление об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг. Это возможно при соблюдении следующих условий (п. 2 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг):

1) ценные бумаги размещены путем открытой подписки;

2) ценные бумаги при их размещении оплачены деньгами и (или) эмиссионными ценными бумагами, допущенными к организованным торгам;

3) ценные бумаги допущены к организованным торгам.

Если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций, то внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании выписки из Реестра (п. 2 ст. 12 Закона об АО).

Представляется, что в данном случае документы на государственную регистрацию изменений в уставе, связанных с увеличением уставного капитала путем размещения дополнительных акций следует подавать в разумный срок после получения эмитентом выписки из Реестра.

Орган, в который представляются документы

Изменения в уставе подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц.

Подробнее

Таким органом является Федеральная налоговая служба (п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506).

Документы представляются в инспекцию Федеральной налоговой службы по месту нахождения общества (п. 1 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, п. 21 Административного регламента).

обратите внимание!

Если в населенном пункте создан Единый регистрационный центр, то общество должно подать документы на государственную регистрацию изменений в устав не в инспекцию ФНС России по месту нахождения организации, а в такой центр.

Подробнее

Создание Единых регистрационных центров допускается в городах с численностью населения не менее 1 млн человек. Это установлено п. 3 Приказа МНС России от 22.07.2004 N САЭ-3-09/436@.

Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в устав

В соответствии с п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ, п. п. 21, 46.1 Административного регламента и ст. 12 Закона об АО для регистрации указанных изменений в регистрирующий орган представляются следующие документы.

1. Заявление о государственной регистрации по форме N Р13001.

Подробнее

Согласно абз. 1 п. 38 Административного регламента заявление представляется в инспекцию в соответствии с Законом N 129-ФЗ, т.е. по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Общие требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, установлены разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. К их числу относятся, в частности, следующие требования:

- форма заявления, уведомления или сообщения (далее - заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;

- в заявлении не допускаются исправления, дописки (приписки);

- незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов в состав представляемого заявления не включаются;

- после заполнения необходимых листов формы заявления и его комплектования проставляется сквозная нумерация страниц в поле "Стр.", расположенном в верхней части листа формы заявления. Номер страницы записывается следующим образом: например, для первой страницы - 001, для шестнадцатой - 016;

- при распечатывании формы заявления отражать информацию об утверждении формы (в верхнем правом углу первого листа формы заявления) не требуется;

- цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании должен быть черным;

- при распечатывании заявления возможно отсутствие обрамления знако-мест. Изменение расположения полей и размеров знако-мест не допускается;

- форма заявления может заполняться с использованием программного обеспечения, которое предусматривает вывод на страницах заявления двумерного штрихкода при распечатывании;

- не допускается двусторонняя печать заявления и иных представляемых в регистрирующий орган документов, изготовленных юридическим лицом.

О заполнении текстовых полей заявления подробнее см. п. п. 1.1 - 1.9 разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Требования к оформлению заявления о государственной регистрации по форме N Р13001 установлены разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

обратите внимание!

Положениями п. 5.7.6 разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ установлено исключение для АО.

Если заполнен лист В заявления по форме N Р13001 ("Сведения о размере уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевого фонда)"), то листы Г, Д, Е, Ж, З, И данного заявления не заполняются.

В связи с тем что при увеличении уставного капитала АО изменения вносятся и в учредительные документы, и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, возникает вопрос о необходимости подачи в регистрирующий орган двух заявлений: по форме N Р13001 и форме N Р14001. В таком случае целесообразно заранее уточнить позицию регистрирующего органа относительно представления заявления по форме N Р14001.

Формы заявлений, используемых при предоставлении государственной услуги, размещаются в сети Интернет на официальных сайтах ФНС России, управлений ФНС России по субъектам РФ и на едином портале государственных и муниципальных услуг (абз. 1 п. 39 Административного регламента). Образцы оформления указанных заявлений размещаются на информационных стендах в помещении инспекции (абз. 2 п. 39 Административного регламента).

Лицо, имеющее право подписывать заявление

Заявление может быть подписано руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества, иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, или лицом, действующим на основании полномочия, которое предусмотрено федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления (п. 1.3 ст. 9, п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, п. 2 Административного регламента, разд. 1 стр. 1 листа М заявления по форме N Р13001 Приложения N 4 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@). В соответствии с п. 2 ст. 69 Закона об АО лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, является единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор).

Если функции единоличного исполнительного органа общества выполняет управляющая организация, то на листе М ("Сведения о заявителе") заявления по форме N Р13001 в разд. 1 ("Заявителем является") в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется цифровое обозначение "3" и заполняется разд. 2 данного листа (п. 5.17.2 разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Подлинность подписи уполномоченного лица должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или данные иного удостоверяющего личность документа и ИНН (при его наличии) (п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, абз. 1 п. 38 Административного регламента).

В разд. 4 листа М заявитель от руки заполняет строку, в которой указывает свою фамилию, имя, отчество (при наличии). В соответствующей строке названного листа он ставит подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пп. 2.20.5 разд. II, пп. 5.17.4 разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

При свидетельствовании в соответствии со ст. 80 Основ законодательства РФ о нотариате подлинности подписей должностных лиц организаций нотариус устанавливает их личность и полномочия на право подписи (п. 38 Методических рекомендаций N 91). В подтверждение полномочий нотариусу, в частности, представляются:

- приказ о назначении или протокол об избрании (назначении) должностного лица;

- устав (положение) или иной учредительный документ организации, утвержденный в установленном порядке;

- свидетельство о регистрации юридического лица;

- в необходимых случаях - доверенность или иной документ о наделении должностного лица соответствующими полномочиями.

Чтобы избежать отказа в государственной регистрации, при свидетельствовании нотариусом подписи лица на заявлении необходимо удостовериться, что подлинность подписи засвидетельствована по форме N 56. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав акционерного общества и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

В соответствии с Законом N 129-ФЗ заявитель вправе выбирать способ получения документов от регистрирующего органа. Пунктом 3 ст. 11 названного Закона установлено, что в зависимости от указанного в заявлении способа получения документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр, выдается заявителю либо его представителю, предъявившему нотариально удостоверенную доверенность (копию), или направляется по почте. В разд. 4 листа М заявления по форме N Р13001 в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется соответствующее цифровое обозначение способа выдачи (направления) документов, которые подтверждают внесение записи в ЕГРЮЛ, или решения об отказе в государственной регистрации (абз. 2 пп. 2.20.5 разд. II, пп. 5.17.4 разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

По вопросу о том, какие нарушения порядка заполнения влекут отказ в госрегистрации, признаваемый судами законным, подробнее см.: Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав акционерного общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ

2. Протокол общего собрания акционеров, на котором принято решение об увеличении уставного капитала общества.

Подробнее

В соответствии с пп. "б" п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений.

Согласно п. 1 ст. 12 Закона об АО внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. п. 2 - 6 этой же статьи.

Так, в соответствии с п. 2 ст. 12 Закона об АО внесение в устав общества изменений и дополнений (включая изменения, связанные с увеличением уставного капитала) осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.

Требования к оформлению решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, представляемого в регистрирующий орган в соответствии с п. 1(б) ст. 17 Закона N 129-ФЗ, предусмотрены положениями федеральных законов о юридических лицах соответствующих организационно-правовых форм. Это установлено в письме МНС России от 07.02.2003 N ММ-6-09/172@ "О применении пункта 1(б) статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

3. Изменения, вносимые в устав или устав в новой редакции, в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением).

Подробнее

Один экземпляр данных изменений с отметкой регистрирующего органа выдается заявителю (его представителю, предъявившему нотариально удостоверенную доверенность или копию) либо направляется заявителю по почте (пп. "в" п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ).

Следует отметить, что согласно материалам судебной практики отказ в госрегистрации изменений на основании того, что к заявлению вместо двух подлинников устава были приложены подлинник устава и его копия, признается правомерным. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав акционерного общества и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

Если документы подаются в регистрирующий орган через многофункциональный центр, один экземпляр изменений с отметкой регистрирующего органа направляется также в данный центр, который выдает указанный экземпляр заявителю либо его представителю, предъявившему нотариально заверенную доверенность (копию).

Если в регистрирующий орган направляются электронные документы с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, указанные изменения в электронной форме направляются в одном экземпляре. В случае их представления в электронной форме экземпляр изменений на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа выдается заявителю (его представителю, предъявившему нотариально заверенную доверенность или копию) либо направляется заявителю по почте в зависимости от того, какой способ получения он выбрал.

4. Отчет об итогах выпуска акций, зарегистрированный в установленном порядке, или выписка из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг.

Подробнее

Законом об АО (п. 2 ст. 12) установлено, что если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций, то внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг (далее - Реестр).

Согласно п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг последним этапом эмиссии ценных бумаг является государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Представление уведомления возможно при соблюдении следующих условий (п. п. 1, 2 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг):

1) ценные бумаги размещены путем открытой подписки;

2) ценные бумаги при их размещении оплачены деньгами и (или) эмиссионными ценными бумагами, допущенными к организованным торгам;

3) ценные бумаги допущены к организованным торгам.

По вопросу предоставления отчета об итогах выпуска акций см. Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав акционерного общества и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

5. Документ об уплате государственной пошлины.

Подробнее

Государственная пошлина уплачивается в размере 800 руб. (пп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, п. п. 52, 53 Административного регламента).

обратите внимание!

Согласно п. 3 ст. 333.18 НК РФ для подтверждения факта уплаты государственной пошлины может быть использована информация, содержащаяся в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (ГИС ГМП), предусмотренной Законом N 210-ФЗ. При наличии такой информации дополнительного подтверждения уплаты государственной пошлины не требуется.

Если заявитель не представил документ об уплате государственной пошлины, то его представляет Казначейство России путем размещения этого документа (содержащихся в нем сведений) в ГИС ГМП (п. 46.1 Административного регламента).

Подробнее

ГИС ГМП предназначена для размещения и получения информации об осуществлении физическими и юридическими лицами платежей за оказание государственных и муниципальных услуг; услуг, указанных в ч. 3 ст. 1 и ч. 1 ст. 9 Закона N 210-ФЗ; платежей, являющихся источниками формирования доходов бюджетов бюджетной системы РФ, а также иных платежей в случаях, предусмотренных федеральными законами (ч. 1 ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ).

Частью 4 ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ установлено, что ряд органов и организаций (в том числе банки), принимающих от заявителя денежные средства в счет названных платежей, обязаны незамедлительно направлять соответствующую информацию в ГИС ГМП.

Приказом Казначейства России от 30.11.2012 N 19н утвержден Порядок ведения Государственной информационной системы о государственных и муниципальных платежах. Для доступа к ней предусмотрена процедура регистрации. Если информация о регистрации в ГИС ГМП банка, в котором уплачена государственная пошлина, отсутствует, рекомендуется представлять в регистрирующий орган подтверждение такой оплаты.

Если документы подает представитель заявителя, к ним должна прилагаться нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, засвидетельствованная нотариально (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Регистрирующий орган не вправе требовать от заявителя (п. 47 Административного регламента):

- представления документов и информации или осуществления действий, не предусмотренных нормативными правовыми актами, которые регулируют отношения, возникающие в связи с предоставлением государственных услуг;

- представления документов и информации, которые в соответствии с нормативными правовыми актами РФ, субъектов РФ и муниципальными правовыми актами находятся в распоряжении государственных органов, предоставляющих государственные услуги, иных государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, участвующих в предоставлении государственных услуг. Исключение составляют документы, указанные в ч. 6 ст. 7 Закона N 210-ФЗ.

Способы представления документов в регистрирующий орган

Согласно п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ и п. 37 Административного регламента документы могут быть представлены (направлены):

- почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения;

- непосредственно заявителем;

- в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти;

Подробнее

Порядок направления в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, утвержден Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@.

О едином портале государственных и муниципальных услуг см. ст. 21 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг".

- через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг.

Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации признается день их получения регистрирующим органом (п. 2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, абз. 4 п. 16 Административного регламента).

Заявление может быть представлено одним из следующих лиц (п. 37 Административного регламента):

- заявителем;

- лицом, действующим от имени заявителя на основании нотариально удостоверенной доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Прием и регистрация представленных в регистрирующий орган документов

Основанием для начала административной процедуры по приему и регистрации документов является получение регистрирующим органом документов, направленных одним из указанных выше способов (п. 65 Административного регламента).

Специалист, ответственный за прием и регистрацию документов, осуществляет их регистрацию, присваивая входящий номер с указанием даты поступления, и оформляет расписку в получении (далее - расписка). Расписка составляется в двух экземплярах: первый выдается (направляется) заявителю или его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), второй приобщается к представленным в инспекцию документам (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 66 Административного регламента).

Порядок выдачи расписки

1. В день получения документов от заявителя либо его представителя, действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), регистрирующий орган выдает соответствующему лицу расписку с указанием перечня документов и даты их получения (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

2. Если заявитель либо его представитель, действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), подает документы через многофункциональный центр, расписка выдается этим центром при условии, что заявитель не указал иного способа получения (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

3. Если документы представляются в регистрирующий орган с использованием почтовой связи, расписка направляется по указанному заявителем почтовому адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов, при условии, что заявитель выбрал такой способ получения расписки (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

4. При поступлении в регистрирующий орган документов в электронной форме, переданных с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, расписка в получении документов в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 69 Административного регламента).

обратите внимание!

Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственной услуги, отсутствуют (п. 48 Административного регламента).

Информирование о представлении в регистрирующий орган документов

Согласно п. 4 ст. 51 ГК РФ регистрирующий орган в случаях и в порядке, которые предусмотрены Законом N 129-ФЗ, обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ.

Информация о факте представления документов в регистрирующий орган размещается на официальном сайте данного органа не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Направление возражений относительно предстоящей государственной регистрации

Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ. Регистрирующий орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом N 129-ФЗ (п. 4 ст. 51 ГК РФ).

Рекомендуемые ФНС России формы письменных возражений, а также их отзыва размещены в сети Интернет на странице http://www.nalog.ru/rn77/about_fts/structure/inspection/?i=581002&z=3114.

Формирование межведомственного запроса о представлении документов, необходимых для оказания государственной услуги, и его направление в государственные органы и иные органы, участвующие в предоставлении государственной услуги

Основанием для начала административной процедуры по формированию и направлению такого запроса является получение представленных в регистрирующий орган документов специалистом, ответственным за выполнение данной процедуры (п. 72 Административного регламента).

обратите внимание!

Согласно п. 73 Административного регламента формирование и направление межведомственного запроса осуществляются в случае непредставления заявителем в регистрирующий орган одного из документов, предусмотренных п. 46.1 указанного Регламента.

Если такие документы представлены заявителем по собственной инициативе, они передаются специалисту, ответственному за их рассмотрение, межведомственный запрос не направляется (п. 75 Административного регламента).

Порядок формирования и направления межведомственного запроса установлен п. п. 73, 74 Административного регламента.

После направления межведомственного запроса представленные в регистрирующий орган документы передаются специалисту, ответственному за их рассмотрение (п. 74 Административного регламента).

Рассмотрение представленных документов, принятие решения о государственной регистрации и внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ

Основанием для начала административной процедуры по рассмотрению представленных в регистрирующий орган документов и принятию решения о государственной регистрации либо об отказе в ней является получение указанных документов специалистом, ответственным за их рассмотрение (п. 77 Административного регламента).

1. Проверка представленных документов на наличие (отсутствие) оснований для отказа в госрегистрации (п. 78 Административного регламента), а также проверка достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 51 ГК РФ).

Подробнее

Отказ во включении данных в ЕГРЮЛ допускается только в случаях, определенных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ).

В госрегистрации изменений может быть отказано по следующим основаниям (пп. "а" - "д", "к", "м" - "р" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ:

- заявитель не представил определенные Законом N 129-ФЗ документы, за исключением предусмотренных федеральным законодательством случаев направления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа;

- документы представлены в ненадлежащий регистрирующий орган;

- в отношении лица, в учредительные документы которого вносятся изменения, внесена запись о том, что оно находится в процессе ликвидации;

- не соблюдена нотариальная форма представляемых документов, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

- заявление о государственной регистрации подписано неуполномоченным лицом;

- сведения об удостоверяющем личность гражданина РФ документе, указанные в заявлении о государственной регистрации, не соответствуют сведениям, полученным регистрирующим органом от органов, осуществляющих выдачу или замену таких документов;

- физическое лицо - учредитель (участник) юридического лица, являющегося коммерческой организацией, на основании вступившего в силу приговора суда лишено права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок, и такой срок не истек;

- физическое лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица (в том числе от имени управляющей организации), дисквалифицировано в связи со вступившим в силу постановлением по делу об административном правонарушении, и срок данного административного наказания не истек;

- индивидуальный предприниматель, являющийся управляющим юридического лица, дисквалифицирован в связи со вступившим в силу постановлением по делу об административном правонарушении, и срок данного административного наказания не истек;

- регистрирующий орган располагает подтвержденной информацией о недостоверности содержащихся в представленных документах сведений, предусмотренных пп. "в" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ;

- в регистрирующий орган поступил судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Что касается последнего пункта, то согласно буквальному толкованию нормы отказ в государственной регистрации возможен только в случае, если соответствующие акты поступят в регистрирующий орган в период с момента начала течения срока, установленного для государственной регистрации, и до внесения записи в ЕГРЮЛ или принятия решения об отказе в государственной регистрации.

Вместе с тем установленное ограничение не должно применяться в той части, согласно которой указанные акты должны поступить в течение срока, предусмотренного для государственной регистрации, если судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, поступит в данный орган до момента подачи обществом документов на государственную регистрацию.

Основанием для такого вывода может служить то, что в соответствии с положениями ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории РФ, а постановление судебного пристава-исполнителя, согласно ч. 4 ст. 14 Закона об исполнительном производстве, подлежит исполнению в срок, указанный в постановлении.

В связи с возможностью широкого толкования некоторых положений ст. 23 Закона N 129-ФЗ в судебной практике существуют многочисленные споры о том, какие нарушения могут являться основанием для отказа в госрегистрации изменений.

См. подтверждающую судебную практику

Обжалование решения о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VIII.1 Закона N 129-ФЗ.

В случае незаконного отказа в госрегистрации юридического лица, уклонения от госрегистрации, включения в ЕГРЮЛ недостоверных данных о юридическом лице либо нарушения порядка госрегистрации, предусмотренного Законом N 129-ФЗ, причиненные по вине уполномоченного государственного органа убытки возмещаются за счет казны РФ (п. 7 ст. 51 ГК РФ).

2. Подготовка проекта решения (п. 78 Административного регламента).

Подробнее

Если основания для отказа в предоставлении государственной услуги отсутствуют, подготавливается проект решения о государственной регистрации по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 26.04.2005 N САЭ-3-09/180@ "Об утверждении формы "Решение о государственной регистрации". Если по результатам проведенной проверки выявлены основания для отказа в предоставлении государственной услуги, то подготавливается проект решения об отказе в государственной регистрации. Этот проект должен содержать основания отказа со ссылкой на соответствующую норму Закона N 129-ФЗ.

3. Подписание проекта решения (п. 79 Административного регламента).

Подробнее

Проект решения о государственной регистрации направляется на подпись руководителю регистрирующего органа либо должностному лицу, уполномоченному принимать такие решения.

4. Внесение записи в ЕГРЮЛ (п. 80 Административного регламента).

Подробнее

Решение о государственной регистрации, подписанное руководителем регистрирующего органа либо уполномоченным должностным лицом, и представленные в инспекцию документы передаются для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Данные о юридическом лице считаются включенными в ЕГРЮЛ со дня внесения соответствующей записи в этот реестр (п. 8 ст. 51 ГК РФ).

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

После внесения записи в реестр решение о государственной регистрации и представленные в инспекцию документы передаются специалисту, ответственному за подготовку и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги.

обратите внимание!

Включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если они недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона (п. 6 ст. 51 ГК РФ).

Подготовка и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги

Основанием для начала процедуры по подготовке и оформлению указанных документов является получение специалистом, ответственным за выполнение этой процедуры, решения о государственной регистрации, а также представленных в инспекцию документов (п. 83 Административного регламента).

Согласно п. 84 Административного регламента должны быть оформлены:

- документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ;

Подробнее

Документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

- выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения, внесенные соответствующей записью;

- один экземпляр устава юридического лица или вносимых в него изменений. На экземпляре проставляется отметка регистрирующего органа.

Документы, являющиеся результатом предоставления государственной услуги, передаются специалисту, ответственному за их выдачу (направление) заявителю (абз. 5 п. 84 Административного регламента).

Выдача (направление) документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги

Основанием для начала административной процедуры по выдаче (направлению) указанных документов является получение их специалистом, ответственным за выполнение этой процедуры (п. 86 Административного регламента).

Не позднее одного рабочего дня с даты государственной регистрации регистрирующий орган передает документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр, заявителю или его представителю, предъявившему нотариально удостоверенную доверенность (копию), в соответствии с указанным в заявлении способом получения (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ, абз. 6 п. 16 Административного регламента).

Подробнее

Если заявитель не уточнил такого способа, регистрирующий орган направляет названный документ по указанному заявителем почтовому адресу (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

При непосредственном обращении заявителя (его представителя) в регистрирующий орган за получением документов ему выдаются (п. 87 Административного регламента):

- документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ;

Подробнее

Документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

- один экземпляр устава юридического лица или вносимых в него изменений. На экземпляре проставляется отметка регистрирующего органа.

СИТУАЦИЯ: Каков порядок исправления ошибки, которая обнаружена при получении документов в Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве, в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ?

Ответ: Если в указанных сведениях обнаружена ошибка, то при получении документов в регистрирующем органе составляется карточка замечаний. В случае когда ошибка, выявленная при сопоставлении сведений, содержащихся в представленном в инспекцию заявлении, допущена регистрирующим органом, она исправляется в течение трех рабочих дней.

Обоснование: Данный вывод основан на положениях Закона N 129-ФЗ, Приказа УФНС России по г. Москве от 24.03.2008 N 142 "Об утверждении Регламента актуализации баз данных ЕГРЮЛ, ЕГРИП Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве" (п. 14.2.05.72 Приложения N 1 к письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).

Если способ получения документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги, не указан, они передаются в структурное подразделение регистрирующего органа, которое осуществляет отправку почтовой корреспонденции, для направления заявителю почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения и уведомлением о вручении (п. 88 Административного регламента).

В случае подачи заявителем документов в регистрирующий орган через многофункциональный центр документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, направляется в многофункциональный центр. Форма и содержание указанного документа устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

При поступлении в регистрирующий орган документов в электронной форме, подписанных электронной подписью, переданных с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем. При этом регистрирующий орган обязан по соответствующему запросу представить заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, в письменном (бумажном) виде (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

Если в заявлении о госрегистрации указан адрес электронной почты юридического лица, то документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ, будет направляться по этому адресу в электронном виде (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

Помимо документа, подтверждающего факт внесения записи в государственный реестр, заявителю в этом случае направляется один экземпляр устава юридического лица или вносимых в него изменений. На экземпляре проставляется отметка регистрирующего органа (п. п. 15, 89 Административного регламента).

Срок государственной регистрации

Не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, абз. 1 п. 16 Административного регламента).

По вопросу о том, что является основанием для признания решения регистрирующего органа о регистрации изменений недействительным, см.: Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав акционерного общества и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

Следует отметить, что Административным регламентом устанавливаются:

- порядок информирования о предоставлении государственной услуги (п. п. 3 - 12);

- максимальный срок ожидания в очереди при подаче запроса о предоставлении государственной услуги и при получении результата ее предоставления (п. п. 55, 56);

- ответственность должностных лиц инспекции за решения и действия (бездействие), принимаемые (осуществляемые) ими в ходе предоставления государственной услуги (п. п. 98 - 101);

- требования к порядку и формам контроля за предоставлением государственной услуги, в том числе со стороны граждан, их объединений и организаций (п. п. 104 - 106).

обратите внимание!

Согласно пп. "ж" п. 7 и п. 8 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС России), вносит в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - ЕФРСЮЛ) запись об увеличении уставного капитала.

ЕФРСЮЛ представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных Законом N 129-ФЗ.

Формирование и ведение ЕФРСЮЛ осуществляются оператором ЕФРСЮЛ (п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ).

Подробнее

Для целей Закона N 129-ФЗ оператором ЕФРСЮЛ признается юридическое лицо, если оно одновременно:

- зарегистрировано на территории РФ;

- владеет техническими средствами, позволяющими обеспечивать формирование и ведение указанного реестра в электронной форме;

- отобрано для осуществления данных функций в порядке и в соответствии с критериями, которые установлены уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Порядок отбора оператора ЕФРСЮЛ устанавливается уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти и должен обеспечивать возможность участия в таком отборе всех лиц, которые отвечают критериям, установленным этим органом (п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ сведения, содержащиеся в ЕФРСЮЛ, подлежат размещению в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

На данный момент указанные сведения размещаются на странице http://www.fedresurs.ru/.

Следует отметить, что согласно п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ сведения, внесение которых в ЕФРСЮЛ является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, подлежат внесению в указанный реестр не позднее чем в течение пяти дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ.

Последствия государственной регистрации общества на основании недостоверных сведений

Следует обратить внимание на то, что согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, не вправе ссылаться на сведения, которые не включены в этот реестр, а также на недостоверность содержащейся в нем информации. Исключение составляют случаи, когда соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Кроме того, юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК РФ).