Москва
+7-929-527-81-33
Вологда
+7-921-234-45-78
Вопрос юристу онлайн Юридическая компания ЛЕГАС Вконтакте

Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций

Обновлено 19.10.2017 08:55

 

ПОРЯДОК УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

ЭТАП 1.

ИНИЦИИРОВАНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

1. Принятие советом директоров общества решения о проведении общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций

Переход к этапу 2

 

ЭТАП 2.

ПОДГОТОВКА СПИСКА ЛИЦ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА УЧАСТИЕ ВО ВНЕОЧЕРЕДНОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

1. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров

Переход к этапу 3

ЭТАП 3.

УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПО ВОПРОСУ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

1. Направление сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций

Переход к этапу 4

ЭТАП 4.

ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

1 СПОСОБ

В форме совместного присутствия

2 СПОСОБ

В форме заочного голосования

1. Регистрация акционеров, прибывших на общее собрание по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций

2. Открытие общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций и определение кворума

3. Принятие решений по вопросам повестки дня об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций

4. Подготовка протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций

5. Подготовка протокола внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций

Переход к этапу 5

или

1. Проведение внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости акций в форме заочного голосования

2. Принятие решений по вопросам повестки дня об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций

3. Подготовка протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций

4. Подготовка протокола внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций

Переход к этапу 5

ЭТАП 5.

УВЕДОМЛЕНИЕ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА И КРЕДИТОРОВ ОБ УМЕНЬШЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

1. Уведомление регистрирующего органа о принятом решении

2. Уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала

Переход к этапу 6

ЭТАП 6.

СОСТАВЛЕНИЕ И УТВЕРЖДЕНИЕ РЕШЕНИЯ О ВЫПУСКЕ АКЦИЙ

1. Составление решения о выпуске акций

2. Утверждение советом директоров (наблюдательным советом) общества решения о выпуске акций

Переход к этапу 7

ЭТАП 7.

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ВЫПУСКА АКЦИЙ

1. Порядок государственной регистрации выпуска акций

Переход к этапу 8

ЭТАП 8.

РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ, ВЫПУСКАЕМЫХ ПРИ УМЕНЬШЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

1. Порядок размещения акций, выпускаемых при уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций

Переход к этапу 9

ЭТАП 9.

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА АКЦИЙ ПРИ УМЕНЬШЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

1. Подготовка и утверждение отчета об итогах выпуска акций при уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций

2. Подача документов для государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций при уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций

Переход к этапу 10

ЭТАП 10.

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

1. Подача документов в налоговый орган

Переход к этапу 11

ЭТАП 11.

СОСТАВЛЕНИЕ СПИСКА ЛИЦ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА ПОЛУЧЕНИЕ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ И (ИЛИ) ПРИОБРЕТАЕМЫХ АКЦИОНЕРАМИ ОБЩЕСТВА ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

1. Составление списка лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг

 

ЭТАП 1. ИНИЦИИРОВАНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

1.1. Принятие советом директоров общества решения о проведении общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций

основные применимые нормы:

- п. п. 1, 2 ст. 12, п. п. 1, 3 ст. 29, пп. 7 п. 1 ст. 48, ст. 54 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.9, 2.10, 4.25 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.1, 1.1.2, 2, 10, 20, 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления);

- письмо МНС России от 07.02.2003 N ММ-6-09/172@ "О применении пункта 1(б) статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

Одним из способов уменьшения уставного капитала акционерного общества является уменьшение номинальной стоимости его акций (п. 1 ст. 29 Закона об АО).

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 29 Закона об АО).

Из вышеприведенных норм можно сделать вывод о том, что предложение совета директоров (наблюдательного совета) общества об уменьшении номинальной стоимости акций по сути является решением о проведении общего собрания акционеров с соответствующей повесткой дня.

обратите внимание!

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание. В этом случае в уставе должны быть определены лицо или орган общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня (п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Порядок принятия решения о проведении общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций зависит от того, в рамках очередного или внеочередного общего собрания планируется рассмотреть данный вопрос.

1. Если указанный вопрос планируется рассмотреть в рамках годового общего собрания, порядок принятия решения о проведении собрания соответствует порядку принятия решения о проведении годового общего собрания акционеров АО.

Принятие решения о проведении годового общего собрания акционеров

2. Если вопрос об уменьшении уставного капитала АО планируется рассмотреть в рамках внеочередного общего собрания, порядок принятия решения о проведении собрания по данному вопросу соответствует порядку принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО.

Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Содержание решения о проведении общего собрания по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций

1. Форма общего собрания (совместное присутствие или заочное голосование).

2. Дата, время, место собрания (почтовый адрес - в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 60 Закона об АО).

Подробнее

Общество должно обеспечить акционерам максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

При наличии соответствующих технических условий обществу рекомендуется создать систему, позволяющую принимать участие в голосовании с помощью электронных средств (п. 20 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Дата внеочередного общего собрания должна быть выбрана таким образом, чтобы возможно было соблюсти 20-дневный срок для направления уведомления о проведении собрания (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Дата годового общего собрания определяется с учетом сроков, устанавливаемых уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (п. 1 ст. 47 Закона об АО).

Необходимо учитывать, что и в этом случае дата общего собрания назначается таким образом, чтобы возможно было соблюсти 20-дневный срок для направления уведомления о проведении общего собрания, установленный п. 1 ст. 52 Закона об АО.

Датой проведения общего собрания в форме заочного голосования является дата окончания приема бюллетеней для голосования (п. 4.25 Положения N 12-6/пз-н).

Общее собрание рекомендуется завершить за один день либо, если по объективным причинам сделать это не удается, - на следующий день (п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Время проведения собрания необходимо определять с учетом интересов акционеров.

Общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения АО, если иное место не установлено уставом общества (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).

При определении в уставе места проведения общего собрания, отличного от места нахождения общества, рекомендуется учитывать интересы акционеров и их возможность лично принять участие в собрании (абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Судебную практику по вопросу о месте проведения общего собрания акционеров см. в Путеводителе по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

3. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Подробнее

Такая дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Следует отметить, что установление даты составления указанного списка ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

4. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций.

Вопрос 2. Внесение изменений в устав общества в связи с уменьшением уставного капитала.

Подробнее

Принятие общим собранием акционеров решения по второму вопросу повестки дня не является обязательным.

Этот вывод можно сделать на основании следующего.

В соответствии с пп. "б" п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений.

Согласно п. 1 ст. 12 Закона об АО внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. п. 2 - 6 этой же статьи.

Так, в соответствии с п. 2 ст. 12 Закона об АО внесение в устав общества изменений и дополнений (включая изменения, связанные с уменьшением уставного капитала) осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.

Требования к оформлению решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, представляемого в регистрирующий орган в соответствии с п. 1 (б) ст. 17 Закона N 129-ФЗ, предусмотрены положениями федеральных законов о юридических лицах соответствующих организационно-правовых форм. Это установлено в письме МНС России от 07.02.2003 N ММ-6-09/172@ "О применении пункта 1(б) статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

5. Порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания.

Подробнее

Сообщение должно быть направлено не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания каждому лицу, указанному в списке лиц, которые имеют право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из названных лиц под подпись.

С учетом важности своевременного извещения акционеров о проведении общего собрания представляется необходимым сообщать о нем акционерам не менее чем за 30 дней до даты проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

В силу п. 1 ст. 52 Закона об АО уставом могут быть предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и размещение его на сайте общества в сети Интернет либо только размещение на сайте в сети Интернет. В таком случае печатное издание и сайт должны быть определены в уставе общества.

Кроме того, общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении собрания через иные средства массовой информации (телевидение, радио) (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Порядок сообщения о проведении общего собрания и предоставления материалов, относящихся к собранию, должен позволять акционерам надлежащим образом подготовиться к участию в нем (п. 1.1.2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

обратите внимание!

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня проведения общего собрания, если повестка дня созываемого общего собрания акционеров содержит помимо вопросов, связанных с уменьшением уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, также вопросы об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа, а также вопросы, указанные в п. 8 ст. 53 Закона об АО.

6. Информация (материалы), подлежащая предоставлению акционерам АО.

Подробнее

Согласно п. 3 ст. 52 Закона об АО к данной информации (материалам) относятся:

- проект изменений, вносимых в устав общества, или проект устава в новой редакции;

- иная информация (материалы), предусмотренная уставом.

Рекомендуется дополнительно предоставлять акционерам следующее (п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

- таблицу, в которой отражены сравнение изменений, вносимых в устав и внутренние документы, с действующей редакцией, обоснование необходимости принятия соответствующего решения и информация о последствиях, которые могут наступить в случае принятия такого решения;

- сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.

7. Форма и текст бюллетеня для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями).

8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

9. Тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

ЭТАП 2. ПОДГОТОВКА СПИСКА ЛИЦ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА УЧАСТИЕ ВО ВНЕОЧЕРЕДНОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

2.1. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров

основные применимые нормы:

- ст. 44, п. 1 ст. 51, п. 2 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.11 - 2.15, 3.7 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27);

- п. п. 3, 12 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Порядок подготовки списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций

Аналогичен порядку подготовки списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 2, п. 2.1

ЭТАП 3. УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПО ВОПРОСУ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

3.1. Направление сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций

основные применимые нормы:

- ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.10, 3.1, 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 2, 9, 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Порядок направления сообщения о проведении собрания по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций

Аналогичен порядку направления сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО.

Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО

ЭТАП 4. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

4.1. Регистрация акционеров, прибывших на общее собрание по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций

основные применимые нормы:

- п. п. 2.16, 2.17, 4.3 - 4.10, 4.12 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.5, 17, 18 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Порядок регистрации

Аналогичен порядку проведения регистрации акционеров, прибывших на внеочередное общее собрание акционеров АО.

Регистрация акционеров АО, прибывших для участия в общем собрании

4.2. Открытие общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций и определение кворума

основные применимые нормы:

- ст. 57 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.10, 4.11, 4.14, 4.19, 4.20, 4.24, 4.29 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н.

Порядок открытия собрания

Аналогичен порядку открытия внеочередного общего собрания акционеров.

Открытие внеочередного общего собрания акционеров

4.3. Принятие решений по вопросам повестки дня об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций

основные применимые нормы:

- п. 3 ст. 29 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.13, 4.15, 4.16 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 17.2, 19.3 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии);

- п. п. 25, 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Общее собрание следует проводить таким образом, чтобы акционеры могли принять обоснованные решения по всем вопросам повестки дня (п. 25 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Участникам собрания должна быть предоставлена возможность беспрепятственно общаться и консультироваться друг с другом по вопросам голосования, не нарушая порядка ведения собрания (п. 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия собрания и до его закрытия. Если в соответствии с уставом, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на этом собрании, - с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум) и до закрытия собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования (п. 4.13 Положения N 12-6/пз-н).

Решение считается принятым, если за его принятие отдано необходимое в соответствии с Законом об АО количество голосов.

Вопросы повестки дня, по которым должны быть приняты решения

1. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций.

Решением о размещении акций путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью является решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций (п. 17.2 Стандартов эмиссии).

В связи с этим в решении об уменьшении уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости акций следует указывать в том числе сведения, которые предусмотрены п. 17.2 Стандартов эмиссии).

Содержание решения:

- размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается (п. 3 ст. 29 Закона об АО);

- категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается (п. 3 ст. 29 Закона об АО, п. 17.2 Стандартов эмиссии), и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции (п. 3 ст. 29 Закона об АО);

- номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после уменьшения (п. 3 ст. 29 Закона об АО, п. 17.2 Стандартов эмиссии);

- способ размещения акций - конвертация акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью (п. 17.2 Стандартов эмиссии).

В решении могут содержаться и иные условия размещения акций, включая дату конвертации или порядок ее определения (п. 17.2 Стандартов эмиссии).

Кроме того, рекомендуется (в целях последующего направления данного решения в регистрирующий орган вместе с уведомлением о нахождении общества в процессе уменьшения уставного капитала) отражать в решении сведения, которые указываются в уведомлении кредиторов об уменьшении уставного капитала, в соответствии с п. 2 ст. 30 Закона об АО;

- полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;

- способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;

- описание порядка и условий заявления кредиторами общества требований, предусмотренных п. 3 ст. 30 Закона об АО, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

2. Внесение изменений в устав общества в связи с уменьшением его уставного капитала.

Решение по данному вопросу может быть принято только в случае принятия положительного решения по вопросу 1 повестки дня.

Количество голосов, необходимое для принятия решений по вопросам повестки дня

Вопрос повестки дня

Количество голосов

Норма закона

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций

3/4 голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании

п. 3 ст. 29 Закона об АО

Внесение изменений в устав общества в связи с уменьшением его уставного капитала

3/4 голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании

п. 4 ст. 49 Закона об АО

Следует отметить, что после того, как завершено обсуждение последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум, и до того момента, когда лицам, не успевшим проголосовать, предоставляется время для голосования, до присутствующих на общем собрании должна быть доведена информация о числе голосов, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании к этому моменту (п. 4.16 Положения N 12-6/пз-н).

Общее собрание, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к моменту окончания регистрации зарегистрировались лица, чье присутствие обеспечивает кворум для принятия решения по иным вопросам повестки дня общего собрания (п. 4.15 Положения N 12-6/пз-н).

Решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. Таким решением должны быть определены (п. 3 ст. 29 Закона об АО, п. 17.2 Стандартов эмиссии):

- величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;

- категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;

- номинальная стоимость акции каждой категории (каждого типа) после уменьшения;

- сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом, количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций. Если указанные требования не могут быть выполнены, решение общего собрания акционеров не подлежит исполнению (п. 3 ст. 29 Закона об АО, п. 17.2 Стандартов эмиссии).

В случае если эмиссионными ценными бумагами, приобретаемыми акционерами общества, являются акции другого акционерного общества, в целях выполнения требования по передаче ценных бумаг акционерам могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций этого другого общества, не осуществленные на момент принятия этого решения (п. 3 ст. 29 Закона об АО, п. 17.2 Стандартов эмиссии).

Ограничения на принятие общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала (ст. 29 Закона об АО)

1. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате такого уменьшения размер уставного капитала станет меньше минимального размера, определенного в соответствии с Законом об АО на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе при добровольном уменьшении или на дату государственной регистрации общества при обязательном уменьшении уставного капитала.

2. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций в следующих случаях:

- весь уставный капитал оплачен не полностью;

- акции, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 Закона об АО, еще не выкуплены;

- на день принятия решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или в результате выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг у общества появятся указанные признаки;

- на день принятия решения стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше указанных сумм в результате выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

- объявленные дивиденды, в том числе накопленные по кумулятивным привилегированным акциям, выплачены не полностью или срок, указанный в п. 5 ст. 42 Закона об АО, еще не истек.

Если при уменьшении уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости акций выплачиваются денежные средства и (или) передаются эмиссионные ценные бумаги другого юридического лица акционерам - владельцам акций, номинальная стоимость которых уменьшается, необходимо соблюдать в том числе следующие условия (п. 19.3 Стандартов).

1. Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал АО, к размеру уставного капитала АО до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами АО денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых ими эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов АО. При этом стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих АО, и размер его чистых активов определяются по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности АО за последний завершенный отчетный период (3, 6, 9 или 12 месяцев отчетного года), предшествующий отчетному периоду, в котором совет директоров (наблюдательный совет) АО принял решение о созыве общего собрания акционеров, повестка дня которого включала вопрос об уменьшении уставного капитала акционерного общества.

2. В результате выплаты денежных средств и (или) передачи эмиссионных ценных бумаг другого юридического лица акционерам - владельцам акций АО, номинальная стоимость которых уменьшается, стоимость чистых активов АО не должна стать меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, определенной уставом АО, над их номинальной стоимостью.

4.4. Подготовка протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций

основные применимые нормы:

- ст. 62 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 4.21 - 4.24, 4.28, 4.31 - 4.34 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н).

Порядок подготовки протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций

Аналогичен порядку подготовки протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров

4.5. Подготовка протокола внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций

основные применимые нормы:

- ст. ст. 49, 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 4.28 - 4.30 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н).

Порядок подготовки протокола внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций

Аналогичен порядку подготовки протокола внеочередного общего собрания акционеров

4.6. Проведение внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости акций в форме заочного голосования

основные применимые нормы:

- ст. ст. 60 - 61 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 4.18, 4.24, 4.25 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок проведения собрания

Аналогичен порядку проведения внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Проведение внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования

ЭТАП 5. УВЕДОМЛЕНИЕ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА И КРЕДИТОРОВ ОБ УМЕНЬШЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

5.1. Уведомление регистрирующего органа о принятом решении

основные применимые нормы:

- ст. 51 ГК РФ;

- п. 1 ст. 30 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- пп. "у" п. 1 ст. 5, п. 4 ст. 17, ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ);

- Административный регламент предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденный Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н (далее - Административный регламент);

- п. п. 1, 3 - 5 письма ФНС России от 21.05.2010 N МН-37-6/2212 "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, а также о стоимости чистых активов акционерного общества" (далее - письмо ФНС России от 21.05.2010 N МН-37-6/2212);

- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);

- Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей" (далее - Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@);

- письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@ "О вступлении в силу приказов ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@ и от 13 ноября 2012 года N ММВ-7-6/843@" (далее - письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н утвержден Административный регламент в соответствии с ч. 1 ст. 29 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг".

Регламент устанавливает сроки и последовательность административных процедур (действий) структурных подразделений инспекций ФНС России, определяет порядок взаимодействия между ними, их должностными лицами, порядок взаимодействия инспекций с органами государственной власти и иными органами, физическими и юридическими лицами при предоставлении государственной услуги (п. 1 Административного регламента).

Согласно п. 13 Административного регламента услуга носит следующее наименование: государственная услуга по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Следует отметить, что это наименование уточняется в зависимости от процедуры, которую осуществляет регистрирующий орган. В настоящем этапе Путеводителя речь идет о государственной услуге по внесению в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала (далее - государственная услуга).

В течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала общество обязано сообщить об этом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (п. 1 ст. 30 Закона об АО).

В ЕГРЮЛ должны содержаться сведения о том, что юридическое лицо, являющееся хозяйственным обществом, находится в процессе уменьшения его уставного капитала (пп. "у" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

обратите внимание!

Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления данных о нем в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Документы, которые должны быть представлены в регистрирующий орган (ст. 17 Закона N 129-ФЗ, п. 1 письма ФНС России от 21.05.2010 N МН-37-6/2212 и п. 24 Административного регламента)

1. Заявление по форме N Р14002.

Подробнее

Для предоставления государственной услуги в регистрирующий орган направляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ. На это указано в п. 24 Административного регламента.

Общие требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, установлены разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. К их числу относятся, в частности, следующие требования:

- форма заявления, уведомления или сообщения (далее - заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;

- в заявлении не допускаются исправления, дописки (приписки);

- незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов в состав представляемого заявления не включаются;

- после заполнения необходимых листов формы заявления и его комплектования проставляется сквозная нумерация страниц в поле "Стр.", расположенном в верхней части листа формы заявления. Номер страницы записывается следующим образом: например, для первой страницы - 001, для шестнадцатой - 016;

- при распечатывании формы заявления отражать информацию об утверждении формы (в верхнем правом углу первого листа формы заявления) не требуется;

- цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании должен быть черным;

- при распечатывании заявления возможно отсутствие обрамления знако-мест. Изменение расположения полей и размеров знако-мест не допускается;

- форма заявления может заполняться с использованием программного обеспечения, которое предусматривает вывод на страницах заявления двумерного штрихкода при распечатывании;

- не допускается двусторонняя печать заявления и иных представляемых в регистрирующий орган документов, изготовленных юридическим лицом.

О заполнении текстовых полей заявления подробнее см. п. п. 1.1 - 1.9 разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Требования к оформлению заявления по форме N Р14002 установлены разд. VIII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

обратите внимание!

При внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения об уменьшении уставного капитала в разд. 2 заявления по форме N Р14002 в п. 2.1 проставляется знак "V" и заполняется разд. 3 (п. 8.3 разд. VIII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Если функции единоличного исполнительного органа общества выполняет управляющая организация, то на листе А ("Сведения о заявителе") заявления в разд. 1 ("Заявителем является") в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется цифровое обозначение "2" и заполняется разд. 2 данного листа (пп. 8.6.2 разд. VIII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

В разд. 4 листа А заявитель от руки заполняет строку, в которой указывает свою фамилию, имя, отчество (при наличии). В соответствующей строке этого листа он ставит подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пп. 2.20.5 разд. II, пп. 8.6.4 разд. VIII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

В соответствии с Законом N 129-ФЗ заявитель вправе выбирать способ получения документов от регистрирующего органа. Пунктом 3 ст. 11 названного Закона установлено, что в зависимости от указанного в заявлении способа получения документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр, выдается заявителю либо его представителю, предъявившему нотариально удостоверенную доверенность (копию), или направляется по почте. В разд. 4 листа А заявления по форме N Р14002 в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется соответствующее цифровое обозначение способа выдачи (направления) документов, которые подтверждают внесение в ЕГРЮЛ записи, или решения об отказе в государственной регистрации (абз. 2 пп. 2.20.5 разд. II, пп. 8.6.4 разд. VIII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

2. Решение об уменьшении уставного капитала.

Подробнее

Этот документ должен быть приложен согласно п. 4 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, п. 1 письма ФНС России от 21.05.2010 N МН-37-6/2212.

По вопросу порядка принятия и содержания данного решения см. п. 4.3 настоящего Путеводителя.

обратите внимание!

Согласно п. 3 письма ФНС России от 21.05.2010 N МН-37-6/2212 при внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, а также о стоимости чистых активов иные документы, кроме указанных в п. п. 1 и 2 данного письма, в регистрирующий орган не представляются.

Если документы подает представитель заявителя, к ним должна прилагаться нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, засвидетельствованная нотариально (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Лица, имеющие право подписывать заявление

Заявителем при представлении сведений о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, согласно п. 1.3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ может быть лицо, действующее от имени акционерного общества без доверенности. Это подтверждается п. 5 письма ФНС России от 21.05.2010 N МН-37-6/2212.

Подлинность подписи заявителя на заявлении по форме N Р14002 в соответствии с п. 1.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (п. 5 письма ФНС России от 21.05.2010 N МН-37-6/2212).

Способы представления документов в регистрирующий орган

Согласно п. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ и п. 37 Административного регламента документы могут быть представлены (направлены):

- почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и с описью вложения;

- непосредственно;

- в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти;

Подробнее

Порядок направления в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, утвержден Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@.

О едином портале государственных и муниципальных услуг см. ст. 21 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг".

- через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг.

Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации признается день их получения регистрирующим органом (п. 2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, абз. 4 п. 16 Административного регламента).

Заявление может быть представлено одним из следующих лиц (п. 37 Административного регламента):

- заявителем;

- лицом, действующим от имени заявителя на основании нотариально удостоверенной доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Прием и регистрация представленных в регистрирующий орган документов

Основанием для начала административной процедуры по приему и регистрации документов является получение регистрирующим органом документов, направленных одним из указанных выше способов (п. 65 Административного регламента).

Специалист, ответственный за прием и регистрацию документов, осуществляет их регистрацию, присваивая входящий номер с указанием даты поступления, и оформляет расписку в получении (далее - расписка). Расписка составляется в двух экземплярах: первый выдается (направляется) заявителю или его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), второй приобщается к представленным в инспекцию документам (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 66 Административного регламента).

Порядок выдачи расписки

1. В день получения документов от заявителя либо его представителя, действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), регистрирующий орган выдает соответствующему лицу расписку с указанием перечня документов и даты их получения (п. 3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

2. Если заявитель либо его представитель, действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), подает документы через многофункциональный центр, расписка выдается этим центром, при условии что заявитель не указал иного способа получения (п. 3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

3. Если документы представляются в регистрирующий орган с использованием почтовой связи, расписка направляется по указанному заявителем почтовому адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов, при условии что заявитель выбрал такой способ получения расписки (п. 3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

4. При поступлении в регистрирующий орган документов в электронной форме, переданных с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, расписка в получении документов в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем (п. 3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, п. 69 Административного регламента).

обратите внимание!

Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственной услуги, отсутствуют (п. 48 Административного регламента).

Информирование о представлении документов в регистрирующий орган

Согласно п. 4 ст. 51 ГК РФ регистрирующий орган в случаях и в порядке, которые предусмотрены Законом N 129-ФЗ, обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ.

Информация о факте представления документов в регистрирующий орган размещается на официальном сайте данного органа не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Направление возражений относительно предстоящей государственной регистрации

Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Законом N 129-ФЗ. Регистрирующий орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые установлены Законом N 129-ФЗ (п. 4 ст. 51 ГК РФ).

Рекомендуемые ФНС России формы письменных возражений, а также их отзыва размещены в сети Интернет на странице http://www.nalog.ru/rn77/about_fts/structure/inspection/?i=581002&z=3114.

Рассмотрение представленных документов, принятие решения о государственной регистрации и внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ

Основанием для начала административной процедуры по рассмотрению представленных в регистрирующий орган документов и принятию решения о государственной регистрации либо об отказе в ней является получение указанных документов специалистом, ответственным за их рассмотрение (п. 77 Административного регламента).

1. Проверка представленных документов на наличие (отсутствие) оснований для отказа в госрегистрации (п. 78 Административного регламента), а также проверка достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 51 ГК РФ).

Подробнее

Отказ во включении данных в ЕГРЮЛ допускается только в случаях, определенных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ).

В госрегистрации изменений может быть отказано по следующим основаниям (пп. "а" - "д", "к", "м" - "р" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ):

- заявитель не представил определенные Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ документы, за исключением предусмотренных федеральным законодательством случаев направления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа;

- документы представлены в ненадлежащий регистрирующий орган;

- в отношении лица, в учредительные документы которого вносятся изменения, внесена запись о том, что оно находится в процессе ликвидации;

- не соблюдена нотариальная форма представляемых документов, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

- заявление о государственной регистрации подписано неуполномоченным лицом;

- сведения об удостоверяющем личность гражданина РФ документе, указанные в заявлении о государственной регистрации, не соответствуют сведениям, полученным регистрирующим органом от органов, осуществляющих выдачу или замену таких документов;

- физическое лицо - учредитель (участник) юридического лица, являющегося коммерческой организацией, на основании вступившего в силу приговора суда лишено права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок, и такой срок не истек;

- физическое лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица (в том числе от имени управляющей организации), дисквалифицировано в связи со вступившим в силу постановлением по делу об административном правонарушении, и срок данного административного наказания не истек;

- индивидуальный предприниматель, являющийся управляющим юридического лица, дисквалифицирован в связи со вступившим в силу постановлением по делу об административном правонарушении, и срок данного административного наказания не истек;

- регистрирующий орган располагает подтвержденной информацией о недостоверности содержащихся в представленных документах сведений, предусмотренных пп. "в" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ;

- в регистрирующий орган поступил судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Что касается последнего пункта, то согласно буквальному толкованию нормы отказ в государственной регистрации возможен только в случае, если соответствующие акты поступят в регистрирующий орган в период с момента начала течения срока, установленного для государственной регистрации, и до внесения записи в ЕГРЮЛ или принятия решения об отказе в государственной регистрации.

Вместе с тем установленное ограничение не должно применяться в той части, согласно которой указанные акты должны поступить в течение срока, предусмотренного для государственной регистрации, если судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, поступит в данный орган до момента подачи обществом документов на государственную регистрацию.

Основанием для такого вывода может служить то, что в соответствии с положениями ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории РФ, а постановление судебного пристава-исполнителя, согласно ч. 4 ст. 14 Закона об исполнительном производстве, подлежит исполнению в срок, указанный в постановлении.

Обжалование решения о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VIII.1 Закона N 129-ФЗ.

В случае незаконного отказа в госрегистрации юридического лица, уклонения от госрегистрации, включения в ЕГРЮЛ недостоверных данных о юридическом лице либо нарушения порядка госрегистрации, предусмотренного Законом N 129-ФЗ, причиненные по вине уполномоченного государственного органа убытки возмещаются за счет казны РФ (п. 7 ст. 51 ГК РФ).

2. Подготовка проекта решения (п. 78 Административного регламента).

Подробнее

Если основания для отказа в предоставлении государственной услуги отсутствуют, подготавливается проект решения о государственной регистрации по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 26.04.2005 N САЭ-3-09/180@ "Об утверждении формы "Решение о государственной регистрации". Если по результатам проведенной проверки выявлены основания для отказа в предоставлении государственной услуги, то подготавливается проект решения об отказе в государственной регистрации. Этот проект должен содержать основания отказа со ссылкой на соответствующую норму Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

3. Подписание проекта решения (п. 79 Административного регламента).

Подробнее

Проект решения о государственной регистрации направляется на подпись руководителю регистрирующего органа либо должностному лицу, уполномоченному принимать такие решения.

4. Внесение записи в ЕГРЮЛ (п. 80 Административного регламента).

Подробнее

Решение о государственной регистрации, подписанное руководителем регистрирующего органа либо уполномоченным должностным лицом, и представленные в инспекцию документы передаются для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Данные о юридическом лице считаются включенными в ЕГРЮЛ со дня внесения соответствующей записи в этот реестр (п. 8 ст. 51 ГК РФ).

Моментом государственной регистрации признается момент внесения регистрирующим органом записи в государственный реестр (п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

После внесения записи в ЕГРЮЛ решение о государственной регистрации и представленные в инспекцию документы передаются специалисту, ответственному за подготовку и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги.

обратите внимание!

Включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если они недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона (п. 6 ст. 51 ГК РФ).

Подготовка и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги

Основанием для начала процедуры по подготовке и оформлению указанных документов является получение специалистом, ответственным за выполнение этой процедуры, решения о государственной регистрации, а также представленных в инспекцию документов (п. 83 Административного регламента).

Анализ положений п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ и п. п. 1, 15, 24, 83, 84 Административного регламента позволяет сделать вывод о том, что результатом государственной услуги по внесению в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы этого лица, считается документ, подтверждающий факт внесения записи в реестр. Таким документом является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

Документы, являющиеся результатом предоставления государственной услуги, передаются специалисту, ответственному за их выдачу (направление) заявителю (абз. 5 п. 84 Административного регламента).

Выдача (направление) документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги

Основанием для начала административной процедуры по выдаче (направлению) указанных документов является получение их специалистом, ответственным за выполнение этой процедуры (п. 86 Административного регламента).

Не позднее одного рабочего дня с даты государственной регистрации регистрирующий орган передает документы, подтверждающие внесение записи в государственный реестр, заявителю или его представителю, предъявившему нотариально удостоверенную доверенность (копию), в соответствии с указанным в заявлении способом получения (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.07.2012 N 129-ФЗ, абз. 6 п. 16 Административного регламента).

Подробнее

Документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

СИТУАЦИЯ: Каков порядок исправления ошибки, которая обнаружена при получении документов в Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве, в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ?

Ответ: Если в указанных сведениях обнаружена ошибка, то при получении документов в регистрирующем органе составляется карточка замечаний. В случае когда ошибка, выявленная при сопоставлении сведений, содержащихся в представленном в инспекцию заявлении, допущена регистрирующим органом, она исправляется в течение трех рабочих дней.

Обоснование: Данный вывод основан на положениях Закона N 129-ФЗ, Приказа УФНС России по г. Москве от 24.03.2008 N 142 "Об утверждении Регламента актуализации баз данных ЕГРЮЛ, ЕГРИП Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве" (п. 14.2.05.72 Приложения N 1 к письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).

Если заявитель не уточнил способ получения документов, регистрирующий орган направляет названный документ по указанному заявителем почтовому адресу (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Если способ получения документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги, не указан, они передаются в структурное подразделение регистрирующего органа, которое осуществляет отправку почтовой корреспонденции, для направления заявителю почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения и уведомлением о вручении (п. 88 Административного регламента).

В случае подачи заявителем документов в регистрирующий орган через многофункциональный центр документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, направляется в этот центр. Форма и содержание указанного документа устанавливаются уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

При поступлении в регистрирующий орган документов в электронной форме, подписанных электронной подписью, переданных с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем. При этом регистрирующий орган обязан по соответствующему запросу представить заявителю названный документ в письменном (бумажном) виде (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Если в заявлении о госрегистрации указан адрес электронной почты юридического лица, то документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ, будет направляться по этому адресу в электронном виде (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

Срок государственной регистрации

Не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, абз. 1 п. 16 Административного регламента).

Ответственность за непредставление (несвоевременное представление) документов в регистрирующий орган

Непредставление (несвоевременное представление) заявления по форме N Р14002 и решения об уменьшении уставного капитала общества в регистрирующий орган может повлечь административную ответственность для лица, действующего от имени акционерного общества, в виде предупреждения или наложения административного штрафа в размере 5000 руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

обратите внимание!

Согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, не вправе ссылаться на данные, не включенные в этот реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Кроме того, юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие представления недостоверных данных о нем в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

5.2. Уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала

основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 101 ГК РФ;

- п. 1 ст. 30 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве);

- Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации" (далее - Приказ ФНС России от 16.06.2006).

Уменьшение уставного капитала допускается после уведомления всех кредиторов общества в порядке, определяемом Законом об АО (п. 1 ст. 101 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 30 Закона об АО акционерное общество, принявшее решение об уменьшении уставного капитала, должно поместить уведомление об этом решении в течение трех рабочих дней после его принятия в СМИ, в котором опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц. Повторное уведомление должно быть размещено в том же СМИ через месяц.

Подробнее

В соответствии с Приказом ФНС России от 16.06.2006 органом печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, является журнал "Вестник государственной регистрации".

Содержание уведомления об уменьшении уставного капитала

1. Полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества.

2. Размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается.

3. Способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества.

4. Описание порядка и условий заявления кредиторами общества требований, предусмотренных п. 3 ст. 30 Закона об АО, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

Подробнее

Данные сведения должны быть включены в уведомление согласно п. 2 ст. 30 Закона об АО.

Последствия уведомления кредиторов (п. 3 ст. 30 Закона об АО)

Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения обязательства, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

обратите внимание!

Суд вправе отказать в удовлетворении требования кредитора, предусмотренного п. 3 ст. 30 Закона об АО, если общество докажет, что:

1) в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются;

2) обеспечение, предоставленное для надлежащего исполнения соответствующего обязательства, является достаточным.

ЭТАП 6. СОСТАВЛЕНИЕ И УТВЕРЖДЕНИЕ РЕШЕНИЯ О ВЫПУСКЕ АКЦИЙ

6.1. Составление решения о выпуске акций

основные применимые нормы:

- п. п. 3.1, 3.6, 5.2 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии).

Решение о выпуске ценных бумаг утверждается на основании решения об их размещении и в соответствии с ним, т.е. в данном случае в соответствии с решением общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости акций и на его основании (п. 3.1 Стандартов эмиссии).

Согласно п. 5.2 Стандартов эмиссии при составлении решения о выпуске ценных бумаг следует руководствоваться Приложениями 10 - 15 к данным Стандартам.

Решение о выпуске ценных бумаг подписывает лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания, и затем оно скрепляется печатью эмитента. Если полномочия единоличного исполнительного органа эмитента переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации), решение о дополнительном выпуске ценных бумаг подписывает лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа такой организации. При этом указываются реквизиты (номер и дата заключения) договора, по которому ей переданы полномочия единоличного исполнительного органа эмитента. Если решение подписывает представитель управляющей организации, действующий на основании доверенности, дополнительно приводятся ее реквизиты (номер и дата выдачи) (п. 3.6 Стандартов эмиссии).

6.2. Утверждение советом директоров (наблюдательным советом) общества решения о выпуске акций

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. 1 ст. 64, п. п. 2, 3 ст. 67, п. п. 1 - 4, 8 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 3.2 - 3.4 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии);

- п. п. 158, 159, 163, 165, 168 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Решение о выпуске ценных бумаг хозяйственного общества утверждает совет директоров (наблюдательный совет) или орган управления, осуществляющий в соответствии с федеральными законами функции такого совета (п. 3.2 Стандартов эмиссии).

Если число акционеров - владельцев голосующих акций общества меньше 50, устав общества может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении (п. 3.3 Стандартов эмиссии).

Данное требование не распространяется на случаи, когда уполномоченный орган управления эмитента повторно утверждает решение о выпуске ценных бумаг в связи с внесением в него необходимых изменений после представления документов для госрегистрации выпуска ценных бумаг и до осуществления такой регистрации (п. 3.4 Стандартов эмиссии).

Порядок утверждения советом директоров (наблюдательным советом) общества решения о выпуске акций

1. Принятие решения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее

Указанное решение принимает председатель совета директоров (наблюдательного совета) (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

В случае отсутствия председателя его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 67 Закона об АО).

По вопросу о праве члена (членов) совета директоров (наблюдательного совета) созывать заседание данного совета см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Рекомендуется указывать в решении следующие сведения:

1) форма проведения заседания (очная или заочная).

обратите внимание!

Решение совета директоров (наблюдательного совета) может быть принято заочным голосованием, если это предусмотрено уставом или внутренним документом общества. В обществе целесообразно допускать возможность проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) как в очной, так и в заочной формах (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Наиболее важные вопросы рекомендуется решать на заседаниях, проводимых в очной форме (п. 168 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления);

2) повестка дня.

Вопрос 1. Об утверждении решения о выпуске акций на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций;

3) дата, время и место проведения заседания;

4) порядок и сроки направления заполненного бюллетеня (при проведении заседания в заочной форме).

Закон об АО не содержит положений, регламентирующих порядок проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) в форме заочного голосования. Соответствующий порядок определяется уставом или внутренним документом общества (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Сроки направления каждому члену совета директоров (наблюдательного совета) бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня должны быть разумными и достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам (п. 158 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления);

5) порядок и сроки направления изложенного в письменной форме мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) - при проведении заседания в очной форме и наличии возможности учета такого мнения.

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении наличия кворума и результатов голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Также рекомендуется установить во внутренних документах общества порядок предоставления письменного мнения, который позволит оперативно направить и получить данную информацию.

Таким образом, общество само решает, будут ли при определении кворума учитываться голоса отсутствующих членов совета директоров (наблюдательного совета), направивших в письменной форме свое мнение по вопросам повестки дня.

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ);

6) информация (материалы), подлежащая предоставлению членам совета директоров (наблюдательного совета).

Одновременно с уведомлением о созыве заседания наблюдательного совета рекомендуется направлять его членам материалы, относящиеся к вопросам повестки дня (п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления);

7) порядок сообщения членам наблюдательного совета о созыве заседания.

О порядке сообщения членам наблюдательного совета о созыве заседания см. п. 1.1 Путеводителя "Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров" (раздел "Порядок и срок сообщения членам совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания")

2. Уведомление членов наблюдательного совета о заседании.

О способе уведомления членов наблюдательного совета о созыве заседания см. п. 1.1 Путеводителя "Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров" (раздел "Способ уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания")

Содержание уведомления

Рекомендуется указывать в уведомлении следующие сведения:

1. Дата, время и место проведения заседания.

2. Повестка дня.

3. Форма проведения заседания (очная или заочная).

4. Порядок и сроки направления заполненного бюллетеня (при проведении заседания в заочной форме).

5. Порядок и сроки направления изложенного в письменной форме мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) - при проведении заседания в очной форме и наличии возможности учета такого мнения.

6. Информация (материалы), подлежащая предоставлению членам совета директоров, - формулировки решений по вопросам повестки дня.

3. Регистрация членов совета директоров (наблюдательного совета), прибывших на заседание.

Подробнее

Законодательством РФ не предусмотрено проведение регистрации членов совета директоров (наблюдательного совета). Однако это целесообразно для определения кворума.

Более того, чтобы избежать признания решений недействительными, регистрацию членов совета директоров (наблюдательного совета) рекомендуется проводить в письменной форме с фиксацией подписей.

4. Открытие заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО и определение кворума.

Подробнее

Порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом АО (п. 1 ст. 68 Закона об АО). Время открытия заседания должно совпадать с указанным в уведомлении.

При открытии заседания председатель совета директоров (наблюдательного совета) должен установить наличие кворума.

обратите внимание!

Решения совета директоров (наблюдательного совета) АО, принятые при отсутствии кворума, если его наличие является обязательным условием проведения заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 8 ст. 68 Закона об АО).

Кворум для проведения заседания определяется уставом общества, но должен быть не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

При определении кворума может быть учтено мнение отсутствующего на заседании члена совета директоров, если оно высказано в письменной форме и возможность такого учета закреплена уставом или внутренним документом общества (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Рекомендуется предусмотреть во внутренних документах общества положение, согласно которому для определения кворума и результатов голосования при проведении заседаний наблюдательного совета в очной форме учитывается письменное мнение отсутствующего на заседании члена наблюдательного совета по вопросам повестки дня, и установить порядок получения такого мнения (п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Чтобы обеспечить учет мнений максимального числа членов наблюдательного совета при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности общества, рекомендуется в уставе предусмотреть положения, в соответствии с которыми решения по таким вопросам принимаются на заседании наблюдательного совета квалифицированным большинством либо большинством голосов всех избранных членов наблюдательного совета (п. п. 2.7.4, 169 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что дробное число голосов при определении кворума не может округляться ни в сторону уменьшения (см. Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 26.05.2005 по делу N А11-5598/2004-К1-10/192, ФАС Уральского округа от 26.10.2004 N Ф09-3575/04-ГК по делу N А34-827/04, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 по делу N А08-8421/2009-21), ни в сторону увеличения (см. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 09.06.2009 по делу N А29-915/2008).

обратите внимание!

Если количество членов совета директоров (наблюдательного совета) не составляет кворум, советом директоров (наблюдательным советом) должно быть принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава указанного органа. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного собрания (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) АО, установив наличие кворума для проведения заседания, оглашает повестку дня.

5. Принятие решения по вопросу повестки дня на заседании совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее

Вопрос 1. Об утверждении решения о выпуске акций на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций.

РЕШИЛИ:

"Утвердить решение о выпуске акций".

Решение принимается большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета), участвующих в заседании, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Законом об АО, уставом общества или его внутренним документом (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) каждый его член обладает одним голосом. Уставом АО может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) в случае равенства голосов (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

При определении результатов голосования по вопросам повестки дня может быть учтено мнение отсутствующего на заседании члена совета директоров (наблюдательного совета), если это установлено уставом или внутренним документом АО (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Следует отметить, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое без необходимого большинства голосов, является ничтожным и не влечет правовых последствий независимо от установления фактов нарушения прав и законных интересов акционеров, причинения убытков акционерам и (или) обществу.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

обратите внимание!

Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

6. Занесение результатов голосования в протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее

Содержание протокола

Рекомендуется отражать в протоколе следующие сведения:

1. Место и время проведения заседания.

2. Присутствующие лица.

3. Повестка дня.

4. Вопрос, поставленный на голосование, и итоги голосования по нему.

5. Принятые решения.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) подписывается председательствующим, который несет ответственность за правильность его составления (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Отсутствие в протоколе подписи секретаря заседания совета директоров (наблюдательного совета) не влечет недействительности протокола, если он подписан председательствующим и иное не предусмотрено уставом общества.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Отсутствие подписи секретаря в протоколе заседания совета директоров (наблюдательного совета) само по себе не является основанием для признания решений совета недействительными.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Срок составления протокола

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее чем через три дня после проведения заседания (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

ЭТАП 7. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ВЫПУСКА АКЦИЙ

7.1. Порядок государственной регистрации выпуска акций

основные применимые нормы:

- п. 3 ст. 333.18, пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ;

- п. п. 1.6, 1.7, 1.9, 5.2, 5.5 - 5.7, 5.9, 5.10, 5.12 - 5.16, 18.4, 18.5 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии);

- ст. 21.3 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее - Закон N 210-ФЗ);

- Требования к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н;

- Федеральный закон от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" (далее - Закон об электронной подписи).

Орган, осуществляющий государственную регистрацию выпуска акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости

Таким органом является Банк России.

Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом (п. 1 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

Разграничение полномочий по государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг эмитентов, не являющихся кредитными организациями, между Банком России и его территориальными учреждениями установлено в соответствии с Указанием Банка России от 06.08.2014 N 3360-У.

Срок представления документов на государственную регистрацию

Документы на государственную регистрацию выпуска акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости, должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (п. 5.7 Стандартов эмиссии).

Документы, представляемые для государственной регистрации выпуска акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости

Перечень таких документов и требования к ним установлены п. п. 5.2, 5.5, 18.4, 18.5 Стандартов эмиссии. Требования к электронным носителям и формату текстов документов утверждены Приказом ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н.

Подробнее

Документы

Требования к документам

Заявление

на государственную

регистрацию выпуска

ценных бумаг

Форма должна соответствовать Приложению 2

к Стандартам эмиссии

Анкета эмитента

1. Форма должна соответствовать Приложению 7

к Стандартам эмиссии.

2. Представляется также на электронном носителе

в формате, соответствующем требованиям

регистрирующего органа

Решение о выпуске

акций, размещаемых

путем конвертации при

изменении номинальной

стоимости

1. Форма должна соответствовать Приложению 12

к Стандартам эмиссии.

2. Составляется в трех экземплярах.

3. Представляется также на электронном носителе

в формате, соответствующем требованиям

регистрирующего органа

Копия свидетельства

о государственной

регистрации

акционерного общества

 

Копия протокола

(выписка из протоколов)

собрания (заседания)

уполномоченного органа

управления эмитента, на

котором принято решение

о размещении ценных

бумаг

Указываются:

- сведения о наличии кворума;

- результаты голосования

Копия протокола

(выписка из протокола)

собрания (заседания)

уполномоченного органа

управления эмитента, на

котором утверждено

решение о выпуске

ценных бумаг

Указываются:

- сведения о наличии кворума;

- результаты голосования

Справка эмитента

об оплате его уставного

капитала

Указываются сведения о размере уставного капитала

и его оплате.

Справку подписывает лицо, осуществляющее функции

единоличного исполнительного органа общества

Копия устава эмитента

в действующей редакции

со всеми изменениями

и дополнениями

 

Платежное поручение

(квитанция

установленной формы

при оплате наличными),

которым подтверждается

факт уплаты эмитентом

государственной пошлины

за государственную

регистрацию выпуска

эмиссионных ценных

бумаг

Согласно пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ госпошлина

за государственную регистрацию выпуска ценных

бумаг составляет 20 000 руб.

Согласно п. 3 ст. 333.18 НК РФ для подтверждения

факта уплаты государственной пошлины может быть

использована информация, содержащаяся в

Государственной информационной системе

о государственных и муниципальных платежах,

предусмотренной Законом N 210-ФЗ. При наличии

такой информации дополнительного подтверждения

уплаты государственной пошлины не требуется.

Государственная информационная система

о государственных и муниципальных платежах

предназначена для размещения и получения

информации об осуществлении физическими

и юридическими лицами платежей за оказание

государственных и муниципальных услуг; услуг,

указанных в ч. 3 ст. 1 и ч. 1 ст. 9 Закона

N 210-ФЗ; платежей, являющихся источниками

формирования доходов бюджетов бюджетной системы

РФ, а также иных платежей в случаях,

предусмотренных федеральными законами (ч. 1

ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ).

Частью 4 ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ установлено,

что ряд органов и организаций (в том числе

банки), принимающих от заявителя денежные

средства в счет названных платежей, обязаны

незамедлительно направлять соответствующую

информацию в Государственную информационную

систему о государственных и муниципальных

платежах.

Приказом Казначейства России от 30.11.2012 N 19н

утвержден Порядок ведения Государственной

информационной системы о государственных

и муниципальных платежах

Опись представленных

документов

Форма должна соответствовать Приложению 9

к Стандартам эмиссии.

Представляется также на электронном носителе в

формате, соответствующем требованиям

регистрирующего органа

Документы, дополнительно представляемые в Банк России,

если решением об уменьшении уставного капитала

предусмотрена выплата всем акционерам АО денежных средств

и (или) передача им принадлежащих АО эмиссионных ценных

бумаг, размещенных другим юридическим лицом

Документы

Требования к документам

Копия бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества за последний завершенный отчетный период (3, 6, 9 или 12 месяцев отчетного года), предшествующий кварталу, в котором совет директоров (наблюдательный совет) общества принял решение о созыве общего собрания акционеров, повестка дня которого включала вопрос об уменьшении уставного капитала

Если по каким-либо причинам эмитент не может представить бухгалтерскую (финансовую) отчетность или представляет ее не в полном объеме (составе), дополнительно представляется справка, содержащая соответствующие объяснения. Она должна быть подписана главным бухгалтером эмитента (лицом, осуществляющим его функции) или иным должностным лицом эмитента, на которое возложено ведение бухгалтерского учета.

Если годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность (бухгалтерская (финансовая) отчетность за отчетный период, состоящий из 12 месяцев отчетного года) акционерного общества подлежит обязательному аудиту, вместе с ее копией представляется копия аудиторского заключения, которое должно соответствовать требованиям, установленным федеральными правилами (стандартами) аудиторской деятельности. Бухгалтерская (финансовая) отчетность, мнение о достоверности которой выражает аудитор, должна прилагаться к аудиторскому заключению

Документ, содержащий расчет стоимости чистых активов акционерного общества в соответствии с требованиями федеральных законов и иных нормативных правовых актов РФ

Расчет производится на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества за последний завершенный отчетный период (3, 6, 9 или 12 месяцев отчетного года), предшествующий кварталу, в котором совет директоров (наблюдательный совет) общества принял решение о созыве общего собрания акционеров, повестка дня которого включала вопрос об уменьшении уставного капитала акционерного общества, с указанием единиц измерения, в которых произведен такой расчет.

Указанный документ подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества

Справка о совокупной стоимости эмиссионных ценных бумаг другого юридического лица, приобретаемых акционерами акционерного общества - эмитента в связи с уменьшением номинальной стоимости принадлежащих им акций

Составляется на основе данных бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества за последний завершенный отчетный период (3, 6, 9 или 12 месяцев отчетного года), предшествующий кварталу, в котором совет директоров (наблюдательный совет) общества принял решение о созыве общего собрания акционеров, повестка дня которого включала вопрос об уменьшении уставного капитала акционерного общества. Справка должна быть подписана лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества

Документ, содержащий расчет стоимости чистых активов акционерного общества в соответствии с требованиями федеральных законов и иных нормативных правовых актов РФ с указанием единиц измерения, в которых произведен такой расчет, и размер его резервного фонда

Составляется на основе данных бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества за последний завершенный отчетный период (3, 6, 9 или 12 месяцев отчетного года), предшествующий дате представления документов для госрегистрации выпуска акций, подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества

Требования к оформлению документов, представляемых в Банк России

Данные требования установлены в п. 1.6 Стандартов эмиссии.

Подробнее

К оформлению документов предъявляются следующие требования:

- каждый документ должен быть представлен на бумажном носителе;

- если бумажный носитель документа насчитывает более одного листа, он должен быть пронумерован, прошит, скреплен печатью эмитента на прошивке и заверен подписью уполномоченного лица эмитента;

- в тексте документов подчистки и помарки не допускаются;

- верность копий документов должна быть подтверждена печатью эмитента и подписью его уполномоченного лица, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами РФ.

Если в соответствии со Стандартами эмиссии эмитент может представить в регистрирующий орган (Банк России) копию какого-либо документа, он вправе представить вместо копии оригинал (п. 1.7 Стандартов эмиссии).

Следует отметить, что в случаях, предусмотренных Стандартами эмиссии, тексты документов представляются в регистрирующий орган (Банк России) и на электронном носителе в формате, который соответствует требованиям регистрирующего органа (п. 1.6 Стандартов эмиссии).

Документы, предусмотренные Стандартами эмиссии, могут быть представлены в регистрирующий орган (Банк России) в электронной форме (в форме электронных документов). Они подписываются электронной подписью в соответствии с требованиями Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи".

Указанные документы в электронной форме (электронные документы) признаются равнозначными документам, подписанным собственноручной подписью и представленным на бумажном носителе (п. 1.9 Стандартов эмиссии).

Порядок организации электронного документооборота при представлении электронных документов с электронной подписью в Федеральную службу по финансовым рынкам утвержден Приказом ФСФР России от 25.03.2010 N 10-21/пз-н.

Срок государственной регистрации выпуска акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости

Банк России обязан осуществить государственную регистрацию или принять мотивированное решение об отказе в течение 20 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации (п. 3 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

Проведение проверки достоверности сведений

Если Банк России принял решение о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, которые представлены для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, течение указанного в пп. 1 п. 3 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг срока может быть приостановлено (п. 3.1 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

Согласно п. 5.9 Стандартов эмиссии такое решение принимается при выявлении следующих нарушений (далее - устранимые нарушения):

- представлены не все документы, предусмотренные Стандартами эмиссии;

- состав сведений в представленных документах не соответствует требованиям Закона о рынке ценных бумаг, Стандартов эмиссии, иных нормативных правовых актов регистрирующего органа;

- выявлены иные нарушения, для устранения которых не требуется проводить общее собрание акционеров эмитента, или признаки нарушений.

В названных случаях течение срока, установленного для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, приостанавливается на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней (п. 5.9 Стандартов эмиссии).

Регистрирующий орган запрашивает документы, необходимые для проверки достоверности сведений, которые содержатся в документах, представленных для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг (п. 5.9 Стандартов эмиссии).

Для этого эмитенту направляется соответствующее уведомление с указанием допущенных нарушений (признаков нарушений), срока их устранения (в случае выявления нарушений) и (или) необходимости представить исправленные документы (п. 5.10 Стандартов эмиссии).

Если до государственной регистрации выпуска ценных бумаг возникают обстоятельства, которые могут существенным образом повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг, эмитент обязан представить в регистрирующий орган решение о выпуске ценных бумаг с внесенными в него изменениями, отражающими эти обстоятельства (п. 5.12 Стандартов эмиссии).

В регистрирующий орган представляются только те документы, в которые вносились изменения, - в установленном Стандартами эмиссии количестве экземпляров с сопроводительным письмом и описью всех документов (п. 5.10 Стандартов эмиссии).

Приостановление эмиссии ценных бумаг

Если устранимые нарушения выявлены после окончания срока, предусмотренного для проверки достоверности сведений, которые содержатся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, регистрирующий орган принимает решение о приостановлении эмиссии ценных бумаг (п. 5.10 Стандартов эмиссии). Эмитенту направляется уведомление с указанием допущенных нарушений, срока их устранения и (или) необходимости представить исправленные документы (п. 5.10 Стандартов эмиссии).

В этом случае в регистрирующий орган представляются только те документы, в которые вносились изменения. Они представляются в установленном Стандартами эмиссии количестве экземпляров с сопроводительным письмом и описью документов (п. 5.10 Стандартов эмиссии).

обратите внимание!

Эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена на любом этапе процедуры эмиссии до государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (п. 1 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг).

Эмиссия ценных бумаг приостанавливается до момента, когда выявленное нарушение будет устранено, после чего возобновляется (п. 2 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг).

Если устранимые нарушения выявлены после принятия решения о приостановлении эмиссии ценных бумаг, регистрирующий орган направляет эмитенту соответствующее уведомление с указанием допущенных нарушений, срока их устранения, необходимости представить исправленные документы (п. 5.10 Стандартов эмиссии).

Принятие Банком России решения о государственной регистрации выпуска акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости

Регистрирующий орган обязан в течение трех рабочих дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту (п. 5.13 Стандартов эмиссии):

- уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг;

- два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска.

Принятие Банком России решения об отказе в государственной регистрации выпуска акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг принимается Банком России по основаниям, установленным ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг и п. 5.15 Стандартов эмиссии.

Такими основаниями являются:

- нарушение эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству РФ и несоответствии условий дополнительного выпуска ценных бумаг законодательству РФ о ценных бумагах;

- несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Закона о рынке ценных бумаг, Стандартов эмиссии и нормативных актов регистрирующего органа;

- непредставление в течение 30 дней по запросу Банка России всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска ценных бумаг;

- внесение в решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Регистрирующий орган обязан в течение трех дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, содержащее основания отказа, с приложением заверенной регистрирующим органом копии решения (приказа) о таком отказе (п. 5.14 Стандартов эмиссии).

Согласно п. 5.16 Стандартов эмиссии государственная регистрация выпуска акций не может быть осуществлена:

- до полной оплаты уставного капитала АО - эмитента (за исключением выпуска акций, размещенных при его учреждении);

- до государственной регистрации отчетов (представления в регистрирующий орган уведомлений) об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков (дополнительных выпусков) акций (кроме акций, которые были размещены до вступления в силу Закона о рынке ценных бумаг, и акций, размещаемых путем конвертации в них ценных бумаг, конвертируемых в такие акции) и до внесения соответствующих изменений в устав АО;

- до государственной регистрации положений устава эмитента о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соответствующих категорий (типов), а также о закрепляемых ими правах (в случае размещения дополнительных акций).

ЭТАП 8. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ, ВЫПУСКАЕМЫХ ПРИ УМЕНЬШЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

8.1. Порядок размещения акций, выпускаемых при уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций

основные применимые нормы:

- п. 19.1 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии);

- п. 3.2, пп. 7.4.2 Постановления ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (далее - Положение о ведении реестра);

- Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденный Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок ведения лицевых счетов).

Размещение акций, выпускаемых при уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, осуществляется посредством их конвертации. Последняя осуществляется по данным записей на счетах, открытых держателем реестра и депозитариями на день конвертации, который указывается в решении о выпуске акций (определяется в соответствии с порядком, установленным в этом решении) (п. 19.1 Стандартов эмиссии).

Указанный день не должен наступать позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций (п. 19.1 Стандартов эмиссии).

Действия регистратора при размещении акций путем конвертации

Согласно пп. 7.4.2 Положения о ведении реестра и п. 3.36 Порядка ведения лицевых счетов регистратор должен:

1) внести в реестр информацию о выпуске ценных бумаг в соответствии с п. 3.2 Положения о ведении реестра.

Подробнее

В реестре должна содержаться следующая информация:

- дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг;

- наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска;

- вид, категория (тип) ценных бумаг;

- номинальная стоимость одной ценной бумаги;

- количество ценных бумаг в выпуске;

- форма выпуска ценных бумаг;

2) зачислить эмиссионные ценные бумаги, подлежащие размещению, на эмиссионный счет;

3) списать размещаемые эмиссионные ценные бумаги с эмиссионного счета и зачислить их на лицевые счета и счет неустановленных лиц;

4) списать конвертируемые эмиссионные ценные бумаги с лицевых счетов и счета неустановленных лиц и зачислить их на эмиссионный счет;

5) списать конвертированные эмиссионные ценные бумаги с эмиссионного счета в результате их аннулирования (погашения).

Подробнее

Перечисленные операции по счетам в реестре (п. п. 2 - 5) совершаются на основании зарегистрированного решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг одновременно на дату, определенную этим решением. Они осуществляются исходя из предоставленных номинальными держателями, в том числе центральным депозитарием, данных о количестве конвертируемых эмиссионных ценных бумаг, учтенных на лицевых счетах и счете неустановленных лиц на дату совершения операций;

6) сверить количество размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг, зачисленных на лицевые счета зарегистрированных лиц.

ЭТАП 9. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА АКЦИЙ ПРИ УМЕНЬШЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

9.1. Подготовка и утверждение отчета об итогах выпуска акций при уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций

основные применимые нормы:

- ст. 25 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 8.7 - 8.10 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии).

Составление отчета об итогах выпуска ценных бумаг

По итогам размещения ценных бумаг акционерное общество - эмитент составляет отчет.

При его составлении следует руководствоваться Приложением 22 к Стандартам эмиссии (п. 8.10 данных Стандартов).

Отчет подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента (п. 6 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 8.8 Стандартов эмиссии). При этом указывается дата и ставится печать эмитента (п. 8.8 Стандартов эмиссии).

Подписывая отчет, названное лицо подтверждает достоверность и полноту содержащейся в нем информации (п. 8.8 Стандартов эмиссии).

Если полномочия единоличного исполнительного органа эмитента переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации), отчет об итогах выпуска ценных бумаг подписывает лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа такой организации. При этом указываются реквизиты (номер и дата заключения) договора, по которому ей переданы полномочия единоличного исполнительного органа эмитента. Если решение подписывает представитель управляющей организации, действующий на основании доверенности, дополнительно приводятся ее реквизиты (номер и дата выдачи) (п. 8.8 Стандартов эмиссии).

Утверждение отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг утверждается уполномоченным органом эмитента (п. 6 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

Пунктом 8.7 Стандартов эмиссии уточняется, что указанный отчет утверждается единоличным исполнительным органом общества, если в соответствии с уставом принятие решения по данному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета).

Такое решение единоличного исполнительного органа АО оформляется соответствующим приказом.

Лица, подписавшие либо утвердившие отчет (проголосовавшие за утверждение отчета), несут солидарно субсидиарную ответственность за убытки, которые были причинены эмитентом инвестору и (или) владельцу эмиссионных ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном отчете и подтвержденной ими недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации (п. 6 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 8.9 Стандартов эмиссии).

9.2. Подача документов для государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций при уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций

основные применимые нормы:

- п. 3 ст. 333.18, пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ;

- п. п. 1.6, 1.7, 1.9, 8.1, 8.2, 8.10 - 8.16, 8.18 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии);

- ст. 21.3 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее - Закон N 210-ФЗ);

- Требования к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н;

- Федеральный закон от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" (далее - Закон об электронной подписи).

Орган, осуществляющий государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Банк России.

Подробнее

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России на основании заявления эмитента. К этому заявлению прилагаются документы, которые подтверждают соблюдение эмитентом требований законодательства РФ, определяющих порядок и условия размещения эмиссионных ценных бумаг, утверждения отчета об итогах их выпуска, раскрытия информации, и иных необходимых при размещении эмиссионных ценных бумаг требований (п. 7 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

Срок представления документов на государственную регистрацию

Не позднее чем через 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в Банк России отчет об итогах их выпуска (п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

Пунктом 8.1 Стандартов эмиссии также предусмотрено, что эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг не позднее 30 дней после окончания срока их размещения, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг. Если все бумаги были размещены до истечения названного срока, - не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого выпуска.

В случае представления отчета об итогах выпуска ценных бумаг ранее окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в решении об их выпуске, регистрирующий орган возвращает такой отчет эмитенту без рассмотрения. Исключение составляют следующие случаи (п. 8.2 Стандартов эмиссии):

- все ценные бумаги выпуска размещены до истечения срока их размещения;

- круг лиц, среди которых эмитент предполагал осуществить размещение ценных бумаг путем закрытой подписки, состоит из одного лица, отказывающегося от приобретения всех или части подлежавших размещению ценных бумаг;

- эмитент отказывается размещать ценные бумаги выпуска и представлять отчет об итогах выпуска ценных бумаг, содержащий информацию о том, что ни одна ценная бумага выпуска не размещена.

Документы, представляемые для государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Перечень документов и требования к ним установлены п. п. 8.10, 8.11 Стандартов эмиссии. Требования к электронным носителям и формату текстов документов утверждены Приказом ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н.

Подробнее

Документы

Требования к документам

Заявление на государственную

регистрацию отчета об итогах выпуска

ценных бумаг

Форма должна соответствовать

Приложению 21 к Стандартам эмиссии

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг

1. Форма должна соответствовать

Приложению N 22 к Стандартам

эмиссии.

2. Составляется в трех экземплярах.

3. Представляется также на

электронном носителе в формате,

соответствующем требованиям

регистрирующего органа

Копия протокола (выписка из

протокола) собрания (заседания)

уполномоченного органа управления

эмитента (приказа, распоряжения или

иного документа уполномоченного

лица), которым принято решение об

утверждении отчета об итогах выпуска

ценных бумаг

В копиях протоколов (выписок из

них) указываются:

- сведения о наличии кворума;

- результаты голосования

Сообщение о погашении

конвертированных ценных бумаг

 

Справка эмитента о соблюдении им

требований по раскрытию информации на

этапах государственной регистрации

выпуска ценных бумаг и размещения

ценных бумаг, а если в соответствии

с зарегистрированным решением о

выпуске ценных бумаг эмитент принял

на себя обязанность по раскрытию

информации в период после

государственной регистрации выпуска

ценных бумаг и до окончания

размещения ценных бумаг, - и по

раскрытию такой информации

Должна содержать перечень раскрытой

информации с указанием (п. 1.8,

п. 8.10 Стандартов

эмиссии):

- наименования раскрытой

информации и формы, в которой она

раскрыта (сообщение, сообщение о

существенном факте, решение о

выпуске ценных бумаг, изменения в

решение о выпуске ценных бумаг,

ежеквартальный отчет эмитента

ценных бумаг, иное);

- способа раскрытия информации

(опубликование в ленте новостей,

опубликование (размещение) на

странице в сети Интернет,

опубликование в печатном

периодическом издании, иное);

- даты раскрытия информации каждым

из способов ее раскрытия, а если

таковым является опубликование

информации в ленте новостей - и

времени ее опубликования в ленте

новостей;

- адреса страницы в сети Интернет,

на которой опубликована (размещена)

информация, названия печатного

периодического издания, в котором

опубликована информация, описания

иного способа раскрытия информации,

если таким способом не является

опубликование в ленте новостей,

опубликование (размещение) на

странице в сети Интернет,

опубликование в печатном

периодическом издании

Платежное поручение (квитанция

установленной формы при оплате

наличными), которым подтверждается

факт уплаты эмитентом государственной

пошлины

обратите внимание!

Согласно п. 3 ст. 333.18 НК РФ для

подтверждения факта уплаты

государственной пошлины может быть

использована информация,

содержащаяся в Государственной

информационной системе о

государственных и муниципальных

платежах, предусмотренной Законом

N 210-ФЗ. При наличии такой

информации дополнительного

подтверждения уплаты

государственной пошлины не

требуется. Государственная

информационная система о

государственных и муниципальных

платежах предназначена для

размещения и получения информации

об осуществлении физическими и

юридическими лицами платежей за

оказание государственных и

муниципальных услуг; услуг,

указанных в ч. 3 ст. 1 и ч. 1 ст. 9

Закона N 210-ФЗ; платежей,

являющихся источниками формирования

доходов бюджетов бюджетной системы

РФ, а также иных платежей в

случаях, предусмотренных

федеральными законами (ч. 1

ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ).

Частью 4 ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ

установлено, что ряд органов и

организаций (в том числе банки),

принимающих от заявителя денежные

средства в счет названных платежей,

обязаны незамедлительно направлять

соответствующую информацию в

Государственную информационную

систему о государственных и

муниципальных платежах.

Порядок ведения Государственной

информационной системы о

государственных и муниципальных

платежах утвержден Приказом

Казначейства России от 30.11.2012

N 19н

Опись представленных документов

Форма должна соответствовать

Приложению 9 к Стандартам эмиссии.

Представляется также на электронном

носителе в формате, соответствующем

требованиям регистрирующего органа

Если эмитент отказывается размещать ценные бумаги и представлять отчет об итогах их выпуска, содержащий информацию о том, что ни одна ценная бумага не размещена, в регистрирующий орган дополнительно представляется копия протокола (выписка из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об отказе от размещения ценных бумаг. В случаях когда данное решение принимается коллегиальным органом управления, указываются сведения о наличии кворума и результаты голосования (п. 8.10 Стандартов эмиссии).

Требования к оформлению документов, представляемых в Банк России

Данные требования установлены в п. 1.6 Стандартов эмиссии.

Подробнее

К оформлению документов предъявляются следующие требования:

- каждый документ должен быть представлен на бумажном носителе;

- если бумажный носитель документа насчитывает более одного листа, он должен быть пронумерован, прошит, скреплен печатью эмитента на прошивке и заверен подписью уполномоченного лица эмитента;

- в тексте документов подчистки и помарки не допускаются;

- верность копий документов должна быть подтверждена печатью эмитента и подписью его уполномоченного лица, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами РФ.

Если в соответствии со Стандартами эмиссии эмитент может представить в регистрирующий орган (Банк России) копию какого-либо документа, он вправе представить вместо копии оригинал (п. 1.7 Стандартов эмиссии).

Следует отметить, что в случаях, установленных Стандартами эмиссии, тексты документов представляются в регистрирующий орган (Банк России) и на электронном носителе в формате, который отвечает требованиям регистрирующего органа (п. 1.6 Стандартов эмиссии).

Документы, предусмотренные Стандартами эмиссии, могут быть представлены в регистрирующий орган (Банк России) в электронной форме (в форме электронных документов). Они подписываются электронной подписью в соответствии с требованиями Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи".

Указанные документы в электронной форме (электронные документы) признаются равнозначными документам, подписанным собственноручной подписью и представленным на бумажном носителе (п. 1.9 Стандартов эмиссии).

Порядок организации электронного документооборота при представлении электронных документов с электронной подписью в Федеральную службу по финансовым рынкам утвержден Приказом ФСФР России от 25.03.2010 N 10-21/пз-н.

Срок государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Банк России рассматривает отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг в течение 14 дней с даты получения им документов и при отсутствии нарушений, связанных с эмиссией ценных бумаг, регистрирует его (п. 7 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 8.12 Стандартов эмиссии).

Приостановление эмиссии

Регистрирующий орган принимает решение о приостановлении эмиссии ценных бумаг в следующих случаях (п. 8.13 Стандартов эмиссии):

- представлены не все документы, предусмотренные Стандартами эмиссии;

- состав сведений, содержащихся в указанных документах, не соответствует требованиям Закона о рынке ценных бумаг, Стандартов эмиссии и нормативных правовых актов регистрирующего органа;

- выявлены иные нарушения (за исключением допущенных эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг нарушений законодательства РФ, которые могут быть устранены только посредством изъятия из обращения ценных бумаг выпуска).

Эмитенту направляется соответствующее уведомление с указанием допущенных нарушений, срока их устранения, необходимости представить исправленные документы (п. 8.13 Стандартов эмиссии).

Представление эмитентом исправленных документов

В этом случае в регистрирующий орган подаются только те документы, в которые вносились изменения.

Указанные документы представляются в установленном количестве экземпляров с сопроводительным письмом и описью документов (п. 8.13 Стандартов эмиссии).

Принятие Банком России решения о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Регистрирующий орган обязан в течение трех рабочих дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту (п. 8.14 Стандартов эмиссии):

- уведомление о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

- два экземпляра отчета об итогах выпуска ценных бумаг с отметкой о государственной регистрации.

Принятие Банком России решения об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Такое решение принимается регистрирующим органом по основаниям, установленным в п. 8.16 Стандартов эмиссии.

Подробнее

Основаниями для отказа в государственной регистрации отчета являются:

1) нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства РФ, которое может быть устранено только посредством изъятия из обращения ценных бумаг выпуска, в том числе если:

- нарушены условия размещения, предусмотренные в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг;

- эмитентом не выполнены установленные требования к раскрытию информации о выпуске ценных бумаг;

- эмитентом нарушен срок представления в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска ценных бумаг, установленный в п. 8.1 Стандартов эмиссии (за исключением отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества - эмитента, а также отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещенных при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, в том числе в форме слияния, которое осуществляется одновременно с разделением или выделением);

2) неисполнение эмитентом требований регистрирующего органа об устранении допущенных в ходе эмиссии ценных бумаг нарушений законодательства РФ;

3) внесение в решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являвшиеся основанием для государственной регистрации выпуска ценных бумаг) либо в отчет об итогах выпуска ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг) ложных сведений или сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Регистрирующий орган обязан в течение трех рабочих дней с даты принятия решения об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг выдать (направить) эмитенту уведомление, содержащее основания отказа. К уведомлению прилагается заверенная регистрирующим органом копия соответствующего решения (приказа) (п. 8.15 Стандартов эмиссии).

В случае отказа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг такой выпуск признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется (п. 8.18 Стандартов эмиссии).

ЭТАП 10. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПУТЕМ УМЕНЬШЕНИЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

10.1. Подача документов в налоговый орган

основные применимые нормы:

- ст. 51 ГК РФ;

- п. 3 ст. 333.18, пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ;

- п. 2 ст. 12, п. 1 ст. 14 и п. 3 ст. 29 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. ст. 5, 7.1, 8, 9, 11, 17, 18, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ);

- ст. 21.3 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее - Закон N 210-ФЗ);

- п. п. 1, 4 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506;

- Административный регламент предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденный Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н (далее - Административный регламент);

- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);

- Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей" (далее - Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@);

- п. 9 письма ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ "О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ";

- п. 38 Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами РФ, утвержденных Приказом Минюста России от 15.03.2000 N 91 (далее - Методические рекомендации N 91);

- ст. 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1 (далее - Основы законодательства РФ о нотариате);

- письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@ "О вступлении в силу приказов ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@ и от 13 ноября 2012 года N ММВ-7-6/843@" (далее - письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н утвержден Административный регламент в соответствии с ч. 1 ст. 29 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг".

Регламент устанавливает сроки и последовательность административных процедур (действий) структурных подразделений инспекций ФНС России, определяет порядок взаимодействия между ними, их должностными лицами, порядок взаимодействия инспекций с органами государственной власти и иными органами, физическими и юридическими лицами при предоставлении государственной услуги (п. 1 Административного регламента).

Согласно п. 13 Административного регламента услуга носит следующее наименование: государственная услуга по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Следует отметить, что это наименование уточняется в зависимости от процедуры, которую осуществляет регистрирующий орган. В настоящем этапе Путеводителя речь идет о государственной услуге по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (далее - государственная услуга).

Устав общества в новой редакции или изменения и дополнения в устав общества подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 Закона об АО для регистрации общества, в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц (п. 1 ст. 14 Закона об АО).

Подробнее

Таким органом согласно п. п. 1, 4 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506, является Федеральная налоговая служба (ФНС России).

обратите внимание!

Решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом (п. 3 ст. 29 Закона об АО). В таком случае документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала, представляются обществом в регистрирующий орган не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала (п. 3 ст. 29 Закона об АО).

Комплект документов, подаваемых в регистрирующий орган

Согласно п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ, п. п. 21, 46.1 Административного регламента и ст. 12 Закона об АО в регистрирующий орган представляются следующие документы.

1. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме N Р13001.

Подробнее

Согласно абз. 1 п. 38 Административного регламента заявление представляется в инспекцию в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ, т.е. по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Общие требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, установлены разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. К их числу относятся, в частности, следующие требования:

- форма заявления, уведомления или сообщения (далее - заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;

- в заявлении не допускаются исправления, дописки (приписки);

- незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов в состав представляемого заявления не включаются;

- после заполнения необходимых листов формы заявления и его комплектования проставляется сквозная нумерация страниц в поле "Стр.", расположенном в верхней части листа формы заявления. Номер страницы записывается следующим образом: например, для первой страницы - 001, для шестнадцатой - 016;

- при распечатывании формы заявления отражать информацию об утверждении формы (в верхнем правом углу первого листа формы заявления) не требуется;

- цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании должен быть черным;

- при распечатывании заявления возможно отсутствие обрамления знако-мест. Изменение расположения полей и размеров знако-мест не допускается;

- форма заявления может заполняться с использованием программного обеспечения, которое предусматривает вывод на страницах заявления двумерного штрихкода при распечатывании;

- не допускается двусторонняя печать заявления и иных представляемых в регистрирующий орган документов, изготовленных юридическим лицом;

О заполнении текстовых полей заявления подробнее см. п. п. 1.1 - 1.9 разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Требования к оформлению заявления о государственной регистрации по форме N Р13001 установлены разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

обратите внимание!

Положениями п. 5.7.6 разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ установлено исключение для АО.

Если заполнен лист В заявления по форме N Р13001 ("Сведения о размере уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевого фонда)"), то листы Г, Д, Е, Ж, З, И данного заявления не заполняются.

В связи с тем что при увеличении уставного капитала АО изменения вносятся и в учредительные документы, и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, возникает вопрос о необходимости подачи в регистрирующий орган двух заявлений: по форме N Р13001 и форме N Р14001. В таком случае целесообразно заранее уточнить позицию регистрирующего органа относительно представления заявления по форме N Р14001.

Формы заявлений, используемых при предоставлении государственной услуги, размещаются в сети Интернет на официальных сайтах ФНС России, управлений ФНС России по субъектам РФ и на едином портале государственных и муниципальных услуг (абз. 1 п. 39 Административного регламента). Образцы оформления указанных заявлений размещаются на информационных стендах в помещении инспекции (абз. 2 п. 39 Административного регламента).

Лицо, имеющее право подписывать заявление

Заявление может быть подписано руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества, иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, или лицом, действующим на основании полномочия, которое предусмотрено федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления (п. 1.3 ст. 9, п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, п. 2 Административного регламента, разд. 1 стр. 1 листа М заявления по форме N Р13001 Приложения N 4 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@). В соответствии с п. 2 ст. 69 Закона об АО лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, является единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор).

Если функции единоличного исполнительного органа общества выполняет управляющая организация, то на листе М ("Сведения о заявителе") заявления по форме N Р13001 в разд. 1 ("Заявителем является") в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется цифровое обозначение "3" и заполняется разд. 2 данного листа (п. 5.17.2 разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Подлинность подписи уполномоченного лица на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или данные иного удостоверяющего личность документа и ИНН (при его наличии) (п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, абз. 1 п. 38 Административного регламента).

В разд. 4 листа М заявитель от руки заполняет строку, в которой указывает свою фамилию, имя, отчество (при наличии). В соответствующей строке названного листа он ставит подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пп. 2.20.5 разд. II, пп. 5.17.4 разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

При свидетельствовании в соответствии со ст. 80 Основ законодательства РФ о нотариате подлинности подписей должностных лиц организаций нотариус устанавливает их личность и полномочия на право подписи (п. 38 Методических рекомендаций N 91). В подтверждение полномочий нотариусу, в частности, представляются:

- приказ о назначении или протокол об избрании (назначении) должностного лица;

- устав (положение) или иной учредительный документ организации, утвержденный в установленном порядке;

- свидетельство о регистрации юридического лица;

- в необходимых случаях - доверенность или иной документ о наделении должностного лица соответствующими полномочиями.

Чтобы избежать отказа в государственной регистрации, при свидетельствовании нотариусом подписи лица на заявлении необходимо удостовериться, что подлинность подписи засвидетельствована по форме N 56. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав акционерного общества и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

В соответствии с Законом N 129-ФЗ заявитель вправе выбирать способ получения документов из регистрирующего органа. Пунктом 3 ст. 11 названного Закона установлено, что в зависимости от указанного в заявлении способа получения документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр, выдается заявителю либо его представителю, предъявившему нотариально удостоверенную доверенность (копию), или направляется по почте. В разд. 4 листа М заявления по форме N Р13001 в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется соответствующее цифровое обозначение способа выдачи (направления) документов, которые подтверждают внесение в ЕГРЮЛ записи, или решения об отказе в государственной регистрации (абз. 2 пп. 2.20.5 разд. II, пп. 5.17.4 разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

По вопросу о том, какие нарушения порядка заполнения влекут отказ в госрегистрации, признаваемый судами законным, подробнее см.: Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав акционерного общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ

2. Протокол общего собрания акционеров, на котором принято решение об уменьшении уставного капитала общества.

Подробнее

В соответствии с пп. "б" п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений.

Согласно п. 1 ст. 12 Закона об АО внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. п. 2 - 6 этой же статьи.

Так, в соответствии с п. 2 ст. 12 Закона об АО внесение в устав общества изменений и дополнений (включая изменения, связанные с уменьшением уставного капитала) осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.

Требования к оформлению решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, представляемого в регистрирующий орган в соответствии с п. 1 (б) ст. 17 Закона N 129-ФЗ, предусмотрены положениями федеральных законов о юридических лицах соответствующих организационно-правовых форм. Это установлено в письме МНС России от 07.02.2003 N ММ-6-09/172@ "О применении пункта 1 (б) статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

3. Изменения и дополнения в устав АО или устав в новой редакции, в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением).

Подробнее

Следует отметить, что согласно материалам судебной практики отказ в госрегистрации изменений на основании того, что к заявлению вместо двух подлинников устава были приложены подлинник устава и его копия, признается правомерным. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав акционерного общества и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

Если документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, изменения (учредительные документы) в электронной форме направляются в одном экземпляре.

О едином портале государственных и муниципальных услуг подробнее см. ст. 21 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" .

Также см. Порядок направления в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, утвержденный Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@

4. Отчет об итогах выпуска акций, зарегистрированный в установленном порядке.

Подробнее

По вопросу предоставления отчета об итогах выпуска акций см.: Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав акционерного общества и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

5. Документ об уплате государственной пошлины.

Подробнее

За государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы общества, уплачивается государственная пошлина в размере 800 руб. (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, п. п. 52, 53 Административного регламента).

обратите внимание!

Согласно п. 3 ст. 333.18 НК РФ для подтверждения факта уплаты государственной пошлины может быть использована информация, содержащаяся в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (ГИС ГМП), предусмотренной Законом N 210-ФЗ. При наличии такой информации дополнительного подтверждения уплаты государственной пошлины не требуется.

Если заявитель не представил документ об уплате государственной пошлины, то его представляет Казначейство России путем размещения этого документа (содержащихся в нем сведений) в ГИС ГМП (п. 46.1 Административного регламента).

Подробнее

ГИС ГМП предназначена для размещения и получения информации об осуществлении физическими и юридическими лицами платежей за оказание государственных и муниципальных услуг; услуг, указанных в ч. 3 ст. 1 и ч. 1 ст. 9 Закона N 210-ФЗ; платежей, являющихся источниками формирования доходов бюджетов бюджетной системы РФ, а также иных платежей в случаях, предусмотренных федеральными законами (ч. 1 ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ).

Частью 4 ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ установлено, что ряд органов и организаций (в том числе банки), принимающих от заявителя денежные средства в счет названных платежей, обязаны незамедлительно направлять соответствующую информацию в ГИС ГМП.

Приказом Казначейства России от 30.11.2012 N 19н утвержден Порядок ведения Государственной информационной системы о государственных и муниципальных платежах. Для доступа к ней предусмотрена процедура регистрации. Если информация о регистрации в ГИС ГМП банка, в котором уплачена государственная пошлина, отсутствует, рекомендуется представлять в регистрирующий орган подтверждение такой оплаты.

Если документы подает представитель заявителя, к ним должна прилагаться нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, засвидетельствованная нотариально (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Регистрирующий орган не вправе требовать от заявителя (п. 47 Административного регламента):

- представления документов и информации или осуществления действий, не предусмотренных нормативными правовыми актами, которые регулируют отношения, возникающие в связи с предоставлением государственных услуг;

- представления документов и информации, которые в соответствии с нормативными правовыми актами РФ, субъектов РФ и муниципальными правовыми актами находятся в распоряжении государственных органов, предоставляющих государственные услуги, иных государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, участвующих в предоставлении государственных услуг. Исключение составляют документы, указанные в ч. 6 ст. 7 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг".

Порядок представления документов на государственную регистрацию

Документы могут быть представлены (направлены) в регистрирующий орган (п. 2 ст. 18, п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ и п. 37 Административного регламента):

- непосредственно;

- почтовым отправлением с объявленной ценностью с описью вложения;

- в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (утв. Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@);

- через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг.

Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации признается день их получения регистрирующим органом (п. 2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, абз. 4 п. 16 Административного регламента).

Заявление может быть представлено одним из следующих лиц (п. 37 Административного регламента):

- заявителем;

- лицом, действующим от имени заявителя на основании нотариально удостоверенной доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Прием и регистрация представленных в регистрирующий орган документов

Основанием для начала административной процедуры по приему и регистрации документов является получение регистрирующим органом документов, направленных одним из указанных выше способов (п. 65 Административного регламента).

Специалист, ответственный за прием и регистрацию документов, осуществляет их регистрацию, присваивая входящий номер с указанием даты поступления, и оформляет расписку в получении (далее - расписка). Расписка составляется в двух экземплярах: первый выдается (направляется) заявителю ли его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), второй приобщается к представленным в инспекцию документам (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 66 Административного регламента).

Порядок выдачи расписки

1. В день получения документов от заявителя либо его представителя, действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), регистрирующий орган выдает соответствующему лицу расписку с указанием перечня документов и даты их получения (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

2. Если заявитель либо его представитель, действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), подает документы через многофункциональный центр, расписка выдается этим центром, при условии что заявитель не указал иного способа получения (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

3. Если документы представляются в регистрирующий орган с использованием почтовой связи, расписка направляется по указанному заявителем почтовому адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов, при условии что заявитель выбрал такой способ получения расписки (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

4. При поступлении в регистрирующий орган документов в электронной форме, переданных с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, расписка в получении документов в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 69 Административного регламента).

обратите внимание!

Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственной услуги, отсутствуют (п. 48 Административного регламента).

Информирование о представлении в регистрирующий орган документов

Согласно п. 4 ст. 51 ГК РФ регистрирующий орган в случаях и в порядке, которые предусмотрены Законом N 129-ФЗ, обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ.

Информация о факте представления документов в регистрирующий орган размещается на официальном сайте данного органа не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Направление возражений относительно предстоящей государственной регистрации

Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ. Регистрирующий орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом N 129-ФЗ (п. 4 ст. 51 ГК РФ).

Рекомендуемые ФНС России формы письменных возражений, а также их отзыва размещены в сети Интернет на странице http://www.nalog.ru/rn77/about_fts/structure/inspection/?i=581002&z=3114.

Формирование межведомственного запроса о представлении документов, необходимых для оказания государственной услуги, и его направление в государственные органы и иные органы, участвующие в предоставлении государственной услуги

Основанием для начала административной процедуры по формированию и направлению такого запроса является получение представленных в регистрирующий орган документов специалистом, ответственным за выполнение данной процедуры (п. 72 Административного регламента).

обратите внимание!

Согласно п. 73 Административного регламента формирование и направление межведомственного запроса осуществляется в случае непредставления заявителем в регистрирующий орган одного из документов, предусмотренных п. 46.1 указанного Регламента.

Если такие документы представлены заявителем по собственной инициативе, они передаются специалисту, ответственному за их рассмотрение, межведомственный запрос не направляется (п. 75 Административного регламента).

Порядок формирования и направления межведомственного запроса установлен п. п. 73, 74 Административного регламента.

После направления межведомственного запроса представленные в регистрирующий орган документы передаются специалисту, ответственному за их рассмотрение (п. 74 Административного регламента).

Рассмотрение представленных документов, принятие решения о государственной регистрации и внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ

Основанием для начала административной процедуры по рассмотрению представленных в регистрирующий орган документов и принятию решения о государственной регистрации либо об отказе в ней является получение указанных документов специалистом, ответственным за их рассмотрение (п. 77 Административного регламента).

1. Проверка представленных документов на наличие (отсутствие) оснований для отказа в госрегистрации (п. 78 Административного регламента), а также проверка достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 51 ГК РФ).

Подробнее

Отказ во включении данных в ЕГРЮЛ допускается только в случаях, определенных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ).

В госрегистрации изменений может быть отказано по следующим основаниям (пп. "а" - "д", "к", "м" - "р" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ):

- заявитель не представил определенные Законом N 129-ФЗ документы, за исключением предусмотренных федеральным законодательством случаев направления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа;

- документы представлены в ненадлежащий регистрирующий орган;

- в отношении лица, в учредительные документы которого вносятся изменения, внесена запись о том, что оно находится в процессе ликвидации;

- не соблюдена нотариальная форма представляемых документов, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

- заявление о государственной регистрации подписано неуполномоченным лицом;

- сведения об удостоверяющем личность гражданина РФ документе, указанные в заявлении о государственной регистрации, не соответствуют сведениям, полученным регистрирующим органом от органов, осуществляющих выдачу или замену таких документов;

- физическое лицо - учредитель (участник) юридического лица, являющегося коммерческой организацией, на основании вступившего в силу приговора суда лишено права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок, и такой срок не истек;

- физическое лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица (в том числе от имени управляющей организации), дисквалифицировано в связи со вступившим в силу постановлением по делу об административном правонарушении, и срок данного административного наказания не истек;

- индивидуальный предприниматель, являющийся управляющим юридического лица, дисквалифицирован в связи со вступившим в силу постановлением по делу об административном правонарушении, и срок данного административного наказания не истек;

- регистрирующий орган располагает подтвержденной информацией о недостоверности содержащихся в представленных документах сведений, предусмотренных пп. "в" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ;

- в регистрирующий орган поступил судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Что касается последнего пункта, то согласно буквальному толкованию нормы отказ в государственной регистрации возможен только в случае, если соответствующие акты поступят в регистрирующий орган в период с момента начала течения срока, установленного для государственной регистрации, и до внесения записи в ЕГРЮЛ или принятия решения об отказе в государственной регистрации.

Вместе с тем установленное ограничение не должно применяться в той части, согласно которой указанные акты должны поступить в течение срока, предусмотренного для государственной регистрации, если судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, поступит в данный орган до момента подачи обществом документов на государственную регистрацию.

Основанием для такого вывода может служить то, что в соответствии с положениями ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории РФ, а постановление судебного пристава-исполнителя, согласно ч. 4 ст. 14 Закона об исполнительном производстве, подлежит исполнению в срок, указанный в постановлении.

Обжалование решения о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VIII.1 Закона N 129-ФЗ.

В случае незаконного отказа в госрегистрации юридического лица, уклонения от госрегистрации, включения в ЕГРЮЛ недостоверных данных о юридическом лице либо нарушения порядка государственной регистрации, предусмотренного Законом N 129-ФЗ, причиненные по вине уполномоченного государственного органа убытки возмещаются за счет казны РФ (п. 7 ст. 51 ГК РФ).

2. Подготовка проекта решения (п. 78 Административного регламента).

Подробнее

Если основания для отказа в предоставлении государственной услуги отсутствуют, подготавливается проект решения о государственной регистрации по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 26.04.2005 N САЭ-3-09/180@ "Об утверждении формы "Решение о государственной регистрации". Если по результатам проведенной проверки выявлены основания для отказа в предоставлении государственной услуги, то подготавливается проект решения об отказе в государственной регистрации. Этот проект должен содержать основания отказа со ссылкой на соответствующую норму Закона N 129-ФЗ.

3. Подписание проекта решения (п. 79 Административного регламента).

Подробнее

Проект решения о государственной регистрации направляется на подпись руководителю регистрирующего органа либо должностному лицу, уполномоченному принимать такие решения.

4. Внесение записи в ЕГРЮЛ (п. 80 Административного регламента).

Подробнее

Решение о государственной регистрации, подписанное руководителем регистрирующего органа либо уполномоченным должностным лицом, и представленные в инспекцию документы передаются для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Данные о юридическом лице считаются включенными в ЕГРЮЛ со дня внесения соответствующей записи в этот реестр (п. 8 ст. 51 ГК РФ).

Моментом государственной регистрации признается момент внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

После внесения записи в реестр решение о государственной регистрации и представленные в инспекцию документы передаются специалисту, ответственному за подготовку и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги.

обратите внимание!

Включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если они недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона (п. 6 ст. 51 ГК РФ).

Подготовка и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги

Основанием для начала процедуры по подготовке и оформлению указанных документов является получение специалистом, ответственным за выполнение этой процедуры, решения о государственной регистрации, а также представленных в инспекцию документов (п. 83 Административного регламента).

Согласно п. 84 Административного регламента должны быть оформлены:

- документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ;

Подробнее

Документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

- выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения, внесенные соответствующей записью;

- один экземпляр устава юридического лица или вносимых в него изменений. На экземпляре проставляется отметка регистрирующего органа.

Документы, являющиеся результатом предоставления государственной услуги, передаются специалисту, ответственному за их выдачу (направление) заявителю (абз. 5 п. 84 Административного регламента).

Выдача (направление) документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги

Основанием для начала административной процедуры по выдаче (направлению) указанных документов является получение их специалистом, ответственным за выполнение этой процедуры (п. 86 Административного регламента).

Не позднее одного рабочего дня с даты государственной регистрации регистрирующий орган передает документы, подтверждающие внесение записи в государственный реестр, заявителю или его представителю, предъявившему нотариально удостоверенную доверенность (копию), в соответствии с указанным в заявлении способом получения (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ, абз. 6 п. 16 Административного регламента).

Подробнее

Если заявитель не уточнил такого способа, регистрирующий орган направляет названный документ по указанному заявителем почтовому адресу (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

При непосредственном обращении заявителя (его представителя) в регистрирующий орган за получением документов ему выдаются (п. 87 Административного регламента):

- документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ.

Подробнее

Документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@);

- один экземпляр устава юридического лица или вносимых в него изменений. На экземпляре проставляется отметка регистрирующего органа.

СИТУАЦИЯ: Каков порядок исправления ошибки, которая обнаружена при получении документов в Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве, в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ?

Ответ: Если в указанных сведениях обнаружена ошибка, то при получении документов в регистрирующем органе составляется карточка замечаний. В случае когда ошибка, выявленная при сопоставлении сведений, содержащихся в представленном в инспекцию заявлении, допущена регистрирующим органом, она исправляется в течение трех рабочих дней.

Обоснование: Данный вывод основан на положениях Закона N 129-ФЗ, Приказа УФНС России по г. Москве от 24.03.2008 N 142 "Об утверждении Регламента актуализации баз данных ЕГРЮЛ, ЕГРИП Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве" (п. 14.2.05.72 Приложения N 1 к письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).

Если способ получения документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги, не указан, они передаются в структурное подразделение регистрирующего органа, которое осуществляет отправку почтовой корреспонденции, для направления заявителю почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения и уведомлением о вручении (п. 88 Административного регламента).

В случае подачи заявителем документов в регистрирующий орган через многофункциональный центр документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, направляется в этот центр. Форма и содержание указанного документа устанавливаются уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

При поступлении в регистрирующий орган документов в электронной форме, подписанных электронной подписью, переданных с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем. При этом регистрирующий орган обязан по соответствующему запросу представить заявителю названный документ в письменном (бумажном) виде (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

Если в заявлении о госрегистрации указан адрес электронной почты юридического лица, то документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ, будет направляться по этому адресу в электронном виде (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

Помимо документа, подтверждающего факт внесения записи в государственный реестр, заявителю в этом случае направляется один экземпляр устава юридического лица или вносимых в него изменений. На экземпляре проставляется отметка регистрирующего органа (п. п. 15, 89 Административного регламента).

Срок государственной регистрации

Не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, абз. 1 п. 16 Административного регламента).

По вопросу о том, что является основанием для признания решения регистрирующего органа о регистрации изменений недействительным, см.: Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав акционерного общества и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

Следует отметить, что Административным регламентом устанавливаются:

- порядок информирования о предоставлении государственной услуги (п. п. 3 - 12);

- максимальный срок ожидания в очереди при подаче запроса о предоставлении государственной услуги и при получении результата ее предоставления (п. п. 55, 56);

- ответственность должностных лиц инспекции за решения и действия (бездействие), принимаемые (осуществляемые) ими в ходе предоставления государственной услуги (п. п. 98 - 101);

- требования к порядку и формам контроля за предоставлением государственной услуги, в том числе со стороны граждан, их объединений и организаций (п. п. 104 - 106).

обратите внимание!

Согласно пп. "ж" п. 7 и п. 8 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС России), вносит в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - ЕФРСЮЛ) запись об уменьшении уставного капитала.

ЕФРСЮЛ представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных Законом N 129-ФЗ.

Формирование и ведение ЕФРСЮЛ осуществляются оператором ЕФРСЮЛ (п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ).

Подробнее

Для целей Закона N 129-ФЗ оператором ЕФРСЮЛ признается юридическое лицо, если оно одновременно:

- зарегистрировано на территории РФ;

- владеет техническими средствами, позволяющими обеспечивать формирование и ведение указанного реестра в электронной форме;

- отобрано для осуществления данных функций в порядке и в соответствии с критериями, которые установлены уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Порядок отбора оператора ЕФРСЮЛ устанавливается уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти и должен обеспечивать возможность участия в таком отборе всех лиц, которые отвечают критериям, установленным этим органом (п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ сведения, содержащиеся в ЕФРСЮЛ, подлежат размещению в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

На данный момент указанные сведения размещаются на странице http://www.fedresurs.ru/.

Следует отметить, что согласно п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ сведения, внесение которых в ЕФРСЮЛ является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, подлежат внесению в указанный реестр не позднее чем в течение пяти дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ.

Следует обратить внимание на то, что согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, не вправе ссылаться на данные, не включенные в этот реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Кроме того, юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

ЭТАП 11. СОСТАВЛЕНИЕ СПИСКА ЛИЦ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА ПОЛУЧЕНИЕ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ И (ИЛИ) ПРИОБРЕТАЕМЫХ АКЦИОНЕРАМИ ОБЩЕСТВА ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

11.1. Составление списка лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг

основные применимые нормы:

- п. п. 3, 5 ст. 29 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. ст. 8.3, 8.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 17.2, 19.3 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии);

- информационное письмо ФСФР России от 26.04.2013 N 13-СХ-01/15297 "О разъяснении вопросов, касающихся предоставления информации регистраторами и номинальными держателями ценных бумаг" (далее - информационное письмо от 26.04.2013 N 13-СХ-01/15297).

Решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом (п. 3 ст. 29 Закона об АО, п. 17.2 Стандартов эмиссии).

В целях реализации указанного решения должен быть составлен список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг (далее - список). Пунктом 3 ст. 29 Закона об АО и п. 19.3 Стандартов эмиссии установлено, что список должен быть составлен на одну из следующих дат:

- дату государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала.

Подробнее

Пример

01.06.2011 общим собранием акционеров было принято решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций. Решение предусматривало выплату всем акционерам АО денежных средств и передачу принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных АО.

30.08.2011 АО направило документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала, в налоговый орган.

02.09.2011 изменения в устав АО были зарегистрированы налоговым органом.

Список лиц, имеющих право на получение денежных средств и приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг, должен быть составлен по состоянию на 02.09.2011.

- дату государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций другого общества, размещаемых при консолидации или дроблении.

Подробнее

Список составляется на указанную дату в том случае, если решение об уменьшении уставного капитала общества принято с учетом результатов консолидации или дробления акций другого общества.

Следует отметить, что решение о консолидации или дроблении акций другого общества и решение об уменьшении уставного капитала АО могут быть приняты одновременно (п. 3 ст. 29 Закона об АО).

обратите внимание!

Номинальный держатель ценных бумаг обязан по требованию лица, у которого ему открыт лицевой счет (счет депо) номинального держателя, представить составленный на определенную дату список, содержащий сведения:

1) о депонентах, которые подлежат включению в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, в том числе об учредителях доверительного управления, представленные управляющим в соответствии с ч. 13 ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг;

2) о лицах, которые подлежат включению в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, полученные номинальным держателем от своих депонентов;

3) о количестве ценных бумаг, которые принадлежат лицам, включенным в список;

4) иные сведения в соответствии с требованиями, установленным федеральными законами и нормативными актами Банка России.

В дополнение к этому списку приводится информация о номинальных держателях, об иностранных номинальных держателях, не предоставивших сведения, которые подлежат включению в список, а также о ценных бумагах, учтенных номинальными держателями на счетах неустановленных лиц (п. п. 6, 7 ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Информация о лице, которому открыт счет депо, а также о количестве ценных бумаг данного эмитента на указанном счете может быть предоставлена эмитенту, если это необходимо для исполнения требований законодательства РФ (п. 5 ст. 8.6 Закона о рынке ценных бумаг).

Депозитарий вправе требовать от номинального держателя представления списка, если соответствующее требование предъявил держатель реестра на основании требования эмитента либо являющийся держателем реестра эмитент, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами (п. 8 ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Закон о рынке ценных бумаг не устанавливает порядка проверки депозитарием соблюдения данных условий.

ФСФР России в информационном письме от 26.04.2013 N 13-СХ-01/15297 рекомендует депозитарию при предъявлении номинальному держателю требования о представлении списка указывать на соответствующее требование держателя реестра, основанное на требовании эмитента, или на требование эмитента, если он является держателем реестра, или на иное основание требования, предусмотренное федеральным законом.

Случаи, при которых общество не вправе выплачивать денежные средства и (или) отчуждать эмиссионные ценные бумаги

- на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или указанные признаки появятся у него в результате выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

- на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше указанной суммы в результате выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг.

обратите внимание!

Акционерное общество обязано выплатить акционерам денежные средства и (или) передать им эмиссионные ценные бумаги по прекращении обстоятельств, препятствующих такой выплате и (или) передаче.