Москва
+7-929-527-81-33
Вологда
+7-921-234-45-78
Вопрос юристу онлайн Юридическая компания ЛЕГАС Вконтакте

Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем приобретения части размещенных акций в целях их погашения (по решению общего собрания акционеров в обществах с советом директоров)

Обновлено 19.10.2017 08:56

 

ПОРЯДОК УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПУТЕМ ПРИОБРЕТЕНИЯ ЧАСТИ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ В ЦЕЛЯХ ИХ ПОГАШЕНИЯ (ПО РЕШЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В ОБЩЕСТВАХ С СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ)

ЭТАП 1.

ИНИЦИИРОВАНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПУТЕМ ПРИОБРЕТЕНИЯ ЧАСТИ АКЦИЙ В ЦЕЛЯХ ИХ ПОГАШЕНИЯ

Процедура уменьшения уставного капитала АО путем приобретения части акций в целях погашения может быть инициирована двумя способами в зависимости от того, по чьей инициативе осуществляется данная процедура.

 

1 СПОСОБ

(внеочередное общее собрание инициирует уполномоченный орган)

2 СПОСОБ

(внеочередное общее собрание инициируют уполномоченные лица (органы))

1. Принятие уполномоченным органом решения о проведении общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях их погашения

Переход к этапу 2

или

1. Направление уполномоченными лицами (органами) требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем приобретения части акций в целях их погашения

2. Получение обществом требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала путем приобретения части акций в целях их погашения

3. Рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО по вопросу уменьшения уставного капитала АО путем приобретения части акций в целях их погашения

4. Принятие на основании требования решения о проведении или об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем приобретения части акций в целях их погашения

Переход к этапу 2

ЭТАП 2.

ПОДГОТОВКА СПИСКА ЛИЦ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА УЧАСТИЕ ВО ВНЕОЧЕРЕДНОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

1. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров

Переход к этапу 3

ЭТАП 3.

УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА ПУТЕМ ПРИОБРЕТЕНИЯ ЧАСТИ АКЦИЙ В ЦЕЛЯХ ИХ ПОГАШЕНИЯ

1. Направление сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях их погашения

Переход к этапу 4

ЭТАП 4.

ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА ПУТЕМ ПРИОБРЕТЕНИЯ ЧАСТИ АКЦИЙ В ЦЕЛЯХ ИХ ПОГАШЕНИЯ

1 СПОСОБ

В форме совместного присутствия

2 СПОСОБ

В форме заочного голосования

1. Регистрация акционеров, прибывших на общее собрание по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях их погашения

2. Открытие общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях их погашения

3. Принятие решений по вопросам повестки дня об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях их погашения

4. Подготовка протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях их погашения

5. Подготовка протокола внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях их погашения

Переход к этапу 5

или

1. Проведение внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях их погашения в форме заочного голосования

2. Принятие решений по вопросам повестки дня об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях их погашения

3. Подготовка протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях их погашения

4. Подготовка протокола внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях их погашения

Переход к этапу 5

ЭТАП 5.

УВЕДОМЛЕНИЕ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА И КРЕДИТОРОВ ОБ УМЕНЬШЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА ПУТЕМ ПРИОБРЕТЕНИЯ ЧАСТИ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ В ЦЕЛЯХ ИХ ПОГАШЕНИЯ

1. Уведомление регистрирующего органа о принятом решении

2. Уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала

Переход к этапу 6

ЭТАП 6.

ПРИОБРЕТЕНИЕ РАЗМЕЩЕННЫХ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ

1. Уведомление акционеров о принятии общим собранием решения о приобретении обществом размещенных им акций

2. Получение обществом заявлений от акционеров о приобретении акций

3. Совершение сделок купли-продажи акций

Переход к этапу 7

ЭТАП 7.

УТВЕРЖДЕНИЕ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ПРИОБРЕТЕНИЯ АКЦИЙ

1. Утверждение советом директоров (наблюдательным советом) отчета об итогах приобретения акций

Переход к этапу 8

ЭТАП 8.

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА АО ПУТЕМ ПОГАШЕНИЯ АКЦИЙ

1. Подача документов в налоговый орган

Переход к этапу 9

ЭТАП 9.

ВНЕСЕНИЕ ЗАПИСИ В РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБ АННУЛИРОВАНИИ (ПОГАШЕНИИ) ЦЕННЫХ БУМАГ

1. Уведомление регистратора об аннулировании (погашении) ценных бумаг

Переход к этапу 10

ЭТАП 10.

УВЕДОМЛЕНИЕ БАНКА РОССИИ ОБ УМЕНЬШЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА ПУТЕМ ПРИОБРЕТЕНИЯ ЧАСТИ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ В ЦЕЛЯХ ИХ ПОГАШЕНИЯ

1. Подача документов в Банк России

 

ЭТАП 1. ИНИЦИИРОВАНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПУТЕМ ПРИОБРЕТЕНИЯ ЧАСТИ АКЦИЙ В ЦЕЛЯХ ИХ ПОГАШЕНИЯ

1.1. Принятие уполномоченным органом решения о проведении общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях их погашения

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 101 ГК РФ;

- п. п. 1, 3 ст. 12, п. п. 1, 2 ст. 29, п. 1 ст. 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ);

- п. п. 2.9, 2.10, 4.25 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.1, 1.1.2, 2, 10, 20, 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления);

- п. 12 информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" (далее - письмо ВАС РФ от 21.04.1998 N 33);

- письмо МНС России от 07.02.2003 N ММ-6-09/172@ "О применении пункта 1(б) статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

Одним из способов уменьшения уставного капитала акционерного общества является сокращение общего количества акций, в том числе путем их приобретения самим обществом (п. 1 ст. 29 и п. 1 ст. 72 Закона об АО).

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части акций в целях их погашения принимается общим собранием акционеров (пп. 7 п. 1 ст. 48, п. 2 ст. 29 и п. 1 ст. 72 Закона об АО).

обратите внимание!

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается только в случае, если такая возможность предусмотрена уставом общества (п. 2 ст. 101 ГК РФ, п. 1 ст. 29 и п. 1 ст. 72 Закона об АО).

Порядок принятия решения о проведении общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала путем приобретения части акций в целях их погашения зависит от того, в рамках годового или внеочередного общего собрания планируется рассмотреть данный вопрос.

1. Если указанный вопрос планируется рассмотреть в рамках годового общего собрания, порядок принятия решения о проведении собрания соответствует порядку принятия решения о проведении годового общего собрания акционеров АО.

По вопросу принятия уполномоченным органом решения о проведении годового общего собрания акционеров АО см.: Порядок проведения годового общего собрания акционеров, этап 2, п. 2.1

2. Если вопрос об уменьшении уставного капитала АО планируется рассмотреть в рамках внеочередного общего собрания, порядок принятия решения о проведении собрания по данному вопросу соответствует порядку принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО.

Принятие уполномоченным органом решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО

Содержание решения о проведении общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем приобретения части акций в целях их погашения

1. Форма общего собрания (совместное присутствие или заочное голосование).

2. Дата, время, место проведения собрания (почтовый адрес - в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 60 Закона об АО).

Подробнее

Общество должно обеспечить акционерам максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

При наличии соответствующих технических условий обществу рекомендуется создать систему, позволяющую принимать участие в голосовании с помощью электронных средств (п. 20 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Дата внеочередного общего собрания должна быть выбрана таким образом, чтобы возможно было соблюсти 20-дневный срок для направления уведомления о проведении общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Дата годового общего собрания определяется с учетом сроков, устанавливаемых уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (п. 1 ст. 47 Закона об АО).

Необходимо учитывать, что и в этом случае дата общего собрания назначается таким образом, чтобы возможно было соблюсти 20-дневный срок для направления уведомления о проведении общего собрания, установленный п. 1 ст. 52 Закона об АО.

Датой проведения общего собрания в форме заочного голосования является дата окончания приема бюллетеней (п. 4.25 Положения 12-6/пз-н).

Общее собрание рекомендуется завершить за один день либо, если по объективным причинам сделать это не удается, - на следующий день (п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Время проведения собрания необходимо определять с учетом интересов акционеров.

Общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения АО, если иное место его проведения не установлено уставом общества (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).

При определении в уставе места проведения общего собрания, отличного от места нахождения общества, рекомендуется учитывать интересы акционеров и их возможность лично принять участие в собрании (абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Судебная практика по вопросу о месте проведения общего собрания акционеров: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

3. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

Подробнее

Такая дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Следует отметить, что установление даты составления указанного списка ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

4. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения части акций в целях их погашения.

Вопрос 2. Внесение изменений в устав общества в связи с уменьшением его уставного капитала.

Принятие общим собранием акционеров решения по второму вопросу повестки дня не является обязательным.

Этот вывод можно сделать на основании следующего.

В соответствии с пп. "б" п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений.

Согласно п. 1 ст. 12 Закона об АО внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. п. 2 - 6 этой же статьи.

Так, в соответствии с п. 3 ст. 12 Закона об АО внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) отчета об итогах приобретения акций.

Требования к оформлению решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, представляемого в регистрирующий орган в соответствии с пп. "б" п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ, предусмотрены положениями федеральных законов о юридических лицах соответствующих организационно-правовых форм. Это установлено в письме МНС России от 07.02.2003 N ММ-6-09/172@ "О применении пункта 1(б) статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

5. Порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Подробнее

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания каждому лицу, указанному в списке лиц, которые имеют право на участие в общем собрании акционеров, одним из следующих способов:

- заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме;

- путем вручения под подпись.

С учетом важности своевременного извещения акционеров о проведении общего собрания представляется необходимым сообщать о нем акционерам не менее чем за 30 дней до даты проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

В силу п. 1 ст. 52 Закона об АО уставом могут быть предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и размещение его на сайте общества в сети Интернет либо только размещение на сайте в сети Интернет. В таком случае печатное издание и сайт должны быть определены в уставе общества.

Кроме того, во всех случаях общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Порядок сообщения о проведении общего собрания и предоставления материалов, относящихся к собранию, должен позволять акционерам надлежащим образом подготовиться к участию в нем (п. 1.1.2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

6. Определение цены приобретения акций.

Подробнее

Цена приобретения акционерным обществом акций определяется в соответствии со ст. 77 Закона об АО (п. 4 ст. 72 Закона об АО), то есть исходя из их рыночной стоимости, привлечения независимого оценщика не требуется.

При этом, если владельцами от 2 до 50 процентов голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, необходимо уведомить федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный Правительством РФ (далее - уполномоченный орган), о цене объектов, определенной советом директоров (п. 3 ст. 77 Закона об АО). Подробнее см. здесь.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества об определении стоимости акций может быть оспорено в судебном порядке, если при его вынесении были допущены нарушения требований, предусмотренных законом (п. 12 информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33).

7. Информация (материалы), подлежащая представлению акционерам АО (п. 3 ст. 52 Закона об АО).

Подробнее

а) проект изменений, вносимых в устав общества, или проект устава;

б) проект решений общего собрания акционеров, содержащий в том числе следующую информацию:

- категории (типы) приобретаемых акций;

- количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа);

- цена акций;

- форма и срок их оплаты;

- срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Рекомендуется дополнительно предоставлять акционерам следующее (п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

- таблицу, в которой отражены сравнение изменений, вносимых в устав и внутренние документы, с действующей редакцией, обоснование необходимости принятия соответствующего решения и информация о последствиях, которые могут наступить в случае принятия такого решения;

- сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.

8. Форма и текст бюллетеня для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями).

9. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

10. Тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

1.2. Направление уполномоченными лицами (органами) требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем приобретения части акций в целях их погашения

основные применимые нормы:

- ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.1 - 2.3, 2.6, 2.7, 2.18, 2.19, 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок направления требования о проведении собрания по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем приобретения части акций в целях их погашения

Аналогичен порядку направления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО.

Направление требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО

Содержание требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем приобретения части акций в целях их погашения

Аналогично содержанию требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО.

Содержание требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО

1.3. Получение обществом требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала путем приобретения части акций в целях их погашения

основные применимые нормы:

- п. 2.5 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок получения требования о проведении собрания по вопросу уменьшения уставного капитала путем приобретения части акций в целях их погашения

Аналогичен порядку получения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО.

Получение обществом требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО

1.4. Рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО по вопросу уменьшения уставного капитала АО путем приобретения части акций в целях их погашения

основные применимые нормы:

- ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Порядок рассмотрения требования о проведении собрания по вопросу уменьшения уставного капитала путем приобретения части акций в целях их погашения

Аналогичен порядку рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО.

Рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО

1.5. Принятие на основании требования решения о проведении или об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем приобретения части акций в целях их погашения

основные применимые нормы:

- ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.9, 2.18, 2.19, 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок принятия на основании требования решения о проведении собрания по вопросу уменьшения уставного капитала путем приобретения части акций в целях их погашения

Аналогичен порядку принятия решения на основании требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО.

Принятие решения на основании требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО

Содержание решения о проведении собрания по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем приобретения части акций в целях их погашения

Аналогично содержанию решения о проведении собрания акционеров АО.

Содержание решения о проведении собрания акционеров АО

Порядок принятия решения об отказе в проведении собрания по вопросу уменьшения уставного капитала путем приобретения части акций в целях их погашения

Аналогичен порядку принятия решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров АО.

Принятие решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров АО

ЭТАП 2. ПОДГОТОВКА СПИСКА ЛИЦ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА УЧАСТИЕ ВО ВНЕОЧЕРЕДНОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

2.1. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров

основные применимые нормы:

- ст. 44, п. 1 ст. 51, п. 2 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- ст. ст. 5, 8.3, 8.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг";

- п. п. 2.11 - 2.15, 3.7 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н);

- п. 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27);

- п. п. 3, 12 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Порядок подготовки списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала путем приобретения части акций в целях их погашения

Аналогичен порядку подготовки списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 2, п. 2.1

ЭТАП 3. УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА ПУТЕМ ПРИОБРЕТЕНИЯ ЧАСТИ АКЦИЙ В ЦЕЛЯХ ИХ ПОГАШЕНИЯ

3.1. Направление сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях их погашения

основные применимые нормы:

- ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.10, 3.1, 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок направления сообщения о проведении собрания по вопросу уменьшения уставного капитала путем приобретения части акций в целях их погашения

Аналогичен порядку направления сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

По вопросу направления сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО см. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 3, п. 3.1

ЭТАП 4. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА ПУТЕМ ПРИОБРЕТЕНИЯ ЧАСТИ АКЦИЙ В ЦЕЛЯХ ИХ ПОГАШЕНИЯ

4.1. Регистрация акционеров, прибывших на общее собрание по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях их погашения

основные применимые нормы:

- п. 5 ст. 44, ст. ст. 56, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 2.16, 2.17, 4.3 - 4.10, 4.12 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.5, 17, 18 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Порядок регистрации

Аналогичен порядку проведения регистрации акционеров, прибывших на внеочередное общее собрание акционеров АО.

По вопросу регистрации акционеров АО, прибывших для участия в общем собрании см. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.1

4.2. Открытие общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях их погашения

основные применимые нормы:

- ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.10, 4.11, 4.14, 4.19, 4.20, 4.24, 4.29 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н).

Порядок открытия собрания

Аналогичен порядку открытия внеочередного общего собрания акционеров.

По вопросу открытия внеочередного общего собрания акционеров см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.2

4.3. Принятие решений по вопросам повестки дня об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях их погашения

основные применимые нормы:

- ст. 26, пп. 7 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49, п. п. 1, 2 ст. 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. 5 Федерального закона от 19.06.2000 N 82-ФЗ "О минимальном размере оплаты труда" (далее - Закон о минимальном размере оплаты труда);

- п. п. 4.13, 4.15, 4.16 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

- п. п. 25, 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Общее собрание следует проводить таким образом, чтобы акционеры могли принять обоснованные решения по всем вопросам повестки дня (п. 25 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Участникам собрания должна быть предоставлена возможность беспрепятственно общаться и консультироваться друг с другом по вопросам голосования, не нарушая порядка ведения собрания (п. 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия собрания и до его закрытия. Если в соответствии с уставом, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на этом собрании, - с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум) и до закрытия собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования (п. 4.13 Положения N 12-6/пз-н).

Решение считается принятым, если за его принятие отдано необходимое в соответствии с Законом об АО количество голосов.

Вопросы повестки дня, по которым должны быть приняты решения

1. Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения части акций в целях сокращения их количества.

Содержание решения:

- категории (типы) приобретаемых акций;

- количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа);

- цена приобретения;

- форма и срок оплаты акций (деньгами, если иное не установлено уставом общества);

- срок, в течение которого осуществляется приобретение акций (не менее 30 дней).

обратите внимание!

Решение также может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента приобретения хотя бы одной акции (п. 8 ст. 49 Закона об АО).

Кроме того, рекомендуется (в целях последующего направления данного решения в регистрирующий орган вместе с уведомлением о нахождении в процессе уменьшения уставного капитала) отражать в решении сведения, указываемые в уведомлении кредиторов об уменьшении уставного капитала, предусмотренные п. 2 ст. 30 Закона об АО;

- полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;

- размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;

- способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;

- описание порядка и условий заявления кредиторами общества требований, предусмотренных п. 3 ст. 30 Закона об АО, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

2. Внесение изменений в устав общества в связи с уменьшением его уставного капитала.

Решение по данному вопросу может быть принято только в случае принятия положительного решения по вопросу 1 повестки дня.

Количество голосов, необходимое для принятия решений по вопросам повестки дня

Вопрос повестки дня

Количество голосов

Норма закона

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения части акций в целях сокращения их количества

Большинство голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании

п. 2 ст. 49 Закона об АО

Внесение изменений в устав общества в связи с уменьшением его уставного капитала

3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании

п. 4 ст. 49 Закона об АО

Следует отметить, что после того, как завершено обсуждение последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум, и до момента, когда лицам, не успевшим проголосовать, предоставляется время для голосования, до присутствующих на общем собрании должна быть доведена информация о числе голосов, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании к этому моменту (п. 4.16 Положения N 12-6/пз-н).

обратите внимание!

Общее собрание, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к моменту окончания регистрации зарегистрировались лица, чье присутствие обеспечивает кворум для принятия решения по иным вопросам повестки дня общего собрания (п. 4.15 Положения N 12-6/пз-н).

Ограничения на принятие общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала

1. Общество не вправе уменьшать уставный капитал путем приобретения части акций в целях их погашения, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Законом об АО (п. 1 ст. 72 Закона об АО).

Подробнее

Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее 100 тыс. руб., а закрытого общества - не менее 10 тыс. руб. (ст. 26 Закона об АО, ст. 5 Закона о минимальном размере оплаты труда).

2. Общество не вправе принимать решение о приобретении собственных акций, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, составит менее 90 процентов уставного капитала.

Подробнее

Приобретение обществом более 10 процентов собственных акций влечет недействительность такой сделки

Возможность отмены принятого решения об уменьшении уставного капитала путем приобретения части акций в целях их погашения

В течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала общество обязано сообщить об этом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (п. 1 ст. 30 Закона об АО).

В ЕГРЮЛ должны содержаться сведения о том, что юридическое лицо, являющееся хозяйственным обществом, находится в процессе уменьшения уставного капитала (пп. "у" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Для внесения указанных сведений в ЕГРЮЛ акционерное общество должно представить в регистрирующий орган в том числе и заявление по форме N Р14002.

Учитывая изложенное, представляется, что общее собрание акционеров общества вправе принять решение об отмене ранее принятого решения об уменьшении уставного капитала общества.

4.4. Подготовка протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях их погашения

основные применимые нормы:

- ст. 62 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 4.21 - 4.24, 4.28, 4.31 - 4.34 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н).

Порядок подготовки протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях их погашения

Аналогичен порядку подготовки протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.5

4.5. Подготовка протокола внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях их погашения

основные применимые нормы:

- ст. ст. 49, 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 4.28 - 4.30 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н).

Порядок подготовки протокола внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях их погашения

Аналогичен порядку подготовки протокола внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.6

4.6. Проведение внеочередного общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях их погашения в форме заочного голосования

основные применимые нормы:

- ст. ст. 60, 61 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 4.18, 4.24, 4.25 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок проведения собрания

Аналогичен порядку проведения внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Проведение внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования

ЭТАП 5. УВЕДОМЛЕНИЕ РЕГИСТРИРУЮЩЕГО ОРГАНА И КРЕДИТОРОВ ОБ УМЕНЬШЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА ПУТЕМ ПРИОБРЕТЕНИЯ ЧАСТИ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ В ЦЕЛЯХ ИХ ПОГАШЕНИЯ

5.1. Уведомление регистрирующего органа о принятом решении

основные применимые нормы:

- ст. 51 ГК РФ;

- п. 1 ст. 30 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- пп. "у" п. 1 ст. 5, п. 4 ст. 17, ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ);

- Административный регламент предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденный Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н (далее - Административный регламент);

- Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей" (далее - Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@);

- письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@ "О вступлении в силу приказов ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@ и от 13 ноября 2012 года N ММВ-7-6/843@" (далее - письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н утвержден Административный регламент в соответствии с ч. 1 ст. 29 Закона N 210-ФЗ.

Регламент устанавливает сроки и последовательность административных процедур (действий) структурных подразделений инспекций ФНС России, определяет порядок взаимодействия между ними, их должностными лицами, порядок взаимодействия инспекций с органами государственной власти и иными органами, физическими и юридическими лицами при предоставлении государственной услуги (п. 1 Административного регламента).

Согласно п. 13 Административного регламента услуга носит следующее наименование: государственная услуга по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Следует отметить, что это наименование уточняется в зависимости от процедуры, которую осуществляет регистрирующий орган. В настоящем этапе Путеводителя речь идет о государственной услуге по внесению в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала (далее - государственная услуга).

В течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала общество обязано сообщить об этом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (п. 1 ст. 30 Закона об АО).

В ЕГРЮЛ должны содержаться сведения о том, что юридическое лицо, являющееся хозяйственным обществом, находится в процессе уменьшения уставного капитала (пп. "у" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Документы, необходимые для внесения изменений в ЕГРЮЛ (ст. 17 Закона N 129-ФЗ, п. 24 Административного регламента)

1. Заявление по форме N Р14002.

Подробнее

При предоставлении государственной услуги в регистрирующий орган направляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ. На это указано в п. 24 Административного регламента.

Общие требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, установлены разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. К их числу относятся, в частности, следующие требования:

- форма заявления, уведомления или сообщения (далее - заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;

- в заявлении не допускаются исправления, дописки (приписки);

- незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов в состав представляемого заявления не включаются;

- после заполнения необходимых листов формы заявления и его комплектования проставляется сквозная нумерация страниц в поле "Стр.", расположенном в верхней части листа формы заявления. Номер страницы записывается следующим образом: например, для первой страницы - 001, для шестнадцатой - 016;

- при распечатывании формы заявления отражать информацию об утверждении формы (в верхнем правом углу первого листа формы заявления) не требуется;

- цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании должен быть черным;

- при распечатывании заявления возможно отсутствие обрамления знако-мест. Изменение расположения полей и размеров знако-мест не допускается;

- форма заявления может заполняться с использованием программного обеспечения, которое предусматривает вывод на страницах заявления двумерного штрихкода при распечатывании;

- не допускается двусторонняя печать заявления и иных представляемых в регистрирующий орган документов, изготовленных юридическим лицом.

О заполнении текстовых полей заявления подробнее см. п. п. 1.1 - 1.9 разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Требования к оформлению заявления по форме N Р14002 установлены разд. VIII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

обратите внимание!

При внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения об уменьшении уставного капитала в разд. 2 заявления по форме N Р14002 в п. 2.1 проставляется знак "V" и заполняется разд. 3 (п. 8.3 разд. VIII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Если функции единоличного исполнительного органа общества выполняет управляющая организация, то на листе А ("Сведения о заявителе") заявления в разд. 1 ("Заявителем является") в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется цифровое обозначение "2" и заполняется разд. 2 данного листа (пп. 8.6.2 разд. VIII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

В разд. 4 листа А заявитель от руки заполняет строку, в которой указывает свою фамилию, имя, отчество (при наличии). В соответствующей строке этого листа он ставит подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пп. 2.20.5 разд. II, пп. 8.6.4 разд. VIII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

В соответствии с Законом N 129-ФЗ заявитель вправе выбирать способ получения документов от регистрирующего органа. Пунктом 3 ст. 11 названного Закона установлено, что в зависимости от указанного в заявлении способа получения документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр, выдается заявителю либо его представителю, предъявившему нотариально удостоверенную доверенность (копию), или направляется по почте. В разд. 4 листа А заявления по форме N Р14002 в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется соответствующее цифровое обозначение способа выдачи (направления) документов, которые подтверждают внесение записи в ЕГРЮЛ, или решения об отказе в государственной регистрации (абз. 2 пп. 2.20.5 разд. II, пп. 8.6.4 разд. VIII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

2. Решение об уменьшении уставного капитала.

Подробнее

Необходимость подачи такого документа установлена п. 4 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

По вопросу порядка принятия и содержания данного решения см. п. 4.3 настоящего Путеводителя.

Если документы подает представитель заявителя, к ним должна прилагаться нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, засвидетельствованная нотариально (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Лица, имеющие право подписывать заявление

Заявителем при представлении сведений о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, согласно п. 1.3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ может быть лицо, действующее от имени акционерного общества без доверенности.

Подлинность подписи заявителя на заявлении по форме N Р14002 в соответствии с п. 1.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Способы представления документов в регистрирующий орган

Согласно п. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ и п. 37 Административного регламента документы могут быть представлены (направлены):

- почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и с описью вложения;

- непосредственно;

- в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти;

Подробнее

Порядок направления в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, утвержден Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@.

О едином портале государственных и муниципальных услуг см. ст. 21 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг".

- через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг.

Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации признается день их получения регистрирующим органом (п. 2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, абз. 4 п. 16 Административного регламента).

Заявление может быть представлено одним из следующих лиц (п. 37 Административного регламента):

- заявителем;

- лицом, действующим от имени заявителя на основании нотариально удостоверенной доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Прием и регистрация представленных в регистрирующий орган документов

Основанием для начала административной процедуры по приему и регистрации документов является получение регистрирующим органом документов, направленных одним из указанных выше способов (п. 65 Административного регламента).

Специалист, ответственный за прием и регистрацию документов, осуществляет их регистрацию, присваивая входящий номер с указанием даты поступления, и оформляет расписку в получении (далее - расписка). Расписка составляется в двух экземплярах: первый выдается (направляется) заявителю или его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), второй приобщается к представленным в инспекцию документам (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 66 Административного регламента).

Порядок выдачи расписки

1. В день получения документов от заявителя либо его представителя, действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности, регистрирующий орган выдает соответствующему лицу расписку с указанием перечня документов и даты их получения (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

2. Если заявитель либо его представитель, действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), подает документы через многофункциональный центр, расписка выдается этим центром при условии, что заявитель не указал иного способа получения (п. 3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

3. Если документы представляются в регистрирующий орган с использованием почтовой связи, расписка направляется по указанному заявителем почтовому адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов, с уведомлением о вручении при условии, что заявитель выбрал такой способ получения расписки (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

4. При поступлении в регистрирующий орган документов в электронной форме, переданных с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, расписка в получении документов в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 69 Административного регламента).

обратите внимание!

Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственной услуги, отсутствуют (п. 48 Административного регламента).

Информирование о представлении документов в регистрирующий орган

Согласно п. 4 ст. 51 ГК РФ регистрирующий орган в случаях и в порядке, которые предусмотрены Законом N 129-ФЗ, обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ.

Информация о факте представления документов в регистрирующий орган размещается на официальном сайте данного органа не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Направление возражений относительно предстоящей государственной регистрации

Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Законом N 129-ФЗ. Регистрирующий орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые установлены Законом N 129-ФЗ (п. 4 ст. 51 ГК РФ).

Рекомендуемые ФНС России формы письменных возражений, а также их отзыва размещены в сети Интернет на странице http://www.nalog.ru/rn77/about_fts/structure/inspection/?i=581002&z=3114.

Рассмотрение представленных документов, принятие решения о государственной регистрации и внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ

Основанием для начала административной процедуры по рассмотрению представленных в регистрирующий орган документов и принятию решения о государственной регистрации либо об отказе в ней является получение указанных документов специалистом, ответственным за их рассмотрение (п. 77 Административного регламента).

1. Проверка представленных документов на наличие (отсутствие) оснований для отказа в госрегистрации (п. 78 Административного регламента), а также проверка достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 51 ГК РФ).

Подробнее

Отказ во включении данных в ЕГРЮЛ допускается только в случаях, определенных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ).

В госрегистрации изменений может быть отказано по следующим основаниям (пп. "а" - "д", "к", "м" - "р" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ):

- заявитель не представил определенные Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ документы, за исключением предусмотренных федеральным законодательством случаев направления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа;

- документы представлены в ненадлежащий регистрирующий орган;

- в отношении лица, в учредительные документы которого вносятся изменения, внесена запись о том, что оно находится в процессе ликвидации;

- не соблюдена нотариальная форма представляемых документов, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

- заявление о государственной регистрации подписано неуполномоченным лицом;

- сведения об удостоверяющем личность гражданина РФ документе, указанные в заявлении о государственной регистрации, не соответствуют сведениям, полученным регистрирующим органом от органов, осуществляющих выдачу или замену таких документов;

- физическое лицо - учредитель (участник) юридического лица, являющегося коммерческой организацией, на основании вступившего в силу приговора суда лишено права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок, и такой срок не истек;

- физическое лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица (в том числе от имени управляющей организации), дисквалифицировано в связи со вступившим в силу постановлением по делу об административном правонарушении, и срок данного административного наказания не истек;

- индивидуальный предприниматель, являющийся управляющим юридического лица, дисквалифицирован в связи со вступившим в силу постановлением по делу об административном правонарушении, и срок данного административного наказания не истек;

- регистрирующий орган располагает подтвержденной информацией о недостоверности содержащихся в представленных документах сведений, предусмотренных пп. "в" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ;

- в регистрирующий орган поступил судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Что касается последнего пункта, то согласно буквальному толкованию нормы отказ в государственной регистрации возможен только в случае, если соответствующие акты поступят в регистрирующий орган в период с момента начала течения срока, установленного для государственной регистрации, и до внесения записи в ЕГРЮЛ или принятия решения об отказе в государственной регистрации.

Вместе с тем установленное ограничение не должно применяться в той части, согласно которой указанные акты должны поступить в течение срока, предусмотренного для государственной регистрации, если судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, поступит в данный орган до момента подачи обществом документов на государственную регистрацию.

Основанием для такого вывода может служить то, что в соответствии с положениями ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории РФ, а постановление судебного пристава-исполнителя, согласно п. 4 ст. 14 Закона об исполнительном производстве, подлежит исполнению в срок, указанный в постановлении.

Обжалование решения о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VIII.1 Закона N 129-ФЗ.

В случае незаконного отказа в госрегистрации юридического лица, уклонения от госрегистрации, включения в ЕГРЮЛ недостоверных данных о юридическом лице либо нарушения порядка госрегистрации, предусмотренного Законом N 129-ФЗ, причиненные по вине уполномоченного государственного органа убытки возмещаются за счет казны РФ (п. 7 ст. 51 ГК РФ).

2. Подготовка проекта решения (п. 78 Административного регламента).

Подробнее

Если основания для отказа в предоставлении государственной услуги отсутствуют, подготавливается проект решения о государственной регистрации по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 26.04.2005 N САЭ-3-09/180@ "Об утверждении формы "Решение о государственной регистрации". Если по результатам проведенной проверки выявлены основания для отказа в предоставлении государственной услуги, то подготавливается проект решения об отказе в государственной регистрации. Этот проект должен содержать основания отказа со ссылкой на соответствующую норму Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

3. Подписание проекта решения (п. 79 Административного регламента).

Подробнее

Проект решения о государственной регистрации направляется на подпись руководителю регистрирующего органа либо должностному лицу, уполномоченному принимать такие решения.

4. Внесение записи в ЕГРЮЛ (п. 80 Административного регламента).

Подробнее

Решение о государственной регистрации, подписанное руководителем регистрирующего органа либо уполномоченным должностным лицом, и представленные в инспекцию документы передаются для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Данные о юридическом лице считаются включенными в ЕГРЮЛ со дня внесения соответствующей записи в этот реестр (п. 8 ст. 51 ГК РФ).

Моментом государственной регистрации признается момент внесения регистрирующим органом записи в государственный реестр (п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

После внесения записи в ЕГРЮЛ решение о государственной регистрации и представленные в инспекцию документы передаются специалисту, ответственному за подготовку и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги.

обратите внимание!

Включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если они недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона (п. 6 ст. 51 ГК РФ).

Подготовка и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги

Основанием для начала процедуры по подготовке и оформлению указанных документов является получение специалистом, ответственным за выполнение этой процедуры, решения о государственной регистрации, а также представленных в инспекцию документов (п. 83 Административного регламента).

Анализ положений п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ и п. п. 1, 15, 24, 83, 84 Административного регламента позволяет сделать вывод о том, что результатом государственной услуги по внесению в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы этого лица, считается документ, подтверждающий факт внесения записи в реестр. Таким документом является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

Документы, являющиеся результатом предоставления государственной услуги, передаются специалисту, ответственному за их выдачу (направление) заявителю (абз. 5 п. 84 Административного регламента).

Выдача (направление) документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги

Основанием для начала административной процедуры по выдаче (направлению) указанных документов является получение их специалистом, ответственным за выполнение этой процедуры (п. 86 Административного регламента).

Не позднее одного рабочего дня с даты государственной регистрации регистрирующий орган передает документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр, заявителю либо его представителю, предъявившему нотариально удостоверенную доверенность (копию), в соответствии с указанным в заявлении способом получения (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ, абз. 6 п. 16 Административного регламента).

Подробнее

Документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

Если заявитель не уточнил способ получения документов, регистрирующий орган направляет названный документ по указанному заявителем почтовому адресу (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

СИТУАЦИЯ: Каков порядок исправления ошибки, которая обнаружена при получении документов в Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве, в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ?

Ответ: Если в указанных сведениях обнаружена ошибка, то при получении документов в регистрирующем органе составляется карточка замечаний. В случае когда ошибка, выявленная при сопоставлении сведений, содержащихся в представленном в инспекцию заявлении, допущена регистрирующим органом, она исправляется в течение трех рабочих дней.

Обоснование: Данный вывод основан на положениях Закона N 129-ФЗ, Приказа УФНС России по г. Москве от 24.03.2008 N 142 "Об утверждении Регламента актуализации баз данных ЕГРЮЛ, ЕГРИП Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве" (п. 14.2.05.72 Приложения N 1 к письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).

Если способ получения документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги, не указан, они передаются в структурное подразделение регистрирующего органа, которое осуществляет отправку почтовой корреспонденции, для направления заявителю почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения и уведомлением о вручении (п. 88 Административного регламента).

В случае подачи заявителем документов в регистрирующий орган через многофункциональный центр документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, направляется в этот центр. Форма и содержание указанного документа устанавливаются уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

При поступлении в регистрирующий орган документов в электронной форме, подписанных электронной подписью, переданных с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем. При этом регистрирующий орган обязан по соответствующему запросу представить заявителю названный документ в письменном (бумажном) виде (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Если в заявлении о госрегистрации указан адрес электронной почты юридического лица, то документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ, будет направляться по этому адресу в электронном виде (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

Срок государственной регистрации

Не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, абз. 1 п. 16 Административного регламента).

Ответственность за непредставление (несвоевременное представление) документов в регистрирующий орган

Непредставление (несвоевременное представление) заявления по форме N Р14002 и решения об уменьшении уставного капитала общества в регистрирующий орган может повлечь административную ответственность для лица, действующего от имени акционерного общества, в виде предупреждения или наложения административного штрафа в размере 5000 руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, не вправе ссылаться на данные, не включенные в этот реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, когда соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Кроме того, юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие представления недостоверных данных о нем в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

5.2. Уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала

основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 101 далее - ГК РФ;

- п. 1 ст. 30 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве);

- Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации" (далее - Приказ ФНС России от 16.06.2006).

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех кредиторов общества в порядке, определяемом Законом об АО (п. 1 ст. 101 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 30 Закона об АО акционерное общество, принявшее решение об уменьшении уставного капитала, должно поместить уведомление об этом решении в течение трех рабочих дней после его принятия в СМИ, в котором опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц. Повторное уведомление должно быть размещено в том же СМИ через месяц.

Подробнее

В соответствии с Приказом ФНС России от 16.06.2006 органом печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, является журнал "Вестник государственной регистрации".

Содержание уведомления об уменьшении уставного капитала

1. Полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества.

2. Размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается.

3. Способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества.

4. Описание порядка и условий заявления кредиторами общества требований, предусмотренных п. 3 ст. 30 Закона об АО, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

Последствия уведомления кредиторов (п. 3 ст. 30 Закона об АО)

Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения обязательства, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

обратите внимание!

Суд вправе отказать в удовлетворении требования кредитора, предусмотренного п. 3 ст. 30 Закона об АО, если общество докажет, что:

1) в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются;

2) обеспечение, предоставленное для надлежащего исполнения соответствующего обязательства, является достаточным.

ЭТАП 6. ПРИОБРЕТЕНИЕ РАЗМЕЩЕННЫХ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ

6.1. Уведомление акционеров о принятии общим собранием решения о приобретении обществом размещенных им акций

основные применимые нормы:

- ст. 165.1, п. 1 ст. 168 ГК РФ;

- п. п. 4, 5 ст. 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 13 информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" (далее - письмо ВАС РФ от 21.04.1998 N 33).

Акционерное общество обязано уведомить о своем решении приобрести акции определенных категорий (типов) тех акционеров, которые владеют такими акциями (п. 5 ст. 72 Закона об АО).

Срок уведомления

Не позднее чем за 30 дней до начала срока приобретения акций (п. 5 ст. 72 Закона об АО).

Содержание уведомления

- категории (типы) приобретаемых акций;

- количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа);

- цена приобретения акций;

- форма и срок оплаты приобретаемых акций;

- срок, в течение которого осуществляется приобретение акций (не менее 30 дней согласно п. 4 ст. 72 Закона об АО).

Способ уведомления

Законом об АО не предусмотрен порядок уведомления акционеров о приобретении обществом размещенных им акций, поэтому акционерному обществу необходимо уведомлять акционеров таким образом, чтобы впоследствии оно смогло доказать факт уведомления.

В случае неуведомления сделка по приобретению обществом размещенных им акций является оспоримой (ст. 168 ГК РФ).

6.2. Получение обществом заявлений от акционеров о приобретении акций

основные применимые нормы:

- п. 4 ст. 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их (п. 4 ст. 72 Закона об АО).

Акционер должен направить в общество заявление о продаже соответствующих акций (п. 4 ст. 72 Закона об АО). Порядок обработки поступивших в общество заявлений Законом об АО не регламентирован. Представляется, что наиболее удобным будет составление списка акционеров, от которых поступили заявления.

6.3. Совершение сделок купли-продажи акций

основные применимые нормы:

- п. 4 ст. 72, ст. 73 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Приобретение обществом акций у акционеров осуществляется посредством заключения договоров купли-продажи акций.

Следует отметить, что сделка по приобретению обществом собственных акций признается недействительной, если их оплата осуществлялась не в денежной форме, а в уставе отсутствуют положения, предусматривающие возможность такой оплаты. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Приобретение обществом собственных акций

Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций

Определяется общим собранием, но не может быть меньше 30 дней (п. 4 ст. 72 Закона об АО).

Ограничения на приобретение обществом размещенных им акций

Общество не вправе приобретать размещенные обыкновенные акции и привилегированные акции определенного типа:

1) если уставный капитал общества оплачен не полностью;

2) если на момент приобретения акций общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или указанные признаки появятся в результате их приобретения;

3) для обыкновенных акций - если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций (п. 1 ст. 73 Закона об АО);

По вопросу о порядке определения стоимости чистых активов см. подробнее

4) для привилегированных акций - если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций (п. 2 ст. 73 Закона об АО);

По вопросу о порядке определения стоимости чистых активов см. подробнее

5) если не выкуплены все акции, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со ст. 76 Закона об АО.

Подробнее

Сделка по приобретению обществом собственных акций, заключенная в нарушение требований ст. 73 Закона об АО, является ничтожной

Также следует отметить, что приобретение обществом более 10 процентов собственных акций влечет недействительность сделки по приобретению: Вопросы судебной практики: Приобретение обществом собственных акций

При этом по вопросу о том, может ли общество приобретать по преимущественному праву более 10 процентов собственных акций, существуют две позиции судов: Вопросы судебной практики: Приобретение обществом собственных акций

Дополнительно судебную практику по вопросу о признании сделки по приобретению акций недействительной см.: Вопросы судебной практики: Приобретение обществом собственных акций

обратите внимание!

Приобретение обществом собственных акций, владельцем которых является Российская Федерация, признается нарушением Закона о приватизации

ЭТАП 7. УТВЕРЖДЕНИЕ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ПРИОБРЕТЕНИЯ АКЦИЙ

7.1. Утверждение советом директоров (наблюдательным советом) отчета об итогах приобретения акций

основные применимые нормы:

- п. 3 ст. 12 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала путем приобретения акций в целях их погашения, осуществляется на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций, а также решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях погашения (п. 3 ст. 12 Закона об АО).

Содержание отчета об итогах приобретения акций

Подробнее

Законом об АО не предусмотрены сведения, которые должны содержаться в отчете об итогах приобретения акций. Представляется, что целесообразно исходить из содержания решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества.

- категории (типы) приобретаемых акций;

- количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа);

- цена приобретения акций;

- форма и срок оплаты акций;

- срок, в течение которого осуществляется приобретение акций;

- размер уставного капитала общества до и после погашения акций (уставный капитал АО уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций - п. 3 ст. 12 Закона об АО).

Момент утверждения советом директоров (наблюдательным советом) отчета об итогах приобретения акций

Подробнее

Законом об АО не предусмотрено, в течение какого срока совет директоров (наблюдательный совет) должен утвердить отчет об итогах приобретения акций. Следует иметь в виду, что акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения, погашаются при их приобретении (п. 3 ст. 72 Закона об АО).

Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе утвердить отчет об итогах приобретения акций после того, как будет совершена последняя сделка по приобретению обществом акций, или по истечении определенного решением общего собрания акционеров срока, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Подробнее

Документы в регистрирующий орган на внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала, должны быть поданы в течение трех рабочих дней с момента изменения размера уставного капитала общества (более подробную информацию см. здесь).

Представляется, что моментом изменения размера уставного капитала общества можно считать день, когда акции общества будут погашены.

ЭТАП 8. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА АО ПУТЕМ ПОГАШЕНИЯ АКЦИЙ

8.1. Подача документов в налоговый орган

основные применимые нормы:

- ст. 51 ГК РФ;

- п. 3 ст. 333.18, пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ;

- п. 3 ст. 12, п. 1 ст. 14 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. ст. 5, 7.1, 8, 9, 11, 17, 18, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ);

- ст. 21.3 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее - Закон N 210-ФЗ);

- п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 "Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе" (далее - Положение о Федеральной налоговой службе);

- Административный регламент предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденный Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н (далее - Административный регламент);

- Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);

- Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@ "Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей" (далее - Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@);

- п. 9 письма ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ "О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ";

- п. 38 Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами РФ, утвержденных Приказом Минюста России от 15.03.2000 N 91 (далее - Методические рекомендации N 91);

- ст. 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1 (далее - Основы законодательства РФ о нотариате);

- письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@ "О вступлении в силу приказов ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@ и от 13 ноября 2012 года N ММВ-7-6/843@" (далее - письмо ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н утвержден Административный регламент в соответствии с ч. 1 ст. 29 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг".

Регламент устанавливает сроки и последовательность административных процедур (действий) структурных подразделений инспекций ФНС России, определяет порядок взаимодействия между ними, их должностными лицами, порядок взаимодействия инспекций с органами государственной власти и иными органами, физическими и юридическими лицами при предоставлении государственной услуги (п. 1 Административного регламента).

Согласно п. 13 Административного регламента услуга носит следующее наименование: государственная услуга по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Следует отметить, что это наименование уточняется в зависимости от процедуры, которую осуществляет регистрирующий орган. В настоящем этапе Путеводителя речь идет о государственной услуге по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (далее - государственная услуга).

Устав общества в новой редакции или изменения и дополнения в устав общества подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 Закона об АО, в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц (п. 1 ст. 14 Закона об АО).

Подробнее

Таким органом является Федеральная налоговая служба (ФНС России) (п. п. 1 и 4 Положения о Федеральной налоговой службе).

Комплект документов, подаваемых в регистрирующий орган

Согласно п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ, п. п. 21, 46.1 Административного регламента и ст. 12 Закона об АО в регистрирующий орган представляются следующие документы.

1. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме N Р13001.

Подробнее

Согласно абз. 1 п. 38 Административного регламента заявление представляется в инспекцию в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ, т.е. по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Общие требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, установлены разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. К их числу относятся, в частности, следующие требования:

- форма заявления, уведомления или сообщения (далее - заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;

- в заявлении не допускаются исправления, дописки (приписки);

- незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов в состав представляемого заявления не включаются;

- после заполнения необходимых листов формы заявления и его комплектования проставляется сквозная нумерация страниц в поле "Стр.", расположенном в верхней части листа формы заявления. Номер страницы записывается следующим образом: например, для первой страницы - 001, для шестнадцатой - 016;

- при распечатывании формы заявления отражать информацию об утверждении формы (в верхнем правом углу первого листа формы заявления) не требуется;

- цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании должен быть черным;

- при распечатывании заявления возможно отсутствие обрамления знако-мест. Изменение расположения полей и размеров знако-мест не допускается;

- форма заявления может заполняться с использованием программного обеспечения, которое предусматривает вывод на страницах заявления двумерного штрихкода при распечатывании;

- не допускается двусторонняя печать заявления и иных представляемых в регистрирующий орган документов, изготовленных юридическим лицом.

О заполнении текстовых полей заявления подробнее см. п. п. 1.1 - 1.9 разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Требования к оформлению заявления о государственной регистрации по форме N Р13001 установлены разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

обратите внимание!

Положениями п. 5.7.6 разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ установлено исключение для АО.

Если заполнен лист В заявления по форме N Р13001 ("Сведения о размере уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевого фонда"), то листы Г, Д, Е, Ж, З, И данного заявления не заполняются.

В связи с тем что при увеличении уставного капитала АО изменения вносятся и в учредительные документы, и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, возникает вопрос о необходимости подачи в регистрирующий орган двух заявлений: по форме N Р13001 и форме N Р14001. В таком случае целесообразно заранее уточнить позицию регистрирующего органа относительно представления заявления по форме N Р14001.

Формы заявлений, используемых при предоставлении государственной услуги, размещаются в сети Интернет на официальных сайтах ФНС России, управлений ФНС России по субъектам РФ и на едином портале государственных и муниципальных услуг (абз. 1 п. 39 Административного регламента). Образцы оформления указанных заявлений размещаются на информационных стендах в помещении инспекции (абз. 2 п. 39 Административного регламента).

Лицо, имеющее право подписывать заявление

Заявление может быть подписано руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества, иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, или лицом, действующим на основании полномочия, которое предусмотрено федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления (п. 1.3 ст. 9, п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, п. 2 Административного регламента, разд. 1 стр. 1 листа М заявления по форме N Р13001 Приложения N 4 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@). В соответствии с п. 2 ст. 69 Закона об АО лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, является единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор).

Если функции единоличного исполнительного органа общества выполняет управляющая организация, то на листе М ("Сведения о заявителе") заявления по форме N Р13001 в разд. 1 ("Заявителем является") в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется цифровое обозначение "3" и заполняется разд. 2 данного листа (п. 5.17.2 разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Подлинность подписи уполномоченного лица на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или данные иного удостоверяющего личность документа и ИНН (при его наличии) (п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, абз. 1 п. 38 Административного регламента).

В разд. 4 листа М заявитель от руки заполняет строку, в которой указывает свою фамилию, имя, отчество (при наличии). В соответствующей строке названного листа он ставит подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (пп. 2.20.5 разд. II, пп. 5.17.4 разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

При свидетельствовании в соответствии со ст. 80 Основ законодательства РФ о нотариате подлинности подписей должностных лиц организаций нотариус устанавливает их личность и полномочия на право подписи (п. 38 Методических рекомендаций N 91). В подтверждение полномочий нотариусу, в частности, представляются:

- приказ о назначении или протокол об избрании (назначении) должностного лица;

- устав (положение) или иной учредительный документ организации, утвержденный в установленном порядке;

- свидетельство о регистрации юридического лица;

- в необходимых случаях - доверенность или иной документ о наделении должностного лица соответствующими полномочиями.

Чтобы избежать отказа в государственной регистрации, при свидетельствовании нотариусом подписи лица на заявлении необходимо удостовериться, что подлинность подписи засвидетельствована по форме N 56. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав акционерного общества и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

В соответствии с Законом N 129-ФЗ заявитель вправе выбирать способ получения документов от регистрирующего органа. Пунктом 3 ст. 11 названного Закона установлено, что в зависимости от указанного в заявлении способа получения документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр, выдается заявителю либо его представителю, предъявившему нотариально удостоверенную доверенность (копию), или направляется по почте. В разд. 4 листа М заявления по форме N Р13001 в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется соответствующее цифровое обозначение способа выдачи (направления) документов, которые подтверждают внесение в ЕГРЮЛ записи, или решения об отказе в государственной регистрации (абз. 2 пп. 2.20.5 разд. II, пп. 5.17.4 разд. V Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

По вопросу о том, какие нарушения порядка заполнения влекут отказ в госрегистрации, признаваемый судами законным, подробнее см. Государственная регистрация изменений, вносимых в устав акционерного общества, содержащихся в ЕГРЮЛ

2. Протокол общего собрания акционеров, на котором принято решение об уменьшении уставного капитала общества и внесении изменений или дополнений в устав общества.

Подробнее

В соответствии с пп. "б" п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений.

Согласно п. 1 ст. 12 Закона об АО внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. п. 2 - 6 этой же статьи.

Так, в соответствии с п. 3 ст. 12 Закона об АО внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) отчета об итогах приобретения акций.

Требования к оформлению решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, представляемого в регистрирующий орган в соответствии с п. 1(б) ст. 17 Закона N 129-ФЗ, предусмотрены положениями федеральных законов о юридических лицах соответствующих организационно-правовых форм. Это установлено в письме МНС России от 07.02.2003 N ММ-6-09/172@ "О применении пункта 1(б) статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

3. Изменения и дополнения в устав АО или устав в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением).

Подробнее

Следует отметить, что согласно материалам судебной практики отказ в госрегистрации изменений на основании того, что к заявлению вместо двух подлинников устава были приложены подлинник устава и его копия, признается правомерным. Подробнее см. Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав акционерного общества и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

Если документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, изменения (учредительные документы) в электронной форме направляются в одном экземпляре.

О едином портале государственных и муниципальных услуг подробнее см. ст. 21 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг".

 

Также см. Порядок направления в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, утвержденный Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@.

 

4. Отчет об итогах приобретения акций, утвержденный советом директоров (наблюдательным советом) общества.

 

5. Документ об уплате государственной пошлины.

 

Подробнее

 

За государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы общества, уплачивается государственная пошлина в размере 800 руб. (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, п. п. 52, 53 Административного регламента).

 

обратите внимание!

 

Согласно п. 3 ст. 333.18 НК РФ для подтверждения факта уплаты государственной пошлины может быть использована информация, содержащаяся в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (ГИС ГМП), предусмотренной Законом N 210-ФЗ. При наличии такой информации дополнительного подтверждения уплаты государственной пошлины не требуется.

 

Если заявитель не представил документ об уплате государственной пошлины, то его представляет Казначейство России путем размещения этого документа (содержащихся в нем сведений) в ГИС ГМП (п. 46.1 Административного регламента).

 

Подробнее

 

ГИС ГМП предназначена для размещения и получения информации об осуществлении физическими и юридическими лицами платежей за оказание государственных и муниципальных услуг; услуг, указанных в ч. 3 ст. 1 и ч. 1 ст. 9 Закона N 210-ФЗ; платежей, являющихся источниками формирования доходов бюджетов бюджетной системы РФ, а также иных платежей в случаях, предусмотренных федеральными законами (ч. 1 ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ).

 

Частью 4 ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ установлено, что ряд органов и организаций (в том числе банки), принимающих от заявителя денежные средства в счет названных платежей, обязаны незамедлительно направлять соответствующую информацию в ГИС ГМП.

 

Приказом Казначейства России от 30.11.2012 N 19н утвержден Порядок ведения Государственной информационной системы о государственных и муниципальных платежах. Для доступа к ней предусмотрена процедура регистрации. Если информация о регистрации в ГИС ГМП банка, в котором уплачена государственная пошлина, отсутствует, рекомендуется представлять в регистрирующий орган подтверждение такой оплаты.

 

Если документы подает представитель заявителя, к ним должна прилагаться нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, засвидетельствованная нотариально (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

 

Регистрирующий орган не вправе требовать от заявителя (п. 47 Административного регламента):

 

- представления документов и информации или осуществления действий, не предусмотренных нормативными правовыми актами, которые регулируют отношения, возникающие в связи с предоставлением государственных услуг;

 

- представления документов и информации, которые в соответствии с нормативными правовыми актами РФ, субъектов РФ и муниципальными правовыми актами находятся в распоряжении государственных органов, предоставляющих государственные услуги, иных государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, участвующих в предоставлении государственных услуг. Исключение составляют документы, указанные в ч. 6 ст. 7 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг".

 

Порядок представления документов на государственную регистрацию

 

Документы могут быть представлены (направлены) в регистрирующий орган (п. 2 ст. 18, п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ и п. 37 Административного регламента):

 

- непосредственно;

 

- почтовым отправлением с объявленной ценностью с описью вложения;

 

- в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (утв. Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@);

 

- через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг.

 

Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации признается день их получения регистрирующим органом (п. 2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, абз. 4 п. 16 Административного регламента).

 

Заявление может быть представлено одним из следующих лиц (п. 37 Административного регламента):

 

- заявителем;

 

- лицом, действующим от имени заявителя на основании нотариально удостоверенной доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

 

Прием и регистрация представленных в регистрирующий орган документов

 

Основанием для начала административной процедуры по приему и регистрации документов является получение регистрирующим органом документов, направленных одним из указанных выше способов (п. 65 Административного регламента).

 

Специалист, ответственный за прием и регистрацию документов, осуществляет их регистрацию, присваивая входящий номер с указанием даты поступления, и оформляет расписку в получении (далее - расписка). Расписка составляется в двух экземплярах: первый выдается (направляется) заявителю или его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), второй приобщается к представленным в инспекцию документам (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 66 Административного регламента).

 

Порядок выдачи расписки

 

1. В день получения документов от заявителя либо его представителя, действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности, регистрирующий орган выдает соответствующему лицу расписку с указанием перечня документов и даты их получения (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

 

2. Если заявитель либо его представитель, действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности (копии), подает документы через многофункциональный центр, расписка выдается этим центром при условии, что заявитель не указал иного способа получения (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

 

3. Если документы представляются в регистрирующий орган с использованием почтовой связи, расписка направляется по указанному заявителем почтовому адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов, с уведомлением о вручении при условии, что заявитель выбрал такой способ получения расписки (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

 

4. При поступлении в регистрирующий орган документов в электронной форме, переданных с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, расписка в получении документов в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 69 Административного регламента).

 

обратите внимание!

 

Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственной услуги, отсутствуют (п. 48 Административного регламента).

 

Информирование о представлении в регистрирующий орган документов

 

Согласно п. 4 ст. 51 ГК РФ регистрирующий орган в случаях и в порядке, которые предусмотрены Законом N 129-ФЗ, обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ.

 

Информация о факте представления документов в регистрирующий орган размещается на официальном сайте данного органа не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов (п. 3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

 

Направление возражений относительно предстоящей государственной регистрации

 

Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ. Регистрирующий орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом N 129-ФЗ (п. 4 ст. 51 ГК РФ).

 

Рекомендуемые ФНС России формы письменных возражений, а также их отзыва размещены в сети Интернет на странице http://www.nalog.ru/rn77/about_fts/structure/inspection/?i=581002&z=3114.

 

Формирование межведомственного запроса о представлении документов, необходимых для оказания государственной услуги, и его направление в государственные органы и иные органы, участвующие в предоставлении государственной услуги

 

Основанием для начала административной процедуры по формированию и направлению такого запроса является получение представленных в регистрирующий орган документов специалистом, ответственным за выполнение данной процедуры (п. 72 Административного регламента).

 

обратите внимание!

 

Согласно п. 73 Административного регламента формирование и направление межведомственного запроса осуществляется в случае непредставления заявителем в регистрирующий орган одного из документов, предусмотренных п. 46.1 указанного Регламента.

 

Если такие документы представлены заявителем по собственной инициативе, они передаются специалисту, ответственному за их рассмотрение, межведомственный запрос не направляется (п. 75 Административного регламента).

 

Порядок формирования и направления межведомственного запроса установлен п. п. 73, 74 Административного регламента.

 

После направления межведомственного запроса представленные в регистрирующий орган документы передаются специалисту, ответственному за их рассмотрение (п. 74 Административного регламента).

 

Рассмотрение представленных документов, принятие решения о государственной регистрации и внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ

 

Основанием для начала административной процедуры по рассмотрению представленных в регистрирующий орган документов и принятию решения о государственной регистрации либо об отказе в ней является получение указанных документов специалистом, ответственным за их рассмотрение (п. 77 Административного регламента).

 

1. Проверка представленных документов на наличие (отсутствие) оснований для отказа в госрегистрации (п. 78 Административного регламента), а также проверка достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 51 ГК РФ).

 

Подробнее

 

Отказ во включении данных в ЕГРЮЛ допускается только в случаях, определенных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ).

 

В госрегистрации изменений может быть отказано по следующим основаниям (пп. "а" - "д", "к", "м" - "р" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ):

 

- заявитель не представил определенные Законом N 129-ФЗ документы, за исключением предусмотренных федеральным законодательством случаев направления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа;

 

- документы представлены в ненадлежащий регистрирующий орган;

 

- в отношении лица, в учредительные документы которого вносятся изменения, внесена запись о том, что оно находится в процессе ликвидации;

 

- не соблюдена нотариальная форма представляемых документов, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

 

- заявление о государственной регистрации подписано неуполномоченным лицом;

 

- сведения об удостоверяющем личность гражданина РФ документе, указанные в заявлении о государственной регистрации, не соответствуют сведениям, полученным регистрирующим органом от органов, осуществляющих выдачу или замену таких документов;

 

- физическое лицо - учредитель (участник) юридического лица, являющегося коммерческой организацией, на основании вступившего в силу приговора суда лишено права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок, и такой срок не истек;

 

- физическое лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица (в том числе от имени управляющей организации), дисквалифицировано в связи со вступившим в силу постановлением по делу об административном правонарушении, и срок данного административного наказания не истек;

 

- индивидуальный предприниматель, являющийся управляющим юридического лица, дисквалифицирован в связи со вступившим в силу постановлением по делу об административном правонарушении, и срок данного административного наказания не истек;

 

- регистрирующий орган располагает подтвержденной информацией о недостоверности содержащихся в представленных документах сведений, предусмотренных пп. "в" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ;

 

- в регистрирующий орган поступил судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

 

Что касается последнего пункта, то согласно буквальному толкованию нормы отказ в государственной регистрации возможен только в случае, если соответствующие акты поступят в регистрирующий орган в период с момента начала течения срока, установленного для государственной регистрации, и до внесения записи в ЕГРЮЛ или принятия решения об отказе в государственной регистрации.

 

Вместе с тем установленное ограничение не должно применяться в той части, согласно которой указанные акты должны поступить в течение срока, предусмотренного для государственной регистрации, если судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, поступит в данный орган до момента подачи обществом документов на государственную регистрацию.

 

Основанием для такого вывода может служить то, что в соответствии с положениями ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории РФ, а постановление судебного пристава-исполнителя, согласно ч. 4 ст. 14 Закона об исполнительном производстве, подлежит исполнению в срок, указанный в постановлении.

 

Обжалование решения о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VIII.1 Закона N 129-ФЗ.

 

В случае незаконного отказа в госрегистрации юридического лица, уклонения от госрегистрации, включения в ЕГРЮЛ недостоверных данных о юридическом лице либо нарушения порядка госрегистрации, предусмотренного Законом N 129-ФЗ, причиненные по вине уполномоченного государственного органа убытки возмещаются за счет казны РФ (п. 7 ст. 51 ГК РФ).

 

2. Подготовка проекта решения (п. 78 Административного регламента).

 

Подробнее

 

Если основания для отказа в предоставлении государственной услуги отсутствуют, подготавливается проект решения о государственной регистрации по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 26.04.2005 N САЭ-3-09/180@ "Об утверждении формы "Решение о государственной регистрации". Если по результатам проведенной проверки выявлены основания для отказа в предоставлении государственной услуги, то подготавливается проект решения об отказе в государственной регистрации. Этот проект должен содержать основания отказа со ссылкой на соответствующую норму Закона N 129-ФЗ.

 

3. Подписание проекта решения (п. 79 Административного регламента).

 

Подробнее

 

Проект решения о государственной регистрации направляется на подпись руководителю регистрирующего органа либо должностному лицу, уполномоченному принимать такие решения.

 

4. Внесение записи в ЕГРЮЛ (п. 80 Административного регламента).

 

Подробнее

 

Решение о государственной регистрации, подписанное руководителем регистрирующего органа либо уполномоченным должностным лицом, и представленные в инспекцию документы передаются для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

 

Данные о юридическом лице считаются включенными в ЕГРЮЛ со дня внесения соответствующей записи в этот реестр (п. 8 ст. 51 ГК РФ).

 

Моментом государственной регистрации признается момент внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

 

После внесения записи в реестр решение о государственной регистрации и представленные в инспекцию документы передаются специалисту, ответственному за подготовку и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги.

 

обратите внимание!

 

Включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если они недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона (п. 6 ст. 51 ГК РФ).

 

Подготовка и оформление документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги

 

Основанием для начала процедуры по подготовке и оформлению указанных документов является получение специалистом, ответственным за выполнение этой процедуры, решения о государственной регистрации, а также представленных в инспекцию документов (п. 83 Административного регламента).

 

Согласно п. 84 Административного регламента должны быть оформлены:

 

- документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ;

 

Подробнее

 

Документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

 

- выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения, внесенные соответствующей записью;

 

- один экземпляр устава юридического лица или вносимых в него изменений. На экземпляре проставляется отметка регистрирующего органа.

 

Документы, являющиеся результатом предоставления государственной услуги, передаются специалисту, ответственному за их выдачу (направление) заявителю (абз. 5 п. 84 Административного регламента).

 

Выдача (направление) документов, являющихся результатом предоставления государственной услуги

 

Основанием для начала административной процедуры по выдаче (направлению) указанных документов является получение их специалистом, ответственным за выполнение этой процедуры (п. 86 Административного регламента).

 

Не позднее одного рабочего дня с даты государственной регистрации регистрирующий орган передает документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр, заявителю либо его представителю, предъявившему нотариально удостоверенную доверенность (копию), в соответствии с указанным в заявлении способом получения (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ, абз. 6 п. 16 Административного регламента).

 

Подробнее

 

Если заявитель не уточнил такого способа, регистрирующий орган направляет названный документ по указанному заявителем почтовому адресу (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

 

При непосредственном обращении заявителя (его представителя) в регистрирующий орган за получением документов ему выдаются (п. 87 Административного регламента):

 

- документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ;

 

Подробнее

 

Документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. п. 1, 3 Приказа ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, п. 3 письма ФНС России от 21.06.2013 N ПА-4-6/11289@).

 

- один экземпляр устава юридического лица или вносимых в него изменений. На экземпляре проставляется отметка регистрирующего органа.

 

СИТУАЦИЯ: Каков порядок исправления ошибки, которая обнаружена при получении документов в Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве, в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ?

 

Ответ: Если в указанных сведениях обнаружена ошибка, то при получении документов в регистрирующем органе составляется карточка замечаний. В случае когда ошибка, выявленная при сопоставлении сведений, содержащихся в представленном в инспекцию заявлении, допущена регистрирующим органом, она исправляется в течение трех рабочих дней.

 

Обоснование: Данный вывод основан на положениях Закона N 129-ФЗ, Приказа УФНС России по г. Москве от 24.03.2008 N 142 "Об утверждении Регламента актуализации баз данных ЕГРЮЛ, ЕГРИП Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве" (п. 14.2.05.72 Приложения N 1 к письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).

 

Если документы, являющиеся результатом предоставления государственной услуги, не истребованы в день, указанный при их приеме, они передаются в структурное подразделение регистрирующего органа, осуществляющее отправку почтовой корреспонденции, для направления заявителю почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения и уведомлением о вручении (п. 88 Административного регламента).

 

В случае подачи заявителем документов в регистрирующий орган через многофункциональный центр документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, направляется в этот центр. Форма и содержание указанного документа устанавливаются уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

 

При поступлении в регистрирующий орган документов в электронной форме, подписанных электронной подписью, переданных с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем. При этом регистрирующий орган обязан по соответствующему запросу представить заявителю названный документ в письменном (бумажном) виде (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

 

Если в заявлении о госрегистрации указан адрес электронной почты юридического лица, то документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ, будет направляться по этому адресу в электронном виде (п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

 

Помимо документа, подтверждающего факт внесения записи в государственный реестр, заявителю в этом случае направляется один экземпляр устава юридического лица или вносимых в него изменений. На экземпляре проставляется отметка регистрирующего органа (п. 89 Административного регламента).

 

Срок государственной регистрации

 

Не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, абз. 1 п. 16 Административного регламента).

 

По вопросу о том, что является основанием для признания решения регистрирующего органа о регистрации изменений недействительным, см.: Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав акционерного общества и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ

 

Следует отметить, что Административным регламентом устанавливаются:

 

- порядок информирования о предоставлении государственной услуги (п. п. 3 - 12);

 

- максимальный срок ожидания в очереди при подаче запроса о предоставлении государственной услуги и при получении результата ее предоставления (п. п. 55, 56);

 

- ответственность должностных лиц инспекции за решения и действия (бездействие), принимаемые (осуществляемые) ими в ходе предоставления государственной услуги (п. п. 98 - 101);

 

- требования к порядку и формам контроля за предоставлением государственной услуги, в том числе со стороны граждан, их объединений и организаций (п. п. 104 - 106).

 

обратите внимание!

 

Согласно пп. "ж" п. 7 и п. 8 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС России), вносит в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - ЕФРСЮЛ) запись об уменьшении уставного капитала.

 

ЕФРСЮЛ представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных Законом N 129-ФЗ.

 

Формирование и ведение ЕФРСЮЛ осуществляются оператором ЕФРСЮЛ (п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ).

 

Подробнее

 

Для целей Закона N 129-ФЗ оператором ЕФРСЮЛ признается юридическое лицо, если оно одновременно:

 

- зарегистрировано на территории РФ;

 

- владеет техническими средствами, позволяющими обеспечивать формирование и ведение указанного реестра в электронной форме;

 

- отобрано для осуществления данных функций в порядке и в соответствии с критериями, которые установлены уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

 

Порядок отбора оператора ЕФРСЮЛ устанавливается уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти и должен обеспечивать возможность участия в таком отборе всех лиц, которые отвечают критериям, установленным этим органом (п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ).

 

В соответствии с п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ сведения, содержащиеся в ЕФРСЮЛ, подлежат размещению в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

 

На данный момент указанные сведения размещаются на странице http://www.fedresurs.ru/.

 

Следует отметить, что согласно п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ сведения, внесение которых в ЕФРСЮЛ является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, подлежат внесению в указанный реестр не позднее чем в течение пяти дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ.

 

Юридическое лицо в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, не вправе ссылаться на данные, не включенные в этот реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, когда соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

 

Кроме того, юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

 

ЭТАП 9. ВНЕСЕНИЕ ЗАПИСИ В РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБ АННУЛИРОВАНИИ (ПОГАШЕНИИ) ЦЕННЫХ БУМАГ

 

9.1. Уведомление регистратора об аннулировании (погашении) ценных бумаг

 

основные применимые нормы:

 

- п. п. 7.4, 7.4.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение).

 

При уменьшении уставного капитала акционерного общества путем погашения акций в реестр акционеров вносится запись об аннулировании ценных бумаг.

 

Операция по внесению записи в реестр акционеров об аннулировании (погашении) ценных бумаг производится специализированным регистратором на основании поручения эмитента (акционерного общества).

 

В случае уменьшения уставного капитала акционерного общества специализированный регистратор вносит запись об аннулировании выкупленных эмитентом акций, учитываемых на его лицевом счете, в течение одного рабочего дня с даты предоставления соответствующих изменений в уставе акционерного общества, зарегистрированных в установленном законодательством РФ порядке.

 

ЭТАП 10. УВЕДОМЛЕНИЕ БАНКА РОССИИ ОБ УМЕНЬШЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА ПУТЕМ ПРИОБРЕТЕНИЯ ЧАСТИ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ В ЦЕЛЯХ ИХ ПОГАШЕНИЯ

 

10.1. Подача документов в Банк России

 

основные применимые нормы:

 

- п. п. 58.2 - 58.4, 59.1 - 59.3 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии).

 

Орган, в который представляется уведомление

 

Банк России.

 

Эмитент обязан уведомить регистрирующий орган о ряде сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, в том числе и об уменьшении количества ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) в случае погашения части акций в связи с уменьшением уставного капитала общества (п. 59.1 Стандартов эмиссии).

 

Комплект документов, подаваемых в регистрирующий орган (п. п. 58.3, 59.3 Стандартов эмиссии)

 

- Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг.

 

- Копия (выписка из) протокола общего собрания акционеров общества - эмитента, на котором принято решение об уменьшении уставного капитала.

 

обратите внимание!

 

В копии (выписке из) протокола обязательно должно быть указание кворума и результатов голосования за принятие указанного решения;

 

- копия письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о государственной регистрации изменений в устав акционерного общества - эмитента;

 

- копия зарегистрированных изменений, внесенных в устав акционерного общества - эмитента в части уменьшения его уставного капитала и/или количества размещенных акций соответствующей категории (типа);

 

- выписка (копия выписки) из реестра акционеров акционерного общества - эмитента с его лицевого счета о погашении части акций акционерного общества - эмитента.

 

Форма и содержание уведомления

 

Уведомление регистрирующего органа об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, производится согласно Приложению 26 к Стандартам эмиссии.

 

Уведомление должно быть подписано лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания, и скреплено печатью эмитента (п. п. 58.3, 58.4 Стандартов эмиссии).

 

Текст уведомления об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, должен быть представлен в регистрирующий орган также на электронном носителе в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа (п. 58.3 Стандартов эмиссии).

 

Срок уведомления

 

30 дней с даты получения эмитентом письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о государственной регистрации изменений в устав акционерного общества - эмитента в части уменьшения уставного капитала и (или) количества размещенных акций соответствующей категории (типа) (п. п. 58.2, 59.2 Стандартов эмиссии).