Москва
+7-929-527-81-33
Вологда
+7-921-234-45-78
Вопрос юристу онлайн Юридическая компания ЛЕГАС Вконтакте

Организация ведения реестра акционеров АО

Обновлено 19.10.2017 08:57

 

ПОРЯДОК ОРГАНИЗАЦИИ ВЕДЕНИЯ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ АО

ЭТАП 1.

СОЗЫВ ЗАСЕДАНИЯ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА АО

1. Направление (предъявление) требования о проведении заседания наблюдательного совета АО

2. Принятие решения о проведении заседания наблюдательного совета АО

3. Уведомление членов наблюдательного совета АО о проведении заседания

Переход к этапу 2

 

ЭТАП 2.

ПРОВЕДЕНИЕ ЗАСЕДАНИЯ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА АО

1. Регистрация членов наблюдательного совета АО, прибывших на заседание

2. Открытие заседания наблюдательного совета АО и определение кворума

3. Принятие решений по вопросу повестки дня на заседании наблюдательного совета АО

4. Занесение результатов голосования в протокол заседания наблюдательного совета АО

5. Порядок проведения заседания наблюдательного совета в форме заочного голосования

Переход к этапу 3

ЭТАП 3.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ ДОГОВОРА НА ОКАЗАНИЕ УСЛУГ ПО ВЕДЕНИЮ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ АО

1. Заключение договора на оказание услуг по ведению реестра акционеров АО

2. Передача реестра владельцев ценных бумаг

Переход к этапу 4

ЭТАП 4.

УВЕДОМЛЕНИЕ О ПЕРЕДАЧЕ ВЕДЕНИЯ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ РЕГИСТРАТОРУ

1. Уведомление зарегистрированных лиц о передаче ведения реестра акционеров регистратору

2. Внесение сведений о держателе реестра акционеров АО в ЕГРЮЛ

Переход к этапу 5

ЭТАП 5.

ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА НА ОКАЗАНИЕ УСЛУГ ПО ВЕДЕНИЮ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ АО

1. Расторжение договора на ведение реестра по соглашению сторон или по желанию одной из сторон (одностороннее расторжение договора)

2. Расторжение договора на ведение реестра акционеров по инициативе АО

3. Расторжение договора на ведение реестра акционеров по инициативе регистратора

4. Расторжение договора на ведение реестра акционеров по соглашению сторон

5. Прекращение действия договора на ведение реестра акционеров АО в связи с истечением срока его действия

6. Прекращение действия договора на ведение реестра в связи с аннулированием лицензии регистратора на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг

7. Прекращение договора на ведение реестра в связи с признанием регистратора банкротом

8. Передача реестра владельцев ценных бумаг

Переход к этапу 6

ЭТАП 6.

УВЕДОМЛЕНИЕ ОБ ИЗМЕНЕНИИ ЛИЦА, ОСУЩЕСТВЛЯЮЩЕГО ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ АО

1. Уведомление зарегистрированных лиц о передаче ведения реестра акционеров регистратору

2. Внесение сведений о держателе реестра акционеров АО в ЕГРЮЛ

 

ЭТАП 1. СОЗЫВ ЗАСЕДАНИЯ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА АО

1.1. Направление (предъявление) требования о проведении заседания наблюдательного совета АО

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 149 ГК РФ;

- п. 3 ст. 44, пп. 17 п. 1 ст. 65, п. 2 и п. 3 ст. 67, п. 1 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. 161 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

В соответствии с п. 2 ст. 149 ГК РФ ведение реестра акционеров осуществляет лицо, имеющее предусмотренную законом лицензию (регистратор общества).

Согласно пп. 17 п. 1 ст. 65 Закона об АО утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором относятся к компетенции наблюдательного совета общества.

обратите внимание!

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО). В указанном случае решение о передаче ведения реестра акционеров будет принимать общее собрание акционеров. О процедуре подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров см. в Путеводителе по корпоративным процедурам. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров

Порядок созыва заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом АО (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Закон об АО не содержит положений о порядке направления требований о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Порядок направления требования о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) должен быть закреплен в уставе или во внутреннем документе общества, регулирующем деятельность совета директоров (наблюдательного совета) АО.

При отсутствии в уставе и (или) внутреннем документе АО соответствующих положений можно направить требование одним из следующих способов:

- почтовой связью;

Подробнее

Если в уставе или внутреннем документе АО не конкретизировано, куда именно должно быть направлено требование о проведении заседания совета директоров, представляется, что такое требование может быть направлено либо по адресу председателя совета директоров АО, либо по адресу места нахождения общества.

- путем вручения под подпись председателю наблюдательного совета АО или лицу, уполномоченному уставом или внутренним документов общества принимать письменную корреспонденцию;

- путем направления председателю наблюдательного совета АО и (или) в АО электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной подписи.

Лица, полномочные созывать и требовать созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО

Заседания совета директоров (наблюдательного совета) созываются председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе (п. 1 ст. 68, п. 2 ст. 67 Закона об АО).

В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 67 Закона об АО).

По вопросу наличия права у члена совета директоров (наблюдательного совета) созывать заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества существует две позиции судов .

Законом об АО (п. 1 ст. 68) определен следующий круг лиц, которые вправе требовать созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета):

- член совета директоров (наблюдательного совета) АО;

- член ревизионной комиссии (ревизор) АО;

- аудитор АО;

- исполнительный орган АО;

- иное лицо, определенное уставом АО.

Подробнее

В уставе или внутренних документах общества целесообразно предусмотреть право акционера, владеющего определенным процентом голосующих акций (акционеров, владеющих в совокупности определенным процентом голосующих акций), требовать созыва заседания совета директоров для решения наиболее важных вопросов, связанных с деятельностью общества. Такой порог рекомендуется установить в размере не более двух процентов голосующих акций, если иное не указано в законе (п. 161 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Содержание требования о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО по вопросу о передаче ведения реестра акционеров АО регистратору

Подробнее

Закон об АО не регламентирует содержание требования о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО.

При подготовке указанного требования заинтересованному в проведении заседания совету директоров (наблюдательного совета) лицу следует руководствоваться уставом и (или) внутренними документами АО.

Представляется, что при отсутствии в уставе и (или) внутреннем документе АО положений, регламентирующих содержание требования, заинтересованное лицо может воспользоваться приведенной ниже информацией.

1. Формулировка вопроса, подлежащего внесению в повестку дня.

Подробнее

Вопрос 1. Утверждение регистратора общества и условий договора с ним.

2. Обоснование необходимости рассмотрения вопроса.

3. Подпись лица или руководителя органа, требующего проведения собрания.

4. Сведения о лице или органе, требующем проведения собрания.

Подробнее

Кто направляет требование

Информация, которую должно

содержать требование

1. Исполнительный

орган

Физическое лицо

(директор/председатель

правления)

Ф.И.О., паспортные данные

Управляющий

Ф.И.О., ИНН и ОГРНИП

Управляющая

организация

Фирменное наименование

организации, ИНН, ОГРН

2. Член совета директоров (наблюдательного

совета)

Ф.И.О.

3. Ревизионная

комиссия

Ревизионная комиссия

Данные о решении, на основании

которого направляется

требование о проведении

заседания совета директоров

(номер и дата протокола

ревизионной комиссии)

Ревизор

Ф.И.О., паспортные данные

4. Аудитор

Физическое лицо

Паспортные данные; номер

записи в реестре аудиторов и

аудиторских организаций

саморегулируемой организации

аудиторов

Юридическое лицо

Наименование организации, ИНН,

ОГРН, номер записи в реестре

аудиторов и аудиторских

организаций саморегулируемой

организации аудиторов

1.2. Принятие решения о проведении заседания наблюдательного совета АО

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. 3 ст. 67, п. 1 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 153, 158, 159, 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества по своей инициативе, либо получив соответствующее требование, принимает решение о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 67 Закона об АО).

По вопросу наличия права у члена (членов) совета директоров (наблюдательного совета) созывать заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества существует две позиции судов .

Законом об АО не предусмотрены основания для отказа в проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО.

Однако представляется, что отказ может последовать в случае, если с требованием о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО обратилось неуполномоченное лицо и (или) вопрос, который выносится на заседание совета директоров (наблюдательного совета), не входит в компетенцию указанного органа.

Общество может предусмотреть в уставе или внутреннем документе иные основания для отказа.

Содержание решения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО с повесткой дня о передаче реестра акционеров регистратору

1. Форма проведения заседания (очная или заочная).

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрено, что совет директоров (наблюдательный совет) вправе принимать решения путем заочного голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 153 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

2. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. Утверждение регистратора общества и условий договора с ним.

3. Дата, время и место заседания.

4. Порядок и сроки направления заполненного бюллетеня (при проведении заседания в заочной форме).

Сроки направления каждому члену совета директоров (наблюдательного совета) бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня должны быть разумными и достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам (п. 158 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

5. Порядок и сроки направления письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) АО в случае проведения заседания в очной форме и при наличии возможности учета письменного мнения.

Подробнее

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении наличия кворума и результатов голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Также рекомендуется установить во внутренних документах общества порядок представления письменного мнения, который позволит оперативно направить и получить данную информацию.

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, когда оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

6. Информация (материалы), подлежащая представлению членам совета директоров (наблюдательного совета) АО.

Подробнее

Рекомендуется одновременно с уведомлением о созыве заседания совета директоров направлять членам совета директоров материалы, относящиеся к вопросам повестки дня (п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

В рассматриваемом случае членам совета директоров (наблюдательного совета) направляется следующая информация:

- сведения о регистраторе;

- проект договора на оказание услуг по ведению реестра акционеров.

7. Срок уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) АО.

Подробнее

Законом об АО не предусмотрено, в какие сроки члены совета директоров (наблюдательного совета) должны быть извещены о проведении заседания. Представляется, что в случае отсутствия в уставе и (или) внутреннем документе положений, регламентирующих сроки уведомления, лицо, созывающее заседания совета директоров (наблюдательного совета), должно определить указанные сроки в своем решении.

При установлении в уставе или внутреннем документе срока уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания рекомендуется учитывать положения п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления. В соответствии с данным пунктом о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета), форме его проведения и повестке дня необходимо извещать в срок, позволяющий участникам заседания выработать позицию по вопросам повестки дня. Как правило, такой срок должен быть не менее пяти календарных дней.

1.3. Уведомление членов наблюдательного совета АО о проведении заседания

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. 1 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 153, 159, 165 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, когда оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Закон об АО не регламентирует порядок уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета).

При их уведомлении следует руководствоваться уставом и (или) внутренними документами АО.

Рекомендуется установить во внутренних документах приемлемые для членов совета директоров (наблюдательного совета) форму уведомления о проведении заседания и порядок направления (предоставления) информации, обеспечивающий ее оперативное получение (п. 165 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Это может быть телетайп, почтовая, телеграфная, телефонная, электронная или иная связь.

Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что направление членам совета директоров (наблюдательного совета) АО сообщения о проведении заседания посредством электронной почты признается надлежащим способом уведомления при наличии доказательств получения данного сообщения .

Следует отметить, что существует судебный акт, согласно которому направление членам совета директоров (наблюдательного совета) сообщения о проведении заседания совета посредством электронной почты не является существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о проведении заседания совета с нарушением срока, установленного внутренним документом общества, не признается существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Содержание уведомления о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО

1. Дата, время и место заседания.

2. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. Утверждение регистратора общества и условий договора с ним.

3. Форма проведения заседания (очная или заочная).

Подробнее

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрено, что совет директоров (наблюдательный совет) вправе принимать решения путем заочного голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 153 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

4. Порядок и сроки направления заполненного бюллетеня (при проведении заседания в заочной форме).

Подробнее

Сроки направления каждому члену совета директоров (наблюдательного совета) бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня должны быть разумными и достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам (п. 158 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

5. Порядок и сроки направления письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) в случае проведения заседания в очной форме и при наличии возможности учета письменного мнения.

Подробнее

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Также рекомендуется установить во внутренних документах общества порядок представления письменного мнения, который позволит оперативно направить и получить данную информацию.

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, когда оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

6. Информация (материалы), подлежащая представлению членам совета директоров.

Подробнее

- Сведения о регистраторе.

- Проект договора на оказание услуг по ведению реестра акционеров.

ЭТАП 2. ПРОВЕДЕНИЕ ЗАСЕДАНИЯ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА АО

2.1. Регистрация членов наблюдательного совета АО, прибывших на заседание

основные применимые нормы:

- п. п. 1, 5 и 8 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Законодательством РФ не предусмотрено проведение регистрации членов совета директоров (наблюдательного совета) АО. Однако это целесообразно для определения достаточного для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) кворума.

Поскольку согласно п. 1 ст. 68 Закона об АО порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом АО, рекомендуется предусмотреть проведение регистрации членов совета на заседании в письменной форме с фиксацией подписей.

обратите внимание!

Решения совета директоров (наблюдательного совета) АО, принятые при отсутствии кворума, если его наличие является обязательным условием проведения заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 8 ст. 68 Закона об АО).

2.2. Открытие заседания наблюдательного совета АО и определение кворума

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 67, п. п. 1 и 2 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Законодательством РФ не регламентирована процедура открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО.

Порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом АО (п. 1 ст. 68 Закона об АО). Время открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) должно совпадать с указанным в уведомлении о проведении заседания.

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) в том числе организует его работу (п. 2 ст. 67 Закона об АО). Представляется, что к организации работы относятся и полномочия по открытию заседания.

При открытии заседания председателю совета директоров (наблюдательного совета) АО следует установить наличие кворума.

Кворум для проведения заседания определяется уставом общества, но должен быть не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) АО (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Подробнее

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении наличия кворума и результатов голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Также рекомендуется установить во внутренних документах общества порядок представления письменного мнения, который позволит оперативно направить и получить данную информацию.

Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что дробное число голосов при определении кворума не может округляться ни в сторону уменьшения (см. Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 26.05.2005 по делу N А11-5598/2004-К1-10/192, ФАС Уральского округа от 26.10.2004 N Ф09-3575/04-ГК по делу N А34-827/04, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 по делу N А08-8421/2009-21), ни в сторону увеличения (см. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 09.06.2009 по делу N А29-915/2008).

обратите внимание!

Когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) АО становится менее количества, составляющего кворум, совет директоров (наблюдательный совет) АО обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) АО. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) АО, установив наличие кворума для проведения заседания, оглашает повестку дня.

2.3. Принятие решений по вопросу повестки дня на заседании наблюдательного совета АО

основные применимые нормы:

- п. п. 1, 3 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

При принятии решения о передаче ведения реестра акционеров регистратору повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО выглядит следующим образом:

Вопрос 1. Утверждение регистратора общества и условий договора с ним.

Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, принимающих участие в заседании, если Законом об АО, уставом АО или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Таким образом, решение по вопросу о передаче ведения реестра акционеров общества регистратору может быть принято большинством голосов, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом АО или его внутренним документом.

Подробнее

Принятие решение по вопросу повестки дня: Утверждение регистратора общества и условий договора с ним.

Голосование <*>:

"ЗА"

- ____ голосов

"ПРОТИВ"

- ____ голосов

"ВОЗДЕРЖАЛСЯ"

- ____ голосов

По вопросу повестки дня: Утверждение регистратора общества и условий

договора с ним

РЕШИЛИ:

1. Утвердить регистратором общества (ОГРН) ____________________________

(указать наименование

_____________ (ИНН, ОГРН) и условия договора с ним.

регистратора)

2. Поручить Генеральному директору/директору общества заключить договор

с ___________________________________ на оказание услуг по ведению реестра

(указать наименование регистратора)

владельцев именных ценных бумаг общества и передать реестр владельцев

именных ценных бумаг общества регистратору (указать наименование).

--------------------------------

<*> При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) каждый член совета директоров (наблюдательного совета) АО обладает одним голосом. Уставом АО может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) в случае равенства голосов (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Также следует отметить, что уставом или внутренним документом АО может быть предусмотрена возможность учета письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении результатов голосования по вопросам повестки дня (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Следует отметить, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое без необходимого большинства голосов, является ничтожным и не влечет правовых последствий независимо от установления фактов нарушения прав и законных интересов акционеров, причинения убытков акционерам и (или) обществу.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

обратите внимание!

Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) АО иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета), не допускается (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

2.4. Занесение результатов голосования в протокол заседания наблюдательного совета АО

основные применимые нормы:

- п. 4 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

На заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО ведется протокол (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Содержание протокола

- Место и время проведения заседания.

- Присутствующие лица.

- Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. Утверждение регистратора общества и условий договора с ним.

- Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.

- Принятые решения.

Подробнее

Вопрос, поставленный на голосование.

Утверждение регистратора общества и условий договора с ним.

Итоги голосования:

"ЗА"

- ____ голосов

"ПРОТИВ"

- ____ голосов

"ВОЗДЕРЖАЛСЯ"

- ____ голосов

Решения.

1. Утвердить регистратором общества (ОГРН) ____________________________

(указать наименование

______________ (ИНН, ОГРН) и условия договора с ним.

регистратора)

2. Поручить Генеральному директору/директору общества заключить договор

с ___________________________________ на оказание услуг по ведению реестра

(указать наименование регистратора)

владельцев именных ценных бумаг общества и передать реестр владельцев

именных ценных бумаг общества регистратору (указать наименование).

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО подписывается председательствующим, который несет ответственность за правильность составления протокола (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Отсутствие в протоколе подписи секретаря заседания совета директоров (наблюдательного совета) не влечет недействительности протокола, если он подписан председательствующим и иное не предусмотрено уставом общества

Отсутствие подписи секретаря в протоколе заседания совета директоров (наблюдательного совета) само по себе не является основанием для признания решений совета недействительными.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Срок составления протокола

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее чем через три дня после проведения заседания (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

2.5. Порядок проведения заседания наблюдательного совета в форме заочного голосования

основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Уставом или внутренним документом АО может быть предусмотрено, что совет директоров (наблюдательный совет) АО вправе принимать решения заочным голосованием (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Закон об АО не содержит положений, регламентирующих порядок проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО в форме заочного голосования.

Порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом АО (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Следовательно, для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО в форме заочного голосования общество должно самостоятельно установить в своем уставе или внутреннем документе соответствующий порядок проведения заседаний в такой форме.

ЭТАП 3. ЗАКЛЮЧЕНИЕ ДОГОВОРА НА ОКАЗАНИЕ УСЛУГ ПО ВЕДЕНИЮ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ АО

3.1. Заключение договора на оказание услуг по ведению реестра акционеров АО

основные применимые нормы:

- п. 1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра);

- п. п. 1.2 и 2.3.2 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 23.12.2010 N 10-77/пз-н (далее - Положение о передаче документов).

Регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг общества только на основании договора на ведение реестра (п. 1.1 Положения о передаче документов).

обратите внимание!

При заключении договора на ведение реестра эмитент (АО) обязан предоставить регистратору заверенную эмитентом (АО) копию протокола (или выписку из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) или иного органа, в компетенцию которого входит принятие решения об утверждении регистратора и условий договора с ним. В копии протокола должно содержаться решение об утверждении этого регистратора и условий договора на ведение реестра (п. 1.2 Положения о передаче документов).

Содержание договора на оказание услуг по ведению реестра акционеров АО

1. Общие положения договора.

Подробнее

- дата, место заключения договора;

- информация о сторонах договора.

Эмитент

Регистратор

1. Наименование

1. Наименование

2. Сведения о лице, полномочном

действовать от его имени

2. Сведения о лице, полномочном

действовать от его имени

3. Основания возникновения полномочий

у лица, выступающего от имени эмитента

3. Основания возникновения

полномочий у лица, выступающего

от имени регистратора

4. Основной государственный

регистрационный номер (ОГРН)

4. Основной государственный

регистрационный номер (ОГРН)

5. Номер лицензии на осуществление

деятельности по ведению реестра

владельцев именных ценных бумаг

5. Местонахождение

6. Местонахождение

2. Положения о предмете договора.

Подробнее

В договоре на оказание услуг по ведению реестра акционеров необходимо указать, что регистратор оказывает услуги по ведению реестра владельцев ценных бумаг, в том числе собирает, фиксирует, обрабатывает и хранит данные, составляющие реестр владельцев ценных бумаг, а также предоставляет информацию из указанного реестра.

В отношении ценных бумаг АО необходимо указать государственный регистрационный номер выпуска; дату государственной регистрации выпуска.

3. Срок действия договора.

Подробнее

Законодательством РФ не предусмотрено обязательное указание срока действия договора на оказание услуг по ведению реестра акционеров АО. Однако п. 2.3.2 Положения о передаче документов установлено, что прекращение действия договора на ведение реестра в связи с истечением срока его действия является одним из оснований для передачи документов и информации системы ведения реестра.

4. Прочие обязательные положения договора (п. 1.1 Положения о ведении реестра).

Подробнее

- Стоимость и порядок оплаты услуг регистратора;

- стоимость или порядок определения стоимости предоставления регистратором эмитенту информации из реестра;

- ответственность регистратора за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязанности обеспечить сохранность и конфиденциальность информации и документов системы ведения реестра;

- стоимость или порядок определения стоимости расходов регистратора, связанных с передачей реестра и хранением документов системы ведения реестра в течение установленных законодательством РФ сроков.

3.2. Передача реестра владельцев ценных бумаг

основные применимые нормы:

- Федеральный закон от 07.12.2011 N 415-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона "О центральном депозитарии" (далее - Федеральный закон от 07.12.2011 N 415-ФЗ);

- п. п. 1.3, 1.8, 2.2, 2.9, 2.10, 2.10.1 - 2.10.10, 2.11, 2.13.1 и 2.14 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 23.12.2010 N 10-77/пз-н (далее - Положение о передаче документов);

- п. п. 5.2 и 5.3 Приказа ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" (далее - Приказ ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н).

Процедура передачи документов и информации системы ведения реестра осуществляется в срок не более трех рабочих дней и оформляется актом приема-передачи (п. 2.9 Положения о передаче документов).

обратите внимание!

Федеральным законом от 07.12.2011 N 415-ФЗ внесены изменения в Закон о рынке ценных бумаг, в том числе касающиеся определения понятия "реестр владельцев ценных бумаг". Так, в ч. 5 п. 1 ст. 8 названного Закона под реестром владельцев ценных бумаг понимается формируемая на определенный момент система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей согласно законодательству РФ. Таким образом, из текста Закона исключено понятие "система ведения реестра владельцев ценных бумаг". Следует отметить, что Положение о передаче документов не приведено в соответствие с данными изменениями.

Эмитент (АО) обязан обеспечить условия, при которых ведение реестра не прекращается более чем на три рабочих дня (п. 2.9 Положения о передаче документов).

Подробнее

Если в связи с решениями (действиями) судебных и (или) следственных органов ведение реестра было прекращено более чем на три рабочих дня и акт приема-передачи не мог быть подписан в установленном порядке, реестродержатель начинает ведение реестра в рабочий день, следующий за днем передачи ему последнего из документов, предусмотренных п. п. 2.10.5, 2.10.6, 2.10.8 и 2.10.9 Положения о передаче документов и п. п. 2.10.2 - 2.10.4 того же Положения в отношении размещенных выпусков ценных бумаг эмитента (п. 2.13.1 указанного Положения).

Акт приема-передачи подписывается уполномоченными представителями передающей стороны, принимающей стороны и общества (п. 2.9 Положения о передаче документов).

Подробнее

Осуществлять прием-передачу документов и информации системы ведения реестра и подписывать акт приема-передачи вправе либо единоличные исполнительные органы сторон, либо представители, действующие на основании доверенностей, оригиналы или заверенные копии которых стороны передают друг другу (п. 2.9 Положения о передаче документов).

Документы и информация системы ведения реестра, подлежащие передаче от эмитента (АО) регистратору

Подробнее

Требования к документам и информации системы ведения реестра установлены п. 2.10 Положения о передаче документов.

1. Анкета эмитента (АО).

Подробнее

Анкета эмитента (АО) должна содержать данные, предусмотренные правилами ведения реестра регистратора (п. 1.8 Положения о передаче документов).

Если функции единоличного исполнительного органа общества переданы другому юридическому лицу, общество предоставляет регистратору:

- анкету такого лица, содержащую сведения, предусмотренные правилами ведения реестра регистратора;

- копии документов, подтверждающих государственную регистрацию такого лица;

- копию действующей редакции устава такого лица;

- документы о назначении на должность руководителя такого лица, соответствующие требованиям п. 2.10.6 Положения о передаче документов.

Подпись руководителя юридического лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа общества, должна быть либо проставлена в присутствии уполномоченного лица регистратора, либо заверена нотариально, либо при заполнении анкеты регистратору должна быть предоставлена нотариально заверенная карточка с образцом подписи единоличного исполнительного органа эмитента (п. 2.10.1 Положения о передаче документов).

2. Подлинники или заверенные нотариально или регистрирующим органом копии зарегистрированных решений о выпусках ценных бумаг эмитента.

3. Подлинники или заверенные эмитентом копии уведомлений о государственной регистрации выпусков ценных бумаг, об аннулировании индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, об аннулировании ранее присвоенного государственного регистрационного номера и присвоении выпуску эмиссионных ценных бумаг нового государственного регистрационного номера, об аннулировании государственных регистрационных номеров дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг и присвоении им государственного регистрационного номера выпуска эмиссионных ценных бумаг, к которому они являются дополнительными (объединении выпусков и присвоении им единого государственного регистрационного номера).

4. Подлинники или заверенные нотариально или регистрирующим органом копии зарегистрированных отчетов об итогах выпуска ценных бумаг или уведомлений об итогах выпуска ценных бумаг, за исключением предусмотренных законодательством РФ случаев возможности начала ведения реестра владельцев ценных бумаг до регистрации отчета об итогах выпуска.

5. Копии зарегистрированного устава (действующей редакции со всеми изменениями и дополнениями) и свидетельства о государственной регистрации юридического лица или свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ для эмитентов, зарегистрированных до 01.07.2002, заверенные нотариально или регистрирующим органом.

6. Заверенная эмитентом копия протокола (или выписка из протокола) заседания (собрания) уполномоченного органа эмитента, содержащая решение о назначении действующего единоличного исполнительного органа, об избрании действующих членов совета директоров (наблюдательного совета).

7. Сведения о лице (лицах), имеющем право подписывать от имени эмитента и предоставлять регистратору запросы на получение информации из реестра, а также получать от регистратора соответствующую информацию, включающие сведения о реквизитах документа, удостоверяющего личность такого лица (таких лиц).

Подробнее

Вместе с указанными сведениями регистратору должен быть передан заверенный подписью единоличного исполнительного органа и печатью эмитента образец подписи такого лица (таких лиц). В случае использования эмитентом и регистратором электронного документооборота может использоваться электронная подпись, сертификат ключа которой выдан удостоверяющим центром уполномоченному представителю эмитента (п. 2.10.7 Положения о передаче документов).

8. Список всех зарегистрированных в реестре лиц с указанием информации лицевых счетов:

- данные, содержащиеся в анкете зарегистрированного лица;

- данные о количестве, категории, типе и государственном регистрационном номере выпуска учитываемых на лицевом счете ценных бумаг.

В список должны быть включены сведения о зарегистрированных лицах, остаток ценных бумаг на счетах которых составляет ноль, и о закрытых лицевых счетах.

Подробнее

Список составляется на дату подписания акта приема-передачи. Список должен быть передан в виде электронного документа, а также на бумажном носителе, скреплен подписью уполномоченного лица и печатью передающей стороны. Требования к электронному документу устанавливает саморегулируемая организация (п. 2.10.8 Положения о передаче документов).

9. Регистрационный журнал.

Подробнее

- за период ведения реестра реестродержателем в виде электронного документа. По требованию стороны, принимающей реестр, регистрационный журнал также передается на бумажном носителе, скрепленный подписью уполномоченного лица и печатью передающей стороны. Требования к электронному документу устанавливает саморегулируемая организация (п. 2.10.9 Положения о передаче документов);

- за период ведения реестра всеми предыдущими реестродержателями в бумажном и (или) электронном виде (в зависимости от того, в каком виде реестродержатель данный журнал получил при предыдущих процедурах передачи документов и информации системы ведения реестра) (п. 2.10.10 Положения о передаче документов).

10. Анкеты зарегистрированных лиц со всеми прилагающимися документами, которые были предоставлены зарегистрированными лицами при открытии и (или) изменении информации лицевых счетов.

11. Сведения об обременении ценных бумаг обязательствами, включая сведения об условиях залога, о блокированных лицевых счетах или ценных бумагах и об арестованных ценных бумагах с приложением документов (или их заверенных передающей стороной копий), послуживших основанием для внесения в реестр соответствующих записей, в том числе полученных от предыдущих реестродержателей.

12. Заверенные передающей стороной копии документов, являющихся основаниями для установления долей в счетах общей долевой собственности.

обратите внимание!

Реестродержатель, принимающий документы и информацию системы ведения реестра владельцев ценных бумаг, не вправе подписывать акт приема-передачи документов и информации системы ведения реестра и приступать к ведению реестра, если ему не предоставлены все документы, предусмотренные п. п. 2.10.5, 2.10.6, 2.10.8, 2.10.9, 2.10.2 - 2.10.4 Положения о передаче документов (п. 1.3 Положения о передаче документов).

Момент начала ведения реестра акционеров АО регистратором

Реестродержатель, принявший документы и информацию системы ведения реестра, обязан приступить к ведению реестра, в том числе начать прием документов, связанных с реестром, в рабочий день, следующий за днем подписания акта приема-передачи (п. 2.11 Положения о передаче документов).

После подписания акта приема-передачи новый реестродержатель обязан в течение рабочего дня произвести сверку количества размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг на счетах зарегистрированных лиц. В случае выявления несоответствия регистратор вправе отложить проведение в реестре операций по переходу прав собственности на ценные бумаги в порядке и на срок, предусмотренные п. п. 5.2 и 5.3 Приказа ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг". О несовпадении данных оформляется соответствующий акт, который направляется в адрес общества и федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг (Банк России) в рабочий день, следующий за днем окончания процедуры сверки (п. 2.14 Положения о передаче документов).

Подробнее

В случае выявления возможной ошибки регистратор вправе отложить срок исполнения операции в реестре на десять рабочих дней (п. 5.2 Приказа от 29.07.2010 N 10-53/пз-н). В адрес обратившегося лица не позднее трех рабочих дней с даты получения регистратором документов должно быть направлено письменное уведомление о задержке в исполнении операции в связи с выявлением возможной ошибки.

Если регистратор в срок, установленный п. 5.2 упомянутого Приказа, получит от эмитента документы, подтверждающие факт ошибки, то он проводит операцию в реестре в течение трех рабочих дней с даты получения от эмитента документов (п. 5.3 Приказа от 29.07.2010 N 10-53/пз-н). Если факт ошибки, допущенной эмитентом, документально не подтверждается, течение срока для направления регистратором мотивированного отказа в проведении операции начинается с даты получения от эмитента документов, подтверждающих факт отсутствия ошибки, или истечения срока отложения исполнения операции, установленного п. 5.2 указанного Приказа.

Общество обязано в срок не позднее пяти рабочих дней с момента ознакомления с указанным актом осуществить за свой счет проверку данных, содержащихся в реестре, в целях установления причин несоответствия и их устранения. Устранение несоответствия осуществляет регистратор на основании документов, предоставленных эмитентом (п. 2.14 Положения о передаче документов). Общество обязано предоставить регистратору необходимые для этого документы.

ЭТАП 4. УВЕДОМЛЕНИЕ О ПЕРЕДАЧЕ ВЕДЕНИЯ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ РЕГИСТРАТОРУ

4.1. Уведомление зарегистрированных лиц о передаче ведения реестра акционеров регистратору

основные применимые нормы:

- п. 3 ст. 8, ст. ст. 30, 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 2.3, 2.7, 2.8.1 - 2.8.4 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 23.12.2010 N 10-77/пз-н (далее - Положение о передаче документов).

В случае замены держателя реестра эмитент (АО) раскрывает (предоставляет) информацию об этом в порядке, установленном Банком России (ч. 16 п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

Уведомление об изменении лица, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг, публикуется эмитентом (АО) на странице в сети Интернет, на которой общество раскрывает информацию в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг (п. 2.7 Положения о передаче документов).

Если общество не обязано осуществлять раскрытие информации, то письменное уведомление об изменении лица, осуществляющего ведение реестра, должно быть опубликовано или направлено каждому лицу, зарегистрированному в данном реестре на дату заключения договора на ведение реестра, в порядке, в котором в соответствии с уставом АО или Законом об АО общество осуществляет опубликование или направление сообщений об общем собрании акционеров.

Подробнее

Решение об освобождении общества от обязанности раскрывать информацию принимается Банком России на основании заявления общества при одновременном соблюдении условий, указанных в п. 1 ст. 30.1 Закона о рынке ценных бумаг (ст. 30.1 Закона о рынке ценных бумаг).

Срок уведомления

Уведомление о передаче ведения реестра акционеров регистратору осуществляется в срок не более трех рабочих дней с даты заключения договора на ведение реестра (п. 2.7 Положения о передаче документов).

Содержание уведомления

- Дата принятия обществом решения об утверждении регистратора (п. 2.8.1 Положения о передаче документов).

- Полное наименование, место нахождения, почтовый адрес и иные реквизиты регистратора, с которым заключен договор на ведение реестра (п. 2.8.2 Положения о передаче документов).

- Дата заключения договора на ведение реестра с новым регистратором (п. 2.8.3 Положения о передаче документов).

- Дата, с которой начато (будет начато) ведение реестра регистратором (п. 2.8.4 Положения о передаче документов).

4.2. Внесение сведений о держателе реестра акционеров АО в ЕГРЮЛ

основные применимые нормы:

- пп. "д" п. 1 и п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации).

Согласно пп. "д" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся в том числе сведения о держателе реестра акционеров АО.

В соответствии с п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. Представляется, что при определении момента изменения вносимых сведений следует исходить из даты заключения договора между обществом и регистратором.

Для внесения указанных сведений в ЕГРЮЛ акционерное общество должно представить в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001.

ЭТАП 5. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА НА ОКАЗАНИЕ УСЛУГ ПО ВЕДЕНИЮ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ АО

5.1. Расторжение договора на ведение реестра по соглашению сторон или по желанию одной из сторон (одностороннее расторжение договора)

основные применимые нормы:

- п. п. 2.3, 2.8.1, 2.13 и 3.4 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 23.12.2010 N 10-77/пз-н (далее - Положение о передаче документов).

Анализ законодательства РФ и норм Положения о передаче документов в частности (п. 2.3 и п. 2.8.1) позволяет сделать вывод, что одним из оснований для прекращения действия договора на ведение реестра акционеров АО является расторжение договора на ведение реестра по соглашению сторон или по желанию одной из сторон (одностороннее расторжение договора).

обратите внимание!

Регистратор прекращает прием любых документов, связанных с реестром, за три рабочих дня до даты прекращения договора на ведение реестра, прекращает проведение операций в реестре в день прекращения договора на ведение реестра (п. 2.13 Положения о передаче документов). Все выписки из реестра и операции, выданные или совершенные регистратором в том числе после даты прекращения действия договора на ведение реестра, являются недействительными (п. 3.4 Положения о передаче документов).

5.1.1. Расторжение договора на ведение реестра акционеров по инициативе АО

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. 1 ст. 64 и пп. 17 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.4 - 2.4.3 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 23.12.2010 N 10-77/пз-н (далее - Положение о передаче документов).

Принятие советом директоров АО решения о расторжении договора на ведение реестра акционеров АО

Согласно пп. 17 п. 1 ст. 65 Закона об АО вопросы по утверждению регистратора общества и условий договора с ним, а также вопрос о расторжении договора с регистратором относятся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) АО.

обратите внимание!

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав АО может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) АО осуществляет общее собрание акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО). В указанном случае решение о расторжении договора на ведение реестра акционеров АО будет принимать общее собрание акционеров АО. О процедуре подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров см. в Путеводителе по корпоративным процедурам. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров

О порядке созыва и проведения заседания совета директоров АО с вопросом повестки дня "О расторжении договора на ведение реестра акционеров общества с регистратором (полное наименование, ОГРН)" см. этап 1 и этап 2 настоящего Путеводителя.

Уведомление регистратора о расторжении договора

При одностороннем расторжении договора на ведение реестра акционеров АО сторона, принявшая решение о расторжении, обязана уведомить об этом другую сторону (п. 2.4 Положения о передаче документов).

1. Форма уведомления письменная (п. 2.4 Положения о передаче документов).

2. Приложение к уведомлению - заверенная копия протокола (или выписка из него) заседания совета директоров (наблюдательного совета), содержащего решение о расторжении договора с регистратором (п. 2.4 Положения о передаче документов).

3. Способы уведомления:

- вручение уполномоченному представителю регистратора под расписку (п. 2.4.2 Положения о передаче документов);

Подробнее

Уведомление считается полученным в день вручения уведомления и копии протокола (выписки из него) уполномоченному представителю регистратора под расписку (п. 2.4.3 Положения о передаче документов).

- направление заказного или иного почтового отправления, позволяющего установить факт его вручения. Почтовое отправление направляется по адресу места нахождения регистратора, указанному в договоре на ведение реестра (п. 2.4.2 Положения о передаче документов).

Подробнее

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Положением о передаче документов, установлено, что уведомление считается полученным:

- в день вручения корреспонденции адресату, указанный в почтовом уведомлении или на официальном сайте Почты России в разделе отслеживания операций передвижения регистрируемых почтовых отправлений по почтовым идентификаторам;

- в день возврата корреспонденции в связи с отсутствием адресата или его неявкой за заказным почтовым отправлением, указанный в почтовом уведомлении или на официальном сайте Почты России в разделе отслеживания операций передвижения регистрируемых почтовых отправлений по почтовым идентификаторам (п. 2.4.3 Положения о передаче документов).

Указанные нормы Положения о передаче документов могут применяться в отношении определения момента получения уведомления, так как не противоречат ст. 165.1 ГК РФ.

обратите внимание!

Обязательное требование к содержанию уведомления - наличие подписи единоличного исполнительного органа эмитента (п. 2.4 Положения о передаче документов). Иных требований к содержанию уведомления не установлено.

Момент прекращения действия договора на ведение реестра акционеров АО

Действие договора на ведение реестра акционеров прекращается в рабочий день, следующий за истечением 45 дней с даты получения регистратором уведомления и заверенной копии протокола заседания совета директоров эмитента, содержащего решение о расторжении договора с этим регистратором, если иной срок не предусмотрен договором на ведение реестра (п. 2.4.1 Положения о передаче документов).

5.1.2. Расторжение договора на ведение реестра акционеров по инициативе регистратора

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. 1 ст. 64 и пп. 17 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.4 - 2.4.3 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 23.12.2010 N 10-77/пз-н (далее - Положение о передаче документов).

Уведомление эмитента (АО) о расторжении договора

При одностороннем расторжении договора на ведение реестра акционеров АО сторона, принявшая решение о расторжении, обязана уведомить об этом другую сторону (п. 2.4 Положения о передаче документов).

1. Форма уведомления письменная (п. 2.4 Положения о передаче документов).

2. Способы уведомления:

- вручение уполномоченному представителю АО (эмитента) под расписку (п. 2.4.2 Положения о передаче документов);

Подробнее

Уведомление считается полученным в день вручения уведомления уполномоченному представителю АО (эмитента) под расписку (п. 2.4.3 Положения о передаче документов).

- направление заказного или иного почтового отправления, позволяющего установить факт его вручения. Почтовое отправление направляется по адресу места нахождения АО (эмитента), указанному в договоре на ведение реестра (п. 2.4.2 Положения о передаче документов).

Подробнее

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Положением о передаче документов установлено, что уведомление считается полученным:

- в день вручения корреспонденции адресату, указанный в почтовом уведомлении или на официальном сайте Почты России в разделе отслеживания операций передвижения регистрируемых почтовых отправлений по почтовым идентификаторам;

- в день возврата корреспонденции в связи с отсутствием адресата или его неявкой за заказным почтовым отправлением, указанный в почтовом уведомлении или на официальном сайте Почты России в разделе отслеживания операций передвижения регистрируемых почтовых отправлений по почтовым идентификаторам (п. 2.4.3 Положения о передаче документов).

Указанные нормы Положения о передаче документов могут применяться в отношении определения момента получения уведомления, так как не противоречат ст. 165.1 ГК РФ.

обратите внимание!

Обязательное требование к содержанию уведомления - наличие подписи единоличного исполнительного органа регистратора (п. 2.4 Положения о передаче документов). Иных требований к содержанию уведомления не установлено.

Принятие советом директоров АО решения о расторжении договора на ведение реестра акционеров АО

Поскольку согласно пп. 17 п. 1 ст. 65 Закона об АО утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором относятся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), совет директоров эмитента, получившего уведомление от регистратора, обязан принять соответствующее решение о расторжении договора.

обратите внимание!

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО). В таком случае решение о расторжении договора будет принимать общее собрание акционеров. О процедуре подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров см. в Путеводителе по корпоративным процедурам. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров

По вопросу порядка созыва и проведения заседания совета директоров АО с вопросом повестки дня "О расторжении договора на ведение реестра акционеров общества с регистратором (полное наименование, ОГРН)" см. этап 1 и этап 2 настоящего Путеводителя.

Момент прекращения действия договора на ведение реестра акционеров АО

Действие договора на ведение реестра акционеров АО прекращается в рабочий день, следующий за истечением 45 дней с даты получения эмитентом (АО) уведомления о расторжении договора, если иной срок не предусмотрен договором на ведение реестра (п. 2.4.1 Положения о передаче документов).

5.1.3. Расторжение договора на ведение реестра акционеров по соглашению сторон

основные применимые нормы:

- пп. 17 п. 1 ст. 65 и п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 2.5 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 23.12.2010 N 10-77/пз-н (далее - Положение о передаче документов).

В случае расторжения договора на ведение реестра по соглашению сторон дата прекращения действия договора должна быть определена в подписанном сторонами соглашении, если в договоре на ведение реестра не оговорен точный порядок ее определения (п. 2.5 Положения о передаче документов).

обратите внимание!

Поскольку вопрос о расторжении договора с регистратором находится в компетенции совета директоров (наблюдательного совета) АО согласно пп. 17 п. 1 ст. 65 Закона об АО, представляется, что дата прекращения действия договора, фигурирующая в соглашении, должна быть установлена (или в последующем согласована) советом директоров (наблюдательным советом) АО на соответствующем заседании.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) АО осуществляет общее собрание акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО). В таком случае решение о расторжении договора на ведение реестра акционеров АО будет принимать общее собрание акционеров АО. О процедуре подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров см. в Путеводителе по корпоративным процедурам. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров

О порядке созыва и проведения заседания совета директоров АО с вопросом повестки дня "О расторжении договора на ведение реестра акционеров общества с регистратором (полное наименование, ОГРН)" см. этап 1 и этап 2 настоящего Путеводителя.

5.2. Прекращение действия договора на ведение реестра акционеров АО в связи с истечением срока его действия

основные применимые нормы:

- п. п. 2.3, 2.8.1, 2.13 и 3.4 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 23.12.2010 N 10-77/пз-н (далее - Положение о передаче документов).

Анализ законодательства РФ и норм Положения о передаче документов в частности (п. 2.3 и п. 2.8.1) позволяет сделать вывод, что одним из оснований для прекращения действия договора на ведение реестра акционеров АО является истечение срока его действия.

обратите внимание!

Регистратор прекращает прием любых документов, связанных с реестром, за три рабочих дня до даты прекращения договора на ведение реестра, прекращает проведение операций в реестре в день прекращения договора на ведение реестра (п. 2.13 Положения о передаче документов). Все выписки из реестра и операции, выданные или совершенные регистратором в том числе после даты прекращения действия договора на ведение реестра, являются недействительными (п. 3.4 Положения о передаче документов).

Момент прекращения действия договора на ведение реестра акционеров АО

При определении даты прекращения действия договора на ведение реестра акционеров АО необходимо исходить из положений договора, касающихся срока его действия.

обратите внимание!

Поскольку на прекращение действия договора в связи с истечением срока его действия не распространяются положения Гражданского кодекса РФ о расторжении договора, отсутствует необходимость в принятии советом директоров АО (эмитента) решения о расторжении договора на ведение реестра акционеров АО в соответствии с пп. 17 п. 1 ст. 65 Закона об АО.

5.3. Прекращение действия договора на ведение реестра в связи с аннулированием лицензии регистратора на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг

основные применимые нормы:

- п. п. 2.6, 3.2.1 и 3.4 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 23.12.2010 N 10-77/пз-н (далее - Положение о передаче документов);

- п. п. 3.10 - 3.12 Положения о лицензионных требованиях и условиях осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 20.07.2010 N 10-49/пз-н (далее - Положение о лицензионных требованиях);

Анализ законодательства РФ и норм Положения о передаче документов в частности (п. 2.3 и п. 2.8.1) позволяет сделать вывод, что одним из оснований для прекращения действия договора на ведение реестра акционеров АО является аннулирование лицензии регистратора на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

Момент прекращения действия договора на ведение реестра акционеров АО

В случае прекращения договора на ведение реестра акционеров АО в связи с аннулированием лицензии регистратора датой прекращения действия договора является дата вступления в силу решения об аннулировании лицензии (п. 2.6 Положения о передаче документов).

Последствия аннулирования лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг

Лицензиат с момента получения уведомления о принятии решения об аннулировании лицензии (если уведомление получено до истечения 15 рабочих дней с даты принятия решения) либо в течение 15 рабочих дней с даты принятия решения обязан совершить следующие действия (п. 3.12 Положения о лицензионных требованиях):

- передать другой организации, осуществляющей деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, или эмитенту реестры владельцев ценных бумаг в порядке, установленном законодательством РФ о ценных бумагах (пп. 3.12.1);

- передать эмитенту первичные документы, являвшиеся основанием для внесения изменений в систему ведения реестра (передаточные, залоговые распоряжения и другие документы, составляющие систему ведения реестра) (пп. 3.12.2).

Следует отметить, что все выписки из реестра и операции, выданные или совершенные регистратором, в том числе, после даты, с которой вступило в силу решение об аннулировании лицензии, являются недействительными (п. 3.4 Положения о передаче документов).

Регистратор обязан передать все документы, которые относятся к реестру и не переданы в соответствии с Положением о передаче документов, эмитенту, а если эмитент ликвидирован либо не находится по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, и иным известным регистратору адресам, - саморегулируемой организации в порядке, предусмотренном п. 3.2.1 Положения о передаче документов (п. 3.3 Положения о передаче документов).

5.4. Прекращение действия договора на ведение реестра в связи с признанием регистратора банкротом

основные применимые нормы:

- п. 7 ст. 185.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о несостоятельности);

- пп. 17 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 1 Приказа ФСФР России от 10.07.2012 N 12-58/пз-н "О порядке передачи реестра владельцев ценных бумаг конкурсным управляющим в случае открытия конкурсного производства в отношении профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг" (далее - Приказ ФСФР России от 10.07.2012 N 12-58/пз-н).

Если в отношении регистратора открыто конкурсное производство, конкурсный управляющий в течение трех месяцев с даты его открытия обязан передать информацию и документы, обеспечивающие идентификацию лиц, которые зарегистрированы в реестре владельцев ценных бумаг и по договорам с которыми ведется реестр владельцев ценных бумаг, профессиональному участнику рынка ценных бумаг, имеющему соответствующую лицензию (п. 7 ст. 185.6 Закона о несостоятельности).

Порядок уведомления эмитента (АО) о признании регистратора банкротом

В течение 10 дней со дня принятия арбитражным судом решения о признании регистратора банкротом и об открытии конкурсного производства конкурсный управляющий обязан письменно уведомить эмитента о прекращении действия договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг (пп. 1.1 п. 1 Приказа ФСФР России от 10.07.2012 N 12-58/пз-н).

Принятие советом директоров АО решения об утверждении регистратора общества и условий договора с ним

В течение 10 дней после получения уведомления конкурсного управляющего о прекращении действия договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг эмитент обязан утвердить нового регистратора и условия договора с ним (пп. 1.2 п. 1 Приказа ФСФР России от 10.07.2012 N 12-58/пз-н).

Согласно пп. 17 п. 1 ст. 65 Закона об АО утверждение регистратора общества и условий договора с ним относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Подробнее о порядке созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) см. этапы 1 и 2 настоящего Путеводителя.

обратите внимание!

Устав общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО). В таком случае решение о расторжении договора будет принимать общее собрание акционеров. Процедуру подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров см. в Путеводителе по корпоративным процедурам. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров

5.5. Передача реестра владельцев ценных бумаг

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 149 ГК РФ;

- ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- Федеральный закон от 07.12.2011 N 415-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона "О центральном депозитарии" (далее - Федеральный закон от 07.12.2011 N 415-ФЗ);

- п. п. 1.3, 1.4, 1.8, 2.2 - 2.2.2, 2.3.1 - 2.3.3, 2.9, 2.10 - 2.10.13, 2.12, 2.13.1 и 2.14 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 23.12.2010 N 10-77/пз-н (далее - Положение о передаче документов);

- п. п. 5.2 и 5.3 Приказа ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" (далее - Приказ ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н);

- п. 1 Приказа ФСФР России от 10.07.2012 N 12-58/пз-н "О порядке передачи реестра владельцев ценных бумаг конкурсным управляющим в случае открытия конкурсного производства в отношении профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг" (далее - Приказ ФСФР России от 10.07.2012 N 12-58/пз-н);

- п. 9 ст. 1, п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 142-ФЗ).

Передача документов и информации системы ведения реестра осуществляется в том числе в случае прекращения действия договора на ведение реестра и замены регистратора по следующим основаниям:

- расторжение договора на ведение реестра по соглашению сторон или по желанию одной из сторон (одностороннее расторжение договора) (п. 2.3.1 Положения о передаче документов);

- прекращение действия договора на ведение реестра в связи с истечением срока его действия (п. 2.3.2 Положения о передаче документов);

- прекращение действия договора на ведение реестра в связи с аннулированием лицензии регистратора на осуществление деятельности по ведению реестра (п. 2.3.3 Положения о передаче документов);

- прекращение действия договора на ведение реестра в связи с признанием регистратора банкротом.

Подробнее

Если в отношении профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг, открыто конкурсное производство, конкурсный управляющий передает указанный реестр новому регистратору в порядке, установленном Положением о передаче документов (п. 1 Приказа ФСФР России от 10.07.2012 N 12-58/пз-н).

обратите внимание!

Федеральным законом от 07.12.2011 N 415-ФЗ внесены изменения в Закон о рынке ценных бумаг, в том числе касающиеся определения понятия "реестр владельцев ценных бумаг". Так, в ч. 5 п. 1 ст. 8 названного Закона под реестром владельцев ценных бумаг понимается формируемая на определенный момент система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей согласно законодательству РФ. Таким образом, из текста Закона исключено понятие "система ведения реестра владельцев ценных бумаг". Следует отметить, что Положение о передаче документов не приведено в соответствие с данными изменениями.

Передача документов и информации системы ведения реестра осуществляется от предыдущего регистратора новому регистратору, если уполномоченный орган эмитента принял решение о смене регистратора (п. 2.2 Положения о передаче документов).

Процедура передачи документов и информации системы ведения реестра осуществляется в срок не более трех рабочих дней и оформляется актом приема-передачи (п. 2.9 Положения о передаче документов).

Если договор на ведение реестра прекратил действие в связи с признанием регистратора банкротом, передача реестра владельцев ценных бумаг осуществляется после заключения договора на ведение реестра между эмитентом и новым регистратором, но не позднее трех месяцев с даты открытия конкурсного производства (пп. 1.3 п. 1 Приказа ФСФР России от 10.07.2012 N 12-58/пз-н).

обратите внимание!

Эмитент (АО) обязан обеспечить условия, при которых ведение реестра не прекращается более чем на три рабочих дня (п. 2.9 Положения о передаче документов).

Подробнее

Если в связи с решениями (действиями) судебных и (или) следственных органов ведение реестра было прекращено более чем на три рабочих дня и акт приема-передачи не мог быть подписан в установленном порядке, реестродержатель начинает ведение реестра в рабочий день, следующий за днем передачи ему последнего из документов, предусмотренных п. п. 2.10.5, 2.10.6, 2.10.8 и 2.10.9 Положения о передаче документов и п. п. 2.10.2 - 2.10.4 этого Положения в отношении размещенных выпусков ценных бумаг эмитента (п. 2.13.1 указанного Положения).

Акт приема-передачи подписывается уполномоченными представителями передающей стороны, принимающей стороны и общества (п. 2.9 Положения о передаче документов).

Подробнее

Осуществлять прием-передачу документов и информации системы ведения реестра и подписывать акт приема-передачи вправе либо единоличные исполнительные органы сторон, либо представители, действующие на основании доверенностей, оригиналы или заверенные копии которых стороны передают друг другу (п. 2.9 Положения о передаче документов).

обратите внимание!

Если договор на ведение реестра расторгнут (прекращен), а эмитент (АО) не обеспечил своевременную передачу документов и информации системы ведения реестра, регистратор осуществляет хранение документов и информации системы ведения реестра. При этом регистратор не вправе проводить в реестре операции и обязан возвращать все поступившие к нему документы, связанные с ведением реестра, адресанту, кроме запросов нотариусов или государственных органов о предоставлении информации и запросов зарегистрированных лиц о предоставлении им отчетов о проведенных операциях по их лицевым счетам. В срок не более семи рабочих дней с даты прекращения договора на ведение реестра регистратор обязан в письменной форме уведомить Банк России о факте начала хранения им документов и информации системы ведения реестра в связи с необеспечением эмитентом их своевременной передачи (п. 3.2 Положения о передаче документов).

Документы и информация системы ведения реестра, подлежащие передаче от регистратора к обществу или новому регистратору

1. Анкета эмитента.

2. Подлинники или заверенные регистрирующим органом или заверенные нотариально копии зарегистрированных решений о выпусках ценных бумаг эмитента.

3. Подлинники или заверенные обществом копии уведомлений о государственной регистрации выпусков ценных бумаг, об аннулировании индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, об аннулировании ранее присвоенного государственного регистрационного номера и присвоении выпуску эмиссионных ценных бумаг нового государственного регистрационного номера, об аннулировании государственных регистрационных номеров дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг и присвоении им государственного регистрационного номера выпуска эмиссионных ценных бумаг, к которому они являются дополнительными (объединении выпусков и присвоении им единого государственного регистрационного номера).

4. Подлинники или заверенные нотариально или регистрирующим органом копии зарегистрированных отчетов об итогах выпуска ценных бумаг или уведомлений об итогах выпуска ценных бумаг, за исключением предусмотренных законодательством РФ случаев возможности начала ведения реестра владельцев ценных бумаг до регистрации отчета об итогах выпуска.

5. Копии зарегистрированного устава (действующей редакции со всеми изменениями и дополнениями) и свидетельства о государственной регистрации юридического лица или свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ для эмитентов, зарегистрированных до 01.07.2002, заверенные нотариально или регистрирующим органом.

6. Заверенная эмитентом копия протокола (или выписка из протокола) заседания (собрания) уполномоченного органа эмитента, содержащая решение о назначении действующего единоличного исполнительного органа, об избрании действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) эмитента.

7. Сведения о лице (лицах), имеющем право подписывать от имени общества и предоставлять регистратору запросы на получение информации из реестра, а также получать от регистратора соответствующую информацию, включающие сведения о реквизитах документа, удостоверяющего личность такого лица (таких лиц).

Подробнее

Вместе с указанными сведениями регистратору должен быть передан заверенный подписью единоличного исполнительного органа и печатью общества образец подписи такого лица (таких лиц). В случае использования обществом и регистратором электронного документооборота может использоваться электронно-цифровая подпись, сертификат ключа которой выдан удостоверяющим центром уполномоченному представителю эмитента (п. 2.10.7 Положения о передаче документов).

8. Список всех зарегистрированных в реестре лиц с указанием информации лицевых счетов:

- данные, содержащиеся в анкете зарегистрированного лица;

- данные о количестве, категории, типе и государственном регистрационном номере выпуска учитываемых на лицевом счете ценных бумаг.

В список должны быть включены сведения о зарегистрированных лицах, остаток ценных бумаг на счетах которых составляет ноль, и о закрытых лицевых счетах.

Подробнее

Список составляется на дату прекращения договора на ведение реестра акционеров АО. Список должен быть передан в виде электронного документа, а также на бумажном носителе, скреплен подписью уполномоченного лица и печатью передающей стороны. Требования к электронному документу устанавливает саморегулируемая организация (п. 2.10.8 Положения о передаче документов).

9. Регистрационный журнал.

Подробнее

- за период ведения реестра реестродержателем в виде электронного документа. По требованию стороны, принимающей реестр, регистрационный журнал также передается на бумажном носителе, скрепленный подписью уполномоченного лица и печатью передающей стороны. Требования к электронному документу устанавливает саморегулируемая организация (п. 2.10.9 Положения о передаче документов);

- за период ведения реестра всеми предыдущими реестродержателями в бумажном и (или) электронном виде (в зависимости от того, в каком виде реестродержатель данный журнал получил при предыдущих процедурах передачи документов и информации системы ведения реестра) (п. 2.10.10 Положения о передаче документов).

10. Анкеты зарегистрированных лиц со всеми прилагающимися документами, которые были предоставлены зарегистрированными лицами при открытии и (или) изменении информации лицевых счетов.

Подробнее

Если регистратором, передающим реестр, для открытия лицевых счетов зарегистрированному лицу в реестрах различных эмитентов использовались одна анкета и (или) один комплект документов, регистратор передает копии такой анкеты и таких документов, заверенные подписью уполномоченного лица и печатью регистратора (п. 2.10.11 Положения о передаче документов).

11. Сведения об обременении ценных бумаг обязательствами, включая сведения об условиях залога, о блокированных лицевых счетах или ценных бумагах и об арестованных ценных бумагах с приложением документов (или их заверенных передающей стороной копий), послуживших основанием для внесения в реестр записей об обременении, блокировании и (или) аресте, в том числе полученных от предыдущих реестродержателей (п. 2.10.12 Положения о передаче документов).

12. Заверенные передающей стороной копии документов, являющихся основаниями для установления долей в счетах общей долевой собственности (п. 2.10.13 Положения о передаче документов).

13. Документы, содержащие информацию об эмитенте (АО) и относящиеся к выпускам ценных бумаг эмитента, полученные регистратором в соответствии с п. 1.4 Положения о передаче документов в процессе ведения реестра.

Подробнее

Пунктом 1.4 Положения о передаче документов установлено, что в случае получения, составления, внесения изменений и дополнений, принятия (утверждения) новой редакции, регистрации документов и сведений, указанных в п. п. 2.10.2 - 2.10.7 Положения, эмитент (АО) обязан предоставлять такие сведения и (или) надлежащим образом заверенные копии соответствующих документов регистратору в срок не более пяти рабочих дней с даты получения, составления, принятия или регистрации федеральными органами исполнительной власти таких документов и сведений.

обратите внимание!

Реестродержатель, принимающий документы и информацию системы ведения реестра владельцев ценных бумаг, не вправе подписывать акт приема-передачи документов и информации системы ведения реестра и приступать к ведению реестра, если ему не предоставлены все документы, предусмотренные п. п. 2.10.5, 2.10.6, 2.10.8, 2.10.9, 2.10.2 - 2.10.4 Положения о передаче документов (п. 1.3 Положения о передаче документов).

Момент начала ведения реестра акционеров АО новым реестродержателем

Реестродержатель, принявший документы и информацию системы ведения реестра, обязан приступить к ведению реестра, в том числе начать прием документов, связанных с реестром, в рабочий день, следующий за днем подписания акта приема-передачи (п. 2.11 Положения о передаче документов).

обратите внимание!

Реестродержатель, принявший документы и информацию системы ведения реестра, в случае передачи ему копий анкет зарегистрированных лиц (и копий комплектов соответствующих документов), вправе не проводить операции в реестре по лицевым счетам зарегистрированных лиц, в отношении которых ему переданы копии анкет, до момента предоставления оригиналов анкет в соответствии с законодательством РФ (п. 2.12 Положения о передаче документов).

После подписания акта приема-передачи новый реестродержатель обязан в течение рабочего дня произвести сверку количества размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг на счетах зарегистрированных лиц. В случае несовпадения указанных данных оформляется соответствующий акт, который направляется в адрес эмитента и федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг (Банк России) в рабочий день, следующий за днем окончания процедуры сверки (п. 2.14 Положения о передаче документов). При этом регистратор вправе отложить проведение в реестре операций по переходу прав собственности на ценные бумаги в порядке и на срок, предусмотренные п. п. 5.2 и 5.3 Приказа ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг".

Подробнее

В случае выявления возможной ошибки регистратор вправе отложить срок исполнения операции в реестре на десять рабочих дней (п. 5.2 Приказа от 29.07.2010 N 10-53/пз-н). В адрес обратившегося лица не позднее трех рабочих дней с даты получения регистратором документов должно быть направлено письменное уведомление о задержке в исполнении операции в связи с выявлением возможной ошибки.

Если регистратор в срок, установленный п. 5.2 упомянутого Приказа, получит от эмитента документы, подтверждающие факт ошибки, то он проводит операцию в реестре в течение трех рабочих дней с даты получения от эмитента документов (п. 5.3 Приказа от 29.07.2010 N 10-53/пз-н). Если факт ошибки, допущенной эмитентом, документально не подтверждается, течение срока для направления регистратором мотивированного отказа в проведении операции начинается с даты получения от эмитента документов, подтверждающих факт отсутствия ошибки, или истечения срока отложения исполнения операции, установленного п. 5.2 указанного Приказа.

Общество обязано в срок не позднее пяти рабочих дней с момента ознакомления с указанным актом осуществить за свой счет проверку данных, содержащихся в реестре, в целях установления причин несоответствия и их устранения. Регистратор устраняет несоответствия на основании документов, предоставленных эмитентом (п. 2.14 Положения о передаче документов).

ЭТАП 6. УВЕДОМЛЕНИЕ ОБ ИЗМЕНЕНИИ ЛИЦА, ОСУЩЕСТВЛЯЮЩЕГО ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ АО

6.1. Уведомление зарегистрированных лиц о передаче ведения реестра акционеров регистратору

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 149 ГК РФ;

- п. 3 ст. 8, ст. 30, ст. 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 2.3, 2.7, 2.8.1 - 2.8.4 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 23.12.2010 N 10-77/пз-н (далее - Положение о передаче документов);

- п. 9 ст. 1, п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 142-ФЗ).

В случае замены держателя реестра эмитент раскрывает (предоставляет) информацию об этом в порядке, установленном Банком России (ч. 16 п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

Уведомление об изменении лица, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг, публикуется обществом на странице в сети Интернет, на которой общество осуществляет раскрытие информации в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг (п. 2.7 Положения о передаче документов).

Если в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг общество не обязано осуществлять раскрытие информации, письменное уведомление об изменении лица, осуществляющего ведение реестра, должно быть опубликовано или направлено каждому лицу, зарегистрированному в реестре по состоянию на дату заключения договора на ведение реестра с новым регистратором, в порядке, в котором согласно уставу или Федеральному закону от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество опубликовывает или направляет сообщения об общем собрании акционеров.

Подробнее

Решение об освобождении общества от обязанности раскрытия информации принимается Банком России на основании заявления общества при одновременном соблюдении условий, указанных в п. 1 ст. 30.1 Закона о рынке ценных бумаг.

Срок уведомления

Уведомление о передаче ведения реестра акционеров регистратору осуществляется в срок не более трех рабочих дней с даты заключения договора на ведение реестра акционеров (п. 2.7 Положения о передаче документов).

Содержание уведомления

- Дата принятия обществом решения о замене регистратора, а также основание прекращения договора на ведение реестра согласно п. 2.3 Положения о передаче документов (п. 2.8.1 Положения о передаче документов).

- Полное наименование, место нахождения, почтовый адрес и иные реквизиты регистратора, с которым заключен договор на ведение реестра (п. 2.8.2 Положения о передаче документов).

- Дата прекращения действия договора на ведение реестра, заключенного с предыдущим регистратором, и дата заключения договора на ведение реестра с новым регистратором (п. 2.8.3 Положения о передаче документов).

- Дата, с которой начато (будет начато) ведение реестра новым регистратором (п. 2.8.4 Положения о передаче документов).

6.2. Внесение сведений о держателе реестра акционеров АО в ЕГРЮЛ

основные применимые нормы:

- пп. "д" п. 1 и п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации).

Согласно пп. "д" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся в том числе сведения о держателе реестра акционеров АО.

В соответствии с п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. Представляется, что при определении момента изменения вносимых сведений следует исходить из даты заключения договора между обществом и регистратором.

Для внесения указанных сведений в ЕГРЮЛ акционерное общество должно представить в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001.