Москва
+7-929-527-81-33
Вологда
+7-921-234-45-78
Вопрос юристу онлайн Юридическая компания ЛЕГАС Вконтакте

Проведение годового общего собрания акционеров

Обновлено 19.10.2017 08:57

 

ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

ЭТАП 1.

НАПРАВЛЕНИЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ВЫДВИЖЕНИИ КАНДИДАТОВ В ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ (КОНТРОЛЯ) ОБЩЕСТВА И О ВКЛЮЧЕНИИ ВОПРОСОВ В ПОВЕСТКУ ДНЯ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

Перед подготовкой к проведению годового общего собрания акционеров акционеры общества, владеющие не менее чем 2 процентами голосующих акций АО, направляют в общество предложения.

 

1. Подготовка предложения о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) и о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров

2. Направление предложений о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля АО, а также о включении вопросов в повестку дня

3. Получение обществом предложений о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля АО, а также о включении вопросов в повестку дня

4. Принятие решения по результатам рассмотрения предложений о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля АО, а также о включении вопросов в повестку дня

Переход к этапу 2

ЭТАП 2.

ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

1. Принятие решения о проведении годового общего собрания акционеров

2. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров

Переход к этапу 3

ЭТАП 3.

УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

1. Направление сообщения о проведении годового общего собрания акционеров

Переход к этапу 4

ЭТАП 4.

ПРОВЕДЕНИЕ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

1. Регистрация акционеров АО, прибывших для участия в годовом общем собрании акционеров

2. Открытие годового общего собрания акционеров

3. Принятие на годовом общем собрании акционеров решения по вопросам повестки дня

4. Подготовка протокола и отчета об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров

5. Подготовка протокола годового общего собрания акционеров

 

ЭТАП 1. НАПРАВЛЕНИЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ВЫДВИЖЕНИИ КАНДИДАТОВ В ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ (КОНТРОЛЯ) ОБЩЕСТВА И О ВКЛЮЧЕНИИ ВОПРОСОВ В ПОВЕСТКУ ДНЯ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

1.1. Подготовка предложения о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) и о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров

основные применимые нормы:

- гл. 3, ст. ст. 165.1, 1013, 1015, 1021, 1025 ГК РФ;

- ст. 20 ТК РФ;

- п. 2 ст. 31, п. п. 1, 3 - 5 ст. 53, ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. ст. 2, 5, 39 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- ст. ст. 3, п. 3 ст. 29, ст. 30 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях);

- п. п. 2.2 - 2.4, 2.6 - 2.8 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. 1.2 Положения о лицензионных требованиях и условиях осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 20.07.2010 N 10-49/пз-н (далее - Положение о лицензионных требованиях);

- пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27);

- п. 7.1 Приказа ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" (далее - Приказ N 10-53/пз-н);

- пп. 1 п. 1 Приложения N 1 к Положению о специалистах финансового рынка, утвержденного Приказом ФСФР России от 28.01.2010 N 10-4/пз-н (далее - Положение о специалистах финансового рынка);

- п. 2.7 Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 16.10.1997 N 36 (далее - Положение N 36);

- п. п. 1, 1.1.4, 13 гл. I, п. п. 2.3.1, 91, 92 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Согласно п. 1 ст. 47 Закона об АО общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Требования к порядку созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров определены в Законе об АО, Положении N 12-6/пз-н.

По единогласному решению акционеров уставом может быть установлен порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний, отличный от предусмотренного законами и иными правовыми актами, при условии что он не лишает акционеров права на участие в собрании и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

На годовом общем собрании должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора), об утверждении аудитора общества. Также на собрании должны рассматриваться вопросы, предусмотренные пп. 11 п. 1 ст. 48 указанного Закона, а также могут рассматриваться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, которые включаются в повестку дня на основании решения органа, созывающего собрание, либо предложений акционеров.

Таким образом, чтобы решить перечисленные выше вопросы, акционерам следует направить в общество предложения, содержащие информацию о кандидатах, которых они выдвигают в данные органы, и информацию о тех вопросах, которые они хотели бы рассмотреть.

обратите внимание!

В соответствии с п. 7 ст. 53 Закона об АО помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

При этом совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания рекомендуется установить внутренним документом общества (например, положением об общем собрании акционеров), который утверждается общим собранием (п. 1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Лица, которые вправе внести предложения о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) общества и о включении вопросов в повестку дня

Предложения вправе вносить:

- акционер (акционеры) АО;

Подробнее

Предложения вправе внести акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем двух процентов голосующих акций АО (п. 1 ст. 53 Закона об АО). Доля голосующих акций, принадлежащих такому акционеру (акционерам), определяется на дату внесения данного предложения (п. 2.3 Положения N 12-6/пз-н).

Датой внесения предложения является (п. 2.4 Положения N 12-6/пз-н):

1. Дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, если предложение направлено почтовой связью.

2. Дата передачи курьерской службе для отправки, если предложение направлено через курьерскую службу.

3. Дата вручения, если предложение вручено под подпись.

4 Дата, определенная уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, если предложение направлено посредством электрической связи, электронной почты или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

- доверительный управляющий.

Подробнее

Общие положения о доверительном управляющем

В соответствии с п. 1 ст. 1015 ГК РФ доверительным управляющим может быть:

- коммерческая организация, за исключением унитарного предприятия;

- индивидуальный предприниматель;

- гражданин, не являющийся предпринимателем;

- некоммерческая организация, за исключением учреждения, по основаниям, предусмотренным законом.

Согласно п. 1 ст. 1013 ГК РФ ценные бумаги, а также права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, могут быть объектами доверительного управления.

Доверительное управление ценными бумагами

Доверительное управление ценными бумагами, а также правами, удостоверенными бездокументарными ценными бумагами, могут осуществлять:

- юридические лица - профессиональные участники рынка ценных бумаг;

Деятельность по управлению ценными бумагами осуществляется профессиональными участниками рынка - юридическими лицами на основании лицензии (ст. ст. 2, 5, 39 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1.2 Положения о лицензионных требованиях);

- юридические лица, не имеющее лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг (п. 7.1 Приказа N 10-53/пз-н);

- физические лица - индивидуальные предприниматели (п. 7.1 Приказа N 10-53/пз-н).

Наличие лицензии не требуется, если доверительное управление связано только с осуществлением управляющим прав по ценным бумагам (ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг).

Осуществляя доверительное управление ценными бумагами, а также правами, удостоверенными бездокументарными ценными бумагами, управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя (п. 2 ст. 1012 ГК РФ).

Акции предоставляют их владельцу права, перечень которых предусмотрен п. 2 ст. 31 Закона об АО. К ним относится, в частности, право принимать участие в управлении АО.

Согласно ч. 11 ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг управляющий по своему усмотрению осуществляет все права, закрепленные ценными бумагами, которые являются объектом доверительного управления. Следует отметить, что договором доверительного управления может быть установлено ограничение на осуществление права голоса.

Таким образом, доверительный управляющий, осуществляя право на участие в управлении в интересах выгодоприобретателя, вправе вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров и выдвигать кандидатов в органы управления (контроля).

По вопросу о праве доверительного управляющего акциями наследников вносить предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов в органы управления см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Доверительный управляющий осуществляет управление ценными бумагами (правами, удостоверенными ценными бумагами), которые переданы ему во владение на определенный срок и принадлежат другому лицу. Поэтому ограничение количества голосующих акций, необходимого для осуществления права на выдвижение кандидатов в органы управления (контроля) и внесения вопросов в повестку дня, применяется и к доверительному управляющему (не менее чем два процента голосующих акций АО).

Последствия внесения предложения неправомочным лицом

Совет директоров (наблюдательный совет) либо лицо, в компетенции которого находится вопрос о подготовке, созыве и проведении общего собрания (если совет директоров в обществе не образован), вправе отказать во включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, а выдвинутых кандидатов - в список кандидатур для голосования. Это возможно, если акционеры, которые внесли соответствующее предложение, не являются владельцами не менее чем двух процентов голосующих акций АО (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

Срок внесения предложений

Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов должны поступить в АО не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года (п. 1 ст. 53 Закона об АО).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Подробнее

Согласно п. 1 ст. 53 Закона об АО уставом АО может быть установлен более поздний срок для внесения предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет). Срок внесения акционерами предложений по вопросам повестки дня годового общего собрания рекомендуется увеличить до 60 дней с момента окончания календарного года (п. 13 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Если последний день срока, установленного для выдвижения кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), является нерабочим, то правила ст. 193 ГК РФ о переносе его на рабочий день не применяются.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Последствия внесения предложений с нарушением установленного срока

Согласно п. 5 ст. 53 Закона об АО совет директоров (наблюдательный совет) либо лицо, в компетенции которого находится вопрос о подготовке, созыве и проведении общего собрания (если совет директоров в обществе не образован), вправе отказать во включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования в органы управления (контроля), а предложенных вопросов - в повестку дня общего собрания акционеров. Это возможно, если акционером (акционерами) не соблюден срок внесения указанного предложения.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Также следует отметить, что в соответствии с судебной практикой направление предложения о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) с пропуском установленного срока может являться основанием для признания недействительным как решения общего собрания акционеров в части избрания членов органов управления (контроля), так и последующих решений данных органов.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Содержание предложения

В соответствии с п. п. 3, 4 ст. 53 Закона об АО предложение о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) и о включении вопросов в повестку дня должно быть внесено в письменной форме и содержать следующие сведения:

- имя (наименование) представивших предложение акционеров (акционера);

- количество и категорию (тип) принадлежащих акционерам (акционеру) акций;

Подробнее

Следует отметить, что в соответствии с судебной практикой отсутствие в предложениях о внесении вопросов в повестку дня общего собрания и (или) о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) указания на категории (тип) акций не является основанием для отказа во включении предлагаемых вопросов в повестку и (или) в список кандидатов, если в обществе имеются акции только одной категории. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

- формулировки вопросов;

Подробнее

Предложение может также содержать формулировки решений по вопросам предлагаемой повестки дня.

- имя (наименование) каждого предлагаемого кандидата и в какой орган он будет избираться;

- данные документа, удостоверяющего личность каждого предлагаемого кандидата (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);

Подробнее

Паспортные данные кандидата могут содержаться в письменном согласии кандидата.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

- иные сведения о кандидатах (кандидате), предусмотренные уставом или внутренними документами АО.

Подробнее

К таким сведениям относится информация об образовании кандидата, месте его работы и должностях, занимаемых им за последние несколько лет, перечне лиц, по отношению к которым он является аффилированным лицом.

Если направленное в АО предложение о выдвижении кандидата в органы управления (контроля) не содержит сведений, дополнительно установленных внутренними документами АО, совет директоров (наблюдательный совет) вправе отказать во включении его в список кандидатур (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

По вопросу о возможности установления дополнительных требований к членам совета директоров (наблюдательного совета) см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Следует отметить, что решение совета директоров (наблюдательного совета) об отказе во включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) на основании того, что предложение о включении данных кандидатов в указанный список не содержит сведений о них, дополнительно установленных внутренними документами общества, и кандидаты не соответствуют требованиям, предусмотренным такими документами, признается недействительным.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Кроме того, как следует из судебной практики, уставом АО не может быть предусмотрено, что членами совета директоров (наблюдательного совета) могут быть только акционеры АО.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

обратите внимание!

При выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию общества (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также на должность единоличного исполнительного органа общества предложение о выдвижении должно содержать сведения о наличии согласия на то самого кандидата, если это предусмотрено уставом или внутренними документами общества, и иные сведения о кандидате, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. К указанному предложению может также прилагаться письменное согласие кандидата на его выдвижение (п. 2.8 Положения N 12-6/пз-н).

Согласно Постановлению ФАС Московского округа от 10.09.2008 N КГ-А40/7609-08 по делу N А40-5246/08-83-56 внутренним документом АО нельзя установить, что членами совета директоров (наблюдательного совета) могут быть только граждане РФ.

Членом совета директоров рекомендуется избирать лицо, имеющее безупречную деловую и личную репутацию и обладающее знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, которые относятся к компетенции совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций (п. п. 2.3.1, 91 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Лиц, которые являются участниками либо работниками юридических лиц, конкурирующих с обществом, и (или) занимают должности в исполнительных органах этих лиц, не рекомендуется избирать в совет директоров во избежание конфликта интересов (п. 92 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

В зависимости от лица, которое вносит предложение, данный документ должен содержать следующие реквизиты.

Лицо, представляющее предложение

Реквизиты, которые должно содержать предложение

Акционер - физическое лицо (акционеры - физические лица)

Подпись (подписи) акционера (акционеров)

Представитель акционера - физического лица (акционеров - физических лиц)

Подпись представителя акционера (акционеров)

Акционер - юридическое лицо

Печать акционера - юридического лица (за исключением случая, если представителем по доверенности является физическое лицо)

Подпись лица, действующего от имени акционера:

- без доверенности,

- по доверенности

Акционер - юридическое лицо, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации

Печать акционера - юридического лица

Печать управляющей организации

Подпись лица, действующего от имени управляющей организации:

- без доверенности,

- по доверенности

Акционер - юридическое лицо, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющему - индивидуальному предпринимателю

Печать акционера - юридического лица

Печать управляющего - индивидуального предпринимателя

Подпись управляющего - индивидуального предпринимателя

Доверительный управляющий - профессиональный участник рынка ценных бумаг

Печать доверительного управляющего - профессионального участника рынка ценных бумаг

Подпись лица, действующего от имени доверительного управляющего - профессионального участника:

- без доверенности,

- по доверенности

Доверительный управляющий - юридическое лицо, не являющееся профессиональным участником рынка ценных бумаг

Печать доверительного управляющего - юридического лица

Подпись лица, действующего от имени доверительного управляющего:

- без доверенности,

- по доверенности

Доверительный управляющий - юридическое лицо, не являющееся профессиональным участником рынка ценных бумаг, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации

Печать доверительного управляющего - юридического лица

Печать управляющей организации

Подпись лица, действующего от имени управляющей организации:

- без доверенности,

- по доверенности

примечание. Полномочия единоличного исполнительного органа доверительного управляющего - профессионального участника рынка ценных бумаг - не могут быть переданы управляющей организации. Это связано с тем, что руководителем организации, осуществляющей деятельность на финансовом рынке, является работник, назначенный на должность в установленном порядке в соответствии с учредительными документами и исполняющий функции ее единоличного исполнительного органа (пп. 1.1 п. 1 Приложения N 1 к Положению о специалистах финансового рынка). Работником организации признается физическое лицо, которое вступило с работодателем в трудовые отношения (ст. 20 ТК РФ).

Доверительный управляющий - юридическое лицо, не являющееся профессиональным участником рынка ценных бумаг, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющему - индивидуальному предпринимателю

Печать доверительного управляющего - юридического лица

Печать управляющего - индивидуального предпринимателя

Подпись управляющего - индивидуального предпринимателя

примечание. Полномочия единоличного исполнительного органа доверительного управляющего - профессионального участника рынка ценных бумаг - не могут быть переданы управляющему - индивидуальному предпринимателю. Это связано с тем, что руководителем организации, осуществляющей деятельность на финансовом рынке, является ее работник, назначенный на должность в установленном порядке в соответствии с учредительными документами и исполняющий функции ее единоличного исполнительного органа (пп. 1.1 п. 1 Приложения N 1 к Положению о специалистах финансового рынка). Работником организации признается физическое лицо, которое вступило с работодателем в трудовые отношения (ст. 20 ТК РФ). Кроме того, доверительный управляющий - индивидуальный предприниматель не вправе получать лицензию на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, поскольку профессиональными участниками такого рынка могут быть только юридические лица (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг)

Доверительный управляющий - индивидуальный предприниматель

Печать доверительного управляющего - индивидуального предпринимателя

Подпись доверительного управляющего - индивидуального предпринимателя

Доверительный управляющий - некоммерческая организация

Печать доверительного управляющего - некоммерческой организации (п. 4 ст. 3 Закона о некоммерческих организациях)

Подпись единоличного исполнительного органа или председателя коллегиального исполнительного органа доверительного управляющего - некоммерческой организации (п. 1 ст. 30 Закона о некоммерческих организациях)

Юридическое лицо, получившее от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Печать юридического лица, получившего от доверительного управляющего поручение

Подпись лица, действующего от имени юридического лица, получившего поручение от доверительного управляющего:

- без доверенности,

- по доверенности

Юридическое лицо, получившее от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ), если полномочия такого юридического лица переданы управляющей организации

Печать юридического лица, получившего от доверительного управляющего поручение

Печать управляющей организации юридического лица, получившего поручение от доверительного управляющего

Подпись лица, действующего от имени управляющей организации юридического лица:

- без доверенности,

- по доверенности

Юридическое лицо, получившее от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ), если полномочия такого юридического лица переданы управляющему - индивидуальному предпринимателю

Печать юридического лица, получившего от доверительного управляющего поручение

Печать управляющего - индивидуального предпринимателя юридического лица, получившего поручение от доверительного управляющего

Подпись управляющего - индивидуального предпринимателя

Индивидуальный предприниматель, получивший от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Печать индивидуального предпринимателя, получившего поручение от доверительного управляющего

Подпись индивидуального предпринимателя, получившего поручение от доверительного управляющего

Физическое лицо, получившее от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Подпись физического лица, получившего поручение от доверительного управляющего

Некоммерческая организация, получившая от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Печать некоммерческой организации, получившей поручение от доверительного управляющего (п. 4 ст. 3 Закона о некоммерческих организациях)

Подпись единоличного исполнительного органа или председателя коллегиального исполнительного органа некоммерческой организации, получившей поручение от доверительного управляющего (п. 1 ст. 30 Закона о некоммерческих организациях)

Подробнее

По вопросу о последствиях направления акционером - юридическим лицом предложения без печати см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Следует отметить, что согласно п. 2.2 Положения N 12-6/пз-н предложение признается поступившим от тех акционеров, которые (представители которых) их подписали.

Реализация прав акционера требовать созыва общего собрания, выдвигать кандидатов в члены органов общества и вносить предложения в повестку дня общего собрания не должна быть связана с неоправданными сложностями (п. 1.1.4 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Подробнее

В судебной практике сложилась позиция, согласно которой акционер, направляющий предложения по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, должен подтвердить свой статус и наличие у него не менее двух процентов акций, что дает ему право вносить такие предложения.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

В зависимости от лица, которое вносит предложение, предусмотрено представление следующих документов.

Лицо, подписывающее предложение

Документы

Акционер - физическое лицо

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Представитель акционера - физического лица

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Доверенность с правом внесения предложений в повестку дня общего собрания акционеров либо копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке. Требования к доверенности предусмотрены п. 2.6 Положения N 12-6/пз-н

Законный представитель акционера - недееспособного или несовершеннолетнего лица

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Документ, удостоверяющий статус законного представителя (например, свидетельство о рождении участника, акты органов опеки и попечительства, решения суда)

Лицо, действующее без доверенности от имени акционера - юридического лица

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Документ, подтверждающий полномочия на подписание предложения от имени акционера - юридического лица (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее по доверенности от имени акционера - юридического лица

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Доверенность от акционера - юридического лица

Документ, подтверждающий полномочия лица, выдавшего доверенность (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее без доверенности от имени управляющей организации акционера - юридического лица

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Договор с управляющей организацией

Документ, подтверждающий передачу полномочий единоличного исполнительного органа акционера - юридического лица управляющей организации (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника), в отдельных случаях протокол заседания совета директоров)

Документ, подтверждающий полномочия лица, действующего без доверенности от имени управляющей организации акционера - юридического лица (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее по доверенности от имени управляющей организации акционера - юридического лица

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Договор с управляющей организацией

Документ, подтверждающий передачу полномочий единоличного исполнительного органа акционера - юридического лица управляющей организации (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника), в отдельных случаях протокол заседания совета директоров)

Доверенность от управляющей организации акционера - юридического лица

Документ, подтверждающий полномочия лица, выдавшего доверенность (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Управляющий акционера - юридического лица - индивидуальный предприниматель

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Договор с управляющим - индивидуальным предпринимателем акционера - юридического лица

Документ, подтверждающий передачу полномочий единоличного исполнительного органа акционера - юридического лица управляющему (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника), в отдельных случаях протокол заседания совета директоров)

Лицо, действующее без доверенности от имени доверительного управляющего - юридического лица (профессионального участника рынка ценных бумаг или не являющегося таковым)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор с доверительным управляющим - юридическим лицом

Документ, подтверждающий полномочия на подписание предложения от имени доверительного управляющего - юридического лица (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее по доверенности от имени доверительного управляющего - юридического лица (профессионального участника рынка ценных бумаг или не являющегося таковым)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор с доверительным управляющим - юридическим лицом

Доверенность от доверительного управляющего - юридического лица

Документ, подтверждающий полномочия лица, выдавшего доверенность (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее без доверенности от имени управляющей организации доверительного управляющего - юридического лица, не являющегося профессиональным участников рынка ценных бумаг

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор с доверительным управляющим - юридическим лицом

Договор с управляющей организацией

Документ, подтверждающий полномочия на подписание предложения от имени управляющей организации доверительного управляющего - юридического лица (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее по доверенности от имени управляющей организации доверительного управляющего - юридического лица, не являющегося профессиональным участником рынка ценных бумаг

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор с доверительным управляющим - юридическим лицом

Договор с управляющей организацией

Доверенность от управляющей организации доверительного управляющего - юридического лица

Документ, подтверждающий полномочия лица, выдавшего доверенность (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника)

Управляющий доверительного управляющего - юридического лица, не являющегося профессиональным участником рынка ценных бумаг, - индивидуальный предприниматель

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор с доверительным управляющим - юридическим лицом

Договор с управляющим - индивидуальным предпринимателем

Доверительный управляющий - индивидуальный предприниматель

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор с доверительным управляющим - индивидуальным предпринимателем

Доверительный управляющий - некоммерческая организация

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор с доверительным управляющим - некоммерческой организацией

Документ, подтверждающий полномочия на подписание предложения от имени доверительного управляющего - некоммерческой организации (решение высшего органа управления некоммерческой организации об избрании единоличного или коллегиального исполнительного органа) (п. 3 ст. 29 Закона о некоммерческих организациях)

Решение коллегиального исполнительного органа управления доверительного управляющего - некоммерческой организации об избрании председателя, если предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) подписывает председатель коллегиального исполнительного органа

Лицо, действующее без доверенности от имени юридического лица, получившего от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если возможность передачи доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и юридическим лицом, которому передается доверительное управление

Документ, подтверждающий полномочия на подписание предложения (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее по доверенности от имени юридического лица, получившего от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если возможность передачи доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и юридическим лицом, которому передается доверительное управление

Доверенность от юридического лица, получившего поручение от доверительного управляющего

Документ, подтверждающий полномочия лица, выдавшего доверенность (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее без доверенности от имени управляющей организации юридического лица, которое получило от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если возможность передачи доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и юридическим лицом, которому передается доверительное управление

Договор юридического лица, получившего поручение от доверительного управляющего, с управляющей организацией

Документ, подтверждающий полномочия на подписание предложения (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее по доверенности от имени управляющей организации юридического лица, которое получило от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если возможность передачи доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и юридическим лицом, которому передается доверительное управление

Договор юридического лица, получившего поручение от доверительного управляющего, с управляющей организацией

Доверенность от управляющей организации

Документ, подтверждающий полномочия лица, выдавшего доверенность (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Управляющий юридического лица - индивидуальный предприниматель, получивший от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если возможность передачи доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и юридическим лицом, которому передается доверительное управление

Договор юридического лица, получившего поручение, с управляющим - индивидуальным предпринимателем

Индивидуальный предприниматель, получивший от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если возможность передачи доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и индивидуальным предпринимателем, которому передается доверительное управление

Физическое лицо, получившее от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если возможность передачи доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и физическим лицом, которому передается доверительное управление

Единоличный исполнительный орган (председатель коллегиального исполнительного органа) некоммерческой организации, получившей от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если возможность передачи доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и некоммерческой организацией, которой передается доверительное управление

Документ, подтверждающий полномочия единоличного (коллегиального) исполнительного органа некоммерческой организации, получившей поручение от доверительного управляющего (решение высшего органа управления некоммерческой организации об избрании единоличного или коллегиального исполнительного органа) (п. 3 ст. 29 Закона о некоммерческих организациях)

Решение коллегиального исполнительного органа управления некоммерческой организации, получившей поручение доверительного управляющего, об избрании председателя коллегиального исполнительного органа, если предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) подписывает председатель коллегиального исполнительного органа некоммерческой организации

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

По вопросу о необходимости приложения к предложению выписки из ЕГРЮЛ, подтверждающей полномочия лица, подписавшего предложение от имени акционера - юридического лица см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

По вопросу о последствиях направления акционером - юридическим лицом предложения без приложения документа, подтверждающего полномочия лица, которое подписало заверенное печатью акционера - юридического лица предложение, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

К предложению о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию общества (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также на должность единоличного исполнительного органа общества может прилагаться письменное согласие на то самого кандидата (п. 2.8 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Судебная практика подтверждает необязательность приложения письменного согласия кандидата.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Следует отметить, что отказ во включении по предложению акционера кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в орган (органы) общества в связи с тем, что к предложению не приложены письменные согласия кандидатов на избрание в соответствующий орган (органы), признается правомерным, если необходимость приложения таких согласий предусмотрена внутренними документами общества.

Подробнее см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

1.2. Направление предложений о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля АО, а также о включении вопросов в повестку дня

основные применимые нормы:

- п. 2.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- Федеральный закон от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" (далее - Закон об электронной подписи).

Предложения могут быть внесены следующими способами (п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н):

- направление почтовой связью или через курьерскую службу;

Подробнее

Предложение направляется:

- по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) АО, содержащемуся в ЕГРЮЛ;

- по адресам, указанным в уставе АО или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания.

- вручение под подпись;

Подробнее

Предложение может быть вручено под подпись:

- лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа;

- председателю наблюдательного совета;

- корпоративному секретарю, если в АО предусмотрена такая должность;

- иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную АО.

- направление иным способом, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания.

Подробнее

В п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н в качестве иных способов направления предложения о выдвижении кандидатов указаны в том числе:

- электрическая связь, включая факсимильную и телеграфную связь;

- электронная почта с использованием электронной подписи.

1.3. Получение обществом предложений о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля АО, а также о включении вопросов в повестку дня

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. 1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.2, 2.5 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 13, 15 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Предложения должны поступить в АО не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок (п. 1 ст. 53 Закона об АО).

Подробнее

Срок внесения акционерами предложений по вопросам повестки дня годового общего собрания рекомендуется увеличить до 60 дней с момента окончания календарного года (п. 13 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Отказ АО от получения предложения акционера, направленного почтовой связью, не запрещен законом, а такие предложения не считаются поступившими в АО.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

В соответствии с судебной практикой факт отсутствия сотрудников АО на рабочем месте и ожидание их акционером (представителем акционера) в течение определенного времени не свидетельствуют о нарушении АО обязанности по приему предложений с учетом того, что акционер не предпринимал иных действий, направленных на подачу предложения в установленный Законом об АО срок.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Также согласно судебной практике возврат акционеру направленного им предложения о выдвижении кандидатов в органы общества в связи с истечением срока хранения признается уклонением общества от получения такого предложения.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Дата поступления предложения определяется в зависимости от способа его направления (п. 2.5 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Способ направления предложения

Дата поступления предложения

Посредством почтовой связи

1. Дата получения почтового

отправления адресатом (если

предложение направлено простым

письмом или иным простым почтовым

отправлением)

2. Дата вручения почтового

отправления адресату под расписку

(если предложение направлено

заказным письмом или иным

регистрируемым почтовым

отправлением)

Посредством курьерской службы

Дата вручения курьером

Вручение под подпись

Дата вручения

Посредством электрической связи,

электронной почты или иным способом,

предусмотренным уставом или иным

внутренним документом АО, регулирующим

деятельность общего собрания акционеров

Дата, определенная уставом АО или

иным внутренним документом АО,

регулирующим деятельность общего

собрания акционеров

При этом предложения признаются поступившими от акционеров (их представителей), которые их подписали (п. 2.2 Положения N 12-6/пз-н).

обратите внимание!

Обществу следует разработать удобный для акционеров порядок направления предложений о выдвижении кандидатов в члены органов общества и включении вопросов в повестку дня общего собрания (п. 15 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

1.4. Принятие решения по результатам рассмотрения предложений о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля АО, а также о включении вопросов в повестку дня

основные применимые нормы:

- п. п. 3 - 6 ст. 53, ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 19).

Орган, в компетенцию которого входит рассмотрение предложений и принятие решения

- совет директоров (наблюдательный совет) АО, если данный орган образован в обществе (п. 5 ст. 53 Закона об АО);

- орган (лицо), в компетенцию которого согласно уставу общества передан вопрос о подготовке, созыве и проведении общих собраний акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Срок рассмотрения предложений

Поступившие от акционеров предложения подлежат рассмотрению не позднее пяти дней по истечении 30 дней с момента окончания финансового года (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

Порядок принятия советом директоров (наблюдательным советом) решения о включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования и о включении вопросов в повестку дня

Порядок принятия решений на заседании совета директоров (наблюдательного совета) урегулирован ст. 68 Закона об АО:

1) решения принимаются большинством голосов членов совета, принимающих участие в заседании. При этом Закон допускает возможность предусмотреть в уставе общества положение о большем количестве голосов, необходимом для принятия решения;

2) при принятии решения каждый член совета директоров имеет один голос. В случае равенства голосов уставом может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Следует отметить, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое без необходимого большинства голосов, является ничтожным и не влечет правовых последствий независимо от установления фактов нарушения прав и законных интересов акционеров, причинения убытков акционерам и (или) обществу.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Совет директоров (наблюдательный совет) или иной орган в ряде случаев вправе принять решение об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в органы управления (контроля).

Подробнее

Перечень оснований для отказа установлен п. 5 ст. 53 Закона об АО и является исчерпывающим (абз. 2 п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ N 19):

- акционерами (акционером) не соблюден срок внесения предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) (30 дней с момента окончания финансового года);

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

- акционеры (акционер) не являются владельцами не менее чем двух процентов голосующих акций АО;

- предложение не соответствует требованиям, установленным Законом об АО (п.п. 3, 4 ст. 53 Закона об АО);

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Закона об АО и иных правовых актов РФ.

Подробнее см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

К обстоятельствам, которые не являются основаниями для отказа во включении вопросов в повестку дня общего собрания, а выдвинутых кандидатов - в список кандидатур для голосования, согласно материалам судебной практики относятся:

- сомнения совета директоров (наблюдательного совета) относительно подлинности подписей акционеров на указанном предложении;

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

- направление акционером - юридическим лицом предложения без печати и заверенного печатью акционера документа, подтверждающего полномочия лица, которое подписало предложение от имени акционера - юридического лица;

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

- отсутствие в данном предложении указания на категорию (тип) акций, если в АО имеются акции только одной категории;

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

- несоответствие предлагаемых кандидатов требованиям внутренних документов общества.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Следует отметить, что отказ во включении кандидата, выдвинутого акционером общества, в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) на основании того, что предложение не содержит сведений о кандидате, дополнительно установленных внутренними документами АО, признается неправомерным, если будет доказано, что акционер был лишен доступа к документам общества, предусматривающим соответствующие требования.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Мотивированный отказ во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров и (или) кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) направляется акционерам (акционеру), направившему предложение, не позднее 3 дней с даты его принятия (п. 6 ст. 53 Закона об АО).

Подробнее

В соответствии с материалами судебной практики могут признаваться существенными нарушениями и являться основаниями для признания недействительными решений общего собрания акционеров в части избрания органов управления (контроля) АО следующие действия:

- непредставление советом директоров (наблюдательным советом) в установленный Законом об АО срок мотивированного отказа во включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в органы управления (контроля) АО;

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

- невключение советом директоров (наблюдательным советом) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в органы управления АО, предложенных акционером, при отсутствии мотивированного отказа об их включении.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Также следует отметить, что признание недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) об отказе во включении по предложению акционера кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в орган (органы) общества признается существенным нарушением и является основанием для признания недействительным решения общего собрания акционеров в части избрания соответствующих органов общества (Подробнее см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров ).

Порядок принятия решения об отказе во включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования и о включении дополнительных вопросов в повестку дня

Порядок принятия решений на заседании совета директоров (наблюдательного совета) урегулирован ст. 68 Закона об АО:

1) решения принимаются большинством голосов членов совета, принимающих участие в заседании. При этом Закон допускает возможность предусмотреть в уставе общества положение о большем количестве голосов, необходимом для принятия решения;

2) при принятии решения каждый член совета директоров имеет один голос. В случае равенства голосов уставом может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Последствия принятия советом директоров (наблюдательным советом) или иным органом решения об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования и о включении вопросов в повестку дня либо уклонения от принятия такого решения

Если уполномоченный орган принял решение об отказе во включении предложенных акционерами (акционером) кандидатов в список кандидатур для голосования либо уклонился от принятия такого решения, акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении АО включить кандидата в список кандидатур для голосования (абз. 2 п. 6 ст. 53 Закона об АО).

По вопросу об административной ответственности за незаконный отказ во включении (уклонении от включения) по предложению акционера вопроса (вопросов) в повестку дня общего собрания и (или) кандидата (кандидатов) в список кандидатур для голосования см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Однако уклонение от включения по предложению акционера вопроса (вопросов) в повестку общего собрания акционеров и (или) кандидата (кандидатов) в список кандидатур для голосования может быть признано малозначительным административным правонарушением.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Следует отметить, что помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать вопросы в повестку дня или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению (п. 7 ст. 53 Закона об АО).

ЭТАП 2. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

2.1. Принятие решения о проведении годового общего собрания акционеров

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. п. 4, 5 ст. 32, п. 1 ст. 47, п. 1 ст. 48, п. 2 ст. 50, п. 1 ст. 51, п. п. 1, 3 ст. 52, п. 2 ст. 53, п. 2 ст. 54, п. 8 ст. 55, п. 2 ст. 58, ст. ст. 59, 60, п. 1 ст. 64, п. 1 ст. 65, п.п. 1, 4 ст. 66, ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.9, 2.18 - 2.21, 3.2, 3.3, 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.1, 2, 9, 10, 16, 20, 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Орган, имеющий право принимать решение о проведении годового общего собрания акционеров

Согласно пп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО этот вопрос отнесен к компетенции совета директоров (наблюдательного совета). Однако в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав АО может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав должен содержать указание об уполномоченном лице (органе), к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня, а также должен определить порядок принятия данным органом решения (п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Порядок принятия решения о проведении годового общего собрания акционеров на заседании совета директоров (наблюдательного совета)

Порядок принятия решений на заседании совета директоров (наблюдательного совета) урегулирован ст. 68 Закона об АО:

1) решения принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета), принимающих участие в заседании. При этом закон допускает возможность предусмотреть в уставе общества положение о большем количестве голосов, необходимом для принятия решения;

2) при принятии решения каждый член совета директоров имеет один голос. Однако уставом может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае равенства голосов.

Содержание решения о проведении годового общего собрания акционеров

1. Дата, время, место проведения общего собрания, а в случае голосования бюллетенями - почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

Подробнее

Общество должно обеспечить акционерам максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

При наличии соответствующих технических условий обществу рекомендуется создать систему, позволяющую принимать участие в голосовании с помощью электронных средств (п. 20 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Дата годового общего собрания акционеров АО должна соответствовать дате, определенной уставом. Если уставом определен только период, в течение которого должно быть проведено собрание, точную дату может самостоятельно определить созывающий орган. Законом об АО установлено, что годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (п. 1 ст. 47 Закона об АО).

Непроведение годового общего собрания акционеров в установленный законодательством и уставом срок является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 5 ст. 15.23.1 КоАП РФ ( Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров ). По вопросу о возможности признания указанного административного правонарушения малозначительным см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

При определенных условиях АО может быть освобождено от ответственности за совершение указанного правонарушения. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Также следует отметить, что непроведение годового общего собрания акционеров является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью и владельцев инвестиционных паев закрытых паевых инвестиционных фондов"). Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Общее собрание рекомендуется завершить за один день либо, если по объективным причинам сделать это не удается, на следующий день (п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Время проведения собрания необходимо определять с учетом интересов акционеров.

Общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения АО, если иное место его проведения не установлено уставом (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).

Если в уставе предусмотрено проведение общего собрания в месте, отличном от места нахождения общества, рекомендуется учитывать интересы акционеров и их возможность лично принять участие в собрании (абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу о том, является ли проведение общего собрания акционеров не по адресу, указанному в учредительных документах АО, нарушением порядка проведения этого собрания, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Однако в соответствии с материалами судебной практики проведение общего собрания акционеров вне места нахождения общества не является существенным нарушением, если оно проведено по месту жительства большинства акционеров.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Если место нахождения АО - населенный пункт, до которого нельзя добраться общественным транспортом или доступ в который не является свободным для всех акционеров, желающих принять участие в общем собрании, рекомендуется указывать в уставе как место проведения собрания иной населенный пункт на территории РФ, до которого можно добраться общественным транспортом и доступ в который является свободным.

По вопросу о квалификации действий по определению в уставе или во внутреннем документе АО в качестве мест проведения общих собраний акционеров населенных пунктов, которые находятся за пределами РФ, а также населенных пунктов в РФ в качестве альтернативных мест проведения собраний см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

2. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

3. Форма собрания.

Подробнее

Годовое собрание проводится только в форме совместного присутствия.

4. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Подробнее

Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Следует отметить, что установление даты составления списка ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности, если совет директоров (наблюдательный совет) не утвердил дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

5. Повестка дня собрания

Подробнее

Вопрос 1. Об избрании совета директоров общества.

Вопрос 2. Об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Вопрос 3. Об утверждении аудитора общества.

Вопрос 4. Об утверждении годового отчета общества.

Вопрос 5. Об утверждении бухгалтерской отчетности за ___ год, в том числе отчета о прибылях и убытках.

Вопрос 6. О распределении прибыли общества.

Вопрос 7. О выплате дивидендов.

На годовом общем собрании акционеров могут решаться и иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров (п. 1 ст. 47 Закона об АО).

Следует отметить, что уклонение от внесения в повестку дня годового общего собрания акционеров вопросов об утверждении аудитора общества, а также о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов по результатам финансового года) и убытков общества по результатам финансового года является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ст. 15.20 КоАП РФ ("Воспрепятствование осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами").

Подробнее см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

6. Порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров и направления бюллетеней для голосования.

Подробнее

В соответствии с п. 1 ст. 52 Закона об АО сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Уведомление акционеров о собрании может осуществляться несколькими способами:

- доставлено заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ направления сообщения в письменной форме;

- вручено каждому акционеру, включенному в список лиц, которые имеют право на участие в общем собрании, под подпись.

В силу п. 1 ст. 52 Закона об АО уставом могут быть предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и размещение его на сайте общества в сети Интернет либо только размещение на сайте в сети Интернет. В таком случае печатное издание и сайт должны быть определены в уставе общества.

При этом АО вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

По общему правилу сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

С учетом важности своевременного извещения акционеров о проведении общего собрания представляется необходимым сообщать о нем акционерам не менее чем за 30 дней до даты проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Направление (вручение) бюллетеней для голосования

Если число акционеров - владельцев голосующих акций превышает 100, голосование осуществляется только бюллетенями для голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетень для голосования должен быть вручен под подпись каждому лицу, которое указано в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и зарегистрировано для участия в общем собрании акционеров.

Однако в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 60 Закона об АО, указанные бюллетени должны быть направлены (вручены) каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания:

- при проведении общего собрания акционеров АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;

- при проведении общего собрания акционеров АО, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания.

Если число акционеров - владельцев голосующих акций менее 1000, в устав рекомендуется включить положение об обязательном направлении акционерам бюллетеней для голосования и о праве акционеров принять участие в общем собрании путем заполнения таких бюллетеней и их направления в общество (п. 16 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования.

По вопросу об административной ответственности АО за ненаправление акционерам бюллетеней для голосования в установленный срок см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Если число акционеров более 500 тысяч, уставом АО может быть предусмотрено опубликование в определенный Законом об АО срок бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров печатном издании, определенном его уставом (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

7. Информация (материалы), предоставляемая акционерам АО при подготовке к общему собранию и порядок ее предоставления.

Подробнее

Названные материалы включают:

- информацию о кандидатах в органы управления (контроля) (п. 3 ст. 52 Закона об АО);

- информацию о наличии или отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов (п. 3.3 Положения N 12-6/пз-н);

- проекты решений общего собрания акционеров (п. 3 ст. 52 Закона об АО);

- годовой отчет общества, заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества, рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года (п. 3.2 Положения 12-6/пз-н);

- иную информацию, предусмотренную уставом АО (п. 3 ст. 52 Закона об АО).

Кроме того, при подготовке к общему собранию рекомендуется дополнительно предоставить акционерам следующие материалы (п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

- сведения о результатах оценки рыночной стоимости имущества, вносимого для оплаты размещаемых обществом дополнительных акций, а также имущества и (или) акций общества, если указанная оценка проводилась независимым оценщиком, или иную информацию, позволяющую акционеру составить мнение о реальной стоимости указанного имущества и ее динамике;

- обоснование необходимости принятия решений об увеличении или уменьшении уставного капитала, одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью и сведения о последствиях для общества и его акционеров в случае принятия данных решений (если в повестку дня включены вопросы о принятии соответствующих решений);

- таблицы, в которых отражено сравнение изменений, вносимых в устав и иные внутренние документы, с действующей редакцией, обоснование необходимости принятия соответствующих решений, информацию о последствиях, которые могут наступить в случае их принятия (если в повестку дня включены вопросы о внесении изменений в устав общества и его внутренние документы);

- перечень лиц, признаваемых заинтересованными в сделке, с указанием оснований, по которым такие лица признаются заинтересованными (если в повестку дня включен вопрос об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность);

- информацию, достаточную для формирования представления о личных и профессиональных качествах кандидатов в члены совета директоров и других органов общества, а в случае рассмотрения вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации - соответствующую информацию о такой организации;

- обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли и оценку его соответствия принятой в обществе дивидендной политике с пояснениями и экономическим обоснованием потребности направить определенную часть чистой прибыли на нужды общества;

- сведения о порядке расчета дивидендов по привилегированным акциям, который установлен уставом общества;

- сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов, кроме дивидендов и ликвидационной стоимости.

Вместе с тем в соответствии с материалами судебной практики предоставление акционерам информации о наличии письменного согласия кандидата на избрание в совет директоров (наблюдательный совет) не является обязательным.

Подробнее по вопросу см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

В течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения собрания, а также во время его проведения информация должна быть доступна для ознакомления лицам, имеющим право на участие в собрании, в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

Рекомендуется обеспечить акционерам доступ к материалам, относящимся к общему собранию, не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании, общество обязано предоставить ему копии документов в течение семи дней с даты поступления данного требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если соответствующее требование поступило в общество до начала исчисления указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания акционеров. При этом плата, взимаемая АО за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности за непредставление (несвоевременное представление) по требованию акционера указанных документов см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Вместе с тем непредставление (несвоевременное представление) по требованию акционера названных документов при определенных обстоятельствах может быть признано малозначительным административным правонарушением. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

8. Определение типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания.

Подробнее

Абзацем 2 п. 4 ст. 32 Закона об АО установлено, что акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих их права, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

Согласно абз. 3 п. 4 ст. 32 Закона об АО акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопроса об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа.

Законом об АО в п. 5 ст. 32 установлено, когда акционеры - владельцы привилегированных акций приобретают право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам и когда это право прекращается.

Тип привилегированных

акций

С какого момента

приобретается право

участвовать в собрании

акционеров с правом голоса

по всем вопросам

С какого момента

прекращается право

участвовать в собрании

акционеров с правом

голоса по всем

вопросам

Привилегированные

акции определенного

типа, размер дивиденда

по которым определен в

уставе АО

Начиная с собрания,

следующего за годовым общим

собранием акционеров, на

котором независимо от

причин не было принято

решение о выплате

дивидендов или было принято

решение о неполной выплате

дивидендов

После первой

выплаты дивидендов

в полном размере

Кумулятивные

привилегированные

акции определенного

типа

Начиная с собрания,

следующего за годовым общим

собранием акционеров, на

котором должно было быть

принято решение о выплате в

полном размере накопленных

дивидендов, если такое

решение не было принято или

было принято решение о

неполной выплате дивидендов

После выплаты всех

накопленных по

указанным акциям

дивидендов в полном

размере

9. Форма и текст бюллетеня, если голосование осуществляется бюллетенями.

Подробнее

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100 осуществляется только бюллетенями для голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Форма и текст бюллетеня для голосования:

1. Полное фирменное наименование АО.

2. Место нахождения АО.

3. Форма проведения общего собрания акционеров.

4. Дата, время, место проведения общего собрания, а в случае голосования бюллетенями - почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

Подробнее

Эта информация должна соответствовать той, что указана в решении о проведении годового общего собрания акционеров.

5. Формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем.

6. Варианты голосования ("за", "против", "воздержался").

Подробнее

По общему правилу голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования (ст. 59 Закона об АО).

Голосование по вопросу об избрании членов советов директоров (наблюдательных советов) осуществляется кумулятивным голосованием (п. 4 ст. 66 Закона об АО).

В соответствии с абз. 1 п. 2.21 Положения N 12-6/пз-н в бюллетене, предназначенном для кумулятивного голосования, варианты "за", "против", "воздержался" указываются один раз в отношении всех кандидатов, включенных в список кандидатур для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, а напротив фамилии каждого лица, включенного в названный список, должно содержаться поле для проставления числа отданных за него голосов.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

7. примечание о том, что бюллетень должен быть подписан акционером.

8. Поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, напротив каждого варианта голосования.

9. Разъяснения, касающиеся процедуры голосования (п. 2.19 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Бюллетень должен содержать разъяснения о том, что:

- голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- если в бюллетене оставлено более одного варианта голосования, то на соответствующих полях должно быть указано число голосов, отданных за выбранный вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется согласно указаниям имеющих право на участие в общем собрании приобретателей акций, переданных после даты составления списка, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в соответствующем поле должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования. Также он должен сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, которые были переданы после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

- если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в соответствующем поле должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Если в отношении названных акций получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются.

10. Разъяснения существа кумулятивного голосования в бюллетене, предусмотренном для кумулятивного голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) (п. 4 ст. 66 Закона об АО, п. 2.20 Положения N 12-6/пз-н);

Подробнее

Соответствующее разъяснение может быть изложено в бюллетене в следующей редакции:

"Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) осуществляются кумулятивным голосованием, при котором число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет). Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) будут считаться кандидаты, набравшие наибольшее число голосов".

Число кандидатов, между которыми распределяются голоса при кумулятивном голосовании, может превышать число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества (абз. 2 п. 2.21 Положения N 12-6/пз-н).

В соответствии со сложившейся судебной практикой если в бюллетене не отражено существо кумулятивного голосования, то это является нарушением порядка голосования. Вместе с тем такое разъяснение непосредственно на собрании при отсутствии соответствующего разъяснения в бюллетене не является нарушением Закона об АО.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

11. Разъяснение по поводу дробной части голоса, полученной в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) (п. 2.20 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Соответствующее разъяснение должно быть изложено в бюллетене в следующей редакции:

"Дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру - владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, может быть отдана только за одного кандидата".

Дополнительная информация в бюллетене для голосования:

- указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н);

Подробнее

Если таким бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня, число голосов, которыми может голосовать лицо по разным вопросам, может не совпадать. В таком бюллетене должно быть указано число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).

Требования Закона об АО к форме и содержанию бюллетеней для голосования не применяются при голосовании на общем собрании в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 100 и менее.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Последствия непроведения годового общего собрания

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) АО прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 47, п. 1 ст. 66 Закона об АО).

Положение о том, что законодательством не предусмотрено продление полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) подтверждено и судебной практикой.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

2.2. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 149 ГК РФ;

- ст. 51, п. 2 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. ст. 5, 8.3, 8.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 2.11 - 2.15, 3.7 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27);

- п. п. 3, 12 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления);

- информационное письмо ФСФР России от 26.04.2013 "О разъяснении вопросов, касающихся предоставления информации регистраторами и номинальными держателями ценных бумаг" (далее - Информационное письмо от 26.04.2013);

- п. 9 ст. 1, п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 142-ФЗ).

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Если в отношении АО используется специальное право на участие РФ, субъекта РФ или муниципального образования в управлении АО ("золотая акция"), в этот список включаются также и представители РФ, ее субъекта или муниципального образования (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Кроме того, в список следует включить наследников умерших акционеров, так как они вправе участвовать в общем собрании со дня открытия наследства.

См. подтверждающую судебную практику

обратите внимание!

Номинальный держатель ценных бумаг обязан по требованию лица, у которого ему открыт лицевой счет (счет депо) номинального держателя, представить составленный на определенную дату список, содержащий сведения:

1) о депонентах, которые подлежат включению в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, в том числе об учредителях доверительного управления, представленные управляющим в соответствии с ч. 13 ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг;

2) о лицах, которые подлежат включению в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, полученные номинальным держателем от своих депонентов;

3) о количестве ценных бумаг, которые принадлежат лицам, включенным в список;

4) иные сведения в соответствии с требованиями, установленными федеральными законами и нормативными актами Банка России.

В дополнение к этому списку приводится информация о номинальных держателях, об иностранных номинальных держателях, не предоставивших сведения, которые подлежат включению в список, а также о ценных бумагах, учтенных номинальными держателями на счетах неустановленных лиц (п. п. 6, 7 ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Информация о лице, которому открыт счет депо, а также о количестве ценных бумаг данного эмитента на указанном счете может быть предоставлена эмитенту, если это необходимо для исполнения требований законодательства РФ (п. 5 ст. 8.6 Закона о рынке ценных бумаг).

Депозитарий вправе требовать от номинального держателя представления списка, если соответствующее требование предъявил держатель реестра на основании требования эмитента либо являющийся держателем реестра эмитент, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами (п. 8 ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Закон о рынке ценных бумаг не устанавливает порядка проверки депозитарием соблюдения данных условий.

ФСФР России в информационном письме от 26.04.2013 N 13-СХ-01/15297 рекомендует депозитарию при предъявлении номинальному держателю требования о представлении списка указывать на соответствующее требование держателя реестра, основанное на требовании эмитента, или на требование эмитента, если он является держателем реестра, или на иное основание требования, предусмотренное федеральным законом.

В списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, дополнительно отражаются сведения о количестве акций, по которым номинальными держателями не представлены сведения, подлежащие включению в указанный список (п. 2.15 Положения N 12-6/пз-н).

При зачислении акций общества на лицевой счет (счет депо) доверительного управляющего в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включается доверительный управляющий, на счете которого учитываются такие акции, или учредитель управления, сведения о котором предоставлены доверительным управляющим (п. 2.13 Положения N 12-6/пз-н).

Если согласно договору доверительного управления управляющий не уполномочен осуществлять право голоса, в том числе на общем собрании акционеров, он обязан предоставить информацию об учредителе управления для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг (ч. 13 ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг).

Также следует отметить, что, если акции общества составляют имущество паевых инвестиционных фондов, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются управляющие компании этих фондов (п. 2.12 Положения N 12-6/пз-н).

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров

Названная дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 50 дней до его проведения (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Информацию о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, следует раскрывать не менее чем за семь дней до ее наступления (п. 3 гл. I п. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Следует отметить, что установление даты составления указанного списка ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Лица, осуществляющие подготовку списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров

Специализированный регистратор.

Ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляет лицо, имеющее предусмотренную законом лицензию (п. 2 ст. 149 ГК РФ).

Порядок подготовки списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров

Порядок подготовки данного списка на основании распоряжения АО предусмотрен п. 7.4.5 Положения N 27.

По вопросу подготовки списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Содержание списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров

Согласно ст. 51 Закона об АО и п. 7.4.5 Положения N 27 список лиц должен содержать следующую информацию:

1. Фамилию, имя, отчество (полное наименование) акционера.

Подробнее

В силу п. 7.4.5 Положения N 27 и п. 2.11 Положения N 12-6/пз-н в список включаются:

- акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;

- акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, предоставляющих в соответствии с уставом право голоса, если такие акции были размещены до 01.01.2002 или в них были конвертированы размещенные до названной даты эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в привилегированные акции;

- акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества (за исключением кумулятивных привилегированных акций общества). Это предусмотрено в случае, если на последнем годовом общем собрании акционеров общества (независимо от основания) не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа;

- акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа. Это предусмотрено в случае, если на последнем годовом общем собрании акционеров, на котором в соответствии с уставом должно было быть принято решение о выплате по этим акциям накопленных дивидендов, такое решение (независимо от основания) не было принято или было принято решение о неполной выплате накопленных дивидендов;

- акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случае, если в повестку дня общего собрания акционеров включен вопрос о реорганизации или ликвидации общества либо вопрос, предусмотренный п. 1 ст. 92.1 Закона об АО;

- акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа в случае, если в повестку дня общего собрания акционеров включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права этих акционеров, а также о принятии решения, являющегося в соответствии с Законом об АО основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций;

- представители РФ, субъекта РФ или муниципального образования, если в отношении общества используется специальное право на участие РФ, субъекта РФ или муниципального образования в управлении этим обществом ("золотая акция");

- иные лица, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

обратите внимание!

Не полностью оплаченные обществу акции (при составлении списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании) не учитываются. Исключение составляют не полностью оплаченные обществу акции, приобретенные при его создании учредителями.

2. Вид, номер, серию, дату и место выдачи документа, удостоверяющего личность, или номер государственной регистрации, наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации.

3. Место проживания или регистрации (место нахождения).

4. Адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес).

5. Количество акций с указанием категории (типа).

обратите внимание!

В списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, дополнительно отражаются сведения о количестве акций, учтенных на счете неустановленных лиц (п. 2.14 Положения N 12-6/пз-н).

Порядок предоставления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании

Согласно ст. 51 Закона об АО список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем одним процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с их согласия.

Рекомендуется обеспечить акционерам, имеющим право ознакомиться со списком лиц, которые могут участвовать в общем собрании, возможность ознакомиться с таким списком начиная с даты его получения обществом (п. 12 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Пунктом 3.7 Положения N 12-6/пз-н уточняется, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и его копия предоставляются для ознакомления по требованию лица (лиц), включенного в названный список и обладающего не менее чем одним процентом голосов по любому вопросу повестки дня общего собрания, в порядке, установленном указанным Положением для предоставления информации (материалов) при подготовке к проведению общего собрания.

Кроме того, ст. 51 Закона об АО предусматривает, что по требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Эта выписка должна содержать данные об этом лице или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Непредставление обществом по требованию акционера списка лиц (выписки из списка лиц), имеющих право на участие в общем собрании акционеров, является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Однако непредставление обществом по требованию акционера такого списка может быть признано малозначительным административным правонарушением, если будет установлено, что в действиях общества не было умысла причинить государству материальный ущерб, они не причинили существенного нарушения охраняемых общественных правоотношений и вредных последствий.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Внесение изменений в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

Основания, по которым в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, вносятся изменения, установлены п. 5 ст. 51 Закона об АО:

1) восстановление нарушенных прав лиц, не включенных в список на дату его составления;

2) исправление ошибок, допущенных при составлении списка.

Несоставление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

Вместе с тем в некоторых случаях общество может быть освобождено от такой ответственности.

Например:

- суд указал, что акционерное общество, которое провело общее собрание при отсутствии списка лиц, имеющих право на участие в нем, освобождается от административной ответственности, если федеральный орган, осуществляющий функции по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков, запретил регистратору предоставлять информацию из реестра акционеров, а непроведение общего собрания могло привести к негативным последствиям для общества и акционеров

ЭТАП 3. УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

3.1. Направление сообщения о проведении годового общего собрания акционеров

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. 2 ст. 50, п. 1 ст. 51, ст. ст. 52, 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.9, 2.10, 3.1, 3.3, 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.1, 2, 10, 20, абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Орган, созывающий годовое общее собрание, обязан уведомить об этом каждого акционера общества в порядке ст. 52 Закона об АО.

Срок направления сообщения о проведении годового общего собрания акционеров

Сообщение должно быть направлено не позднее 10 июня.

Подробнее

Сообщение о проведении годового общего собрания направляется не позднее чем за 20 дней до его проведения (п. 1 ст. 52 Закона об АО). Поскольку годовое общее собрание акционеров должно быть проведено не позднее 30 июня, сообщение о его проведении должно быть направлено акционерам общества не позднее 10 июня.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Порядок уведомления о созыве годового общего собрания акционеров

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме.

Подробнее

Согласно материалам судебной практики направление сообщений о проведении общего собрания в адрес акционеров при отсутствии у общества списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляемого регистратором, является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ. Подробнее см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Вместо этого сообщение может быть вручено каждому из указанных лиц под подпись.

В силу п. 1 ст. 52 Закона об АО уставом могут быть предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и размещение его на сайте общества в сети Интернет либо только размещение на сайте в сети Интернет. В таком случае печатное издание и сайт должны быть определены в уставе общества.

По вопросу о том, что признается доказательством уведомления (неуведомления) акционера о проведении общего собрания, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Анализ судебной практики позволяет выделить обстоятельства, при которых акционер признается (не признается) надлежаще уведомленным о проведении общего собрания.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

В судебной практике существует две позиции по вопросу о том, является ли ненадлежащее уведомление акционера о проведении общего собрания существенным нарушением, влекущим признание решения общего собрания недействительным.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Дополнительную информацию о последствиях ненадлежащего уведомления (неуведомления) акционера о проведении собрания см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

обратите внимание!

Уведомление акционера о проведении общего собрания с нарушением установленного срока является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Подробнее см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Уведомление акционера о проведении общего собрания только способом, который не предусмотрен уставом общества, является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Подробнее см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Направление сообщения о проведении общего собрания акционеров только законному представителю несовершеннолетнего акционера общества, а не лично акционеру является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Подробнее см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Неуведомление акционера о проведении общего собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Однако неуведомление акционера о проведении общего собрания может быть признано малозначительным административным правонарушением, если будет установлено, что все желающие акционеры приняли участие в собрании, жалоб от не участвующих в собрании акционеров не поступало, правонарушение не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Содержание сообщения о проведении общего собрания акционеров

1. Полное фирменное наименование АО.

2. Место нахождения АО.

3. Форма собрания.

Подробнее

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) не может проводиться в форме заочного голосования (п. 2 ст. 50 Закона об АО).

4. Дата, время, место проведения общего собрания, а в случае голосования бюллетенями - почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

Подробнее

Общество должно обеспечить акционерам максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

При наличии соответствующих технических условий рекомендуется создать систему, позволяющую принимать участие в голосовании с помощью электронных средств (п. 20 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Дата годового общего собрания акционеров АО должна соответствовать дате, определенной уставом. Если уставом определен только период, в течение которого должно быть проведено собрание, точную дату может самостоятельно определить созывающий орган.

Время проведения собрания необходимо определять с учетом интересов акционеров.

Общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения АО, если иное место его проведения не установлено уставом (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).

Если в уставе предусмотрено проведение общего собрания в месте, отличном от места нахождения общества, рекомендуется учитывать интересы акционеров и их возможность лично принять участие в собрании (абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу о том, является ли проведение общего собрания акционеров не по адресу, указанному в учредительных документах АО, нарушением порядка проведения такого собрания, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Однако в соответствии с материалами судебной практики проведение общего собрания акционеров вне места нахождения общества не является существенным нарушением, если оно проведено по месту жительства большинства акционеров.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

По вопросу о квалификации действий по определению в уставе или во внутреннем документе АО в качестве мест проведения общих собраний акционеров населенных пунктов, которые находятся за пределами РФ, а также населенных пунктов в РФ в качестве альтернативных мест проведения собраний см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

5. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров.

Подробнее

Такая дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Следует отметить, что установление даты составления указанного списка ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности, если совет директоров (наблюдательный совет) не утвердил дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

6. Повестка дня годового общего собрания акционеров.

Подробнее

Вопрос 1. Об избрании совета директоров общества.

Вопрос 2. Об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Вопрос 3. Об утверждении аудитора общества.

Вопрос 4. Об утверждении годового отчета общества.

Вопрос 5. Об утверждении бухгалтерской отчетности за ___ год, в том числе отчета о прибылях и убытках.

Вопрос 6. О распределении прибыли общества.

Вопрос 7. О выплате дивидендов.

7. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам АО при подготовке к общему собранию, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Подробнее

Названные материалы включают:

- информацию о кандидатах в органы управления (контроля) (п. 3 ст. 52 Закона об АО);

- информацию о наличии или отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов (п. 3.3 Положения N 12-6/пз-н);

- годовой отчет общества; заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в таком отчете; рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года (п. 3.2 Положения 12-6/пз-н);

- проекты решений общего собрания акционеров (п. 3 ст. 52 Закона об АО);

- иную информацию, предусмотренную уставом АО (п. 3 ст. 52 Закона об АО).

Кроме того, при подготовке к общему собранию рекомендуется дополнительно предоставить акционерам следующие материалы (п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

- сведения о результатах оценки рыночной стоимости имущества, вносимого для оплаты размещаемых обществом дополнительных акций, а также имущества и (или) акций общества, если указанная оценка проводилась независимым оценщиком, или иную информацию, позволяющую акционеру составить мнение о реальной стоимости указанного имущества и ее динамике;

- обоснование необходимости принятия решений об увеличении или уменьшении уставного капитала, одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью и сведения о последствиях для общества и его акционеров в случае принятия данных решений (если в повестку дня включены вопросы о принятии соответствующих решений);

- таблицы, в которых отражено сравнение изменений, вносимых в устав и иные внутренние документы, с действующей редакцией, обоснование необходимости принятия соответствующих решений, информацию о последствиях, которые могут наступить в случае их принятия (если в повестку дня включены вопросы о внесении изменений в устав общества и его внутренние документы);

- перечень лиц, признаваемых заинтересованными в сделке, с указанием оснований, по которым такие лица признаются заинтересованными (если в повестку дня включен вопрос об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность);

- информацию, достаточную для формирования представления о личных и профессиональных качествах кандидатов в члены совета директоров и других органов общества, а в случае рассмотрения вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации - соответствующую информацию о такой организации;

- обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли и оценку его соответствия принятой в обществе дивидендной политике с пояснениями и экономическим обоснованием потребности направить определенную часть чистой прибыли на нужды общества;

- сведения о порядке расчета дивидендов по привилегированным акциям, который установлен уставом общества;

- сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов, кроме дивидендов и ликвидационной стоимости.

В течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения собрания, а также во время его проведения информация должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в собрании, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

Рекомендуется обеспечить акционерам доступ к материалам, относящимся к общему собранию, не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии документов в течение семи дней с даты поступления этого требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если соответствующее требование поступило в общество до начала исчисления указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания. Плата за предоставление копий не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности за непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера указанных документов см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Вместе с тем такое непредоставление (несвоевременное предоставление) при определенных обстоятельствах может быть признано малозначительным административным правонарушением. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

Подробнее

Время начала регистрации лиц, принимающих участие в собрании, необходимо определять при принятии решения о его проведении (п. 2.10, абз. 2 п. 3.1 Положения N 12-6/пз-н).

Время начала регистрации лиц, принимающих участие в собрании, указанное в сообщении о его проведении, должно совпадать со временем, указанным в решении о проведении собрания.

Направление (вручение) бюллетеней для голосования

Голосование общего собрания акционеров АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100 осуществляется только бюллетенями для голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетень для голосования должен быть вручен под подпись каждому лицу, которое указано в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и зарегистрировано для участия в таком собрании.

Однако в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 60 Закона об АО, бюллетени для голосования должны быть направлены (вручены) каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания.

Подробнее

Направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания осуществляется:

- при проведении общего собрания акционеров АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;

- при проведении общего собрания акционеров АО, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом АО не указан иной способ.

По вопросу об административной ответственности АО за ненаправление акционерам бюллетеней для голосования в установленный срок см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Если число акционеров более 500 тысяч, уставом АО может быть предусмотрено опубликование в определенный Законом об АО срок бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров печатном издании, определенном его уставом (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

обратите внимание!

Согласно п. 4 ст. 52 Закона об АО если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, то сообщение о проведении общего собрания и информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в таком собрании, при подготовке к его проведению направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций. Он обязан довести до сведения своих депонентов данное сообщение, а также указанную информацию (материалы) в порядке и в сроки, установленные нормативными правовыми актами РФ или договором с депонентом.

ЭТАП 4. ПРОВЕДЕНИЕ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

4.1. Регистрация акционеров АО, прибывших для участия в годовом общем собрании акционеров

основные применимые нормы:

- ст. ст. 44, 56, 57, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. ст. 8.3, 8.8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 2.16, 2.17, 4.3 - 4.10, 4.12 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.5, 17, 18 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Закон об АО не содержит положений, подробно регламентирующих порядок регистрации участников общего собрания. Согласно общим положениям о порядке регистрации (ст. 58 Закона об АО) принявшими участие в общем собрании считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Таким образом, АО вправе самостоятельно определить порядок регистрации в уставе или во внутреннем документе, регулирующем деятельность общего собрания акционеров. При этом рекомендуется руководствоваться п. 1.1.5 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления и п. п. 4.3 - 4.10, 4.12 Положения N 12-6/пз-н.

Место проведения регистрации акционеров

Регистрация лиц, участвующих в общем собрании в форме собрания, должна осуществляться по адресу места проведения общего собрания (п. 4.6 Положения N 12-6/пз-н).

Время проведения регистрации участников

Начало - время, содержащееся в уведомлении о созыве общего собрания акционеров.

Окончание - либо после регистрации всех акционеров общества, либо во время, указанное в уведомлении о созыве общего собрания в качестве времени открытия собрания.

Следует отметить, что регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня (последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента (п. 4.10 Положения N 12-6/пз-н).

Отсутствие указания времени начала регистрации акционеров в уведомлении о проведении общего собрания может явиться основанием для оспаривания решений, принятых на таком собрании.

Лицо, осуществляющее регистрацию акционеров

Согласно Закону об АО и Положению N 12-6/пз-н регистрацию акционеров проводит:

- счетная комиссия, если владельцев голосующих акций общества более 100 (ст. 56 Закона об АО).

Следует отметить, что счетная комиссия осуществляет регистрацию вне зависимости от количества владельцев голосующих акций, если ранее обществом принято решение об ее избрании;

- регистратор, если владельцев голосующих акций общества более 500, а также и в других случаях, если общество поручило ему осуществлять функции счетной комиссии (ст. 56 Закона об АО);

Подробнее

Функции счетной комиссии общества не могут выполняться иными регистраторами помимо того, который осуществляет ведение реестра акционеров общества (п. 4.3 Положения N 12-6/пз-н).

Регистратор, который осуществляет функции счетной комиссии, вправе уполномочить на осуществление от своего имени таких функций одного или нескольких лиц из числа своих работников (п. 4.5 Положения N 12-6/пз-н).

Согласно судебной практике функции счетной комиссии должны выполняться работниками регистратора и не могут быть переданы третьему лицу по доверенности.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

- иное уполномоченное обществом лицо (лица), если владельцев голосующих акций общества 100 и менее и счетная комиссия не создана (п. 4.4 Положения N 12-6/пз-н);

- лицо, назначенное советом директоров общества

Предусмотренная в обществе процедура регистрации участников общего собрания не должна создавать препятствий для участия в нем. Количество лиц, осуществляющих регистрацию, и время, отведенное на данную процедуру, должны быть достаточными для того, чтобы все акционеры, желающие принять участие в собрании, успели зарегистрироваться (п. п. 17, 18 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Существует судебный акт, согласно которому регистрация акционеров и подсчет голосов на общем собрании, осуществляемые акционерами общества, а не счетной комиссией, не являются основанием для признания такого собрания недействительным.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

обратите внимание!

Осуществление функций счетной комиссии на общем собрании лицами, не являющимися представителями регистратора и не избранными в состав комиссии на собрании, является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 7 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Однако указанное административное правонарушение может быть признано малозначительным, если будет установлено, что оно не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям, не причинило вреда и не создало угрозы его причинения интересам граждан, общества и государства.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Порядок осуществления регистрации акционеров

1. Установление личности лица (его представителя), прибывшего для участия в собрании.

Подробнее

Регистрации для участия в общем собрании подлежат лица, имеющие право на участие в общем собрании, за исключением лиц, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания, если голосование по вопросам повестки дня общего собрания может осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней для голосования. Лица, имеющие право на участие в общем собрании, проводимом в форме собрания, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания, вправе присутствовать на общем собрании (п. 4.7 Положения N 12-6/пз-н).

2. Проверка документов лица (его представителя), чтобы подтвердить его право участвовать в общем собрании акционеров.

Подробнее

В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, могут быть включены правопреемники и представители указанных лиц. При регистрации этих лиц для участия в общем собрании документы, удостоверяющие их полномочия (их копии, засвидетельствованные в установленном порядке):

- прилагаются к направляемым этим лицам бюллетеням для голосования;

- или передаются счетной комиссии или осуществляющему ее функции регистратору (п. 4.8 Положения N 12-6/пз-н).

3. Проставление подписи в журнале регистрации (листе регистрации) лицом (его представителем), подтвердившим свое право на участие в общем собрании.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

обратите внимание!

При передаче акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения собрания (далее - акции, переданные после даты составления списка) лицо, включенное в такой список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций, если это предусмотрено договором о передаче акций (п. 2 ст. 57 Закона об АО, п. 2.16 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Согласно п. 2.16 Положения N 12-6/пз-н при передаче акций, переданных после даты составления списка, двум или более приобретателям лицо, включенное в такой список, обязано, если это предусмотрено договором (договорами) о передаче акций, голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями каждого приобретателя акций или выдать каждому такому приобретателю доверенность на голосование, с указанием числа акций, право голоса по которым предоставляется данной доверенностью.

При совпадении указаний приобретателей их голоса суммируются. Если указания приобретателей в отношении голосования по одному и тому же вопросу повестки дня общего собрания не совпадают, то лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обязано голосовать по такому вопросу в соответствии с полученными указаниями тем количеством голосов, которые предоставляются акциями, принадлежащими каждому приобретателю.

Если в отношении акций, переданных после даты составления списка, лицом, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, выданы доверенности на голосование, приобретатели таких акций подлежат регистрации для участия в общем собрании и им должны быть выданы бюллетени для голосования.

В случае если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены (п. 3 ст. 57 Закона об АО).

Если акции, предоставляющие право голоса на общем собрании, обращаются за пределами РФ в форме ценных бумаг иностранного эмитента, выпущенных в соответствии с иностранным правом и удостоверяющих права на эти акции (депозитарных ценных бумаг), голосование по таким акциям должно осуществляться только согласно указаниям владельцев депозитарных ценных бумаг и иных лиц, осуществляющих права по депозитарным ценным бумагам (п. 2.17 Положения N 12-6/пз-н).

Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должна осуществляться при условии идентификации лиц, явившихся для участия в собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами (п. 4.9 Положения N 12-6/пз-н).

Документы, необходимые для установления личности лица (его представителя), прибывшего на собрание, и подтверждения его права на участие в общем собрании акционеров

Лицо, прибывшее на собрание

Документы

Акционер (физическое лицо)

Паспорт или иной документ, удостоверяющий личность

Представитель акционера - физического лица

Паспорт представителя и нотариальная доверенность на право участвовать в общих собраниях общества от имени акционера - физического лица с правом голоса по всем вопросам повестки дня

Законный представитель акционера - недееспособного или несовершеннолетнего лица

Паспорт представителя и свидетельство о рождении

Лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени акционера - юридического лица

Паспорт представителя юридического лица и решение об избрании лица на должность единоличного исполнительного органа

Представитель по доверенности акционера - юридического лица

Паспорт представителя юридического лица, решение об избрании лица на должность единоличного исполнительного органа и доверенность на право участвовать в общих собраниях общества от имени акционера - юридического лица с правом голоса по всем вопросам повестки дня

Номинальный держатель ценных бумаг

Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности, выписка по счету депо, подтверждающая учет данным лицом прав владельцев и (или) иных лиц, в соответствии с законом осуществляющих права по акциям общества (п. 4 ст. 8.3, п. 1 ст. 8.8 Закона о рынке ценных бумаг)

Исчерпывающий перечень документов, которые должны быть представлены счетной комиссии для регистрации участников, рекомендуется предусмотреть во внутреннем документе, регулирующем подготовку и проведение общего собрания (п. 17 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Следует отметить, что от содержания доверенности зависит необходимость получения согласия антимонопольного органа на участие в общем собрании представителя акционера.

На официальном сайте ФАС России по адресу http://www.fas.gov.ru/clarifications/clarifications_10906.html даны разъяснения относительно применения ст. 28 Закона о защите конкуренции. В них, в частности, указано, что лицо, которое получает по выданной акционером доверенности возможность самостоятельно осуществлять право голоса, воплощенное в пакете голосующих в размере более 20 процентов, и тем самым получает возможность оказывать влияние на ведение хозяйственным обществом предпринимательской деятельности, при соблюдении условий ч. 1 ст. 28 Закона о защите конкуренции должно получить предварительное согласие антимонопольных органов.

Если выданная доверенность содержит предписания относительно реализации права голоса, воплощенного в акции, а следовательно, доверенное лицо не может самостоятельно реализовать право голоса, оно обязано исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями доверителя (ст. 973 ГК РФ). Кроме того, названное лицо должно лично совершить те действия, на которые оно уполномочено (ст. 187 ГК РФ). В результате у доверителя возникают, изменяются, прекращаются гражданские права и обязанности (п. 1 ст. 182 ГК РФ). В таком случае получать предварительное согласие антимонопольных органов не требуется.

При регистрации для участия в общем собрании лица, осуществляющего голосование по акциям, обращающимся за пределами РФ в форме депозитарных ценных бумаг, такое лицо обязано в письменной форме сообщить счетной комиссии информацию о количестве упомянутых акций, в отношении которых данным лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг. Если по разным вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, количество акций, в отношении которых лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг, различается (не совпадает), оно обязано сообщить счетной комиссии информацию о соответствующем количестве акций по каждому такому вопросу, включенному в повестку дня общего собрания.

Если названное лицо по акциям, обращающимся за пределами РФ в форме депозитарных ценных бумаг, проголосовало числом голосов, не соответствующим тому количеству акций, о котором оно сообщило счетной комиссии, указанные голоса не учитываются при подведении итогов голосования на общем собрании (п. 4.12 Положения N 12-6/пз-н).

Проблемы, которые могут возникнуть при регистрации

Основная проблема - несоответствие данных об акционере, которые содержатся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и сведений, которые указаны в документах, представленных акционером (его представителем) при регистрации. Для предотвращения такой ситуации акционеры обязаны своевременно сообщать регистратору об изменении своих данных (п. 5 ст. 44 Закона об АО).

Нарушения прав акционера АО при осуществлении регистрации

Прибывший на собрание акционер (его представитель) на этапе регистрации может столкнуться с необоснованным отказом в допуске или с недопуском на собрание. В такой ситуации акционер вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительными решений, принятых на этом собрании, в связи с нарушением порядка проведения, установленного ст. 56 Закона об АО.

4.2. Открытие годового общего собрания акционеров

основные применимые нормы:

- ст. ст. 58, 63, 67 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.10, 4.11, 4.14, 4.19, 4.20, 4.24, 4.29 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Общее собрание открывается, если к началу его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня (п. 4.10 Положения N 12-6/пз-н). Если к указанному времени нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, его открытие переносится на один час. При этом уставом общества или внутренним документом, регулирующим деятельность общего собрания, может быть установлен иной срок, не превышающий двух часов.

Перенос открытия общего собрания более одного раза не допускается.

По вопросу определения кворума см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

обратите внимание!

Согласно ст. 58 Закона об АО собрание правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Следует отметить, что при определении кворума общего собрания, в котором принимает участие лицо, осуществляющее голосование по акциям, обращающимся за пределами РФ в форме депозитарных ценных бумаг, учитывается только то количество данных акций, в отношении которого этим лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг (п. 4.11 Положения N 12-6/пз-н).

Кворум общего собрания (кворум по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания) определяется исходя из количества размещенных (находящихся в обращении и не являющихся погашенными) голосующих акций общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, за вычетом:

- акций, не оплаченных при учреждении общества в полном объеме, если иное не предусмотрено уставом общества;

- акций, право собственности на которые перешло к обществу;

- акций, которые составляют более 30, 50 или 75 процентов общего количества размещенных обыкновенных акций открытого общества, и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Закона об АО, если эти акции принадлежат лицу, которое согласно ст. 84.2 Закона об АО должно сделать обязательное предложение и которое не направило данное предложение в открытое общество, а также его аффилированным лицам;

- акций, погашенных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания;

- акций, принадлежащих одному лицу и превышающих ограничения, предусмотренные уставом общества в соответствии с п. 3 ст. 11 Закона об АО, в части количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру;

- акций, принадлежащих лицам, признаваемым в соответствии со ст. 81 Закона об АО заинтересованными в совершении обществом сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в случае определения кворума по вопросу об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) общества, в совершении которой (которых) имеется заинтересованность;

- акций, принадлежащих членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, в случае определения кворума по вопросу об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества.

При определении наличия кворума и подсчете голосов части голосов, предоставляемые дробными акциями, суммируются без округления (п. 4.20 Положения N 12-6/пз-н).

обратите внимание!

В соответствии с абз. 2 п. 4.24 Положения N 12-6/пз-н голоса по бюллетеню для голосования, в котором отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании, не учитываются при определении кворума общего собрания, проводимого в форме собрания, если голосование таким бюллетенем осуществлялось путем его направления обществу, получившему указанный бюллетень не позднее чем за два дня до даты проведения собрания.

Данное правило не применяется, если голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществляется путем направления обществу двух или более бюллетеней для голосования и хотя бы один из таких бюллетеней, полученный обществом в установленный срок, подписан лицом (представителем лица), имеющим право на участие в общем собрании.

Порядок открытия годового общего собрания акционеров

Законодательство об акционерных обществах не регламентирует порядок открытия общего собрания акционеров. Поэтому в уставе или во внутреннем документе, регулирующем деятельность общего собрания, целесообразно установить порядок открытия общего собрания и вопросы, которые необходимо рассмотреть после его открытия, но до начала обсуждения вопросов повестки дня. Так, в уставе общества или во внутреннем документе необходимо предусмотреть:

1. Кто осуществляет открытие общего собрания акционеров и председательствует на нем.

Подробнее

Согласно п. 2 ст. 67 Закона об АО функции председателя общего собрания акционеров осуществляет председатель совета директоров. Однако в уставе можно, например, указать следующее:

- председатель общего собрания избирается на общем собрании из числа присутствующих акционеров. Это позволит акционерам самостоятельно решить, кто будет контролировать порядок ведения собрания, и избежать ситуации, когда председатель совета директоров, являющийся председателем собрания, отсутствует на нем;

- функции председателя общего собрания осуществляет председатель совета директоров, а в случае его отсутствия председатель избирается из числа присутствующих на собрании акционеров.

обратите внимание!

Если в уставе общества предусматривается, что председательствующий избирается из числа акционеров, то устав также должен предусматривать порядок его избрания и необходимое количество голосов.

2. Кто ведет протокол, т.е. осуществляет функции секретаря общего собрания.

Следует отметить, что секретарь общего собрания назначается председательствующим на общем собрании, если уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, не установлен иной порядок его назначения (избрания) (п. 4.14 Положения N 12-6/пз-н).

обратите внимание!

Закон об АО предусматривает обязательное присутствие на общем собрании председателя и секретаря, так как только они согласно п. 1 ст. 63 Закона об АО должны подписывать протокол общего собрания акционеров.

Следует отметить, что, если на внеочередном общем собрании, проводимом во исполнение решения суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание, отсутствуют лица, председательствующие на общем собрании в соответствии с Законом об АО, председателем общего собрания является орган (председатель органа) общества или лицо, которое согласно решению суда проводит внеочередное общее собрание (п. 4.19 Положения N 12-6/пз-н).

Полномочия председательствующего на общем собрании

- оглашение повестки дня;

- оглашение информации и обеспечение акционеров материалами, относящимися к вопросам повестки дня;

- организация голосования по вопросам повестки дня;

- предоставление акционерам собрания, а также членам совета директоров (наблюдательного совета), единоличному исполнительному органу возможности высказаться по вопросу, поставленному на голосование;

- оглашение результатов голосования по каждому из вопросов повестки дня;

- подписание протокола общего собрания акционеров.

Порядок организации ведения протокола общего собрания

Организацией ведения протокола занимается секретарь общего собрания акционеров. Секретарь обязан заносить в протокол по каждому вопросу повестки дня основные положения выступлений, имена выступавших лиц, а также следить за правильностью составления протокола.

Назначение протокола

Протокол общего собрания является документом, доказывающим факт проведения собрания.

Содержание протокола общего собрания

Согласно ст. 63 Закона об АО и п. 4.29 Положения N 12-6/пз-н протокол общего собрания должен содержать следующую информацию:

- полное фирменное наименование и место нахождения общества;

- вид общего собрания (годовое или внеочередное);

- форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

- дата проведения общего собрания;

- место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

- информация о председателе (президиуме) и секретаре собрания;

- повестка дня общего собрания;

Подробнее

Вопрос 1. Об утверждении годового отчета общества.

Вопрос 2. Об утверждении бухгалтерской отчетности за ___ год, в том числе отчета о прибылях и убытках.

Вопрос 3. О распределении прибыли общества.

Вопрос 4. О выплате дивидендов.

Вопрос 5. Об избрании совета директоров общества.

Вопрос 6. Об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Вопрос 7. Об утверждении аудитора общества.

- время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;

- время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания;

- время начала подсчета голосов в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании;

- почтовый адрес (адреса), по которому (которым) направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме заочного голосования, а также при проведении общего собрания в форме собрания, если голосование осуществлялось путем направления в общество заполненных бюллетеней;

- число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

- число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения N 12-6/пз-н;

- число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

- число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу, по которому имелся кворум;

- основные положения выступлений и информация о выступавших лицах по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;

- формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу;

- дата составления протокола общего собрания.

Следует отметить, что, если в обществе не создана счетная комиссия и ее функции не выполняются регистратором, в протоколе общего собрания необходимо указывать сведения, которые в соответствии с Законом об АО и Положением N 12-6/пз-н должны содержаться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании (п. 4.29 Положения N 12-6/пз-н).

4.3. Принятие на годовом общем собрании акционеров решения по вопросам повестки дня

основные применимые нормы:

- п. п. 5, 6 ст. 49, ст. 59, п. 1 ст. 60, ст. 61, п. 3, 4 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.13, 4.15, 4.16, 4.27 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 25, 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

После открытия общего собрания председательствующий выносит на обсуждение каждый из вопросов повестки дня. Перед голосованием возможно проведение обсуждения по каждому из них. При этом в протоколе должна быть отражена информация о выступавших лицах и о содержании их выступлений.

Общее собрание нужно проводить таким образом, чтобы участники могли принять обоснованные решения по всем вопросам повестки дня (п. 25 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия собрания и до его закрытия либо, если в соответствии с уставом, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на этом собрании, - с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

Участникам собрания должна быть предоставлена возможность беспрепятственно общаться и консультироваться друг с другом по вопросам голосования, не нарушая порядок ведения собрания (п. 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до закрытия собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования (п. 4.13 Положения N 12-6/пз-н).

обратите внимание!

Согласно п. 6 ст. 49 Закона об АО общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня, а также изменять повестку дня общего собрания акционеров.

В соответствии с материалами судебной практики голосование по таким вопросам влечет недействительность принятых по ним решений.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Рассмотрение на общем собрании акционеров вопроса, не включенного в повестку дня, является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 6 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Также следует отметить, что включение кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) по усмотрению акционера в ходе проведения общего собрания признается существенным нарушением и влечет признание решения об избрании совета директоров (наблюдательного совета) недействительным ( Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров ).

Решение принимается путем голосования за или против его принятия. Решение считается принятым, если за его принятие отдано необходимое в соответствии с Законом об АО количество голосов.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Принятие решения по каждому вопросу повестки дня

Вопрос повестки дня

Формулировка решения

примечание

Вопрос 1. Об утверждении годового отчета общества

Утвердить годовой отчет общества

Для принятия решения необходимо большинство от числа голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании

Вопрос 2. Об утверждении бухгалтерской отчетности за ___ год, в том числе отчета о прибылях и убытках

Утвердить бухгалтерскую отчетность за ___ год, в том числе отчет о прибылях и убытках

Вопрос 3. О распределении прибыли общества

Распределить прибыль общества следующим образом: _____________

Вопрос 4. О выплате дивидендов

По данному вопросу общее собрание акционеров может принять одно из следующих решений:

1. Выплатить дивиденды за ____ год в размере, рекомендованном советом директоров.

2. Не выплачивать дивиденды за ____ год и направить прибыль на развитие общества

Для принятия решения необходимо большинство от числа голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

Подробнее см.: Выплата дивидендов в акционерном обществе

Вопрос 5. Об избрании совета директоров общества

Избрать совет директоров (наблюдательный совет) в составе: ____________.

Необходимо указать ФИО лиц, избранных в совет директоров (наблюдательный совет)

Решение по данному вопросу может быть принято только посредством кумулятивного голосования (п. 4 ст. 66 Закона об АО). Избранными считаются лица, набравшие наибольшее число голосов от общего числа голосов акционеров АО, принимавших участие в собрании.

По вопросу о порядке принятия решения по данному вопросу см.: Избрание совета директоров (наблюдательного совета) на годовом общем собрании акционеров

Вопрос 6. Об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества

Избрать ревизионную комиссию в составе (ревизора): ____________ Необходимо указать ФИО лиц, избранных в ревизионную комиссию, или ФИО ревизора

Для принятия решения необходимо большинство от числа голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании

Вопрос 7. Об утверждении аудитора общества

Утвердить аудитором общества "____" (указать фирменное наименование общества) ______________________ аудиторскую компанию "____" (указать фирменное наименование аудитора) ____ (указать юридический адрес, ОГРН аудитора)

Следует отметить, что после того, как завершено обсуждение последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум, и до момента, когда лицам, не успевшим проголосовать, предоставляется время для голосования, до присутствующих на общем собрании должна быть доведена информация о числе голосов, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании к этому моменту (п. 4.16 Положения N 12-6/пз-н).

Общее собрание, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к окончанию регистрации зарегистрировались лица, чье присутствие обеспечивает кворум для принятия решения по иным вопросам повестки дня (п. 4.15 Положения N 12-6/пз-н).

обратите внимание!

Если одновременно с вопросом об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества в повестку дня общего собрания включены также вопросы об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) об образовании исполнительного органа общества, при подведении итогов голосования по вопросу об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества не учитываются голоса по акциям, принадлежащим кандидатам, которые были избраны:

- в состав членов совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- на должность единоличного исполнительного органа или в состав членов коллегиального исполнительного органа общества.

При этом голоса по акциям, принадлежащим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу и членам коллегиального исполнительного органа общества, полномочия которых были прекращены, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования по вопросу об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества (п. 4.27 Положения N 12-6/пз-н).

Последствия нарушения порядка принятия решения общего собрания

1. Решение общего собрания акционеров, принятое с нарушением установленного законом порядка, может быть признано судом недействительным (п. 1 ст. 181.4 ГК РФ). Пункт 7 ст. 49 Закона об АО устанавливает, что решение собрания может быть признано судом недействительным по заявлению акционера, который не принимал участия в голосовании или голосовал против оспариваемого решения, если такое решение принято с нарушением требований Закона об АО, иных нормативно-правовых актов РФ, устава общества и нарушает его права и (или) законные интересы.

В соответствии с п. 2 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка его принятия, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

2. Нарушение порядка проведения общего собрания акционеров влечет административную ответственность: для должностных лиц - в виде штрафа от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификации на срок до одного года, для юридических лиц - в виде штрафа от 500 тыс. до 700 тыс. руб. (п. 5 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

4.4. Подготовка протокола и отчета об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров

основные применимые нормы:

- ст. 62 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.21 - 4.24, 4.31 - 4.34 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

По итогам голосования счетная комиссия или лицо (орган), выполняющий ее функции, составляет протокол об итогах голосования. Протокол подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции, а если функции счетной комиссии выполнял регистратор, то лицами, уполномоченными регистратором (ст. 62 Закона об АО, п. п. 4.28, 4.32 Положения N 12-6/пз-н).

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров счетная комиссия опечатывает все бюллетени для голосования и сдает их в архив общества (п. 2 ст. 62 Закона об АО).

В соответствии с Положением N 12-6/пз-н:

- если при подсчете голосов будут обнаружены два или более заполненных бюллетеня одного лица, в которых по одному вопросу повестки дня общего собрания голосующим оставлены разные варианты голосования, то в части голосования по такому вопросу все указанные бюллетени признаются недействительными (п. 4.21 Положения N 12-6/пз-н);

Подробнее

Данное правило не распространяется на бюллетени, подписанные лицом, выдавшим доверенность на голосование в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) лицами, действующими на основании таких доверенностей, в которых в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и содержатся отметки, предусмотренные п. 2.19 Положения N 12-6/пз-н.

- если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества вариант голосования "за" оставлен у большего числа кандидатов, чем число лиц, которые должны быть избраны в соответствующий орган общества, бюллетень в части голосования по такому вопросу признается недействительным (п. 4.22 Положения N 12-6/пз-н);

Подробнее

Данное правило не распространяется на бюллетени, подписанные лицом, осуществляющим голосование по акциям, переданным после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в соответствии с указаниями, полученными от приобретателей таких акций, и (или) лицом, осуществляющим голосование по акциям, обращающимся за пределами РФ в форме депозитарных ценных бумаг, в соответствии с указаниями, полученными от владельцев депозитарных ценных бумаг, и содержащие отметки, предусмотренные п. 2.19 Положения N 12-6/пз-н.

- если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального органа общества оставлено более одного варианта голосования в отношении одного или нескольких кандидатов, такой бюллетень признается недействительным только в части голосования по кандидату (кандидатам), в отношении которого (которых) оставлено более одного варианта голосования.

Следует отметить, что признание бюллетеня недействительным в части голосования по одному, нескольким или всем вопросам не является основанием для исключения голосов по этому бюллетеню при определении наличия кворума (п. 4.23 Положения N 12-6/пз-н).

Голоса по бюллетеню для голосования, в котором отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании, не учитываются при подведении итогов голосования на общем собрании (абз. 1 п. 4.24 Положения N 12-6/пз-н).

Принятые решения и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании, в ходе которого проводилось голосование. Эта информация в форме отчета об итогах голосования должна также доводиться до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не позднее четырех рабочих дней после даты его закрытия (даты окончания приема бюллетеней). Такой отчет предоставляется указанным лицам в том же порядке, что и сообщение о проведении собрания. Если на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, зарегистрированным в реестре лицом являлся номинальный держатель акций, то отчет об итогах голосования необходимо направить ему в форме электронного документа, подписанного электронной подписью. Номинальный держатель обязан довести отчет до сведения своих депонентов в порядке и в сроки, которые установлены нормативными правовыми актами РФ или договором с депонентом (п. 4 ст. 62 Закона об АО).

Содержание отчета установлено п. 4.33 Положения N 12-6/пз-н.

Подробнее

- полное фирменное наименование и место нахождения общества;

- вид общего собрания (годовое или внеочередное);

- форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

- дата проведения общего собрания;

- место проведения общего собрания в форме собрания (адрес);

- повестка дня общего собрания;

- число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня;

- число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения N 12-6/пз-н;

- число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

- число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;

- формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня;

- имена членов счетной комиссии, а если ее функции выполнял регистратор, - полное фирменное наименование, место нахождения регистратора и имена уполномоченных им лиц;

- имена председателя и секретаря общего собрания.

Отчет об итогах голосования на общем собрании подписывается председателем и секретарем общего собрания (п. 4.34 Положения N 12-6/пз-н).

Несоответствие содержания отчета об итогах голосования требованиям Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 10 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Направление акционерам отчета об итогах голосования на общем собрании с нарушением срока, установленного законодательством, является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 10 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Однако указанное административное правонарушение может быть признано малозначительным, если будет установлено, что оно не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Срок составления протокола об итогах голосования

Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров (ст. 62 Закона об АО).

Содержание протокола об итогах голосования

Согласно п. 4.31 Положения N 12-6/пз-н протокол об итогах голосования должен содержать:

- полное фирменное наименование и место нахождения общества;

- вид общего собрания (годовое или внеочередное);

- форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

- дата проведения общего собрания;

- место проведения общего собрания в форме собрания (адрес);

- повестка дня общего собрания;

Подробнее

Вопрос 1. Об утверждении годового отчета общества.

Вопрос 2. Об утверждении бухгалтерской отчетности за ___ год, в том числе отчета о прибылях и убытках.

Вопрос 3. О распределении прибыли общества.

Вопрос 4. О выплате дивидендов.

Вопрос 5. Об избрании совета директоров общества.

Вопрос 6. Об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Вопрос 7. Об утверждении аудитора общества.

- время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;

- время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания;

- время начала подсчета голосов в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании;

- число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня;

- число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения N 12-6/пз-н;

- число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу его повестки дня с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

- число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу, по которому имелся кворум;

- число голосов по каждому вопросу, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением N 12-6/пз-н;

- имена членов счетной комиссии, а в случае если функции счетной комиссии выполнял регистратор, - полное фирменное наименование, место нахождения регистратора и имена уполномоченных им лиц;

- дата составления протокола.

обратите внимание!

Если при голосовании по вопросам повестки дня бюллетени не использовались, к указанному протоколу должен прилагаться список лиц, принявших участие в общем собрании. При этом по каждому вопросу повестки дня, по которому имелся кворум, должен быть указан вариант голосования каждого названного лица либо то, что оно не приняло участия в голосовании (п. 4.31 Положения N 12-6/пз-н).

4.5. Подготовка протокола годового общего собрания акционеров

основные применимые нормы:

- ст. ст. 49, 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- гл. XX.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1 (далее - Основы законодательства РФ о нотариате);

- п. п. 4.28 - 4.30 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

По итогам проведения годового общего собрания акционеров составляется протокол общего собрания (п. 4.28 Положения N 12-6/пз-н).

Закон об АО подробно не регламентирует порядок составления протокола годового общего собрания акционеров.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 63 Закона об АО протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

Пункт 2 ст. 63 Закона об АО содержит указания на сведения, которые должны содержаться в протоколе.

Однако более подробно содержание протокола регулируется п. 4.29 Положения N 12-6/пз-н.

Принятие общим собранием решения и состав присутствующих акционеров должны подтверждаться следующим образом (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ):

- в отношении публичного акционерного общества - лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров общества и выполняющим функции счетной комиссии;

- в отношении непубличного акционерного общества - нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Процедура нотариального удостоверения решения органа управления общества установлена в гл. XX.3 Основ законодательства РФ о нотариате.

Кроме того, информация о процедуре содержится в Пособии по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (утв. ФНП).

Если решение принимает единственный акционер, которому принадлежат все голосующие акции общества, положения п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не применяются (п. 5 Письма Банка России от 18.08.2014 N 06-52/6680).

К протоколу общего собрания приобщаются (п. 4.30 Положения N 12-6/пз-н):

- протокол об итогах голосования;

- принятые или утвержденные на собрании документы.

Срок составления протокола годового общего собрания акционеров

Не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров (ст. 63 Закона об АО).

Последствия ненадлежащего составления протокола общего собрания участников АО

В случае составления протокола ненадлежащим образом акционер вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительными решений, принятых на общем собрании, на основании ст. 49 Закона об АО.

Если протокол составлен ненадлежащим образом, то данное нарушение может явиться основанием для привлечения лиц, ответственных за составление протокола, к административной ответственности по ч. 9 ст. 15.23.1 КоАП РФ.