Москва
+7-929-527-81-33
Вологда
+7-921-234-45-78
Вопрос юристу онлайн Юридическая компания ЛЕГАС Вконтакте

Проведение внеочередного общего собрания акционеров

Обновлено 19.10.2017 08:57

 

ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

ЭТАП 1.

ИНИЦИИРОВАНИЕ ПРОВЕДЕНИЯ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АО

Проведение внеочередного общего собрания акционеров может быть инициировано двумя способами, выбор одного из которых зависит от того, кто выступает инициатором

 

1 СПОСОБ

(рассмотрение вопроса инициирует уполномоченный орган общества)

2 СПОСОБ

(рассмотрение вопроса инициируют лица (органы) имеющие право требовать проведения общего собрания)

1. Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Переход к этапу 2

или

1. Направление требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров

2. Получение обществом требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров

3. Рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров

4. Принятие на основании требования решения о проведении (об отказе в проведении) внеочередного общего собрания акционеров

Переход к этапу 2

ЭТАП 2.

ПОДГОТОВКА СПИСКА ЛИЦ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА УЧАСТИЕ ВО ВНЕОЧЕРЕДНОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

1. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров

Переход к этапу 3

ЭТАП 3.

УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

1. Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Переход к этапу 4

ЭТАП 4.

ПРОВЕДЕНИЕ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

1 СПОСОБ

В форме совместного присутствия

2 СПОСОБ

В форме заочного голосования

1. Регистрация акционеров, прибывших для участия в общем собрании

2. Открытые внеочередного общего собрания акционеров

3. Принятие на внеочередном общем собрании акционеров решений по вопросам повестки дня

4. Подготовка протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров

5. Подготовка протокола внеочередного общего собрания акционеров

или

1. Проведение внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования

2. Принятие на внеочередном общем собрании акционеров решений по вопросам повестки дня

3. Подготовка протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров

4. Подготовка протокола внеочередного общего собрания акционеров

 

ЭТАП 1. ИНИЦИИРОВАНИЕ ПРОВЕДЕНИЯ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АО

1.1. Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. 5 ст. 32, п. 2 ст. 50, п. 1 ст. 51, п. п. 1, 3 ст. 52, ст. 55, п. 2 ст. 58, п. п. 1, 2 ст. 60, абз. 1 п. 1 ст. 64, п. 4 ст. 66, ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 1.1.1, 2, 9, 10, 16, 20, 21 гл. I, п. п. 158, 159, 163, 165, 168, 169 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления);

- п. п. 2.9, 2.18 - 2.21, 3.3 - 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Требования к порядку созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров определены в Законе об АО, Положении N 12-6/пз-н.

По единогласному решению акционеров уставом может быть установлен порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний, отличный от предусмотренного законами и иными правовыми актами, при условии что он не лишает акционеров права на участие в собрании и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Органы, уполномоченные на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров

1. Совет директоров (наблюдательный совет) (абз. 2 п. 1 ст. 55, пп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО).

2. Орган (лицо), определенный уставом общества (абз. 2 п. 1 ст. 55, абз. 1 п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Подробнее

Если в АО число акционеров - владельцев голосующих акций менее 50, уставом может предусматриваться, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО).

В этом случае устав АО должен содержать указание об определенном органе (лице), в компетенцию которого входит решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня.

Далее материал будет изложен с учетом того, что решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО полномочен принимать совет директоров (наблюдательный совет).

Принятие решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета)

Решение о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) принимает его председатель (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

В случае отсутствия председателя его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) по решению данного органа (п. 3 ст. 67 Закона об АО).

обратите внимание!

По вопросу наличия права у члена (членов) совета директоров (наблюдательного совета) созывать заседание совета существуют две позиции судов.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета)

Содержание такого решения Законом об АО не регламентировано.

При этом в п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества. Таким образом, одним из этих документов может быть установлено содержание решения о созыве заседания совета.

Представляется, что указанное решение может содержать следующую информацию:

1) форму проведения заседания (очную или заочную);

Подробнее

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) заочным голосованием (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

2) повестку дня;

Подробнее

Вопрос 1. О созыве внеочередного общего собрания акционеров АО.

Вопрос 2. О форме проведения внеочередного общего собрания акционеров АО.

Вопрос 3. Об определении даты, места, времени проведения внеочередного общего собрания акционеров АО.

Вопрос 4. Об определении времени начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном общем собрании акционеров.

Вопрос 5. Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров АО.

Вопрос 6. Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО.

Вопрос 7. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО.

Вопрос 8. О порядке сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО.

Вопрос 9. Об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, и порядке ее предоставления.

Вопрос 10. Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.

3) дату, время и место заседания совета директоров (наблюдательного совета), а при проведении его в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

4) порядок и сроки направления членом совета директоров (наблюдательного совета) письменного мнения - в случае проведения заседания в очной форме и при возможности учета мнений отсутствующих членов совета;

Подробнее

При определении кворума и результатов голосования мнение отсутствующего на заседании члена совета директоров (наблюдательного совета) может быть учтено, если оно высказано в письменной форме и возможность такого учета закреплена уставом или внутренним документом общества (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Рекомендуется предусмотреть во внутренних документах общества положение, согласно которому для определения кворума и результатов голосования при проведении заседаний совета директоров (наблюдательного совета) в очной форме учитывается письменное мнение отсутствующего на заседании члена совета директоров (наблюдательного совета) по вопросам повестки дня, и установить порядок получения такого мнения (п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Поскольку п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества, полагаем, что порядок и сроки направления изложенных в письменной форме мнений членов совета могут быть определены в одном из указанных документов.

Представляется, что такие мнения могут быть представлены одним из следующих способов:

1) по почте.

Если в уставе или внутреннем документе АО не конкретизировано, куда именно должно быть направлено изложенное в письменной форме мнение члена совета директоров (наблюдательного совета), представляется, что оно может быть направлено председателю совета по адресу, указанному в уставе, и (или) адресу фактического места нахождения общества (если эти адреса не совпадают).

Рекомендуем направлять соответствующее мнение заказным письмом с уведомлением о вручении и с описью вложения;

2) путем вручения под подпись председателю наблюдательного совета или лицу, уполномоченному уставом или внутренним документом общества принимать письменную корреспонденцию;

3) иным способом (например, курьерской службой).

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

5) информацию (материалы), подлежащую представлению членам совета директоров (наблюдательного совета);

Подробнее

Одновременно с уведомлением о созыве заседания членам совета директоров рекомендуется направлять материалы, относящиеся к вопросам повестки дня (п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

6) порядок и срок сообщения членам совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания;

Подробнее

Поскольку п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества, то полагаем, что порядок и срок сообщения членам совета о созыве заседания могут быть определены в одном из указанных документов.

Представляется, что уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания может быть осуществлено, например, посредством почтовой связи. При этом рекомендуем направлять соответствующее уведомление заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.

Кроме того, уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность вручения указанного уведомления каждому члену наблюдательного совета под подпись.

Полагаем, что можно предусмотреть возможность вручения такого уведомления посредством курьерской службы.

При установлении в уставе или внутреннем документе срока для уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания рекомендуется учитывать положение п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления. В соответствии с этим пунктом о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета), форме его проведения и повестке дня необходимо извещать в срок, позволяющий участникам заседания выработать позицию по вопросам повестки дня. Как правило, такой срок должен быть не менее пяти календарных дней.

7) порядок и срок направления бюллетеней для голосования и получения заполненных бюллетеней.

Подробнее

Определяя сроки направления каждому члену совета директоров (наблюдательного совета) бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня, необходимо исходить из того, что они должны быть разумными и достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам (п. 158 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Рекомендуем предусмотреть в уставе или внутреннем документе общества следующие способы вручения (направления) бюллетеней:

- под подпись;

- заказным письмом с описью вложения и с уведомлением о вручении;

- посредством курьерской службы.

Способ уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания

Пунктом 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом общества.

Закон об АО не регламентирует порядок уведомления членов совета о созыве заседания. Представляется, что такой порядок может быть установлен в уставе или внутреннем документе АО.

Внутренними документами общества рекомендуется установить наиболее приемлемые для членов совета директоров (наблюдательного совета) форму уведомления о проведении заседания и порядок направления (предоставления) информации, обеспечивающий ее оперативное получение (в том числе посредством электронной связи) (п. 165 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Вместе с тем представляется, что наиболее распространенными способами уведомления о созыве заседания совета являются:

- почтовая связь;

- вручение под подпись;

- направление посредством курьерской службы.

Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что использование электронной почты признается надлежащим способом уведомления при наличии доказательств получения данного сообщения.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Следует отметить, что существует судебный акт, согласно которому направление членам совета директоров (наблюдательного совета) сообщения о проведении заседания совета посредством электронной почты не является существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о проведении заседания совета с нарушением срока, установленного внутренним документом общества, не признается существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Содержание уведомления о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета)

Содержание такого уведомления Законом об АО не регламентировано.

При этом в п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества. Таким образом, одним из этих документов может быть установлено содержание уведомления о созыве заседания совета.

Представляется, что указанное уведомление может содержать следующую информацию:

1. Дату, время и место заседания совета директоров (наблюдательного совета), а при проведении его в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

2. Повестку дня.

Подробнее

Вопрос 1. О созыве внеочередного общего собрания акционеров АО.

Вопрос 2. О форме проведения внеочередного общего собрания акционеров АО.

Вопрос 3. Об определении даты, места, времени проведения внеочередного общего собрания акционеров АО.

Вопрос 4. Об определении времени начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном общем собрании акционеров.

Вопрос 5. Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров АО.

Вопрос 6. Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО.

Вопрос 7. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО.

Вопрос 8. О порядке сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО.

Вопрос 9. Об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, и порядке ее предоставления.

Вопрос 10. Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.

3. Форму проведения заседания (очную или заочную).

Подробнее

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) заочным голосованием (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Наиболее важные вопросы рекомендуется решать на заседаниях, проводимых в очной форме (п. 168 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

4. Порядок и сроки направления членом совета директоров (наблюдательного совета) письменного мнения - в случае проведения заседания в очной форме и при возможности учета мнений отсутствующих членов совета.

Подробнее

При определении кворума и результатов голосования мнение отсутствующего на заседании члена совета директоров (наблюдательного совета) может быть учтено, если оно высказано в письменной форме и возможность такого учета закреплена уставом или внутренним документом общества (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Рекомендуется предусмотреть во внутренних документах общества положение, согласно которому для определения кворума и результатов голосования при проведении заседаний совета директоров (наблюдательного совета) в очной форме учитывается письменное мнение отсутствующего на заседании члена совета директоров (наблюдательного совета) по вопросам повестки дня, и установить порядок получения такого мнения (п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Поскольку п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества, полагаем, что порядок и сроки направления изложенных в письменной форме мнений членов совета могут быть определены в одном из указанных документов.

Представляется, что такие мнения могут быть представлены одним из следующих способов.

1. По почте.

Если в уставе или внутреннем документе АО не конкретизировано, куда именно должно быть направлено изложенное в письменной форме мнение члена совета директоров (наблюдательного совета), представляется, что оно может быть направлено председателю совета по адресу, указанному в уставе, и (или) адресу фактического места нахождения общества (если эти адреса не совпадают).

Рекомендуем направлять изложенное в письменной форме мнение заказным письмом с уведомлением о вручении и с описью вложения.

2. Путем вручения под подпись председателю наблюдательного совета или лицу, уполномоченному уставом или внутренним документом общества принимать письменную корреспонденцию.

3. Иным способом (например, курьерской службой).

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Одновременно с уведомлением о созыве заседания членам совета директоров рекомендуется направлять материалы, относящиеся к вопросам повестки дня (п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Регистрация членов совета директоров (наблюдательного совета), прибывших на заседание

Законодательством РФ не предусмотрено проведение регистрации членов совета директоров (наблюдательного совета) АО. Однако это целесообразно для определения кворума.

Поскольку согласно п. 1 ст. 68 Закона об АО порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом АО, то рекомендуем предусмотреть проведение регистрации членов совета на заседании в письменной форме с фиксацией подписей.

обратите внимание!

Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые при отсутствии кворума, если его наличие является обязательным условием проведения заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 8 ст. 68 Закона об АО).

Открытие заседания совета директоров (наблюдательного совета) и определение кворума

Законодательством РФ не регламентирована процедура открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Порядок проведения таких заседаний определяется уставом или внутренним документом общества (п. 1 ст. 68 Закона об АО). Представляется, что порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) может быть установлен одним из этих документов.

Время открытия заседания должно совпадать с указанным в уведомлении о его созыве.

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) организует его работу (п. 2 ст. 67 Закона об АО) и имеет полномочия по открытию заседания.

Согласно п. 2 ст. 67 Закона об АО председатель совета директоров (наблюдательного совета) председательствует на заседаниях совета и организует ведение протокола, если иное не предусмотрено уставом общества. В уставе рекомендуется предусмотреть полномочия председателя совета по открытию заседания.

Представляется, что при открытии заседания председатель на основании данных о регистрации членов совета, прибывших на заседание, устанавливает наличие (отсутствие) кворума. Соответствующая информация отражается в протоколе заседания.

Кворум для проведения заседания совета определяется уставом общества, но должен быть не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Подробнее

При определении кворума и результатов голосования мнение отсутствующего на заседании члена совета директоров может быть учтено, если оно высказано в письменной форме и возможность такого учета закреплена уставом или внутренним документом общества (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Рекомендуется предусмотреть во внутренних документах общества положение, согласно которому для определения кворума и результатов голосования при проведении заседаний совета директоров (наблюдательного совета) в очной форме учитывается письменное мнение отсутствующего на заседании члена совета директоров (наблюдательного совета) по вопросам повестки дня, и установить порядок получения такого мнения (п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Чтобы обеспечить максимальный учет мнений членов совета директоров (наблюдательного совета) при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности общества, рекомендуется в уставе предусмотреть положения, в соответствии с которыми решения по таким вопросам принимаются на заседании совета директоров (наблюдательного совета) квалифицированным большинством либо большинством голосов всех избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) (п. п. 2.7.4, 169 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что при определении кворума дробное число голосов не может округляться ни в сторону уменьшения (см. Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 26.05.2005 N А11-5598/2004-К1-10/192, ФАС Уральского округа от 26.10.2004 N Ф09-3575/04-ГК по делу N А34-827/04, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 по делу N А08-8421/2009-21), ни в сторону увеличения (см. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 09.06.2009 по делу N А29-915/2008).

обратите внимание!

Если число членов совета директоров (наблюдательного совета) становится меньше количества, составляющего кворум, совет обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава указанного органа. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) вправе принимать решение только о созыве такого собрания (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Принятие решений по вопросам повестки дня на заседании совета директоров (наблюдательного совета)

Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО принимаются большинством голосов его членов, участвующих в заседании, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Законом об АО, уставом общества или его внутренним документом (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

По каждому из вопросов повестки дня необходимо указать итоги голосования.

Возможная формулировка вопроса повестки дня

Возможная формулировка решения по вопросу

1. О созыве внеочередного общего собрания акционеров АО

Созвать внеочередное общее собрание акционеров АО

2. О форме проведения внеочередного общего собрания акционеров АО

Провести внеочередное общее собрание акционеров АО в форме совместного присутствия (заочного голосования)

3. Об определении даты, места, времени проведения внеочередного общего собрания акционеров АО (почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени)

Назначить проведение внеочередного общего собрания акционеров АО на "__" ________ 20__ г., на "__" ч "__" мин. и провести его по следующему адресу: "__________".

Почтовый адрес, по которому могут направляться бюллетени для голосования: "_______________"

4. Об определении времени начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном общем собрании акционеров

Определить следующее время начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном общем собрании акционеров: "__" ч "__" мин.

5. Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров АО

Утвердить следующую дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров АО: "__" ________ 20__ г.

6. Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО

Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров АО: 1. "____________"

7. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО

Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО (форма бюллетеня прилагается к протоколу)

8. О порядке сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО

Сообщить акционерам АО о проведении внеочередного общего собрания не позднее чем за "___" дней до даты проведения собрания в следующем порядке: "_________"

9. Об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, и порядке ее предоставления

Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам АО в порядке подготовки к проведению внеочередного общего собрания акционеров:

1. "_________".

2. "_________".

Утвердить следующий порядок предоставления акционерам информации (материалов) к внеочередному общему собранию акционеров АО:

"__________________________________"

10. Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров (при наличии оснований, предусмотренных абз. 2, 3 п. 4 и п. 5 ст. 32 Закона об АО)

1. Установить, что владельцы привилегированных акций типа "________" имеют право голоса по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров

или

2. Установить, что владельцы привилегированных акций типа "_____" имеют право голоса по следующим вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров: "______"

При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) каждый член совета обладает одним голосом. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета в случае равенства голосов (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Также уставом или внутренним документом АО может быть предусмотрена возможность учета при определении результатов голосования по вопросам повестки дня выраженного в письменной форме мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Следует отметить, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое без необходимого большинства голосов, является ничтожным и не влечет правовых последствий независимо от установления фактов нарушения прав и законных интересов акционеров, причинения убытков акционерам и (или) обществу.

Подробнее см. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

обратите внимание!

Передача членом совета директоров (наблюдательного совета) права голоса иному лицу, в том числе другому члену совета, не допускается (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров

1. Дата, время, место проведения внеочередного общего собрания, а при голосовании бюллетенями почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени. В случае же проведения собрания в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

Подробнее

Следует создать максимально благоприятные условия для участия акционеров в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

При наличии соответствующих технических возможностей обществу рекомендуется создать систему, которая позволит акционерам принимать участие в голосовании с помощью электронных средств (п. 20 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Дата внеочередного общего собрания акционеров определяется самостоятельно органом, созывающим собрание.

Обществу следует провести общее собрание за один день либо, если это по объективным причинам невозможно, завершить его на следующий день (п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Время проведения общего собрания законодательно не регламентировано.

Общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения АО, если иное место его проведения не установлено уставом общества (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).

По вопросу о том, является ли проведение общего собрания акционеров не по адресу, указанному в учредительных документах АО, нарушением порядка его проведения, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Вместе с тем согласно судебной практике проведение общего собрания акционеров вне места нахождения общества не является существенным нарушением, если это место жительства большинства акционеров.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Если место нахождения АО - населенный пункт, до которого нельзя добраться общественным транспортом или доступ в который не является свободным для всех акционеров, желающих принять участие в общем собрании, рекомендуется указывать в уставе как место проведения собрания иной населенный пункт на территории РФ, до которого можно добраться общественным транспортом и доступ в который является свободным.

По вопросу о квалификации действий по определению в уставе или во внутреннем документе АО в качестве мест проведения общих собраний населенных пунктов за пределами РФ, а также населенных пунктов в РФ в качестве альтернативных мест проведения собраний см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

По вопросу о возможности проведения общего собрания акционеров вне места нахождения АО см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

2. Время начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном общем собрании.

3. Форма собрания.

обратите внимание!

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета), не может проводиться в форме заочного голосования (п. 2 ст. 50 Закона об АО).

4. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании.

Подробнее

Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Исключением является ситация, предусмотренная п. 2 ст. 53 Закона об АО. В этом случае дата составления списка лиц должна быть установлена не более чем за 80 дней до даты проведения общего собрания акционеров (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Следует отметить, что установление даты составления списка ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

5. Повестка дня внеочередного общего собрания акционеров АО.

6. Порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания и направления бюллетеней для голосования.

Подробнее

Сообщение о проведении общего собрания должно быть направлено каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в таком собрании (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Уведомление акционеров о собрании может осуществляться:

- заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ направления сообщения в письменной форме;

- вручением уведомления под подпись.

В силу п. 1 ст. 52 Закона об АО уставом могут быть предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и размещение его на сайте общества в сети Интернет либо только размещение на сайте в сети Интернет. В таком случае печатное издание и сайт должны быть определены в уставе общества.

При этом АО вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания через телевидение, радио.

По общему правилу сообщение об общем собрании акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

С учетом необходимости своевременно извещать акционеров о проведении общего собрания рекомендуется сообщать о нем не менее чем за 30 дней до даты проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Голосование по вопросам повестки дня может осуществляться бюллетенями для голосования. Голосование осуществляется только бюллетенями, если число акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

По общему правилу бюллетень должен быть вручен под подпись.

Однако в случаях, предусмотренных Законом об АО, бюллетени для голосования должны быть направлены (вручены) каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания (п. 2 ст. 60 Закона об АО):

- если число акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;

- если устав АО предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания;

- при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Если число акционеров - владельцев голосующих акций общества менее 1000, в устав рекомендуется включить положение об обязательном направлении акционерам бюллетеней для голосования и о праве акционеров принять участие в общем собрании путем заполнения и направления в общество таких бюллетеней (п. 16 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Бюллетени для голосования направляются заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ их направления.

По вопросу об административной ответственности АО за ненаправление акционерам бюллетеней для голосования в установленный срок см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Уставом АО с числом акционеров более 500 тыс. может быть предусмотрено опубликование бланков бюллетеней для голосования в определенный Законом об АО срок в доступном для всех акционеров печатном издании, указанном в уставе (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

7. Информация (материалы), предоставляемая акционерам при подготовке к общему собранию, и порядок ее предоставления.

Подробнее

К информации (материалам), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания, относятся (п. 3 ст. 52 Закона об АО):

- сведения о кандидате (кандидатах) в органы управления (контроля), а также о наличии или об отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание;

- проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции;

- проекты внутренних документов общества;

- проекты решений общего собрания акционеров;

- информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания, предусмотренная п. 5 ст. 32.1 Закона об АО;

- информация (материалы), предусмотренная уставом общества, а также п. п. 3.3 - 3.5 Положения N 12-6/пз-н.

Кроме того, при подготовке к общему собранию дополнительно рекомендуется предоставить акционерам следующие материалы (п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

- сведения о результатах оценки рыночной стоимости имущества, которое вносится в оплату размещаемых обществом дополнительных акций, а также имущества и (или) акций общества, если указанная оценка проводилась независимым оценщиком, или иная информация, позволяющая акционеру составить мнение о реальной стоимости указанного имущества и ее динамике;

- обоснование необходимости принятия решений об увеличении или уменьшении уставного капитала, одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью и сведения о последствиях для общества и его акционеров в случае принятия данных решений (если в повестку дня включены вопросы о принятии соответствующих решений);

- таблицу, в которой отражено сравнение изменений, вносимых в устав и внутренние документы, с текущей редакцией, обоснование необходимости принятия соответствующих решений и информация о последствиях для общества и его акционеров в случае принятия таких решений (если в повестку дня включен вопрос о внесении соответствующих изменений);

- перечень лиц, признаваемых заинтересованными в сделке, с указанием оснований, по которым такие лица признаются заинтересованными (если в повестку дня включен вопрос об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность);

- информацию, достаточную для формирования представления о личных и профессиональных качествах кандидатов на должности членов совета директоров и других органов общества, а в случае рассмотрения вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации - соответствующую информацию такой управляющей организации;

- обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли и оценка его соответствия принятой в обществе дивидендной политике с пояснениями и экономическим обоснованием потребности направить определенную часть чистой прибыли на собственные нужды общества;

- сведения о порядке расчета дивидендов по привилегированным акциям, который установлен в уставе общества;

- сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.

Информация (материалы), подлежащая предоставлению при подготовке к собранию его участникам, должна быть доступна им для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения собрания (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н). Эта информация (материалы) также должна быть доступна участникам собрания во время его проведения.

Рекомендуется обеспечить акционерам доступ к материалам, относящимся к общему собранию, не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании, общество обязано предоставить ему копии документов в течение семи дней с даты поступления данного требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если соответствующее требование поступило в общество до начала исчисления указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания. При этом плата, взимаемая АО за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

В период подготовки к общему собранию следует обеспечить акционерам возможность задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повестки дня собрания (п. 9 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности за непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Вместе с тем непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера указанных документов при определенных обстоятельствах может быть признано малозначительным административным правонарушением.

Подробнее см.: Вопросы судебной практик: Общее собрание акционеров

8. Определение типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания.

Подробнее

Абзацем 2 п. 4 ст. 32 Закона об АО установлено, что акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих их права, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

Согласно абз. 3 п. 4 ст. 32 Закона об АО акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопроса об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа.

Пунктом 5 ст. 32 Закона об АО установлены случаи, когда акционеры - владельцы привилегированных акций приобретают право участвовать в общем собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Тип привилегированных

акций

Момент приобретения права

участвовать в собрании

Момент прекращения

права участвовать

в собрании

Привилегированные

акции определенного

типа, размер дивиденда

по которым определен в

уставе АО

Начиная с даты собрания,

следующего за годовым общим

собранием акционеров, на

котором независимо от

причин не было принято

решение о выплате

дивидендов или было принято

решение о неполной выплате

дивидендов

После первой выплаты

дивидендов в полном

размере

Кумулятивные

привилегированные

акции определенного

типа

Начиная с даты собрания,

следующего за годовым общим

собранием акционеров, на

котором должно было быть

принято решение о выплате в

полном размере накопленных

дивидендов, если такое

решение не было принято или

было принято решение о

неполной выплате дивидендов

После выплаты всех

накопленных по

указанным акциям

дивидендов в полном

размере

9. Форма и текст бюллетеня, если голосование осуществляется бюллетенями.

Подробнее

Голосование по вопросам повестки дня может осуществляться с использованием бюллетеней для голосования. Голосование осуществляется только бюллетенями, если число акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетень для голосования должен содержать следующую информацию:

- полное фирменное наименование АО;

- место нахождения АО;

- форма проведения общего собрания акционеров;

- дата, время, место проведения общего собрания, а в случае голосования бюллетенями почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени. В случае же проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

Подробнее

Дата, время и место проведения общего собрания, а в случае голосования бюллетенями почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, а также дата окончания приема бюллетеней должны соответствовать тому, что указано в решении о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

- формулировки решений по вопросам повестки дня;

- варианты голосования ("за", "против", "воздержался");

Подробнее

По общему правилу голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования (ст. 59 Закона об АО).

Голосование по вопросу об избрании членов советов директоров (наблюдательных советов) осуществляется кумулятивным голосованием (п. 4 ст. 66 Закона об АО).

В соответствии с абз. 1 п. 2.21 Положения N 12-6/пз-н в бюллетене, предназначенном для кумулятивного голосования, варианты "за", "против", "воздержался" указываются один раз в отношении всех кандидатов, включенных в список кандидатур для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, а напротив фамилии каждого лица, включенного в названный список, должно содержаться поле для проставления числа отданных за него голосов.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

- упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан акционером;

- поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, напротив каждого варианта голосования; также может содержаться указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н);

Подробнее

Если бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по разным вопросам повестки дня не совпадает, то в бюллетене указывается число голосов, которыми может голосовать данное лицо по каждому вопросу повестки дня (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).

- разъяснения по процедуре голосования (п. 2.19 Положения N 12-6/пз-н);

Подробнее

Бюллетень должен содержать следующие разъяснения:

- голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- если в бюллетене оставлено более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант, должно быть отражено соответствующее число голосов, отданных за каждый вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется согласно указаниям приобретателей акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) указаниям владельцев депозитарных ценных бумаг;

- голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для проставления числа голосов напротив оставленного варианта голосования должен указать число голосов, отданных за данный вариант, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления упомянутого выше списка;

- если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов напротив оставленного варианта голосования должен отразить число голосов, отданных за оставленный вариант, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления указанного списка. Если в отношении акций, переданных после даты составления данного списка, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то эти голоса суммируются.

- разъяснения существа кумулятивного голосования в бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) (п. 4 ст. 66 Закона об АО, п. 2.20 Положения N 12-6/пз-н);

Подробнее

Соответствующее разъяснение может быть изложено в бюллетене в следующей редакции:

"Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) осуществляются кумулятивным голосованием, при котором число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет). Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) будут считаться кандидаты, набравшие наибольшее число голосов".

Число кандидатов, между которыми распределяются голоса при кумулятивном голосовании, может превышать число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества (абз. 2 п. 2.21 Положения N 12-6/пз-н).

Согласно сложившейся судебной практике если в бюллетене не отражено существо кумулятивного голосования, то это является нарушением порядка голосования. Вместе с тем при разъяснении существа кумулятивного голосования непосредственно на собрании отсутствие соответствующего разъяснения в бюллетене не является нарушением Закона об АО.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

- разъяснение по поводу дробной части голоса, полученной в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) (п. 2.20 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру - владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, может быть отдана только за одного кандидата.

Требования Закона об АО к форме и содержанию бюллетеней для голосования не применяются при голосовании на общем собрании в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 100 и менее.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Занесение результатов голосования в протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета)

На заседании совета директоров (наблюдательного совета) ведется протокол (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Содержание протокола (п. 4 ст. 68 Закона об АО)

1. Место и время проведения заседания.

2. Присутствующие лица.

3. Повестка дня.

4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.

5. Принятые решения.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО подписывается председательствующим, который несет ответственность за правильность его составления (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Отсутствие в протоколе подписи секретаря заседания совета директоров (наблюдательного совета) не влечет недействительности протокола, если он подписан председательствующим и иное не предусмотрено уставом акционерного общества.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Отсутствие подписи секретаря в протоколе заседания совета директоров (наблюдательного совета) само по себе не является основанием для признания решений совета недействительными.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Срок составления протокола

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после проведения заседания (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

1.2. Направление требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров

основные применимые нормы:

- ст. 165.1, п. 2 ст. 1012, п. 1 ст. 1013, п. 1 ст. 1015, ст. ст. 1021, 1025 ГК РФ;

- ст. 20 ТК РФ;

- п. 2 ст. 31, п. п. 1, 3 - 5 ст. 53, абз. 3 п. 6, п. 1, 5 ст. 55, ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. ст. 2, 5, 39 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. 4 ст. 3, п. 1 ст. 30 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях);

- п. п. 2.1 - 2.3, 2.6 - 2.8, 2.18 - 2.21, 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. 1.2 Положения о лицензионных требованиях и условиях осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, утвержденное Приказом ФСФР России от 20.07.2010 N 10-49/пз-н (далее - Положение о лицензионных требованиях);

- пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27);

- п. 7.1 Приказа ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" (далее - Приказ N 10-53/пз-н);

- пп. 1.1 п. 1 Приложения 1 к Положению о специалистах финансового рынка, утвержденного Приказом ФСФР России от 28.01.2010 N 10-4/пз-н (далее - Положение о специалистах финансового рынка);

- п. 2.7 Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 16.10.1997 N 36 (далее - Положение N 36);

- п. п. 1.1.1, 1.1.4, 2, 9, 15, 16, абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления);

- Федеральный закон от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" (далее - Закон об электронной подписи).

Лица и органы, имеющие право требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров

1. Акционер(-ы) АО, являющийся(-еся) владельцем(-ами) не менее 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

2. Доверительный управляющий акциями акционера(-ов) - владельца(-ев) не менее 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Подробнее

Общие положения о доверительном управляющем

Доверительным управляющим может быть (п. 1 ст. 1015 ГК РФ):

- коммерческая организация, за исключением унитарного предприятия;

- индивидуальный предприниматель;

- гражданин, не являющийся предпринимателем;

- некоммерческая организация, за исключением учреждения, по основаниям, предусмотренным законом.

Согласно п. 1 ст. 1013 ГК РФ ценные бумаги, а также права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, могут быть объектами доверительного управления.

Доверительное управление ценными бумагами

Особенности доверительного управления ценными бумагами определяются законом (ст. 1025 ГК РФ).

Доверительное управление ценными бумагами, а также правами, удостоверенными бездокументарными ценными бумагами, могут осуществлять:

- юридические лица - профессиональные участники рынка ценных бумаг.

Деятельность по управлению ценными бумагами осуществляется профессиональными участниками рынка - юридическими лицами на основании лицензии (ст. ст. 2, 5, 39 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1.2 Положения о лицензионных требованиях);

- юридические лица, не имеющие лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг (п. 7.1 Приказа N 10-53/пз-н);

- физические лица - индивидуальные предприниматели (п. 7.1 Приказа N 10-53/пз-н).

Лицензия не требуется, если доверительное управление связано только с осуществлением управляющим прав по ценным бумагам (ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг).

Осуществляя доверительное управление ценными бумагами, а также правами, удостоверенными бездокументарными ценными бумагами, управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя с учетом ограничений, установленных законом либо договором (п. 2 ст. 1012 ГК РФ).

Акции предоставляют их владельцу права, перечень которых предусмотрен Законом об АО (п. 2 ст. 31). К ним относится, в частности, право принимать участие в управлении АО.

Согласно ч. 11 ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг управляющий по своему усмотрению осуществляет все права, закрепленные ценными бумагами, которые являются объектом доверительного управления. Следует отметить, что договором доверительного управления может быть установлено ограничение на осуществление права голоса.

Таким образом, доверительный управляющий, осуществляя право на участие в управлении в интересах выгодоприобретателя, вправе требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров АО.

Поскольку доверительный управляющий осуществляет управление ценными бумагами (правами, удостоверенными ценными бумагами), которые переданы ему во владение на определенный срок и принадлежат другому лицу, то ограничение в отношении количества голосующих акций (не менее чем 10 процентов голосующих акций АО), необходимого для осуществления права требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров, применяется и к доверительному управляющему.

3. Ревизионная комиссия (ревизор) общества (п. 1 ст. 55 Закона об АО).

4. Аудитор общества (п. 1 ст. 55 Закона об АО).

Порядок направления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Закон об АО не регламентирует порядок направления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. В связи с этим рекомендуется предусматривать такой порядок в уставе или во внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания акционеров АО. При выборе способа предъявления (направления) требования о проведении общего собрания акционеров, который будет предусмотрен в уставе или во внутреннем документе АО, следует руководствоваться п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н.

Обществу следует разработать удобный для акционеров порядок направления требований о созыве общего собрания, предложений о выдвижении кандидатов в органы общества и о включении вопросов в повестку дня общего собрания (п. 15 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Способы предъявления (направления) требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров

1. Направление почтовой связью или через курьерскую службу (абз. 2 п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

- по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа, содержащемуся в ЕГРЮЛ;

- по адресу управляющего или по адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации общества, содержащемуся в ЕГРЮЛ;

- по адресам, указанным в уставе АО или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания акционеров.

2. Вручение под подпись (абз. 3 п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

- председателю совета директоров (наблюдательного совета) или лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа АО;

- корпоративному секретарю или иному лицу, если они уполномочены уставом либо внутренними документами АО принимать письменную корреспонденцию от единоличного исполнительного органа, членов совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, акционеров.

3. Направление иным способом.

Подробнее

Требование о проведении внеочередного общего собрания может быть направлено, например, электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной подписи или другими способами, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания (абз. 4 п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Последствия предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров неправомочным лицом

Если такое требование предъявлено акционерами (акционером), являющимися владельцами менее чем 10 процентов голосующих акций АО, то уполномоченный орган (лицо) вправе принять решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Содержание требования

1. Информация о том, кто направляет требование.

Подробнее

Лицо, направляющее требование

Информация, которую должно

содержать требование

Акционер

Физическое лицо

Ф.И.О. и паспортные данные;

сведения о количестве, категории

(типе) принадлежащих акций

(абз. 1 п. 5 ст. 55 Закона об АО)

Юридическое лицо

Фирменное наименование

(наименование); сведения

о количестве, категории (типе)

принадлежащих акций (абз. 1

п. 5 ст. 55 Закона об АО); ИНН;

ОГРН

Законный

представитель

акционера -

физического лица

Ф.И.О. и паспортные данные

законного представителя; сведения

о количестве, категории (типе)

принадлежащих акций (абз. 1 п. 5

ст. 55 Закона об АО);

данные о документе,

удостоверяющем статус законного

представителя (свидетельстве о

рождении; акте органа опеки и

попечительства; решении суда)

Доверительный

управляющий

Юридическое лицо -

профессиональный

участник рынка

ценных бумаг

Фирменное наименование; сведения

о количестве, категории (типе)

акций, в отношении которых

осуществляется доверительное

управление;

данные о лицензии, на основании

которой юридическое лицо

осуществляет профессиональную

деятельность по доверительному

управлению ценными бумагами;

данные о договоре доверительного

управления; ОГРН; ИНН

Юридическое лицо,

не имеющее лицензии

профессионального

участника рынка

ценных бумаг

Фирменное наименование

(наименование);

сведения о количестве, категории

(типе) акций, в отношении которых

(прав, удостоверяемых которыми)

осуществляется доверительное

управление;

данные о договоре доверительного

управления; ОГРН; ИНН

Физическое лицо -

индивидуальный

предприниматель

Ф.И.О. и паспортные данные;

сведения о количестве, категории

(типе) акций, в отношении которых

(прав, удостоверяемых которыми)

осуществляется доверительное

управление; данные о договоре

доверительного управления;

ОГРНИП; ИНН

Лицо, получившее от

доверительного

управляющего

поручение на

осуществление

действий,

необходимых для

управления

имуществом

(ст. 1021 ГК РФ)

Юридическое лицо

Фирменное наименование

(наименование);

сведения о количестве, категории

(типе) акций, в отношении которых

(прав, удостоверяемых которыми)

осуществляется доверительное

управление; данные о договоре

доверительного управления; данные

о договоре между доверительным

управляющим и лицом, получившим

от доверительного управляющего

поручение; ОГРН; ИНН

Физическое лицо -

индивидуальный

предприниматель

Ф.И.О. и паспортные данные;

сведения о количестве, категории

(типе) акций, в отношении которых

(прав, удостоверяемых которыми)

осуществляется доверительное

управление; данные о договоре

доверительного управления; данные

о договоре между доверительным

управляющим и лицом, получившим

от доверительного управляющего

поручение; ОГРНИП; ИНН

Физическое лицо

Ф.И.О. и паспортные данные;

сведения о количестве, категории

(типе) акций, в отношении которых

(прав, удостоверяемых которыми)

осуществляется доверительное

управление; данные о договоре

доверительного управления; данные

о договоре между доверительным

управляющим и лицом, получившим

от доверительного управляющего

поручение; ИНН (при наличии)

Ревизионная

комиссия

Ревизионная

комиссия

Данные о решении, на основании

которого направляется требование

о проведении внеочередного общего

собрания акционеров (дата и номер

протокола)

Ревизор

Паспортные данные

Аудитор

Физическое лицо -

индивидуальный

предприниматель

Паспортные данные;

номер записи в реестре аудиторов

и аудиторских организаций

саморегулируемой организации

аудиторов (п. 6 ст. 1, ст. ст. 4,

19 Закона об аудиторской

деятельности); ИНН

Юридическое лицо

Фирменное наименование

организаций; ИНН; ОГРН;

номер записи в реестре аудиторов

и аудиторских организаций

(ст. ст. 3, 19 Закона об

аудиторской деятельности)

обратите внимание!

Если требование направляет акционер общества, то в нем помимо имени (наименования) этого акционера должны быть указаны количество, категория (тип) принадлежащих ему акций (п. 5 ст. 55 Закона об АО).

2. Формулировки вопросов повестки дня.

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров может содержать:

- предложение о форме проведения созываемого собрания (совместное присутствие или заочное голосование);

- формулировки решений по вопросам повестки дня.

обратите внимание!

Если требование о созыве внеочередного общего собрания содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения ст. 53 Закона об АО.

Подробнее

- имя каждого кандидата, наименование органа, в который он будет избираться;

- данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место выдачи, орган, выдавший документ) каждого кандидата.

Паспортные данные кандидата могут содержаться в его письменном согласии;

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

- иные сведения о кандидате(ах), предусмотренные уставом или внутренними документами АО (информация об образовании кандидата, месте его работы и должностях, занимаемых им за последние несколько лет, перечне лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом).

Если направленное в АО предложение о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) не содержит сведений о кандидате, дополнительно установленных внутренними документами АО, совет директоров (наблюдательный совет) вправе отказать во включении выдвигаемого кандидата в список кандидатур (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Следует отметить, что отказ во включении по предложению акционера кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в орган (органы) общества в связи с тем, что к предложению не приложены письменные согласия кандидатов на избрание в соответствующий орган (органы), признается правомерным, если необходимость приложения таких согласий предусмотрена внутренними документами общества.

Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

По вопросу о возможности установления дополнительных требований к членам совета директоров (наблюдательного совета) см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Также следует отметить, что отказ во включении по предложению акционера лиц в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) на том основании, что предлагаемые кандидаты не соответствуют требованиям внутренних документов общества, признается неправомерным. Подробнее см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Кроме того, в соответствии с судебной практикой уставом АО не может быть установлено, что членами совета директоров (наблюдательного совета) могут быть только акционеры АО.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Следует отметить, что решение совета директоров (наблюдательного совета) об отказе во включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) на основании того, что предложение о включении данных кандидатов в указанный список не содержит сведений о них, дополнительно установленных внутренними документами общества, и кандидаты не соответствуют требованиям, предусмотренным такими документами, признается недействительным.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Следует отметить, что в соответствии с п. 2.8 Положения N 12-6/пз-н при выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию общества (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также на должность единоличного исполнительного органа общества предложение о выдвижении должно содержать сведения о наличии согласия на то самого кандидата, если это предусмотрено уставом или внутренними документами общества, и иные сведения о кандидате, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. К указанному предложению может также прилагаться письменное согласие кандидата на его выдвижение.

Отказ во включении кандидата, выдвинутого акционером общества, в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) на основании того, что предложение не содержит сведений о кандидате, дополнительно установленных внутренними документами АО, признается неправомерным, если будет доказано, что акционер был лишен доступа к документам общества, предусматривающим соответствующие требования.

Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Дополнительная информация, которая может быть указана в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Кроме информации, включаемой в требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с Законом об АО, в данном документе может быть дополнительно указана следующая информация:

1. Дата, время, место проведения внеочередного общего собрания, а при голосовании бюллетенями почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени. В случае же проведения собрания в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

Подробнее

Обществу рекомендуется создать максимально благоприятные условия для участия акционеров в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Время проведения собрания необходимо определять с учетом интересов акционеров.

Общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения АО, если иное место его проведения не установлено уставом общества (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).

Судебную практику по вопросу о месте проведения общего собрания акционеров см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Если в уставе предусмотрено проведение общего собрания акционеров в месте, отличном от места нахождения общества, рекомендуется учитывать интересы акционеров и их возможность лично принять участие в собрании (абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

2. Обоснование необходимости рассмотрения каждого предлагаемого в повестку дня вопроса.

3. Порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания и направления бюллетеней для голосования.

Подробнее

Сообщение о проведении общего собрания должно быть направлено каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в таком собрании, не позднее чем за 20 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

С учетом необходимости своевременно извещать акционеров о проведении общего собрания рекомендуется сообщать о нем не менее чем за 30 дней до даты проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Указанное сообщение должно быть:

- отправлено заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления сообщения в письменной форме;

- вручено акционеру под подпись.

В силу п. 1 ст. 52 Закона об АО уставом могут быть предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и размещение его на сайте общества в сети Интернет либо только размещение на сайте в сети Интернет. В таком случае печатное издание и сайт должны быть определены в уставе общества.

При этом АО вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания через телевидение, радио, сеть Интернет (в отношении последнего см. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 19.10.2011 по делу N А21-10046/2010 ).

Голосование осуществляется только бюллетенями, если число акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

По общему правилу бюллетень должен быть вручен под подпись.

В случаях, предусмотренных п. 2 ст. 60 Закона об АО, бюллетени должны быть направлены (вручены) каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания:

- если число акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;

- если устав АО предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания;

- если собрание проводится в форме заочного голосования.

Если число акционеров - владельцев голосующих акций общества менее 1000, в устав рекомендуется включить положение об обязательном направлении акционерам бюллетеней для голосования и о праве акционеров принять участие в общем собрании путем заполнения и направления в общество таких бюллетеней (п. 16 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Бюллетени для голосования направляются заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ их направления (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

По вопросу об административной ответственности АО за ненаправление акционерам бюллетеней для голосования в установленный срок см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Если число акционеров - владельцев голосующих акций более 500 тыс., уставом общества может быть предусмотрено опубликование бланков бюллетеней для голосования в срок, определенный Законом об АО, в доступном для всех акционеров печатном издании, указанном в уставе (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

4. Информация (материалы), предоставляемая акционерам при подготовке к общему собранию, и порядок ее предоставления.

Подробнее

В течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения собрания, а также во время его проведения информация должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в собрании, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

Рекомендуется обеспечить акционерам доступ к материалам, относящимся к общему собранию, не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

В период подготовки к общему собранию следует обеспечить акционерам возможность задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повестки дня собрания (п. 9 гл. I. ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности за непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера названных документов см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Вместе с тем такое непредоставление (несвоевременное предоставление) при определенных обстоятельствах может быть признано малозначительным административным правонарушением.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

5. Форма и текст бюллетеня, если голосование осуществляется бюллетенями.

Подробнее

Голосование осуществляется только бюллетенями, если число акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетень для голосования должен содержать следующую информацию:

1. Полное фирменное наименование АО.

2. Место нахождения АО.

3. Форму проведения общего собрания акционеров.

4. Дату, время, место проведения общего собрания, а при голосовании бюллетенями почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени. В случае же проведения собрания в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

5. Формулировки решений по вопросу повестки дня.

6. Варианты голосования ("за", "против", "воздержался").

Следует отметить, что выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) осуществляются кумулятивным голосованием (п. 4 ст. 66 Закона об АО).

В соответствии с абз. 1 п. 2.21 Положения N 12-6/пз-н в бюллетене, предназначенном для кумулятивного голосования, варианты "за", "против", "воздержался" указываются один раз в отношении всех кандидатов, включенных в список кандидатур для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, а напротив фамилии каждого лица, включенного в названный список, должно содержаться поле для проставления числа отданных за него голосов.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

7. примеание о том, что бюллетень должен быть подписан акционером.

8. Разъяснения по процедуре голосования (п. 2.19 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Бюллетень должен содержать следующие разъяснения:

- голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- если в бюллетене оставлено более одного варианта голосования, то на соответствующих полях должно быть проставлено число голосов, отданных за выбранный вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется согласно указаниям имеющих право на участие в общем собрании приобретателей акций, переданных после даты составления списка, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в соответствующем поле должен указать число голосов, отданных за выбранный вариант, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по указанной доверенности;

- если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в соответствующем поле должен отразить число голосов, отданных за оставленный вариант, и сделать отметку о том, что часть акций передана после указанной даты. Если в отношении акций, переданных после даты составления данного списка, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то эти голоса суммируются.

9. Разъяснения существа кумулятивного голосования в бюллетене, предназначенном для проведения кумулятивного голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) (п. 4 ст. 66 Закона об АО, п. 2.20 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Соответствующее разъяснение может быть изложено в бюллетене в следующей редакции:

"Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) осуществляются кумулятивным голосованием, при котором число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет). Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) будут считаться кандидаты, набравшие наибольшее число голосов".

Согласно абз. 1 п. 2.21 Положения N 12-6/пз-н в бюллетене, предназначенном для проведения кумулятивного голосования, варианты "за", "против", "воздержался" указываются один раз в отношении всех кандидатов, включенных в список кандидатур для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, а напротив фамилии каждого лица, включенного в названный список, должно содержаться поле для проставления числа отданных за него голосов.

Число кандидатов, между которыми распределяются голоса при кумулятивном голосовании, может превышать число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества (абз. 2 п. 2.21 Положения N 12-6/пз-н).

Согласно сложившейся судебной практике неотражение в бюллетене существа кумулятивного голосования является нарушением порядка голосования. Однако при разъяснении существа кумулятивного голосования непосредственно на собрании отсутствие этой информации в бюллетене не является нарушением Закона об АО.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

10. Разъяснение по поводу дробной части голоса, полученной в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) (п. 2.20 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру - владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, может быть отдана только за одного кандидата (п. 2.20 Положения N 12-6/пз-н).

Существует судебный акт, согласно которому требования Закона об АО к форме и содержанию бюллетеней для голосования не применяются при голосовании на общем собрании в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 100 и менее.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

В бюллетене должны содержаться поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, а также может быть указано число голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Если голосование осуществляется по двум или более вопросам и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по разным вопросам не совпадает, то в бюллетене указывается число голосов, которыми может голосовать данное лицо (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).

В зависимости от того, кто предъявляет требование, данный документ может содержать следующие реквизиты.

Подробнее

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва этого собрания (п. 5 ст. 55 Закона об АО).

Следует отметить, что согласно п. 2.2 Положения N 12-6/пз-н требование о проведении внеочередного общего собрания признается поступившим от тех акционеров, которые (представители которых) его подписали.

Лицо, представляющее требование

Реквизиты, которые может содержать требование

Акционер - физическое лицо (акционеры - физические лица)

Подпись (подписи) акционера (акционеров)

Представитель акционера - физического лица (акционеров - физических лиц)

Подпись представителя акционера (акционеров)

Акционер - юридическое лицо

Печать акционера - юридического лица

Подпись лица, действующего от имени акционера:

- без доверенности

- по доверенности

Акционер - юридическое лицо, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации

Печать акционера - юридического лица

Печать управляющей организации

Подпись лица, действующего от имени управляющей организации:

- без доверенности

- по доверенности

Акционер - юридическое лицо, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющему - индивидуальному предпринимателю

Печать акционера - юридического лица

Печать управляющего - индивидуального предпринимателя

Подпись управляющего - индивидуального предпринимателя

Доверительный управляющий - профессиональный участник рынка ценных бумаг

Печать доверительного управляющего - профессионального участника рынка ценных бумаг

Подпись лица, действующего от имени доверительного управляющего - профессионального участника рынка ценных бумаг:

- без доверенности

- по доверенности

Доверительный управляющий - юридическое лицо, не являющееся профессиональным участником рынка ценных бумаг

Печать доверительного управляющего - юридического лица

Подпись лица, действующего от имени доверительного управляющего:

- без доверенности

- по доверенности

Доверительный управляющий - юридическое лицо, не являющееся профессиональным участником рынка ценных бумаг, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации

Печать доверительного управляющего - юридического лица

Печать управляющей организации

Подпись лица, действующего от имени управляющей организации:

- без доверенности

- по доверенности

примеание. Полномочия единоличного исполнительного органа доверительного управляющего - профессионального участника рынка ценных бумаг не могут быть переданы управляющей организации, поскольку руководителем организации, осуществляющей деятельность на финансовом рынке, является ее работник, назначенный на должность в установленном порядке в соответствии с учредительными документами и исполняющий функции ее единоличного исполнительного органа (пп. 1.1 п. 1 Приложения N 1 к Положению о специалистах финансового рынка). Работником организации признается физическое лицо, которое вступило с работодателем в трудовые отношения (ст. 20 ТК РФ)

Доверительный управляющий - юридическое лицо, не являющееся профессиональным участником рынка ценных бумаг, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющему - индивидуальному предпринимателю

Печать доверительного управляющего - юридического лица

Печать управляющего - индивидуального предпринимателя

Подпись управляющего - индивидуального предпринимателя

примеание. Полномочия единоличного исполнительного органа доверительного управляющего - профессионального участника рынка ценных бумаг не могут быть переданы управляющему - индивидуальному предпринимателю, поскольку руководителем организации, осуществляющей деятельность на финансовом рынке, является работник данной организации, назначенный на должность в установленном порядке в соответствии с учредительными документами и исполняющий функции ее единоличного исполнительного органа (пп. 1.1 п. 1 Приложения N 1 к Положению о специалистах финансового рынка). Работником организации признается физическое лицо, которое вступило с работодателем в трудовые отношения (ст. 20 ТК РФ). Кроме того, доверительный управляющий - индивидуальный предприниматель не вправе получать лицензию на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, поскольку профессиональными участниками рынка ценных бумаг могут быть только юридические лица (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг)

Доверительный управляющий - индивидуальный предприниматель

Печать доверительного управляющего - индивидуального предпринимателя

Подпись доверительного управляющего - индивидуального предпринимателя

Доверительный управляющий - некоммерческая организация

Печать доверительного управляющего - некоммерческой организации (п. 4 ст. 3 Закона о некоммерческих организациях)

Подпись единоличного исполнительного органа или председателя коллегиального исполнительного органа доверительного управляющего - некоммерческой организации (п. 1 ст. 30 Закона о некоммерческих организациях)

Юридическое лицо, получившее от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Печать юридического лица, получившего от доверительного управляющего поручение

Подпись лица, действующего от имени юридического лица, получившего поручение от доверительного управляющего:

- без доверенности

- по доверенности

Юридическое лицо, получившее от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ), если полномочия такого юридического лица переданы управляющей организации

Печать юридического лица, получившего от доверительного управляющего поручение

Печать управляющей организации юридического лица, получившего поручение от доверительного управляющего

Подпись лица, действующего от имени управляющей организации юридического лица:

- без доверенности

- по доверенности

Юридическое лицо, получившее от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ), если полномочия такого юридического лица переданы управляющему - индивидуальному предпринимателю

Печать юридического лица, получившего от доверительного управляющего поручение

Печать управляющего - индивидуального предпринимателя юридического лица, получившего поручение от доверительного управляющего

Подпись управляющего - индивидуального предпринимателя

Индивидуальный предприниматель, получивший от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Печать индивидуального предпринимателя, получившего поручение от доверительного управляющего

Подпись индивидуального предпринимателя, получившего поручение от доверительного управляющего

Физическое лицо, получившее от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Подпись физического лица, получившего поручение от доверительного управляющего

Некоммерческая организация, получившая от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Печать некоммерческой организации, получившей поручение от доверительного управляющего (п. 4 ст. 3 Закона о некоммерческих организациях)

Подпись единоличного исполнительного органа или председателя коллегиального исполнительного органа некоммерческой организации, получившей поручение от доверительного управляющего (п. 1 ст. 30 Закона о некоммерческих организациях)

Ревизионная комиссия

Подпись председателя ревизионной комиссии

Ревизор

Подпись ревизора

Аудитор общества

Физическое лицо

Подпись

Юридическое лицо

Подпись исполнительного органа и печать

В зависимости от лица, которое направляет требование, предусмотрено представление следующих документов.

Лицо, подписывающее требование

Документы

Акционер - физическое лицо

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Представитель акционера - физического лица

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Доверенность с правом требования проведения внеочередного общего собрания акционеров либо копия доверенности, засвидетельствованная в предусмотренном порядке. Требования к доверенности установлены п. 2.6 Положения N 12-6/пз-н

Законный представитель акционера - недееспособного или несовершеннолетнего лица

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Документ, удостоверяющий статус законного представителя (например, свидетельство о рождении участника, акты органов опеки и попечительства, решения суда)

Лицо, действующее без доверенности от имени акционера - юридического лица

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Документ, подтверждающий полномочия на подписание предложения от имени акционера - юридического лица (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее по доверенности от имени акционера - юридического лица

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Доверенность от акционера - юридического лица

Документ, подтверждающий полномочия лица, выдавшего доверенность (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее без доверенности от имени управляющей организации акционера - юридического лица

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Договор с управляющей организацией

Документ, подтверждающий передачу полномочий единоличного исполнительного органа акционера - юридического лица управляющей организации (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника), в отдельных случаях протокол заседания совета директоров)

Документ, подтверждающий полномочия лица, действующего без доверенности от имени управляющей организации акционера - юридического лица (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее по доверенности от имени управляющей организации акционера - юридического лица

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Договор с управляющей организацией

Документ, подтверждающий передачу полномочий единоличного исполнительного органа акционера - юридического лица управляющей организации (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника), в отдельных случаях протокол заседания совета директоров)

Доверенность от управляющей организации акционера - юридического лица

Документ, подтверждающий полномочия лица, выдавшего доверенность (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Управляющий акционера - юридического лица - индивидуальный предприниматель

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Документ, подтверждающий передачу полномочий единоличного исполнительного органа акционера - юридического лица управляющему (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника), в отдельных случаях протокол заседания совета директоров)

Договор с управляющим - индивидуальным предпринимателем акционера - юридического лица

Лицо, действующее без доверенности от имени доверительного управляющего - юридического лица (профессионального участника рынка ценных бумаг или не являющегося таковым)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор с доверительным управляющим - юридическим лицом

Документ, подтверждающий полномочия на подписание предложения от имени доверительного управляющего - юридического лица (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее по доверенности от имени доверительного управляющего - юридического лица (профессионального участника рынка ценных бумаг или не являющегося таковым)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор с доверительным управляющим - юридическим лицом

Доверенность от доверительного управляющего - юридического лица

Документ, подтверждающий полномочия лица, выдавшего доверенность (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее без доверенности от имени управляющей организации доверительного управляющего - юридического лица, не являющегося профессиональным участников рынка ценных бумаг

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор с доверительным управляющим - юридическим лицом

Договор с управляющей организацией

Документ, подтверждающий полномочия на подписание предложения от имени управляющей организации доверительного управляющего - юридического лица (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее по доверенности от имени управляющей организации доверительного управляющего - юридического лица, не являющегося профессиональным участником рынка ценных бумаг

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор с доверительным управляющим - юридическим лицом

Договор с управляющей организацией

Доверенность от управляющей организации доверительного управляющего - юридического лица

Документ, подтверждающий полномочия лица, выдавшего доверенность (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Управляющий доверительного управляющего - юридического лица, не являющегося профессиональным участником рынка ценных бумаг, - индивидуальный предприниматель

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор с доверительным управляющим - юридическим лицом

Договор с управляющим - индивидуальным предпринимателем

Доверительный управляющий - индивидуальный предприниматель

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор с доверительным управляющим - индивидуальным предпринимателем

Доверительный управляющий - некоммерческая организация

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор с доверительным управляющим - некоммерческой организацией

Документ, подтверждающий полномочия на подписание предложения от имени доверительного управляющего - некоммерческой организации (решение высшего органа управления некоммерческой организации об избрании единоличного или коллегиального исполнительного органа) (п. 3 ст. 29 Закона о некоммерческих организациях)

Решение коллегиального исполнительного органа управления доверительного управляющего - некоммерческой организации об избрании председателя, если предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) подписывает председатель коллегиального исполнительного органа

Лицо, действующее без доверенности от имени юридического лица, получившего от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если возможность передачи доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и юридическим лицом, которому передается доверительное управление

Документ, подтверждающий полномочия на подписание предложения (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее по доверенности от имени юридического лица, получившего от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если возможность передачи доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и юридическим лицом, которому передается доверительное управление

Доверенность от юридического лица, получившего поручение от доверительного управляющего

Документ, подтверждающий полномочия лица, выдавшего доверенность (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее без доверенности от имени управляющей организации юридического лица, которое получило от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если возможность передачи доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и юридическим лицом, которому передается доверительное управление

Договор юридического лица, получившего поручение от доверительного управляющего, с управляющей организацией

Документ, подтверждающий полномочия на подписание предложения (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее по доверенности от имени управляющей организации юридического лица, которое получило от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если возможность передачи доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и юридическим лицом, которому передается доверительное управление

Договор юридического лица, получившего поручение от доверительного управляющего, с управляющей организацией

Доверенность от управляющей организации

Документ, подтверждающий полномочия лица, выдавшего доверенность (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Управляющий юридического лица - индивидуальный предприниматель, получивший от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если возможность передачи доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и юридическим лицом, которому передается доверительное управление

Договор юридического лица, получившего поручение, с управляющим - индивидуальным предпринимателем

Индивидуальный предприниматель, получивший от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если возможность передачи доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и индивидуальным предпринимателем, которому передается доверительное управление

Физическое лицо, получившее от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если возможность передачи доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и физическим лицом, которому передается доверительное управление

Единоличный исполнительный орган (председатель коллегиального исполнительного органа) некоммерческой организации, получившей от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если возможность передачи доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и некоммерческой организацией, которой передается доверительное управление

Документ, подтверждающий полномочия единоличного (коллегиального) исполнительного органа некоммерческой организации, получившей поручение от доверительного управляющего (решение высшего органа управления некоммерческой организации об избрании единоличного или коллегиального исполнительного органа) (п. 3 ст. 29 Закона о некоммерческих организациях)

Решение коллегиального исполнительного органа управления некоммерческой организации, получившей поручение доверительного управляющего, об избрании председателя коллегиального исполнительного органа, если предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) подписывает председатель коллегиального исполнительного органа некоммерческой организации

Реализация права акционера требовать созыва общего собрания, выдвигать кандидатов в органы общества и вносить предложения в повестку дня общего собрания не должна быть сопряжена с неоправданными сложностями (п. 1.1.4 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Следует отметить, что в судебной практике по вопросу об обязанности акционера (акционеров), предъявляющего требование о созыве внеочередного общего собрания, представлять выписку из реестра акционеров, которая подтверждает права на акции в количестве, дающем право предъявлять такое требование, существует две позиции.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

При этом, также в соответствии с судебной практикой, отказ общества в созыве внеочередного общего собрания по требованию акционера на основании того, что к требованию не приложены документы, подтверждающие статус акционера общества, является неправомерным и влечет привлечение общества к административной ответственности, предусмотренной ч. 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью и владельцев инвестиционных паев закрытых паевых инвестиционных фондов").

Подробнее см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

обратите внимание!

Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), требующему проведения внеочередного общего собрания, определяется на дату предъявления (представления) такого требования (п. 2.3 Положения N 12-6/пз-н).

Более подробную информацию по вопросу предъявления (представления) требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров см. в п. 1.2.1 настоящего Путеводителя.

Последствия нарушения порядка направления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Совет директоров (наблюдательный совет) или уполномоченный орган (лицо) вправе отказать в проведении внеочередного общего собрания акционеров в случае нарушения порядка предъявления соответствующего требования (абз. 3 п. 6 ст. 55 Закона об АО).

1.2.1. Получение обществом требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. 2.5 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Дата поступления (предъявления, представления) требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров зависит от способа его направления (п. 2.5 Положения N 12-6/пз-н).

Способ направления требования

Дата получения требования

Почтовой связью

1. Дата получения почтового отправления адресатом (если требование направлено простым письмом или иным простым почтовым отправлением).

2. Дата вручения почтового отправления адресату под расписку (если требование направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением)

Посредством курьерской службы

Дата вручения курьером

Вручение под подпись

Дата вручения

Посредством электрической связи, электронной почты либо другим способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания

Дата, определенная уставом или иным внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания

обратите внимание!

Способы направления требования, в отношении которых уставом или иным внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания, не определена дата получения, использовать не рекомендуется. При возникновении спора бремя доказывания того, в какой момент было получено требование, будет возложено на инициатора проведения собрания.

1.2.2. Рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров

основные применимые нормы:

- п. 6 ст. 55, п. 1 ст. 64, п. 1 ст. 84.3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

В течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания орган, в компетенции которого находятся вопросы подготовки, созыва и проведения общего собрания, обязан рассмотреть это требование и принять решение о проведении (об отказе в проведении) собрания (п. 6 ст. 55 Закона об АО).

Органы, в компетенцию которых входит рассмотрение требований и принятие по ним решений

1. Совет директоров (наблюдательный совет) АО, если данный орган образован в обществе.

2. Орган (лицо), определенный уставом общества.

Подробнее

Если в АО число акционеров - владельцев голосующих акций менее 50, уставом может предусматриваться, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО).

В этом случае устав АО должен содержать указание об определенном органе (лице), в компетенцию которого входит решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня.

В процессе рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания устанавливается:

- вправе ли лицо либо орган, предъявившие требование, предъявлять его в соответствии с Законом об АО и уставом;

- соблюден ли порядок предъявления (направления) требования, предусмотренный уставом либо внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания, и (или) п. 1 ст. 84.3 Закона об АО;

- относятся ли предложенные к рассмотрению вопросы к компетенции общего собрания.

Далее материал будет изложен с учетом того, что рассмотрение требований о проведении внеочередного общего собрания акционеров и принятие решений по ним осуществляет совет директоров (наблюдательный совет).

1.2.3. Принятие на основании требования решения о проведении (об отказе в проведении) внеочередного общего собрания акционеров

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. п. 4, 5 ст. 32.1, п. 2 ст. 50, п. 1 ст. 51, п. п. 1, 3 ст. 52, п. п. 3, 8 ст. 53, п. п. 2, 6 ст. 55, п. 2 ст. 58, п. п. 1, 2 ст. 60, п. 1 ст. 64, п. 4 ст. 66, п. 1 ст. 84.3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 19);

- п. п. 2.9, 2.18 - 2.21, 3.3, 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.1, 2, 9, 10, 16, абз. 2 п. 21 гл. I, п. п. 153, 158, 159, 163, 165 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Принятие решения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета)

Указанное решение принимает председатель совета директоров (наблюдательного совета) (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

При отсутствии председателя его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению данного органа (п. 3 ст. 67 Закона об АО).

обратите внимание!

По вопросу наличия права у члена (членов) совета директоров (наблюдательного совета) созывать заседание совета существуют две позиции судов.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Содержание решения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) с повесткой дня о рассмотрении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) Законом об АО не регламентировано.

При этом в п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества. Таким образом, одним из этих документов может быть установлено содержание решения о созыве заседания совета.

Представляется, что указанное решение может содержать следующую информацию:

1. Форму проведения заседания (очную или заочную).

Подробнее

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) заочным голосованием (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

2. Повестку дня.

Подробнее

Вопрос 1. О рассмотрении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

3. Дату, время и место проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета), а при проведении его в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

4. Порядок и сроки направления членом совета директоров (наблюдательного совета) письменного мнения - в случае проведения заседания в очной форме и при возможности учета мнений отсутствующих членов совета.

Подробнее

При определении кворума и результатов голосования мнение отсутствующего на заседании члена совета директоров (наблюдательного совета) может быть учтено, если оно высказано в письменной форме и возможность такого учета закреплена уставом или внутренним документом общества (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Рекомендуется предусмотреть во внутренних документах общества положение, согласно которому для определения кворума и результатов голосования при проведении заседаний совета директоров (наблюдательного совета) в очной форме учитывается письменное мнение отсутствующего на заседании члена совета директоров (наблюдательного совета) по вопросам повестки дня, и установить порядок получения такого мнения (п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Поскольку п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества, то полагаем, что порядок и сроки направления изложенных в письменной форме мнений членов совета могут быть определены в одном из указанных документов.

Представляется, что изложенные в письменной форме мнения могут быть представлены одним из следующих способов.

1. По почте.

Если в уставе или внутреннем документе АО не конкретизировано, куда именно должно быть направлено изложенное в письменной форме мнение члена совета директоров (наблюдательного совета), представляется, что оно может быть направлено председателю совета по адресу, указанному в уставе, и (или) адресу фактического места нахождения общества (если эти адреса не совпадают).

Рекомендуется направлять соответствующее мнение заказным письмом с уведомлением о вручении и с описью вложения.

2. Путем вручения под подпись председателю наблюдательного совета или лицу, уполномоченному уставом или внутренним документом общества принимать письменную корреспонденцию.

3. Иным способом (например, курьерской службой).

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

5. Информацию (материалы), предоставляемую членам совета директоров (наблюдательного совета).

Одновременно с уведомлением о созыве заседания членам совета директоров рекомендуется направлять материалы, относящиеся к вопросам повестки дня (п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

6. Порядок и срок сообщения членам совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания.

Подробнее

Поскольку п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества, то полагаем, что порядок и срок сообщения членам совета о созыве заседания могут быть определены в одном из указанных документов.

Представляется, что уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания может быть осуществлено, например, посредством почтовой связи. При этом рекомендуем направлять соответствующее уведомление заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.

Кроме того, уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность вручения указанного уведомления каждому члену наблюдательного совета под подпись.

Полагаем, что можно предусмотреть возможность вручения такого уведомления посредством курьерской службы.

При установлении в уставе или внутреннем документе срока для уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания рекомендуется учитывать положение п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления. В соответствии с этим пунктом о созыве заседания совета директоров, форме его проведения и повестке дня необходимо извещать в срок, позволяющий участникам заседания выработать позицию по вопросам повестки дня. Как правило, такой срок должен быть не менее пяти календарных дней.

7. Порядок и срок направления бюллетеней для голосования и получения заполненных бюллетеней.

Подробнее

Определяя сроки направления каждому члену совета директоров (наблюдательного совета) бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня, необходимо исходить из того, что они должны быть разумными и достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам (п. 158 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Рекомендуем предусмотреть в уставе или внутреннем документе общества следующие способы вручения (направления) бюллетеней:

- под подпись;

- заказным письмом с описью вложения и с уведомлением о вручении;

- посредством курьерской службы.

Способ уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания

Пунктом 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Закон об АО не регламентирует порядок уведомления членов совета о созыве заседания. Представляется, что такой порядок может быть установлен в уставе или внутреннем документе АО.

Внутренними документами общества рекомендуется установить наиболее приемлемые для членов совета директоров (наблюдательного совета) форму уведомления о проведении заседания и порядок направления (предоставления) информации, обеспечивающий ее оперативное получение (в том числе посредством электронной связи) (п. 165 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Вместе с тем представляется, что наиболее распространенными способами уведомления о созыве заседания совета являются:

- почтовая связь;

- вручение под подпись;

- направление посредством курьерской службы.

Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что использование электронной почты признается надлежащим способом уведомления при наличии доказательств получения данного сообщения. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Следует отметить, что существует судебный акт, согласно которому направление членам совета директоров (наблюдательного совета) сообщения о проведении заседания совета посредством электронной почты не является существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о проведении заседания совета с нарушением срока, установленного внутренним документом общества, не признается существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета)

Содержание такого уведомления Законом об АО не регламентировано.

При этом в п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества. Таким образом, одним из этих документов может быть установлено содержание уведомления о созыве заседания совета.

Представляется, что указанное уведомление может содержать следующую информацию:

1. Дату, время и место проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета), а при проведении его в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

2. Повестку дня.

Подробнее

Вопрос 1. О рассмотрении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

3. Форму проведения заседания (очную или заочную).

Подробнее

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) заочным голосованием (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 153 Кодекса корпоративного управления).

4. Порядок и сроки направления членом совета директоров (наблюдательного совета)письменного мнения - в случае проведения заседания в очной форме и при возможности учета мнений отсутствующих членов совета.

Подробнее

При определении кворума и результатов голосования мнение отсутствующего на заседании члена совета директоров (наблюдательного совета) может быть учтено, если оно высказано в письменной форме и возможность такого учета закреплена уставом или внутренним документом общества (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Рекомендуется предусмотреть во внутренних документах общества положение, согласно которому для определения кворума и результатов голосования при проведении заседаний совета директоров (наблюдательного совета) в очной форме учитывается письменное мнение отсутствующего на заседании члена совета директоров (наблюдательного совета) по вопросам повестки дня, и установить порядок получения такого мнения (п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Поскольку п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества, полагаем, что порядок и сроки направления изложенных в письменной форме мнений членов совета могут быть определены в одном из указанных документов.

Представляется, что такие мнения могут быть представлены одним из следующих способов.

1. По почте.

Если в уставе или внутреннем документе АО не конкретизировано, куда именно должно быть направлено изложенное в письменной форме мнение члена совета директоров (наблюдательного совета), представляется, что оно может быть направлено председателю совета по адресу, указанному в уставе, и (или) адресу фактического места нахождения общества (если эти адреса не совпадают).

Рекомендуем направлять соответствующее письменное мнение заказным письмом с уведомлением о вручении и с описью вложения.

2. Путем вручения под подпись председателю наблюдательного совета или лицу, уполномоченному уставом или внутренним документом общества принимать письменную корреспонденцию.

3. Иным способом (например, курьерской службой).

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Одновременно с уведомлением о созыве заседания членам совета директоров рекомендуется направлять материалы, относящиеся к вопросам повестки дня (п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Регистрация членов совета директоров (наблюдательного совета), прибывших на заседание

Законодательством РФ не предусмотрено проведение регистрации членов совета директоров (наблюдательного совета) АО. Однако это целесообразно для определения кворума.

Поскольку согласно п. 1 ст. 68 Закона об АО порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом АО, то рекомендуется предусмотреть проведение регистрации членов совета на заседании в письменной форме с фиксацией подписей.

обратите внимание!

Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые при отсутствии кворума, если его наличие является обязательным условием проведения заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 8 ст. 68 Закона об АО).

Открытие заседания совета директоров (наблюдательного совета) и определение кворума

Законодательством РФ не регламентирован порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Порядок проведения таких заседаний определяется уставом или внутренним документом общества (п. 1 ст. 68 Закона об АО). Представляется, что порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) может быть установлен одним из указанных документов.

Время открытия заседания должно совпадать с указанным в уведомлении о его созыве.

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) организует его работу (п. 2 ст. 67 Закона об АО) и имеет полномочия по открытию заседания.

Согласно п. 2 ст. 67 Закона об АО председатель совета директоров (наблюдательного совета) председательствует на заседаниях совета и организует ведение протокола.

Представляется, что при открытии заседания председатель на основании данных о регистрации членов совета, прибывших на заседание, устанавливает наличие (отсутствие) кворума. Соответствующая информация отражается в протоколе заседания.

Кворум для проведения заседания совета определяется уставом общества, но должен быть не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Подробнее

При определении кворума и результатов голосования мнение отсутствующего на заседании члена совета директоров может быть учтено, если оно высказано в письменной форме и возможность такого учета закреплена уставом или внутренним документом общества (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Рекомендуется предусмотреть во внутренних документах общества положение, согласно которому для определения кворума и результатов голосования при проведении заседаний совета директоров (наблюдательного совета) в очной форме учитывается письменное мнение отсутствующего на заседании члена совета директоров (наблюдательного совета) по вопросам повестки дня, и установить порядок получения такого мнения (п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что при определении кворума дробное число голосов не может округляться ни в сторону уменьшения (см. Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 26.05.2005 по делу N А11-5598/2004-К1-10/192, ФАС Уральского округа от 26.10.2004 N Ф09-3575/04-ГК по делу N А34-827/04, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 по делу N А08-8421/2009-21), ни в сторону увеличения (см. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 09.06.2009 по делу N А29-915/2008).

обратите внимание!

Если число членов совета директоров (наблюдательного совета) становится меньше количества, составляющего кворум, совет обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава указанного органа. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного собрания (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Принятие решений на заседании совета директоров (наблюдательного совета)

Решения принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, участвующих в заседании, если Законом об АО, уставом общества или его внутренним документом не предусмотрена необходимость большего числа голосов (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) каждый его член обладает одним голосом. Уставом АО может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета в случае равенства голосов (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Также уставом или внутренним документом АО может быть предусмотрена возможность учета при определении результатов голосования по вопросам повестки дня выраженного в письменной форме мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Следует отметить, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое без необходимого большинства голосов, является ничтожным и не влечет правовых последствий независимо от установления фактов нарушения прав и законных интересов акционеров, причинения убытков акционерам и (или) обществу.

Подробнее см. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

обратите внимание!

Передача членом совета директоров (наблюдательного совета) АО права голоса иному лицу, в том числе другому члену совета, не допускается (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

По каждому из вопросов повестки дня необходимо указать итоги голосования.

Возможная формулировка вопроса повестки дня

Возможная формулировка решения по вопросу

1. О рассмотрении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО

Провести внеочередное общее собрание акционеров АО

2. О форме проведения внеочередного общего собрания акционеров АО

Провести внеочередное общее собрание акционеров АО в форме совместного присутствия (заочного голосования)

3. Об определении даты, места, времени проведения внеочередного общего собрания акционеров АО (почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени)

Назначить проведение внеочередного общего собрания акционеров АО на "__" ________ 20__ г., на "__" ч "__" мин. и провести его по следующему адресу: "__________".

Почтовый адрес, по которому могут направляться бюллетени для голосования: "_______________"

4. Об определении времени начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном общем собрании акционеров

Определить следующее время начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном общем собрании акционеров: "__" ч "__" мин.

5. Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров АО

Утвердить следующую дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров АО: "__" ________ 20__ г.

6. Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО

Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров АО: 1. "____________"

7. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО

Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО (форма бюллетеня прилагается к протоколу)

8. О порядке сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО

Сообщить акционерам АО о проведении внеочередного общего собрания не позднее чем за "___" дней до даты проведения собрания следующим способом: "_________"

9. Об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке проведению внеочередного общего собрания акционеров, и порядке ее предоставления

Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам АО в порядке подготовки к проведению внеочередного общего собрания акционеров:

1. "_________".

2. "_________".

Утвердить следующий порядок предоставления акционерам информации (материалов) к внеочередному общему собранию акционеров АО:

"__________________________________"

10. Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров (при наличии оснований, предусмотренных абз. 2, 3 п. 4 и п. 5 ст. 32 Закона об АО)

1. Установить, что владельцы привилегированных акций типа "________" имеют право голоса по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров

или

2. Установить, что владельцы привилегированных акций типа "_____" имеют право голоса по следующим вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров: "______"

Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров

1. Орган, рассматривавший требование о проведении собрания.

2. Лицо или орган, направившие требование о проведении собрания.

3. Дата, время, место проведения собрания.

Подробнее

При определении даты собрания необходимо учитывать следующие сроки:

1) в 5-дневный срок с даты получения требования совет директоров (наблюдательный совет) или в случае отсутствия совета директоров (наблюдательного совета) иной орган, определенный уставом общества, должен рассмотреть требование и принять решение о проведении (об отказе в проведении) собрания (п. 6 ст. 55 Закона об АО);

2) сообщение о собрании должно быть сделано:

- не позднее чем за 20 дней до даты его проведения;

- не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации АО;

- не позднее чем за 70 дней до дня проведения собрания - в случаях, предусмотренных п. п. 2 и 8 ст. 53 Закона об АО (п. 1 ст. 52 Закона об АО);

3) в силу п. 2 ст. 55 Закона об АО внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию, должно быть проведено:

- в течение 50 дней с момента представления требования;

- в течение 95 дней с момента представления требования, если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) АО. Уставом общества может быть предусмотрен меньший срок.

Следует отметить, что проведение внеочередного общего собрания, созванного по требованию акционера, с нарушением срока, установленного п. 2 ст. 55 Закона об АО, является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 5 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Обществу рекомендуется создать максимально благоприятные условия для участия акционеров в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Время проведения собрания необходимо определять с учетом интересов акционеров.

Общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения АО, если иное место его проведения не установлено уставом (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).

Если в уставе предусмотрено проведение общего собрания акционеров в месте, отличном от места нахождения общества, рекомендуется учитывать интересы акционеров и их возможность лично принять участие в собрании (абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу о том, является ли проведение общего собрания акционеров не по адресу, указанному в учредительных документах АО, нарушением порядка его проведения, см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Вместе с тем согласно судебной практике проведение общего собрания вне места нахождения АО не является существенным нарушением, если это место жительства большинства акционеров.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Если место нахождения АО - населенный пункт, до которого нельзя добраться общественным транспортом или доступ в который не является свободным для всех акционеров, желающих принять участие в общем собрании, рекомендуется указывать в уставе как место проведения собрания иной населенный пункт на территории РФ, до которого можно добраться общественным транспортом и доступ в который является свободным.

По вопросу о квалификации действий по определению в уставе или во внутреннем документе АО в качестве мест проведения общих собраний акционеров населенных пунктов, которые находятся за пределами РФ, а также населенных пунктов в РФ в качестве альтернативных мест проведения собраний см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

По вопросу о возможности проведения общего собрания вне места нахождения АО см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

обратите внимание!

В случае проведения внеочередного общего собрания в форме заочного голосования указывается только дата его проведения.

4. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

5. Форма собрания.

обратите внимание!

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета), не может проводиться в форме заочного голосования (п. 2 ст. 50 Закона об АО).

6. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Подробнее

Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Исключением является ситация, предусмотренная п. 2 ст. 53 Закона об АО. В этом случае дата составления списка лиц должна быть установлена не более чем за 80 дней до даты проведения общего собрания акционеров (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Следует отметить, что установление даты составления списка ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

7. Повестка дня внеочередного общего собрания акционеров АО.

8. Порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания и направления бюллетеней для голосования.

Подробнее

Сообщение о проведении общего собрания должно быть направлено каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в таком собрании (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Уведомление акционеров о собрании может осуществляться:

- заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ направления сообщения в письменной форме;

- вручением уведомления под подпись.

В силу п. 1 ст. 52 Закона об АО уставом могут быть предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и размещение его на сайте общества в сети Интернет либо только размещение на сайте в сети Интернет. В таком случае печатное издание и сайт должны быть определены в уставе общества.

При этом АО вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания через телевидение, радио.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

С учетом необходимости своевременно извещать акционеров о проведении общего собрания рекомендуется сообщать о нем не менее чем за 30 дней до даты проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Голосование по вопросам повестки дня может осуществляться бюллетенями для голосования.

Голосование осуществляется только бюллетенями, если число акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

По общему правилу бюллетень должен быть вручен под подпись. Однако в случаях, предусмотренных Законом об АО, бюллетени для голосования должны быть направлены (вручены) каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания (п. 2 ст. 60 Закона об АО):

- если число акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;

- если устав АО предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения собрания;

- при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Если число акционеров - владельцев голосующих акций общества менее 1000, в устав рекомендуется включить положение об обязательном направлении акционерам бюллетеней для голосования и о праве акционеров принять участие в общем собрании путем заполнения и направления в общество таких бюллетеней (п. 16 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Бюллетени для голосования направляются заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ их направления.

По вопросу об административной ответственности АО за ненаправление акционерам бюллетеней для голосования в установленный срок см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Уставом АО с числом акционеров более 500 тыс. может быть предусмотрено опубликование в определенный Законом об АО срок бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров печатном издании, указанном в уставе (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

9. Информация (материалы), предоставляемая акционерам АО при подготовке к общему собранию, и порядок ее предоставления.

Подробнее

К информации (материалам) подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, относятся (п. 3 ст. 52 Закона об АО):

- сведения о кандидате (кандидатах) в органы управления (контроля), а также о наличии либо об отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание;

- проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции;

- проекты внутренних документов общества;

- проекты решений общего собрания акционеров;

- информация о заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционерных соглашениях, предусмотренная п. 5 ст. 32.1 Закона об АО;

- информация (материалы), предусмотренная уставом АО, а также п. п. 3.3 - 3.5 Положения N 12-6/пз-н.

Кроме того, при подготовке к общему собранию дополнительно рекомендуется предоставить акционерам следующие материалы (п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров по каждому вопросу повестки дня;

- сведения о результатах оценки рыночной стоимости имущества, которое вносится в оплату размещаемых обществом дополнительных акций, а также имущества и (или) акций общества, если указанная оценка проводилась независимым оценщиком, или иную информацию, позволяющую акционеру составить мнение о реальной стоимости указанного имущества и ее динамике;

- обоснование необходимости принятия решений об увеличении или уменьшении уставного капитала, одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью и сведения о последствиях для общества и его акционеров в случае принятия данных решений (если в повестку дня включены вопросы о принятии соответствующих решений);

- таблицу, в которой отражено сравнение изменений, вносимых в устав и внутренние документы, с текущей редакцией, обоснование необходимости принятия соответствующих решений и информация о последствиях для общества и его акционеров в случае принятия таких решений (если в повестку дня включен вопрос о внесении соответствующих изменений);

- перечень лиц, признаваемых заинтересованными в сделке, с указанием оснований, по которым такие лица признаются заинтересованными (если в повестку дня включен вопрос об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность);

- информацию, достаточную для формирования представления о личных и профессиональных качествах кандидатов на должности членов совета директоров и других органов общества, а в случае рассмотрения вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации - соответствующую информацию о такой управляющей организации;

- обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли и оценку его соответствия принятой в обществе дивидендной политике с пояснениями и экономическим обоснованием потребности направить определенную часть чистой прибыли на собственные нужды общества;

- сведения о порядке расчета дивидендов по привилегированным акциям, который установлен в уставе общества;

- сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.

Названная информация (материалы) должна быть доступна участникам собрания для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения собрания (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н). Кроме того, данная информация также должна быть доступна и во время проведения собрания.

Рекомендуется обеспечить акционерам доступ к материалам, относящимся к общему собранию, не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии указанных документов в течение семи дней с даты поступления этого требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если соответствующее требование поступило в общество до начала исчисления указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания. При этом плата, взимаемая АО за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

В период подготовки к общему собранию следует обеспечить акционерам возможность задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повестки дня собрания (п. 9 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности за непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Вместе с тем непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера указанных документов при определенных обстоятельствах может быть признано малозначительным административным правонарушением.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

10. Определение типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания.

Подробнее

Абзацем 2 п. 4 ст. 32 Закона об АО установлено, что акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих их права, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

Согласно абз. 3 п. 4 ст. 32 Закона об АО акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопроса об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа.

Пунктом 5 ст. 32 Закона об АО установлены случаи, когда акционеры - владельцы привилегированных акций приобретают право участвовать в общем собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Тип привилегированных

акций

Момент приобретения права

участвовать в собрании

Момент прекращения

права участвовать

в собрании

Привилегированные

акции определенного

типа, размер дивиденда

по которым определен в

уставе АО

Начиная с даты собрания,

следующего за годовым общим

собранием акционеров, на

котором независимо от

причин не было принято

решение о выплате

дивидендов или было принято

решение о неполной их

выплате

После первой

выплаты дивидендов

в полном размере

Кумулятивные

привилегированные

акции определенного

типа

Начиная с даты собрания,

следующего за годовым общим

собранием акционеров, на

котором должно было быть

принято решение о выплате в

полном размере накопленных

дивидендов, если такое

решение не было принято или

было принято решение о

неполной выплате дивидендов

После выплаты всех

накопленных по

указанным акциям

дивидендов в полном

размере

11. Форма и текст бюллетеня, если голосование осуществляется бюллетенями.

Подробнее

Голосование по вопросам повестки дня может осуществляться с использованием бюллетеней для голосования. Голосование осуществляется только бюллетенями, если число акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетень для голосования должен содержать следующую информацию:

- полное фирменное наименование АО;

- место нахождения АО;

- форму проведения общего собрания акционеров;

- дату, время, место проведения общего собрания, а в случае голосования бюллетенями почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени. В случае же проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

Дата, время и место проведения общего собрания, а в случае голосования бюллетенями почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, а также дата окончания приема бюллетеней должны соответствовать тому, что указано в решении о проведении внеочередного общего собрания акционеров;

- формулировки решений по вопросу повестки дня;

- варианты голосования ("за", "против", "воздержался");

Подробнее

По общему правилу голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования (ст. 59 Закона об АО).

Голосование по вопросу об избрании членов советов директоров (наблюдательных советов) осуществляется кумулятивным голосованием (п. 4 ст. 66 Закона об АО).

В бюллетене, предназначенном для проведения кумулятивного голосования, варианты "за", "против", "воздержался" указываются один раз в отношении всех кандидатов, включенных в список кандидатур для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, а напротив фамилии каждого лица, включенного в названный список, должно содержаться поле для проставления числа отданных за него голосов (п. 2.21 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

- упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан акционером;

- поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования; также может содержаться указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).

При этом если бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня общего собрания и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в таком собрании, по разным вопросам повестки дня не совпадает, в бюллетене должно быть указано число голосов, которыми может голосовать данное лицо (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н);

- разъяснения по процедуре голосования (п. 2.19 Положения N 12-6/пз-н).

Бюллетень должен содержать следующие разъяснения:

- голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- если в бюллетене оставлено более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант, должно быть отражено соответствующее число голосов, отданных за каждый вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется согласно указаниям приобретателей акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для проставления числа голосов напротив оставленного варианта голосования должен отразить число голосов, отданных за данный вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления указанного списка;

- если после даты составления упомянутого выше списка переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен отразить число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления данного списка. Если в отношении акций, переданных после даты составления списка, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются;

- разъяснения существа кумулятивного голосования в бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) (п. 4 ст. 66 Закона об АО, п. 2.20 Положения N 12-6/пз-н).

Соответствующее разъяснение может быть изложено в бюллетене в следующей редакции:

"Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) осуществляются кумулятивным голосованием, при котором число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет). Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) будут считаться кандидаты, набравшие наибольшее число голосов."

В бюллетене, предназначенном для проведения кумулятивного голосования, варианты "за", "против", "воздержался" указываются один раз в отношении всех кандидатов, включенных в список кандидатур для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, а напротив фамилии каждого лица, включенного в названный список, должно содержаться поле для проставления числа отданных за него голосов (п. 2.21 Положения N 12-6/пз-н).

Число кандидатов, между которыми распределяются голоса при кумулятивном голосовании, может превышать число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества (п. 2.21 Положения N 12-6/пз-н).

Согласно сложившейся судебной практике, если в бюллетене не отражено существо кумулятивного голосования, то это является нарушением порядка голосования. Вместе с тем при разъяснении существа кумулятивного голосования непосредственно на собрании отсутствие соответствующего разъяснения в бюллетене не является нарушением Закона об АО;

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

- разъяснение по поводу дробной части голоса, полученной в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) (п. 2.20 Положения N 12-6/пз-н).

Дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру - владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, может быть отдана только за одного кандидата (п. 2.20 Положения N 12-6/пз-н).

Требования Закона об АО к форме и содержанию бюллетеней для голосования не применяются при голосовании на общем собрании в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 100 и менее.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Принятие решения об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров

В ходе рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров орган, к компетенции которого согласно уставу АО отнесен вопрос подготовки, созыва и проведения такого собрания, вправе принять решение об отказе в его проведении (п. 6 ст. 55 Закона об АО).

Основания для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров (п. 6 ст. 55 Закона об АО)

1. Не соблюден установленный ст. 55 Закона об АО порядок предъявления требования о созыве такого собрания.

2. Акционеры (акционер), требующие созыва собрания, являются владельцами менее чем 10 процентов голосующих акций.

3. Ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня собрания, не входит в его компетенцию и (или) не соответствует требованиям Закона об АО и иных правовых актов РФ.

Мотивированное решение об отказе направляется акционерам (акционеру), представившим требования, не позднее трех дней с даты принятия такого решения (п. 7 ст. 55 Закона об АО).

Уполномоченный орган не вправе отказывать в созыве внеочередного общего собрания акционеров в следующих случаях.

1. Суд наложил арест на акции (запрет на распоряжение акциями) лица, требующего созыва собрания.

См. подтверждающую судебную практику

2. В требовании о проведении собрания акционер не указал категорию (тип) акций, при условии что в обществе имеются акции только одной категории.

См. подтверждающую судебную практику

Порядок принятия решения об отказе в созыве внеочередного общего собрания

Аналогичен порядку принятия советом директоров (наблюдательным советом) решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) решения об отказе в созыве внеочередного общего собрания формулировка решения по вопросу повестки дня может быть следующей:

"Отказать акционеру общества ____________ в созыве внеочередного общего собрания акционеров по вопросу "_________" на основании того, что ____________".

обратите внимание!

Перечень оснований для отказа, установленный Законом об АО, является исчерпывающим.

Последствия принятия уполномоченным органом (лицом) решения об отказе в созыве внеочередного общего собрания или уклонения от принятия такого решения

Если в течение пяти дней с даты предъявления требования уполномоченным органом (лицом) общества:

- не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

- принято решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров,

лица (орган), требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении АО провести такое собрание (п. 8 ст. 55 Закона об АО).

В случае удовлетворения требования в решении суда указываются срок и порядок проведения собрания. В соответствии с судебной практикой при удовлетворении требования об обязании общества провести общее собрание акционеров суд, определяя срок проведения собрания, должен руководствоваться нормами и положениями Закона об АО. Подробнее см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Исполнение этого решения возлагается на истца либо по его ходатайству на орган АО или иное лицо при условии их согласия.

Подробнее

Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) АО (п. 9 ст. 55 Закона об АО). Согласно материалам судебной практики в случае удовлетворения требования акционера об обязании общества провести внеочередное общее собрание акционеров суд может возложить обязанность по созыву, подготовке и проведению собрания на лицо, на которое ранее принятым решением общего собрания акционеров были возложены функции по подготовке и созыву общих собраний акционеров. Подробнее см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Орган АО или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладают всеми предусмотренными Законом об АО полномочиями, необходимыми для созыва и проведения такого собрания.

Если в соответствии с решением суда общее собрание проводит истец, то расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств АО.

ЭТАП 2. ПОДГОТОВКА СПИСКА ЛИЦ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА УЧАСТИЕ ВО ВНЕОЧЕРЕДНОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

2.1. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 149 ГК РФ;

- ст. 44, п. 1 ст. 51, п. 2 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. ст. 5, 8.3, 8.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 2.11 - 2.15, 3.7 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27);

- п. п. 3, 12 гл. I ч. Б Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления);

- информационное письмо ФСФР России от 26.04.2013 "О разъяснении вопросов, касающихся предоставления информации регистраторами и номинальными держателями ценных бумаг" (далее - информационное письмо от 26.04.2013);

- п. 9 ст. 1, п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 142-ФЗ).

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Если в отношении АО используется специальное право на участие РФ, субъекта РФ или муниципального образования в управлении АО ("золотая акция"), в этот список включаются также представители РФ, субъекта РФ или муниципального образования (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Кроме того, в список следует включить наследников умерших акционеров, так как они вправе участвовать в общем собрании со дня открытия наследства.

См. подтверждающую судебную практику

обратите внимание!

Номинальный держатель ценных бумаг обязан по требованию лица, у которого ему открыт лицевой счет (счет депо), представить составленный на определенную дату список, содержащий сведения:

1) о депонентах, которые подлежат включению в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, в том числе об учредителях доверительного управления, представленные управляющим в соответствии с ч. 13 ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг;

2) о лицах, которые подлежат включению в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, полученные номинальным держателем от своих депонентов;

3) о количестве ценных бумаг, которые принадлежат лицам, включенным в список;

4) иные сведения в соответствии с требованиями, установленными федеральными законами и нормативными актами Банка России.

В дополнение к этому списку приводится информация о номинальных держателях, об иностранных номинальных держателях, не предоставивших сведения, которые подлежат включению в список, а также о ценных бумагах, учтенных номинальными держателями на счетах неустановленных лиц (п. п. 6, 7 ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Информация о лице, которому открыт счет депо, а также о количестве ценных бумаг данного эмитента на указанном счете может быть предоставлена эмитенту, если это необходимо для исполнения требований законодательства РФ (п. 5 ст. 8.6 Закона о рынке ценных бумаг).

Депозитарий вправе требовать от номинального держателя представления списка, если соответствующее требование предъявил держатель реестра на основании требования эмитента либо являющийся держателем реестра эмитент, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами (п. 8 ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Закон о рынке ценных бумаг не устанавливает порядка проверки депозитарием соблюдения данных условий.

ФСФР России в информационном письме от 26.04.2013 N 13-СХ-01/15297 рекомендует депозитарию при предъявлении номинальному держателю требования о представлении списка указывать на соответствующее требование держателя реестра, основанное на требовании эмитента, или на требование эмитента, если он является держателем реестра, или на иное основание требования, предусмотренное федеральным законом.

В списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, дополнительно отражаются сведения о количестве акций, по которым номинальными держателями не представлены сведения, подлежащие включению в указанный список (п. 2.15 Положения N 12-6/пз-н).

При зачислении акций общества на лицевой счет (счет депо) доверительного управляющего в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включается доверительный управляющий, на счете которого учитываются такие акции, или учредитель управления, сведения о котором предоставлены доверительным управляющим (п. 2.13 Положения N 12-6/пз-н).

Если согласно договору доверительного управления управляющий не уполномочен осуществлять право голоса, в том числе на общем собрании акционеров, он обязан предоставить информацию об учредителе управления для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг (ч. 13 ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг).

Также следует отметить, что, если акции общества составляют имущество паевых инвестиционных фондов, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются управляющие компании этих фондов (п. 2.12 Положения N 12-6/пз-н).

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров

По общему правилу дата составления такого списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Исключением является ситация, предусмотренная п. 2 ст. 53 Закона об АО. В этом случае дата составления списка лиц должна быть установлена не более чем за 80 дней до даты проведения общего собрания акционеров (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Информацию о дате, когда будет составляться список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, следует раскрывать не менее чем за семь дней до наступления этой даты (п. 3 гл. I п. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Следует отметить, что установление даты составления списка ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Лица, осуществляющие подготовку списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров

Специализированный регистратор.

Ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляет лицо, имеющее предусмотренную законом лицензию (п. 2 ст. 149 ГК РФ).

Порядок подготовки списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров

Порядок подготовки данного списка на основании распоряжения АО предусмотрен п. 7.4.5 Положения N 27.

Содержание списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров

Согласно ст. 51 Закона об АО и п. 7.4.5 Положения N 27 указанный список должен содержать следующую информацию:

1) фамилию, имя, отчество (полное наименование) акционера;

Подробнее

В силу п. 7.4.5 Положения N 27 и п. 2.11 Положения N 12-6/пз-н в список включаются:

- акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;

- акционеры - владельцы привилегированных акций общества определенного типа, предоставляющих в соответствии с его уставом право голоса, если такие акции были размещены до 01.01.2002 или в них были конвертированы размещенные до названной даты эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в привилегированные акции;

- акционеры - владельцы привилегированных акций общества определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе (кроме кумулятивных привилегированных акций общества), если на последнем годовом общем собрании (независимо от основания) не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа;

- акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций общества определенного типа, если на последнем годовом общем собрании, на котором в соответствии с уставом должно было быть принято решение о выплате по этим акциям накопленных дивидендов, такое решение (независимо от основания) не было принято или было принято решение о неполной выплате накопленных дивидендов;

- акционеры - владельцы привилегированных акций общества, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о реорганизации или ликвидации общества, либо вопрос, предусмотренный п. 1 ст. 92.1 Закона об АО;

- акционеры - владельцы привилегированных акций общества определенного типа, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права данных акционеров, а также о принятии решения, являющегося в соответствии с Законом об АО основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций;

- представители РФ, субъекта РФ или муниципального образования, если в отношении общества используется специальное право на участие РФ, субъекта РФ или муниципального образования в управлении этим обществом ("золотая акция");

- иные лица, предусмотренные законодательством РФ.

обратите внимание!

Не полностью оплаченные обществу акции (кроме не полностью оплаченных обществу акций, приобретенных при его создании учредителями) при составлении списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, не учитываются.

2) вид, номер, серию, дату и место выдачи документа, удостоверяющего личность, орган, выдавший документ (номер государственной регистрации, наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации);

3) место проживания или регистрации (место нахождения);

4) адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);

5) количество акций с указанием категории (типа).

Также по вопросу подготовки списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

обратите внимание!

В списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, дополнительно отражаются сведения о количестве акций, учтенных на счете неустановленных лиц (п. 2.14 Положения N 12-6/пз-н).

Порядок предоставления для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров

Согласно ст. 51 Закона об АО список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее 1 процентом голосов. Однако данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в список, предоставляются только с согласия этих лиц.

Рекомендуется обеспечить акционерам, которые вправе ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, возможность ознакомиться с таким списком начиная с даты его получения обществом (п. 12 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Пунктом 3.7 Положения N 12-6/пз-н уточняется, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и его копия предоставляются для ознакомления по требованию лица (лиц), включенного в названный список и обладающего не менее чем одним процентом голосов по любому вопросу повестки дня общего собрания, в порядке, установленном указанным Положением для предоставления информации (материалов) при подготовке к проведению общего собрания.

Статьей 51 Закона об АО предусмотрено, что по требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из указанного списка, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список.

Непредставление обществом по требованию акционера списка лиц (выписки из списка лиц), имеющих право на участие в общем собрании акционеров, является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Однако непредставление обществом по требованию акционера списка лиц (выписки из списка лиц), имеющих право на участие в общем собрании акционеров, может быть признано малозначительным административным правонарушением, если будет установлено, что в действиях общества не было умысла причинить государству материальный ущерб, они не повлекли существенного нарушения охраняемых общественных правоотношений и вредных последствий.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Основания внесения изменений в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

Основания, по которым в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, вносятся изменения, установлены п. 5 ст. 51 Закона об АО:

1) восстановление нарушенных прав лиц, не включенных в список на дату его составления;

2) исправление ошибок, допущенных при составлении списка.

Несоставление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

Вместе с тем в некоторых случаях общество может быть освобождено от такой ответственности.

Например:

- суд указал, что акционерное общество, которое провело общее собрание при отсутствии списка лиц, имеющих право на участие в нем, освобождается от административной ответственности, если федеральный орган, осуществляющий функции по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков, запретил регистратору предоставлять информацию из реестра акционеров, а непроведение общего собрания могло привести к негативным последствиям для общества и акционеров

ЭТАП 3. УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

3.1. Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. 5 ст. 32.1, п. 2 ст. 50, ст. 52, п. п. 2, 8 ст. 53, п. п. 1, 2 ст. 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.10, 3.1 - 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 2, 9, 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

После принятия решения о проведении внеочередного общего собрания орган, созывающий внеочередное общее собрание, обязан уведомить об этом каждого акционера общества в порядке ст. 52 Закона об АО.

Срок направления уведомления о созыве внеочередного общего собрания акционеров

- не позднее чем за 20 дней до проведения собрания (п. 1 ст. 52 Закона об АО);

- не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества (п. 1 ст. 52 Закона об АО);

- не позднее чем за 70 дней до дня проведения собрания, если в повестку дня включен вопрос, предусмотренный п. п. 2, 8 ст. 53 Закона об АО (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Порядок уведомления о созыве внеочередного общего собрания акционеров

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

По общему правилу, если иной порядок не установлен уставом АО, уведомление о созыве общего собрания направляется акционерам заказным письмом по адресам, которые указаны в списке лиц, имеющих право на участие в таком собрании, или вручается каждому из названных лиц под подпись (ст. 52 Закона об АО).

Подробнее

Согласно материалам судебной практики направление сообщений о проведении общего собрания в адрес акционеров при отсутствии у общества списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляемого регистратором, является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ. Подробнее см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

В силу п. 1 ст. 52 Закона об АО уставом могут быть предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и размещение его на сайте общества в сети Интернет либо только размещение на сайте в сети Интернет. В таком случае печатное издание и сайт должны быть определены в уставе общества.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания через иные средства массовой информации (телевидение, радио) (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

По вопросу о том, что признается доказательством уведомления (неуведомления) акционера о проведении общего собрания, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Анализ судебной практики позволяет выделить обстоятельства, при которых акционер признается (не признается) надлежаще уведомленным о проведении общего собрания.

Подробнее см: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

В судебной практике существует две позиции по вопросу о том, является ли ненадлежащее уведомление акционера о проведении общего собрания существенным нарушением, влекущим признание решения общего собрания недействительным.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

По вопросу о последствиях ненадлежащего уведомления (неуведомления) акционера о проведении собрания, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

обратите внимание!

Уведомление акционера о проведении общего собрания с нарушением установленного срока является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Подробнее см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Уведомление акционера о проведении общего собрания только способом, который не предусмотрен уставом общества, является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Подробнее см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Направление сообщения о проведении общего собрания акционеров только законному представителю несовершеннолетнего акционера общества, а не лично акционеру является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Подробнее см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Неуведомление акционера о проведении общего собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Однако неуведомление акционера о проведении общего собрания может быть признано малозначительным административным правонарушением, если будет установлено, что все желающие акционеры приняли участие в собрании, жалоб от не участвующих в собрании акционеров не поступало, правонарушение не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Содержание сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров

1. Полное фирменное наименование АО.

2. Место нахождения АО.

3. Форма собрания.

Подробнее

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета), не может проводиться в форме заочного голосования (п. 2 ст. 50 Закона об АО).

4. Дата, время, место проведения общего собрания, а в случае голосования бюллетенями почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

5. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

6. Повестка дня собрания.

7. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам АО при подготовке к общему собранию, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Подробнее

К информации (материалам), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, относятся (п. 3 ст. 52 Закона об АО):

- сведения о кандидате (кандидатах) в органы управления (контроля), а также о наличии либо об отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание;

- проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции;

- проекты внутренних документов общества:

- проекты решений общего собрания акционеров;

- информация о заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционерных соглашениях, предусмотренная п. 5 ст. 32.1 Закона об АО;

- информация (материалы), предусмотренная уставом общества, а также п. п. 3.3 - 3.5 Положения N 12-6/пз-н.

Кроме того, при подготовке к общему собранию дополнительно рекомендуется предоставить акционерам следующие материалы (п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров по каждому вопросу повестки дня;

- сведения о результатах оценки рыночной стоимости имущества, которое вносится в оплату размещаемых обществом дополнительных акций, а также имущества и (или) акций общества, если указанная оценка проводилась независимым оценщиком, или иную информацию, позволяющую акционеру составить мнение о реальной стоимости указанного имущества и ее динамике;

- обоснование необходимости принятия решений об увеличении или уменьшении уставного капитала, одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью и сведения о последствиях для общества и его акционеров в случае принятия данных решений (если в повестку дня включены вопросы о принятии соответствующих решений);

- таблицу, в которой отражено сравнение изменений, вносимых в устав и внутренние документы, с текущей редакцией, обоснование необходимости принятия соответствующих решений и информацию о последствиях для общества и его акционеров в случае принятия таких решений (если в повестку дня включен вопрос о внесении соответствующих изменений);

- перечень лиц, признаваемых заинтересованными в сделке, с указанием оснований, по которым такие лица признаются заинтересованными (если в повестку дня включен вопрос об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность);

- информацию, достаточную для формирования представления о личных и профессиональных качествах кандидатов на должности членов совета директоров и других органов общества, а в случае рассмотрения вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации - соответствующую информацию о такой управляющей организации;

- обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли и оценка его соответствия принятой в обществе дивидендной политике с пояснениями и экономическим обоснованием потребности направить определенную часть чистой прибыли на собственные нужды общества;

- сведения о порядке расчета дивидендов по привилегированным акциям, который установлен в уставе общества;

- сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.

Указанная информация (материалы) в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения собрания должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в собрании, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н). Она также должна быть доступна участникам собрания во время его проведения.

Рекомендуется обеспечить акционерам доступ к материалам, относящимся к общему собранию, не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии указанных документов в течение семи дней с даты поступления данного требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если соответствующее требование поступило в общество до начала исчисления указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания. При этом плата, взимаемая АО за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

В период подготовки к общему собранию следует обеспечить акционерам возможность задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повестки дня собрания (п. 9 гл. I. ч. Б Кодекса корпоративного управления).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности за непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Вместе с тем непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера указанных документов при определенных обстоятельствах может быть признано малозначительным административным правонарушением.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

Подробнее

Время начала регистрации участников необходимо определять при принятии решения о проведении общего собрания акционеров, проводимого в форме собрания, поскольку в сообщении об общем собрании такое время должно быть указано (п. 2.10, абз. 2 п. 3.1 Положения N 12-6/пз-н).

Время начала регистрации, указанное в сообщении, должно совпадать со временем, указанным в решении о проведении собрания.

Направление (вручение) бюллетеней для голосования

Голосование по вопросам повестки дня может осуществляться бюллетенями для голосования. Голосование осуществляется только бюллетенями, если число акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

По общему правилу бюллетень для голосования должен быть вручен под подпись.

Однако в случаях, предусмотренных Законом об АО, бюллетени для голосования должны быть направлены (вручены) каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания (п. 2 ст. 60 Закона об АО):

- если число акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;

- если устав АО предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения собрания;

- при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Бюллетени для голосования направляются заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ их направления.

По вопросу об административной ответственности АО за ненаправление акционерам бюллетеней для голосования в установленный срок см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Уставом АО с числом акционеров более 500 тыс. может быть предусмотрено опубликование бланков бюллетеней в определенный Законом об АО срок в доступном для всех акционеров печатном издании, указанном в уставе АО (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

обратите внимание!

Согласно п. 4 ст. 52 Закона об АО если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, то сообщение о проведении общего собрания и информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в таком собрании, при подготовке к его проведению направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций. Он обязан довести до сведения своих депонентов данное сообщение, а также указанную информацию (материалы) в порядке и в сроки, установленные нормативными правовыми актами РФ или договором с депонентом.

ЭТАП 4. ПРОВЕДЕНИЕ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

4.1. Регистрация акционеров, прибывших для участия в общем собрании

основные применимые нормы:

- ст. ст. 44, ст. 56, 57, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. ст. 8.3, 8.8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 2.16, 2.17, 4.3 - 4.10, 4.12 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.5, 17, 18 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Закон об АО не содержит положений, подробно регламентирующих порядок регистрации участников общего собрания. Согласно общим положениям о порядке регистрации (ст. 58 Закона об АО) принявшими участие в общем собрании считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения собрания.

Таким образом в уставе или во внутреннем документе, регулирующем деятельность общего собрания акционеров вправе самостоятельно определить порядок регистрации участников такого собрания. При этом следует руководствоваться рекомендациями п. 1.1.5 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления и п. п. 4.3 - 4.10, 4.12 Положения N 12-6/пз-н.

Место и день проведения регистрации акционеров

Регистрация лиц, участвующих в общем собрании в форме собрания, должна осуществляться по адресу места проведения общего собрания (п. 4.6 Положения N 12-6/пз-н).

Время регистрации

Начало - время, указанное в уведомлении о созыве общего собрания акционеров.

Окончание - либо после регистрации всех акционеров, либо во время, указанное в уведомлении о созыве общего собрания в качестве времени открытия собрания.

Следует отметить, что регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента (п. 4.10 Положения N 12-6/пз-н).

Отсутствие времени начала регистрации акционеров в уведомлении о проведении общего собрания может явиться основанием для оспаривания решений, принятых на таком собрании.

Лицо, осуществляющее регистрацию

- счетная комиссия, если владельцев голосующих акций общества более 100 (ст. 56 Закона об АО);

Следует отметить, что счетная комиссия осуществляет регистрацию вне зависимости от количества владельцев голосующих акций, если ранее обществом принято решение об ее избрании.

- регистратор, если владельцев голосующих акций общества более 500, а также и в других случаях, если общество поручило ему осуществлять функции счетной комиссии (ст. 56 Закона об АО);

Подробнее

Функции счетной комиссии общества не могут выполняться иными регистраторами помимо того, которому передано ведение реестра акционеров общества (п. 4.3 Положения N 12-6/пз-н).

Регистратор, который осуществляет функции счетной комиссии, вправе уполномочить на осуществление от своего имени таких функций одного или нескольких лиц из числа своих работников (п. 4.5 Положения N 12-6/пз-н).

Согласно материалам судебной практики функции счетной комиссии должны выполняться работниками регистратора и не могут быть переданы третьему лицу по доверенности.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

- иное уполномоченное обществом лицо (лица), если владельцев голосующих акций общества 100 и менее и счетная комиссия не создана (п. 4.4 Положения N 12-6/пз-н);

- лицо, назначенное советом директоров общества (см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров ).

Предусмотренная в обществе процедура регистрации участников общего собрания не должна создавать препятствий для участия в нем. Количество лиц, осуществляющих регистрацию, и время, отведенное на данную процедуру, должны быть достаточными для того, чтобы все акционеры, желающие принять участие в общем собрании, успели зарегистрироваться (п. п. 17, 18 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Существует судебный акт, согласно которому регистрация акционеров и подсчет голосов на общем собрании, осуществляемые акционерами общества, а не счетной комиссией, не являются основанием для признания собрания недействительным.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

обратите внимание!

Осуществление функций счетной комиссии на общем собрании лицами, не являющимися представителями регистратора и не избранными в состав комиссии на собрании, является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 7 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Однако это административное правонарушение может быть признано малозначительным, если будет установлено, что оно не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям, не причинило вреда и не создало угрозы его причинения интересам граждан, общества и государства.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Порядок регистрации

- установление личности лица (его представителя), прибывшего для участия в собрании;

Подробнее

Регистрации для участия в общем собрании подлежат лица, имеющие право на участие в общем собрании, за исключением лиц, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания, в случае если голосование по вопросам повестки дня общего собрания может осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней для голосования. Лица, имеющие право на участие в общем собрании, проводимом в форме собрания, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания, вправе присутствовать на общем собрании (п. 4.7 Положения N 12-6/пз-н).

- проверка документов лица (его представителя) на предмет наличия права участвовать в общем собрании акционеров;

Подробнее

Документы, удостоверяющие полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (их копии, засвидетельствованные в установленном порядке), прилагаются к направляемым этими лицами бюллетеням для голосования либо передаются при регистрации счетной комиссии или осуществляющему ее функции регистратору (п. 4.8 Положения N 12-6/пз-н).

- проставление подписи в журнале регистрации (листе регистрации) лицом (его представителем), подтвердившим свое право на участие в общем собрании.

Также по вопросу см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

обратите внимание!

При передаче акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения собрания (далее - акции, переданные после даты составления списка) лицо, включенное в такой список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций, если это предусмотрено договором о передаче акций (п. 2 ст. 57 Закона об АО, п. 2.16 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Согласно п. 2.16 Положения N 12-6/пз-н при передаче акций, переданных после даты составления списка, двум или более приобретателям лицо, включенное в такой список, обязано, если это предусмотрено договором (договорами) о передаче акций, голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями каждого приобретателя акций или выдать каждому такому приобретателю доверенность на голосование с указанием числа акций, право голоса по которым предоставляется данной доверенностью.

При совпадении указаний приобретателей их голоса суммируются. Если указания приобретателей в отношении голосования по одному и тому же вопросу повестки дня общего собрания не совпадают, то лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обязано голосовать по такому вопросу в соответствии с полученными указаниями тем количеством голосов, которые предоставляются акциями, принадлежащими каждому приобретателю.

Если в отношении акций, переданных после даты составления списка, лицом, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, выданы доверенности на голосование, приобретатели таких акций подлежат регистрации для участия в общем собрании и им должны быть выданы бюллетени для голосования.

В случае если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены (п. 3 ст. 57 Закона об АО).

Если акции, предоставляющие право голоса на общем собрании, обращаются за пределами РФ в форме ценных бумаг иностранного эмитента, выпущенных в соответствии с иностранным правом и удостоверяющих права на эти акции (депозитарных ценных бумаг), голосование по таким акциям должно осуществляться только согласно указаниям владельцев депозитарных ценных бумаг и иных лиц, осуществляющих права по депозитарным ценным бумагам (п. 2.17 Положения N 12-6/пз-н).

Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должна осуществляться при условии идентификации лиц, явившихся для участия в собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами (п. 4.9 Положения N 12-6/пз-н).

Документы для установления личности лица (его представителя), прибывшего на собрание, и подтверждения его права на участие в общем собрании акционеров

Лицо, прибывшее на собрание

Документы

Акционер (физическое лицо)

Паспорт

Представитель акционера - физического лица

Паспорт представителя и нотариальная доверенность на право участвовать в общих собраниях общества от имени акционера - физического лица с правом голоса по всем вопросам повестки дня

Законный представитель акционера - недееспособного или несовершеннолетнего лица

Паспорт представителя и свидетельство о рождении

Лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени акционера - юридического лица

Паспорт представителя юридического лица и решение об избрании лица на должность единоличного исполнительного органа

Представитель по доверенности акционера - юридического лица

Паспорт представителя юридического лица, решение об избрании лица на должность единоличного исполнительного органа и доверенность на право участвовать в общих собраниях общества от имени акционера - юридического лица с правом голоса по всем вопросам повестки дня

Номинальный держатель ценных бумаг

Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности, выписка по счету депо, подтверждающая учет данным лицом прав владельцев и (или) иных лиц, в соответствии с законом осуществляющих права по акциям общества (п. 4 ст. 8.3, п. 1 ст. 8.8 Закона о рынке ценных бумаг)

Исчерпывающий перечень документов, которые должны быть представлены счетной комиссии для регистрации участников, следует установить во внутреннем документе, регулирующем подготовку и проведение общего собрания (п. 17 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Следует отметить, что от содержания доверенности зависит необходимость получения согласия антимонопольного органа на участие в общем собрании представителя акционера.

На официальном сайте ФАС России по адресу http://www.fas.gov.ru/clarifications/clarifications_10906.html даны разъяснения относительно применения ст. 28 Закона о защите конкуренции. В них, в частности, указано, что лицо, которое получает по выданной акционером доверенности возможность самостоятельно осуществлять право голоса, воплощенное в пакете голосующих акций в размере более 20 процентов, и тем самым получает возможность оказывать влияние на ведение хозяйственным обществом предпринимательской деятельности, при соблюдении условий ч. 1 ст. 28 Закона о защите конкуренции должно получить предварительное согласие антимонопольных органов.

Если выданная доверенность содержит предписания относительно реализации права голоса, воплощенного в акции, а следовательно, доверенное лицо не может самостоятельно реализовать право голоса, оно обязано исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями доверителя (ст. 973 ГК РФ). Кроме того, названное лицо должно лично совершить те действия, на которые оно уполномочено (ст. 187 ГК РФ). В результате у доверителя возникают, изменяются, прекращаются гражданские права и обязанности (п. 1 ст. 182 ГК РФ). В таком случае получать предварительное согласие антимонопольных органов не требуется.

При регистрации для участия в общем собрании лица, осуществляющего голосование по акциям, обращающимся за пределами РФ в форме депозитарных ценных бумаг, такое лицо обязано в письменной форме сообщить счетной комиссии информацию о количестве упомянутых акций, в отношении которых данным лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг. Если по разным вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, количество акций, в отношении которых лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг, различается (не совпадает), оно обязано сообщить счетной комиссии информацию о соответствующем количестве акций по каждому такому вопросу, включенному в повестку дня общего собрания.

Если названное лицо по акциям, обращающимся за пределами РФ в форме депозитарных ценных бумаг, проголосовало числом голосов, не соответствующим тому количеству акций, о котором оно сообщило счетной комиссии, указанные голоса не учитываются при подведении итогов голосования на общем собрании (п. 4.12 Положения N 12-6/пз-н).

Проблемы, которые могут возникнуть при регистрации

Основная проблема - несоответствие данных об акционере, которые содержатся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и сведений, которые указаны в документах, представленных акционером (его представителем) при регистрации. Для предотвращения такой ситуации акционеры обязаны своевременно сообщать регистратору об изменении своих данных (п. 5 ст. 44 Закона об АО).

Нарушения прав акционера при регистрации

Прибывший на собрание акционер (его представитель) на этапе регистрации может столкнуться с необоснованным отказом в допуске или недопуском на собрание. Такой акционер вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительными решений, принятых на этом собрании, в связи с нарушением порядка проведения, установленного ст. 56 Закона об АО.

4.2. Открытие внеочередного общего собрания акционеров

основные применимые нормы:

- ст. 58, п. 1 ст. 63, п. 2 ст. 67 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.10, 4.11, 4.14, 4.19, 4.20, 4.24, 4.29 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Общее собрание открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня (п. 4.10 Положения N 12-6/пз-н). Если же нет кворума ни по одному из вопросов повестки дня, открытие собрания по общему правилу переносится на один час. Уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, может быть установлен иной срок, не превышающий двух часов.

Перенос открытия общего собрания более одного раза не допускается.

По вопросу определения кворума см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

обратите внимание!

Собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (ст. 58 Закона об АО).

Следует отметить, что при определении кворума общего собрания, в котором принимает участие лицо, осуществляющее голосование по акциям, обращающимся за пределами РФ в форме депозитарных ценных бумаг, учитывается только то количество данных акций, в отношении которого этим лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг (п. 4.11 Положения N 12-6/пз-н).

Кворум общего собрания (кворум по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания) определяется исходя из количества размещенных (находящихся в обращении и не являющихся погашенными) голосующих акций общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, за вычетом:

- акций, не оплаченных при учреждении общества в полном объеме, если иное не предусмотрено уставом общества;

- акций, право собственности на которые перешло к обществу;

- акций, которые составляют более 30, 50 или 75 процентов общего количества размещенных обыкновенных акций открытого общества, и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Закона об АО, если эти акции принадлежат лицу, которое согласно ст. 84.2 Закона об АО должно сделать обязательное предложение и которое не направило данное предложение в открытое общество, а также его аффилированным лицам;

- акций, погашенных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания;

- акций, принадлежащих одному лицу и превышающих ограничения, предусмотренные уставом общества в соответствии с п. 3 ст. 11 Закона об АО, в части количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру;

- акций, принадлежащих лицам, признаваемым в соответствии со ст. 81 Закона об АО заинтересованными в совершении обществом сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в случае определения кворума по вопросу об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) общества, в совершении которой (которых) имеется заинтересованность;

- акций, принадлежащих членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, в случае определения кворума по вопросу об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества.

При определении наличия кворума и подсчете голосов части голосов, предоставляемые дробными акциями, суммируются без округления (п. 4.20 Положения N 12-6/пз-н).

обратите внимание!

В соответствии с абз. 2 п. 4.24 Положения N 12-6/пз-н голоса по бюллетеню для голосования, в котором отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании, не учитываются при определении кворума общего собрания, проводимого в форме собрания, если голосование таким бюллетенем осуществлялось путем его направления обществу, получившему указанный бюллетень не позднее чем за два дня до даты проведения собрания.

Данное правило не применяется, если голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществляется путем направления обществу двух или более бюллетеней для голосования и хотя бы один из таких бюллетеней, полученный обществом в установленный срок, подписан лицом (представителем лица), имеющим право на участие в общем собрании.

Порядок открытия общего собрания акционеров

Законодательство об акционерных обществах не регламентирует порядок открытия общего собрания акционеров. Поэтому в уставе или во внутреннем документе АО, регулирующем деятельность общего собрания, целесообразно установить порядок его открытия и указать вопросы, которые необходимо рассмотреть после открытия, но до начала обсуждения вопросов повестки дня. Так, в уставе или во внутреннем документе необходимо отразить:

1) кто открывает общее собрание и председательствует на нем;

Подробнее

Согласно п. 2 ст. 67 Закона об АО функции председателя общего собрания акционеров исполняет председатель совета директоров, но уставом общества может быть предусмотрено иное. Например, в уставе можно указать, что:

- председатель общего собрания избирается на общем собрании из числа присутствующих акционеров. Это позволит акционерам самостоятельно решить, кто будет контролировать порядок ведения собрания, и избежать ситуации, когда председатель совета директоров, являющийся председателем собрания, отсутствует на нем;

- функции председателя общего собрания осуществляет председатель совета директоров, а в случае его отсутствия избирается акционерами из числа акционеров, присутствующих на проводимом общем собрании.

обратите внимание!

Если в уставе предусматривается, что председательствующий избирается на собрании из числа акционеров, то устав также должен содержать порядок избрания и количество голосов, необходимое для его избрания.

2) кто осуществляет ведение протокола общего собрания акционеров, т.е. функции секретаря собрания.

Следует отметить, что секретарь общего собрания назначается председательствующим на общем собрании, если уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, не установлен иной порядок его назначения (избрания) (п. 4.14 Положения N 12-6/пз-н).

обратите внимание!

Наличие на общем собрании председателя и секретаря обязательно, так как только они согласно п. 1 ст. 63 Закона об АО должны подписывать протокол собрания.

Следует отметить, что, если на внеочередном общем собрании, проводимом во исполнение решения суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание, отсутствуют лица, председательствующие на общем собрании в соответствии с Законом об АО, председателем общего собрания является орган (председатель органа) общества или лицо, которое согласно решению суда проводит внеочередное общее собрание (п. 4.19 Положения N 12-6/пз-н).

Полномочия председательствующего на общем собрании

- оглашение повестки дня;

- оглашение информации и обеспечение акционеров материалами, относящимися к вопросам повестки дня;

- организация голосования по вопросам повестки дня;

- предоставление акционерам собрания, а также членам совета директоров (наблюдательного совета), единоличному исполнительному органу возможности высказаться по вопросу, поставленному на голосование;

- оглашение результатов голосования по каждому вопросу повестки дня;

- подписание протокола общего собрания.

Порядок организации ведения протокола общего собрания

Организацией ведения протокола занимается секретарь общего собрания акционеров. Секретарь обязан заносить в протокол по каждому вопросу повестки дня основные положения выступлений, имена выступавших лиц, следить за правильностью составления протокола собрания.

Назначение протокола

Протокол общего собрания является документом, доказывающим факт его проведения.

Содержание протокола

Согласно ст. 63 Закона об АО и п. 4.29 Положения N 12-6/пз-н протокол общего собрания должен содержать следующую информацию:

- полное фирменное наименование и место нахождения общества;

- вид общего собрания (годовое или внеочередное);

- форма проведения собрания (собрание или заочное голосование);

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

- дата проведения собрания;

- место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

- повестка дня общего собрания;

- время начала и окончания регистрации участников общего собрания, проведенного в форме собрания;

- время открытия и закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;

- почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме заочного голосования, а также в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, осуществлялось путем направления в общество заполненных бюллетеней;

- число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

- число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения N 12-6/пз-н;

- число голосов, которыми обладали участники собрания, по каждому вопросу повестки дня с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

- число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня, по которому имелся кворум;

- формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня;

- основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;

- информация о председателе (президиуме) и секретаре общего собрания;

- дата составления протокола общего собрания.

Следует отметить, что, если в обществе не создана счетная комиссия и ее функции не выполняются регистратором, в протоколе общего собрания необходимо указывать сведения, которые в соответствии с Законом об АО и Положением N 12-6/пз-н должны содержаться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании (п. 4.29 Положения N 12-6/пз-н).

4.3. Проведение внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования

основные применимые нормы:

- ст. ст. 50, 60, 61 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.18, 4.24, 4.25 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок проведения внеочередного общего собрания в форме заочного голосования

Закон об акционерных обществах не регламентирует порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования, но устанавливает, что собрание в такой форме не может быть проведено, если повестка дня содержит следующие вопросы:

- об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества;

- об утверждении аудитора общества;

- об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества;

- о распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов (ст. 50 Закона об АО).

Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров также не содержит разъяснений по поводу порядка проведения внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования, а только лишь устанавливает, что датой проведения такого общего собрания является дата окончания приема бюллетеней для голосования (п. 4.25 Положения N 12-6/пз-н).

Таким образом, в целях регламентации порядка проведения внеочередного общего собрания в форме заочного голосования рекомендуется установить данный порядок в уставе общества или во внутреннем положении.

1. Бюллетень для голосования на внеочередном общем собрании, проводимом в том числе в форме заочного голосования, направляется всем акционерам общества или вручается им под подпись не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

В случае проведения общего собрания в форме заочного голосования по требованию лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в таком общем собрании, им выдаются бюллетени для голосования с отметкой об их повторной выдаче (п. 4.18 Положения N 12-6/пз-н).

обратите внимание!

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования.

2. После получения бюллетеня акционеры общества указывают в нем вариант того, как они голосуют по каждому вопросу повестки дня.

обратите внимание!

В соответствии с абз. 2 п. 4.24 Положения N 12-6/пз-н голоса по бюллетеню для голосования, в котором отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании, не учитываются при определении кворума общего собрания, проводимого в форме заочного голосования.

Данное правило не применяется, если голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществляется путем направления обществу двух или более бюллетеней для голосования и хотя бы один из таких бюллетеней, полученный обществом в установленный срок, подписан лицом (представителем лица), имеющим право на участие в общем собрании.

3. После заполнения бюллетеня акционеры общества направляют его в общество по одному из следующих адресов:

- по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц;

- по адресу, указанному в уставе общества или в ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания;

- по адресу, указанному в сообщении о проведении общего собрания.

4.4. Принятие на внеочередном общем собрании акционеров решений по вопросам повестки дня

основные применимые нормы:

- ст. ст. 20, 29, 32, 39, 49, 79, 92.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.13, 4.15, 4.16 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 25, 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления от 21.03.2014, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

После открытия общего собрания председательствующий выносит на обсуждение каждый из вопросов повестки. Перед голосованием возможно проведение обсуждения по каждому из них. В протоколе должны быть отражены информация о лицах, выступавших в рамках обсуждения, и содержание их выступлений.

Общее собрание необходимо проводить таким образом, чтобы акционеры имели возможность принять взвешенные и обоснованные решения по всем вопросам повестки дня (п. 25 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия собрания и до его закрытия. Если в соответствии с уставом, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на этом собрании, - с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

Участникам собрания следует предоставить возможность беспрепятственно общаться и консультироваться друг с другом по вопросам голосования, не нарушая порядок ведения общего собрания (п. 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум) и до закрытия собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования (п. 4.13 Положения N 12-6/пз-н).

обратите внимание!

Согласно п. 6 ст. 49 Закона об АО общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня, а также изменять повестку дня общего собрания.

В соответствии с материалами судебной практики голосование по указанным вопросам влечет недействительность принятых по ним решений.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Рассмотрение на общем собрании акционеров вопроса, не включенного в повестку дня, является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 6 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Решение принимается путем голосования за или против его принятия. Решение считается принятым, если за его принятие отдано необходимое в соответствии с Законом об АО количество голосов.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Количество голосов, необходимое для принятия решений по вопросам повестки дня

Вопрос повестки дня

Количество голосов

Норма Закона об АО

О реорганизации общества путем преобразования в некоммерческое партнерство

Единогласно

п. 1 ст. 20

О внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции

3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании

п. 4 ст. 49

О реорганизации общества

О приобретении обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом об АО

Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями

О ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов

Об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции

Об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций

п. 3 ст. 29

Об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества

п. 3 ст. 79

Об обращении с заявлением об освобождении акционерного общества от обязанности раскрывать или предоставлять информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах

п. 2 ст. 92.1

Об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки

3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (необходимость большего числа голосов может быть предусмотрена уставом общества)

п. 3 ст. 39

О размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции посредством закрытой подписки

Об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций

п. 4 ст. 39

О размещении посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций

Иные вопросы

Большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании

п. 2 ст. 49

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров следующих вопросов (п. 4 ст. 32 Закона об АО):

- о внесении в устав общества изменений и дополнений, ограничивающих права данных акционеров (включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций);

Подробнее

Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее трех четвертей голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и не менее трех четвертей голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются. Уставом общества для принятия такого решения может быть установлено большее число голосов акционеров.

- об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа.

Подробнее

Указанное решение считается принятым, если за него отдано не менее трех четвертей голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, и не менее трех четвертей голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа. Уставом общества для принятия указанного решения может быть установлено большее число голосов акционеров.

Следует отметить, что после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум, и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента, до лиц, присутствующих на общем собрании, должна быть доведена информация о числе голосов, которым обладают лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании к данному моменту (п. 4.16 Положения N 12-6/пз-н).

обратите внимание!

Общее собрание, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к моменту окончания регистрации зарегистрировались лица, чье присутствие обеспечивает кворум для принятия решения по иным вопросам повестки дня общего собрания (п. 4.15 Положения N 12-6/пз-н).

Последствия нарушения порядка принятия решения общего собрания

1. Решение общего собрания акционеров, принятое с нарушением установленного законом порядка, может быть признано судом недействительным (п. 1 ст. 181.4 ГК РФ). Пункт 7 ст. 49 Закона об АО устанавливает, что решение собрания может быть признано судом недействительным по заявлению акционера, который не принимал участия в голосовании или голосовал против оспариваемого решения, если такое решение принято с нарушением требований Закона об АО, иных нормативно-правовых актов РФ, устава общества и нарушает его права и (или) законные интересы.

В соответствии с п. 2 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка его принятия, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

2. Нарушение порядка проведения общего собрания акционеров влечет административную ответственность: для должностных лиц - в виде штрафа от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификации на срок до одного года, для юридических лиц - в виде штрафа от 500 тыс. до 700 тыс. руб. (п. 5 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

4.5. Подготовка протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров

основные применимые нормы:

- ст. 62 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.21 - 4.24, 4.31 - 4.34 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

По итогам голосования счетная комиссия или лицо (орган), выполняющее функции счетной комиссии, составляет протокол. Протокол подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции, а если функции счетной комиссии выполнял регистратор, то лицами, уполномоченными регистратором (ст. 62 Закона об АО, п. п. 4.28, 4.32 Положения N 12-6/пз-н).

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров счетная комиссия опечатывает все бюллетени для голосования и сдает их в архив общества (п. 2 ст. 62 Закона об АО).

В соответствии с Положением N 12-6/пз-н:

- если при подсчете голосов будут обнаружены два или более заполненных бюллетеня одного лица, в которых по одному вопросу повестки дня общего собрания голосующим оставлены разные варианты голосования, то в части голосования по такому вопросу все указанные бюллетени признаются недействительными (п. 4.21 Положения N 12-6/пз-н);

Подробнее

Данное правило не распространяется на бюллетени, подписанные лицом, выдавшим доверенность на голосование в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) лицами, действующими на основании таких доверенностей, в которых в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и содержатся отметки, предусмотренные п. 2.19 Положения N 12-6/пз-н.

- если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества вариант голосования "за" оставлен у большего числа кандидатов, чем число лиц, которые должны быть избраны в соответствующий орган общества, бюллетень в части голосования по такому вопросу признается недействительным (п. 4.22 Положения N 12-6/пз-н);

Подробнее

Данное правило не распространяется на бюллетени, подписанные лицом, осуществляющим голосование по акциям, переданным после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в соответствии с указаниями, полученными от приобретателей таких акций, и (или) лицом, осуществляющим голосование по акциям, обращающимся за пределами РФ в форме депозитарных ценных бумаг, в соответствии с указаниями, полученными от владельцев депозитарных ценных бумаг, и содержащие отметки, предусмотренные п. 2.19 Положения N 12-6/пз-н.

- если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального органа общества оставлено более одного варианта голосования в отношении одного или нескольких кандидатов, такой бюллетень признается недействительным только в части голосования по кандидату (кандидатам), в отношении которого (которых) оставлено более одного варианта голосования.

Признание бюллетеня для голосования недействительным в части голосования по одному, нескольким или всем вопросам, голосование по которым осуществляется данным бюллетенем, не является основанием для исключения голосов по указанному бюллетеню при определении наличия кворума (п. 4.23 Положения N 12-6/пз-н).

Голоса по бюллетеню для голосования, в котором отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании, не учитываются при подведении итогов голосования на общем собрании (абз. 1 п. 4.24 Положения N 12-6/пз-н).

Принятые решения и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании, в ходе которого проводилось голосование. Эта информация в форме отчета об итогах голосования должна также доводиться до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не позднее четырех рабочих дней после даты его закрытия (даты окончания приема бюллетеней). Такой отчет предоставляется указанным лицам в том же порядке, что и сообщение о проведении собрания. Если на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, зарегистрированным в реестре лицом являлся номинальный держатель акций, то отчет об итогах голосования необходимо направить ему в форме электронного документа, подписанного электронной подписью. Номинальный держатель обязан довести отчет до сведения своих депонентов в порядке и в сроки, которые установлены нормативными правовыми актами РФ или договором с депонентом (п. 4 ст. 62 Закона об АО).

Содержание отчета об итогах голосования установлено п. 4.33 Положения N 12-6/пз-н.

Подробнее

В отчете об итогах голосования на общем собрании указываются:

- полное фирменное наименование и место нахождения общества;

- вид общего собрания (годовое или внеочередное);

- форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

- дата проведения общего собрания;

- место проведения общего собрания в форме собрания (адрес);

- повестка дня общего собрания;

- число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

- число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения N 12-6/пз-н;

- число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

- число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;

- формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

- имена членов счетной комиссии, а если функции счетной комиссии выполнял регистратор, то полное фирменное наименование, место нахождения регистратора и имена уполномоченных им лиц;

- имена председателя и секретаря общего собрания.

Отчет об итогах голосования на общем собрании подписывается председателем и секретарем общего собрания (п. 4.34 Положения N 12-6/пз-н).

Несоответствие содержания отчета об итогах голосования на собрании требованиям Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 10 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Направление акционерам отчета об итогах голосования с нарушением срока, установленного законодательством, является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 10 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Однако указанное административное правонарушение может быть признано малозначительным, если будет установлено, что оно не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Срок составления протокола об итогах голосования

- не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров (ст. 62 Закона об АО).

Содержание протокола об итогах голосования

Согласно п. 4.31 Положения N 12-6/пз-н протокол об итогах голосования должен содержать следующую информацию:

- полное фирменное наименование и место нахождения общества;

- вид общего собрания (годовое или внеочередное);

- форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

- дата проведения собрания;

- место проведения собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

- повестка дня собрания;

- время начала и окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;

- время открытия и закрытия общего собрания, а в случае, если решения, принятые собранием, и итоги голосования по ним оглашались на собрании, также время начала подсчета голосов;

- число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня;

- число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения N 12-6/пз-н;

- число голосов, которыми обладали участники собрания по каждому вопросу повестки дня с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

- число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня, по которому имелся кворум;

- число голосов по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по соответствующим вопросам) недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением N 12-6/пз-н;

- имена членов счетной комиссии, а в случае, если ее функции выполнял регистратор, - полное фирменное наименование, место нахождения регистратора и имена уполномоченных им лиц;

- дата составления протокола об итогах голосования на общем собрании.

обратите внимание!

Если голосование по вопросам повестки дня осуществлялось без использования бюллетеней для голосования, к протоколу счетной комиссии об итогах голосования должен прилагаться список лиц, принявших участие в общем собрании, с указанием по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум, варианта голосования каждого такого лица, либо того, что оно не приняло участия в голосовании (п. 4.31 Положения N 12-6/пз-н).

4.6. Подготовка протокола внеочередного общего собрания акционеров

основные применимые нормы:

- ст. ст. 49, 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- гл. XX.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1 (далее - Основы законодательства РФ о нотариате);

- п. п. 4.28 - 4.30 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

По итогам проведения внеочередного общего собрания акционеров составляется протокол общего собрания (п. 4.28 Положения N 12-6/пз-н).

Закон об АО не содержит императивных норм о порядке составления протокола внеочередного общего собрания акционеров. В связи с этим в устав АО или во внутренний документ, регулирующий деятельность общего собрания, необходимо включить положения о форме протокола и порядке его составления.

Содержание протокола регламентировано ст. 63 Закона об АО и п. 4.29 Положения N 12-6/пз-н.

Принятие общим собранием решения и состав присутствующих акционеров должны подтверждаться следующим образом (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ):

- в отношении публичного акционерного общества - лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров общества и выполняющим функции счетной комиссии;

- в отношении непубличного акционерного общества - нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Процедура нотариального удостоверения решения органа управления общества установлена в гл. XX.3 Основ законодательства РФ о нотариате.

Кроме того, информация о процедуре содержится в Пособии по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (утв. ФНП).

Если решение принимает единственный акционер, которому принадлежат все голосующие акции общества, положения п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не применяются (п. 5 Письма Банка России от 18.08.2014 N 06-52/6680).

К протоколу общего собрания приобщаются (п. 4.30 Положения N 12-6/пз-н):

- протокол об итогах голосования;

- принятые или утвержденные на собрании документы.

Срок составления протокола

- не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров (ст. 63 Закона об АО).

Последствия ненадлежащего составления протокола

В случае составления протокола ненадлежащим образом акционер вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительными решений, принятых на общем собрании, на основании ст. 49 Закона об АО.

Если протокол составлен ненадлежащим образом, то данное нарушение может стать основанием для привлечения лиц, ответственных за составление протокола, к административной ответственности по ч. 9 ст. 15.23.1 КоАП РФ.