Москва
+7-929-527-81-33
Вологда
+7-921-234-45-78
Вопрос юристу онлайн Юридическая компания ЛЕГАС Вконтакте

Избрание совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества на годовом общем собрании акционеров

Обновлено 19.10.2017 08:58

 

ПОРЯДОК ИЗБРАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА НА ГОДОВОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

ЭТАП 1.

ВЫДВИЖЕНИЕ КАНДИДАТОВ В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) В РАМКАХ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

1. Подготовка предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) АО

2. Направление предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет)

3. Получение обществом предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) АО

4. Принятие решения по результатам рассмотрения предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет)

Переход к этапу 2

ЭТАП 2.

ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ ИЗБРАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА)

1. Принятие решения о проведении годового общего собрания акционеров по вопросу избрания совета директоров (наблюдательного совета)

2. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета)

Переход к этапу 3

ЭТАП 3.

УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПО ВОПРОСУ ОБ ИЗБРАНИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА)

1. Направление сообщения о проведении годового общего собрания акционеров по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета)

Переход к этапу 4

ЭТАП 4.

ПРОВЕДЕНИЕ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ ОБ ИЗБРАНИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА)

1. Регистрация акционеров, прибывших для участия в годовом общем собрании по вопросу избрания совета директоров (наблюдательного совета)

2. Открытие годового общего собрания акционеров по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета)

3. Принятие решения по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета)

4. Подготовка протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета) АО

5. Подготовка протокола годового общего собрания акционеров по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета)

 

ЭТАП 1. ВЫДВИЖЕНИЕ КАНДИДАТОВ В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) В РАМКАХ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

1.1. Подготовка предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) АО

основные применимые нормы:

- ст. ст. 38, 41, 43, 193, 1012, 1013, 1015, 1021 ГК РФ;

- ст. 20 ТК РФ;

- п. 2 ст. 31, п. п. 1, 3 - 5 ст. 53, ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. ст. 2, 5, 39 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- ст. 3, п. 3 ст. 29, ст. 30 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях);

- п. п. 2.2 - 2.4, 2.6 - 2.8 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. 1.2 Положения о лицензионных требованиях и условиях осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 20.07.2010 N 10-49/пз-н (далее - Положение о лицензионных требованиях);

- пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27);

- п. 7.1 Приказа ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" (далее - Приказ N 10-53/пз-н);

- пп. 1 п. 1 Приложения N 1 к Положению о специалистах финансового рынка, утвержденному Приказом ФСФР России от 28.01.2010 N 10-4/пз-н (далее - Положение о специалистах финансового рынка);

- п. 2.7 Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 16.10.1997 N 36 (далее - Положение N 36);

- п. п. 1, 1.1.4, 14 гл. I, п. п. 2.3.1, 91, 92 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Согласно п. 1 ст. 47 Закона об АО общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. На нем должен решаться вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества. Кроме того, на данном собрании должны быть решены вопросы об избрании ревизионной комиссии (ревизора), об утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные пп. 11 п. 1 ст. 48 указанного Закона.

Таким образом, чтобы решить перечисленные выше вопросы, акционерам следует направить в общество предложения, содержащие информацию о кандидатах, которых они выдвигают в данные органы.

обратите внимание!

В соответствии с п. 7 ст. 53 Закона об АО в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания следует регламентировать внутренним документом общества (например, положением об общем собрании акционеров), который утверждается общим собранием (п. 1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Лица, которые вправе выдвигать кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет)

1. Акционер (акционеры).

Подробнее

Акционеры (акционер), которые вносят предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), должны в совокупности владеть не менее чем двумя процентами голосующих акций (п. 1 ст. 53 Закона об АО). Доля таких акций определяется на дату внесения предложения (п. 2.3 Положения N 12-6/пз-н).

Датой внесения предложения является (п. 2.4 Положения N 12-6/пз-н):

1. Дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, если предложение направлено почтовой связью.

2. Дата передачи курьерской службе для отправки, если предложение направлено через курьерскую службу.

3. Дата вручения, если предложение вручено под подпись.

4. Дата, определенная уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, если предложение направлено посредством электрической связи, электронной почты или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

2. Доверительный управляющий.

Подробнее

В соответствии с п. 1 ст. 1015 ГК РФ доверительным управляющим может быть:

- коммерческая организация, за исключением унитарного предприятия;

- индивидуальный предприниматель;

- гражданин, не являющийся предпринимателем;

Подробнее

В случаях, предусмотренных п. 1 ст. 38, п. 3 ст. 41, п. 1 ст. 43 ГК РФ;

- нотариус (в случаях, предусмотренных ст. 1173 ГК РФ);

- некоммерческая организация, за исключением учреждения.

Подробнее

В случаях, предусмотренных п. 1 ст. 38, п. 3 ст. 41, п. 1 ст. 43 ГК РФ;

Согласно п. 1 ст. 1013 ГК РФ ценные бумаги, а также права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, могут быть объектами доверительного управления.

Доверительное управление ценными бумагами

Доверительное управление ценными бумагами, а также правами, удостоверенными бездокументарными ценными бумагами, могут осуществлять:

- юридические лица - профессиональные участники рынка ценных бумаг.

Такие лица осуществляют управление ценными бумагами на основании лицензии (ст. ст. 2, 5, 39 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1.2 Положения о лицензионных требованиях);

- юридические лица, не имеющие лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг (п. 7.1 Приказа N 10-53/пз-н);

- индивидуальные предприниматели (п. 7.1 Приказа N 10-53/пз-н).

Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг не требуется, если доверительное управление связано только с осуществлением прав по ценным бумагам (ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг).

Осуществляя доверительное управление ценными бумагами, а также правами, удостоверенными бездокументарными ценными бумагами, управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя (п. 2 ст. 1012 ГК РФ).

Акции предоставляют их владельцу права, предусмотренные п. 2 ст. 31 Закона об АО. К ним относится, в частности, право принимать участие в управлении АО.

Согласно ч. 11 ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг управляющий по своему усмотрению осуществляет все права, закрепленные ценными бумагами, которые являются объектом доверительного управления. Следует отметить, что договором доверительного управления может быть установлено ограничение на осуществление права голоса.

Таким образом, доверительный управляющий, осуществляя право на участие в управлении в интересах выгодоприобретателя, может выдвигать кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет).

По вопросу о праве доверительного управляющего акциями наследников вносить предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Доверительный управляющий осуществляет управление ценными бумагами (правами, удостоверенными ценными бумагами), которые переданы ему во владение на определенный срок и принадлежат другому лицу. Поэтому ограничение в отношении количества голосующих акций (не менее двух процентов) распространяется и на доверительного управляющего.

Последствия внесения предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) неправомочным лицом

Совет директоров (наблюдательный совет) отказывает во включении кандидатур в список для голосования, если акционеры, которые внесли соответствующее предложение, владеют менее чем двумя процентами голосующих акций (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

Срок внесения предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет)

Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в АО не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года (п. 1 ст. 53 Закона об АО).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Подробнее

Уставом АО может быть установлен более поздний срок для внесения предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) (п. 1 ст. 53 Закона об АО). Срок внесения акционерами предложений по вопросам повестки дня годового общего собрания рекомендуется увеличить до 60 дней с момента окончания календарного года (п. 13 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Если последний день данного срока является нерабочим, то правила ст. 193 ГК РФ о переносе его на рабочий день не применяются.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Последствия внесения предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) с нарушением установленного срока

Согласно п. 5 ст. 53 Закона об АО совет директоров (наблюдательный совет) отказывает во включении кандидатов в список для голосования, если акционером (акционерами) не соблюден срок внесения указанного предложения.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Кроме того, из судебной практики следует, что несвоевременное направление акционером (акционерами) предложения о выдвижении кандидатов может являться основанием для признания недействительным как решения общего собрания акционеров в части избрания членов совета директоров (наблюдательного совета), так и последующих решений такого совета.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Содержание предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет)

В соответствии с п. п. 3, 4 ст. 53 Закона об АО предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) должно быть внесено в письменной форме и содержать следующие сведения:

- имя (наименование) представивших предложение акционеров (акционера);

- количество и категорию (тип) акций;

- имя кандидата;

Подробнее

Согласно п. 1 ст. 66 Закона об АО лица, избранные в совет директоров (наблюдательный совет), могут переизбираться неограниченное число раз. Кандидатом в члены совета директоров (наблюдательного совета) может быть только физическое лицо, причем оно может и не являться акционером (п. 2 ст. 66 Закона об АО).

Число кандидатов не должно превышать количественный состав совета директоров (п. 1 ст. 53 Закона об АО), если этот состав предусмотрен уставом АО. Если же количественный состав устанавливается решением общего собрания акционеров, число кандидатов определяется акционером (акционерами) самостоятельно.

- данные документа, удостоверяющего личность кандидата (серия и (или) номер документа, дата и место выдачи, орган, выдавший документ);

Подробнее

Паспортные данные кандидата могут содержаться в его письменном согласии.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

- наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат;

- иные сведения о кандидате (кандидатах), предусмотренные уставом или внутренними документами АО.

Подробнее

К таким сведениям относится информация об образовании кандидата, месте его работы и должностях, занимаемых им за последние несколько лет, перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом.

Если предложение о выдвижении кандидатов не содержит сведений о кандидате, дополнительно установленных внутренними документами АО, совет директоров (наблюдательный совет) вправе отказать во включении кандидата в список кандидатур (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Между тем включение советом директоров (наблюдательным советом) общества в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) кандидатов, предложение о выдвижении которых не содержит сведений о кандидате, дополнительно установленных уставом общества, не влечет признания решения совета директоров (наблюдательного совета) недействительным, если существующая в обществе практика свидетельствует о том, что неуказание таких сведений не препятствует выдвижению кандидатов для избрания на собрании акционеров (Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества ).

По вопросу о возможности установления дополнительных требований к членам совета директоров (наблюдательного совета) см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Следует отметить, что решение совета директоров (наблюдательного совета) об отказе во включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) на основании того, что предложение о включении данных кандидатов в указанный список не содержит сведений о них, дополнительно установленных внутренними документами общества, и кандидаты не соответствуют требованиям, предусмотренным такими документами, признается недействительным.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Согласно судебной практике уставом АО не может быть установлено, что членами совета директоров (наблюдательного совета) могут быть только акционеры.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

обратите внимание!

При выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию общества (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также на должность единоличного исполнительного органа общества предложение о выдвижении должно содержать сведения о наличии согласия на то самого кандидата, если это предусмотрено уставом или внутренними документами общества, и иные сведения о кандидате, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. К указанному предложению может также прилагаться письменное согласие кандидата на его выдвижение (п. 2.8 Положения N 12-6/пз-н).

Согласно судебной практике внутренним документом АО не может быть установлено, что членами совета директоров (наблюдательного совета) могут быть только граждане РФ (Постановление ФАС Московского округа от 10.09.2008 N КГ-А40/7609-08 по делу N А40-5246/08-83-56).

Членом совета директоров рекомендуется избирать лицо, имеющее безупречную деловую и личную репутацию и обладающее знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, которые относятся к компетенции совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций (п. 2.3.1 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Лиц, являющихся участниками либо работниками конкурирующих с обществом юридических лиц и (или) занимающих должности в исполнительных органах этих лиц, не рекомендуется избирать в совет директоров во избежание конфликта интересов (п. 92 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

В зависимости от лица, которое вносит предложение о выдвижении кандидатов, данный документ должен содержать следующие реквизиты.

Лицо, представляющее предложение

Реквизиты предложения

Акционер - физическое лицо

Подпись акционера

Представитель акционера - физического лица

Подпись представителя акционера

Акционер - юридическое лицо

Печать акционера (за исключением случая, если представителем по доверенности является физическое лицо)

Подпись лица, действующего от имени акционера:

- без доверенности

- по доверенности

Акционер - юридическое лицо, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации

Печать акционера

Печать управляющей организации

Подпись лица, действующего от имени управляющей организации:

- без доверенности

- по доверенности

Акционер - юридическое лицо, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющему - индивидуальному предпринимателю

Печать акционера

Печать управляющего

Подпись управляющего

Доверительный управляющий - профессиональный участник рынка ценных бумаг

Печать доверительного управляющего

Подпись лица, действующего от имени доверительного управляющего:

- без доверенности

- по доверенности

Доверительный управляющий - юридическое лицо, не являющееся профессиональным участником рынка ценных бумаг

Печать доверительного управляющего

Подпись лица, действующего от имени доверительного управляющего:

- без доверенности

- по доверенности

Доверительный управляющий - юридическое лицо, не являющееся профессиональным участником рынка ценных бумаг, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации

Печать доверительного управляющего

Печать управляющей организации

Подпись лица, действующего от имени управляющей организации:

- без доверенности

- по доверенности

примечание. Полномочия единоличного исполнительного органа доверительного управляющего - профессионального участника рынка ценных бумаг - не могут быть переданы управляющей организации. Это связано с тем, что руководителем организации, осуществляющей деятельность на финансовом рынке, является работник, назначенный на должность в установленном порядке в соответствии с учредительными документами и исполняющий функции ее единоличного исполнительного органа (пп. 1.1 п. 1 Приложения N 1 к Положению о специалистах финансового рынка). Работником организации признается физическое лицо, которое вступило с работодателем в трудовые отношения (ст. 20 ТК РФ)

Доверительный управляющий - юридическое лицо, не являющееся профессиональным участником рынка ценных бумаг, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющему - индивидуальному предпринимателю

Печать доверительного управляющего

Печать управляющего

Подпись управляющего

примечание. Полномочия единоличного исполнительного органа доверительного управляющего - профессионального участника рынка ценных бумаг - не могут быть переданы управляющей организации. Это связано с тем, что руководителем организации, осуществляющей деятельность на финансовом рынке, является работник, назначенный на должность в установленном порядке в соответствии с учредительными документами и исполняющий функции ее единоличного исполнительного органа (пп. 1.1 п. 1 Приложения N 1 к Положению о специалистах финансового рынка). Работником организации признается физическое лицо, которое вступило с работодателем в трудовые отношения (ст. 20 ТК РФ). Кроме того, доверительный управляющий - индивидуальный предприниматель не вправе получить лицензию на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, поскольку профессиональными участниками такого рынка могут быть только юридические лица (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг)

Доверительный управляющий - индивидуальный предприниматель

Печать доверительного управляющего

Подпись доверительного управляющего

Доверительный управляющий - некоммерческая организация

Печать доверительного управляющего (п. 4 ст. 3 Закона о некоммерческих организациях)

Подпись единоличного исполнительного органа или председателя коллегиального исполнительного органа доверительного управляющего (п. 1 ст. 30 Закона о некоммерческих организациях)

Юридическое лицо, получившее от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Печать юридического лица

Подпись лица, действующего от имени юридического лица:

- без доверенности

- по доверенности

Юридическое лицо, получившее от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ), если полномочия такого лица переданы управляющей организации

Печать юридического лица

Печать управляющей организации юридического лица

Подпись лица, действующего от имени управляющей организации юридического лица:

- без доверенности

- по доверенности

Юридическое лицо, получившее от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ), если полномочия такого лица переданы управляющему - индивидуальному предпринимателю

Печать юридического лица

Печать управляющего - индивидуального предпринимателя

Подпись управляющего - индивидуального предпринимателя

Индивидуальный предприниматель, получивший от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Печать индивидуального предпринимателя

Подпись индивидуального предпринимателя

Физическое лицо, получившее от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Подпись физического лица

Некоммерческая организация, получившая от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Печать некоммерческой организации (п. 4 ст. 3 Закона о некоммерческих организациях)

Подпись единоличного исполнительного органа или председателя коллегиального исполнительного органа некоммерческой организации (п. 1 ст. 30 Закона о некоммерческих организациях)

Подробнее

По вопросу о последствиях направления акционером - юридическим лицом предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) без печати см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Следует отметить, что согласно п. 2.2 Положения N 12-6/пз-н предложение признается поступившим от тех акционеров, которые (представители которых) их подписали.

Реализация права вносить предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) не должна быть связана с неоправданными сложностями (п. 1.1.4 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Подробнее

В судебной практике сложилась позиция, согласно которой акционер, направляющий предложения о выдвижении кандидатов в соответствующий орган управления, должен подтвердить свой статус и наличие не менее двух процентов акций, что дает право вносить такие предложения.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Перечень документов, прилагаемых к предложению о выдвижении кандидатов, зависит от того, кто подписывает предложение.

Лицо, подписывающее предложение

Документы

Акционер - физическое лицо

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Представитель акционера - физического лица

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Доверенность с правом внесения предложений в повестку дня общего собрания акционеров либо копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке. Требования к доверенности предусмотрены п. 2.6 Положения N 12-6/пз-н

Законный представитель акционера - недееспособного или несовершеннолетнего лица

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Документ, удостоверяющий статус законного представителя (например, свидетельство о рождении акционера, акты органов опеки и попечительства, решения суда)

Лицо, действующее без доверенности от имени акционера - юридического лица

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Документ, подтверждающий полномочия на подписание предложения от имени акционера - юридического лица (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее по доверенности от имени акционера - юридического лица

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Доверенность от акционера - юридического лица

Документ, подтверждающий полномочия лица, выдавшего доверенность (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее без доверенности от имени управляющей организации

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Договор с управляющей организацией

Документ, подтверждающий полномочия лица, действующего без доверенности (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее по доверенности от имени управляющей организации акционера - юридического лица

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Договор с управляющей организацией

Доверенность от управляющей организации акционера - юридического лица

Документ, подтверждающий полномочия лица, выдавшего доверенность (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Управляющий акционера - юридического лица - индивидуальный предприниматель

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Договор с управляющим - индивидуальным предпринимателем

Лицо, действующее без доверенности от имени доверительного управляющего - юридического лица (профессионального участника рынка ценных бумаг или не являющегося таковым)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор с доверительным управляющим - юридическим лицом

Документ, подтверждающий полномочия на подписание предложения от имени доверительного управляющего - юридического лица (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее по доверенности от имени доверительного управляющего - юридического лица (профессионального участника рынка ценных бумаг или не являющегося таковым)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор с доверительным управляющим - юридическим лицом

Доверенность от доверительного управляющего - юридического лица

Документ, подтверждающий полномочия лица, выдавшего доверенность (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее без доверенности от имени управляющей организации доверительного управляющего - юридического лица, не являющегося профессиональным участником рынка ценных бумаг

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор с доверительным управляющим - юридическим лицом

Договор с управляющей организацией

Документ, подтверждающий полномочия на подписание предложения от имени управляющей организации доверительного управляющего - юридического лица (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее по доверенности от имени управляющей организации доверительного управляющего - юридического лица, не являющегося профессиональным участником рынка ценных бумаг

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор с доверительным управляющим - юридическим лицом

Договор с управляющей организацией

Доверенность от управляющей организации доверительного управляющего - юридического лица

Документ, подтверждающий полномочия лица, выдавшего доверенность (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Управляющий доверительного управляющего - юридического лица, не являющегося профессиональным участником рынка ценных бумаг, - индивидуальный предприниматель

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор с доверительным управляющим - юридическим лицом

Договор с управляющим - индивидуальным предпринимателем

Доверительный управляющий - индивидуальный предприниматель

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор с доверительным управляющим - индивидуальным предпринимателем

Доверительный управляющий - некоммерческая организация

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор с доверительным управляющим - некоммерческой организацией

Документ, подтверждающий полномочия на подписание предложения от имени доверительного управляющего - некоммерческой организации (решение высшего органа управления некоммерческой организации об избрании единоличного или коллегиального исполнительного органа) (п. 3 ст. 29 Закона о некоммерческих организациях)

Решение коллегиального исполнительного органа управления доверительного управляющего - некоммерческой организации об избрании председателя (если предложение о выдвижении кандидатов подписывает председатель коллегиального исполнительного органа)

Лицо, действующее без доверенности от имени юридического лица, получившего от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если передача доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и юридическим лицом, которому передается доверительное управление

Документ, подтверждающий полномочия на подписание предложения (протокол об избрании (решение единственного акционера (участника)))

Лицо, действующее по доверенности от имени юридического лица, получившего от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если передача доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и юридическим лицом, которому передается доверительное управление

Доверенность от юридического лица, получившего поручение от доверительного управляющего

Документ, подтверждающий полномочия лица, выдавшего доверенность (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее без доверенности от имени управляющей организации юридического лица, получившего от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если передача доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и юридическим лицом, которому передается доверительное управление

Договор юридического лица, получившего поручение от доверительного управляющего, с управляющей организацией

Документ, подтверждающий полномочия на подписание предложения (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее по доверенности от имени управляющей организации юридического лица, получившего от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если передача доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и юридическим лицом, которому передается доверительное управление

Договор юридического лица, получившего поручение от доверительного управляющего, с управляющей организацией

Доверенность от управляющей организации

Документ, подтверждающий полномочия лица, выдавшего доверенность (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Управляющий юридического лица, получившего от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом, - индивидуальный предприниматель (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если передача доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и юридическим лицом, которому передается доверительное управление

Договор юридического лица, получившего поручение, с управляющим - индивидуальным предпринимателем

Индивидуальный предприниматель, получивший от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если передача доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и индивидуальным предпринимателем, которому передается доверительное управление

Физическое лицо, получившее от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если передача доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и физическим лицом, которому передается доверительное управление

Единоличный исполнительный орган (председатель коллегиального исполнительного органа) некоммерческой организации, получившей от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если передача доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и некоммерческой организацией, которой передается доверительное управление

Документ, подтверждающий полномочия единоличного (коллегиального) исполнительного органа некоммерческой организации, получившей поручение от доверительного управляющего (решение высшего органа управления некоммерческой организации об избрании единоличного или коллегиального исполнительного органа) (п. 3 ст. 29 Закона о некоммерческих организациях)

Решение коллегиального исполнительного органа управления некоммерческой организации, получившей поручение доверительного управляющего, об избрании председателя коллегиального исполнительного органа (если предложение о выдвижении кандидатов подписывает председатель коллегиального исполнительного органа)

Подробнее о необходимости подтверждения статуса акционера при направлении предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

По вопросу о необходимости приложения к предложению о выдвижении кандидатов выписки из ЕГРЮЛ, подтверждающей полномочия лица, подписавшего предложение от имени акционера - юридического лица, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

О последствиях направления акционером - юридическим лицом предложения о выдвижении кандидатов без документа, подтверждающего полномочия лица, подписавшего предложение, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

К предложению о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) может прилагаться письменное согласие на то самого кандидата (п. 2.8 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Необязательность приложения письменного согласия кандидата подтверждается судебной практикой. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Следует отметить, что отказ во включении по предложению акционера кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в орган (органы) общества в связи с тем, что к предложению не приложены письменные согласия кандидатов на избрание в соответствующий орган (органы), признается правомерным, если необходимость приложения таких согласий предусмотрена внутренними документами общества.

Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

1.2. Направление предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет)

основные применимые нормы:

- п. 2.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- Федеральный закон от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" (далее - Закон об электронной подписи);

- п. 15 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) могут быть внесены путем (п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н):

- направления почтовой связью или через курьерскую службу;

Подробнее

Предложение направляется:

- по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа АО (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации), содержащемуся в ЕГРЮЛ;

- по адресам, указанным в уставе АО или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания.

- вручения под подпись;

Подробнее

Предложение может быть вручено:

- лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа;

- председателю совета директоров (наблюдательного совета);

- корпоративному секретарю, если в АО предусмотрена такая должность;

- иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную АО.

- направления иным способом, если это предусмотрено уставом или другим внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания.

Подробнее

В п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н в качестве иных способов направления предложения о выдвижении кандидатов указаны в том числе:

- электрическая связь, включая факсимильную и телеграфную связь;

- электронная почта с использованием электронной подписи.

Обществу следует разработать удобный для акционеров порядок направления предложений о выдвижении кандидатов в члены наблюдательного совета. Рекомендуется, чтобы данный порядок предусматривал использование современных средств связи и обмен информацией в электронном виде (п. 15 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

1.3. Получение обществом предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) АО

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. 1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.2, 2.5 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) должны поступить в АО не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не предусмотрен более поздний срок (п. 1 ст. 53 Закона об АО).

Подробнее

Отказ АО от получения предложения, направленного по почте, законом не запрещен. Такие предложения не считаются поступившими в АО.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Согласно сложившейся практике отсутствие сотрудников АО на рабочем месте и ожидание их акционером (представителем акционера) в течение определенного времени не свидетельствуют о нарушении обязанности по приему предложений, при условии что акционер не предпринимал иных действий, направленных на подачу предложения в установленный Законом об АО срок.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Дата поступления указанных предложений определяется в зависимости от способа их направления (п. 2.5 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Способ направления предложения

Дата поступления предложения

Посредством почтовой связи

1. Дата получения почтового

отправления адресатом (если

предложение направлено простым письмом

или иным простым почтовым

отправлением).

2. Дата вручения почтового отправления

адресату под расписку (если

предложение направлено заказным

письмом или иным регистрируемым

почтовым отправлением)

Посредством курьерской службы

Дата вручения курьером

Путем вручения под подпись

Дата вручения

Посредством электрической связи,

электронной почты или другим

способом, предусмотренным уставом

или иным внутренним документом АО,

регулирующим деятельность общего

собрания акционеров

Дата, определенная уставом АО или иным

внутренним документом, регулирующим

деятельность общего собрания

акционеров

Предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) признаются поступившими от тех акционеров, которые (представители которых) их подписали (п. 2.2 Положения N 12-6/пз-н).

1.4. Принятие решения по результатам рассмотрения предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет)

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. п. 3 - 6 ст. 53, п. п. 2, 3 ст. 67, п. п. 1 - 5, 8 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 19);

- п. 14 гл. I, п. п. 153, 158, 159, 162, 163, 165 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Орган, принимающий решение по предложениям о выдвижении кандидатов

Решение о включении или об отказе во включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) принимается советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

Срок рассмотрения предложений о выдвижении кандидатов

Поступившие от акционеров предложения рассматриваются не позднее пяти дней по истечении 30 дней с момента окончания финансового года или более позднего срока, установленного уставом общества (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

Порядок принятия решения по предложениям о выдвижении кандидатов

Принятие решения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) принимает решение о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 67 Закона об АО).

обратите внимание!

По вопросу наличия права у члена (членов) совета директоров (наблюдательного совета) созывать заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества существует две позиции судов.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Содержание решения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО с повесткой дня о рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов и принятии решения по результатам рассмотрения

1. Форма проведения заседания (очная или заочная).

Подробнее

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием (п. 1 ст. 68 Закона об АО). В обществе должна допускаться возможность проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) как в очной, так и в заочной формах (п. 153 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

обратите внимание!

Устав или внутренний документ акционерного общества, регламентирующий порядок деятельности совета директоров, не должен создавать препятствий в осуществлении членами совета директоров их деятельности, фактически затруднять и ограничивать их право на участие в принятии решений, получение необходимой информации и т.д. Так, признаются не соответствующими закону требования об обязанности членов совета директоров лично вручать заполненные бюллетени секретарю совета директоров (Постановление Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 N 67/10 по делу N А40-13353/09-158-149).

2. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов и принятии решения по результатам рассмотрения.

3. Дата, время и место заседания.

4. Порядок и сроки направления заполненного бюллетеня (при проведении заседания в заочной форме).

Подробнее

При определении сроков направления и возвращения бюллетеней следует исходить из того, что они должны быть разумными и достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам (п. 158 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

5. Порядок и сроки направления письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) АО - в случае проведения заседания в очной форме и при наличии возможности учета письменного мнения.

Подробнее

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Также рекомендуется во внутренних документах общества определить порядок предоставления письменного мнения, который позволит оперативно направить и получить данную информацию (например, посредством телефонной или электронной связи).

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

6. Информация (материалы), подлежащая предоставлению членам совета директоров (наблюдательного совета) АО.

Подробнее

Рекомендуется направить членам совета директоров (наблюдательного совета) следующую информацию:

- сведения о поступивших предложениях о выдвижении кандидатов (включая информацию об акционерах, которые представили предложения; о предложенных кандидатах);

- письменные согласия кандидатов на избрание (в случае наличия таких письменных согласий);

- формулировки решений по вопросам повестки дня.

7. Срок уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) АО.

Подробнее

Законом об АО не предусмотрено, в какие сроки члены совета директоров (наблюдательного совета) должны быть извещены о проведении заседания. Рекомендуется установить разумный срок, чтобы обеспечить им возможность надлежащим образом подготовиться к заседанию (п. 162 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Представляется, что в случае отсутствия в уставе и (или) внутреннем документе положений, регламентирующих сроки уведомления, указанные сроки должны быть определены в решении о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета).

обратите внимание!

Уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета), форме проведения и повестке дня этого заседания, включая предоставление материалов, которые относятся к вопросам повестки дня, необходимо осуществлять в срок, позволяющий выработать позицию по каждому вопросу. Как правило, такой срок должен быть не менее пяти календарных дней (п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Способ уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) АО о заседании

Закон об АО не регламентирует порядок уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета).

При уведомлении членов совета директоров (наблюдательного совета) следует руководствоваться уставом и (или) внутренними документами АО.

Рекомендуется предусмотреть во внутренних документах АО форму уведомления о заседании и порядок направления (предоставления) информации, обеспечивающий ее оперативное получение (в том числе посредством электронной связи) (п. 165 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что направление членам совета директоров (наблюдательного совета) АО сообщения о проведении заседания посредством электронной почты признается надлежащим способом уведомления при наличии доказательств получения данного сообщения.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Следует отметить, что существует судебный акт, согласно которому направление членам совета директоров (наблюдательного совета) сообщения о проведении заседания совета посредством электронной почты не является существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о проведении заседания совета с нарушением срока, установленного внутренним документом общества, не признается существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Содержание уведомления о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО

1. Дата, время и место заседания.

2. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов и принятии решения по результатам рассмотрения.

3. Форма проведения заседания (очная или заочная).

Подробнее

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием (п. 1 ст. 68 Закона об АО). В обществе должна допускаться возможность проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) как в очной, так и в заочной формах (п. 153 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

4. Порядок и сроки направления заполненного бюллетеня (при проведении заседания в заочной форме).

Подробнее

При определении сроков направления и возвращения бюллетеней следует исходить из того, что они должны быть разумными и достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам (п. 158 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

5. Порядок и сроки направления письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) - в случае проведения заседания в очной форме и при наличии возможности учета письменного мнения.

Подробнее

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Также рекомендуется во внутренних документах общества определить порядок предоставления письменного мнения, который позволит оперативно направить и получить данную информацию (например, посредством телефонной или электронной связи).

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

6. Информация (материалы), подлежащая представлению членам совета директоров.

Подробнее

Рекомендуется направить членам совета директоров (наблюдательного совета) следующую информацию:

- сведения о поступивших предложениях о выдвижении кандидатов (включая информацию об акционерах, которые представили предложения; о предложенных кандидатах);

- письменные согласия кандидатов на избрание (в случае наличия таких письменных согласий);

- формулировки решений по вопросам повестки дня.

Регистрация членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, прибывших на заседание

Порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом АО (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Законодательством РФ не предусмотрено проведение регистрации членов совета директоров (наблюдательного совета) АО. Однако это целесообразно для определения достаточного для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) кворума.

Более того, чтобы избежать признания принятых советом директоров решений недействительными, регистрацию членов совета директоров (наблюдательного совета) имеет смысл проводить в письменной форме с фиксацией подписей.

Подробнее

Решения совета директоров (наблюдательного совета) АО, принятые при отсутствии кворума, если его наличие является обязательным условием проведения заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 8 ст. 68 Закона об АО).

Открытие заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО и определение кворума

Законодательством РФ не регламентирована процедура открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО.

Порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом АО (п. 1 ст. 68 Закона об АО). Время открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) должно совпадать с указанным в уведомлении о проведении заседания.

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) в том числе организует его работу (п. 2 ст. 67 Закона об АО). Представляется, что к организации работы относятся и полномочия по открытию заседания.

При открытии заседания председателю совета директоров (наблюдательного совета) АО следует установить наличие кворума.

Кворум для проведения заседания определяется уставом общества, но должен быть не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) АО (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Подробнее

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Также рекомендуется во внутренних документах общества определить порядок предоставления письменного мнения, который позволит оперативно направить и получить данную информацию (например, посредством телефонной или электронной связи).

Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что дробное число голосов при определении кворума не может округляться ни в сторону уменьшения (см. Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 26.05.2005 по делу N А11-5598/2004-К1-10/192, ФАС Уральского округа от 26.10.2004 N Ф09-3575/04-ГК по делу N А34-827/04, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 по делу N А08-8421/2009-21), ни в сторону увеличения (см. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 09.06.2009 по делу N А29-915/20080).

обратите внимание!

Когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) АО становится менее количества, составляющего кворум, совет директоров (наблюдательный совет) АО обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) АО. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) АО, установив наличие кворума для проведения заседания, оглашает повестку дня.

Принятие решений по вопросу повестки дня на заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО

Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, принимающих участие в заседании, если Законом об АО, уставом АО или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) каждый член совета директоров (наблюдательного совета) АО обладает одним голосом. Уставом АО может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) в случае равенства голосов (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Также следует отметить, что уставом или внутренним документом АО может быть предусмотрена возможность учета письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении результатов голосования по вопросам повестки дня (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Следует отметить, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое без необходимого большинства голосов, является ничтожным и не влечет правовых последствий независимо от установления фактов нарушения прав и законных интересов акционеров, причинения убытков акционерам и (или) обществу.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

обратите внимание!

Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) АО иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета), не допускается (абз. 3 п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Вопросы, поставленные на голосование, и решения по ним

Вопрос. О рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) и принятии решения по результатам рассмотрения.

Рекомендуемая формулировка решения по вопросу:

1. Из ___ поступивших от акционеров предложений о выдвижении кандидатов принять ___ предложений.

2. На основании принятых предложений включить в список кандидатур для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) следующих кандидатов: ______________.

Кроме того, в ряде случаев совет директоров (наблюдательный совет) вправе принять решение об отказе в принятии предложений и включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет).

Подробнее

Перечень оснований для отказа установлен п. 5 ст. 53 Закона об АО и является исчерпывающим (абз. 2 п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ N 19). К ним относятся следующие обстоятельства:

- акционерами (акционером) не соблюден срок внесения предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет);

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

- акционеры (акционер) владеют менее чем двумя процентами голосующих акций;

- предложение не соответствует требованиям, установленным п. п. 3, 4 ст. 53 Закона об АО;

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Если, несмотря на опечатки и иные несущественные недостатки, содержание предложения в целом позволяет определить волю акционера и подтвердить его право на направление предложения, рекомендуется не отказывать во включении предложенного вопроса в повестку дня, а выдвинутого кандидата - в список кандидатур для избрания в совет директоров (наблюдательный совет). При наличии существенных недостатков целесообразно заблаговременно сообщить о них акционеру, предоставив ему тем самым возможность устранить эти недостатки до принятия советом директоров (наблюдательным советом) решения об утверждении списка кандидатур (п. 14 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Согласно судебной практике основаниями для отказа в принятии предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) и включении кандидатов в список кандидатур для голосования не являются:

- сомнения совета директоров (наблюдательного совета) относительно подлинности подписей акционеров на предложении;

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

- направление акционером - юридическим лицом предложения без печати и документа, подтверждающего полномочия лица, подписавшего предложение от имени акционера;

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

- неуказание в предложении категории (типа) акций, если в АО имеются акции только одной категории;

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

- несоответствие предлагаемых кандидатов требованиям внутренних документов общества;

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Следует отметить, что отказ во включении кандидата, выдвинутого акционером общества, в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) на основании того, что предложение не содержит сведений о кандидате, дополнительно установленных внутренними документами АО, признается неправомерным, если будет доказано, что акционер был лишен доступа к документам общества, предусматривающим соответствующие требования.

Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) решения об отказе в принятии предложения о выдвижении кандидатов и включении их в список кандидатур для голосования формулировка решения по вопросу повестки дня может быть следующей:

1. Из ___ поступивших от акционеров предложений о выдвижении кандидатов принять ___ предложений.

2. На основании принятых предложений включить в список кандидатур для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) следующих кандидатов: ______________.

3. Из ___ поступивших от акционеров предложений о выдвижении кандидатов отказать в принятии ___ предложений и во включении в список кандидатур для голосования следующих кандидатов __________ в связи с _________ (указать основание для отказа).

Мотивированное решение об отказе во включении кандидата в список для голосования направляется акционерам (акционеру), выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия (п. 6 ст. 53 Закона об АО).

Подробнее

Согласно судебной практике могут признаваться существенными нарушениями и являться основаниями для признания недействительными решений общего собрания акционеров в части избрания совета директоров (наблюдательного совета) следующие действия:

- непредставление советом директоров (наблюдательным советом) в установленный Законом об АО срок мотивированного отказа во включении кандидатов в список для голосования;

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

- невключение советом директоров (наблюдательным советом) в список для голосования кандидатов, предложенных акционером, при отсутствии мотивированного отказа в их включении.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Также следует отметить, что признание недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) об отказе во включении по предложению акционера кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в орган (органы) общества признается существенным нарушением и является основанием для признания недействительным решения общего собрания акционеров в части избрания соответствующих органов общества (Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров ).

Последствия принятия решения об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования либо уклонения от принятия такого решения

Если совет директоров (наблюдательный совет) принял решение об отказе во включении кандидатов в список для голосования либо уклоняется от принятия такого решения, акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении АО включить кандидата в указанный список (абз. 2 п. 6 ст. 53 Закона об АО).

По вопросу об административной ответственности за незаконный отказ во включении (уклонение от включения) кандидата (кандидатов) в список кандидатур для голосования см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Однако уклонение от включения по предложению акционера кандидата (кандидатов) в список кандидатур для голосования может быть признано малозначительным административным правонарушением.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

В случае недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования совета директоров (наблюдательного совета), совет директоров (наблюдательный совет) вправе включать кандидатов в список по своему усмотрению.

Составление протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО

На заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО ведется протокол (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Содержание протокола

- Место и время проведения заседания.

- Присутствующие лица.

- Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) и принятии решения по результатам рассмотрения.

- Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.

- Принятые решения.

Подробнее

Вопрос, поставленный на голосование.

О рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) и принятии решения по результатам рассмотрения.

Итоги голосования и решения по вопросу.

Рекомендуемая формулировка решения по вопросу:

1. Из ___ поступивших от акционеров предложений о выдвижении кандидатов принять ___ предложений.

2. На основании принятых предложений включить в список кандидатур для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) следующих кандидатов: ______________.

В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) решения об отказе в принятии предложения о выдвижении кандидатов и включении их в список кандидатур для голосования формулировка решения по вопросу повестки дня может быть следующей:

1. Из ___ поступивших от акционеров предложений о выдвижении кандидатов принять ___ предложений.

2. На основании принятых предложений включить в список кандидатур для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) следующих кандидатов: ______________.

3. Из ___ поступивших от акционеров предложений о выдвижении кандидатов отказать в принятии ___ предложений и во включении в список кандидатур для голосования следующих кандидатов __________ в связи с _________ (указать основание для отказа).

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО подписывается председательствующим, который несет ответственность за правильность составления протокола (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Отсутствие в протоколе подписи секретаря заседания совета директоров (наблюдательного совета) не влечет недействительности протокола, если он подписан председательствующим и иное не предусмотрено уставом общества.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Отсутствие подписи секретаря в протоколе заседания совета директоров (наблюдательного совета) само по себе не является основанием для признания решений совета недействительными.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Срок составления протокола

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее чем через три дня после проведения заседания (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Проведение заседания совета директоров в форме заочного голосования

Уставом или внутренним документом АО может быть предусмотрено, что совет директоров (наблюдательный совет) АО вправе принимать решения заочным голосованием (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Закон об АО не содержит положений, регламентирующих порядок проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО в форме заочного голосования.

Порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом АО (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Следовательно, для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО в форме заочного голосования общество должно самостоятельно установить в своем уставе или внутреннем документе соответствующий порядок проведения заседаний в такой форме.

Подробнее

Устав или внутренний документ акционерного общества, регламентирующий порядок деятельности совета директоров, не должен создавать препятствий в осуществлении членами совета директоров их деятельности, фактически затруднять и ограничивать их право на участие в принятии решений, получение необходимой информации и т.д. Так, признаются не соответствующими закону требования об обязанности членов совета директоров лично вручать заполненные бюллетени секретарю совета директоров (Постановление Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 N 67/10 по делу N А40-13353/09-158-149).

обратите внимание!

В этом случае необходимо определить порядок и сроки направления каждому члену совета директоров (наблюдательного совета) бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня. При определении указанных сроков следует исходить из того, что они должны быть разумными и достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам (п. 158 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

ЭТАП 2. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ ИЗБРАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА)

2.1. Принятие решения о проведении годового общего собрания акционеров по вопросу избрания совета директоров (наблюдательного совета)

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. 5 ст. 32, п. 1 ст. 47, п. 1 ст. 48, п. 2 ст. 50, п. 1 ст. 51, п. п. 1, 3 ст. 52, п. 2 ст. 54, п. 8 ст. 55, п. 2 ст. 58, ст. 60, п. 1 ст. 64, п. 1 ст. 65, п. п. 1, 4 ст. 66, п. п. 2, 3 ст. 67, п. п. 1 - 4 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.9, 2.10, 2.18 - 2.21, 3.3, 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.1, 1.1.2, 2, 6 - 8, пп. 7 п. 10, п. п. 11, 14, 16, абз. 2 п. 21 гл. I, п. п. 95 - 97, 153, 158, 159, 162, 163, 165 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Общее руководство деятельностью АО, как правило, осуществляет совет директоров (наблюдательный совет).

Подробнее

Если число владельцев голосующих акций составляет менее 50 человек, устав АО может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) выполняет общее собрание акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО). В таком случае в уставе должно быть указано лицо (орган), к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня.

Орган, к компетенции которого относится созыв общего собрания

Решение о созыве общего собрания акционеров принимает совет директоров (наблюдательный совет), поскольку это входит в его компетенцию (пп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО).

Порядок принятия решения о проведении собрания по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета)

Принятие решения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) принимает решение о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 67 Закона об АО).

обратите внимание!

По вопросу наличия права у члена (членов) совета директоров (наблюдательного совета) созывать заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества существует две позиции судов.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Содержание решения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО с повесткой дня о проведении годового общего собрания акционеров

Вопрос повестки дня может быть следующим: "О проведении годового общего собрания акционеров".

Остальные элементы содержания решения аналогичны элементам содержания решения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО с повесткой дня о рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов и принятии решения по результатам рассмотрения. Подробнее см. п. 1.4 настоящего Путеводителя (раздел "Содержание решения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО с повесткой дня о рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов и принятии решения по результатам рассмотрения")

Способ уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) АО о заседании

Подробнее см. п. 1.4 настоящего Путеводителя (раздел "Способ уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) АО о заседании")

Содержание уведомления о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО

Подробнее см. п. 1.4 настоящего Путеводителя (раздел "Содержание уведомления о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО")

Регистрация членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, прибывших на заседание

Порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом АО (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Законодательством РФ не предусмотрено проведение регистрации членов совета директоров (наблюдательного совета) АО. Однако это целесообразно для определения достаточного для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) кворума.

Более того, чтобы избежать признания принятых советом директоров решений недействительными, регистрацию членов совета директоров (наблюдательного совета) имеет смысл проводить в письменной форме с фиксацией подписей.

Подробнее

Решения совета директоров (наблюдательного совета) АО, принятые при отсутствии кворума, если его наличие является обязательным условием проведения заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 8 ст. 68 Закона об АО).

Открытие заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО и определение кворума

Законодательством РФ не регламентирована процедура открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО.

Порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом АО (п. 1 ст. 68 Закона об АО). Время открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) должно совпадать с указанным в уведомлении о проведении заседания.

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) в том числе организует его работу (п. 2 ст. 67 Закона об АО). Представляется, что к организации работы относятся и полномочия по открытию заседания.

При открытии заседания председателю совета директоров (наблюдательного совета) АО следует установить наличие кворума.

Кворум для проведения заседания определяется уставом общества, но должен быть не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) АО (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Подробнее

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что дробное число голосов при определении кворума не может округляться ни в сторону уменьшения (см. Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 26.05.2005 по делу N А11-5598/2004-К1-10/192, ФАС Уральского округа от 26.10.2004 N Ф09-3575/04-ГК по делу N А34-827/04, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 по делу N А08-8421/2009-21), ни в сторону увеличения (см. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 09.06.2009 по делу N А29-915/20080).

обратите внимание!

Когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) АО становится менее количества, составляющего кворум, совет директоров (наблюдательный совет) АО обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) АО. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) АО, установив наличие кворума для проведения заседания, оглашает повестку дня.

Принятие решений по вопросу повестки дня на заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО

Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, принимающих участие в заседании, если Законом об АО, уставом АО или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Решение по вопросу о проведении годового общего собрания акционеров может быть принято большинством голосов, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом АО или его внутренним документом.

При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) каждый член совета директоров (наблюдательного совета) АО обладает одним голосом. Уставом АО может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) в случае равенства голосов (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Уставом или внутренним документом АО может быть предусмотрена возможность учета письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении результатов голосования по вопросам повестки дня (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Следует отметить, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое без необходимого большинства голосов, является ничтожным и не влечет правовых последствий независимо от установления фактов нарушения прав и законных интересов акционеров, причинения убытков акционерам и (или) обществу.

Подробнее см. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

обратите внимание!

Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) АО иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета), не допускается (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Содержание решения о проведении годового общего собрания акционеров по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета)

1. Дата, время, место проведения собрания, в случае голосования бюллетенями - почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

Подробнее

Общество должно создать максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Дата проведения собрания должна соответствовать дате, указанной в уставе. Если уставом установлен только период, в течение которого должно быть проведено собрание, точную дату может самостоятельно определить созывающий орган.

Время проведения собрания необходимо определять с учетом интересов акционеров.

Общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения АО, если иное место его проведения не установлено уставом (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).

Если в уставе предусмотрено проведение общего собрания в месте, отличном от места нахождения общества, рекомендуется учитывать интересы акционеров и их возможность лично принять участие в собрании (абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу о том, является ли проведение общего собрания акционеров по адресу, не указанному в учредительных документах АО, нарушением порядка проведения собрания см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Однако в соответствии с материалами судебной практики проведение общего собрания акционеров вне места нахождения общества не является существенным нарушением, если оно проведено по месту жительства большинства акционеров. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

По вопросу о квалификации действий по определению в уставе или во внутреннем документе АО в качестве мест проведения общих собраний акционеров населенных пунктов, которые находятся за пределами РФ, а также населенных пунктов в РФ в качестве альтернативных мест проведения собраний см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

2. Форма собрания.

Подробнее

Общее собрание акционеров по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета) не может проводиться в форме заочного голосования (п. 2 ст. 50 Закона об АО).

3. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Подробнее

Дата составления такого списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Следует отметить, что установление даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу об административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

4. Повестка дня собрания.

Подробнее

Вопрос 1. Об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Помимо данного вопроса на годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы, предусмотренные п. 2 ст. 54 Закона об АО:

- об избрании ревизионной комиссии (ревизора);

- об утверждении аудитора;

- вопросы, установленные пп. 11 п. 1 ст. 48 Закона об АО.

При подготовке повестки дня общего собрания рекомендуется указывать, кем был предложен соответствующий вопрос и кем были выдвинуты кандидаты в члены органов общества (п. 8 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

5. Порядок уведомления акционеров о проведении общего собрания и направления бюллетеней для голосования.

Подробнее

В соответствии с п. 1 ст. 52 Закона об АО сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, имеющему право на участие в данном собрании. Порядок уведомления о проведении общего собрания должен обеспечивать возможность надлежащим образом подготовиться к нему (п. 1.1.2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Сообщение о собрании может быть:

- отправлено заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ направления сообщения в письменной форме;

- вручено акционеру под подпись.

В силу п. 1 ст. 52 Закона об АО уставом могут быть предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и размещение его на сайте общества в сети Интернет либо только размещение на сайте в сети Интернет. В таком случае печатное издание и сайт должны быть определены в уставе общества.

При этом АО вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания через иные СМИ (телевидение, радио).

Рекомендуется предоставить акционерам возможность получать сообщение о проведении собрания и доступ к материалам собрания в электронной форме (п. 7 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Для обеспечения равного отношения ко всем акционерам, в том числе иностранным, информацию о проведении собрания целесообразно предоставлять не только на русском языке, но и на иностранном языке, который является общепринятым на финансовом рынке.

Согласно п. 1 ст. 52 Закона об АО о проведении общего собрания акционеров необходимо сообщить не позднее чем за 20 дней до даты проведения.

С учетом необходимости своевременного извещения акционеров о проведении общего собрания рекомендуется сообщать о нем не менее чем за 30 дней до даты проведения (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Если число акционеров - владельцев голосующих акций превышает 100, голосование осуществляется только бюллетенями для голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Если число акционеров - владельцев голосующих акций общества менее 1000, в устав рекомендуется включить положение об обязательном направлении акционерам бюллетеней для голосования и о праве акционеров принять участие в общем собрании путем заполнения таких бюллетеней и их направления в общество (п. 16 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По общему правилу бюллетень должен быть вручен под подпись каждому лицу, которое имеет право участвовать в общем собрании акционеров и зарегистрировалось для участия в нем.

Однако в п. 2 ст. 60 Закона об АО определены случаи, в которых бюллетени должны быть направлены (вручены) не позднее чем за 20 дней до проведения собрания, а именно:

- если число акционеров - владельцев голосующих акций составляет 1000 человек и более;

- если устав АО предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания.

Бюллетени для голосования направляются заказным письмом, если уставом АО не установлен иной способ их направления.

По вопросу об административной ответственности за несвоевременное направление акционерам бюллетеней для голосования см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Если число акционеров более 500 тысяч, в уставе АО может быть предусмотрено опубликование в установленный Законом об АО срок бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров печатном издании, определенном уставом (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

6. Информация (материалы), предоставляемая акционерам при подготовке к общему собранию по вопросу избрания совета директоров (наблюдательного совета), и порядок ее предоставления.

Подробнее

К данным материалам относятся:

а) сведения о кандидатах в члены совета директоров (наблюдательного совета) (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 97 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Рекомендуется предоставить акционерам информацию, необходимую для формирования представления о личных и профессиональных качествах кандидатов, включая сведения об опыте и биографии, а также о соответствии требованиям, предъявляемым к членам органов общества, если данные требования установлены законодательством (пп. 7 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

После утверждения перечня кандидатов обществу рекомендуется раскрыть следующие сведения о каждом кандидате:

- о лице (группе лиц), выдвинувших кандидата;

- его возрасте и образовании;

- должностях, занимаемых кандидатом за последние пять лет;

- должности, занимаемой им на момент выдвижения;

- характере его отношений с обществом;

- членстве кандидата в советах директоров других юридических лиц;

- его выдвижении для избрания в члены советов директоров или назначения на должность в иных юридических лицах;

- отношениях кандидата с аффилированными лицами и крупными контрагентами общества;

- соответствии кандидата требованиям, предъявляемым к независимым директорам.

Кроме того, рекомендуется раскрыть иную информацию, которая может оказать влияние на исполнение кандидатом соответствующих обязанностей, включая сведения о кандидате, указанные им лично.

Если акционер, выдвинувший кандидата, или сам кандидат не представит все перечисленные сведения либо их часть, обществу следует раскрыть информацию об этом. Для сбора мнений акционеров о соответствии кандидатов критериям независимости рекомендуется использовать интернет-форум (п. 95 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления);

б) информация о наличии или отсутствии письменного согласия кандидатов (п. 3.3 Положения N 12-6/пз-н, п. 96 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления);

в) проекты решений общего собрания акционеров (п. 3 ст. 52 Закона об АО);

г) иная информация, предусмотренная уставом АО (п. 3 ст. 52 Закона об АО).

Из судебной практики следует, что предоставление акционерам информации о наличии письменного согласия кандидата на избрание в совет директоров (наблюдательный совет) не является обязательным.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

В течение 20 дней до собрания, а также во время его проведения информация должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в собрании, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н). Обществу рекомендуется размещать на своем сайте в сети Интернет материалы, относящиеся к общему собранию акционеров, информацию о проезде к месту его проведения, примерную форму доверенности, которую акционер может выдать представителю для участия в собрании, сведения о порядке ее удостоверения (п. 6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Рекомендуется обеспечить акционерам доступ к материалам, относящимся к общему собранию, не менее чем за 30 дней до даты его проведения (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить копии документов в течение семи дней с даты поступления соответствующего требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если данное требование поступило в общество до начала исчисления указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания. Плата за предоставление копий не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

По вопросу об административной ответственности за непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Вместе с тем непредставление (несвоевременное представление) по требованию акционера названных документов при определенных обстоятельствах может быть признано малозначительным административным правонарушением. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Рекомендуется не отказывать акционеру в ознакомлении с материалами, если, несмотря на опечатки и иные несущественные недостатки, требование акционера в целом позволяет определить его волю и подтвердить его право на ознакомление с указанными материалами, в том числе на получение копий. При наличии существенных недостатков целесообразно незамедлительно сообщить о них акционеру, чтобы он мог своевременно устранить эти недостатки (п. 11 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

7. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

8. Тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Пунктом 5 ст. 32 Закона об АО установлено, когда акционеры - владельцы привилегированных акций приобретают право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам и когда это право прекращается.

Тип привилегированных

акций

С какого момента

приобретается право

участвовать в собрании

с правом голоса по вопросам

повестки дня

С какого момента

прекращается право

участвовать в собрании

с правом голоса по

вопросам повестки дня

Привилегированные

акции определенного

типа, размер

дивиденда по которым

предусмотрен в уставе

АО

Начиная с собрания,

следующего за годовым общим

собранием акционеров, на

котором независимо от причин

не было принято решение о

выплате дивидендов или было

принято решение об их

неполной выплате

С момента выплаты

дивидендов в полном

размере

Кумулятивные

привилегированные

акции определенного

типа

Начиная с собрания,

следующего за годовым общим

собранием акционеров, на

котором должно было быть

принято решение о выплате

накопленных дивидендов в

полном размере, если такое

решение не было принято или

было принято решение о

неполной выплате дивидендов

С момента выплаты всех

накопленных по

указанным акциям

дивидендов в полном

размере

9. Форма и текст бюллетеня (если голосование осуществляется бюллетенями).

Информация, которая должна содержаться в бюллетене для голосования (п. 4 ст. 60 Закона об АО)

1. Полное фирменное наименование АО.

2. Место нахождения АО.

3. Форма проведения общего собрания акционеров.

4. Дата, время, место проведения общего собрания, в случае голосования бюллетенями - почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

5. Формулировка решения по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) с указанием имени каждого кандидата.

Подробнее

Формулировка решения: "Избрать в члены совета директоров (наблюдательного совета) следующих лиц: ________________________".

6. Варианты голосования ("за", "против", "воздержался").

Подробнее

Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) осуществляются кумулятивным голосованием (п. 4 ст. 66 Закона об АО).

В соответствии с абз. 1 п. 2.21 Положения N 12-6/пз-н в бюллетене, предназначенном для кумулятивного голосования, варианты "за", "против", "воздержался" указываются один раз в отношении всех кандидатов, включенных в список кандидатур для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, а напротив фамилии каждого лица, включенного в этот список, должно содержаться поле для проставления числа отданных за него голосов.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров; Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

7. примечание о том, что бюллетень должен быть подписан акционером.

В бюллетене должны содержаться поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, а также может быть указано число голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Если голосование осуществляется по двум или более вопросам и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право участвовать в общем собрании, по разным вопросам не совпадает, в бюллетене должно быть указано число голосов, которыми может голосовать данное лицо (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).

Кроме указанной информации, бюллетень должен содержать:

1) разъяснения, касающиеся процедуры голосования (п. 2.19 Положения N 12-6/пз-н);

Подробнее

Бюллетень должен содержать разъяснения о том, что:

- голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- если в бюллетене оставлено более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по указанной доверенности;

- если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант, и сделать отметку о том, что часть акций передана после данной даты. Если в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получены указания приобретателей этих акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, такие голоса суммируются.

2) разъяснение существа кумулятивного голосования в бюллетене, предназначенном для кумулятивного голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) (п. 4 ст. 66 Закона об АО, п. 2.20 Положения N 12-6/пз-н);

Подробнее

Соответствующее разъяснение может быть изложено в следующей редакции:

"Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) осуществляются кумулятивным голосованием, при котором число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет), и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) будут считаться кандидаты, набравшие наибольшее число голосов".

Число кандидатов, между которыми распределяются голоса при кумулятивном голосовании, может превышать число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества (абз. 2 п. 2.21 Положения N 12-6/пз-н).

Согласно судебной практике, если в бюллетене не отражено существо кумулятивного голосования, это является нарушением порядка голосования. Вместе с тем разъяснение существа такого голосования непосредственно на собрании не является нарушением Закона об АО.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

3) разъяснение по поводу дробной части голоса, полученной в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) (п. 2.20 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Соответствующее разъяснение должно быть изложено в следующей редакции:

"Дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру - владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, может быть отдана только за одного кандидата".

Требования Закона об АО к форме и содержанию бюллетеней не применяются при голосовании на общем собрании в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 100 и менее.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Занесение результатов голосования в протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО

На заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО ведется протокол (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Содержание протокола

- Место и время проведения заседания.

- Присутствующие лица.

- Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О проведении годового общего собрания акционеров.

- Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.

- Принятые решения.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО подписывается председательствующим, который несет ответственность за правильность составления протокола (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Отсутствие в протоколе подписи секретаря заседания совета директоров (наблюдательного совета) не влечет недействительности протокола, если он подписан председательствующим и иное не предусмотрено уставом общества.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Отсутствие подписи секретаря в протоколе заседания совета директоров (наблюдательного совета) само по себе не является основанием для признания решений совета недействительными.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Срок составления протокола

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее чем через три дня после проведения заседания (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Проведение заседания совета директоров в форме заочного голосования

Уставом или внутренним документом АО может быть предусмотрено, что совет директоров (наблюдательный совет) АО вправе принимать решения заочным голосованием (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 153 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Закон об АО не содержит положений, регламентирующих порядок проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО в форме заочного голосования.

Порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом АО (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Следовательно, для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО в форме заочного голосования общество должно самостоятельно установить в своем уставе или внутреннем документе соответствующий порядок проведения заседаний в такой форме.

Подробнее

Устав или внутренний документ акционерного общества, регламентирующий порядок деятельности совета директоров, не должен создавать препятствий в осуществлении членами совета директоров их деятельности, фактически затруднять и ограничивать их право на участие в принятии решений, получение необходимой информации и т.д. Так, признаются не соответствующими закону требования об обязанности членов совета директоров лично вручать заполненные бюллетени секретарю совета директоров (Постановление Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 N 67/10 по делу N А40-13353/09-158-149).

обратите внимание!

В этом случае необходимо определить порядок и сроки направления каждому члену совета директоров (наблюдательного совета) бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня. При определении указанных сроков следует исходить из того, что они должны быть разумными и достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам (п. 158 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Последствия непроведения годового общего собрания по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета) в установленный срок

Члены совета директоров (наблюдательного совета) избираются на срок до следующего годового общего собрания акционеров (п. 2 ст. 54, п. 1 ст. 66 Закона об АО).

Если такое собрание не было проведено в установленные сроки, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 47, п. 1 ст. 66 Закона об АО).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

2.2. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета)

основные применимые нормы:

- ст. ст. 51, 57 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. ст. 5, 8.3, 8.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 2.12, 2.13 - 2.15 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27)

- п. 1.7 Приказа Росимущества от 24.04.2008 N 73 "Об осуществлении отдельных прав акционера - Российской Федерации территориальными управлениями Росимущества" (далее - Приказ N 73);

- письмо ФСФР РФ от 27.05.2010 N 10-ВМ-03/11742 "Об осуществлении территориальными органами ФАУГИ отдельных прав акционера от имени Российской Федерации" (далее - письмо N 10-ВМ-03/11742);

- информационное письмо ФСФР России от 26.04.2013 "О разъяснении вопросов, касающихся предоставления информации регистраторами и номинальными держателями ценных бумаг" (далее - информационное письмо от 26.04.2013).

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров. Если в отношении АО используется специальное право на участие РФ, ее субъекта или муниципального образования в управлении обществом ("золотая акция"), в этот список включаются также и представители РФ, ее субъекта или муниципального образования (абз. 1 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Подробнее

Полномочия РФ по осуществлению прав акционера могут осуществляться как ФАУГИ, так и его территориальными органами.

Порядок разграничения полномочий между ФАУГИ и его территориальными органами установлен Приказом N 73. Согласно пункту 1.7 Приказа N 73 территориальным управлениям Росимущества делегировано право на участие в общем собрании акционеров, в том числе право назначать представителя и выдавать доверенность представителю в соответствии со ст. 57 Закона об АО.

В случае представления счетной комиссии документов, подтверждающих полномочия соответствующего лица, и заверенной территориальным органом копии Приказа N 73 представители территориальных органов должны быть допущены к участию в общих собраниях акционеров в целях осуществления прав акционера от имени РФ (письмо N 10-ВМ-03/11742).

обратите внимание!

Номинальный держатель ценных бумаг обязан по требованию лица, у которого ему открыт лицевой счет (счет депо) номинального держателя, представить составленный на определенную дату список, содержащий сведения:

1) о депонентах, которые подлежат включению в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, в том числе об учредителях доверительного управления, представленные управляющим в соответствии с ч. 13 ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг;

2) о лицах, которые подлежат включению в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, полученные номинальным держателем от своих депонентов;

3) о количестве ценных бумаг, которые принадлежат лицам, включенным в список;

4) иные сведения в соответствии с требованиями, установленными федеральными законами и нормативными актами Банка России.

В дополнение к этому списку приводится информация о номинальных держателях, об иностранных номинальных держателях, не предоставивших сведения, которые подлежат включению в список, а также о ценных бумагах, учтенных номинальными держателями на счетах неустановленных лиц (п. п. 6, 7 ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Информация о лице, которому открыт счет депо, а также о количестве ценных бумаг данного эмитента на указанном счете может быть предоставлена эмитенту, если это необходимо для исполнения требований законодательства РФ (п. 5 ст. 8.6 Закона о рынке ценных бумаг).

Депозитарий вправе требовать от номинального держателя представления списка, если соответствующее требование предъявил держатель реестра на основании требования эмитента либо являющийся держателем реестра эмитент, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами (п. 8 ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Закон о рынке ценных бумаг не устанавливает порядка проверки депозитарием соблюдения данных условий.

ФСФР России в информационном письме от 26.04.2013 N 13-СХ-01/15297 рекомендует депозитарию при предъявлении номинальному держателю требования о представлении списка указывать на соответствующее требование держателя реестра, основанное на требовании эмитента, или на требование эмитента, если он является держателем реестра, или на иное основание требования, предусмотренное федеральным законом.

В списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, дополнительно отражаются сведения о количестве акций, по которым номинальными держателями не представлены сведения, подлежащие включению в указанный список (п. 2.15 Положения N 12-6/пз-н).

При зачислении акций общества на лицевой счет (счет депо) доверительного управляющего в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включается доверительный управляющий, на счете которого учитываются такие акции, или учредитель управления, сведения о котором предоставлены доверительным управляющим (п. 2.13 Положения N 12-6/пз-н).

Если согласно договору доверительного управления управляющий не уполномочен осуществлять право голоса, в том числе на общем собрании акционеров, он обязан предоставить информацию об учредителе управления для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг (ч. 13 ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг).

Следует отметить, что, если акции общества составляют имущество паевых инвестиционных фондов, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются управляющие компании этих фондов (п. 2.12 Положения N 12-6/пз-н).

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета)

Аналогична дате составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров

Лица, составляющие список лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета)

Перечень данных лиц аналогичен перечню лиц, которые составляют список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании

Порядок подготовки списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета) АО

Аналогичен порядку подготовки списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров

Порядок предоставления для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета)

Аналогичен порядку предоставления для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров

ЭТАП 3. УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПО ВОПРОСУ ОБ ИЗБРАНИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА)

3.1. Направление сообщения о проведении годового общего собрания акционеров по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета)

основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 48, п. 2 ст. 50, п. 1 ст. 51, ст. 52, п. 2 ст. 54, ст. 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.9, 3.1, 3.3, 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.1, 2, 6, 8, пп. 7 п. 10, п. п. 11, 1.1.5, 16, абз. 2 п. 21 гл. I, п. п. 95, 96 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Порядок направления сообщения о проведении годового общего собрания акционеров по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета)

Аналогичен порядку направления сообщения о проведении годового общего собрания акционеров

Содержание сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета)

1. Полное фирменное наименование АО.

2. Место нахождения АО.

3. Форма собрания.

Подробнее

Общее собрание акционеров по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета) не может проводиться в форме заочного голосования (п. 2 ст. 50 Закона об АО).

4. Дата, время, место проведения собрания, в случае голосования бюллетенями - почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

Подробнее

Общество должно создать максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Дата проведения собрания должна соответствовать дате, указанной в уставе. Если уставом установлен только период, в течение которого должно быть проведено собрание, точную дату может самостоятельно определить созывающий орган.

Время проведения собрания необходимо определять с учетом интересов акционеров.

Общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения АО, если иное место его проведения не установлено уставом (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).

Если в уставе предусмотрено проведение общего собрания в месте, отличном от места нахождения общества, рекомендуется учитывать интересы акционеров и их возможность лично принять участие в собрании (абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу о том, является ли проведение общего собрания акционеров по адресу, не указанному в учредительных документах АО, нарушением порядка проведения собрания см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Однако в соответствии с материалами судебной практики проведение общего собрания акционеров вне места нахождения АО не является существенным нарушением, если оно проведено по месту жительства большинства акционеров. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

По вопросу о квалификации действий по определению в уставе или во внутреннем документе АО в качестве мест проведения общих собраний акционеров населенных пунктов, которые находятся за пределами РФ, а также населенных пунктов в РФ в качестве альтернативных мест проведения собраний см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

5. Дата составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

Подробнее

Дата составления такого списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Следует отметить, что установление даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу об административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

6. Повестка дня собрания.

Подробнее

Вопрос 1. Об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Помимо данного вопроса на годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы, предусмотренные п. 2 ст. 54 Закона об АО:

- об избрании ревизионной комиссии (ревизора);

- об утверждении аудитора;

- вопросы, установленные пп. 11 п. 1 ст. 48 Закона об АО.

При подготовке повестки дня рекомендуется указывать, кем был предложен соответствующий вопрос и кем были выдвинуты кандидаты (п. 8 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

7. Порядок ознакомления с информацией (материалами), предоставляемой акционерам при подготовке к общему собранию по вопросу избрания совета директоров (наблюдательного совета), и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Подробнее

К указанным материалам относятся:

а) сведения о кандидатах в члены совета директоров (наблюдательного совета) (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 97 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Рекомендуется предоставить акционерам информацию, необходимую для формирования представления о личных и профессиональных качествах кандидатов, включая сведения об опыте и биографии, а также о соответствии требованиям, предъявляемым к членам органов общества, если данные требования установлены законодательством (пп. 7 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

После утверждения перечня кандидатов обществу рекомендуется раскрыть следующие сведения о каждом кандидате:

- о лице (группе лиц), выдвинувших кандидата;

- его возрасте и образовании;

- должностях, занимаемых кандидатом за последние пять лет;

- должности, занимаемой им на момент выдвижения;

- характере его отношений с обществом;

- членстве кандидата в советах директоров других юридических лиц;

- его выдвижении для избрания в члены советов директоров или назначения на должность в иных юридических лицах;

- отношениях кандидата с аффилированными лицами и крупными контрагентами общества;

- соответствии кандидата требованиям, предъявляемым к независимым директорам.

Кроме того, рекомендуется раскрыть иную информацию, которая может оказать влияние на исполнение кандидатом соответствующих обязанностей, включая сведения о кандидате, указанные им лично.

Если акционер, выдвинувший кандидата, или сам кандидат не представит все перечисленные сведения либо их часть, обществу следует раскрыть информацию об этом. Для сбора мнений акционеров о соответствии кандидатов критериям независимости рекомендуется использовать интернет-форум (п. 95 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления);

б) информация о наличии или отсутствии письменного согласия кандидатов (п. 3.3 Положения N 12-6/пз-н, п. 96 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

в) проекты решений общего собрания акционеров (п. 3 ст. 52 Закона об АО);

г) иные сведения, предусмотренные уставом АО (п. 3 ст. 52 Закона об АО).

Из судебной практики следует, что предоставление акционерам информации о наличии письменного согласия кандидата на избрание в совет директоров (наблюдательный совет) не является обязательным.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

В течение 20 дней до собрания, а также во время его проведения информация должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в собрании, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н). Материалы, относящиеся к общему собранию акционеров, обществу рекомендуется размещать на своем сайте в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Целесообразно обеспечить акционерам доступ к материалам, относящимся к общему собранию, не менее чем за 30 дней до даты его проведения (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить копии документов в течение семи дней с даты поступления соответствующего требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если данное требование поступило в общество до начала исчисления указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания акционеров. Плата за предоставление копий не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

По вопросу об административной ответственности за непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера документов, предоставляемых при подготовке к проведению общего собрания, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Вместе с тем непредставление (несвоевременное представление) по требованию акционера названных документов при определенных обстоятельствах может быть признано малозначительным административным правонарушением. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Рекомендуется не отказывать акционеру в ознакомлении с материалами, если, несмотря на опечатки и иные несущественные недостатки, требование акционера в целом позволяет определить его волю и подтвердить его право на ознакомление с указанными материалами, в том числе на получение копий. При наличии существенных недостатков целесообразно незамедлительно сообщить о них акционеру, чтобы он мог своевременно устранить эти недостатки (п. 11 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

Подробнее

Время начала регистрации необходимо определить при принятии решения о проведении общего собрания акционеров в форме собрания (абз. 2 п. 3.1 Положения N 12-6/пз-н).

Время в сообщении о проведении годового общего собрания должно совпадать со временем, указанным в решении о проведении собрания.

Направление (вручение) бюллетеней для голосования

Если число акционеров - владельцев голосующих акций превышает 100, голосование осуществляется только бюллетенями для голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Если число акционеров - владельцев голосующих акций общества менее 1000, в устав рекомендуется включить положение об обязательном направлении акционерам бюллетеней для голосования и о праве акционеров принять участие в общем собрании путем заполнения таких бюллетеней и их направления в общество (п. 16 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По общему правилу бюллетень должен быть вручен под подпись каждому лицу, которое имеет право участвовать в общем собрании и зарегистрировалось для участия в нем.

Однако в п. 2 ст. 60 Закона об АО определены случаи, в которых бюллетени должны быть направлены (вручены) не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания, а именно:

- если число акционеров - владельцев голосующих акций составляет 1000 человек и более;

- если устав АО предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания.

Бюллетени для голосования направляются заказным письмом, если уставом АО не установлен иной способ их направления.

По вопросу об административной ответственности за несвоевременное направление акционерам бюллетеней для голосования см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Если число акционеров более 500 тысяч, в уставе АО может быть предусмотрено опубликование в установленный Законом об АО срок бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров печатном издании, определенном уставом (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

ЭТАП 4. ПРОВЕДЕНИЕ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ ОБ ИЗБРАНИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА)

4.1. Регистрация акционеров, прибывших для участия в годовом общем собрании по вопросу избрания совета директоров (наблюдательного совета)

основные применимые нормы:

- ст. ст. 44, 56, 57, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.16, 2.17, 4.3 - 4.10, 4.12 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.5, 17, 18, 19 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Порядок регистрации акционеров, прибывших для участия в общем собрании по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета)

Аналогичен порядку проведения регистрации акционеров, прибывших на годовое общее собрание

4.2. Открытие годового общего собрания акционеров по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета)

основные применимые нормы:

- ст. ст. 58, 63, 67 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.10, 4.11, 4.14, 4.19, 4.20, 4.24, 4.29 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок открытия собрания по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета)

Аналогичен порядку открытия годового общего собрания акционеров

4.3. Принятие решения по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета)

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 54, ст. 59, п. 1 ст. 60, ст. 61, п. 3, 4 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.21, 4.13, 4.16, 4.21 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.6, 22, 25, 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

После утверждения повестки дня председательствующий на общем собрании акционеров выносит на обсуждение каждый из вопросов. Информация о выступавших лицах и о содержании их выступлений должна быть отражена в протоколе.

Пунктом 1.1.6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления предусмотрено, что установленный обществом порядок ведения общего собрания должен обеспечивать всем лицам, присутствующим на собрании, возможность высказать свое мнение и задать интересующие вопросы. Собрание нужно проводить таким образом, чтобы акционеры могли принять обоснованные решения по всем вопросам повестки дня. В связи с этим следует предоставить акционерам время, достаточное для выступлений по вопросам повестки дня и обсуждения данных вопросов (п. 25 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Участникам собрания должна быть предоставлена возможность беспрепятственно общаться и консультироваться друг с другом по вопросам голосования, не нарушая порядок ведения собрания (п. 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия собрания и до его закрытия. Если в соответствии с уставом, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на этом собрании, - с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до закрытия собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования (п. 4.13 Положения N 12-6/пз-н).

Согласно п. 3 ст. 66 Закона об АО количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) определяется:

- уставом АО;

- решением общего собрания акционеров.

Во втором случае решение об избрании совета директоров (наблюдательного совета) не может быть принято до определения собранием количественного состава совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее по вопросу см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Количественный состав членов совета директоров (наблюдательного совета) зависит от числа акционеров (п. 3 ст. 66 Закона об АО).

Число акционеров

Количественный состав совета директоров

(наблюдательного совета)

До 1000

Более 1000

Более 10 000

Не менее 5 членов

Не менее 7 членов

Не менее 9 членов

Общее собрание не вправе принимать решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) в меньшем количестве, чем установлено Законом об АО.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров; Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Следует отметить, что совет директоров (наблюдательный совет), в состав которого избрано больше членов, чем предусмотрено уставом общества, является нелегитимным (незаконным). Решение такого совета, а также решения общего собрания акционеров о его избрании признаются недействительными. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

В отношении непубличных обществ требования к количественному составу совета директоров могут быть изменены (пп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

обратите внимание!

Включение кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) по усмотрению акционера в ходе проведения общего собрания признается существенным нарушением и влечет признание решения об избрании совета директоров (наблюдательного совета) недействительным ( Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров ).

Порядок принятия решения по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета)

Для принятия такого решения необходимо большинство от общего числа голосов акционеров.

Указанное решение может быть принято только посредством кумулятивного голосования (п. 4 ст. 66 Закона об АО).

Подробнее

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет), и акционер вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами (п. 4 ст. 66 Закона об АО).

Пример

Акционеру принадлежит 30 акций, соответственно, число голосов, которым он обладает, также равно 30 (согласно ст. 59 Закона об АО голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос"). Предположим, что количественный состав членов совета директоров (наблюдательного совета) равен пяти. По правилам кумулятивного голосования необходимо 30 (число голосов) умножить на 5 (количество членов). Таким образом, общее количество голосов акционера составляет 150 голосов. Эти голоса акционер вправе:

- отдать за одного кандидата;

- распределить между двумя и более кандидатами (например, Иванов - 50 голосов; Петров - 60 голосов; Сидоров - 40 голосов).

Согласно п. 2.21 Положения N 12-6/пз-н в бюллетене, предназначенном для кумулятивного голосования, варианты "за", "против", "воздержался" указываются один раз в отношении всех кандидатов, включенных в список кандидатур для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, а напротив фамилии каждого лица, включенного в названный список, должно содержаться поле для проставления числа голосов, отданных за этого кандидата.

Число кандидатов, между которыми распределяются голоса при кумулятивном голосовании, может превышать число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества.

Кумулятивное голосование должно осуществляться по одному списку кандидатов в рамках одного вопроса повестки дня. В противном случае решение общего собрания может быть признано недействительным.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Избранными в совет директоров (наблюдательный совет) считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов (п. 4 ст. 66 Закона об АО).

Подробнее

Количество акций, которыми голосовали против кандидатов в члены совета директоров (наблюдательного совета), при подсчете голосов не учитывается.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования.

Подробнее

Если число акционеров - владельцев голосующих акций превышает 100, голосование осуществляется только бюллетенями (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются (ст. 61 Закона об АО).

Вопросы повестки дня, по которым должны быть приняты решения

1. Об избрании совета директоров (наблюдательного совета).

Рекомендуемая формулировка решения по вопросу:

Решение:

Избрать совет директоров (наблюдательный совет) в составе: ______________________ (необходимо указать Ф.И.О. избранных лиц).

Следует отметить, что после того, как завершено обсуждение последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум, и до момента, когда лицам, не успевшим проголосовать, предоставляется время для голосования, до присутствующих на общем собрании должна быть доведена информация о числе голосов, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании к этому моменту (п. 4.16 Положения N 12-6/пз-н).

Рекомендуется огласить итоги голосования до завершения общего собрания. Это позволит исключить сомнения в правильности их подведения (п. 22 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Последствия непринятия решения по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета) в установленный срок

Члены совета директоров (наблюдательного совета) избираются на срок до следующего годового общего собрания акционеров (п. 2 ст. 54, п. 1 ст. 66 Закона об АО).

Если решение об избрании совета директоров (наблюдательного совета) не принято на годовом общем собрании, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) прекращаются.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

4.4. Подготовка протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета) АО

основные применимые нормы:

- ст. 62 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.21 - 4.24, 4.28, 4.31 - 4.34 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок подготовки протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета)

Аналогичен порядку подготовки протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров

4.5. Подготовка протокола годового общего собрания акционеров по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета)

основные применимые нормы:

- ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.28 - 4.30 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок подготовки протокола годового общего собрания по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета)

Аналогичен порядку подготовки протокола годового общего собрания акционеров