Москва
+7-929-527-81-33
Вологда
+7-921-234-45-78
Вопрос юристу онлайн Юридическая компания ЛЕГАС Вконтакте

Досрочное прекращение полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрание новых на внеочередном общем собрании акционеров

Обновлено 19.10.2017 08:59

 

ПОРЯДОК ДОСРОЧНОГО ПРЕКРАЩЕНИЯ ПОЛНОМОЧИЙ ДЕЙСТВУЮЩИХ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) И ИЗБРАНИЕ НОВЫХ НА ВНЕОЧЕРЕДНОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

ЭТАП 1.

ПРЕДЪЯВЛЕНИЕ ТРЕБОВАНИЯ О ПРОВЕДЕНИИ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСАМ О ДОСРОЧНОМ ПРЕКРАЩЕНИИ ПОЛНОМОЧИЙ ДЕЙСТВУЮЩИХ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) И ИЗБРАНИИ НОВЫХ

1. Подготовка требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров

2. Получение обществом требований о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

3. Принятие решения по результатам рассмотрения требований о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

Переход к этапу 2

ЭТАП 2.

ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСАМ О ДОСРОЧНОМ ПРЕКРАЩЕНИИ ПОЛНОМОЧИЙ ДЕЙСТВУЮЩИХ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) И ИЗБРАНИИ НОВЫХ

1. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

Переход к этапу 3

ЭТАП 3.

УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПО ВОПРОСАМ О ДОСРОЧНОМ ПРЕКРАЩЕНИИ ПОЛНОМОЧИЙ ДЕЙСТВУЮЩИХ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) И ИЗБРАНИИ НОВЫХ

1. Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

Переход к этапу 4

ЭТАП 4.

ВЫДВИЖЕНИЕ КАНДИДАТОВ В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) В РАМКАХ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

1. Подготовка предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров

(наблюдательный совет) АО

2. Направление предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет)

3. Получение обществом предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) АО

4. Принятие решения по результатам рассмотрения предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет)

Переход к этапу 5

ЭТАП 5.

ПРОВЕДЕНИЕ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСАМ О ДОСРОЧНОМ ПРЕКРАЩЕНИИ ПОЛНОМОЧИЙ ДЕЙСТВУЮЩИХ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) И ИЗБРАНИИ НОВЫХ

1. Регистрация акционеров, прибывших для участия во внеочередном общем собрании по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

2. Открытие внеочередного общего собрания акционеров по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

3. Принятие решений по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

4. Подготовка протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

5. Подготовка протокола внеочередного общего собрания акционеров по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

 

ЭТАП 1. ПРЕДЪЯВЛЕНИЕ ТРЕБОВАНИЯ О ПРОВЕДЕНИИ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСАМ О ДОСРОЧНОМ ПРЕКРАЩЕНИИ ПОЛНОМОЧИЙ ДЕЙСТВУЮЩИХ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) И ИЗБРАНИИ НОВЫХ

1.1. Подготовка требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров

основные применимые нормы:

- гл. 3, ст. ст. 1013, 1015, 1021, 1025 ГК РФ;

- ст. 20 ТК РФ;

- п. 1 ст. 47, п. 1 ст. 48, п. 2 ст. 50, п. п. 1, 3 ст. 52, п. п. 1, 4, 5 ст. 55, п. 1 ст. 57, ст. 60, п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. ст. 2, 5, 39 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- ст. ст. 3, 29, 30 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях);

- ст. ст. 1, 3, 4, 19 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" (далее - Закон об аудиторской деятельности);

- п. п. 2.1 - 2.3, 2.6 - 2.8, 2.18 - 2.21, 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27);

- п. 1.2 Положения о лицензионных требованиях и условиях осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 20.07.2010 N 10-49/пз-н (далее - Положение о лицензионных требованиях);

- пп. 1.1 п. 1 Приложения N 1 к Положению о специалистах финансового рынка, утвержденному Приказом ФСФР России от 28.01.2010 N 10-4/пз-н (далее - Положение о специалистах финансового рынка);

- п. п. 2, 7 Приказа ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" (далее - Приказ N 10-53/пз-н);

- п. 2.7 Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 16.10.1997 N 36 (далее - Положение N 36);

- п. п. 1.1.4, 2, 9, 15, 16 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

По общему правилу совет директоров (наблюдательный совет) избирается на годовом общем собрании акционеров на срок до следующего годового общего собрания (п. 1 ст. 66 Закона об АО).

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 Закона об АО (не ранее чем через два и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года), то полномочия членов совета директоров (наблюдательного совета) прекращаются. Исключения составляют полномочия по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 Закона об АО).

Законом об АО установлено право общего собрания акционеров досрочно прекратить полномочия членов совета директоров (наблюдательного совета) (пп. 4 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Решение вопроса о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых может осуществляться в рамках внеочередного общего собрания акционеров.

Лица, которые вправе инициировать проведение внеочередного общего собрания акционеров

Перечень лиц, которые вправе инициировать проведение внеочередного общего собрания по вопросу избрания членов совета, аналогичен перечню лиц, имеющих право инициировать проведение внеочередного общего собрания.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.2

Способы представления требования о проведении внеочередного общего собрания по вопросу избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н)

Аналогичны способам представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.2

Содержание требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу избрания членов совета директоров (наблюдательного совета)

Аналогично содержанию требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.2

При этом в качестве вопросов, подлежащих включению в повестку дня, могут быть указаны следующие:

1. О досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета).

2. Об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета).

Данные вопросы рекомендуется объединить в один. В противном случае положительное решение по первому вопросу и отрицательное по второму приведет к тому, что АО останется без действующего совета директоров (наблюдательного совета).

С учетом упомянутой рекомендации вопрос повестки дня может быть следующим: "О досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых".

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров может содержать:

- формулировки решений по каждому из предлагаемых вопросов повестки дня:

1. Досрочно прекратить полномочия членов совета директоров (наблюдательного совета) АО.

2. Избрать членами совета директоров (наблюдательного совета) следующих лиц: __________.

Если вопросы о досрочном прекращении полномочий действующего совета директоров (наблюдательного совета) и об избрании нового объединены в один, то формулировка решения по вопросу повестки дня может быть следующей:

Досрочно прекратить полномочия действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрать новых в составе: ____________.

При этом совет директоров (наблюдательный совет) не вправе вносить изменения в формулировки решений по вопросам повестки дня собрания, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций АО.

Требование о созыве также может содержать предложение о выдвижении кандидатов (абз. 1 п. 4 ст. 55 Закона об АО). Согласно ст. 53 Закона об АО такие предложения могут вносить только акционеры (акционер).

Вместе с тем в случае, когда акционер требовал проведения внеочередного общего собрания по вопросу избрания нового состава совета директоров, но не предлагал кандидатов для избрания, признается неправомерным отказ в проведении такого собрания на том основании, что акционер не указал сведения о кандидатах.

См. подтверждающую судебную практику

Содержание предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет)

В соответствии с п. п. 3, 4 ст. 53 Закона об АО предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) должно быть внесено в письменной форме и содержать следующие сведения:

1. Имя (наименование) представивших предложение акционеров (акционера).

2. Количество и категорию (тип) акций, принадлежащих акционерам.

3. Имя кандидата.

Подробнее

Согласно п. 1 ст. 66 Закона об АО лица, избранные в совет директоров (наблюдательный совет), могут переизбираться неограниченное число раз. Кандидатом в члены совета директоров (наблюдательного совета) может быть только физическое лицо, причем оно может и не являться акционером (п. 2 ст. 66 Закона об АО).

Число кандидатов не должно превышать количественный состав совета директоров (п. 1 ст. 53 Закона об АО), если этот состав предусмотрен уставом АО. Если же количественный состав устанавливается решением общего собрания акционеров, число кандидатов определяется акционером (акционерами) самостоятельно, поскольку окончательное количество членов совета директоров (наблюдательного совета) будет определено на внеочередном общем собрании акционеров.

4. Данные документа, удостоверяющего личность кандидата (серия и (или) номер, дата и место выдачи, орган, выдавший документ).

Подробнее

Паспортные данные кандидата могут содержаться в его письменном согласии.

Подробнее см.: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

5. Наименование органа, для избрания в который предлагаются кандидаты.

6. Иные сведения о кандидатах (кандидате), предусмотренные уставом или внутренними документами АО.

Подробнее

К таким сведениям относится информация об образовании кандидата, месте его работы и должностях, занимаемых им за последние несколько лет, перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом.

Если предложение о выдвижении кандидатов не содержит сведений о кандидате, дополнительно установленных внутренними документами АО, совет директоров (наблюдательный совет) вправе отказать во включении кандидата в список кандидатур (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

Подробнее см.: Общее собрание акционеров

По вопросу о возможности установления дополнительных требований к членам совета директоров (наблюдательного совета) см.: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Следует отметить, что решение совета директоров (наблюдательного совета) об отказе во включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) на основании того, что предложение о включении данных кандидатов в указанный список не содержит сведений о них, дополнительно установленных внутренними документами общества, и кандидаты не соответствуют требованиям, предусмотренным такими документами, признается недействительным.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Согласно судебной практике уставом АО не может быть установлено, что членами совета директоров (наблюдательного совета) могут быть только акционеры.

Подробнее см.: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

обратите внимание!

При выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию общества (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также на должность единоличного исполнительного органа общества предложение о выдвижении должно содержать сведения о наличии согласия на то самого кандидата, если это предусмотрено уставом или внутренними документами общества, и иные сведения о кандидате, предусмотренные уставом или внутренними документами общества (п. 2.8 Положения N 12-6/пз-н).

7. Реквизиты.

Аналогичны реквизитам, указываемым в требовании акционера (акционеров) о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.2

Документы, прилагаемые к предложению о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет)

Аналогичны документам, прилагаемым к требованию акционера (акционеров) о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.2

Кроме того, к предложению о выдвижении кандидата в совет директоров (наблюдательный совет) может прилагаться письменное согласие на то самого кандидата (п. 2.8 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Необязательность приложения письменного согласия кандидата подтверждается судебной практикой. Подробнее см.: Вопросы судебной практики. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Следует отметить, что отказ во включении по предложению акционера кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в орган (органы) общества в связи с тем, что к предложению не приложены письменные согласия кандидатов на избрание в соответствующий орган (органы), признается правомерным, если необходимость приложения таких согласий предусмотрена внутренними документами общества.

Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

1.2. Получение АО требований о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

основные применимые нормы:

- п. 2.5 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок получения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

Аналогичен порядку получения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.2.1

1.3. Принятие решения по результатам рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. п. 6 - 9 ст. 55, п. п. 2, 3 ст. 67, п. п. 1 - 4, 8 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.9, 2.10, 2.18 - 2.20, 3.3, 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 19);

- п. п. 1.1.1, 1.1.2, 2, 6, 7, 11, 14, 16, 96, 97, 153, 158, 159, 163, 165 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Орган, в компетенцию которого входит рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров и принятие по нему решения

Решение о созыве или об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров после предъявления соответствующего требования принимает совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества (п. 6 ст. 55 Закона об АО).

Срок рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров подлежит рассмотрению в течение пяти дней с даты предъявления требования (п. 6 ст. 55 Закона об АО).

Порядок принятия решения по требованию о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Принятие решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) принимает решение о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 67 Закона об АО).

обратите внимание!

По вопросу наличия права у члена (членов) совета директоров (наблюдательного совета) созывать заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества существует две позиции судов.

Подробнее см.: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО с повесткой дня о рассмотрении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) Законом об АО не регламентировано.

При этом в п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества. Таким образом, одним из указанных документов может быть установлено содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Представляется, что решение о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) может содержать следующую информацию:

1. Форма проведения заседания (очная или заочная).

Подробнее

Для оперативного решения вопросов уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрено принятие решений советом директоров (наблюдательным советом) путем заочного голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 153 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

2. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О рассмотрении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров и принятии решения по результатам рассмотрения.

3. Дата, время и место заседания, а в случае проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

4. Порядок и сроки направления членом совета директоров (наблюдательного совета) АО письменного мнения (при проведении заседания в очной форме и при возможности учета письменного мнения отсутствующих членов совета).

Подробнее

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении наличия кворума и результатов голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Также рекомендуется во внутренних документах общества определить порядок предоставления письменного мнения, который позволит оперативно направить и получить данную информацию (например, посредством телефонной или электронной связи).

Поскольку п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества, то полагаем, что порядок и сроки направления членами совета директоров (наблюдательного совета) письменных мнений могут быть определены в одном из указанных документов.

Представляется, что такие письменные мнения могут быть представлены одним из следующих способов:

- по почте.

Если в уставе или внутреннем документе АО не конкретизировано, куда именно должно быть направлено письменное мнение члена совета директоров (наблюдательного совета), представляется, что такое письменное мнение может быть направлено в адрес председателя совета директоров (наблюдательного совета) по адресу, указанному в уставе общества, и (или) адресу фактического места нахождения общества (в случае если адрес, указанный в уставе, и адрес фактического места нахождения не совпадают).

Рекомендуем направлять соответствующее письменное мнение заказным письмом с уведомлением о вручении и с описью вложения;

- путем вручения под подпись председателю совета директоров (наблюдательного совета) или лицу, уполномоченному уставом или внутренним документом общества принимать письменную корреспонденцию;

- иным способом (например, курьерской службой).

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

5. Информация (материалы), подлежащая представлению членам совета директоров (наблюдательного совета) АО.

Подробнее

Рекомендуется направить членам совета директоров (наблюдательного совета) следующую информацию:

- сведения о поступившем требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров (включая информацию о лицах, которые представили требование, формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по вопросам повестки дня);

- сведения о кандидатах, предложенных для выборов в совет директоров (наблюдательный совет);

- письменные согласия кандидатов на избрание (в случае наличия таких письменных согласий);

- проекты решений по вопросам повестки дня.

6. Порядок сообщения членам совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания.

Подробнее

Поскольку п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества, то полагаем, что порядок и срок сообщения членам совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания совета могут быть определены в одном из указанных документов.

Полагаем, что уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания может быть осуществлено, например, посредством почтовой связи. При этом рекомендуем направлять соответствующее уведомление заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.

Кроме того, уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность вручения указанного уведомления каждому члену совета директоров (наблюдательного совета) под подпись.

Полагаем, что можно предусмотреть возможность вручения соответствующего уведомления посредством курьерской службы.

При установлении в уставе или внутреннем документе срока уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания рекомендуется учитывать положения п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления. В соответствии с данным пунктом о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета), форме его проведения и повестке дня необходимо извещать в срок, позволяющий участникам заседания выработать позицию по вопросам повестки дня. Как правило, такой срок должен быть не менее пяти календарных дней.

В соответствии с п. 158 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления если уставом или внутренним документом предусмотрена возможность проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) в форме заочного голосования, то необходимо определить порядок и сроки для направления бюллетеней для голосования и получения заполненных бюллетеней.

Рекомендуем предусмотреть в уставе или внутреннем документе общества следующие способы вручения (направления) бюллетеней:

- вручение под подпись;

- направление заказным письмом с описью вложения с уведомлением о вручении;

- направление посредством курьерской службы.

При определении срока направления бюллетеней для голосования следует исходить из того, что он должен быть разумным и достаточным для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам (п. 158 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) АО о созыве заседания

Пунктом 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Закон об АО не регламентирует порядок уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета). Представляется, что такой порядок может быть установлен в уставе или внутреннем документе АО.

Рекомендуется предусмотреть во внутренних документах АО форму уведомления о заседании и порядок направления (предоставления) информации, обеспечивающий ее оперативное получение (в том числе посредством электронной связи) (п. 165 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Вместе с тем представляется, что наиболее распространенными способами уведомления о созыве заседания совета являются:

- почтовая связь;

- вручение под подпись;

- направление посредством курьерской службы.

Кроме того, судебная практика свидетельствует о том, что направление членам совета директоров (наблюдательного совета) сообщения о проведении заседания по электронной почте признается надлежащим способом уведомления при наличии доказательств получения данного сообщения.

Подробнее см.: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Следует отметить, что существует судебный акт, согласно которому направление членам совета директоров (наблюдательного совета) сообщения о проведении заседания совета посредством электронной почты не является существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о проведении заседания совета с нарушением срока, установленного внутренним документом общества, не признается существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Содержание уведомления о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО

Содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) Законом об АО не регламентировано.

При этом в п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества. Таким образом, одним из указанных документов может быть установлено содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Представляется, что уведомление о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) может содержать следующую информацию:

1. Дата, время и место заседания, а в случае проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

2. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О рассмотрении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров и принятии решения по результатам рассмотрения.

3. Форма проведения заседания (очная или заочная).

Подробнее

Для оперативного решения вопросов уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрено принятие решений советом директоров (наблюдательным советом) путем заочного голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 153 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

4. Порядок и сроки направления членом совета директоров (наблюдательного совета) письменного мнения (при проведении заседания в очной форме и при возможности учета письменного мнения отсутствующих членов совета).

Подробнее

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении наличия кворума и результатов голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Также рекомендуется во внутренних документах общества определить порядок предоставления письменного мнения, который позволит оперативно направить и получить данную информацию (например, посредством телефонной или электронной связи).

Поскольку п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества, полагаем, что порядок и сроки направления членами совета директоров (наблюдательного совета) письменных мнений могут быть определены в одном из указанных документов.

Представляется, что такие письменные мнения могут быть представлены одним из следующих способов:

- по почте.

Если в уставе или внутреннем документе АО не конкретизировано, куда именно должно быть направлено письменное мнение члена совета директоров (наблюдательного совета), представляется, что такое письменное мнение может быть направлено в адрес председателя совета директоров (наблюдательного совета) по адресу, указанному в уставе общества, и (или) адресу фактического места нахождения общества (в случае если адрес, указанный в уставе, и адрес фактического места нахождения не совпадают).

Рекомендуем направлять соответствующее письменное мнение заказным письмом с уведомлением о вручении и с описью вложения;

- путем вручения под подпись председателю совета директоров (наблюдательного совета) или лицу, уполномоченному уставом или внутренним документом общества принимать письменную корреспонденцию;

- иным способом (например, курьерской службой).

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

5. Информация (материалы), относящаяся к заседанию.

Подробнее

Рекомендуется направить членам совета директоров (наблюдательного совета) следующую информацию:

- сведения о поступившем требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров (включая информацию о лицах, которые представили требование, формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по вопросам повестки дня);

- сведения о кандидатах, предложенных для выборов в совет директоров (наблюдательный совет);

- письменные согласия кандидатов на избрание (в случае наличия таких письменных согласий);

- проекты решений по вопросам повестки дня.

Регистрация членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, прибывших на заседание

Законодательством РФ не предусмотрено проведение регистрации членов совета директоров (наблюдательного совета). Вместе с тем это целесообразно для того, чтобы определить достаточный для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) кворум.

Поскольку согласно п. 1 ст. 68 Закона об АО порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом АО, то рекомендуем предусмотреть проведение регистрации членов совета директоров (наблюдательного совета) на заседании в письменной форме с фиксацией подписей.

обратите внимание!

Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с Законом об АО является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 8 ст. 68 Закона об АО).

Открытие заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО и определение кворума

Законодательством РФ порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) не регламентирован.

Согласно п. 1 ст. 68 Закона об АО порядок проведения заседаний совета определяется уставом или внутренним документом общества. Представляется, что порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) может быть установлен одним из указанных документов.

Время открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) должно совпадать с указанным в уведомлении о его созыве.

Поскольку организатором работы заседания является председатель совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2 ст. 67 Закона об АО), представляется, что на него возлагаются и полномочия по открытию заседания.

Согласно п. 2 ст. 67 Закона об АО председатель совета директоров (наблюдательного совета) председательствует на заседаниях совета и организует ведение протокола.

Представляется, что при открытии заседания председатель совета директоров (наблюдательного совета) на основании данных о регистрации членов совета, прибывших на заседание совета директоров (наблюдательного совета), устанавливает наличие (отсутствие) кворума. Соответствующая информация отражается в протоколе заседания.

Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но должен быть не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Подробнее

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении наличия кворума и результатов голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Также рекомендуется во внутренних документах общества определить порядок предоставления письменного мнения, который позволит оперативно направить и получить данную информацию (например, посредством телефонной или электронной связи).

Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что дробное число голосов при определении кворума не может округляться ни в сторону уменьшения (см. Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 26.05.2005 по делу N А11-5598/2004-К1-10/192, ФАС Уральского округа от 26.10.2004 N Ф09-3575/04-ГК по делу N А34-827/04, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 по делу N А08-8421/2009-21), ни в сторону увеличения (см. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 09.06.2009 по делу N А29-915/20080).

обратите внимание!

Если количество членов совета директоров (наблюдательного совета) становится менее количества, составляющего кворум, совет директоров (наблюдательный совет) обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета). Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) вправе принимать решение только о созыве такого собрания акционеров (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Установив наличие кворума, председатель совета директоров (наблюдательного совета) оглашает повестку дня.

Принятие решений по вопросу повестки дня на заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО

По общему правилу совет директоров (наблюдательный совет) после предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров принимает решение о созыве или об отказе в созыве собрания (п. 6 ст. 55 Закона об АО).

Подробнее

Перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания установлен в п. 6 ст. 55 Закона об АО и является исчерпывающим (абз. 2 п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ N 19). К ним относятся следующие обстоятельства:

- не соблюден установленный порядок предъявления требований о созыве собрания.

Если, несмотря на опечатки и иные несущественные недостатки, содержание требования в целом позволяет определить волю акционера и подтвердить его право на направление требования, рекомендуется не отказывать во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания, а выдвинутого кандидата - в список кандидатур для избрания в орган общества. При наличии существенных недостатков рекомендуется заблаговременно сообщить о них акционеру, предоставив ему тем самым возможность устранить эти недостатки до принятия исполнительным органом или советом директоров (наблюдательным советом) решения об утверждении повестки дня общего собрания и списка кандидатур для избрания в органы общества (п. 14 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления);

- акционеры (акционер), требующие созыва собрания, являются владельцами менее 10 процентов голосующих акций АО;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня, не отнесен к компетенции общего собрания и (или) не соответствует требованиям Закона об АО и иных правовых актов РФ.

Согласно судебной практике отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров в связи с тем, что на акции лица, требующего созыва, судом наложен арест (запрет на распоряжение акциями), признается неправомерным.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Отказ в созыве общего собрания акционеров на том основании, что предложенные в повестку дня вопросы уже внесены в повестку дня годового общего собрания акционеров, признается неправомерным.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Следует отметить, что отказ общества в созыве внеочередного общего собрания по требованию акционера на том основании, что вопросы, которые предложены в повестку дня, уже внесены в повестку дня годового общего собрания акционеров, является основанием для привлечения общества к административной ответственности, предусмотренной ч. 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ ("Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью и владельцев инвестиционных паев закрытых паевых инвестиционных фондов").

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Согласно п. 3 ст. 68 Закона об АО решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, принимающих участие в заседании, если Законом об АО, уставом АО или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

Таким образом, решение по вопросу о рассмотрении требования о проведении внеочередного общего собрания и принятии решения по результатам рассмотрения может быть принято большинством голосов, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом АО или его внутренним документом.

Возможные формулировки вопроса повестки дня

Возможные формулировка решения по вопросу

1. О проведении внеочередного общего собрания акционеров АО по вопросам о досрочном прекращении полномочий совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

1.1. На основании поступившего от ___________ (указать лиц, от которых поступило требование) требования о проведении внеочередного общего собрания решили провести общее собрание:

_______________ (указать информацию, которая должна содержаться в решении о проведении общего собрания).

1.2. Если совет директоров (наблюдательный совет) принимает решение об отказе в созыве собрания, то формулировка решения по вопросу повестки дня может быть следующей:

Отказать в принятии требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, представленного ____________ (указать лиц, представивших требование), и созыве внеочередного общего собрания с предложенной повесткой дня:

_________ (указать вопросы предложенной повестки дня) в связи с ____________ (указать основание, в соответствии с которым совет директоров (наблюдательный совет) отказывает в созыве внеочередного общего собрания акционеров)

Уставом или внутренним документом АО может быть предусмотрена возможность учета письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении результатов голосования по вопросам повестки дня (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Следует отметить, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое без необходимого большинства голосов, является ничтожным и не влечет правовых последствий независимо от установления фактов нарушения прав и законных интересов акционеров, причинения убытков акционерам и (или) обществу.

Подробнее см. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

обратите внимание!

Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) АО иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета), не допускается (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Принятие решения по первому вопросу повестки дня

В решении по первому вопросу нужно указать следующую информацию (п. 1 ст. 54 Закона об АО):

1. Дата, время, место проведения собрания, в случае голосования бюллетенями - почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

Подробнее

Общество должно создать максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Дату собрания устанавливает орган, созывающий собрание.

Время проведения собрания необходимо определять с учетом интересов акционеров.

Общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения АО, если иное место его проведения не установлено уставом. Общее собрание рекомендуется проводить в месте, доступном для всех акционеров (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).

Однако в соответствии с материалами судебной практики проведение общего собрания акционеров вне места нахождения общества не является существенным нарушением, если оно проведено по месту жительства большинства акционеров.

Подробнее см.: Общее собрание акционеров

2. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

3. Форма собрания.

Подробнее

Общее собрание акционеров по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета) не может проводиться в форме заочного голосования (п. 2 ст. 50 Закона об АО).

4. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Подробнее

Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении собрания и более чем за 80 дней до даты его проведения (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

По вопросу об административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Общее собрание акционеров

5. Повестка дня собрания.

Подробнее

Вопрос 1. О досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО.

Вопрос 2. Об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) АО.

Данные вопросы рекомендуется объединить в один. В противном случае положительное решение по первому вопросу и отрицательное по второму приведет к тому, что АО останется без действующего совета директоров (наблюдательного совета).

С учетом указанной рекомендации вопрос повестки дня может быть следующим: "О досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых".

6. Порядок уведомления акционеров о проведении общего собрания и направления бюллетеней для голосования.

Подробнее

В соответствии с п. 1 ст. 52 Закона об АО сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, имеющему право на участие в таком собрании. Порядок сообщения о проведении собрания и предоставления необходимых материалов должен обеспечивать акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к нему (п. 1.1.2 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета), сообщение о проведении собрания должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до его проведения. Для этого используется один из следующих способов:

- направление по почте заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления сообщения в письменной форме;

- вручение под подпись каждому акционеру, включенному в список лиц, имеющих право на участие в собрании.

Рекомендуется предоставить акционерам возможность получать сообщение о проведении собрания и доступ к материалам собрания в электронной форме (п. 7 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Для обеспечения равного отношения ко всем акционерам, в том числе иностранным, информацию о проведении собрания целесообразно предоставлять не только на русском языке, но и на иностранном языке, который является общепринятым на финансовом рынке.

В силу п. 1 ст. 52 Закона об АО уставом могут быть предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и размещение его на сайте общества в сети Интернет либо только размещение на сайте в сети Интернет. В таком случае печатное издание и сайт должны быть определены в уставе общества.

При этом АО вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания через иные СМИ (телевидение, радио) (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Если число акционеров - владельцев голосующих акций превышает 100, голосование осуществляется только бюллетенями (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Если число акционеров - владельцев голосующих акций общества менее 1000, в устав рекомендуется включить положение об обязательном направлении акционерам бюллетеней для голосования и о праве акционеров принять участие в общем собрании путем заполнения таких бюллетеней и их направления в общество (п. 16 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Бюллетень для голосования должен быть вручен под подпись каждому лицу, которое указано в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и зарегистрировалось для участия в собрании (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

Однако в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 60 Закона об АО, указанные бюллетени должны быть направлены (вручены) каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания:

- при проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;

- при проведении общего собрания акционеров общества, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

По вопросу об административной ответственности АО за ненаправление акционерам бюллетеней для голосования в установленный срок см.: Общее собрание акционеров

Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрено опубликование в установленный срок (не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания) бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

7. Информация (материалы), предоставляемая акционерам при подготовке к общему собранию по вопросу избрания совета директоров (наблюдательного совета), и порядок ее предоставления.

Подробнее

При подготовке к проведению общего собрания рекомендуется предоставить акционерам:

а) сведения о кандидатах в члены совета директоров (наблюдательного совета) (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 97 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Целесообразно предоставить акционерам информацию, необходимую для формирования представления о личных и профессиональных качествах кандидатов, включая сведения об опыте и биографии, а также о соответствии требованиям, предъявляемым к членам органов общества, если данные требования установлены законодательством (пп. 7 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

После утверждения перечня кандидатов рекомендуется раскрыть следующие сведения о каждом кандидате:

- о лице (группе лиц), выдвинувшем кандидата;

- его возрасте и образовании;

- должностях, занимаемых кандидатом за последние пять лет;

- должности, занимаемой им на момент выдвижения;

- характере его отношений с обществом;

- членстве кандидата в советах директоров других юридических лиц;

- его выдвижении для избрания в члены советов директоров или назначения на должность в иных юридических лицах;

- отношениях кандидата с аффилированными лицами и крупными контрагентами общества;

- соответствии кандидата требованиям, предъявляемым к независимым директорам.

Кроме того, рекомендуется раскрыть иную информацию, которая может оказать влияние на исполнение кандидатом соответствующих обязанностей, включая сведения о кандидате, указанные им лично.

Если акционер, выдвинувший кандидата, или сам кандидат не представит все перечисленные сведения либо их часть, обществу следует раскрыть информацию об этом. Для сбора мнений акционеров о соответствии кандидатов критериям независимости рекомендуется использовать интернет-форум (п. 95 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления);

б) информацию о наличии или отсутствии письменного согласия кандидатов (п. 3.3 Положения N 12-6/пз-н, п. 96 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления);

в) проекты решений общего собрания акционеров (п. 3 ст. 52 Закона об АО);

г) иную информацию, предусмотренную уставом АО (п. 3 ст. 52 Закона об АО).

Из судебной практики следует, что предоставление акционерам информации о наличии письменного согласия кандидата на избрание в совет директоров (наблюдательный совет) не является обязательным.

Подробнее см.: Общее собрание акционеров

В течение 20 дней до собрания, а также во время его проведения информация должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в собрании, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н). Обществу рекомендуется размещать на своем сайте в сети Интернет материалы, относящиеся к общему собранию акционеров, информацию о проезде к месту его проведения, примерную форму доверенности, которую акционер может выдать представителю для участия в собрании, сведения о порядке ее удостоверения (п. 6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Целесообразно обеспечить акционерам доступ к материалам, относящимся к общему собранию, не менее чем за 30 дней до даты его проведения (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить копии документов в течение семи дней с даты поступления соответствующего требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если данное требование поступило в общество до начала исчисления указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания. Плата за предоставление копий не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

По вопросу об административной ответственности за непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, см.: Общее собрание акционеров

Рекомендуется не отказывать акционеру в ознакомлении с материалами, если, несмотря на опечатки и иные несущественные недостатки, требование акционера в целом позволяет определить его волю и подтвердить его право на ознакомление с указанными материалами, в том числе на получение их копий. При наличии существенных недостатков целесообразно незамедлительно сообщить о них акционеру, чтобы он мог своевременно устранить эти недостатки (п. 11 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

8. Тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Пунктом 5 ст. 32 Закона об АО установлено, когда акционеры - владельцы привилегированных акций приобретают право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам и когда это право прекращается.

Тип привилегированных акций

С какого момента приобретается право участвовать в собрании

С какого момента прекращается право участвовать в собрании

Привилегированные акции определенного типа, размер дивиденда по которым предусмотрен в уставе АО

Начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение об их неполной выплате

С момента первой выплаты дивидендов в полном размере

Кумулятивные привилегированные акции определенного типа

Начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате накопленных дивидендов в полном размере, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов

С момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере

9. Форма и текст бюллетеня (если голосование осуществляется бюллетенями).

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется только бюллетенями, если число акционеров - владельцев голосующих акций более 100 (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

В бюллетене для голосования должно быть указано (п. 4 ст. 60 Закона об АО):

1. Полное фирменное наименование АО.

2. Место нахождения АО.

3. Форма проведения общего собрания акционеров.

4. Дата, время, место проведения общего собрания, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

5. Формулировки решений по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых с указанием имени каждого кандидата.

Подробнее

Формулировка решения: Досрочно прекратить полномочия членов совета директоров (наблюдательного совета).

Формулировка решения: Избрать членами совета директоров (наблюдательного совета) следующих лиц: ______________.

Если вопросы о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых объединены в один, то формулировка решения по вопросу повестки дня может быть следующей:

Досрочно прекратить полномочия действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрать новых в составе: ___________.

6. Варианты голосования ("за", "против", "воздержался").

Подробнее

По общему правилу голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования (ст. 59 Закона об АО).

По этому же правилу осуществляется и голосование по вопросу о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета).

Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) осуществляются кумулятивным голосованием (п. 4 ст. 66 Закона об АО).

В бюллетене, предназначенном для проведения кумулятивного голосования, варианты "за", "против", "воздержался" указываются один раз в отношении всех кандидатов, включенных в список кандидатур для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, а напротив фамилии каждого лица, включенного в названный список, должно содержаться поле для проставления числа отданных за этого него голосов (п. 2.21 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее см.: Общее собрание акционеров ; Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

7. примечание о том, что бюллетень должен быть подписан акционером.

8. Поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, напротив каждого варианта голосования.

Подробнее

В бюллетене должны содержаться поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, а также может быть указано число голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).

Если голосование осуществляется по двум или более вопросам и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право участвовать в общем собрании, по разным вопросам не совпадает, в бюллетене должно быть указано число голосов, которыми может голосовать данное лицо, по каждому вопросу повестки дня (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).

Кроме указанной информации, бюллетень должен содержать:

1) разъяснения, касающиеся процедуры голосования (п. 2.19 Положения N 12-6/пз-н);

Подробнее

Бюллетень должен содержать разъяснения о том, что:

- голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- если в бюллетене оставлены более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

- если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Если в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются.

2) разъяснение существа кумулятивного голосования (п. 4 ст. 60, п. 4 ст. 66 Закона об АО, п. 2.20 Положения N 12-6/пз-н);

Подробнее

Соответствующее разъяснение может быть изложено в следующей редакции:

"Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) осуществляются кумулятивным голосованием, при котором число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет), и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) будут считаться кандидаты, набравшие наибольшее число голосов".

В бюллетене, предназначенном для проведения кумулятивного голосования, варианты "за", "против", "воздержался" указываются один раз в отношении всех кандидатов, включенных в список кандидатур для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, а напротив фамилии каждого лица, включенного в названный список, должно содержаться поле для проставления числа отданных за этого него голосов (п. 2.21 Положения N 12-6/пз-н).

Число кандидатов, между которыми распределяются голоса при кумулятивном голосовании, может превышать число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества (п. 2.21 Положения N 12-6/пз-н).

В соответствии со сложившейся судебной практикой, если в бюллетене не отражено существо кумулятивного голосования, это является нарушением порядка голосования. Вместе с тем разъяснение существа такого голосования непосредственно на собрании не является нарушением Закона об АО.

Подробнее см.: Общее собрание акционеров

3) разъяснение следующего содержания:

Дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру - владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, может быть отдана только за одного кандидата (п. 2.20 Положения N 12-6/пз-н).

Существует судебный акт, в котором указывается, что требования Закона об АО к форме и содержанию бюллетеней для голосования не применяются при голосовании на общем собрании в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 100 и менее.

Подробнее см.: Общее собрание акционеров

Составление протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО

На заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО ведется протокол (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Содержание протокола

1. Место и время проведения заседания.

2. Присутствующие лица.

3. Повестка дня.

4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.

5. Принятые решения.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО подписывается председательствующим, который несет ответственность за правильность составления протокола (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Отсутствие в протоколе подписи секретаря заседания совета директоров (наблюдательного совета) не влечет недействительности протокола, если он подписан председательствующим и иное не предусмотрено уставом общества.

Подробнее см.: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Отсутствие подписи секретаря в протоколе заседания совета директоров (наблюдательного совета) само по себе не является основанием для признания решений совета недействительными.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Срок составления протокола

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после проведения заседания (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Срок направления решения о созыве/об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров лицам, требующим его созыва

Решение совета директоров (наблюдательного совета) направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения (п. 7 ст. 55 Закона об АО).

Последствия принятия советом директоров (наблюдательным советом) решения об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров или уклонения от принятия такого решения

Если в течение пяти дней советом директоров (наблюдательным советом):

- не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

- принято решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров,

орган (лица), требующие его созыва, вправе обратиться в суд, чтобы принудить общество провести собрание (п. 8 ст. 55 Закона об АО).

В случае удовлетворения требования в решении суда указываются сроки и порядок проведения собрания. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган АО или иное лицо при условии их согласия.

Подробнее

Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) АО (п. 9 ст. 55 Закона об АО).

Орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными Законом об АО полномочиями, необходимыми для созыва и проведения такого собрания.

Если в соответствии с решением суда общее собрание проводит истец, то по решению собрания расходы на его подготовку и проведение могут быть возмещены за счет средств АО.

ЭТАП 2. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСАМ О ДОСРОЧНОМ ПРЕКРАЩЕНИИ ПОЛНОМОЧИЙ ДЕЙСТВУЮЩИХ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) И ИЗБРАНИИ НОВЫХ

2.1. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

основные применимые нормы:

- ст. 51, п. 2 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. ст. 5, 8.3, 8.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 2.12, 2.13, 2.15 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27);

- п. п. 1.1.2, 1.1.3 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления);

- информационное письмо ФСФР России от 26.04.2013 "О разъяснении вопросов, касающихся предоставления информации регистраторами и номинальными держателями ценных бумаг" (далее - информационное письмо от 26.04.2013).

Список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, составляется на основании данных реестра акционеров. Если в отношении АО используется специальное право на участие РФ, ее субъекта или муниципального образования в управлении обществом ("золотая акция"), в этот список включаются также и представители РФ, ее субъекта или муниципального образования (абз. 1 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

обратите внимание!

Номинальный держатель ценных бумаг обязан по требованию лица, у которого ему открыт лицевой счет (счет депо) номинального держателя, представить составленный на определенную дату список, содержащий сведения:

1) о депонентах, которые подлежат включению в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, в том числе об учредителях доверительного управления, представленные управляющим в соответствии с ч. 13 ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг;

2) о лицах, которые подлежат включению в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, полученные номинальным держателем от своих депонентов;

3) о количестве ценных бумаг, которые принадлежат лицам, включенным в список;

4) иные сведения в соответствии с требованиями, установленными федеральными законами и нормативными актами Банка России.

В дополнение к этому списку приводится информация о номинальных держателях, об иностранных номинальных держателях, не предоставивших сведения, которые подлежат включению в список, а также о ценных бумагах, учтенных номинальными держателями на счетах неустановленных лиц (п. п. 6, 7 ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Информация о лице, которому открыт счет депо, а также о количестве ценных бумаг данного эмитента на указанном счете может быть предоставлена эмитенту, если это необходимо для исполнения требований законодательства РФ (п. 5 ст. 8.6 Закона о рынке ценных бумаг).

Депозитарий вправе требовать от номинального держателя представления списка, если соответствующее требование предъявил держатель реестра на основании требования эмитента либо являющийся держателем реестра эмитент, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами (п. 8 ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Закон о рынке ценных бумаг не устанавливает порядка проверки депозитарием соблюдения данных условий.

ФСФР России в информационном письме от 26.04.2013 N 13-СХ-01/15297 рекомендует депозитарию при предъявлении номинальному держателю требования о представлении списка указывать на соответствующее требование держателя реестра, основанное на требовании эмитента, или на требование эмитента, если он является держателем реестра, или на иное основание требования, предусмотренное федеральным законом.

В списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, дополнительно отражаются сведения о количестве акций, по которым номинальными держателями не представлены сведения, подлежащие включению в указанный список (п. 2.15 Положения N 12-6/пз-н).

При зачислении акций общества на лицевой счет (счет депо) доверительного управляющего в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включается доверительный управляющий, на счете которого учитываются такие акции, или учредитель управления, сведения о котором предоставлены доверительным управляющим (п. 2.13 Положения N 12-6/пз-н).

Если согласно договору доверительного управления управляющий не уполномочен осуществлять право голоса, в том числе на общем собрании акционеров, он обязан предоставить информацию об учредителе управления для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг (ч. 13 ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг).

Следует отметить, что, если акции общества составляют имущество паевых инвестиционных фондов, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются управляющие компании этих фондов (п. 2.12 Положения N 12-6/пз-н).

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении собрания и более чем за 80 дней до даты его проведения (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Лица, осуществляющие подготовку списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

Перечень данных лиц аналогичен перечню лиц, которые составляют список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 2, п. 2.1

Порядок подготовки списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

Аналогичен порядку подготовки списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 2, п. 2.1

Порядок предоставление для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

Аналогичен порядку предоставления для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 2, п. 2.1

ЭТАП 3. УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПО ВОПРОСАМ О ДОСРОЧНОМ ПРЕКРАЩЕНИИ ПОЛНОМОЧИЙ ДЕЙСТВУЮЩИХ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) И ИЗБРАНИИ НОВЫХ

3.1. Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

- п. 2 ст. 50, п. 1 ст. 51, ст. ст. 52, 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.9, 2.10, 3.1, 3.3, 3.6, 4.2 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.1, 2, 6, 8, пп. 7 п. 10, п. п. 11, 1.1.5, 16, абз. 2 п. 21 гл. I, п. п. 95, 96 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Порядок направления сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

Аналогичен порядку направления сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 3, п. 3.1

Срок направления сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

Если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета), сообщение о проведении собрания должно быть сделано не позднее 70 дней до его проведения.

Содержание сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны (п. 2 ст. 52 Закона об АО):

1. Полное фирменное наименование АО.

2. Место нахождения АО.

3. Форма собрания.

Подробнее

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета), не может проводиться в форме заочного голосования (п. 2 ст. 50 Закона об АО).

4. Дата, время, место проведения общего собрания, а в случае голосования бюллетенями - почтовый адрес для направления заполненных бюллетеней.

Подробнее

Общество должно создать максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Дата проведения собрания должна соответствовать дате, указанной в уставе. Если уставом установлен только период, в течение которого следует провести собрание, точную дату может самостоятельно определить созывающий орган.

Время проведения собрания необходимо определять с учетом интересов акционеров.

Общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения АО, если иное место его проведения не установлено уставом. Общее собрание рекомендуется проводить в месте, доступном для всех акционеров (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).

Если в уставе предусмотрено проведение общего собрания в месте, отличном от места нахождения общества, рекомендуется учитывать интересы акционеров и их возможность лично принять участие в собрании (абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу о том, является ли проведение общего собрания акционеров по адресу, не указанному в учредительных документах АО, нарушением порядка проведения собрания см.: Общее собрание акционеров

По вопросу о проведении общего собрания акционеров вне места нахождения АО см.: Общее собрание акционеров

5. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Подробнее

Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении собрания и более чем за 80 дней до даты его проведения (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

По вопросу об административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Общее собрание акционеров

6. Повестка дня собрания.

Подробнее

Вопрос 1. О досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО.

Вопрос 2. Об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) АО.

Данные вопросы рекомендуется объединить в один. В противном случае положительное решение по первому вопросу и отрицательное по второму приведет к тому, что АО останется без действующего совета директоров (наблюдательного совета).

С учетом указанной рекомендации вопрос повестки дня может быть следующим: "О досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых".

7. Информация (материалы), предоставляемая акционерам при подготовке к общему собранию по вопросу образования совета директоров (наблюдательного совета), и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Подробнее

К данным материалам относятся:

а) сведения о кандидатах в члены совета директоров (наблюдательного совета) (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 97 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Рекомендуется предоставить акционерам информацию, необходимую для формирования представления о личных и профессиональных качествах кандидатов, включая сведения об опыте и биографии, а также о соответствии требованиям, предъявляемым к членам органов общества, если данные требования установлены законодательством (пп. 7 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

После утверждения перечня кандидатов рекомендуется раскрыть следующие сведения о каждом кандидате:

- о лице (группе лиц), выдвинувшем кандидата;

- его возрасте и образовании;

- должностях, занимаемых кандидатом за последние пять лет;

- должности, занимаемой им на момент выдвижения;

- характере его отношений с обществом;

- членстве кандидата в советах директоров других юридических лиц;

- его выдвижении для избрания в члены советов директоров или назначения на должность в иных юридических лицах;

- отношениях кандидата с аффилированными лицами и крупными контрагентами общества;

- соответствии кандидата требованиям, предъявляемым к независимым директорам.

Кроме того, рекомендуется раскрыть иную информацию, которая может оказать влияние на исполнение кандидатом соответствующих обязанностей, включая сведения о кандидате, указанные им лично.

Если акционер, выдвинувший кандидата, или сам кандидат не представит все перечисленные сведения либо их часть, обществу следует раскрыть информацию об этом. Для сбора мнений акционеров о соответствии кандидатов критериям независимости рекомендуется использовать интернет-форум (п. 95 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления);

б) информация о наличии или отсутствии письменного согласия кандидатов (п. 3.3 Положения N 12-6/пз-н, п. 96 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления);

в) проекты решений общего собрания акционеров (п. 3 ст. 52 Закона об АО);

г) иная информация, предусмотренная уставом АО (п. 3 ст. 52 Закона об АО).

Из судебной практики следует, что предоставление акционерам информации о наличии письменного согласия кандидата на избрание в совет директоров (наблюдательный совет) не является обязательным.

Подробнее см.: Общее собрание акционеров

В течение 20 дней до собрания, а также во время его проведения информация должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в собрании, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н). Материалы, относящиеся к общему собранию акционеров, обществу рекомендуется размещать на своем сайте в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Целесообразно обеспечить акционерам доступ к материалам, относящимся к общему собранию, не менее чем за 30 дней до даты его проведения (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить копии документов в течение семи дней с даты поступления соответствующего требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если данное требование поступило в общество до начала исчисления указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания. Плата за предоставление копий не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

По вопросу об административной ответственности за непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, см.: Общее собрание акционеров

Вместе с тем при определенных обстоятельствах такое нарушение может быть признано малозначительным административным правонарушением.

Подробнее см.: Общее собрание акционеров

Рекомендуется не отказывать акционеру в ознакомлении с материалами, если, несмотря на опечатки и иные несущественные недостатки, требование акционера в целом позволяет определить его волю и подтвердить его право на ознакомление с указанными материалами, в том числе на получение их копий. При наличии существенных недостатков целесообразно незамедлительно сообщить о них акционеру, чтобы он мог своевременно устранить эти недостатки (п. 11 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

Подробнее

Время начала регистрации лиц, принимающих участие в собрании, необходимо определять при принятии решения о его проведении в форме собрания (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

Направление (вручение) бюллетеней для голосования

Если число акционеров - владельцев голосующих акций превышает 100, голосование осуществляется только бюллетенями для голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Если число акционеров - владельцев голосующих акций общества менее 1000, в устав рекомендуется включить положение об обязательном направлении акционерам бюллетеней для голосования и о праве акционеров принять участие в общем собрании путем заполнения данных бюллетеней и их направления в общество (п. 16 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Такой бюллетень должен быть вручен под подпись каждому лицу, которое имеет право участвовать в общем собрании и зарегистрировалось для участия в нем.

Однако в п. 2 ст. 60 Закона об АО определены случаи, в которых бюллетени должны быть направлены (вручены) не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания, а именно:

- если число акционеров - владельцев голосующих акций составляет 1000 человек и более;

- если устав АО предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания.

Бюллетени для голосования направляются заказным письмом, если уставом АО не установлен иной способ их направления.

По вопросу об административной ответственности за несвоевременное направление акционерам бюллетеней для голосования см.: Общее собрание акционеров

Если число акционеров более 500 тысяч, в уставе АО может быть предусмотрено опубликование в установленный Законом об АО срок бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров печатном издании, определенном уставом (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

ЭТАП 4. ВЫДВИЖЕНИЕ КАНДИДАТОВ В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) В РАМКАХ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АО

4.1. Подготовка предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет)

основные применимые нормы:

- гл. 3, ст. ст. 1013, 1015, 1021, 1025 ГК РФ;

- ст. 20 ТК РФ;

- п. 2 ст. 31, п. п. 2, 3 - 5 ст. 53, ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. ст. 2, 5, 39 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- ст. ст. 3, 29, 30 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях);

- п. п. 2.2 - 2.4, 2.6, 2.8 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. 1.2 Положения о лицензионных требованиях и условиях осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 20.07.2010 N 10-49/пз-н (далее - Положение о лицензионных требованиях);

- пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27);

- п. п. 2, 7 Приказа ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" (далее - Приказ N 10-53/пз-н);

- пп. 1.1 п. 1 Приложения N 1 к Положению о специалистах финансового рынка, утвержденному Приказом ФСФР России от 28.01.2010 N 10-4/пз-н (далее - Положение о специалистах финансового рынка);

- п. 2.7 Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 16.10.1997 N 36 (далее - Положение N 36);

- п. п. 1, 1.1.4 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Лица, которые вправе выдвигать кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет)

Перечень лиц, которые вправе внести предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), аналогичен перечню лиц, имеющих право внести предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), избираемых в рамках годового общего собрания акционеров.

Подробнее см. Порядок проведения годового общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.1

Срок внесения предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет)

Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров (п. 2 ст. 53 Закона об АО).

Подробнее

Уставом АО может быть установлен более поздний срок для внесения предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) (п. 1 ст. 53 Закона об АО).

Если последний день данного срока является нерабочим, правила ст. 193 ГК РФ о переносе его на рабочий день не применяются.

Подробнее см.: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Последствия внесения предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) с нарушением установленного срока

Согласно п. 5 ст. 53 Закона об АО совет директоров (наблюдательный совет) отказывает во включении кандидатов в список для голосования, если акционером (акционерами) не соблюден срок внесения указанного предложения.

Подробнее см.: Общее собрание акционеров

Кроме того, из судебной практики следует, что несвоевременное направление акционером (акционерами) предложения о выдвижении кандидатов может являться основанием для признания недействительным как решения общего собрания акционеров в части избрания членов совета директоров (наблюдательного совета), так и последующих решений такого совета.

Подробнее см.: Общее собрание акционеров

Содержание предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет)

Аналогично содержанию предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), избираемых в рамках годового общего собрания акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения годового общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.1

Документы, прилагаемые к предложению о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет)

Аналогичен перечню документов, прилагаемых к предложению о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), избираемых в рамках годового общего собрания акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения годового общего собрания акционеров, этап. 1 п. 1.1

К предложению о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) может прилагаться письменное согласие на то самого кандидата (п. 2.8 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Необязательность приложения письменного согласия кандидата подтверждается судебной практикой. Подробнее см.: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

4.2. Направление предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет)

основные применимые нормы:

- п. 2.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- Федеральный закон от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" (далее - Закон об электронной подписи).

В соответствии с п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н предложения о выдвижении кандидатов могут быть внесены путем:

- направления почтовой связью или через курьерскую службу;

Подробнее

Предложения направляются:

- по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) АО, содержащемуся в ЕГРЮЛ;

- по адресам, указанным в уставе или внутреннем документе, регулирующем деятельность общего собрания.

- вручения под подпись;

Подробнее

Предложение может быть вручено:

- лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа;

- председателю совета директоров (наблюдательного совета);

- корпоративному секретарю, если в АО предусмотрена такая должность;

- иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную АО.

- направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной подписи), если это предусмотрено уставом или другим внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

4.3. Получение обществом предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет)

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. 2 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.2 - 2.5 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) должны поступить в АО не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания (п. 1 ст. 53 Закона об АО).

Подробнее

Отказ АО от получения предложения, направленного по почте, законом не запрещен. Такие предложения не считаются поступившими в АО.

Подробнее см.: Общее собрание акционеров

Согласно сложившейся практике отсутствие сотрудников АО на рабочем месте и ожидание их акционером (представителем акционера) в течение определенного времени не свидетельствуют о нарушении обязанности по приему предложений, при условии что акционер не предпринимал иных действий, направленных на подачу предложения в установленный Законом об АО срок.

Подробнее см.: Общее собрание акционеров

Дата поступления указанных предложений определяется в зависимости от способа их направления (п. 2.5 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Способ направления предложения

Дата поступления предложения

Посредством почтовой связи

1. Дата получения почтового

отправления адресатом (если

предложение направлено простым

письмом или иным простым почтовым

отправлением).

2. Дата вручения почтового

отправления адресату под расписку

(если предложение направлено

заказным письмом или иным

отправлением)

регистрируемым почтовым

Посредством курьерской службы

Дата вручения курьером

Путем вручения под подпись

Дата вручения

Посредством электрической связи,

электронной почты или другим способом,

предусмотренным уставом или иным

внутренним документом АО, регулирующим

деятельность общего собрания

акционеров

Дата, определенная уставом АО или

иным внутренним документом,

регулирующим деятельность общего

собрания акционеров

При этом предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) признаются поступившими от тех акционеров, которые (представители которых) их подписали (п. 2.2 Положения N 12-6/пз-н).

4.4. Принятие решения по результатам рассмотрения предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет)

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. п. 2, 3 - 6 ст. 53, п. п. 2, 3 ст. 67, п. п. 1 - 4, 8 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 19);

- п. п. 1.1.1, 1.1.2, 2, 6, 7, 11, 14, 16, 96, 97, 153, 158, 159, 163, 165 Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Орган, принимающий решение по предложениям о выдвижении кандидатов

Решение о включении или об отказе во включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) принимается советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

Срок рассмотрения предложений о выдвижении кандидатов

Поступившие от акционеров предложения рассматриваются не позднее пяти дней по истечении срока, установленного п. 2 ст. 53 Закона об АО (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

Порядок принятия решения по предложениям о выдвижении кандидатов

Принятие решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) принимает решение о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

При отсутствии председателя совета директоров (наблюдательного совета) его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 67 Закона об АО).

обратите внимание!

По вопросу о том, имеет ли право член совета директоров (наблюдательного совета) созывать заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества, существует две позиции судов.

Подробнее см.: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Содержание решения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО с повесткой дня о рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов и принятии решения по результатам рассмотрения

Вопрос повестки дня может быть следующим: "О рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов и принятии решения по результатам рассмотрения".

Остальные элементы содержания решения аналогичны элементам содержания решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО с повесткой дня о рассмотрении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Подробнее см. п. 1.3 настоящего Путеводителя (раздел "Содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО с повесткой дня о рассмотрении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров")

Уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) АО о заседании

Порядок уведомления аналогичен порядку уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) о заседании с повесткой дня о рассмотрении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Подробнее см. п. 1.3 настоящего Путеводителя (раздел "Содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО с повесткой дня о рассмотрении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров")

Содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО

Вопрос повестки дня может быть следующим: "О рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов и принятии решения по результатам рассмотрения".

Остальные элементы содержания уведомления аналогичны элементам содержания уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) с повесткой дня о рассмотрении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см. п. 1.3 настоящего Путеводителя (раздел "Содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО с повесткой дня о рассмотрении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров")

Регистрация членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, прибывших на заседание

Законодательством РФ не предусмотрено проведение регистрации членов совета директоров (наблюдательного совета) АО. Вместе с тем это целесообразно для того, чтобы определить достаточный для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) кворум.

Поскольку согласно п. 1 ст. 68 Закона об АО порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом АО, то рекомендуем предусмотреть проведение регистрации членов совета директоров (наблюдательного совета) на заседании в письменной форме с фиксацией подписей.

обратите внимание!

Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с Законом об АО является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 8 ст. 68 Закона об АО).

Открытие заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО и определение кворума

Законодательством РФ порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) не регламентирован.

Согласно п. 1 ст. 68 Закона об АО порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом АО. Представляется, что порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) может быть установлен одним из указанных документов.

Время открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) должно совпадать с указанным в уведомлении о созыве заседания.

Поскольку организатором работы заседания является председатель совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2 ст. 67 Закона об АО), представляется, что на него возлагаются и полномочия по открытию заседания.

Согласно п. 2 ст. 67 Закона об АО председатель совета директоров (наблюдательного совета) председательствует на заседаниях совета и организует ведение протокола.

Представляется, что при открытии заседания председатель совета директоров (наблюдательного совета) на основании данных о регистрации членов совета, прибывших на заседание совета директоров (наблюдательного совета), устанавливает наличие (отсутствие) кворума. Соответствующая информация отражается в протоколе заседания.

Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но должен быть не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) АО (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Подробнее

При определении кворума и результатов голосования уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что дробное число голосов при определении кворума не может округляться ни в сторону уменьшения (см. Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 26.05.2005 по делу N А11-5598/2004-К1-10/192, ФАС Уральского округа от 26.10.2004 N Ф09-3575/04-ГК по делу N А34-827/04, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 по делу N А08-8421/2009-21), ни в сторону увеличения (см. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 09.06.2009 по делу N А29-915/20080).

обратите внимание!

Если число членов совета директоров (наблюдательного совета) становится меньше количества, составляющего кворум, совет директоров (наблюдательный совет) обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета). Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) вправе принимать решение только о созыве такого собрания акционеров (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) АО, установив наличие кворума для проведения заседания, оглашает повестку дня.

Принятие решений по вопросу повестки дня на заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО

Согласно п. 3 ст. 68 Закона об АО решение о включении кандидатов в список для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) может быть принято большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета), принимающих участие в заседании, если уставом АО или его внутренним документом не предусмотрено большее число голосов.

Решение об отказе в принятии предложений и включении кандидатов в списки может быть принято большинством голосов, если Законом об АО, уставом АО или его внутренним документом не предусмотрено большее число голосов.

По каждому из вопросов повестки дня указываются итоги голосования "за", "против" или "воздержался".

Возможная формулировка вопроса повестки дня

Возможная формулировка решения по вопросу

1. О рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов и принятии решения по результатам рассмотрения

1. Из ___ поступивших от акционеров предложений о выдвижении кандидатов принять ___ предложений.

2. На основании принятых предложений включить в список кандидатур для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) следующих кандидатов: ______________

Подробнее

В случае если совет директоров (наблюдательный совет) принимает решение об отказе в принятии предложений о выдвижении кандидатов, нужно учитывать, что перечень оснований для отказа в принятии предложений, установленный п. 5 ст. 53 Закона об АО, является исчерпывающим (п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ N 19).

К указанным основаниям относятся:

- акционерами (акционером) не соблюден срок внесения предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет);

- акционеры (акционер) не являются владельцами не менее чем двух процентов голосующих акций АО;

- предложение не соответствует требованиям, установленным Законом об АО (п. п. 3, 4 ст. 53 Закона об АО).

Подробнее см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

По вопросу о том, что не является основанием для отказа в принятии предложения о выдвижении кандидатов, подробнее см.: Общее собрание акционеров

обратите внимание!

Если уполномоченный орган принял решение об отказе во включении предложенных акционерами (акционером) кандидатов в список кандидатур для голосования либо уклонился от принятия такого решения, акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить кандидата в список кандидатур для голосования (п. 6 ст. 53 Закона об АО).

По вопросу об административной ответственности за незаконный отказ во включении (уклонение от включения) по предложению акционера кандидата (кандидатов) в список кандидатур для голосования см.: Общее собрание акционеров

На заседании совета директоров (наблюдательного совета) каждый член совета директоров (наблюдательного совета) АО обладает одним голосом. Уставом АО может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) в случае равенства голосов (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Уставом или внутренним документом АО может быть предусмотрена возможность учета письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении результатов голосования по вопросам повестки дня (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Следует отметить, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое без необходимого большинства голосов, является ничтожным и не влечет правовых последствий независимо от установления фактов нарушения прав и законных интересов акционеров, причинения убытков акционерам и (или) обществу.

Подробнее см. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

обратите внимание!

Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) АО иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета), не допускается (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Мотивированное решение об отказе во включении кандидата в список для голосования направляется акционерам (акционеру), выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия (п. 6 ст. 53 Закона об АО).

Подробнее

Согласно судебной практике могут признаваться существенными нарушениями и являться основаниями для признания недействительными решений общего собрания акционеров в части избрания совета директоров (наблюдательного совета) следующие действия:

- непредставление советом директоров (наблюдательным советом) в установленный Законом об АО срок мотивированного отказа во включении кандидатов в список для голосования;

Подробнее см.: Общее собрание акционеров

- невключение советом директоров (наблюдательным советом) в список для голосования кандидатов, предложенных акционером, при отсутствии мотивированного отказа об их включении.

Подробнее см.: Общее собрание акционеров

В случае недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования совета директоров (наблюдательного совета), совет директоров (наблюдательный совет) вправе включать кандидатов в список по своему усмотрению.

Составление протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО

На заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО ведется протокол (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

В протоколе должно быть отражено следующее:

- место и время проведения заседания;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Согласно п. 4 ст. 68 Закона об АО протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО подписывается председательствующим, который несет ответственность за правильность составления протокола (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО подписывается председательствующим, который несет ответственность за правильность составления протокола (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Отсутствие в протоколе подписи секретаря заседания совета директоров (наблюдательного совета) не влечет недействительности протокола, если он подписан председательствующим и иное не предусмотрено уставом общества.

Подробнее см.: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Отсутствие подписи секретаря в протоколе заседания совета директоров (наблюдательного совета) само по себе не является основанием для признания решений совета недействительными.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Срок составления протокола

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после проведения заседания (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

ЭТАП 5. ПРОВЕДЕНИЕ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСАМ О ДОСРОЧНОМ ПРЕКРАЩЕНИИ ПОЛНОМОЧИЙ ДЕЙСТВУЮЩИХ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) И ИЗБРАНИИ НОВЫХ

5.1. Регистрация акционеров, прибывших для участия во внеочередном общем собрании по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

основные применимые нормы:

- ст. ст. 44, 56, 57, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 2.16, 2.17, 4.3 - 4.10, 4.12 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.5, 17, 18 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Порядок регистрации акционеров, прибывших на внеочередное общее собрание по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

Аналогичен порядку проведения регистрации акционеров, прибывших на внеочередное общее собрание АО.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.1

5.2. Открытие внеочередного общего собрания акционеров по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

основные применимые нормы:

- ст. 58, п. 1 ст. 63, п. 2 ст. 67 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.10, 4.11, 4.14, 4.19, 4.20, 4.24, 4.29 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок открытия собрания по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

Аналогичен порядку открытия внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.2

5.3. Принятие решения по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 48, п. п. 2, 5, 6 ст. 49, ст. 59, п. 1 ст. 60, ст. 61, п. п. 1, 3, 4 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.21, 4.13, 4.15, 4.16, 4.21, 4.26 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.6, 22, 25, 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

После открытия общего собрания председательствующий выносит на обсуждение каждый из вопросов повестки. Информация о выступавших лицах и о содержании их выступлений должна быть отражена в протоколе (абз. 6 п. 2 ст. 63 Закона об АО).

Пунктом 1.1.6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления предусмотрено, что установленный обществом порядок ведения общего собрания должен обеспечивать всем лицам, присутствующим на собрании, возможность высказать свое мнение и задать интересующие вопросы. Собрание нужно проводить таким образом, чтобы акционеры могли принять обоснованные решения по всем вопросам повестки дня. В связи с этим следует предоставить акционерам время, достаточное для выступлений по вопросам повестки дня и обсуждения данных вопросов (п. 25 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Участникам собрания должна быть предоставлена возможность беспрепятственно общаться и консультироваться друг с другом по вопросам голосования, не нарушая порядок ведения собрания (п. 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия собрания и до его закрытия. Если в соответствии с уставом, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на этом собрании, - с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до закрытия собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования (п. 4.13 Положения N 12-6/пз-н).

Решение принимается путем голосования. Решение считается принятым, если за него отдано необходимое в соответствии с Законом об АО количество голосов.

Вопросы повестки дня, по которым должны быть приняты решения

Вопрос 1. Досрочно прекратить полномочия членов совета директоров (наблюдательного совета) АО.

Рекомендуемая формулировка решения:

Решение. "Досрочно прекратить полномочия членов совета директоров (наблюдательного совета) АО".

Вопрос 2. Об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета).

Рекомендуемая формулировка решения:

Решение. "Избрать членами совета директоров (наблюдательного совета) следующих лиц: ________ (необходимо указать Ф.И.О. избранных лиц)".

обратите внимание!

Если вопросы о досрочном прекращении полномочий действующего совета директоров (наблюдательного совета) и об избрании нового объединены в один, то формулировка решения по вопросу повестки дня может быть следующей:

Решение. "Досрочно прекратить полномочия действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрать новых в составе: ____________".

Принятие решения по первому вопросу повестки дня

Для избрания нового совета директоров (наблюдательного совета) на внеочередном общем собрании акционеров сначала необходимо принять решение о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета.

Подробнее

Члены совета директоров (наблюдательного совета) избираются общим собранием на срок до следующего годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 Закона об АО).

К компетенции общего собрания акционеров отнесен не только вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), но и о досрочном прекращении их полномочий (пп. 4 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Порядок принятия решения по вопросу о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета)

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением кумулятивного голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) (со ст. 59 Закона об АО).

Решение общего собрания акционеров по вопросу о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО).

При голосовании, осуществляемом бюллетенями, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов.

Подробнее

Голосование по вопросам повестки дня может осуществляться с использованием бюллетеней для голосования. Если число акционеров более 100, голосование осуществляется только бюллетенями (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетени, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются (ст. 61 Закона об АО).

Подробнее

Если бюллетень содержит несколько поставленных на голосование вопросов, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких из них не влечет признания бюллетеня для голосования недействительным в целом (ст. 61 Закона об АО).

Если при подсчете голосов будут обнаружены два или более заполненных бюллетеня одного лица, в которых по одному вопросу повестки дня общего собрания голосующим оставлены разные варианты, то в части голосования по такому вопросу все указанные бюллетени признаются недействительными (п. 4.21 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Данное правило не распространяется на бюллетени, подписанные:

- лицом, выдавшим доверенность на голосование в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или)

- лицами, действующими на основании таких доверенностей, в которых в поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, указано количество голосов, отданных за соответствующий вариант, и содержатся отметки, предусмотренные п. 2.19 Положения N 12-6/пз-н. На это указано в п. 4.21 Положения N 12-6/пз-н.

Последствия непринятия решения по вопросу о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета)

Итоги голосования по вопросу об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества не подводятся, если не принято решение о досрочном прекращении полномочий ранее избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 4.26 Положения N 12-6/пз-н).

Принятие решения по второму вопросу повестки дня

Если было принято решение по вопросу о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета), то общее собрание вправе принимать решение по вопросу об избрании нового совета.

Согласно п. 3 ст. 66 Закона об АО количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) определяется:

- уставом АО;

- решением общего собрания акционеров.

Во втором случае решение об избрании совета директоров (наблюдательного совета) не может быть принято до определения собранием количественного состава совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее по вопросу см.: Вопросы судебной практики. Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Количественный состав членов совета директоров (наблюдательного совета) зависит от числа акционеров (п. 3 ст. 66 Закона об АО).

Число акционеров

Количественный состав совета директоров

(наблюдательного совета)

До 1000

Не менее 5 членов

Более 1000

Не менее 7 членов

Более 10 000

Не менее 9 членов

Общее собрание не вправе принимать решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) в меньшем количестве, чем установлено Законом об АО.

Подробнее см.: Общее собрание акционеров; Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

В отношении непубличных обществ требования к количественному составу совета директоров могут быть изменены (пп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Порядок принятия решения по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета)

Для принятия такого решения необходимо большинство от общего числа голосов акционеров.

Указанное решение может быть принято только посредством кумулятивного голосования (п. 4 ст. 66 Закона об АО).

Подробнее

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет), и акционер вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами (п. 4 ст. 66 Закона об АО).

Пример

Акционеру принадлежит 30 акций, соответственно, число голосов, которым он обладает, также равно 30 (согласно ст. 59 Закона об АО голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос"). Предположим, что количественный состав членов совета директоров (наблюдательного совета) равен пяти. По правилам кумулятивного голосования необходимо 30 (число голосов) умножить на 5 (количество членов). Таким образом, общее количество голосов акционера составляет 150 голосов. Эти голоса акционер вправе:

- отдать за одного кандидата;

- распределить между двумя и более кандидатами (например, Иванов - 50 голосов; Петров - 60 голосов; Сидоров - 40 голосов).

Согласно п. 2.21 Положения N 12-6/пз-н в бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование, варианты "за", "против", "воздержался" указываются один раз в отношении всех кандидатов, включенных в список кандидатур для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, а напротив фамилии каждого лица, включенного в названный список, должно содержаться поле для проставления числа голосов, отданных за этого кандидата.

Число кандидатов, между которыми распределяются голоса при кумулятивном голосовании, может превышать число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества.

Кумулятивное голосование должно осуществляться по одному списку кандидатов в рамках одного вопроса повестки дня. В противном случае решение общего собрания может быть признано недействительным.

Подробнее см.: Общее собрание акционеров

Избранными в совет директоров (наблюдательный совет) считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов (п. 4 ст. 66 Закона об АО).

Подробнее

Количество акций, которыми голосовали против кандидатов в члены совета директоров (наблюдательного совета), при подсчете голосов не учитывается.

Подробнее см.: Общее собрание акционеров

При голосовании с использованием бюллетеней голоса по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета) засчитываются в том случае, если голосующий выбрал только один из возможных вариантов голосования.

Подробнее

Если число акционеров - владельцев голосующих акций превышает 100, голосование осуществляется только бюллетенями (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются (ст. 61 Закона об АО).

Следует отметить, что после того, как завершено обсуждение последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум, и до момента, когда лицам, не успевшим проголосовать, предоставляется время для голосования, до присутствующих на общем собрании должна быть доведена информация о числе голосов, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании к этому моменту (п. 4.16 Положения N 12-6/пз-н).

Рекомендуется огласить итоги голосования до завершения общего собрания. Это позволит исключить сомнения в правильности их подведения (п. 22 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

обратите внимание!

Общее собрание, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к окончанию регистрации зарегистрировались лица, чье присутствие обеспечивает кворум для принятия решения по иным вопросам повестки дня (п. 4.15 Положения N 12-6/пз-н).

Последствия непринятия решения по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета)

Если будет принято положительное решение по вопросу о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) и отрицательное по вопросу об избрании нового совета, АО останется без действующего совета директоров (наблюдательного совета).

5.4. Подготовка протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

основные применимые нормы:

- ст. 62 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.21 - 4.24, 4.28, 4.31 - 4.34 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок подготовки протокола и отчета об итогах голосования по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

Аналогичен порядку подготовки протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.5

5.5. Подготовка протокола внеочередного общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопросы о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

основные применимые нормы:

- ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.28 - 4.30 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок подготовки протокола внеочередного общего собрания, повестка дня которого содержит вопросы о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых

Аналогичен порядку подготовки протокола внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.5