Москва
+7-929-527-81-33
Вологда
+7-921-234-45-78
Вопрос юристу онлайн Юридическая компания ЛЕГАС Вконтакте

Избрание единоличного исполнительного органа на внеочередном общем собрании акционеров, проводимом в соответствии с пунктом 6 статьи 69 закона об акционерных обществах

Обновлено 19.10.2017 09:02

 

ПОРЯДОК ИЗБРАНИЯ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА НА ВНЕОЧЕРЕДНОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ, ПРОВОДИМОМ В СООТВЕТСТВИИ С ПУНКТОМ 6 СТАТЬИ 69 ЗАКОНА ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ

ЭТАП 1.

УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О НЕПРИНЯТИИ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫМ СОВЕТОМ) АО РЕШЕНИЯ ОБ ОБРАЗОВАНИИ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА АО

1. Уведомление акционеров о непринятии советом директоров (наблюдательным советом) АО решения об избрании единоличного исполнительного органа АО, проводимого в соответствии с п. 6 ст. 69 Закона об АО

Переход к этапу 2

 

ЭТАП 2.

НАПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРАМИ ТРЕБОВАНИЯ О СОЗЫВЕ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

1. Направление акционерами требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров по вопросу избрания единоличного исполнительного органа, проводимого в соответствии с п. 6 ст. 69 Закона об АО

2. Получение требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО

Переход к этапу 3

ЭТАП 3.

ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

1. Принятие советом директоров (наблюдательным советом) АО решения об образовании временного единоличного исполнительного органа и о проведении внеочередного общего собрания акционеров

2. Регистрация членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, прибывших на заседание

3. Открытие заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО и определение кворума

4. Принятие решений по вопросу повестки дня на заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО

5. Составление протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО по вопросу созыва внеочередного общего собрания акционеров с вопросом повестки дня об избрании единоличного исполнительного органа, проводимого в соответствии с п. 6 ст. 69 Закона об АО

6. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров с вопросом повестки дня об избрании единоличного исполнительного органа и о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых, проводимом в соответствии с п. 6 ст. 69 Закона об АО

Переход к этапу 4

ЭТАП 4.

УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ АО О ПРОВЕДЕНИИ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АО ПО ВОПРОСАМ ОБ ИЗБРАНИИ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА, О ДОСРОЧНОМ ПРЕКРАЩЕНИИ ПОЛНОМОЧИЙ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) АО И ИЗБРАНИИ НОВЫХ

1. Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО по вопросам об избрании единоличного исполнительного органа, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых

Переход к этапу 5

ЭТАП 5.

ВЫДВИЖЕНИЕ КАНДИДАТОВ НА ДОЛЖНОСТЬ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА И В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) В РАМКАХ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АО, ПРОВОДИМОГО В СООТВЕТСТВИИ С ПУНКТАМИ 6 И 7 СТАТЬИ 69 ЗАКОНА ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ

1. Подготовка предложения о выдвижении кандидатов на должность единоличного исполнительного органа и в совет директоров (наблюдательный совет) АО (далее - предложения о выдвижении)

2. Направление предложений о выдвижении кандидатов на должность единоличного исполнительного органа и в совет директоров (наблюдательный совет) АО (далее - предложения о выдвижении)

3. Получение обществом предложений о выдвижении кандидатов на должность единоличного исполнительного органа и в совет директоров (наблюдательный совет) АО (далее - предложения о выдвижении)

4. Принятие решения по результатам рассмотрения предложений о выдвижении кандидатов на должность единоличного исполнительного органа и в совет директоров (наблюдательный совет) АО (далее - предложения о выдвижении)

Переход к этапу 6

ЭТАП 6.

ПРОВЕДЕНИЕ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСАМ ОБ ИЗБРАНИИ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА АО, О ДОСРОЧНОМ ПРЕКРАЩЕНИИ ПОЛНОМОЧИЙ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) И ИЗБРАНИИ НОВЫХ

1. Регистрация акционеров, прибывших для участия во внеочередном общем собрании по вопросам об избрании единоличного исполнительного органа АО, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых

2. Открытие внеочередного общего собрания акционеров по вопросам об избрании единоличного исполнительного органа АО, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых

3. Принятие решения по вопросам об избрании единоличного исполнительного органа АО, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых

4. Подготовка протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров по вопросам об избрании единоличного исполнительного органа АО, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых

5. Подготовка протокола внеочередного общего собрания акционеров АО, повестка дня которого содержит вопросы об избрании единоличного исполнительного органа АО, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых

Переход к этапу 7

ЭТАП 7.

ПОДАЧА ДОКУМЕНТОВ НА ГОСУДАРСТВЕННУЮ РЕГИСТРАЦИЮ ИЗМЕНЕНИЙ СВЕДЕНИЙ О ЕДИНОЛИЧНОМ ИСПОЛНИТЕЛЬНОМ ОРГАНЕ АО, СОДЕРЖАЩИХСЯ В ЕГРЮЛ

1. Представление документов на государственную регистрацию изменений

 

ЭТАП 1. УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О НЕПРИНЯТИИ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫМ СОВЕТОМ) АО РЕШЕНИЯ ОБ ОБРАЗОВАНИИ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА АО

1.1. Уведомление акционеров о непринятии советом директоров (наблюдательным советом) АО решения об избрании единоличного исполнительного органа АО, проводимого в соответствии с п. 6 ст. 69 Закона об АО

Основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. п. 5, 6 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Обстоятельства, при которых возникает необходимость по уведомлению акционеров

Законом об АО (п. 6 ст. 69) установлено, что вопрос об образовании единоличного исполнительного органа АО может быть вынесен на общее собрание акционеров в случае непринятия советом директоров (наблюдательным советом) АО решения по вопросу об образовании единоличного исполнительного органа:

- на двух проведенных подряд заседаниях;

- в течение двух месяцев с даты прекращения полномочий ранее образованного единоличного исполнительного органа общества;

- в течение двух месяцев с даты истечения срока действия полномочий ранее образованного единоличного исполнительного органа общества

и при наличии следующих условий (п. 5 ст. 69 Закона об АО):

- уставом АО решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа АО или о досрочном прекращении его полномочий отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

- определенный уставом общества кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО составляет более чем половину от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) и (или) для решения указанного вопроса в соответствии с уставом АО или внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), необходимо большее число голосов, чем простое большинство голосов членов совета директоров (наблюдательного совета), принимающих участие в таком заседании.

обратите внимание!

Вопрос об образовании единоличного исполнительного органа АО не может быть вынесен на решение общего собрания акционеров, если уставом общества предусмотрены иные последствия, наступающие в случае, определенном п. 6 ст. 69 Закона об АО. Следует отметить, что, если условиями акционерного соглашения, заключенного акционерами АО, предусмотрены иные последствия, наступающие в случае, определенном п. 6 Закона об АО, неисполнение или ненадлежащее исполнение соответствующих обязательств по акционерному соглашению не является основанием для освобождения от ответственности или от реализации мер по обеспечению исполнения обязательств, предусмотренных таким соглашением (п. 5 ст. 69 Закона об АО).

Непринятие советом директоров (наблюдательным советом) АО решения по вопросу об образовании единоличного исполнительного органа при обстоятельствах и условиях, указанных выше, влечет обязанность акционерного общества уведомить об этом акционеров (п. 6 ст. 69 Закона об АО).

Подробнее

Список акционеров, которым направляется уведомление, составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату проведения второго заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО, на котором не принято решение об образовании единоличного исполнительного органа общества, или в случае, если соответствующее заседание не состоялось, по истечении двухмесячного срока с даты прекращения или истечения срока действия полномочий ранее образованного единоличного исполнительного органа общества (п. 6 ст. 69 Закона об АО).

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Способы и сроки уведомления (п. 6 ст. 69 Закона об АО)

АО, осуществляющие раскрытие информации в соответствии с законодательством РФ о ЦБ

Иные АО

СПОСОБЫ

В порядке, предусмотренном законодательством РФ о ценных бумагах для раскрытия информации. См. ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг

В порядке, предусмотренном Законом об АО для сообщения о проведении общего собрания акционеров - ст. 52 Закона об АО. Далее п. 6 ст. 69 Закона уточняет, что уведомление может быть:

- направлено акционерам;

- опубликовано в печатном издании, которое уставом АО определено как печатное издание для опубликования сообщений о проведении общего собрания акционеров

СРОКИ

Информация раскрывается в сроки, предусмотренные законодательством РФ о ценных бумагах для раскрытия информации. См. ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг

Не позднее 15 дней с даты проведения второго заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО, в повестку дня которого был включен вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и на котором такой орган не был образован, а если второе заседание не состоялось, по истечении двухмесячного срока с даты прекращения или истечения срока действия полномочий ранее образованного единоличного исполнительного органа общества

Лицо, направляющее уведомление

Уведомление направляется от имени общества председателем совета директоров (наблюдательного совета) (п. 6 ст. 69 Закона об АО).

ЭТАП 2. НАПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРАМИ ТРЕБОВАНИЯ О СОЗЫВЕ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

2.1. Направление акционерами требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров по вопросу избрания единоличного исполнительного органа, проводимого в соответствии с п. 6 ст. 69 Закона об АО

Основные применимые нормы:

- гл. 3, ст. ст. 1012, 1013, 1015, 1021 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ);

- ст. 20 ТК РФ;

- п. 2 ст. 31, п. п. 1, 3 ст. 52, п. п. 1, 4, 5 ст. 55, п. 1 ст. 57, ст. 60, п. 6 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. ст. 2, 5, 39 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- ст. ст. 3, 29, 30 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях);

- п. п. 2.1 - 2.3, 2.6 - 2.8, 2.18, 2.19, 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27);

- п. 1.2 Положения о лицензионных требованиях и условиях осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 20.07.2010 N 10-49/пз-н (далее - Положение о лицензионных требованиях);

- пп. 1 п. 1 Приложения к Положению о специалистах финансового рынка, утвержденному Приказом ФСФР России от 28.01.2010 N 10-4/пз-н (далее - Положение о специалистах финансового рынка);

- п. п. 2, 7 Приказа ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" (далее - Приказ N 10-53/пз-н);

- п. 2.7 Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 16.10.1997 N 36 (далее - Положение N 36);

- п. п. 1.1.4, 2, 9, 15, 16 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Порядок направления акционерами требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров

Аналогичен порядку направления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.2

Содержание требования о проведении собрания

Аналогично содержанию требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.2

При этом в качестве вопросов, подлежащих включению в повестку дня, могут быть указаны следующие вопросы:

Вопрос 1. Об избрании ____________________ (наименование единоличного исполнительного органа) общества.

В случае если вопрос об избрании единоличного исполнительного органа выносится на решение общего собрания акционеров в связи с тем, что полномочия единоличного исполнительного органа истекли, но советом директоров (наблюдательным советом) в течение двух месяцев с даты их истечения не принято решения об образовании нового единоличного исполнительного органа, то в повестку дня следует включить вопрос о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа АО (п. 7 ст. 69 Закона об АО).

обратите внимание!

Формулировки вопроса, подлежащего включению в повестку дня общего собрания акционеров, созываемого по основаниям, указанным в пунктах 6 и 7 ст. 69 Закона об АО, и вопроса, ранее включенного в повестку дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, не должны различаться (абз. 3 п. 8 ст. 69 Закона об АО).

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров может содержать:

- формулировки решений по каждому из предлагаемых вопросов повестки дня.

Подробнее

Вопрос - "Об избрании ____________________ (наименование единоличного исполнительного органа) общества".

Формулировка решения - "Избрать _______________ (наименование единоличного исполнительного органа общества) общества __________________ (Ф.И.О.) на срок, установленный уставом общества".

2.2. Получение требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО

Основные применимые нормы:

- п. 2.5 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н.

Порядок получения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу избрания единоличного исполнительного органа, проводимого в соответствии с п. 6 ст. 69 Закона об АО

Аналогичен порядку получения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.2.1

ЭТАП 3. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

3.1. Принятие советом директоров (наблюдательным советом) АО решения об образовании временного единоличного исполнительного органа и о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Основные применимые нормы:

- п. 6 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Согласно п. 6 ст. 69 Закона об АО совет директоров (наблюдательный совет) АО в течение пяти дней с даты окончания срока, предусмотренного п. 6 ст. 69 Закона об АО для предъявления акционерами или акционером требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров, обязан принять следующие решения:

- решение об образовании временного единоличного исполнительного органа АО;

- решение созыве внеочередного общего собрания акционеров (если обществом к указанной в п. 6 ст. 69 Закона об АО дате получены соответствующие требования от акционеров или акционера, владеющих не менее чем 10 процентами голосующих акций общества).

Подробнее

В случае предъявления двух и более требований о созыве внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества советом директоров (наблюдательным советом) общества принимается решение о созыве одного внеочередного общего собрания акционеров (п. 6 ст. 69 Закона об АО).

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по основанию, указанному в п. 6 ст. 69 Закона об АО осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) АО в порядке, предусмотренном ст. 55 Закона об АО.

Информацию о порядке созыва заседаний совета директоров (наблюдательного совета) АО см. Порядок прекращения полномочий единоличного исполнительного органа и избрание нового на заседании совета директоров АО

3.2. Регистрация членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, прибывших на заседание

Основные применимые нормы:

- п. п. 1, 8 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Законодательством РФ не предусмотрено проведение регистрации членов совета директоров (наблюдательного совета) АО. Вместе с тем это целесообразно для того, чтобы определить достаточный для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) кворум.

Поскольку согласно п. 1 ст. 68 Закона об АО порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом АО, то рекомендуем предусмотреть проведение регистрации членов совета директоров (наблюдательного совета) на заседании в письменной форме с фиксацией подписей.

обратите внимание!

Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с Законом об АО является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 8 ст. 68 Закона об АО).

3.3. Открытие заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО и определение кворума

Основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 67, п. п. 1, 8 ст. 68, п. 6 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Законодательством РФ порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) не регламентирован.

Согласно п. 1 ст. 68 Закона об АО порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом АО (п. 1 ст. 68 Закона об АО). Представляется, что порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) может быть установлен одним из указанных документов.

Время открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) должно совпадать с указанным в уведомлении о созыве заседания.

Поскольку организатором работы заседания является председатель совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2 ст. 67 Закона об АО), представляется, что на него возлагаются и полномочия по открытию заседания.

Согласно п. 2 ст. 67 Закона об АО председатель совета директоров (наблюдательного совета) председательствует на заседаниях совета и организует ведение протокола.

Представляется, что при открытии заседания председатель совета директоров (наблюдательного совета) на основании данных о регистрации членов совета, прибывших на заседание совета директоров (наблюдательного совета), устанавливает наличие (отсутствие) кворума. Соответствующая информация отражается в протоколе заседания.

Кворум для проведения заседания определяется уставом общества, но должен быть не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Подробнее

При определении наличия кворума и результатов голосования уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Рекомендуется предусмотреть во внутренних документах общества положение, согласно которому для определения кворума и результатов голосования при проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) в очной форме учитывается письменное мнение отсутствующего на заседании члена совета директоров (наблюдательного совета) по вопросам повестки дня, и установить порядок получения такого мнения (п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что дробное число голосов при определении кворума не может округляться ни в сторону уменьшения (см. Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 26.05.2005 N А11-5598/2004-К1-10/192, ФАС Уральского округа от 26.10.2004 N Ф09-3575/04-ГК по делу N А34-827/04, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 по делу N А08-8421/2009-21), ни в сторону увеличения (см. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 09.06.2009 по делу N А29-915/20080).

обратите внимание!

Если количество членов совета директоров (наблюдательного совета) становится менее количества, составляющего кворум, совет директоров (наблюдательный совет) обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета). Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) вправе принимать решение только о созыве такого собрания акционеров (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

3.4. Принятие решений по вопросу повестки дня на заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО

Основные применимые нормы:

- п. п. 1, 3 ст. 68, п. 6 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Вопросы повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) и решения по ним

Вопрос 1. Об образовании временного единоличного исполнительного органа АО.

Рекомендованная формулировка решения:

Решение: "Избрать временным единоличным исполнительным органом общества __________________ (Ф.И.О.)".

Вопрос 2. О созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Рекомендованная формулировка решения:

Решение: "Созвать внеочередное общее собрание акционеров АО".

Содержание решения о проведении общего собрания акционеров АО (п. 1 ст. 54 Закона об АО)

Аналогично содержанию решения о созыве внеочередного общего собрания.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.2.3

При этом в качестве вопросов, подлежащих включению в повестку дня, могут быть указаны следующие вопросы:

Вопрос 1. Об избрании ____________________ (наименование единоличного исполнительного органа) общества.

В случае если вопрос об избрании единоличного исполнительного органа выносится на решение общего собрания акционеров в связи с тем, что полномочия единоличного исполнительного органа истекли, но советом директоров (наблюдательным советом) в течение двух месяцев с даты их истечения не принято решения об образовании нового единоличного исполнительного органа, то в повестку дня следует включить вопрос о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа АО. В таком случае первым вопросом повестки дня будет вопрос: "О прекращении полномочий единоличного исполнительного органа".

обратите внимание!

Формулировки вопроса, подлежащего включению в повестку дня общего собрания акционеров, созываемого по основаниям, указанным в пунктах 6 и 7 ст. 69 Закона об АО, и вопроса, ранее включенного в повестку дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, не должны различаться.

Вопрос 2. О досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Вопрос 3. Об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) АО.

Информация, которая должна содержаться в бюллетене для голосования

Содержание бюллетеня для голосования аналогично содержанию бюллетеня для голосования, используемого при проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см. Порядок поведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.2.3

При этом в качестве формулировок решений по каждому вопросу могут быть указаны следующие формулировки:

Формулировка решения по первому вопросу.

Вопрос - "Об избрании ____________________ (наименование единоличного исполнительного органа) общества".

Формулировка решения - "Избрать _______________ (наименование единоличного исполнительного органа общества) общества __________________ (Ф.И.О.) на срок, установленный уставом общества".

Формулировка решения по второму вопросу.

Вопрос - "О досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества".

Формулировка решения - "Досрочно прекратить полномочия всех членов совета директоров АО".

Формулировка решения по третьему вопросу.

Вопрос - "Об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) АО".

Формулировка решения - "Избрать совет директоров (наблюдательный совет) в составе: (указать Ф.И.О. лиц, избранных в совет директоров (наблюдательный совет))".

Формулировка решения по вопросу "О прекращении полномочий единоличного исполнительного органа"

Прекратить полномочия ____________ (наименование единоличного исполнительного органа) общества ____________ (Ф.И.О.) в связи с истечением их срока, а также прекратить трудовой договор с _____________ (Ф.И.О.) с _________ (указать дату, с которой трудовой договор считается прекращенным)".

обратите внимание!

Указанный вопрос принимается на общем собрании акционеров в том случае, если вопрос об избрании единоличного исполнительного органа выносится на решение общего собрания акционеров в связи с тем, что полномочия единоличного исполнительного органа истекли, но советом директоров (наблюдательным советом) в течение двух месяцев с даты их истечения не принято решения об образовании нового единоличного исполнительного органа.

Порядок принятия решения

Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров и об образовании временного единоличного исполнительного органа общества принимается советом директоров (наблюдательным советом) АО большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании при наличии кворума, составляющего не менее чем половину от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 6 ст. 69 Закона об АО).

При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) каждый член совета директоров (наблюдательного совета) АО обладает одним голосом. Уставом АО может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) в случае равенства голосов (п. 3 ст. 68 Закона об АО). Также следует отметить, что уставом или внутренним документом АО может быть предусмотрена возможность учета письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении результатов голосования по вопросам повестки дня (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое без необходимого большинства голосов, является ничтожным и не влечет правовых последствий независимо от установления фактов нарушения прав и законных интересов акционеров, причинения убытков акционерам и (или) обществу.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

обратите внимание!

Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) АО иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета), не допускается (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

3.5. Составление протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО по вопросу созыва внеочередного общего собрания акционеров с вопросом повестки дня об избрании единоличного исполнительного органа, проводимого в соответствии с п. 6 ст. 69 Закона об АО

Основные применимые нормы:

- п. 4 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Порядок составления протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО

Аналогичен порядку составления протокола заседания совета директоров (наблюдательный совета) АО по вопросу созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.2.3

3.6. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров с вопросом повестки дня об избрании единоличного исполнительного органа и о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых, проводимом в соответствии с п. 6 ст. 69 Закона об АО

Основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 51, п. 1 ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. ст. 5, 8.3, 8.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 2.12, 2.13, 2.15 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27);

- информационное письмо ФСФР России от 26.04.2013 "О разъяснении вопросов, касающихся предоставления информации регистраторами и номинальными держателями ценных бумаг" (далее - информационное письмо от 26.04.2013).

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров. Если в отношении АО используется специальное право на участие РФ, субъекта РФ или муниципального образования в управлении АО ("золотая акция"), в этот список включаются также и представители РФ, субъекта РФ или муниципального образования (абз. 1 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

обратите внимание!

Номинальный держатель ценных бумаг обязан по требованию лица, у которого ему открыт лицевой счет (счет депо) номинального держателя, представить составленный на определенную дату список, содержащий сведения:

1) о депонентах, которые подлежат включению в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, в том числе об учредителях доверительного управления, представленные управляющим в соответствии с ч. 13 ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг;

2) о лицах, которые подлежат включению в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, полученные номинальным держателем от своих депонентов;

3) о количестве ценных бумаг, которые принадлежат лицам, включенным в список;

4) иные сведения в соответствии с требованиями, установленными федеральными законами и нормативными актами Банка России.

В дополнение к этому списку приводится информация о номинальных держателях, об иностранных номинальных держателях, не предоставивших сведения, которые подлежат включению в список, а также о ценных бумагах, учтенных номинальными держателями на счетах неустановленных лиц (п. п. 6, 7 ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Информация о лице, которому открыт счет депо, а также о количестве ценных бумаг данного эмитента на указанном счете может быть предоставлена эмитенту, если это необходимо для исполнения требований законодательства РФ (п. 5 ст. 8.6 Закона о рынке ценных бумаг).

Депозитарий вправе требовать от номинального держателя представления списка, если соответствующее требование предъявил держатель реестра на основании требования эмитента либо являющийся держателем реестра эмитент, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами (п. 8 ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Закон о рынке ценных бумаг не устанавливает порядка проверки депозитарием соблюдения данных условий.

ФСФР России в информационном письме от 26.04.2013 N 13-СХ-01/15297 рекомендует депозитарию при предъявлении номинальному держателю требования о представлении списка указывать на соответствующее требование держателя реестра, основанное на требовании эмитента, или на требование эмитента, если он является держателем реестра, или на иное основание требования, предусмотренное федеральным законом.

В списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, дополнительно отражаются сведения о количестве акций, по которым номинальными держателями не представлены сведения, подлежащие включению в указанный список (п. 2.15 Положения N 12-6/пз-н).

При зачислении акций общества на лицевой счет (счет депо) доверительного управляющего в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включается доверительный управляющий, на счете которого учитываются такие акции, или учредитель управления, сведения о котором предоставлены доверительным управляющим (п. 2.13 Положения N 12-6/пз-н).

Если согласно договору доверительного управления управляющий не уполномочен осуществлять право голоса, в том числе на общем собрании акционеров, он обязан предоставить информацию об учредителе управления для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг (ч. 13 ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг).

Следует отметить, что, если акции общества составляют имущество паевых инвестиционных фондов, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются управляющие компании этих фондов (п. 2.12 Положения N 12-6/пз-н).

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросам об избрании единоличного исполнительного органа, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых

Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении собрания и более чем за 80 дней до даты его проведения (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Установление даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Лица, осуществляющие подготовку списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросам об избрании единоличного исполнительного органа, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых

Аналогичны лицам, осуществляющим подготовку списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров

Порядок подготовки списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросам об избрании единоличного исполнительного органа, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых

Аналогичен порядку подготовки списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров

Порядок предоставление для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросам об избрании единоличного исполнительного органа, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых

Аналогичен порядку предоставления для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров

Внесение изменений в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросам об избрании единоличного исполнительного органа, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых

Основания, по которым в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросам об избрании единоличного исполнительного органа, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых, вносятся изменения, аналогичны основаниям для внесения изменений в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 2, п. 2.1

ЭТАП 4. УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ АО О ПРОВЕДЕНИИ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АО ПО ВОПРОСАМ ОБ ИЗБРАНИИ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА, О ДОСРОЧНОМ ПРЕКРАЩЕНИИ ПОЛНОМОЧИЙ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) АО И ИЗБРАНИИ НОВЫХ

4.1. Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО по вопросам об избрании единоличного исполнительного органа, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых

Основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 50, п. 1 ст. 51, п. 1, 3 ст. 52, п. 1 ст. 58, п. 1, 2 ст. 60, п. 6, 7, 8 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 2, 9, 10, 16 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Порядок направления сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросам об избрании единоличного исполнительного органа, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых

Аналогичен порядку направления сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Срок направления сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросам об избрании единоличного исполнительного органа, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых

Если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета), сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

Содержание сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросам об избрании единоличного исполнительного органа, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых

В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны (п. 2 ст. 52 Закона об АО):

1. Полное фирменное наименование АО.

2. Место нахождения АО.

3. Форма собрания - совместное присутствие.

Подробнее

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета), не может проводиться в форме заочного голосования (п. 2 ст. 50 Закона об АО).

4. Дата, время, место проведения собрания, а в случае голосования бюллетенями - почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

5. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров.

6. Повестка дня.

Подробнее

Согласно п. 8 ст. 69 Закона об АО, если вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества в случае, предусмотренном п. 6 ст. 69 Закона об АО выносится на решение общего собрания акционеров, в повестку дня такого общего собрания акционеров должен быть включен вопрос о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества.

На основании изложенного повестка дня внеочередного общего собрания акционеров может выглядеть следующим образом:

Вопрос 1. О прекращении полномочий _______________________ (единоличного исполнительного органа) АО.

обратите внимание!

Данный вопрос подлежит включению в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров в связи с истечением полномочий единоличного исполнительного органа и непринятием советом директоров (наблюдательным советом) в течение двух месяцев с даты их истечения решения об образовании нового единоличного исполнительного органа.

Вопрос 2. Об избрании ____________________ (наименование единоличного исполнительного органа) общества.

обратите внимание!

Формулировки вопроса, подлежащего включению в повестку дня общего собрания акционеров, созываемого по основаниям, указанным в пунктах 6 и 7 ст. 69 Закона об АО, и вопроса, ранее включенного в повестку дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, не должны различаться.

Вопрос 3. О досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Вопрос 4. Об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) АО.

7. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

Подробнее

Время в сообщении о проведении внеочередного общего собрания должно совпадать со временем, указанным в решении о проведении собрания.

8. Информация (материалы), предоставляемая акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров по вопросам повестки дня об избрании единоличного исполнительного органа, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых, и порядок предоставления.

Подробнее

а) проекты решений общего собрания акционеров (п. 3 ст. 52 Закона об АО);

б) иная информация, предусмотренная уставом АО (п. 3 ст. 52 Закона об АО).

Порядок предоставления информации при подготовке общего собрания акционеров

В течение 20 дней до собрания, а также во время его проведения информация должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в собрании, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

Рекомендуется обеспечить акционерам доступ к материалам, относящимся к общему собранию, не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить копии документов в течение семи дней с даты поступления соответствующего требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если требование поступило в общество до начала исчисления указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания. Плата за предоставление копий не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

По вопросу об административной ответственности за непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению при подготовке к проведению общего собрания, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Вместе с тем при определенных обстоятельствах такое нарушение может быть признано малозначительным административным правонарушением.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Направление (вручение) бюллетеней для голосования

Если число акционеров - владельцев голосующих акций превышает 100, голосование осуществляется только бюллетенями для голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Этот бюллетень должен быть вручен под подпись каждому лицу, которое имеет право участвовать в общем собрании и зарегистрировалось для участия в нем (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

Однако в п. 2 ст. 60 Закона об АО определены случаи, в которых бюллетени должны быть направлены (вручены) не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания, а именно:

- если число акционеров - владельцев голосующих акций составляет 1000 человек и более;

- если устав АО предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания.

Если число акционеров - владельцев голосующих акций менее 1000, в устав рекомендуется включить положение об обязательном направлении акционерам бюллетеней для голосования и о праве акционеров принять участие в общем собрании путем заполнения таких бюллетеней и их направления в общество (п. 16 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Бюллетени для голосования направляются заказным письмом, если уставом АО не установлен иной способ их направления.

По вопросу об административной ответственности за несвоевременное направление акционерам бюллетеней для голосования см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Если число акционеров более 500 тысяч, в уставе АО может быть предусмотрено опубликование в установленный Законом об АО срок бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров печатном издании, определенном уставом (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

ЭТАП 5. ВЫДВИЖЕНИЕ КАНДИДАТОВ НА ДОЛЖНОСТЬ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА И В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) В РАМКАХ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АО, ПРОВОДИМОГО В СООТВЕТСТВИИ С ПУНКТАМИ 6 И 7 СТАТЬИ 69 ЗАКОНА ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ

5.1. Подготовка предложения о выдвижении кандидатов на должность единоличного исполнительного органа и в совет директоров (наблюдательный совет) АО (далее - предложения о выдвижении)

Основные применимые нормы:

- ст. 1012, п. 1 ст. 1013, п. 1 ст. 1015, ст. 1021 ГК РФ;

- ст. 20 ТК РФ;

- п. 2 ст. 31, п. п. 2, 3 - 5 ст. 53, ст. 66, п. п. 6, 8 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. ст. 2, 5, 39 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- ст. ст. 3, 29, 30 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях);

- п. п. 2.2 - 2.4, 2.6 - 2.8 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. 1.2 Положения о лицензионных требованиях и условиях осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 20.07.2010 N 10-49/пз-н (далее - Положение о лицензионных требованиях);

- пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27);

- п. п. 2, 7 Приказа ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" (далее - Приказ N 10-53/пз-н);

- пп. 1 п. 1 Приложения 1 к Положению о специалистах финансового рынка, утвержденного Приказом ФСФР России от 28.01.2010 N 10-4/пз-н (далее - Положение о специалистах финансового рынка);

- п. 3, 3.3, 7, 7.1 Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 16.10.1997 N 36 (далее - Положение N 36);

- письмо Минэкономразвития России от 10.09.2010 N Д06-3079.

Согласно п. 8 ст. 69 Закона об АО внесение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, проводимого в соответствии с п. 6 ст. 69 Закона об АО, и выдвижение кандидатов в исполнительные органы общества в данном случае осуществляются в порядке, установленном ст. 53 Закона об АО.

Лица, которые вправе внести предложения о выдвижении

Аналогичны лицам, имеющим право направлять предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), избираемый на годовом общем собрании акционеров.

Подробнее см. Порядок проведения годового общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.1

Последствия внесения предложений о выдвижении неправомочным лицом

Совет директоров (наблюдательный совет) АО отказывает во включении кандидатур в список для голосования по вопросу об избрании единоличного исполнительного органа и по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета), если акционер (акционеры), которые внесли соответствующее предложение, не являются владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций АО (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

Срок внесения предложений о выдвижении

Предложения о выдвижении должны поступить в АО не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров (п. 2 ст. 53 Закона об АО).

Подробнее

Уставом АО может быть установлен более поздний срок для внесения предложений о выдвижении (п. 2 ст. 53 Закона об АО).

Если последний день срока, установленного для выдвижения кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), является нерабочим, то правила ст. 193 ГК РФ о переносе его на рабочий день не применяются.

Подробнее по вопросу см. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Последствия внесения предложений о выдвижении с нарушением установленного срока

Согласно п. 5 ст. 53 Закона об АО совет директоров (наблюдательный совет) АО отказывает во включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам на должность единоличного исполнительного органа и в совет директоров (наблюдательный совет), если акционером (акционерами) не соблюден срок внесения предложений о выдвижении. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Кроме того, в соответствии с судебной практикой направление акционером (акционерами) предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) с пропуском установленного срока может являться основанием для признания недействительным как решения общего собрания акционеров в части избрания членов совета директоров (наблюдательного совета), так и последующих решений такого совета директоров (наблюдательного совета). Подробнее по вопросу см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Содержание предложений о выдвижении

Аналогично содержанию предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), избираемый в рамках годового общего собрания акционеров.

Подробнее см. Порядок проведения годового общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.1

обратите внимание!

При выдвижении кандидата в совет директоров (наблюдательный совет) АО следует иметь в виду, что согласно п. 8 ст. 69 Закона об АО совет директоров (наблюдательный совет) АО должен быть выбран в новом составе. Также следует отметить, что письмом Минэкономразвития России от 10.09.2010 N Д06-3079 в качестве рекомендации указано, что акционер (акционеры), направляющий предложение, вправе выдвинуть только одного кандидата на должность единоличного исполнительного органа АО.

Перечень документов, прилагаемых к предложению о выдвижении, зависит от того, кто подписывает предложение.

Аналогичен перечню документов, прилагаемых к предложению о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), избираемый в рамках годового общего собрания акционеров.

Подробнее см. Порядок проведения годового общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.1

5.2. Направление предложений о выдвижении кандидатов на должность единоличного исполнительного органа и в совет директоров (наблюдательный совет) АО (далее - предложения о выдвижении)

Основные применимые нормы:

- п. 2.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- Федеральный закон от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" (далее - Закон об электронной подписи).

Способы представления предложений

В соответствии с п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н предложения о выдвижении кандидатов могут быть представлены путем:

- направления почтовой связью или через курьерскую службу;

Подробнее

Предложения могут быть представлены (п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н):

- по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) АО, содержащемуся в ЕГРЮЛ;

- по адресам, указанным в уставе или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания.

- вручения под подпись;

Подробнее

Предложения о выдвижении могут быть вручены:

- лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа;

- председателю совета директоров (наблюдательного совета);

- корпоративному секретарю, если в АО предусмотрена такая должность;

- иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную АО.

- направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной подписи), если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

5.3. Получение обществом предложений о выдвижении кандидатов на должность единоличного исполнительного органа и в совет директоров (наблюдательный совет) АО (далее - предложения о выдвижении)

Основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. 2 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 2.5 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Предложения о выдвижении должны поступить в АО не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания, если уставом не установлен более поздний срок (п. 2 ст. 53 Закона об АО).

Подробнее

При этом отказ АО от получения предложения акционера о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), направленного посредством почтовой связи, не запрещен законом, а такие предложения не считаются поступившими в АО. Подробнее по вопросу см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

В соответствии с судебной практикой факт отсутствия сотрудников АО на рабочем месте и ожидание их акционером (представителем акционера) в течение определенного времени не свидетельствуют о нарушении АО обязанности по приему предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), с учетом того, что акционер не предпринимал иных действий, направленных на подачу предложения в установленный Законом об АО срок. Подробнее по вопросу см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

В зависимости от способа направления предложений о выдвижении дата внесения таких предложений может быть различной (п. 2.5 Положения N 12-6/пз-н).

Способ направления

Дата поступления

Посредством почтовой связи

1. Дата получения почтового отправления адресатом (если предложение направлено простым письмом или иным простым почтовым отправлением).

2. Дата вручения почтового отправления адресату под расписку (если предложение направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением)

Посредством курьерской службы

Дата вручения курьером

Вручение под подпись

Дата вручения

Посредством электрической связи, электронной почты или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания акционеров

Дата, определенная уставом или иным внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания акционеров

5.4. Принятие решения по результатам рассмотрения предложений о выдвижении кандидатов на должность единоличного исполнительного органа и в совет директоров (наблюдательный совет) АО (далее - предложения о выдвижении)

Основные применимые нормы:

- п. п. 2, 3 - 7 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 19).

Орган, принимающий решение по предложениям о выдвижении кандидатов

Решение о включении или об отказе во включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в органы управления принимается советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

Срок рассмотрения предложений о выдвижении

Поступившие от акционеров предложения о выдвижении подлежат рассмотрению не позднее 5 дней после окончания срока, установленного п. 2 ст. 53 Закона об АО (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

Решение по результатам рассмотрения предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет)

По общему правилу совет директоров (наблюдательный совет) после получения в установленные сроки предложений о выдвижении принимает решение об их включении или об отказе во включении в список кандидатур для голосования (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

В ряде случаев совет директоров (наблюдательный совет) вправе принять решение об отказе в принятии предложений и включении кандидатов в список кандидатур для голосования.

Подробнее

Перечень оснований для отказа установлен п. 5 ст. 53 Закона об АО и является исчерпывающим (абз. 2 п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ N 19). К ним относятся следующие обстоятельства:

- акционерами (акционером) не соблюден срок внесения предложений о выдвижении;

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

- акционеры (акционер) владеют менее чем двумя процентами голосующих акций;

- предложения не соответствуют требованиям, установленным п. п. 3, 4 ст. 53 Закона об АО.

Несмотря на то что перечень обстоятельств для отказа является исчерпывающим, судебная практика по этому вопросу неоднозначна.

Согласно судебной практике основаниями для отказа во включении кандидатов в список кандидатур для голосования не являются:

- сомнения совета директоров (наблюдательного совета) относительно подлинности подписей акционеров на предложении;

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

- направление акционером - юридическим лицом предложения без печати и документа, подтверждающего полномочия лица, подписавшего предложение от имени акционера;

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

- неуказание в предложении о выдвижении кандидата в совет директоров (наблюдательный совет) АО категории (типа) акций, если в АО имеются акции только одной категории.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Мотивированное решение об отказе во включении кандидата в список для голосования направляется акционерам (акционеру), выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия (п. 6 ст. 53 Закона об АО).

Подробнее

Согласно судебной практике могут признаваться существенными нарушениями и являться основаниями для признания недействительными решений общего собрания акционеров в части избрания органов управления следующие действия:

- непредставление советом директоров (наблюдательным советом) в установленный Законом об АО срок мотивированного отказа во включении кандидатов в список для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) АО;

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

- невключение советом директоров (наблюдательным советом) в список для голосования кандидатов, предложенных акционером, по выборам в органы управления АО при отсутствии мотивированного отказа об их включении.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Следует отметить, что признание недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) об отказе во включении по предложению акционера кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в орган (органы) общества признается существенным нарушением и является основанием для признания недействительным решения общего собрания акционеров в части избрания соответствующих органов общества. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Порядок принятия решения о включении кандидатов в список кандидатур для голосования

Аналогичен порядку принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) на заседаниях совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. п. 1.2.2 и 1.2.3

Порядок принятия решения об отказе во включении кандидатов в список кандидатур для голосования

Аналогичен порядку принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) на заседаниях совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 1, п. 1.2.3

Последствия принятия советом директоров (наблюдательным советом) решения об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования либо уклонения от принятия такого решения

Если совет директоров (наблюдательный совет) принял решение об отказе во включении кандидатов в список для голосования либо уклоняется от принятия такого решения, акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении АО включить кандидата в указанный список (абз. 2 п. 6 ст. 53 Закона об АО).

По вопросу об административной ответственности за незаконный отказ во включении (уклонение от включения) кандидата (кандидатов) в список кандидатур для голосования см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

В случае недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования совета директоров (наблюдательного совета), совет директоров (наблюдательный совет) вправе включать кандидатов в список по своему усмотрению (п. 7 ст. 53 Закона об АО).

ЭТАП 6. ПРОВЕДЕНИЕ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСАМ ОБ ИЗБРАНИИ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА АО, О ДОСРОЧНОМ ПРЕКРАЩЕНИИ ПОЛНОМОЧИЙ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) И ИЗБРАНИИ НОВЫХ

6.1. Регистрация акционеров, прибывших для участия во внеочередном общем собрании по вопросам об избрании единоличного исполнительного органа АО, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых

Основные применимые нормы:

- ст. ст. 44, 56, 57, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 2.16, 2.17, 4.3 - 4.10, 4.12 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.5, 17, 18 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Порядок регистрации акционеров для участия во внеочередном общем собрании по вопросам об избрании единоличного исполнительного органа АО, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых

Аналогичен порядку проведения регистрации акционеров, прибывших для участия во внеочередном общем собрании акционеров.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.1

6.2. Открытие внеочередного общего собрания акционеров по вопросам об избрании единоличного исполнительного органа АО, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых

Основные применимые нормы:

- ст. ст. 58, 63, 67 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.10, 4.11, 4.14, 4.19, 4.20, 4.24, 4.29 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок открытия собрания по вопросам об избрании единоличного исполнительного органа АО, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых

Аналогичен порядку открытия внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.1

6.3. Принятие решения по вопросам об избрании единоличного исполнительного органа АО, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых

Основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 49, ст. 59, п. 1 ст. 60, ст. 61, п. п. 3, 4 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.21, 4.13, 4.15, 4.16, 4.21, 4.26 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия собрания и до его закрытия. Если в соответствии с уставом, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на этом собрании, - с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до закрытия собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования (п. 4.13 Положения N 12-6/пз-н).

Вопросы повестки дня, по которым должны быть приняты решения

1. О прекращении полномочий единоличного исполнительного органа.

Указанный вопрос включается в повестку дня общего собрания акционеров в случае, если вопрос об избрании единоличного исполнительного органа вынесен на решение общего собрания акционеров в связи с тем, что полномочия единоличного исполнительного органа истекли, но советом директоров (наблюдательным советом) в течение двух месяцев с даты их истечения не принято решения об образовании нового единоличного исполнительного органа.

Рекомендуемая формулировка решения по вопросу:

Решение:

"Прекратить полномочия ____________ (наименование единоличного исполнительного органа) общества ____________ (Ф.И.О.) в связи с истечением их срока, а также прекратить трудовой договор с _____________ (Ф.И.О.) с _________ (указать дату, с которой трудовой договор считается прекращенным)".

2. Об избрании ____________________ (наименование единоличного исполнительного органа) общества.

Рекомендуемая формулировка решения по вопросу:

Решение:

"Избрать _______________ (наименование единоличного исполнительного органа общества) общества __________________ (Ф.И.О.) на срок, установленный уставом общества".

3. О досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

4. Об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) АО.

Следует отметить, что после того, как завершено обсуждение последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум, и до момента, когда лицам, не успевшим проголосовать, предоставляется время для голосования, до присутствующих на общем собрании должна быть доведена информация о числе голосов, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании к этому моменту (п. 4.16 Положения N 12-6/пз-н).

Принятие решения по первому и второму вопросу повестки дня

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением кумулятивного голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) (ст. 59 Закона об АО).

Решение общего собрания акционеров по вопросам о прекращении полномочий, об избрании единоличного исполнительного органа АО принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО).

При голосовании, осуществляемом бюллетенями, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов.

Подробнее

Голосование по вопросам повестки дня может осуществляться с использованием бюллетеней для голосования. Если число акционеров более 100, голосование осуществляется только бюллетенями (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетени, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются (ст. 61 Закона об АО).

Подробнее

Если бюллетень содержит несколько поставленных на голосование вопросов, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких из них не влечет признания бюллетеня для голосования недействительным в целом (ст. 61 Закона об АО).

Если при подсчете голосов будут обнаружены два или более заполненных бюллетеня одного лица, в которых по одному вопросу повестки дня общего собрания голосующим оставлены разные варианты, то в части голосования по такому вопросу все указанные бюллетени признаются недействительными (п. 4.21 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Данное правило не распространяется на бюллетени, подписанные:

- лицом, выдавшим доверенность на голосование в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или)

- лицами, действующими на основании таких доверенностей, в которых в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, указано количество голосов, отданных за соответствующий вариант, и содержатся отметки, предусмотренные п. 2.19 Положения N 12-6/пз-н. На это указано в п. 4.21 Положения N 12-6/пз-н.

Принятие решения по третьему вопросу повестки дня

Для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) на внеочередном общем собрании акционеров сначала необходимо принять решение о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением кумулятивного голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) (ст. 59 Закона об АО).

Решение общего собрания акционеров по вопросу о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО).

При голосовании, осуществляемом бюллетенями, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов.

Подробнее

Голосование по вопросам повестки дня может осуществляться с использованием бюллетеней для голосования. Если число акционеров более 100, голосование осуществляется только бюллетенями (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетени, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются (ст. 61 Закона об АО).

Подробнее

Если бюллетень содержит несколько поставленных на голосование вопросов, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких из них не влечет признания бюллетеня для голосования недействительным в целом (ст. 61 Закона об АО).

Если при подсчете голосов будут обнаружены два или более заполненных бюллетеня одного лица, в которых по одному вопросу повестки дня общего собрания голосующим оставлены разные варианты, то в части голосования по такому вопросу все указанные бюллетени признаются недействительными (п. 4.21 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Данное правило не распространяется на бюллетени, подписанные:

- лицом, выдавшим доверенность на голосование в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или)

- лицами, действующими на основании таких доверенностей, в которых в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, указано количество голосов, отданных за соответствующий вариант, и содержатся отметки, предусмотренные п. 2.19 Положения N 12-6/пз-н. На это указано в п. 4.21 Положения N 12-6/пз-н.

Последствия непринятия решения по вопросу о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО

Итоги голосования по вопросу об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества не подводятся, если не принято решение о досрочном прекращении полномочий ранее избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 4.26 Положения N 12-6/пз-н).

Принятие решения по четвертому вопросу повестки дня

Если решение по вопросу о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) было принято, то общее собрание вправе принимать решение по вопросу об избрании нового совета.

Согласно п. 3 ст. 66 Закона об АО количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) определяется:

- уставом АО;

- решением общего собрания акционеров.

Если количественный состав устанавливается решением общего собрания акционеров, то решение об избрании совета директоров (наблюдательного совета) не может быть принято до определения собранием этого состава.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Количественный состав членов совета директоров (наблюдательного совета) зависит от числа акционеров (п. 3 ст. 66 Закона об АО).

Подробнее

Число акционеров

Количественный состав совета директоров

(наблюдательного совета)

До 1000

 

Более 1000

 

Более 10 000

Не менее 5 членов

 

Не менее 7 членов

 

Не менее 9 членов

Общее собрание не вправе принимать решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) в количестве менее установленного Законом об АО.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров; Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Порядок принятия решения по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета)

Для принятия такого решения необходимо большинство от общего числа голосов акционеров.

Указанное решение может быть принято только посредством кумулятивного голосования (п. 4 ст. 66 Закона об АО).

Подробнее

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет), и акционер вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами (п. 4 ст. 66 Закона об АО).

Пример

Акционеру принадлежит 30 акций, соответственно, число голосов, которым он обладает, также равно 30 (согласно ст. 59 Закона об АО голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос"). Предположим, что количественный состав членов совета директоров (наблюдательного совета) равен пяти. По правилам кумулятивного голосования необходимо 30 (число голосов) умножить на 5 (количество членов). Таким образом, общее количество голосов акционера составляет 150 голосов. Эти голоса акционер вправе:

- отдать за одного кандидата;

- распределить между двумя и более кандидатами (например, Иванов - 50 голосов; Петров - 60 голосов; Сидоров - 40 голосов).

Согласно п. 2.21 Положения N 12-6/пз-н в бюллетене, предназначенном для кумулятивного голосования, варианты "за", "против", "воздержался" указываются один раз в отношении всех кандидатов, включенных в список кандидатур для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, а напротив фамилии каждого лица, включенного в названный список, должно содержаться поле для проставления числа отданных за него голосов.

Число кандидатов, между которыми распределяются голоса при кумулятивном голосовании, может превышать число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества.

Кумулятивное голосование должно осуществляться по одному списку кандидатов в рамках одного вопроса повестки дня. В противном случае решение общего собрания может быть признано недействительным.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Избранными в совет директоров (наблюдательный совет) считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов (п. 4 ст. 66 Закона об АО).

Подробнее

Количество акций, которыми голосовали против кандидатов в члены совета директоров (наблюдательного совета), при подсчете голосов не учитывается.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Последствия непринятия решения по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета)

Если будет принято положительное решение по вопросу о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) и отрицательное по вопросу об избрании нового совета, АО останется без действующего совета директоров (наблюдательного совета).

обратите внимание!

Общее собрание, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к окончанию регистрации зарегистрировались лица, чье присутствие обеспечивает кворум для принятия решения по иным вопросам повестки дня (п. 4.15 Положения N 12-6/пз-н).

Дополнительную информацию о порядке голосования на общем собрании акционеров см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

6.4. Подготовка протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров по вопросам об избрании единоличного исполнительного органа АО, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых

Основные применимые нормы:

- ст. 62 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.21 - 4.24, 4.28, 4.31 - 4.34 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок подготовки протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования по вопросам об избрании единоличного исполнительного органа АО, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых

Аналогичен порядку подготовки протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.5

6.5. Подготовка протокола внеочередного общего собрания акционеров АО, повестка дня которого содержит вопросы об избрании единоличного исполнительного органа АО, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых

Основные применимые нормы:

- ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.28, 4.30 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок подготовки протокола внеочередного общего собрания акционеров АО, повестка дня которого содержит вопросы об избрании единоличного исполнительного органа АО, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых

Аналогичен порядку подготовки протокола как годового, так и внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.6

ЭТАП 7. ПОДАЧА ДОКУМЕНТОВ НА ГОСУДАРСТВЕННУЮ РЕГИСТРАЦИЮ ИЗМЕНЕНИЙ СВЕДЕНИЙ О ЕДИНОЛИЧНОМ ИСПОЛНИТЕЛЬНОМ ОРГАНЕ АО, СОДЕРЖАЩИХСЯ В ЕГРЮЛ

7.1. Представление документов на государственную регистрацию изменений сведений о единоличном исполнительном органе АО, содержащихся в ЕГРЮЛ

Основные применимые нормы:

- ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ;

- ст. ст. 5, 8, 9, 17, 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ);

- п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. 21 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее - Закон N 210-ФЗ);

- письмо Минфина России от 07.07.2006 N 03-01-11/3-64;

- п. 1 Положения "О Федеральной налоговой службе", утв. Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 (далее - Положение, Постановление Правительства РФ от 30.09.2004 N 506);

- п. 3 Приказа МНС РФ от 22.07.2004 N САЭ-3-09/436@ "О совершенствовании организации работы по регистрации и учету юридических лиц и физических лиц, зарегистрированных в качестве индивидуальных предпринимателей, в Единых регистрационных центрах и в налоговых органах" (далее - Приказ МНС РФ от 22.07.2004 N САЭ-3-09/436@);

- Приказ ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@ "Об утверждении Порядка направления в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг" (далее - Приказ ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@).

Порядок подачи документов на государственную регистрацию изменений сведений о единоличном исполнительном органе АО, содержащихся в ЕГРЮЛ

Аналогичен общему порядку подачи документов на государственную регистрацию изменений сведений о единоличном исполнительном органе АО, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Подробнее см. Порядок прекращения полномочий единоличного исполнительного органа и избрание нового на годовом общем собрание акционеров, этап 5, п. 5.1