Москва
+7-929-527-81-33
Вологда
+7-921-234-45-78
Вопрос юристу онлайн Юридическая компания ЛЕГАС Вконтакте

Одобрение на общем собрании акционеров сделок, совершаемых с заинтересованностью

Обновлено 20.10.2017 11:30

 

ПОРЯДОК ОДОБРЕНИЯ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ СДЕЛОК, СОВЕРШАЕМЫХ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

ЭТАП 1.

ПРОВЕРКА ЗАКЛЮЧАЕМОЙ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ НА НАЛИЧИЕ ПРИЗНАКОВ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТИ

1. Признаки сделки, совершаемой с заинтересованностью

Переход к этапу 2

ЭТАП 2.

ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ ОДОБРЕНИЯ СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

Процедура подготовки к проведению внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью может быть инициирована двумя способами, выбор которых зависит от того, кто инициирует рассмотрение вопроса

 

1 СПОСОБ

(рассмотрение вопроса инициирует уполномоченный орган общества)

2 СПОСОБ

(рассмотрение вопроса инициируют лица (органы), имеющие право требовать проведения общего собрания)

1. Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

Переход к этапу 3

или

1. Направление требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

2. Получение обществом требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

3. Рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

4. Принятие на основании требования решения о проведении или об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

Переход к этапу 3

ЭТАП 3.

ПОДГОТОВКА ДОКУМЕНТОВ К ПРОВЕДЕНИЮ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ ОДОБРЕНИЯ СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

1. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

Переход к этапу 4

ЭТАП 4.

УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПО ВОПРОСУ ОДОБРЕНИЯ СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

1. Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

Переход к этапу 5

ЭТАП 5.

ПРОВЕДЕНИЕ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ ОДОБРЕНИЯ СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

1 СПОСОБ

В форме совместного присутствия

2 СПОСОБ

В форме заочного голосования

1. Регистрация акционеров, прибывших на внеочередное общее собрание по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

2. Открытие общего собрания акционеров

3. Принятие общим собранием решения по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью

4. Подготовка протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью

5. Подготовка протокола внеочередного общего собрания акционеров по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью

или

1. Проведение в форме заочного голосования внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

2. Принятие общим собранием решения по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью

3. Подготовка протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью

4. Подготовка протокола внеочередного общего собрания акционеров по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью

 

ЭТАП 1. ПРОВЕРКА ЗАКЛЮЧАЕМОЙ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ НА НАЛИЧИЕ ПРИЗНАКОВ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТИ

1.1. Признаки сделки, совершаемой с заинтересованностью

основные применимые нормы:

- ст. ст. 173.1, 181, 182 ГК РФ;

- ст. ст. 81 - 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 1, 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения должна быть одобрена по правилам ст. 83 Закона об АО. При заключении обществом любой сделки необходимо установить, имеются ли в ней признаки заинтересованности. Перечень лиц, которые могут признаваться заинтересованными в совершении сделки, а также обстоятельства, при которых такие лица признаются заинтересованными, установлен п. 1 ст. 81 Закона об АО.

Сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом об АО требований, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (п. 1 ст. 84 Закона об АО). Такой иск подлежит рассмотрению по правилам п. 1 ст. 84 Закона об АО, поскольку указанная норма является специальной по отношению к положениям ст. 173.1 и п. 3 ст. 182 ГК РФ (абз. 1 п. 1 Постановления N 28). Иски о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок (абз. 1 п. 5 Постановления N 28).

Лица, которые могут признаваться заинтересованными в совершении сделки

1. Члены совета директоров (наблюдательного совета).

2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (в том числе управляющая организация (управляющий)).

3. Члены коллегиального исполнительного органа общества.

4. Акционер (акционеры) общества, владеющие совместно с аффилированными лицами 20 и более процентами голосующих акций общества.

5. Лица, имеющие право давать обществу обязательные указания.

Подробнее

По вопросу о толковании в судебной практике понятия "заинтересованное лицо" подробнее см.: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки

По вопросу о толковании понятия "аффилированное лицо" применительно к сделкам с заинтересованностью подробнее см.: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки

По вопросу о толковании понятия "лица, имеющие право давать обществу обязательные указания" подробнее см. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки

По вопросу о лицах, которые согласно судебной практике не признаются заинтересованными в совершении сделки, подробнее см.: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки

обратите внимание!

Согласно ст. 82 Закона об АО указанные лица обязаны сообщить совету директоров (наблюдательному совету), ревизионной комиссии (ревизору), аудитору информацию:

- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

Признаки заинтересованности

Сделка признается сделкой с заинтересованностью, а лица признаются заинтересованными в ее совершении, если они или их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

1) являются в сделке стороной, выгодоприобретателем, представителем или посредником;

Подробнее

Статья 81 Закона об АО лишь упоминает термин "выгодоприобретатель", но не раскрывает его содержания. В Гражданском кодексе РФ данный термин используется только в нормах, регулирующих договор страхования и доверительного управления имуществом. Вследствие этого на практике возникает вопрос о том, кто признается выгодоприобретателем по сделке. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки

Выгодоприобретателем по договору о создании юридического лица является вновь созданное юридическое лицо, а не его учредитель.

См. подтверждающую судебную практику

2) владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

3) занимают должности в органах управления юридического лица, которое в сделке является стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 81 Закона об АО иные признаки сделок с заинтересованностью могут быть определены уставом общества.

В судебной практике имеется перечень сделок, которые признаются совершаемыми с заинтересованностью.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки

Основываясь на существующей судебной практике, можно составить перечень сделок, которые не признаются совершенными с заинтересованностью.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки

обратите внимание!

Согласно абз. 3, 6 п. 1 ст. 84 Закона об АО суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом об АО требований к ней, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом об АО, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п. 1 ст. 81 Закона об АО.

Таким образом, Закон об АО допускает возможность последующего одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

ЭТАП 2. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ ОДОБРЕНИЯ СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

2.1. Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 157.1, ст. 165.1 ГК РФ;

- п. 5 ст. 32, п. 1 ст. 51, п. п. 1, 3 ст. 52, п. 2 ст. 58, п. п. 1, 2 ст. 60, ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 1.1.1, 1.1.2, 2, 9, 10, 16, 20, 21 гл. I, п. 313 гл. VII ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления);

- п. п. 2.9, 2.10, 2.18, 2.19, 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Решение об одобрении сделки с заинтересованностью должно быть принято годовым или внеочередным общим собранием акционеров в случаях, установленных ст. 83 Закона об АО.

Подробнее

Законом предусмотрены следующие случаи:

- если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) или если все члены совета директоров (наблюдательного совета) признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами (п. п. 2, 3 ст. 83 Закона об АО);

- если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого (цена предложения приобретаемого имущества) составляет два и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более двух процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более двух процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

На практике вопрос одобрения таких сделок чаще выносится на рассмотрение в рамках внеочередного общего собрания.

обратите внимание!

Если в обществе нет совета директоров (наблюдательного совета), общее собрание акционеров также должно одобрять сделки в случаях, предусмотренных п. п. 2 и 3 ст. 83 Закона об АО.

Органы, уполномоченные на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

Аналогичны органам, уполномоченным на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров

Порядок принятия уполномоченными органами решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

Аналогичен порядку принятия уполномоченными органами решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

Вопрос повестки дня

Решение по вопросу

1. О проведении внеочередного общего собрания акционеров АО по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью

"Провести внеочередное общее собрание акционеров АО по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью"

2. Об определении цены (денежной оценки) отчуждаемого (приобретаемого) имущества (услуг) для целей одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

"Для целей одобрения сделки ________ (указать наименование сделки) между ________ (указать стороны сделки), выгодоприобретатель (-и) _________, в совершении которой имеется заинтересованность __________ (указать заинтересованное лицо, а также основание, в соответствии с которым такое лицо признается заинтересованным), определить цену (денежную оценку) имущества (услуг), приобретаемого (отчуждаемого) на основании сделки: __________ (указать соответствующее имущество (услуги)), - в размере ___________ руб."

примечание. Для принятия общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, необходимо, чтобы совет директоров (наблюдательный совет) определил цену отчуждаемого (приобретаемого) имущества (услуг) в соответствии со ст. 77 Закона об АО.

Такая цена должна определяться исходя из их рыночной стоимости (п. 1 ст. 77 Закона об АО).

Законом об АО не установлена обязанность общества привлекать независимого оценщика для определения цены (денежной оценки) имущества (услуг), отчуждаемого (приобретаемого) по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность. Представляется, что общество вправе по собственной инициативе привлечь независимого оценщика.

обратите внимание!

Невыполнение требований, установленных ст. 77 Закона об АО для денежной оценки отчуждаемого обществом имущества, является основанием для признания сделки с заинтересованностью недействительной. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки

Согласно судебной практике если цена отчуждаемого по сделке с заинтересованностью имущества ниже рыночной, то такая сделка может быть признана недействительной. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки

Дополнительно по вопросу определения рыночной цены сделки с заинтересованностью см.: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки

Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик (п. 2 ст. 77 Закона об АО). Его привлечение не является обязательным.

Совету директоров рекомендуется при совершении обществом сделок с заинтересованностью привлекать независимого оценщика, имеющего безупречную репутацию на рынке и опыт работы в соответствующей сфере, либо обосновывать непривлечение такого оценщика (п. 313 гл. VII ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Принятие решения по первому вопросу повестки дня

В решении по первому вопросу нужно указать следующую информацию (п. 1 ст. 54 Закона об АО, п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н):

1. Дату, время, место проведения общего собрания, а в случае голосования бюллетенями почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени либо в случае проведения собрания в форме заочного голосования - дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

Подробнее

Общество должно обеспечить акционерам максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

При наличии соответствующих технических условий обществу рекомендуется создать систему, позволяющую принимать участие в голосовании с помощью электронных средств (п. 20 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Дату собрания устанавливает орган, созывающий собрание.

Общее собрание рекомендуется завершить за один день либо, если по объективным причинам сделать это не удается, - на следующий день (п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Время проведения собрания необходимо определять с учетом интересов акционеров.

Общее собрание проводится в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения АО, если иное место его проведения не установлено уставом общества. Общее собрание рекомендуется проводить в месте, доступном для всех акционеров (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).

При определении в уставе места проведения общего собрания, отличного от места нахождения общества, рекомендуется учитывать интересы акционеров и их возможность лично принять участие в собрании (абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Судебную практику по вопросу о месте проведения общего собрания акционеров см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

2. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

3. Форму собрания.

4. Дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

Подробнее

Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Следует отметить, что установление даты составления списка ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности, если совет директоров (наблюдательный совет) не утвердил дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

5. Повестку дня общего собрания.

Подробнее

Вопрос 1. Об одобрении сделки с заинтересованностью.

6. Порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания и направления бюллетеней для голосования.

Подробнее

Сообщение о проведении общего собрания должно быть направлено каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в таком собрании, не позднее чем за 20 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

С учетом важности своевременного извещения акционеров о проведении общего собрания представляется необходимым сообщать о нем акционерам не менее чем за 30 дней до даты проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Порядок сообщения о проведении общего собрания должен позволять акционерам надлежащим образом подготовиться к участию в нем (п. 1.1.2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Уведомление акционеров о собрании может осуществляться несколькими способами:

- направление сообщения о проведении собрания заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме;

- вручение под роспись каждому акционеру, включенному в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

В силу п. 1 ст. 52 Закона об АО уставом могут быть предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и размещение его на сайте общества в сети Интернет либо только размещение на сайте в сети Интернет. В таком случае печатное издание и сайт должны быть определены в уставе общества.

При этом АО вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания через телевидение, радио.

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Голосование осуществляется только бюллетенями, если число акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

По общему правилу бюллетень должен быть вручен под роспись.

В случаях, предусмотренных п. 2 ст. 60 Закона об АО, бюллетень должен быть направлен (вручен) каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания:

- если число акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;

- если устав АО предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания;

- при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Если число акционеров - владельцев голосующих акций менее 1000, в устав рекомендуется включить положение об обязательном направлении акционерам бюллетеней для голосования и о праве акционеров принять участие в общем собрании путем заполнения таких бюллетеней и их направления в общество (п. 16 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Бюллетени для голосования направляются заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ их направления (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

По вопросу об административной ответственности АО за ненаправление акционерам бюллетеней для голосования в установленный срок см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Уставом общества с числом акционеров более 500 тыс. может быть предусмотрено опубликование бланков бюллетеней для голосования в определенный Законом об АО срок в доступном для всех акционеров печатном издании, указанном в уставе (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

7. Информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к общему собранию, и порядок ее предоставления.

Подробнее

В составе данной информации рекомендуется предоставлять:

- проект одобряемого договора, содержащий информацию о цене, предмете и иных существенных условиях сделки;

- информацию о заинтересованном лице и основании (основаниях), в соответствии с которым такое лицо признается заинтересованным в совершении сделки (пп. 6 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления);

- информацию о лицах, которые являются сторонами сделки, выгодоприобретателями;

- проект решения общего собрания акционеров (п. 3 ст. 52 Закона об АО);

- иную информацию, предусмотренную уставом общества (п. 3 ст. 52 Закона об АО).

Кроме того, целесообразно предоставить следующее (пп. 2, 4, 10 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

- материалы, подтверждающие необходимость принятия решения об одобрении сделки с заинтересованностью и содержащие информацию о последствиях, которые наступят в случае принятия такого решения;

- сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов, кроме дивидендов и ликвидационной стоимости.

В течение 20 дней до собрания, а также во время его проведения информация должна быть доступна для ознакомления лицам, имеющим право на участие в собрании, в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

Рекомендуется обеспечить акционерам доступ к материалам, относящимся к общему собранию, не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании, общество обязано предоставить ему копии документов в течение семи дней с даты поступления этого требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если соответствующее требование поступило в общество до начала течения указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания. При этом плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

В период подготовки к общему собранию следует обеспечить акционерам возможность задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повестки дня (п. 9 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности за непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению при подготовке к общему собранию, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера указанных документов при определенных обстоятельствах может быть признано малозначительным административным правонарушением.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

8. Тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания.

Подробнее

Пунктом 5 ст. 32 Закона об АО установлены случаи, когда акционеры - владельцы привилегированных акций приобретают право участвовать в общем собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Тип привилегированных

акций

Момент приобретения права

участвовать в собрании с

правом голоса по вопросам

повестки дня

Момент прекращения

права участвовать

в собрании с правом

голоса по вопросам

повестки дня

Привилегированные

акции определенного

типа, размер дивиденда

по которым определен в

уставе АО

Начиная с собрания,

следующего за годовым

общим собранием

акционеров, на котором

независимо от причин не

было принято решение о

выплате дивидендов или

было принято решение о

неполной выплате

дивидендов

С момента первой

выплаты дивидендов

в полном размере

Кумулятивные

привилегированные

акции определенного

типа

Начиная с собрания,

следующего за годовым

общим собранием

акционеров, на котором

должно было быть принято

решение о выплате в полном

размере накопленных

дивидендов, если такое

решение не было принято

или было принято решение о

неполной выплате

дивидендов

С момента выплаты всех

накопленных по

указанным акциям

дивидендов в полном

размере

9. Форму и текст бюллетеня, если голосование осуществляется бюллетенями.

Подробнее

Голосование по вопросам повестки дня может осуществляться с использованием бюллетеней для голосования.

Голосование осуществляется только бюллетенями, если число акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетень для голосования должен содержать следующую информацию:

1. Полное фирменное наименование АО.

2. Место нахождения АО.

3. Форму проведения общего собрания акционеров.

4. Дату, время, место проведения общего собрания, а в случае голосования бюллетенями почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения собрания в форме заочного голосования - дату окончания приема бюллетеней и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

5. Формулировку решения по вопросу повестки дня

"Одобрить сделку ____________ (наименование сделки), в совершении которой имеется заинтересованность ________________ (указать заинтересованное лицо, а также основание, в соответствии с которым такое лицо признается заинтересованным), между __________________________ (указать стороны сделки), выгодоприобретатель (-и) ____________________________, на следующих условиях: __________ (предмет сделки) _________________ (цена сделки) ___________ (иные существенные условия)".

6. Варианты голосования ("за", "против", "воздержался").

7. примечание, что бюллетень должен быть подписан акционером.

8. Поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, напротив каждого варианта голосования. Также может быть указано число голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Если бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по разным вопросам повестки дня не совпадает, то в бюллетене указывается число голосов, которыми может голосовать данное лицо, по каждому вопросу повестки дня (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).

9. Разъяснения по процедуре голосования (п. 2.19 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Бюллетень должен содержать следующие разъяснения:

- голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- если в бюллетене оставлено более одного варианта голосования, то на соответствующих полях должно быть проставлено число голосов, отданных за выбранный вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется согласно указаниям имеющих право на участие в общем собрании приобретателей акций, переданных после даты составления списка, и (или) указаниям владельцев депозитарных ценных бумаг;

- голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в соответствующем поле должен указать число голосов, отданных за данный вариант, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления упомянутого выше списка;

- если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в соответствующем поле должен отразить число голосов, отданных за оставленный вариант, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления указанного списка. Если в отношении акций, переданных после даты составления данного списка, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то эти голоса суммируются.

Существует судебный акт, в котором указывается, что требования Закона об АО к форме и содержанию бюллетеней для голосования не применяются при голосовании на общем собрании в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 100 и менее.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

2.2. Направление требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

основные применимые нормы:

- ст. 165.1, п. 2 ст. 1012, п. 1 ст. 1013, п. 1 ст. 1015, ст. ст. 1021, 1025 ГК РФ;

- ст. 20 ТК РФ;

- п. 2 ст. 31, п. п. 1, 3 - 5 ст. 53, п. п. 1, 5, 6 ст. 55, ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. ст. 2, 5, 39 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. 4 ст. 3, п. 1 ст. 30 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях);

- п. п. 2.2, 2.3, 2.9, 2.18, 2.19, 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. 1.2 Положения о лицензионных требованиях и условиях осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 20.07.2010 N 10-49/пз-н (далее - Положение о лицензионных требованиях);

- пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27);

- п. п. 2, 7, 7.1 Приказа ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" (далее - Приказ N 10-53/пз-н);

- пп. 1.1 п. 1 Приложения 1 к Положению о специалистах финансового рынка, утвержденного Приказом ФСФР России от 28.01.2010 N 10-4/пз-н (далее - Положение о специалистах финансового рынка);

- п. 2.7 Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 16.10.1997 N 36 (далее - Положение N 36);

- п. п. 1.1.1, 2, 9, 10, 1.1.4, 16, 20, 21 гл. I, п. 313 гл. VII ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Лица и органы, имеющие право требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

Аналогичны лицам и органам, имеющим право требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров

Порядок направления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

Аналогичен порядку направления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Содержание требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров указываются:

1. Сведения о лице (органе), требующем проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Подробнее

Лицо, направляющее требование

о проведении внеочередного общего

собрания акционеров

Информация, которую должно

содержать

требование о проведении

внеочередного

общего собрания акционеров

Акционер

Физическое лицо

Ф.И.О. и паспортные данные;

сведения о

количестве, категории (типе)

принадлежащих акций (абз. 1 п. 5

ст. 55 Закона об АО)

Юридическое лицо

Фирменное наименование

(наименование);

сведения о количестве, категории

(типе) принадлежащих акций (абз. 1

п. 5 ст. 55 Закон об АО); ИНН; ОГРН

Законный

представитель

акционера -

физического лица

Ф.И.О. и паспортные данные законного

представителя; сведения о

количестве,

категории (типе) принадлежащих

акций

(абз. 1 п. 5 ст. 55 Закона об АО);

данные о документе, удостоверяющем

статус законного представителя

(свидетельстве о рождении, акте

органа опеки и попечительства,

решении суда)

Доверительный

управляющий

Юридическое лицо -

профессиональный

участник рынка

ценных бумаг

Фирменное наименование; сведения о

количестве, категории (типе) акций,

в отношении которых осуществляется

доверительное управление;

данные о лицензии, на основании

которой юридическое лицо

осуществляет

профессиональную деятельность по

доверительному управлению ценными

бумагами; данные о договоре

доверительного управления; ОГРН; ИНН

Юридическое

лицо,

не имеющее

лицензии

профессионального

участника рынка

ценных бумаг

Фирменное наименование

(наименование);

сведения о количестве, категории

(типе) акций, в отношении которых

(прав, удостоверяемых которыми)

осуществляется доверительное

управление;

данные о договоре доверительного

управления; фирменное наименование

(наименование); ОГРН; ИНН

Физическое лицо -

индивидуальный

предприниматель

Ф.И.О. и паспортные данные;

сведения о

количестве, категории (типе) акций,

в отношении которых (прав,

удостоверяемых которыми)

осуществляется доверительное

управление; данные о договоре

доверительного управления; ОГРНИП;

ИНН

Лицо, получившее

от доверительного

управляющего

поручение на

осуществление

действий,

необходимых для

управления

имуществом

(ст. 1021 ГК РФ)

Юридическое лицо

Фирменное наименование

(наименование);

сведения о количестве, категории

(типе) акций, в отношении которых

(прав, удостоверяемых которыми)

осуществляется доверительное

управление; данные о договоре

доверительного управления; данные о

договоре между доверительным

управляющим и лицом, получившим от

доверительного управляющего

поручение; ОГРН; ИНН

Физическое лицо -

индивидуальный

предприниматель

Ф.И.О. и паспортные данные;

сведения о

количестве, категории (типе) акций,

в отношении которых (прав,

удостоверяемых которыми)

осуществляется доверительное

управление; данные о договоре

доверительного управления; данные о

договоре между доверительным

управляющим и лицом, получившим от

доверительного управляющего

поручение; ОГРНИП; ИНН

Физическое лицо

Ф.И.О. и паспортные данные;

сведения о

количестве, категории (типе) акций,

в отношении которых (прав,

удостоверяемых которыми)

осуществляется доверительное

управление; данные о договоре

доверительного управления; данные о

договоре между доверительным

управляющим и лицом, получившим от

доверительного управляющего

поручение; ИНН (при наличии)

В зависимости от лица, которое представляет требование, оно может содержать следующие реквизиты:

Лицо, представляющее требование

Реквизиты, которые может содержать требование

Акционер - физическое лицо (акционеры - физические лица)

Подпись (подписи) акционера (акционеров)

Представитель акционера - физического лица (акционеров - физических лиц)

Подпись представителя акционера (акционеров)

Акционер - юридическое лицо

Печать акционера - юридического лица

Подпись лица, действующего от имени акционера:

- без доверенности

- по доверенности

Акционер - юридическое лицо, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации

Печать акционера - юридического лица

Печать управляющей организации

Подпись лица, действующего от имени управляющей организации:

- без доверенности

- по доверенности

Акционер - юридическое лицо, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющему - индивидуальному предпринимателю

Печать акционера - юридического лица

Печать управляющего - индивидуального предпринимателя

Подпись управляющего - индивидуального предпринимателя

Доверительный управляющий - профессиональный участник рынка ценных бумаг

Печать доверительного управляющего - профессионального участника рынка ценных бумаг

Подпись лица, действующего от имени доверительного управляющего - профессионального участника рынка ценных бумаг:

- без доверенности

- по доверенности

Доверительный управляющий - юридическое лицо, не являющееся профессиональным участником рынка ценных бумаг

Печать доверительного управляющего - юридического лица

Подпись лица, действующего от имени доверительного управляющего:

- без доверенности

- по доверенности

Доверительный управляющий - юридическое лицо, не являющееся профессиональным участником рынка ценных бумаг, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации

Печать доверительного управляющего - юридического лица

Печать управляющей организации

Подпись лица, действующего от имени управляющей организации:

- без доверенности

- по доверенности

примечание. Полномочия единоличного исполнительного органа доверительного управляющего - профессионального участника рынка ценных бумаг не могут быть переданы управляющей организации, поскольку руководителем организации, осуществляющей деятельность на финансовом рынке, является ее работник, назначенный на должность в установленном порядке в соответствии с учредительными документами и исполняющий функции ее единоличного исполнительного органа (пп. 1.1 п. 1 Приложения N 1 к Положению о специалистах финансового рынка). Работником организации признается физическое лицо, которое вступило с работодателем в трудовые отношения (ст. 20 ТК РФ)

Доверительный управляющий - юридическое лицо, не являющееся профессиональным участником рынка ценных бумаг, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющему - индивидуальному предпринимателю

Печать доверительного управляющего - юридического лица

Печать управляющего - индивидуального предпринимателя

Подпись управляющего - индивидуального предпринимателя

примечание. Полномочия единоличного исполнительного органа доверительного управляющего - профессионального участника рынка ценных бумаг не могут быть переданы управляющему - индивидуальному предпринимателю, поскольку руководителем организации, осуществляющей деятельность на финансовом рынке, является работник данной организации, назначенный на должность в установленном порядке в соответствии с учредительными документами и исполняющий функции ее единоличного исполнительного органа (пп. 1.1 п. 1 Приложения 1 к Положению о специалистах финансового рынка). Работником организации признается физическое лицо, которое вступило с работодателем в трудовые отношения (ст. 20 ТК РФ). Кроме того, доверительный управляющий - индивидуальный предприниматель не вправе получать лицензию на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, поскольку профессиональными участниками рынка ценных бумаг могут быть только юридические лица (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг)

Доверительный управляющий - индивидуальный предприниматель

Печать доверительного управляющего - индивидуального предпринимателя

Подпись доверительного управляющего - индивидуального предпринимателя

Доверительный управляющий - некоммерческая организация

Печать доверительного управляющего - некоммерческой организации (п. 4 ст. 3 Закона о некоммерческих организациях)

Подпись единоличного исполнительного органа или председателя коллегиального исполнительного органа доверительного управляющего - некоммерческой организации (п. 1 ст. 30 Закона о некоммерческих организациях)

Юридическое лицо, получившее от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Печать юридического лица, получившего от доверительного управляющего поручение

Подпись лица, действующего от имени юридического лица, получившего поручение от доверительного управляющего:

- без доверенности

- по доверенности

Юридическое лицо, получившее от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ), если полномочия такого юридического лица переданы управляющей организации

Печать юридического лица, получившего от доверительного управляющего поручение

Печать управляющей организации юридического лица, получившего поручение от доверительного управляющего

Подпись лица, действующего от имени управляющей организации юридического лица:

- без доверенности

- по доверенности

Юридическое лицо, получившее от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ), если полномочия такого юридического лица переданы управляющему - индивидуальному предпринимателю

Печать юридического лица, получившего от доверительного управляющего поручение

Печать управляющего - индивидуального предпринимателя юридического лица, получившего поручение от доверительного управляющего

Подпись управляющего - индивидуального предпринимателя

Индивидуальный предприниматель, получивший от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Печать индивидуального предпринимателя, получившего поручение от доверительного управляющего

Подпись индивидуального предпринимателя, получившего поручение от доверительного управляющего

Физическое лицо, получившее от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Подпись физического лица, получившего поручение от доверительного управляющего

Некоммерческая организация, получившая от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Печать некоммерческой организации, получившей поручение от доверительного управляющего (п. 4 ст. 3 Закона о некоммерческих организациях)

Подпись единоличного исполнительного органа или председателя коллегиального исполнительного органа некоммерческой организации, получившей поручение от доверительного управляющего (п. 1 ст. 30 Закона о некоммерческих организациях)

Ревизионная комиссия

Подпись председателя ревизионной комиссии

Ревизор

Подпись ревизора

Аудитор общества

Физическое лицо

Подпись

Юридическое лицо

Подпись исполнительного органа и печать

Следует отметить, что согласно п. 2.2 Положения N 12-6/пз-н требование о проведении внеочередного общего собрания признается поступившим от тех акционеров, которые (представители которых) его подписали.

Реализация права акционера требовать созыва общего собрания, вносить предложения в повестку дня не должна быть связана с неоправданными сложностями (п. 1.1.4 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

обратите внимание!

Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), требующему проведения внеочередного общего собрания, определяется на дату предъявления (представления) такого требования (п. 2.3 Положения N 12-6/пз-н).

2. Вопросы, подлежащие внесению в повестку дня.

Подробнее

Вопрос 1. Об одобрении сделки с заинтересованностью.

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров может содержать:

1. Предложение о форме проведения созываемого собрания (совместное присутствие или заочное голосование).

2. Формулировки решений по вопросам повестки дня.

Подробнее

Формулировка решения по вопросу повестки дня

"Одобрить сделку ____________ (наименование сделки), в совершении которой имеется заинтересованность ________________ (указать заинтересованное лицо, а также основание, в соответствии с которым такое лицо признается заинтересованным), между ________________________ (указать стороны сделки), выгодоприобретатель (-и) ____________________________, на следующих условиях: __________ (предмет сделки) __________ (цена сделки) ___________ (иные существенные условия)".

Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик (п. 2 ст. 77 Закона об АО). Его привлечение не является обязательным.

Совету директоров рекомендуется при совершении обществом сделок с заинтересованностью привлекать независимого оценщика, имеющего безупречную репутацию на рынке и опыт работы в соответствующей сфере, либо обосновывать непривлечение такого оценщика (п. 313 гл. VII ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Дополнительная информация, которая может быть указана в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Кроме информации, включаемой в требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с Законом об АО, в требовании может быть также указана следующая информация:

1. Дата, время, место проведения общего собрания, а в случае голосования бюллетенями почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени либо в случае проведения собрания в форме заочного голосования - дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

Подробнее

Обществу следует обеспечить акционерам максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

При наличии соответствующих технических условий обществу рекомендуется создать систему, позволяющую принимать участие в голосовании с помощью электронных средств (п. 20 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Общее собрание рекомендуется завершить за один день либо, если по объективным причинам сделать это не удается, - на следующий день (п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Время проведения собрания необходимо определять с учетом интересов акционеров.

Общее собрание проводится в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения АО, если иное место его проведения не установлено уставом общества (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).

При определении в уставе места проведения общего собрания, отличного от места нахождения общества, рекомендуется учитывать интересы акционеров и их возможность лично принять участие в собрании (абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Судебную практику по вопросу о месте проведения общего собрания акционеров см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

2. Обоснование необходимости рассмотрения каждого предлагаемого в повестку дня вопроса.

3. Порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания и направления бюллетеней для голосования.

Подробнее

Сообщение о проведении общего собрания должно быть направлено каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в таком собрании, не позднее чем за 20 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

С учетом важности своевременного извещения акционеров о проведении общего собрания представляется необходимым сообщать о нем акционерам не менее чем за 30 дней до даты проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись. В силу п. 1 ст. 52 Закона об АО уставом могут быть предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и размещение его на сайте общества в сети Интернет либо только размещение на сайте в сети Интернет. В таком случае печатное издание и сайт должны быть определены в уставе общества.

При этом АО вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания через телевидение, радио.

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Голосование осуществляется только бюллетенями, если число акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

По общему правилу бюллетень должен быть вручен под роспись.

В случаях, предусмотренных п. 2 ст. 60 Закона об АО, указанные бюллетени должны быть направлены (вручены) каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания:

- если число акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;

- если устав АО предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания;

- при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Если число акционеров - владельцев голосующих акций менее 1000, в устав рекомендуется включить положение об обязательном направлении акционерам бюллетеней для голосования и о праве акционеров принять участие в общем собрании путем заполнения таких бюллетеней и их направления в общество (п. 16 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Бюллетени для голосования направляются заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ их направления (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

По вопросу об административной ответственности АО за ненаправление акционерам бюллетеней для голосования в установленный срок см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Уставом общества с числом акционеров более 500 тыс. может быть предусмотрено опубликование бланков бюллетеней для голосования в определенный Законом об АО срок в доступном для всех акционеров печатном издании, указанном в уставе (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

4. Информация (материалы), предоставляемая акционерам при подготовке к общему собранию, и порядок ее предоставления.

Подробнее

В составе данной информации рекомендуется предоставлять:

- проект одобряемого договора, содержащий информацию о цене, предмете и иных существенных условиях сделки;

- информацию о заинтересованном лице и основании (основаниях), в соответствии с которым такое лицо признается заинтересованным в совершении сделки;

- информацию о лицах, которые являются сторонами сделки, выгодоприобретателями;

- проект решения общего собрания акционеров (п. 3 ст. 52 Закона об АО);

- иную информацию, предусмотренную уставом общества (п. 3 ст. 52 Закона об АО).

Кроме того, целесообразно предоставить следующее (пп. 2, 4, 10 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

- материалы, подтверждающие необходимость принятия решения об одобрении сделки с заинтересованностью и содержащие информацию о последствиях, которые наступят в случае принятия такого решения;

- сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов, кроме дивидендов и ликвидационной стоимости.

В течение 20 дней до собрания, а также во время его проведения информация должна быть доступна для ознакомления лицам, имеющим право на участие в собрании, в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

Рекомендуется предоставить акционерам доступ к материалам, относящимся к общему собранию, не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

В период подготовки к общему собранию следует обеспечить акционерам возможность задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повестки дня (п. 9 гл. I. ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности за непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению при подготовке к общему собранию, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера указанных документов при определенных обстоятельствах может быть признано малозначительным административным правонарушением.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

5. Форма и текст бюллетеня, если голосование осуществляется бюллетенями.

Подробнее

Голосование по вопросам повестки дня может осуществляться с использованием бюллетеней для голосования. Голосование осуществляется только с применением бюллетеней, если число акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетень для голосования должен содержать следующую информацию:

1. Полное фирменное наименование АО.

2. Место нахождения АО.

3. Форма проведения общего собрания акционеров.

4. Дата, время, место проведения общего собрания, а в случае голосования бюллетенями почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения собрания в форме заочного голосования - дата окончания приема бюллетеней и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

5. Формулировка решения по вопросу повестки дня

"Одобрить сделку ____________ (наименование сделки), в совершении которой имеется заинтересованность ________________ (указать заинтересованное лицо, а также основание, в соответствии с которым такое лицо признается заинтересованным), между __________________________ (указать стороны сделки), выгодоприобретатель (-и) ____________________________, на следующих условиях: __________ (предмет сделки) _______________ (цена сделки) ___________ (иные существенные условия)".

6. Варианты голосования ("за", "против", "воздержался").

7. примечание, что бюллетень должен быть подписан акционером.

8. Поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, напротив каждого варианта голосования. Также может быть указано число голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Если бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по разным вопросам повестки дня не совпадает, то в бюллетене указывается число голосов, которыми может голосовать данное лицо, по каждому вопросу повестки дня (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).

9. Разъяснения по процедуре голосования (п. 2.19 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Бюллетень должен содержать следующие разъяснения:

- голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- если в бюллетене оставлено более одного варианта голосования, то на соответствующих полях должно быть проставлено число голосов, отданных за выбранный вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется согласно указаниям имеющих право на участие в общем собрании приобретателей акций, переданных после даты составления списка, и (или) указаниям владельцев депозитарных ценных бумаг;

- голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в соответствующем поле должен указать число голосов, отданных за данный вариант, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления упомянутого выше списка;

- если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в соответствующем поле должен отразить число голосов, отданных за оставленный вариант, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления указанного списка. Если в отношении акций, переданных после даты составления данного списка, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то эти голоса суммируются.

Существует судебный акт, в котором указывается, что требования Закона об АО к форме и содержанию бюллетеней для голосования не применяются при голосовании на общем собрании в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 100 и менее.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Документы, прилагаемые к требованию о проведении собрания по вопросу выплаты (объявления) дивидендов

Аналогичны документам, которые должны прилагаться к требованию о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Способы предъявления (направления) требования о проведении собрания по вопросу выплаты (объявления) дивидендов

Аналогичны способам предъявления (направления) требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО

Последствия нарушения порядка направления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров

Уполномоченный орган (лицо) вправе отказать в проведении собрания по вопросу в случае нарушения порядка предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров (п. 6 ст. 55 Закона об АО).

2.3. Получение обществом требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

основные применимые нормы:

- п. 2.5 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н).

Порядок получения требования о проведении собрания

Аналогичен порядку получения обществом требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров

2.4. Рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

основные применимые нормы:

- п. 6 ст. 55, п. 1 ст. 64, п. 1 ст. 84.3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Порядок рассмотрения требования о проведении собрания

Аналогичен порядку рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров

2.5. Принятие на основании требования решения о проведении или об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. 2 ст. 31, п. 5 ст. 32.1, п. 2 ст. 50, п. 1 ст. 51, п. п. 1, 3 ст. 52, п. п. 3, 8 ст. 53, п. п. 2, 6 ст. 55, п. 2 ст. 58, п. п. 1, 2 ст. 60, п. 4 ст. 66, п. 1 ст. 84.3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 19);

- п. п. 2.9, 2.10, 2.18, 2.19, 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.1, 2, 3, 9, 10, 16, 20, 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

После рассмотрения требования компетентный орган в случае отсутствия оснований для отказа принимает решение о проведении общего собрания акционеров.

Содержание решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

Вопрос повестки дня

Решение по вопросу

1. О проведении внеочередного общего собрания акционеров АО по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью

"Провести внеочередное общее собрание акционеров АО по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью"

2. Об определении цены (денежной оценки) отчуждаемого (приобретаемого) имущества (услуг) для целей одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

"Для целей одобрения сделки ________ (указать наименование сделки) между ________ (указать стороны сделки), выгодоприобретатель (-и) __________, в совершении которой имеется заинтересованность (указать заинтересованное лицо, а также основание, в соответствии с которым такое лицо признается заинтересованным), определить цену (денежную оценку) имущества (услуг), приобретаемого (отчуждаемого) на основании сделки: __________ (указать соответствующее имущество (услуги)), - в размере ___________ руб."

примечание. Для принятия общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, необходимо, чтобы совет директоров (наблюдательный совет) определил цену отчуждаемого (приобретаемого) имущества (услуг) в соответствии со ст. 77 Закона об АО.

Такая цена должна определяться исходя из их рыночной стоимости (п. 1 ст. 77 Закона об АО).

Законом об АО не установлена обязанность общества привлекать независимого оценщика для определения цены (денежной оценки) имущества (услуг), отчуждаемого (приобретаемого) по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность. Представляется, что общество вправе по собственной инициативе привлечь независимого оценщика.

обратите внимание!

Невыполнение требований, установленных ст. 77 Закона об АО для денежной оценки отчуждаемого обществом имущества, является основанием для признания сделки с заинтересованностью недействительной. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки

Согласно судебной практике, если цена отчуждаемого по сделке с заинтересованностью имущества ниже рыночной, то такая сделка может быть признана недействительной. Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки

Дополнительно по вопросу определения рыночной цены сделки с заинтересованностью см.: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки

Принятие решения по первому вопросу повестки дня

В решении по первому вопросу нужно указать следующую информацию (п. 1 ст. 54 Закона об АО, п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н):

1. Орган, рассматривавший требование о проведении собрания.

2. Лицо или орган, направившие требование о проведении собрания.

3. Дату, время, место проведения собрания.

Подробнее

Обществу следует обеспечить акционерам максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

При наличии соответствующих технических условий обществу рекомендуется создать систему, позволяющую принимать участие в голосовании с помощью электронных средств (п. 20 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

При определении даты собрания необходимо учитывать следующие сроки:

1) в 5-дневный срок с даты получения требования совет директоров (наблюдательный совет) или в случае его отсутствия иной орган, определенный уставом общества, должен рассмотреть требование и принять решение о проведении (об отказе в проведении) собрания (п. 6 ст. 55 Закона об АО);

2) сообщение о собрании должно быть сделано:

- не позднее чем за 20 дней до даты его проведения;

- не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации АО;

- не позднее чем за 70 дней до дня проведения собрания - в случаях, предусмотренных п. п. 2 и 8 ст. 53 Закона об АО (п. 1 ст. 52 Закона об АО);

3) в силу п. 2 ст. 55 Закона об АО внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию, должно быть проведено:

- в течение 50 дней с момента представления требования;

- в течение 95 дней с момента представления требования, если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) АО. Уставом общества может быть предусмотрен меньший срок.

Общее собрание рекомендуется завершить за один день либо, если по объективным причинам сделать это не удается, - на следующий день (п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Время проведения собрания необходимо определять с учетом интересов акционеров.

Общее собрание проводится в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения АО, если иное место его проведения не установлено уставом общества (п. 2.9 Положения N 12-6/пз-н).

При определении в уставе места проведения общего собрания, отличного от места нахождения общества, рекомендуется учитывать интересы акционеров и их возможность лично принять участие в собрании (абз. 2 п. 21 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Судебную практику по вопросу о месте проведения общего собрания акционеров см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

обратите внимание!

В случае проведения внеочередного общего собрания в форме заочного голосования указывается только дата его проведения.

4. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

5. Форму собрания.

6. Дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Подробнее

Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Информацию о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, следует раскрывать не менее чем за семь дней до ее наступления (п. 3 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Отметим, что установление даты составления списка ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

7. Повестку дня собрания.

Подробнее

Вопрос 1. Об одобрении сделки с заинтересованностью.

обратите внимание!

Если вопрос планируется рассмотреть на годовом общем собрании акционеров, то формулировка вопроса будет аналогична представленной.

Если решение о проведении внеочередного общего собрания принято на основании требования, то орган, в компетенции которого находится подготовка, созыв и проведение собрания, не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня (п. 7 ст. 53 Закона об АО). Однако он может не включать в повестку дня вопросы, которые не относятся к компетенции общего собрания акционеров или не соответствуют требованиям федеральных законов, а также по собственной инициативе включать в нее дополнительные вопросы.

8. Порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания и направления бюллетеней для голосования.

Подробнее

Сообщение о проведении общего собрания должно быть направлено каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в таком собрании (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись. В силу п. 1 ст. 52 Закона об АО уставом могут быть предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и размещение его на сайте общества в сети Интернет либо только размещение на сайте в сети Интернет. В таком случае печатное издание и сайт должны быть определены в уставе общества.

При этом АО вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания через телевидение, радио, сеть Интернет (в отношении последнего см. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 19.10.2011 по делу N А21-10046/2010).

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

С учетом важности своевременного извещения акционеров о проведении общего собрания представляется необходимым сообщать о нем акционерам не менее чем за 30 дней до даты проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Голосование осуществляется только бюллетенями, если число акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

По общему правилу бюллетень должен быть вручен под роспись. В случаях, предусмотренных п. 2 ст. 60 Закона об АО, бюллетени для голосования должны быть направлены (вручены) каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания:

- если число акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;

- если устав АО предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения собрания;

- при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Если число акционеров - владельцев голосующих акций менее 1000, в устав рекомендуется включить положение об обязательном направлении акционерам бюллетеней для голосования и о праве акционеров принять участие в общем собрании путем заполнения таких бюллетеней и их направления в общество (п. 16 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Бюллетени для голосования направляются заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ их направления.

По вопросу об административной ответственности АО за ненаправление акционерам бюллетеней для голосования в установленный срок см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Уставом общества с числом акционеров более 500 тыс. может быть предусмотрено опубликование в определенный Законом об АО срок бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров печатном издании, указанном в уставе (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

9. Информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к общему собранию, и порядок ее предоставления.

Подробнее

В составе данной информации рекомендуется предоставлять:

- проект одобряемого договора, содержащий информацию о цене, предмете и иных существенных условиях сделки;

- информацию о заинтересованном лице и основании (основаниях), в соответствии с которым такое лицо признается заинтересованным в совершении сделки;

- информацию о лицах, которые являются сторонами сделки, выгодоприобретателями;

- проект решения общего собрания акционеров (п. 3 ст. 52 Закона об АО);

- иную информацию, предусмотренную уставом общества (п. 3 ст. 52 Закона об АО).

Кроме того, целесообразно предоставить следующее (пп. 2, 4, 10 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

- материалы, подтверждающие необходимость принятия решения об одобрении сделки с заинтересованностью и содержащие информацию о последствиях, которые наступят в случае принятия такого решения;

- сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов, кроме дивидендов и ликвидационной стоимости.

обратите внимание!

Если вопрос об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, планируется рассмотреть на очередном общем собрании акционеров, то состав представляемой информации по этому вопросу будет аналогичным.

В течение 20 дней до собрания, а также во время его проведения информация должна быть доступна участникам собрания для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

Рекомендуется обеспечить акционерам доступ к материалам, относящимся к общему собранию, не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии документов в течение семи дней с даты поступления этого требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если соответствующее требование поступило в общество до начала течения указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания. При этом плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

В период подготовки к общему собранию следует обеспечить акционерам возможность задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повестки дня (п. 9 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности за непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению при подготовке к общему собранию, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера указанных документов при определенных обстоятельствах может быть признано малозначительным административным правонарушением.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

10. Тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания.

Подробнее

Пунктом 5 ст. 32 Закона об АО установлены случаи, когда акционеры - владельцы привилегированных акций приобретают право участвовать в общем собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Тип привилегированных

акций

Момент приобретения права

участвовать в собрании

с правом голоса по вопросам

повестки дня

Момент прекращения

права участвовать в

собрании с правом

голоса по вопросам

повестки дня

Привилегированные

акции определенного

типа, размер дивиденда

по которым определен в

уставе АО

Начиная с даты собрания,

следующего за годовым общим

собранием акционеров, на

котором независимо от

причин не было принято

решение о выплате

дивидендов или было принято

решение о неполной их

выплате

С момента первой

выплаты дивидендов в

полном размере

Кумулятивные

привилегированные

акции определенного

типа

Начиная с даты собрания,

следующего за годовым общим

собранием акционеров, на

котором должно было быть

принято решение о выплате в

полном размере накопленных

дивидендов, если такое

решение не было принято или

было принято решение о

неполной выплате дивидендов

С момента выплаты

всех накопленных по

указанным акциям

дивидендов в полном

размере

11. Форму и текст бюллетеня, если голосование осуществляется бюллетенями.

Подробнее

Голосование осуществляется только бюллетенями, если число акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетень для голосования должен содержать следующую информацию:

1. Полное фирменное наименование АО.

2. Место нахождения АО.

3. Форма проведения общего собрания акционеров.

4. Дата, время, место проведения общего собрания, а в случае голосования бюллетенями почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения собрания в форме заочного голосования - дата окончания приема бюллетеней и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

5. Формулировка решения по вопросу повестки дня

"Одобрить сделку ___________ (наименование сделки), в совершении которой имеется заинтересованность ________________ (указать заинтересованное лицо, а также основание, в соответствии с которым такое лицо признается заинтересованным), между ____________________ (указать стороны сделки), выгодоприобретатель (-и) ____________________________, на следующих условиях: __________ (предмет сделки) __________ (цена сделки) ___________ (иные существенные условия)".

6. Варианты голосования ("за", "против", "воздержался").

7. примечание, что бюллетень должен быть подписан акционером.

8. Поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования. Также может содержаться указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).

Если бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня общего собрания и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в таком собрании, по разным вопросам повестки дня не совпадает, в бюллетене указывается число голосов, которыми может голосовать данное лицо, по каждому вопросу повестки дня (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).

9. Разъяснения по процедуре голосования (п. 2.19 Положения N 12-6/пз-н).

Бюллетень должен содержать следующие разъяснения:

- голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- если в бюллетене оставлено более одного варианта голосования, то на соответствующих полях должно быть проставлено число голосов, отданных за каждый вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется согласно указаниям приобретателей акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) указаниям владельцев депозитарных ценных бумаг;

- голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в соответствующем поле должен отразить число голосов, отданных за данный вариант, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления указанного списка;

- если после даты составления упомянутого выше списка переданы не все акции, голосующий в соответствующем поле должен отразить число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления данного списка. Если в отношении акций, переданных после даты составления списка, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются.

Существует судебный акт в котором указывается, что требования Закона об АО к форме и содержанию бюллетеней для голосования не применяются при голосовании на общем собрании в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 100 и менее.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Принятие решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

В ходе рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров орган, к компетенции которого согласно уставу АО отнесен вопрос подготовки, созыва и проведения такого собрания, вправе принять решение об отказе в его проведении (п. 6 ст. 55 Закона об АО).

Содержание решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

Аналогично содержанию решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров

Последствия принятия уполномоченным органом решения об отказе в проведении общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

Аналогичны последствиям принятия уполномоченным органом решения об отказе в проведении общего собрания акционеров

ЭТАП 3. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ ОДОБРЕНИЯ СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

3.1. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 149 ГК РФ;

- ст. 44, п. 1 ст. 51, п. 2 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. ст. 5, 8.3, 8.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 2.11 - 2.15, 3.7 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27);

- п. 3 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления);

- информационное письмо ФСФР России от 26.04.2013 "О разъяснении вопросов, касающихся предоставления информации регистраторами и номинальными держателями ценных бумаг" (далее - информационное письмо от 26.04.2013);

- п. 9 ст. 1, п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 142-ФЗ).

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров. Если в отношении общества используется специальное право на участие РФ, субъекта РФ или муниципального образования в управлении АО ("золотая акция"), в этот список включаются также представители РФ, субъекта РФ или муниципального образования (абз. 1 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

обратите внимание!

Номинальный держатель ценных бумаг обязан по требованию лица, у которого ему открыт лицевой счет (счет депо) номинального держателя, представить составленный на определенную дату список, содержащий сведения:

1) о депонентах, которые подлежат включению в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, в том числе об учредителях доверительного управления, представленные управляющим в соответствии с ч. 13 ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг;

2) о лицах, которые подлежат включению в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, полученные номинальным держателем от своих депонентов;

3) о количестве ценных бумаг, которые принадлежат лицам, включенным в список;

4) иные сведения в соответствии с требованиями, установленными федеральными законами и нормативными актами Банка России.

В дополнение к этому списку приводится информация о номинальных держателях, об иностранных номинальных держателях, не предоставивших сведения, которые подлежат включению в список, а также о ценных бумагах, учтенных номинальными держателями на счетах неустановленных лиц (п. п. 6, 7 ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Информация о лице, которому открыт счет депо, а также о количестве ценных бумаг данного эмитента на указанном счете может быть предоставлена эмитенту, если это необходимо для исполнения требований законодательства РФ (п. 5 ст. 8.6 Закона о рынке ценных бумаг).

Депозитарий вправе требовать от номинального держателя представления списка, если соответствующее требование предъявил держатель реестра на основании требования эмитента либо являющийся держателем реестра эмитент, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами (п. 8 ст. 8.3 Закона о рынке ценных бумаг).

Закон о рынке ценных бумаг не устанавливает порядка проверки депозитарием соблюдения данных условий.

ФСФР России в информационном письме от 26.04.2013 N 13-СХ-01/15297 рекомендует депозитарию при предъявлении номинальному держателю требования о представлении списка указывать на соответствующее требование держателя реестра, основанное на требовании эмитента, или на требование эмитента, если он является держателем реестра, или на иное основание требования, предусмотренное федеральным законом.

В списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, дополнительно отражаются сведения о количестве акций, по которым номинальными держателями не представлены сведения, подлежащие включению в указанный список (п. 2.15 Положения N 12-6/пз-н).

Если акции общества зачислены на лицевой счет (счет депо) доверительного управляющего, то в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включается доверительный управляющий, на счете которого учитываются такие акции, или учредитель управления, сведения о котором предоставлены доверительным управляющим (п. 2.13 Положения N 12-6/пз-н).

Следует отметить, что, если согласно договору доверительного управления управляющий не уполномочен осуществлять право голоса, в том числе на общем собрании акционеров, он обязан предоставить информацию об учредителе управления для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг (ч. 13 ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг).

Также следует отметить, что если акции общества составляют имущество паевых инвестиционных фондов, то в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются управляющие компании этих фондов (п. 2.12 Положения N 12-6/пз-н).

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

По общему правилу дата составления такого списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Информацию о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, следует раскрывать не менее чем за семь дней до ее наступления (п. 3 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Отметим, что установление даты составления списка ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности в случае неутверждения советом директоров (наблюдательным советом) даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Лица, осуществляющие подготовку списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

Специализированный регистратор.

Ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляет лицо, имеющее предусмотренную законом лицензию (п. 2 ст. 149 ГК РФ).

Содержание списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

Порядок подготовки указанного списка предусмотрен п. 7.4.5 Положения N 27 на основании распоряжения АО.

Согласно ст. 51 Закона об АО и п. 7.4.5 Положения N 27 названный список должен содержать следующую информацию:

1) фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера;

Подробнее

В силу п. 7.4.5 Положения N 27 и п. 2.11 Положения N 12-6/пз-н в список включаются:

- акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;

- акционеры - владельцы привилегированных акций общества определенного типа, предоставляющих в соответствии с его уставом право голоса, если такие акции были размещены до 1 января 2002 г. или в них были конвертированы размещенные до названной даты эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в привилегированные акции;

- акционеры - владельцы привилегированных акций общества определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе (кроме кумулятивных привилегированных акций общества). Это предусмотрено в случае, если на последнем годовом общем собрании (независимо от основания) не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа;

- акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций общества определенного типа. Это предусмотрено в случае, если на последнем годовом общем собрании, на котором в соответствии с уставом должно было быть принято решение о выплате по этим акциям накопленных дивидендов, такое решение (независимо от основания) не было принято или было принято решение о неполной выплате накопленных дивидендов;

- акционеры - владельцы привилегированных акций общества, если в повестку дня этого общего собрания включен вопрос о реорганизации или ликвидации общества либо вопрос, предусмотренный п. 1 ст. 92.1 Закона об АО;

- акционеры - владельцы привилегированных акций общества определенного типа, если в повестку дня этого общего собрания включен вопрос о внесении в устав изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев указанного типа привилегированных акций, а также о принятии решения, являющегося в соответствии с Законом об АО основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций;

- представители РФ, субъекта РФ или муниципального образования, если в отношении общества используется специальное право на участие РФ, субъекта РФ или муниципального образования в управлении этим обществом ("золотая акция");

- иные лица, предусмотренные законодательством РФ.

обратите внимание!

Не полностью оплаченные обществу акции (кроме не полностью оплаченных обществу акций, приобретенных при его создании учредителями) при составлении списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, не учитываются.

2) вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, или номер государственной регистрации, наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации;

3) место проживания или регистрации (место нахождения);

4) адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);

5) количество акций с указанием категории (типа).

обратите внимание!

В списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, дополнительно отражаются сведения о количестве акций, учтенных на счете неустановленных лиц (п. 2.14 Положения N 12-6/пз-н).

Порядок предоставления для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

Согласно ст. 51 Закона об АО список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем одним процентом голосов. Однако данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в список, предъявляются только с их согласия.

Пунктом 3.7 Положения N 12-6/пз-н уточняется, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и его копия предоставляются для ознакомления по требованию лица (лиц), включенного в названный список и обладающего не менее чем одним процентом голосов по любому вопросу повестки дня общего собрания, в порядке, установленном указанным Положением N 12-6/пз-н для предоставления информации (материалов) при подготовке к проведению общего собрания.

Статьей 51 Закона об АО предусмотрено, что по требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из указанного списка, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список.

Следует отметить, что несоставление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ. Подробнее см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

ЭТАП 4. УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПО ВОПРОСУ ОДОБРЕНИЯ СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

4.1. Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. 5 ст. 32.1, п. 2 ст. 50, ст. 52, п. п. 2, 8 ст. 53, п. п. 1, 2 ст. 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.10, 3.1, 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 2, 9, 16 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

После принятия решения о проведении внеочередного общего собрания орган, созывающий это собрание, обязан уведомить об этом каждого акционера общества в порядке ст. 52 Закона об АО.

Срок направления уведомления о созыве внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

Уведомления должны быть направлены не позднее чем за 20 дней до проведения собрания (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Порядок уведомления акционеров общества о созываемом внеочередном общем собрании акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Согласно ст. 52 Закона об АО уведомление акционеров о собрании может осуществляться несколькими способами:

- доставлено заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ направления сообщения в письменной форме;

- вручено под роспись каждому акционеру, включенному в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

В силу п. 1 ст. 52 Закона об АО уставом могут быть предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и размещение его на сайте общества в сети Интернет либо только размещение на сайте в сети Интернет. В таком случае печатное издание и сайт должны быть определены в уставе общества.

обратите внимание!

Уведомление акционера о проведении общего собрания с нарушением установленного срока является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Уведомление акционера о проведении общего собрания только способом, который не предусмотрен уставом общества, является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Направление сообщения о проведении общего собрания акционеров только законному представителю несовершеннолетнего акционера общества, а не лично акционеру является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Неуведомление акционера о проведении общего собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Однако неуведомление акционера о проведении общего собрания может быть признано малозначительным административным правонарушением, если будет установлено, что все желающие акционеры приняли участие в собрании, жалоб от не участвующих в собрании акционеров не поступало, правонарушение не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Содержание уведомления о созыве внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

1. Полное фирменное наименование АО.

2. Место нахождения АО.

3. Форма собрания.

4. Дата, время, место проведения общего собрания, а в случае голосования бюллетенями почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

5. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

6. Повестка дня собрания.

Подробнее

Вопрос 1. Об одобрении сделки с заинтересованностью.

обратите внимание!

Если вопрос планируется рассмотреть на годовом общем собрании акционеров, то формулировка вопроса повестки дня будет аналогична представленной.

7. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам АО при подготовке к общему собранию, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Подробнее

В составе данной информации рекомендуется предоставлять:

- проект одобряемого договора, содержащий информацию о цене, предмете и иных существенных условиях сделки;

- информацию о заинтересованном лице и основании (основаниях), в соответствии с которым такое лицо признается заинтересованным в совершении сделки;

- информацию о лицах, которые являются сторонами сделки, выгодоприобретателями;

- проект решения общего собрания акционеров (п. 3 ст. 52 Закона об АО);

- иную информацию, предусмотренную уставом общества (п. 3 ст. 52 Закона об АО).

обратите внимание!

Если вопрос планируется рассмотреть на годовом общем собрании акционеров, то состав представляемой информации будет аналогичным.

В течение 20 дней до собрания, а также во время его проведения информация должна быть доступна для ознакомления лицам, имеющим право на участие в собрании, в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

Рекомендуется обеспечить акционерам доступ к материалам, относящимся к общему собранию, не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если больший срок не предусмотрен законодательством (п. 2 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии документов в течение семи дней с даты поступления этого требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если соответствующее требование поступило в общество до начала течения указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания. При этом плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

В период подготовки к общему собранию следует обеспечить акционерам возможность задавать вопросы членам исполнительных органов и совета директоров общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повестки дня (п. 9 гл. I. ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности за непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера документов, подлежащих предоставлению при подготовке к общему собранию, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Непредоставление (несвоевременное предоставление) по требованию акционера указанных документов при определенных обстоятельствах может быть признано малозначительным административным правонарушением.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

Подробнее

Время начала регистрации участников необходимо определять при принятии решения о проведении общего собрания акционеров, поскольку в сообщении о нем такое время должно быть указано (п. п. 2.10, 3.1 Положения N 12-6/пз-н).

Время начала регистрации, указанное в сообщении и в решении о проведении собрания, должно совпадать.

Направление (вручение) бюллетеней для голосования

Голосование осуществляется только бюллетенями, если число акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также если собрание проводится в форме заочного голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

По общему правилу бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись.

В случаях, предусмотренных п. 2 ст. 60 Закона об АО, бюллетень должен быть направлен (вручен) каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания:

- если число акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;

- если устав АО предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения собрания;

- при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Если число акционеров - владельцев голосующих акций менее 1000, в устав рекомендуется включить положение об обязательном направлении акционерам бюллетеней для голосования и о праве акционеров принять участие в общем собрании путем заполнения таких бюллетеней и их направления в общество (п. 16 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Бюллетени для голосования направляются заказным письмом, если уставом не предусмотрен иной способ их направления.

По вопросу об административной ответственности АО за ненаправление акционерам бюллетеней для голосования в установленный срок см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Уставом общества с числом акционеров более 500 тыс. может быть предусмотрено опубликование бланков бюллетеней в определенный Законом об АО срок в доступном для всех акционеров печатном издании, указанном в уставе (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

обратите внимание!

Согласно п. 4 ст. 52 Закона об АО если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, то сообщение о проведении общего собрания и информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в таком собрании, при подготовке к его проведению направляются в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций. Он обязан довести до сведения своих депонентов данное сообщение, а также указанную информацию (материалы) в порядке и в сроки, установленные нормативными правовыми актами РФ или договором с депонентом.

ЭТАП 5. ПРОВЕДЕНИЕ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ ОДОБРЕНИЯ СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

5.1. Регистрация акционеров, прибывших на внеочередное общее собрание по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

основные применимые нормы:

- п. 5 ст. 44, ст. ст. 56, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 2.16, 2.17, 4.3 - 4.10, 4.12 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.5, 17, 18 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463.

Порядок проведения регистрации акционеров

Аналогичен порядку проведения регистрации акционеров, прибывших на внеочередное или годовое общее собрание

5.2. Открытие общего собрания акционеров

основные применимые нормы:

- ст. ст. 56 - 58, п. 1 ст. 63, п. 2 ст. 67 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 4.10, 4.11, 4.14, 4.19, 4.20, 4.24, 4.29 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н).

Порядок открытия общего собрания акционеров

Аналогичен порядку открытия общего собрания акционеров в рамках как годового, так и внеочередного общего собрания

5.3. Проведение в форме заочного голосования внеочередного общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

основные применимые нормы:

- ст. ст. 50, 60, 61 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 4.18, 4.24, 4.25 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н).

Порядок проведения общего собрания в форме заочного голосования

Аналогичен порядку проведения внеочередного общего собрания в форме заочного голосования

5.4. Принятие общим собранием решения по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью

основные применимые нормы:

- ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.13, 4.16 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н);

- п. п. 25, 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления);

- п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28).

После открытия общего собрания председательствующий выносит на обсуждение каждый из вопросов повестки дня. В протоколе должна быть отражена информация о лицах, выступавших в рамках обсуждения, и содержание их выступлений. Решение принимается путем открытого либо закрытого голосования.

Общее собрание следует проводить таким образом, чтобы акционеры могли принять обоснованные решения по всем вопросам повестки дня (п. 25 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Участникам собрания должна быть предоставлена возможность беспрепятственно общаться и консультироваться друг с другом по вопросам голосования, не нарушая порядок ведения собрания (п. 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия собрания до его закрытия. Если в соответствии с уставом, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на этом собрании, - с момента его открытия и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум) до закрытия собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до завершения обсуждения последнего вопроса, должно быть предоставлено время для голосования (п. 4.13 Положения N 12-6/пз-н).

Количество голосов, необходимое для принятия решений по вопросам повестки дня

Решение по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью принимается большинством от общего числа голосов акционеров общества, не заинтересованных в такой сделке (п. 4 ст. 83 Закона об АО).

Содержание решения по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью

В решении об одобрении сделки с заинтересованностью должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (п. 6 ст. 83 Закона об АО).

В данном решении может быть указано следующее (пп. 2 п. 7 Постановления N 28):

- общие параметры основных условий одобряемой сделки (например, установлен верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи, а также одобрено совершение ряда однотипных сделок);

- альтернативные варианты таких условий;

- сведения о разрешении совершать на основании одобрения только несколько сделок одновременно (например, выдачу кредита только при одновременном заключении договора залога или поручительства);

- срок действия одобрения.

Одобрение считается действующим в течение одного года с даты принятия соответствующего решения, если срок одобрения не указан и иной срок не вытекает из существа и условий одобренной сделки (абз. 4 пп. 2 п. 7 Постановления N 28).

Подробнее

"Одобрить сделку ____________ (наименование сделки), в совершении которой имеется заинтересованность ________________ (указать заинтересованное лицо, а также основание, в соответствии с которым такое лицо признается заинтересованным), между __________________________ (указать стороны сделки), выгодоприобретатель (-и) ____________________________, на следующих условиях: __________ (предмет сделки) __________ (цена сделки) ___________ (иные существенные условия)".

На основании судебной практики можно сделать вывод, что сделка с заинтересованностью должна быть совершена на тех условиях, на которых она была одобрена. В противном случае такая сделка признается недействительной.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки

Следует отметить, что после того, как завершено обсуждение последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум, и до момента, когда лицам, не успевшим проголосовать, предоставляется время для голосования, до присутствующих на общем собрании должна быть доведена информация о числе голосов, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании к этому моменту (п. 4.16 Положения N 12-6/пз-н).

обратите внимание!

Если вопрос рассматривается на годовом общем собрании акционеров, то формулировка решения по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью будет аналогична представленной.

Общее собрание акционеров должно сообщить об одобрении сделки с заинтересованностью или об отказе в нем лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения соответствующего обращения (п. 2 ст. 157.1 ГК РФ).

5.5. Подготовка протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью

основные применимые нормы:

- ст. 62 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 4.21 - 4.24, 4.28, 4.31 - 4.34 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н).

Порядок подготовки протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров

Аналогичен порядку подготовки протокола и отчета об итогах голосования как на годовом, так и на внеочередном общем собрании акционеров

5.6. Подготовка протокола внеочередного общего собрания акционеров по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью

основные применимые нормы:

- ст. ст. 49, 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- п. п. 4.28 - 4.30 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н).

Порядок подготовки протокола внеочередного общего собрания акционеров

Аналогичен порядку подготовки протокола как на годовом, так и на внеочередном общем собрании акционеров