Москва
+7-929-527-81-33
Вологда
+7-921-234-45-78
Вопрос юристу онлайн Юридическая компания ЛЕГАС Вконтакте

Приобретение более 30 процентов акций публичного акционерного общества путем направления добровольного предложения

Обновлено 20.10.2017 11:31

 

ПОРЯДОК ПРИОБРЕТЕНИЯ БОЛЕЕ 30 ПРОЦЕНТОВ АКЦИЙ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПУТЕМ НАПРАВЛЕНИЯ ДОБРОВОЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ

ЭТАП 1.

ПОДГОТОВКА ДОБРОВОЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ

1. Подготовка добровольного предложения

Переход к этапу 2

ЭТАП 2.

НАПРАВЛЕНИЕ ДОБРОВОЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ

Добровольное предложение может быть направлено двумя способами, выбор которых зависит от того, какие акции приобретаются

 

1 СПОСОБ

(приобретение акций, обращающихся на организованных торгах)

2 СПОСОБ

(приобретение акций, не обращающихся на организованных торгах)

1. Направление добровольного предложения в Банк России

2. Получение и рассмотрение добровольного предложения Банком России

3. Раскрытие информации лицом, направляющим добровольное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг, обращающихся на организованных торгах

4. Направление добровольного предложения в общество

5. Получение обществом добровольного предложения

6. Раскрытие обществом информации после получения добровольного предложения

Переход к этапу 3

или

1. Направление добровольного предложения в общество

2. Направление добровольного предложения в Банк России

3. Получение обществом добровольного предложения

4. Раскрытие обществом информации после получения добровольного предложения

5. Получение и рассмотрение добровольного предложения Банком России

Переход к этапу 3

Н

Е

О

Б

Я

З

А

Т

Е

Л

Ь

Н

Ы

Й

ЭТАП 3.

ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В ДОБРОВОЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ

1. Внесение изменений в добровольное предложение

Переход к этапу 4

ЭТАП 4.

НАПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРАМИ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ЗАЯВЛЕНИЙ О ПРОДАЖЕ АКЦИЙ В РАМКАХ ДОБРОВОЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ

1. Направление акционерами публичного акционерного общества заявлений о продаже акций в рамках добровольного предложения

Переход к этапу 5

ЭТАП 5.

ПРИОБРЕТЕНИЕ АКЦИЙ НА ОСНОВАНИИ ЗАЯВЛЕНИЙ АКЦИОНЕРОВ О ПРОДАЖЕ

1. Заключение договора о приобретении акций

2. Регистрация перехода прав на акции, приобретаемые в рамках добровольного предложения

3. Раскрытие информации в связи с приобретением акций лицом, направившим добровольное предложение

Переход к этапу 6

ЭТАП 6.

НАПРАВЛЕНИЕ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ПРИНЯТИЯ ДОБРОВОЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ

1. Направление отчета об итогах принятия добровольного предложения в общество и Банк России

 

ЭТАП 1. ПОДГОТОВКА ДОБРОВОЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ

1.1. Подготовка добровольного предложения

основные применимые нормы:

- ст. ст. 84.1 - 84.3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции);

- ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - Закон РСФСР N 948-1);

- Положение о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ, утвержденное Приказом ФСФР РФ от 13.07.2006 N 06-76/пз-н (далее - Положение);

- п. 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра).

Процедура приобретения более 30 процентов акций публичного акционерного общества путем направления добровольного предложения установлена законодательством об АО.

Лицо, желающее приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных и привилегированных акций открытого общества, которые предоставляют право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Закона об АО, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в публичное общество публичную оферту (добровольное предложение). Такая оферта адресуется акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов) и содержит предложение о приобретении принадлежащих им акций публичного акционерного общества (п. 1.1 ст. 1, п. 1 ст. 84.1 Закона об АО).

обратите внимание!

При определении доли приобретаемых акций необходимо руководствоваться также ст. 84.10 Закона об АО и учитывать привилегированные акции открытого общества, предоставляющие в соответствии с уставом право голоса, если такие акции были размещены до 01.01.2002 или эмиссионные ценные бумаги, размещенные до 01.01.2002, были конвертированы в привилегированные акции. При этом каждая привилегированная акция открытого общества, предоставляющая более одного голоса, учитывается в количестве, соответствующем количеству предоставляемых ею голосов.

Следует отметить, что данная процедура не применима при приобретении (п. 7 ст. 84.1 Закона об АО):

- более 30 процентов акций акционерного инвестиционного фонда, созданного в соответствии с Федеральным законом от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах";

- Банком России акций по договорам репо в соответствии с Федеральным законом от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)".

Случаи, при которых может быть направлено добровольное предложение:

1. Лицо намеревается приобрести более 30 процентов акций публичного акционерного общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 Закона об АО.

2. Лицо является акционером публичного акционерного общества и намеревается приобрести еще акции, в результате чего станет владельцем более 30 процентов акций общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 Закона об АО.

3. Лицо хочет приобрести акции публичного акционерного общества, акционерами которого являются его аффилированные лица, и в результате такой покупки общее количество акций превысит 30 процентов акций общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 Закона об АО.

4. Лицо является акционером публичного акционерного общества и намеревается приобрести еще акции, в результате чего станет владельцем более 30 процентов акций общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 Закона об АО, с учетом акций, принадлежащих его аффилированным лицам.

Лица, признаваемые аффилированными по отношению к лицу, направляющему добровольное предложение

Закон об АО не содержит положений, раскрывающих понятие "аффилированные лица". Поэтому в целях определения данного понятия следует применять ст. 4 Закона РСФСР N 948-1, согласно которой аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Помимо этого, ст. 4 Закона РСФСР N 948-1 содержит перечень лиц, признаваемых аффилированными по отношению к юридическому и физическому лицу.

Аффилированные лица юридического лица

Согласно ст. 4 Закона РСФСР N 948-1 аффилированными лицами юридического лица являются:

1. Член его совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

2. Лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

Подробнее

Перечень признаков, определяющих группу лиц, установлен ст. 9 Закона о защите конкуренции. В него входят:

- хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое или юридическое лицо, имеющее в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более 50 процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

- хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое или юридическое лицо, если такое лицо осуществляет функции единоличного исполнительного органа этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

- хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое или юридическое лицо, если такое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с ним договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

- хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), в котором более 50 процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

- хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое или юридическое лицо, если по предложению такого лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

- хозяйственное общество и физическое или юридическое лицо, если по предложению такого лица избрано более 50 процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

- физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

- лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в п. п. 1 - 7 ч. 1 ст. 9 Закона о защите конкуренции признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в п. п. 1 - 7 ч. 1 ст. 9 Закона о защите конкуренции признаку;

- хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в п. п. 1 - 8 ч. 1 ст. 9 Закона о защите конкуренции признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более 50 процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

3. Лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

4. Юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

5. Члены советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы.

Аффилированные лица физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность

Согласно ст. 4 Закона РСФСР N 948-1 аффилированными лицами физического лица признаются:

1. Лица, принадлежащие к той же группе лиц, что и данное физическое лицо;

Подробнее

Перечень признаков, определяющих группу лиц, установлен ст. 9 Закона о защите конкуренции.

2. Юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

обратите внимание!

На практике часто возникает вопрос о том, могут ли быть аффилированные лица у физического лица, не являющегося индивидуальным предпринимателем.

Закон РСФСР N 948-1 в отношении аффилированных лиц физического лица предусматривает, что такие лица могут быть только у физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность. Однако в судебной практике имеется несколько точек зрения по вопросу о том, влияет ли наличие статуса ИП на наличие у физического лица аффилированных лиц. См. подробнее: Приобретение более 30 процентов акций открытого акционерного общества

Форма добровольного предложения

Закон об АО не устанавливает форму добровольного предложения.

Приказом ФСФР России от 13.07.2006 N 06-76/пз-н утверждено Положение о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ. В приложении к указанному Положению содержится форма добровольного предложения, направляемого в Банк России.

Поскольку и в Банк России, и в общество, акции которого приобретаются, должны быть направлены идентичные предложения, то рекомендуется направлять в общество добровольное предложение по форме, содержащейся в приложении к Положению.

Содержание добровольного предложения

Содержание добровольного предложения регламентировано п. п. 2, 3 ст. 84.1 Закона об АО.

1. Имя или наименование лица, направившего добровольное предложение, и информация о месте его жительства или нахождения.

Кроме того, если у лица, направляющего добровольное предложение, имеются аффилированные лица, являющиеся акционерами открытого общества, то в предложении должны быть указаны имена или наименования этих лиц (абз. 3 п. 2 ст. 84.1 Закона об АО).

2. Количество акций открытого общества, принадлежащих лицу, направившему добровольное предложение, и его аффилированным лицам.

3. Вид, категория (тип) и количество приобретаемых ценных бумаг.

обратите внимание!

Если лицо, направляющее добровольное предложение, не желает направлять обязательное предложение, то добровольное предложение должно быть сделано в отношении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных п. 1 ст. 84.2 Закона об АО, в соответствии с требованиями п. п. 2 - 5 ст. 84.2 Закона об АО.

4. Предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения.

Если в добровольном предложении указан порядок определения цены приобретаемых ценных бумаг, цена приобретения ценных бумаг этого вида, категории (типа) должна быть единой для всех их владельцев (абз. 6 п. 2 ст. 84.1 Закона об АО).

обратите внимание!

Если лицо, направляющее добровольное предложение, не желает в дальнейшем направлять обязательное предложение, то цена, указанная в добровольном предложении, должна соответствовать одному из следующих требований (ст. 84.2 Закона об АО):

- она не должна быть ниже средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в Банк России (если акции обращаются на торгах) (абз. 1 п. 4 ст. 84.2 Закона об АО).

Если ценные бумаги обращаются на организованных торгах двух и более организаторов торговли, их средневзвешенная цена определяется по результатам организованных торгов всех организаторов торговли, где указанные ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев (абз. 1 п. 4 ст. 84.2 Закона об АО);

- она не должна быть ниже рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком (если акции не обращаются на организованных торгах или обращаются менее шести месяцев) (абз. 2 п. 4 ст. 84.2 Закона об АО).

Подробнее

Рыночная стоимость одной акции (иной ценной бумаги) оценивается без учета размера пакета, в котором она находится (абз. 2 п. 4 ст. 84.2 Закона об АО).

Следует отметить, что отчет независимого оценщика может быть признан несоответствующим закону. Подробнее см. Вопросы судебной практики: Приобретение более 30 процентов акций открытого акционерного общества

Кроме того, при указании цены необходимо учитывать, что она не может быть ниже наибольшей цены, по которой покупатель или его аффилированные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести эти ценные бумаги (если они это сделали в течение шести месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в открытое общество) (абз. 3 п. 4 ст. 84.2 Закона об АО).

5. Срок, порядок и форма оплаты приобретаемых ценных бумаг.

обратите внимание!

Владельцам ценных бумаг может быть предоставлен выбор принять оплату деньгами или другими ценными бумагами. В добровольном предложении не может быть предусмотрено, что акции оплачиваются только другими ценными бумагами, поскольку в абз. 7 п. 2 ст. 84.1 Закона об АО установлено, что добровольным предложением должна предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами.

6. Срок принятия добровольного предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направившим добровольное предложение).

Подробнее

Данный срок не может быть менее чем 70 дней и более чем 90 дней с момента получения добровольного предложения открытым обществом (абз. 8 п. 2 ст. 84.1 Закона об АО).

7. Почтовый адрес, по которому должны направляться заявления о продаже ценных бумаг (абз. 9 п. 2 ст. 84.1 Закона об АО).

8. Порядок передачи ценных бумаг и срок, в течение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего добровольное предложение (абз. 10 п. 2 ст. 84.1 Закона об АО).

9. Сведения о лице, направившем добровольное предложение, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг (абз. 11 п. 2 ст. 84.1 Закона об АО).

Подробнее

Согласно абзацам 14 - 16 п. 3.4.2 Положения о ведении реестра в передаточном распоряжении указываются следующие сведения о приобретателе ценных бумаг:

- фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное наименование (для юридических лиц) с указанием, является ли оно владельцем, доверительным управляющим или номинальным держателем;

- вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также орган, выдавший документ (для физических лиц), наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации (для юридических лиц).

10. Сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию, и об условиях гарантии (абз. 12 п. 2 ст. 84.1 Закона об АО).

обратите внимание!

К добровольному предложению должна быть обязательно приложена банковская гарантия (п. 5 ст. 84.1 Закона об АО).

Подробнее

Банковская гарантия должна предусматривать обязательство гаранта уплатить прежним владельцам ценных бумаг цену проданных ценных бумаг в случае неисполнения в срок этой обязанности лицом, направившим добровольное предложение (п. 5 ст. 84.1 Закона об АО).

При этом размер банковской гарантии не может быть уменьшен, например, на стоимость акций, принадлежащих акционерам, которые не желают продавать свои акции. Подробнее см.: Приобретение более 30 процентов акций открытого акционерного общества

Кроме того, гарантия не может быть отозвана, в ней не может содержаться указание на представление бенефициарами документов, которые не предусмотрены главой XI.1 Закона об АО. Срок ее действия должен истекать не ранее чем через шесть месяцев после истечения срока оплаты приобретаемых ценных бумаг, указанного в добровольном предложении (п. 5 ст. 84.1 Закона об АО).

Следует отметить, что Банк России рекомендует кредитным организациям в целях проверки бенефициарами фактов выдачи банковских гарантий размещать на своих веб-сайтах в информационно-телекоммуникационной сети Интернет информацию о внутренних структурных подразделениях кредитной организации, осуществляющих обеспечение проведения операций по выдаче банковских гарантий, а также контактные данные ответственных лиц, уполномоченных кредитной организацией осуществлять подтверждение факта выдачи банковской гарантии, с указанием фамилии, имени, отчества, номеров телефонов, адреса электронной почты (письмо Банка России от 30.07.2012 N 111-Т).

11. Имя или наименование лица, в интересах которого действует лицо, направившее добровольное предложение (если оно действует в интересах третьих лиц, но от своего имени). В этом случае лицо, направившее добровольное предложение также должно указать в нем сведения о лице, в интересах которого оно действует, предусмотренные абз. 2 - 4 п. 2 ст. 84.1 Закона об АО (абз. 13 п. 2 ст. 84.1 Закона об АО).

12. Отметка Банка России о дате представления ему предварительного уведомления, предусмотренного ст. 84.9 Закона об АО (если предложение касается приобретения ценных бумаг, обращающихся на организованных торгах) (абз. 14 п. 2 ст. 84.1 Закона об АО). Подробнее см. п. 2.2 настоящего Путеводителя

13. Сведения обо всех лицах, которые самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами имеют 20 и более процентов голосов в высшем органе управления юридического лица (если добровольное предложение направляет юридическое лицо) (абз. 2 п. 3 ст. 84.1 Закона об АО).

14. Сведения обо всех лицах, которые имеют 10 и более процентов голосов в высшем органе управления юридического лица и зарегистрированы в офшорных зонах (если добровольное предложение направляет юридическое лицо). Должна быть предоставлена также информация о лицах, в интересах которых осуществляется владение акциями (долями) юридического лица, зарегистрированного на территории офшорной зоны (абз. 3 п. 3 ст. 84.1 Закона об АО).

Список государств и территорий, где расположены офшорные зоны, приведен в приложении 1 к Указанию Банка России от 07.08.2003 N 1317-У "О порядке установления уполномоченными банками корреспондентских отношений с банками-нерезидентами, зарегистрированными в государствах и на территориях, предоставляющих льготный налоговый режим и (или) не предусматривающих раскрытие и предоставление информации при проведении финансовых операций (офшорных зонах)".

Кроме того, в добровольном предложении могут быть указаны иные сведения, в том числе:

1. Минимальное количество ценных бумаг, в отношении которых должны быть поданы заявления о продаже (п. 4 ст. 84.1 Закона об АО).

2. Адрес, по которому заявления о продаже ценных бумаг могут представляться лично (п. 4 ст. 84.1 Закона об АО).

3. Планы лица, направившего добровольное предложение, в отношении открытого общества, в том числе его работников (п. 4 ст. 84.1 Закона об АО).

обратите внимание!

Если лицо, направляющее добровольное предложение, не желает после приобретения на его основании более 30 процентов акций, указанных в п. 1 ст. 84.1 Закона об АО, направлять обязательное предложение, то добровольное предложение должно соответствовать требованиям, предусмотренным п. п. 2 - 5 ст. 84.2 Закона об АО.

Следует учитывать, что основная часть требований к содержанию обязательного предложения, предусмотренных ст. 84.2 Закона об АО, идентичны установленным для добровольного предложения, за исключением требований в отношении:

- количества ценных бумаг приобретаемых на основе предложения (п. 1 ст. 84.2 Закона об АО);

- цены приобретаемых ценных бумаг или порядка ее определения (абз. 1 - 2 п. 4 ст. 84.2 Закона об АО);

- срока оплаты приобретаемых ценных бумаг;

- срока, в течение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего предложение.

ЭТАП 2. НАПРАВЛЕНИЕ ДОБРОВОЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ

2.1. Направление добровольного предложения в общество

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- ст. ст. 84.1, 84.3, 84.9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Добровольное предложение должно быть направлено в общество (п. 1 ст. 84.1 Закона об АО). При этом добровольное предложение считается сделанным всем владельцам ценных бумаг, в отношении которых оно направлено, с момента его поступления в общество (абз. 3 п. 1 ст. 84.1 Закона об АО).

обратите внимание!

Если добровольное предложение касается приобретения эмиссионных ценных бумаг, обращающихся на организованных торгах, то до направления в общество оно должно быть представлено в Банк России. В общество оно направляется по истечении 15 дней с момента представления в Банк России, если до истечения этого срока Банк России не направит предписание о приведении предложения в соответствие с требованиями Закона об АО по основаниям, указанным в п. 4 ст. 84.9 Закона об АО (п. 1 ст. 84.9 Закона об АО). См. подробнее п. 2.2 данного этапа.

В некоторых случаях необходимо согласовывать приобретение акций посредством добровольного предложения с антимонопольным органом (Федеральная антимонопольная служба и ее территориальные органы).

Примером может быть ситуация, когда в результате акцепта акционерами добровольного предложения сделка по приобретению акций будет подпадать под критерии, установленные п. 1 ст. 28 Закона о защите конкуренции.

В данном случае возникают сложности, связанные с отсутствием информации о точном количестве акций, которые могут быть в результате приобретены, а также перечня акционеров, акцептующих добровольное предложение. Нужно учитывать и то, что после акцептования добровольного предложения сделка купли-продажи акций считается заключенной, то есть положения Закона о защите конкуренции могут быть нарушены.

Согласно п. 2 ст. 34 Закона о защите конкуренции сделки, указанные в ст. 28 Закона о защите конкуренции и осуществленные без получения предварительного согласия антимонопольного органа, признаются недействительными в судебном порядке по иску антимонопольного органа, если такие сделки привели или могут привести к ограничению конкуренции.

На официальном сайте ФАС России по адресу: http://www.fas.gov.ru/clarifications/clarifications_10906.html дано разъяснение ст. 28 Закона о защите конкуренции, согласно которому лицо, намеревающееся приобрести более 30, 50, 75 процентов акций публичного акционерного общества, может подать в антимонопольный орган ходатайство о приобретении более 75 процентов данных акций, если такие сделки осуществляются с предварительного согласия антимонопольного органа в соответствии с п. 1 ст. 28 Закона о защите конкуренции. Согласно п. 8 ст. 33 Закона о защите конкуренции решение антимонопольного органа о даче согласия на осуществление сделок прекращает свое действие, если такие сделки не осуществлены в течение года с даты принятия указанного решения.

Лицо, получившее разрешение антимонопольного органа на приобретение пакета акций хозяйственного общества, не обязано приобретать указанные акции в полном объеме, а может осуществить приобретение поэтапно.

Каждую последующую сделку по приобретению акций согласовывать с антимонопольным органом не требуется до тех пор, пока не будет сформирован пакет акций (процентное выражение), указанный в решении о согласии антимонопольного органа на совершение сделки, до истечения одного года со дня его принятия.

Способы направления

Закон об АО не устанавливает требований к тому, как должно направляться добровольное предложение. Представляется, что оно должно быть направлено таким образом, чтобы можно было подтвердить факт направления. В связи с чем рекомендуем направлять его следующими способами:

1. Направление почтовой связью (заказным письмом с уведомлением о вручении) по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа общества (по адресу управляющего или постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации), содержащемуся в ЕГРЮЛ.

2. Вручение под подпись.

Подробнее

- Лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа;

- председателю совета директоров (наблюдательного совета);

- корпоративному секретарю, если в АО предусмотрена такая должность и он уполномочен принимать корреспонденцию, адресованную обществу;

- иному лицу, уполномоченному принимать корреспонденцию, адресованную АО.

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Лицо, направившее добровольное предложение в общество, имеет право довести информацию об этом до сведения владельцев ценных бумаг любым иным способом (п. 3 ст. 84.3 Закона об АО). Объем и содержание такой информации должны соответствовать объему и содержанию сведений, включаемых в добровольное предложение.

Последствия направления в общество добровольного предложения

1. Лицо, направившее добровольное предложение, не вправе приобретать акции, в отношении которых оно сделано, на иных условиях до истечения срока его принятия (абз. 3 п. 6 ст. 84.1 Закона об АО).

При этом согласно абз. 8 п. 2 ст. 84.1 Закона об АО срок принятия такого предложения не может быть менее чем 70 дней и более чем 90 дней с момента получения добровольного предложения открытым обществом.

2.2. Направление добровольного предложения в Банк России

основные применимые нормы:

- ст. ст. 84.2, 84.9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- Федеральный закон от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" (далее - Закон об электронной подписи);

- п. п. 1.2 - 1.4, 2.4 Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ, утвержденного Приказом ФСФР России от 13.07.2006 N 06-76/пз-н (далее - Положение N 06-76/пз-н);

- Приказ ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н "Об утверждении Требований к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг";

- п. п. 20, 22 Административного регламента исполнения Федеральной службой по финансовым рынкам государственной функции по осуществлению государственного контроля за приобретением акций открытых акционерных обществ, утвержденного Приказом ФСФР России от 09.08.2012 N 12-71/пз-н (далее - Административный регламент);

- Положение о Федеральной службе по финансовым рынкам, утвержденное Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.08.2011 N 717 "О некоторых вопросах государственного регулирования в сфере финансового рынка Российской Федерации" (далее - Положение о ФСФР России);

- Приказ ФСФР России от 21.11.2006 N 06-130/пз-н "О разграничении полномочий по осуществлению государственного контроля за приобретением акций открытого акционерного общества между Федеральной службой по финансовым рынкам и ее территориальными органами" (далее - Приказ ФСФР России от 21.11.2006 N 06-130/пз-н);

- Письмо ФСФР России от 08.02.2007 N 07-ОВ-03/2427 "О разграничении полномочий по осуществлению государственного контроля за приобретением акций открытого акционерного общества между Федеральной службой по финансовым рынкам и ее территориальными органами" (далее - письмо ФСФР России от 08.02.2007 N 07-ОВ-03/2427);

- Приказ ФСФР России от 25.03.2010 N 10-21/пз-н "Об утверждении Порядка организации электронного документооборота при представлении электронных документов с электронной подписью в Федеральную службу по финансовым рынкам" (далее - Приказ ФСФР России от 25.03.2010 N 10-21/пз-н).

Орган, в который представляется добровольное предложение

Пунктами 1, 2 ст. 84.9 Закона об АО установлено, что добровольное предложение должно представляться в Банк России.

Порядок направления добровольного предложения в Банк России

Добровольное предложение должно быть направлено в Банк России:

1) не менее чем за 15 дней до направления предложения в общество, если оно касается приобретения ценных бумаг, обращающихся на организованных торгах (п. 1 ст. 84.9 Закона об АО);

2) не позднее даты направления предложения в общество, если оно касается приобретения ценных бумаг, не обращающихся на организованных торгах (п. 2 ст. 84.9 Закона об АО).

Лица, направляющие (представляющие) добровольное предложение в Банк России

Предложение может быть направлено как самим лицом, приобретающим 30 процентов акций, так и лицом, имеющим право действовать от его имени (п. 1.4 Положения N 06-76/пз-н, п. 22 Административного регламента).

Например, лицами, имеющими право действовать от имени лица, приобретающего 30 процентов акций, могут быть:

1. Представитель по доверенности.

2. Доверительный управляющий.

3. Законный представитель.

Способы направления добровольного предложения в Банк России

Способ направления предложения зависит от его формы, а именно:

1. На бумажных носителях, с приложением информации на электронном носителе в формате, соответствующем требованиям Приказа ФСФР России N 09-23/пз-н (п. 1.2 Положения N 06-76/пз-н).

Подробнее

Приказом ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н установлены требования к электронным носителям и формату документов, перечисленных в п. 1.2 Требований, утвержденных данным Приказом. Добровольное предложение в их число не входит, однако ввиду отсутствия иных требований, утвержденных уполномоченным органом, рекомендуется руководствоваться данным Приказом.

При этом страницы добровольного предложения должны быть пронумерованы. Документ должен быть прошит, заверен на прошивке подписью представляющего его физического лица, а если таким лицом является юридическое лицо, - скреплен печатью и заверен на прошивке подписью уполномоченного лица указанного юридического лица;

- путем вручения работнику федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, в должностные обязанности которого входит прием документов, адресуемых данному органу (п. 1.3 Положения N 06-76/пз-н, п. 20 Административного регламента);

- почтовой связью заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением с уведомлением отправителя о вручении адресату (если лицо желает приобрести ценные бумаги, не обращающиеся на организованных торгах) (п. п. 1.3, 1.4 Положения N 06-76/пз-н, п. 20 Административного регламента).

2. В форме электронных документов, подписанных электронной подписью в порядке, установленном Законом об электронной подписи, или иным аналогом собственноручной подписи (абз. 4 п. 1.2 Положения N 06-76/пз-н).

Документы, направляемые в Банк России вместе с добровольным предложением

- Нотариально удостоверенная копия банковской гарантии, соответствующая требованиям п. 5 ст. 84.1 Закона об АО (п. 2.3 Положения N 06-76/пз-н);

- опись представляемых документов (п. 2.3 Положения N 06-76/пз-н).

Документы, направляемые в Банк России вместе с добровольным предложением, соответствующим требованиям п. п. 2 - 5 ст. 84.2 Закона об АО

Статья 84.2 Закона об АО регламентирует правила приобретения более 30 процентов акций публичного акционерного общества посредством направления обязательного предложения (пп. 1.1 п. 1 ст. 1 Закона об АО).

Пунктом 8 указанной статьи установлено, что ее положения не применяются в том числе при приобретении акций на основании ранее направленного добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных п. 1 ст. 84.2 Закона об АО, если такое предложение соответствует требованиям п. п. 2 - 5 ст. 84.2 Закона об АО.

Согласно п. 2.4 Положения N 06-76/пз-н вместе с добровольным предложением, соответствующим требованиям п. п. 2 - 5 ст. 84.2 Закона об АО, в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг представляются:

1. Нотариально удостоверенная копия банковской гарантии, соответствующей требованиям п. 5 ст. 84.1 Закона об АО.

2. Нотариально удостоверенная копия отчета (нотариально удостоверенная копия с копии отчета) независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых эмиссионных ценных бумаг, если эта стоимость определялась независимым оценщиком, в том числе в случае, предусмотренном п. 4 ст. 84.2 Закона об АО.

3. Нотариально удостоверенные копии документов, подтверждающих денежную оценку ценных бумаг, которыми может осуществляться оплата приобретаемых эмиссионных ценных бумаг, если указанная форма оплаты предусматривается добровольным предложением:

- документа, содержащего средневзвешенную цену ценных бумаг, которыми может осуществляться оплата приобретаемых эмиссионных ценных бумаг. Эта цена определяется по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления добровольного предложения в общество, если ценные бумаги, которыми может осуществляться оплата, обращаются на таких торгах не менее чем шесть месяцев. Указанный документ должен быть подписан уполномоченным лицом и заверен печатью организатора торговли на рынке ценных бумаг. Если ценные бумаги, которыми может осуществляться оплата приобретаемых эмиссионных ценных бумаг, обращаются на торгах двух или более организаторов торговли на рынке ценных бумаг, представляются документы в отношении средневзвешенной цены названных ценных бумаг, определенной на торгах каждого из таких организаторов торговли;

- отчета независимого оценщика о рыночной стоимости ценных бумаг, которыми может осуществляться оплата приобретаемых эмиссионных ценных бумаг, если указанные ценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг или обращаются менее шести месяцев.

4. Заверенная в установленном порядке копия документа, содержащего средневзвешенную цену приобретаемых эмиссионных ценных бумаг. Эта цена определяется по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления добровольного предложения в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг, если приобретаемые эмиссионные ценные бумаги обращаются на этих торгах не менее шести месяцев. Документ также должен содержать информацию об объеме торгов соответствующих ценных бумаг за названный период в штуках и рублях. Указанный документ должен быть подписан уполномоченным лицом и заверен печатью организатора торговли на рынке ценных бумаг. Если приобретаемые эмиссионные ценные бумаги обращаются на торгах двух или более организаторов торговли, представляются документы в отношении средневзвешенной цены приобретаемых эмиссионных ценных бумаг, определенной на торгах каждого из таких организаторов торговли.

5. Документ, содержащий наибольшую цену и дату совершения последней сделки, по которой в течение шести месяцев, предшествующих дате направления добровольного предложения в общество, лицо, направляющее это предложение, или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести по такой цене эмиссионные ценные бумаги, или указание на то, что упомянутые лица в течение указанного срока не приобретали и не принимали на себя обязанности приобрести соответствующие эмиссионные ценные бумаги. Названный документ должен быть подписан лицом, направляющим добровольное предложение, а если этим лицом является юридическое лицо, - подписан уполномоченным лицом и заверен печатью данного юридического лица.

6. Опись представляемых документов.

2.3. Раскрытие информации лицом, направляющим добровольное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг, обращающихся на организованных торгах

основные применимые нормы:

- п. п. 4, 24 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 3.2, 3.3 Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ, утвержденного Приказом ФСФР России от 13.07.2006 N 06-76/пз-н (далее - Положение N 06-76/пз-н);

- п. п. 2.5, 2.6, 10.1, 12.2 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее - Положение о раскрытии информации).

В соответствии с п. 24 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг лицо, приобретающее эмиссионные ценные бумаги публичного акционерного общества на основании добровольного предложения, касающегося приобретения эмиссионных ценных бумаг, обращающихся на организованных торгах, обязано в порядке, предусмотренном нормативными актами Банка России, раскрыть следующую информацию.

1. Информация о направлении добровольного предложения в Банк России

Раскрывается не позднее дня, следующего за днем направления соответствующего предложения в Банк России, путем опубликования соответствующего сообщения (п. 3.2 Положения N 06-76/пз-н):

- в ленте новостей.

Лентой новостей является информационный ресурс, обновляемый в режиме реального времени и предоставляемый информационным агентством и (или) иной организацией, которые уполномочены Банком России на публичное предоставление информации, раскрываемой на рынке ценных бумаг;

- на странице в сети Интернет, используемой лицом, которое направляет добровольное предложение, для раскрытия информации (только для публичных акционерных обществ и эмитентов эмиссионных ценных бумаг, обязанных в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг и нормативными правовыми актами Банка России раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах).

Подробнее

Согласно п. 4 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг в случае регистрации проспекта ценных бумаг, допуска биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам с представлением бирже проспекта указанных ценных бумаг для такого допуска эмитент после начала размещения соответствующих эмиссионных ценных бумаг обязан осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг в форме:

1) ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг (ежеквартальный отчет);

2) консолидированной финансовой отчетности эмитента;

3) сообщений о существенных фактах.

В соответствии с п. 10.1 Положения о раскрытии информации обязанность раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета распространяется:

1) на эмитентов, в отношении ценных бумаг которых осуществлена регистрация хотя бы одного проспекта ценных бумаг;

2) на эмитентов, государственная регистрация хотя бы одного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг в случае размещения таких ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500;

3) на эмитентов, являющихся акционерными обществами, созданными при приватизации государственных и (или) муниципальных предприятий (их подразделений), в соответствии с планом приватизации, утвержденным в установленном порядке и являвшимся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций такого эмитента, если указанный план приватизации предусматривал возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц;

4) на эмитентов, которые, представив бирже проспект биржевых облигаций для их допуска к организованным торгам, получили такой допуск;

5) на эмитентов российских депозитарных расписок, представивших бирже проспект российских депозитарных расписок для их допуска к организованным торгам и получивших такой допуск.

Обязанность осуществлять раскрытие информации в форме сообщений о существенных фактах в порядке, предусмотренном Положением о раскрытии информации, распространяется на эмитентов, которые в соответствии с указанным Положением обязаны раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета (п. 12.2 Положения о раскрытии информации).

Следует отметить, что до момента опубликования сообщения о направлении добровольного предложения в Банк России в ленте новостей раскрытие такой информации любыми иными способами, в том числе опубликование соответствующего сообщения на странице в сети Интернет, не допускается (абз. 4 п. 3.2 Положения N 06-76/пз-н).

Содержание сообщения:

- сведения о лице, направляющем предложение (полное фирменное наименование, место нахождения или фамилия, имя, отчество и место жительства);

- сведения об обществе, в отношении эмиссионных ценных бумаг которого направляется предложение (полное фирменное наименование и место нахождения);

- сведения об эмиссионных ценных бумагах, в отношении которых направляется предложение (вид, категория (тип), серия, количество приобретаемых эмиссионных ценных бумаг);

- дата представления предложения в Банк России;

- вид представленного предложения (добровольное предложение; добровольное предложение о приобретении всех эмиссионных ценных бумаг общества, предусмотренных п. 1 ст. 84.2 Закона об АО, соответствующее требованиям п. п. 2 - 5 ст. 84.2 Закона об АО).

2. Содержание добровольного предложения

Данная информация должна быть раскрыта в течение 15 дней со дня представления добровольного предложения в Банк России, если в течение этого срока указанный орган не вынес предписание о приведении такого предложения в соответствие с требованиями Закона об АО.

Информация раскрывается путем (п. 3.3 Положения N 06-76/пз-н):

- опубликования сообщения о раскрытии содержания добровольного предложения в ленте новостей;

Подробнее

Сообщение должно содержать:

- сведения, включенные в сообщение о направлении добровольного предложения в Банк России и предусмотренные п. 3.2 Положения N 06-76/пз-н;

- цену приобретения эмиссионных ценных бумаг или порядок ее определения;

- срок принятия добровольного предложения;

- адрес страницы в сети Интернет, на которой опубликован документ, содержащий текст добровольного предложения;

- дату опубликования документа, содержащего текст добровольного предложения, в сети Интернет.

- опубликования документа, содержащего добровольное предложение, на странице в сети Интернет, используемой лицом, направляющим добровольное предложение, для раскрытия информации. Упомянутый документ должен быть составлен согласно приложению N 1 к Положению N 06-76/пз-н. Период, в течение которого следует обеспечить доступ к соответствующей странице в сети Интернет, не может быть менее шести месяцев с даты опубликования на ней текста документа.

Следует отметить, что до момента опубликования сообщения о раскрытии содержания добровольного предложения в ленте новостей раскрытие такой информации любыми иными способами, в том числе опубликование документа, в котором изложено содержание добровольного предложения, на странице в сети Интернет, не допускается (абз. 3 п. 3.3 Положения N 06-76/пз-н).

обратите внимание!

Эмитент, раскрывая информацию в сети Интернет, за исключением публикации в ленте новостей, должен использовать веб-страницу, предоставляемую одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг. Последний обязан обеспечить свободный и необременительный доступ к размещенной им в сети Интернет информации эмитента (п. 2.5 Положения о раскрытии информации).

Эмитент, ценные бумаги которого включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам на организаторе торговли на рынке ценных бумаг, при опубликовании информации в сети Интернет, за исключением публикации в ленте новостей, помимо страницы в сети Интернет, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг, должен использовать страницу, электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое принадлежат указанному эмитенту. При использовании указанной страницы ссылка на раздел (разделы), содержащий информацию, которую эмитент обязан раскрывать в соответствии с Положением о раскрытии информации и иными нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг в сети Интернет, либо ссылка на указанную ссылку должна быть размещена на главной (начальной) странице эмитента. Эмитент обязан обеспечить свободный и необременительный доступ к его информации, опубликованной на указанной странице в сети Интернет (п. 2.6 Положения о раскрытии информации).

2.4. Получение обществом добровольного предложения

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- ст. ст. 84.3, 84.6 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- Приказ ФСФР России от 13.07.2006 N 06-76/пз-н "Об утверждении Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ" (далее - Положение N 06-76/пз-н).

Момент получения предложения

Подробнее

Закон об АО не содержит положений, устанавливающих момент получения обществом добровольного предложения, однако связывает с ним возникновение обязанностей у общества. Вместе с тем Положением N 06-76/пз-н установлен момент получения добровольного предложения Банком России.

Поскольку это единственный документ, регламентирующий момент получения предложения, рекомендуется использовать его при определении момента получения предложения обществом.

- дата вручения, если предложение представляется путем вручения уполномоченному работнику общества;

- дата вручения почтового отправления адресату под подпись, если оно представляется заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением.

Действия общества после получения добровольного предложения

Порядок совершения действий обществом после получения добровольного предложения зависит от того, сформирован в обществе совет директоров (наблюдательный совет) или нет.

Если совет директоров (наблюдательный совет) сформирован, то общество должно последовательно совершить следующие действия:

1. Принять рекомендации в отношении полученного предложения (абз. 2 п. 1 ст. 84.3 Закона об АО).

Подробнее

Содержание рекомендаций:

- Оценка предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения;

- оценка планов лица, направившего предложение, в отношении открытого общества, в том числе его работников.

2. Составить список владельцев приобретаемых ценных бумаг (абз. 2 п. 2 ст. 84.3 Закона об АО).

Подробнее

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 84.3 Закона об АО список составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату получения открытым обществом добровольного предложения. Если в реестре зарегистрирован номинальный держатель, указанные предложение и рекомендации направляются ему для пересылки лицам, в интересах которых он владеет ценными бумагами.

3. Направить добровольное предложение владельцам ценных бумаг общества, которым адресовано такое предложение, или опубликовать в печатном издании такое предложение вместе с рекомендациями (п. 2 ст. 84.3 Закона об АО).

Подробнее

Срок направления (опубликования):

15 дней с даты получения добровольного предложения обществом (абз. 1, 3 п. 2 ст. 84.3 Закона об АО).

Порядок направления (опубликования):

Согласно абз. 1 п. 2 ст. 84.3 Закона об АО открытое общество в течение 15 дней с даты получения добровольного предложения обязано направить указанное предложение вместе с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества всем владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном абз. 3 п. 1 ст. 52 Закона АО для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Абзацем 3 п. 1 ст. 52 Закона об АО предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, которые имеют право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из названных лиц под подпись. Уставом могут быть предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и размещение его на сайте общества в сети Интернет либо только размещение на сайте в сети Интернет. В таком случае печатное издание и сайт должны быть определены в уставе общества.

Следует отметить, что п. 2 ст. 84.3 Закона об АО уточняется, что в случае, если уставом открытого общества определено печатное издание для опубликования сообщений о проведении общего собрания акционеров, добровольное предложение и рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества должны быть опубликованы открытым обществом в этом печатном издании.

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Одновременно с направлением добровольного предложения владельцам ценных бумаг открытое общество обязано направить рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества лицу, направившему соответствующее предложение (абз. 5 п. 2 ст. 84.3 Закона об АО).

Если совет директоров (наблюдательный совет) не сформирован, то общество должно последовательно совершить следующие действия:

1. Направить акционерам общества или опубликовать в печатном издании предложение (п. 2 ст. 84.3 Закона об АО).

Подробнее

Срок направления (опубликования):

5 дней с даты получения добровольного предложения обществом (абз. 1, 3 п. 2 ст. 84.3 Закона об АО).

Порядок направления (опубликования):

В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, открытое общество обязано направить полученное добровольное предложение владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в течение пяти дней с даты его получения в порядке, предусмотренном Законом об АО для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Абзацем 3 п. 1 ст. 52 Закона об АО предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, которые имеют право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из названных лиц под подпись. Уставом могут быть предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и размещение его на сайте общества в сети Интернет либо только размещение на сайте в сети Интернет. В таком случае печатное издание и сайт должны быть определены в уставе общества.

Следует отметить, что п. 2 ст. 84.3 Закона об АО уточняется, что в случае, если уставом открытого общества определено печатное издание для опубликования сообщений о проведении общего собрания акционеров, добровольное предложение и рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества должны быть опубликованы открытым обществом в этом печатном издании.

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

2. Созвать и провести по требованию акционеров общества внеочередное общее собрание акционеров с вопросом повестки дня о принятии рекомендаций (абз. 3 п. 1 ст. 84.3 Закона об АО).

Подробнее

Закон об АО не устанавливает специальных положений о порядке созыва внеочередного общего собрания акционеров с вопросом повестки дня о принятии рекомендаций.

Абзацем 3 п. 1 ст. 84.3 Закона об АО только установлено что в случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, рекомендации могут быть приняты внеочередным общим собранием акционеров. При этом требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров может быть представлено в общество не позднее чем за 35 дней до истечения срока принятия соответствующего предложения и должно содержать проект рекомендаций в отношении полученного предложения.

Таким образом, порядок направления требования, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров с вопросом повестки дня о принятии рекомендаций аналогичен общему порядку созыва и проведения внеочередного общего собрания по требованию акционера. Подробнее см. Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров

3. Довести принятые рекомендации до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке и в сроки, которые предусмотрены п. 4 ст. 62 Закона об АО (абз. 3 п. 1 ст. 84.3 Закона об АО).

Кроме того, общество, направляя предложение акционерам, не может исполнить установленную абз. 5 п. 2 ст. 84.3 Закона об АО обязанность по направлению рекомендаций лицу, направившему соответствующее предложение, в случае если в обществе нет совета директоров (наблюдательного совета). В связи с этим оно должно направить данные рекомендации одновременно лицу, направившему добровольное предложение, и лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Принятые решения и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании, в ходе которого проводилось голосование. Эта информация в форме отчета об итогах голосования должна также доводиться до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не позднее четырех рабочих дней после даты его закрытия (даты окончания приема бюллетеней). Такой отчет об итогах голосования предоставляется указанным лицам в том же порядке, что и сообщение о проведении собрания. Если на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, зарегистрированным в реестре лицом являлся номинальный держатель акций, то отчет об итогах голосования необходимо направить ему в форме электронного документа, подписанного электронной подписью. Номинальный держатель обязан довести отчет до сведения своих депонентов в порядке и в сроки, которые установлены нормативными правовыми актами РФ или договором с депонентом (п. 4 ст. 62 Закона об АО).

Порядок принятия органами управления общества решений после получения добровольного предложения

После получения обществом добровольного предложения только общим собранием акционеров принимаются решения по следующим вопросам (п. 1 ст. 84.6 Закона об АО):

- увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

- размещение обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции, в том числе опционов общества;

- одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если только такие сделки не совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности общества или не были совершены до получения обществом добровольного предложения, а в случае получения обществом предложения о приобретении публично обращаемых ценных бумаг - до момента раскрытия информации о направлении соответствующего предложения в общество;

- одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

- приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом об АО;

- увеличение вознаграждения лицам, занимающим должности в органах управления общества, установление условий прекращения их полномочий, в том числе установление или увеличение компенсаций, выплачиваемых этим лицам, в случае прекращения их полномочий.

Действие данных ограничений прекращается по истечении 20 дней после окончания срока принятия добровольного предложения.

Если до этого момента лицо, которое по итогам принятия добровольного предложения приобрело более 30 процентов общего количества акций общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 Закона об АО, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, потребует созыва внеочередного общего собрания акционеров общества, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, указанные выше ограничения действуют до подведения итогов голосования по этому вопросу на общем собрании акционеров общества (п. 1 ст. 84.6 Закона об АО).

обратите внимание!

Сделка, совершенная с нарушением указанных требований, может быть признана недействительной по иску открытого общества, акционера либо направившего добровольное предложение лица (п. 2 ст. 84.6 Закона об АО).

2.5. Раскрытие обществом информации после получения добровольного предложения

основные применимые нормы:

- п. 4 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 2.5, 2.6, 10.1, 12.2, 12.5, 12.6, 12.7.2, 12.7.3, 12.7.26, 13.1 Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее - Положение о раскрытии информации).

В соответствии с п. 4 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг в случае регистрации проспекта ценных бумаг, допуска биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам с представлением бирже проспекта указанных ценных бумаг для такого допуска эмитент после начала размещения соответствующих эмиссионных ценных бумаг обязан осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг, в том числе в форме сообщений о существенных фактах.

Обязанность осуществлять раскрытие информации в форме сообщений о существенных фактах распространяется на эмитентов, которые в соответствии с Положением о раскрытии информации обязаны раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета (п. 12.2 Положения о раскрытии информации).

Подробнее

В соответствии с п. 10.1 Положения о раскрытии информации обязанность осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета распространяется:

1) на эмитентов, в отношении ценных бумаг которых осуществлена регистрация хотя бы одного проспекта ценных бумаг;

2) на эмитентов, государственная регистрация хотя бы одного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг в случае размещения таких ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500;

3) на эмитентов, являющихся акционерными обществами, созданными при приватизации государственных и (или) муниципальных предприятий (их подразделений), в соответствии с планом приватизации, утвержденным в установленном порядке и являвшимся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций такого эмитента, если указанный план приватизации предусматривал возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц;

4) на эмитентов, которые, представив бирже проспект биржевых облигаций для их допуска к организованным торгам, получили такой допуск;

5) на эмитентов российских депозитарных расписок, представивших бирже проспект российских депозитарных расписок для их допуска к организованным торгам и получивших такой допуск.

В форме сообщений о существенных фактах подлежат раскрытию в том числе следующие сведения:

- о поступившем эмитенту в соответствии с главой XI.1 Закона об АО добровольном, в том числе конкурирующем, или обязательном предложении о приобретении его эмиссионных ценных бумаг, а также об изменениях, внесенных в указанные предложения (п. 12.7.26 Положения о раскрытии информации);

- о принятом советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решении о рекомендациях в отношении полученного эмитентом, являющимся публичным акционерным обществом, добровольного, в том числе конкурирующего, или обязательного предложения, предусмотренного главой XI.1 Закона об АО (абз. 14 п. 12.7.2 Положения о раскрытии информации);

- о непринятии советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решения о рекомендациях в отношении полученного эмитентом, являющимся публичным акционерным обществом, добровольного, в том числе конкурирующего, или обязательного предложения, включающих оценку предложенной цены приобретаемых эмиссионных ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего добровольное, в том числе конкурирующее, или обязательное предложение, в отношении такого эмитента, в том числе в отношении его работников (абз. 9 п. 12.7.3 Положения о раскрытии информации).

Следует отметить, что по каждому существенному факту составляется отдельное сообщение. Оно подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или иным уполномоченным лицом эмитента (п. п. 12.5, 12.6 Положения о раскрытии информации).

Раскрытие информации в форме сообщения о существенном факте должно осуществляться путем опубликования соответствующего сообщения в следующие сроки с момента наступления существенного факта (п. 13.1 Положения о раскрытии информации):

- в ленте новостей - не позднее одного дня;

- на странице в сети Интернет - не позднее двух дней.

Период, в течение которого текст сообщения о существенном факте должен быть доступен на странице в сети Интернет, не может быть менее 12 месяцев с даты истечения срока, установленного Положением о раскрытии информации для его опубликования в сети, а если он опубликован после истечения такого срока, - с даты его опубликования в сети Интернет.

обратите внимание!

При опубликовании информации в сети Интернет, за исключением публикации в ленте новостей, эмитент должен использовать веб-страницу, предоставляемую одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг. Последний обязан обеспечить свободный и необременительный доступ к размещенной им в сети Интернет информации эмитента (п. 2.5 Положения о раскрытии информации).

Эмитент, ценные бумаги которого включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам на организаторе торговли на рынке ценных бумаг, при опубликовании информации в сети Интернет, за исключением публикации в ленте новостей, помимо страницы в сети Интернет, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг, должен использовать страницу, электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое принадлежат указанному эмитенту. При использовании указанной страницы ссылка на раздел (разделы), содержащий информацию, которую эмитент обязан раскрывать в соответствии с Положением о раскрытии информации и иными нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг в сети Интернет, либо ссылка на указанную ссылку должна быть размещена на главной (начальной) странице эмитента. Эмитент обязан обеспечить свободный и необременительный доступ к его информации, опубликованной на указанной странице в сети Интернет (п. 2.6 Положения о раскрытии информации).

2.6. Получение и рассмотрение добровольного предложения Банком России

основные применимые нормы:

- Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- Положение о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ, утвержденное Приказом ФСФР России от 13.07.2006 N 06-76/пз-н (далее - Положение N 06-76/пз-н);

- п. п. 22, 23, 26, 29, 32 - 36, 38, 39, 40, 41 Административного регламента исполнения Федеральной службой по финансовым рынкам государственной функции по осуществлению государственного контроля за приобретением акций открытых акционерных обществ, утвержденного Приказом ФСФР России от 09.08.2012 N 12-71/пз-н (далее - Административный регламент).

Пунктом 29 Административного регламента установлено, что исполнение государственной функции по осуществлению государственного контроля за приобретением акций публичного акционерного общества включает следующие административные процедуры:

- регистрация документов, связанных с приобретением ценных бумаг публичных акционерных обществ (см. п. 30 Административного регламента);

- проверка компетенции Банком России по рассмотрению поступивших документов (см. п. п. 32 - 32.3 Административного регламента);

- проверка поступивших документов на соответствие требованиям законодательства РФ (см. п. 33 Административного регламента);

- осуществление действий в случае выявления нарушений законодательства РФ (см. п. п. 34 - 39 Административного регламента);

- контроль исполнения предписания лицом, в отношении которого осуществляется государственная функция (см. п. 40 Административного регламента);

- действия Банка России после истечения срока исполнения государственной функции (см. п. п. 41 - 44 Административного регламента);

- выявление нарушений законодательства РФ, представляющих собой основание для начала исполнения государственной функции (см. п. 45 Административного регламента).

Общий срок исполнения государственной функции и рассмотрения документов, связанных с приобретением эмиссионных ценных бумаг публичного акционерного общества, составляет 15 дней.

Течение указанного срока начинается на следующий день после даты поступления документов, связанных с приобретением эмиссионных ценных бумаг публичных акционерных обществ, в Банк России (п. 25 Административного регламента).

Подробнее

Если последний день срока рассмотрения таких документов приходится на нерабочий день, днем окончания указанного срока является ближайший следующий за ним рабочий день (п. 25 Административного регламента).

Момент получения Банком России добровольного предложения

Подробнее

Данный момент установлен п. 1.5 Положения N 06-76/пз-н, п. 26 Административного регламента.

- Дата вручения, если предложение представляется путем вручения уполномоченному работнику федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;

- дата вручения почтового отправления адресату под расписку, если оно представляется заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением.

Действия Банка России при получении предложения

1. Проверка полномочий лица, вручающего предложение (абз. 2 п. 1.4 Положения N 06-76/пз-н, п. 22 Административного регламента).

Подробнее

Физическое лицо при передаче предложения обязано предъявить паспорт или иной документ, удостоверяющий его личность, а также доверенность или иные документы, подтверждающие его полномочия (абз. 2 п. 1.4 Положения N 06-76/пз-н, п. 22 Административного регламента).

Данное действие осуществляется, если предложение вручается уполномоченному сотруднику Банка России (п. 1.4 Положения N 06-76/пз-н).

2. Внесение отметки о дате представления документов в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг на экземпляре добровольного предложения (п. 1.6 Положения N 06-76/пз-н, п. 23 Административного регламента).

Данное действие осуществляется, если предложение вручается уполномоченному сотруднику Банка России (п. 1.4 Положения N 06-76/пз-н).

обратите внимание!

Если добровольное предложение касается приобретения эмиссионных ценных бумаг публичного акционерного общества, не обращающихся на организованных торгах, отметка на экземпляре такого предложения, остающемся у вручившего его лица, проставляется по требованию данного лица (п. 1.6 Положения N 06-76/пз-н, п. 23 Административного регламента).

Согласно п. 32 Административного регламента сотрудник Банка России не позднее одного рабочего дня с даты поступления к нему соответствующих документов проверяет:

1. Принадлежность публичного акционерного общества к эмитентам, контроль за приобретением эмиссионных ценных бумаг которых осуществляется Банком России.

Если по результатам проверки устанавливается, что публичное акционерное общество не относится к указанным эмитентам, лицу, в отношении которого осуществляется исполнение государственной функции, вместе с представленными документами направляется сопроводительное письмо. В нем разъясняется порядок определения органа, уполномоченного на рассмотрение представленных документов. Эти документы могут быть выданы такому лицу или его уполномоченному представителю (п. 32.1 Административного регламента).

2. Наличие у лица, в отношении которого осуществляется исполнение государственной функции, права направить добровольное предложение.

Если по результатам проверки устанавливается, что у указанного лица отсутствует право направлять добровольное предложение, то ему вместе с представленными документами направляется сопроводительное письмо, в котором разъясняются соответствующие положения законодательства РФ. Эти документы могут быть выданы такому лицу или его уполномоченному представителю (п. 32.2 Административного регламента).

обратите внимание!

Сроки, в течение которых подготавливаются и направляются (выдаются) указанные сопроводительные письма, установлены п. п. 32.1 и 32.2 Административного регламента соответственно.

Если по результатам такой проверки устанавливается, что документы, связанные с приобретением эмиссионных ценных бумаг публичного акционерного общества, подлежат рассмотрению, такие документы проверяются на предмет их комплектности и соответствия требованиям Закона об АО, иных федеральных законов и подзаконных нормативных актов. По итогам данной проверки в отношении этих документов готовится заключение об их соответствии или несоответствии требованиям законодательства РФ (п. 33 Административного регламента).

При выявлении несоответствия представленных документов требованиям законодательства РФ вместе с заключением о несоответствии готовятся также следующие документы (п. 34 Административного регламента, п. 2.5 Положения N 06-76/пз-н):

1. Предписание о приведении добровольного предложения в соответствие с требованиями Закона об АО или об устранении нарушений законодательства РФ (далее - Предписание об устранении нарушений).

обратите внимание!

В п. 4 ст. 84.9 Закона об АО перечислены основания для направления указанного Предписания. Следует отметить, что п. 35 Административного регламента также предусмотрены подобные основания, которые частично совпадают с Законом об АО.

Предписание направляется в следующих случаях:

- непредставление документов, необходимых в соответствии с Законом об АО и Положением N 06-76/пз-н для направления добровольного предложения;

- отсутствие в добровольном предложении всех сведений и условий, предусмотренных гл. XI.1 Закона об АО и Положением N 06-76/пз-н;

- несоответствие порядка определения цены приобретаемых эмиссионных ценных бумаг публичного акционерного общества требованиям Закона об АО, в том числе в случае обнаружения в течение шести месяцев, предшествующих дате представления документов в Банк России, факта манипулирования ценами в отношении названных ценных бумаг, который привел к занижению их цены.

Подробнее

Следует отметить, что в случае обнаружения (выявления) иных нарушений при исполнении государственной функции ФСФР России (РО ФСФР России) направляет предписание об устранении нарушений законодательства РФ (п. 36 Административного регламента).

2. Предписание публичному акционерному обществу, в отношении эмиссионных ценных бумаг которого представлено добровольное предложение о запрете на совершение действий, предусмотренных п. 2 ст. 84.3 Закона об АО (далее - Предписание о запрете на совершение действий).

3. Пресс-релиз о направлении предписания, предусмотренного абз. 2 п. 34 Административного регламента.

обратите внимание!

В случае направления Предписания об устранении нарушений в отношении добровольного предложения, касающегося приобретения эмиссионных ценных бумаг, которые не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, лицо, направившее данное предложение в общество, обязано отозвать его или обжаловать Предписание в арбитражном суде. При этом новое добровольное предложение может быть направлено в общество не ранее даты его представления в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг. В случае отзыва добровольного предложения заявления владельцев о продаже принадлежащих им эмиссионных ценных бумаг, полученные лицом, которое направило такое предложение, считаются непоступившими (п. 2.7 Положения N 06-76/пз-н).

Лицо, собирающееся подать добровольное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг, которые обращаются на организованных торгах, вправе направить такое предложение в общество по истечении 15 дней с момента его представления в Банк России, если до истечения этого срока не будет направлено Предписание об устранении нарушений (п. 2.6 Положения N 06-76/пз-н).

Порядок направления предписаний

Предписание об устранении нарушений направляется в течение 15 дней с даты представления добровольного предложения в Банк России (п. 2.5 Положения N 06-76/пз-н).

Пунктом 2.5 Положения N 06-76/пз-н установлено, что одновременно с указанным Предписанием направляется Предписание о запрете на совершение действий.

Предписание об устранении нарушений (п. 2.5 Положения N 06-76/пз-н, п. 38 Административного регламента) посылается лицу, направившему добровольное предложение, почтовой связью заказным письмом с уведомлением о вручении или вручается такому лицу (его уполномоченному представителю) под подпись.

Копия Предписания об устранении нарушений посылается лицу, направившему добровольное предположение, также факсимильной связью и (или) по электронной почте (п. 2.5 Положения N 06-76/пз-н, п. 38 Административного регламента).

обратите внимание!

Информация о направлении Предписания об устранении нарушений раскрывается на странице федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг в сети Интернет (абз. 3 п. 2.5 Положения N 06-76/пз-н).

В соответствии с п. 2.5 Положения N 06-76/пз-н Предписание о запрете на совершение действий, направляется почтовой связью заказным письмом с уведомлением о вручении. Копия Предписания направляется обществу, в отношении эмиссионных ценных бумаг которого было представлено добровольное предложение, также факсимильной связью и (или) по электронной почте.

Банк России контролирует исполнение Предписания лицом, в отношении которого осуществляется исполнение государственной функции, путем представления данным лицом в установленный срок в Банк России отчета об исполнении этого Предписания с приложением документов, подтверждающих выполнение указанных в Предписании требований, а также путем представления нового добровольного предложения, изменений в добровольное предложение, а если соответствующее добровольное предложение, в отношении которого направлено Предписание, поступило в публичное акционерное общество, - путем его отзыва (п. 40 Административного регламента).

Последствия неисполнения Предписания

Если в предусмотренные сроки лицо, в отношении которого осуществляется исполнение государственной функции, не предоставляет информацию об устранении нарушений законодательства РФ, Банк России не позднее 30 дней с даты истечения указанного в Предписании срока (п. 41 Административного регламента):

- продлевает сроки устранения нарушений по заявлению названного лица в случае наличия уважительных (объективных) причин, не позволивших в установленные сроки устранить нарушения;

- устанавливает основания для направления нового и (или) повторного Предписания;

- устанавливает основания для привлечения виновных лиц к ответственности.

обратите внимание!

Согласно п. 5 ст. 84.9 Закона об АО в случае пропуска срока направления предписания Банк России вправе обратиться в арбитражный суд по местонахождению открытого общества с иском о приведении добровольного предложения в соответствие с требованиями Закона об АО по основаниям, указанным в п. 4 ст. 84.9 Закона об АО.

Действия (бездействие) и решения должностных лиц Банка России могут быть обжалованы в порядке, установленном законодательством РФ (п. п. 57 - 65 Административного регламента).

ЭТАП 3. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В ДОБРОВОЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ

3.1. Внесение изменений в добровольное предложение

основные применимые нормы:

- ст. 84.4 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.9, 2.10, 3.4 Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ, утвержденного Приказом ФСФР России от 13.07.2006 N 06-76/пз-н "Об утверждении Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ" (далее - Положение N 06-76/пз-н).

Согласно ст. 84.4 Закона об АО лицо, направившее добровольное предложение, вправе внести в него изменения, касающиеся увеличения цены приобретаемых ценных бумаг и (или) сокращения сроков их оплаты.

Кроме того, в случае поступления в открытое общество конкурирующего предложения лицо, направившее добровольное предложение, вправе продлить срок его принятия не более чем до момента истечения срока принятия последнего конкурирующего предложения (абз. 3 п. 1 ст. 84.4 Закона об АО). Порядок направления конкурирующего предложения установлен ст. 84.5 Закона об АО.

Вносимые в добровольное предложение изменения имеют силу для всех владельцев ценных бумаг, в том числе для владельцев ценных бумаг, направивших заявления о продаже ценных бумаг до изменения соответствующего предложения (абз. 4 п. 1 ст. 84.4 Закона об АО).

обратите внимание!

В случае увеличения цены приобретаемых ценных бумаг на основании добровольного предложения вместе с соответствующими изменениями к добровольному предложению должна быть представлена новая банковская гарантия, обеспечивающая исполнение обязательств по такому предложению в полном объеме с учетом увеличения цены приобретаемых ценных бумаг (абз. 2 п. 1 ст. 84.4 Закона об АО).

В Банк России представляется нотариально удостоверенная копия указанной банковской гарантии (абз. 2 п. 2.10 Положения N 06-76/пз-н).

Случаи, при которых лицо, направившее добровольное предложение, обязано внести в него изменения (п. 2 ст. 84.4 Закона об АО)

- в случае увеличения или уменьшения до истечения срока принятия добровольного предложения более чем на 10 процентов доли ценных бумаг, в отношении которых направлено соответствующее предложение, лица, направившего соответствующее предложение, с учетом ценных бумаг, принадлежащих его аффилированным лицам;

- в случае изменения подлежащих указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг сведений о лице, направившем добровольное предложение

Измененное предложение должно быть направлено в общество в том же порядке, что и начальное предложение (п. 3 ст. 84.4 Закона об АО).

Изменения, внесенные в добровольное предложение в соответствии со ст. 84.4 Закона об АО, представляются в Банк России лицом, которое вносит указанные изменения, не позднее даты направления соответствующих изменений в открытое общество (п. 6 ст. 84.9 Закона об АО).

Подробнее

Представляемые изменения, внесенные в добровольное предложение, должны быть составлены согласно приложению 2 к Положению N 06-76/пз-н.

Следует отметить, что изменения, внесенные в добровольное предложение, также должны доводиться до сведения лица, направившего конкурирующее предложение (п. 3 ст. 84.4 Закона об АО).

обратите внимание!

Согласно Закону об АО изменения, вносимые в добровольное предложение, должны быть доведены до сведений акционеров в течение 15 дней (в случае если в обществе имеется совет директоров (наблюдательный совет)) или 5 дней (если в обществе его нет) с даты получения обществом таких изменений (п. 3 ст. 84.4 Закона об АО).

Вместе с тем рекомендуем доводить изменения до сведения акционеров в максимально короткие сроки в целях своевременной корректировки ими своих заявлений о продаже акций в рамках добровольного предложения.

Раскрытие информации о внесении изменений в добровольное предложение

В случае внесения изменений в добровольное предложение, касающееся приобретения эмиссионных ценных бумаг, которые обращаются на организованных торгах, информация о направлении указанных изменений в Банк России раскрывается в порядке, предусмотренном Положением N 06-76/пз-н для раскрытия информации о направлении добровольного предложения в Банк России, а содержание указанных изменений - в порядке, предусмотренном Положением N 06-76/пз-н для раскрытия содержания добровольного предложения (п. 3.4 Положения N 06-76/пз-н).

ЭТАП 4. НАПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРАМИ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ЗАЯВЛЕНИЙ О ПРОДАЖЕ АКЦИЙ В РАМКАХ ДОБРОВОЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ

4.1. Направление акционерами публичного акционерного общества заявлений о продаже акций в рамках добровольного предложения

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. п. 4, 5 ст. 84.3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Владельцы ценных бумаг, которым адресовано добровольное предложение, вправе принять его путем направления заявлений о продаже ценных бумаг (п. 4 ст. 84.3 Закона об АО).

обратите внимание!

Владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц (п. 7 ст. 84.3 Закона об АО).

Порядок направления заявлений о продаже акций

Согласно п. 4 ст. 84.3 Закона об АО заявление должно быть направлено по почтовому адресу, указанному в добровольном предложении, однако предложением может быть предусмотрено, что заявления могут быть представлены лично. В таком случае акционер может представить заявление лично по адресу, указанному в добровольном предложении.

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Содержание заявления о продаже акций

Содержание заявления определено п. 4 ст. 84.3 Закона об АО:

- информация о лице, направляющем заявление (Ф.И.О., паспортные данные физического лица или наименование и ОГРН юридического лица). Пункт 4 ст. 84.3 Закона об АО не предусматривает обязанности по указанию данных сведений, однако рекомендуется указывать данную информацию в целях идентификации лица, направившего заявление;

- вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, которые владелец ценных бумаг согласен продать;

- форма их оплаты.

Подробнее

Лицо, направляющее заявление о продаже ценных бумаг, вправе выбрать одну из форм оплаты, предусмотренных добровольным предложением.

Добровольным предложением должна предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами. Добровольным предложением может предоставляться возможность выбора формы оплаты приобретаемых ценных бумаг деньгами или другими ценными бумагами владельцам приобретаемых ценных бумаг (абз. 7 п. 2 ст. 84.1 Закона об АО).

обратите внимание!

В заявлении о продаже акций на основании добровольного предложения может быть также указано минимальное количество акций, которое акционер согласен продать (п. п. 4, 5 ст. 84.3 Закона об АО).

Подробнее

Данную информацию целесообразно указывать для случаев, когда:

- общее количество акций, в отношении которых поданы заявления об их продаже, превышает количество акций, которые намерено приобрести лицо, направившее предложение;

- количество акций, в отношении которых поданы заявления об их продаже, превышает количество акций, которые лицо, направившее добровольное предложение, вправе приобрести в соответствии с требованиями Федерального закона "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства".

Целесообразность указания данной информации обусловлена тем, что в таких случаях акции приобретаются у акционеров в количестве, пропорциональном указанному в заявлениях, при условии, что иное не предусмотрено добровольным предложением или заявлением о продаже акций.

Следует отметить, что владелец ценных бумаг вправе отозвать заявление о продаже ценных бумаг до истечения срока принятия добровольного предложения в случае направления им заявления о продаже этих ценных бумаг лицу, направившему в общество конкурирующее предложение. В этом случае отзыв заявления о продаже ценных бумаг осуществляется в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 84.3 Закона об АО для принятия добровольного и обязательного предложения (абз. 3 п. 4 ст. 84.3 Закона об АО).

обратите внимание!

Если до истечения срока принятия добровольного предложения лицом, направившим добровольное предложение, получено более одного заявления владельца ценных бумаг о продаже ценных бумаг, действительным является заявление, имеющее более позднюю календарную дату, а при отсутствии таковой - заявление, полученное последним (абз. 4 п. 4 ст. 84.3 Закона об АО).

ЭТАП 5. ПРИОБРЕТЕНИЕ АКЦИЙ НА ОСНОВАНИИ ЗАЯВЛЕНИЙ АКЦИОНЕРОВ О ПРОДАЖЕ

5.1. Заключение договора о приобретении акций

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 84.3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

После истечения срока для принятия добровольного предложения лицо, направившее его, заключает договор о приобретении акций с каждым акционером, заявившим об их продаже. При этом Закон об АО прямо не предусматривает необходимость его заключения, однако вывод о том, что данный договор заключается, можно сделать на основании положений п. 6 и абз. 2 п. 8 ст. 84.3 Закона об АО.

Срок, порядок и форма оплаты ценных бумаг

После заключения договора покупатель должен оплатить приобретаемые акции в указанный договором срок. Если акции не будут оплачены, то прежний владелец ценных бумаг по своему выбору вправе:

1) представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию, требование об оплате цены ценных бумаг с приложением документов, подтверждающих списание бумаг с лицевого счета (счета депо) владельца для последующего зачисления на лицевой счет (счет депо) покупателя;

2) в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретении ценных бумаг и потребовать их возвращения (абз. 2 п. 8 ст. 84.3 Закона об АО).

Содержание договора о приобретении акций на основании добровольного предложения

Положения Закона об АО не регламентируют содержание договора о приобретении акций в рамках добровольного предложения.

Рекомендуем указывать в договоре следующие сведения:

1. Информация о сторонах договора.

Подробнее

- Ф.И.О., паспортные данные и адрес регистрации, если сторонами или одной стороной является физическое лицо;

- наименование юридического лица, ОГРН, ИНН и адрес места нахождения, если сторонами или одной стороной является юридическое лицо.

обратите внимание!

Если стороной (сторонами) договора является юридическое лицо, в договоре обязательно должно быть указано Ф.И.О. лица, действующего от его имени, с указанием основания, по которому данное лицо может действовать от его имени.

2. Предмет договора (информация о приобретаемых ценных бумагах).

Подробнее

- Информация об эмитенте акций (наименование, ОГРН).

- Информация о количестве продаваемых акций и их номинальной стоимости.

обратите внимание!

Количество продаваемых акций может отличаться от количества акций, указанного в заявлении о продаже. Это связано с тем, что в случаях, перечисленных в п. 5 ст. 84.3 Закона об АО, покупатель приобретает акции в количестве, пропорциональном указанному в заявлениях. В заявлении может быть указано число акций, которое будет продавать акционер при возникновении данной ситуации, или сказано, что акционер не согласен продавать меньшее количество акций (абз. 2 п. 4 ст. 84.3 Закона об АО).

- Характеристика продаваемых акций (вид, форма выпуска, наименование эмитента, адрес места нахождения эмитента, номинальная стоимость, количество, цена всех акций, государственный регистрационный номер, дата государственной регистрации).

- Информация о владельце акций.

Физическое лицо

1. Ф.И.О.

2. Паспортные данные.

3. ИНН (при наличии).

4. Адрес регистрации.

5. Почтовый адрес.

6. Номер телефона, факса (при наличии).

7. Электронный адрес (при наличии).

8. Номер лицевого счета

Юридическое лицо

1. Полное наименование в соответствии с уставом.

2. Регистрационные данные (ОГРН, наименование органа,

осуществившего регистрацию, и дата регистрации).

3. ИНН.

4. Адрес места нахождения (в соответствии с уставом).

5. Почтовый адрес.

6. Номер телефона, факса (при наличии).

7. Электронный адрес (при наличии).

8. Номер лицевого счета

- Информация о регистраторе.

3. Цена и порядок расчетов

обратите внимание

Информация о цене и сроке оплаты акций должна соответствовать информации, указанной в добровольном предложении.

4. Иные сведения

Например, такие как:

- информация о порядке перехода права собственности на акции;

- информация о правах и обязанностях сторон договора;

- информация об ответственности сторон договора;

- информация о сроке действия договора;

- информация о разрешении споров;

- реквизиты и подписи сторон.

5.2. Регистрация перехода прав на акции, приобретаемые в рамках добровольного предложения

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 149 ГК РФ;

- п. 2 ст. 45, п. 8 ст. 84.3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- Федеральный закон от 07.12.2011 N 415-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона "О центральном депозитарии" (далее - Федеральный закон от 07.12.2011 N 415-ФЗ);

- п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27);

- Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденный Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок ведения лицевых счетов);

- Приказ ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" (далее - Приказ ФСФР России N 10-53/пз-н);

- п. 9 ст. 1, п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 142-ФЗ);

- Федеральный закон от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 142-ФЗ).

Закон об АО не предусматривает особых положений о порядке регистрации перехода прав на акции, приобретаемые в рамках добровольного предложения, поэтому подлежит применению общий порядок, установленный Положением N 27.

Порядок внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги

1. Стороны представляют документы регистратору.

Подробнее

В соответствии с п. 7.1 Положения N 27 регистратор не вправе принимать передаточное (залоговое) распоряжение в случае непредставления документов, необходимых для открытия лицевого счета.

Для открытия лицевого счета физическое лицо представляет следующие документы (п. 4.1 разд. IV Приложения к Порядку ведения лицевых счетов):

1) анкету зарегистрированного лица;

2) копию документа, удостоверяющего личность, либо копию свидетельства о рождении или свидетельства об усыновлении (удочерении), заверенную в установленном порядке (если лицевой счет открывается физическому лицу в возрасте до 18 лет и в анкете содержится образец подписи родителя или усыновителя);

3) копию акта о назначении опекуна (попечителя), заверенную в установленном порядке (если лицевой счет открывается физическому лицу в возрасте до 18 лет и в анкете содержится образец подписи опекуна или попечителя, а также если лицевой счет открывается физическому лицу, признанному недееспособным или ограниченному в дееспособности).

Для открытия лицевого счета юридическое лицо, помимо анкеты зарегистрированного лица, представляет следующие документы (п. 2.1 разд. II Приложения к Порядку ведения лицевых счетов):

1) копию учредительных документов юридического лица, заверенную в установленном порядке;

2) копию свидетельства о государственной регистрации юридического лица, заверенную в установленном порядке (представляется, если юридическое лицо зарегистрировано 01.07.2002 или позднее);

3) копию свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ записи о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, или лист записи ЕГРЮЛ, заверенные в установленном порядке (представляются, если юридическое лицо зарегистрировано до 01.07.2002);

4) оригинал выписки из ЕГРЮЛ или ее копию, заверенную в установленном порядке (представляются для открытия российскому юридическому лицу лицевого счета владельца ценных бумаг или лицевого счета доверительного управляющего);

5) оригинал выписки из торгового реестра или иного учетного регистра государства, в котором зарегистрировано иностранное юридическое лицо, или ее копию, заверенную в установленном порядке;

6) копию документа, подтверждающего избрание или назначение лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, или выписку из такого документа, заверенные в установленном порядке;

7) оригинал карточки, содержащей нотариально удостоверенный образец подписи лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, или ее копию, заверенную в установленном порядке (представляются в случае, предусмотренном п. 2.8 разд. II Приложения к Порядку ведения лицевых счетов);

8) копию лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности, заверенную в установленном порядке (представляется для открытия лицевого счета номинального держателя);

9) копию лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, заверенную в установленном порядке (представляется для открытия лицевого счета доверительного управляющего, за исключением случая, когда в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг наличие такой лицензии не требуется);

10) документы, предусмотренные пп. 1 - 7 п. 2.1 разд. II Приложения к Порядку ведения лицевых счетов, в отношении управляющей организации, которой переданы полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица.

Согласно п. 7.3 Положения N 27, п. п. 3.9, 3.10, 3.15 Порядка ведения лицевых счетов запись о переходе прав собственности на ценные бумаги осуществляется при предоставлении продавцом акций или покупателем, а также их уполномоченным представителем следующих документов:

- передаточного распоряжения, которое содержит сведения, предусмотренные п. 3.10 Порядка ведения лицевых счетов;

Подробнее

Распоряжение, являющееся основанием для совершения операций по лицевому счету зарегистрированного физического лица, которое признано недееспособным, должно быть подписано его опекуном, образец подписи которого содержится в анкете зарегистрированного лица (п. 3.15 Порядка ведения лицевых счетов).

Если дееспособность физического лица ограничена, то на упомянутом распоряжении должна быть проставлена его подпись, а также отметка о согласии на подписание им распоряжения, заверенная подписью его попечителя, образец которой содержится в анкете зарегистрированного лица. Отсутствие такой отметки допустимо, если держателю реестра представлено письменное согласие попечителя на совершение сделки, являющейся основанием передачи ценных бумаг.

- доверенности, выданной участниками общей долевой собственности лицу, подписавшему от их имени передаточное распоряжение (если ценные бумаги принадлежат на праве общей долевой собственности и не все участники подписали передаточное распоряжение);

- письменного разрешения органов опеки и попечительства на совершение сделки с ценными бумагами (если акции принадлежат несовершеннолетнему в возрасте до 14 лет);

Подробнее

В соответствии с абз. 5 п. 7.3 Положения N 27, п. 3.15 Порядка ведения лицевых счетов распоряжение, являющееся основанием для совершения операций по лицевому счету зарегистрированного физического лица в возрасте до 14 лет, должно быть подписано его родителем, усыновителем или опекуном, образец подписи которого содержится в анкете зарегистрированного лица.

- письменного согласия законных представителей несовершеннолетнего на совершение сделки, а также разрешения органов опеки и попечительства на выдачу такого согласия законным представителям (если акции принадлежат несовершеннолетнему, достигшему 14 лет) (абз. 6 п. 7.3 Положения N 27);

Подробнее

В соответствии с п. 3.15 Порядка ведения лицевых счетов на распоряжении, являющемся основанием для совершения операций по лицевому счету зарегистрированного физического лица в возрасте от 14 до 18 лет (если данное лицо не приобрело дееспособность в полном объеме или не объявлено полностью дееспособным), должна быть проставлена подпись этого зарегистрированного лица и отметка о согласии на подписание им распоряжения, заверенная подписью его родителя, усыновителя или попечителя, образец которой содержится в анкете зарегистрированного лица. Отсутствие такой отметки допустимо, если держателю реестра представлено подписанное его родителем, усыновителем или попечителем письменное согласие на совершение сделки, являющейся основанием передачи ценных бумаг.

- подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (если документы представляются представителем) (абз. 5 п. 7.3.1 Положения N 27);

Подробнее

В соответствии с п. 3.15 Порядка ведения лицевых счетов от имени юридического лица распоряжение на совершение операции подписывается его представителем либо лицом, которое имеет право действовать от имени данного юридического лица без доверенности и образец подписи которого содержится в анкете зарегистрированного лица или карточке с образцами подписей, представленной держателю реестра. В случае направления юридическим лицом распоряжения на совершение операции в форме электронного документа с электронной подписью это распоряжение может быть подписано лицом, которое имеет право действовать от имени такого юридического лица без доверенности, или иным уполномоченным лицом. Держателю реестра должны быть предоставлены документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего распоряжение.

Согласно п. 3.16 Порядка ведения лицевых счетов распоряжение на совершение операции может быть подписано представителем юридического лица или представителем физического лица в следующих случаях:

1) подпись представителя на распоряжении совершена в присутствии уполномоченного лица держателя реестра или его трансфер-агента, а также эмитента, осуществляющего прием документов для совершения операций (если осуществляются операции по счетам в реестре владельцев эмиссионных ценных бумаг), управляющей компании паевого инвестиционного фонда или агента по выдаче, погашению и обмену инвестиционных паев (если совершаются операции по счетам в реестре владельцев инвестиционных паев), управляющего ипотечным покрытием (если осуществляются операции по счетам в реестре владельцев ипотечных сертификатов участия);

2) подлинность подписи представителя на распоряжении засвидетельствована нотариально;

3) держателю реестра представлен оригинал карточки, которая содержит нотариально удостоверенный образец подписи представителя, или ее копия, заверенная в установленном порядке.

В соответствии с п. 3.17 Порядка ведения лицевых счетов распоряжение на совершение операции может быть подписано представителем физического лица, действующим на основании доверенности. Последняя должна быть удостоверена нотариусом либо, если это предусмотрено правилами ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденными держателем реестра, совершена в присутствии уполномоченного лица держателя реестра или уполномоченного лица трансфер-агента.

- письменного согласия участников долевой собственности (в случае долевой собственности на ценные бумаги) (абз. 6 п. 7.3.1 Положения N 27, абз. 8 п. 3.15 Порядка ведения лицевых счетов).

2. Регистратор сверяет подпись продавца на передаточном распоряжении с образцом подписи в анкете зарегистрированного лица (абз. 16 п. 7.3 Положения N 27).

обратите внимание!

Если образец подписи продавца у регистратора отсутствует, продавец должен явиться к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально. Кроме того, он вправе удостоверить подлинность своей подписи печатью и подписью должностного лица эмитента. В этом случае ответственность за подлинность подписи несет эмитент (абз. 17 п. 7.3 Положения N 27).

3. Регистратор вносит запись в реестр акционеров либо отказывает во внесении (абз. 2 и 15 п. 7.3 Положения N 27, ст. 45 Закона об АО, абз. 9 п. 3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

Условия внесения записи в реестр (абз. 8 п. 7.3 Положения N 27)

- предоставлены все необходимые документы;

- предоставленные документы содержат всю необходимую информацию;

- количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете продавца;

- осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя;

- лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом;

- операции по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, не блокированы.

Основания для отказа во внесении записи в реестр

Основания отказа

Безусловные основания отказа

Основания для отказа, применяемые по усмотрению регистратора

1.

Представлены не все документы и (или) информация

Документы для открытия лицевого счета, по которому совершается операция, и для совершения операции представлены не полностью и (или) оформлены с нарушением требований законодательства РФ (пп. 1 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

Предоставлены не все документы и (или) информация, необходимые в соответствии с законодательством РФ для проведения операции в реестре, и (или) для предоставления информации из реестра, и (или) для идентификации зарегистрированного лица в соответствии с Федеральным законом от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (пп. 2 п. 3.21 Порядка ведения лицевых счетов, пп. 5.5.1 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н).

примечание. Порядок ведения лицевых счетов относит данное основание отказа к безусловным (пп. 1 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов), за исключением случаев непредставления документов, которые необходимы для идентификации зарегистрированных лиц в соответствии с Федеральным законом от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма"

2.

Представленные документы содержат не всю необходимую информацию

Представленные документы содержат не всю информацию, предусмотренную законодательством РФ (пп. 2 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

Предоставленные документы содержат не всю предусмотренную законодательством РФ информацию (пп. 5.5.3 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н).

примечание. Порядок ведения лицевых счетов относит данное основание отказа к безусловным

3.

Представленные документы содержат данные, не соответствующие данным в реестре

Информация в представленных документах не соответствует сведениям, имеющимся в документах, которые ранее были представлены держателю реестра или предоставлены в результате передачи реестра. При этом указанное несоответствие не является результатом ошибки держателя реестра, предыдущего держателя реестра, трансфер-агента и (или) эмитента (пп. 3 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

1. Представленные документы содержат сведения, не соответствующие данным:

- документа, удостоверяющего личность зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя (для физических лиц);

- учредительных документов (для юридических лиц) (пп. 5.5.3 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н).

2. Информация в представленных документах не соответствует сведениям, имеющимся в документах, которые ранее были представлены регистратору зарегистрированным лицом (его уполномоченным представителем) или предоставлены в результате процедуры передачи реестра. При этом такое несоответствие не является результатом ошибки регистратора, предыдущего реестродержателя или эмитента (пп. 5.5.4 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н).

примечание. Порядок ведения лицевых счетов относит данное основание отказа к безусловным (пп. 3 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

4.

Заблокированы операции по счету

Держатель реестра приостановил, заблокировал или иным образом ограничил операции по лицевому счету зарегистрированного лица, в отношении которого представлено распоряжение о списании с его лицевого счета ценных бумаг или передаче их в залог (кроме случаев, когда в соответствии с

Порядком ведения лицевых счетов операции совершаются на основании распоряжений эмитента или иных документов, за исключением распоряжений зарегистрированных лиц, в том числе операций в связи с реорганизацией эмитента) (пп. 7 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

Операции по счету зарегистрированного лица, в отношении которого предоставлено распоряжение о списании с его счета или передаче в залог ценных бумаг, блокированы (пп. 5.5.6 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н).

Кроме того, в пп. 5.5.6 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н указано, что блокирование операций по лицевому счету не

может являться основанием для отказа в предоставлении информации из реестра.

примечание. Порядок ведения лицевых счетов относит данное основание отказа к безусловным

5.

В реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица (эмитента, залогодержателя)

В реестре отсутствует надлежащим образом заполненная анкета зарегистрированного лица, требующего совершения операции, анкета эмитента или залогодержателя (пп. 6 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

В реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи (подписи лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) (пп. 5.5.5 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н).

Данным подпунктом также установлено, что указанное основание для отказа не может быть применено в случаях, когда зарегистрированное лицо представляет документы для открытия лицевого счета в реестре или для изменения информации лицевого счета.

примечание. Порядок ведения лицевых счетов относит данное основание отказа к безусловным

6.

Подпись в анкете не заверена надлежащим способом

В реестре отсутствует надлежащим образом заполненная анкета зарегистрированного лица, требующего совершения операции, анкета эмитента или залогодержателя (пп. 6 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов).

примечание. Данный подпункт Порядка ведения лицевых счетов содержит более широкое основание отказа, которое включает отсутствие заверения подписи надлежащим образом (пп. 6 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

Анкета подписана зарегистрированным лицом не в присутствии уполномоченного лица регистратора (не удостоверена нотариально); регистратору не предоставлена надлежащим образом заверенная банковская карточка (пп. 5.5.2 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н).

примечание. Согласно Порядку ведения лицевых счетов (пп. 6 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов) отсутствие в реестре надлежащим образом заполненной анкеты является безусловным основанием для отказа

7.

Документы не представлены зарегистрированным лицом лично

Документы представлены без непосредственного обращения зарегистрированного лица. Исключение составляют случаи, когда документы направлены почтовым отправлением и такой способ предусмотрен в документе, который ранее был предоставлен зарегистрированным лицом непосредственно держателю реестра (пп. 13 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

В предусмотренных п. 4.1 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н случаях документы не представлены регистратору лично зарегистрированным лицом или его уполномоченным представителем. При этом указанные в п. 4.1 ограничения должны быть предусмотрены Правилами регистратора (пп. 5.5.11 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н).

примечание. Порядок ведения лицевых счетов относит данное основание к безусловным

8.

Наличие существенных и обоснованных сомнений регистратора в подлинности незаверенной подписи на документах

Не предусмотрено

Существенные и обоснованные сомнения регистратора в подлинности незаверенной подписи на распоряжении, если оно не представлено лично лицом, его подписавшим (уполномоченным представителем такого лица).

Указанное основание для отказа может быть применено и в случае, если заверенная подпись зарегистрированного лица на предоставленном распоряжении (при условии его предоставления не лично зарегистрированным лицом или его уполномоченным представителем) полностью отличается от образца подписи того же лица, который имеется в реестре и предоставлен надлежащим образом (пп. 4 п. 3.21 Порядка ведения лицевых счетов, пп. 5.5.7 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н)

9.

Отсутствует информация о лице, передающем ценные бумаги, и (или) о ценных бумагах, в отношении которых вносятся записи в реестр

В реестре отсутствует лицевой счет лица, по которому требуется совершить операцию, и (или) информация о ценных бумагах, в отношении которых представлено распоряжение о совершении операции. При этом отсутствие данных сведений не связано с ошибкой держателя реестра, предыдущего держателя реестра, трансфер-агента и (или) эмитента (пп. 10 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

В реестре не содержится информация о лице, передающем ценные бумаги или требующем предоставления информации из реестра, и (или) о ценных бумагах, в отношении которых предоставлено распоряжение о внесении записей в реестр. При этом отсутствие данных сведений не связано с ошибкой регистратора, предыдущего реестродержателя или эмитента (пп. 5.5.8 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н).

примечание. Порядок ведения лицевых счетов относит данное основание к безусловным

10.

Количество ценных бумаг, указанное в документе, на основании которого вносится запись в реестр, превышает количество ценных бумаг на лицевом счете

Количество ценных бумаг, указанное в распоряжении о списании ценных бумаг, превышает количество учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица ценных бумаг, и на списание которых нет ограничений (за исключением случаев, предусмотренных Порядком ведения лицевых счетов) (пп. 8 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

Количество ценных бумаг, указанных в распоряжении, превышает количество необремененных ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица (пп. 5.5.9 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н).

Указанное основание не может быть применено для отказа в предоставлении информации из реестра, за исключением справки о наличии определенного количества ценных бумаг на счете (пп. 5.5.9 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н).

примечание. Порядок ведения лицевых счетов относит данное основание к безусловным (пп. 8 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

11.

Отсутствуют сведения об оплате услуг регистратора

Не предусмотрено

Зарегистрированное лицо не оплатило услуги держателя реестра в части совершения операций или не предоставило гарантии по их оплате.

Исключение составляют операции зачисления ценных бумаг на лицевые счета при их открытии в связи с прекращением осуществления функций номинального держателя в размере, не превышающем величину, которая и (или) порядок определения которой установлены нормативными правовыми актами, принятыми в соответствии с п. п. 3 - 5 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг (пп. 1 п. 3.21 Порядка ведения лицевых счетов).

примечание. Указанное основание не может быть применено эмитентом именных ценных бумаг, ведущим реестр самостоятельно. Исключение составляет предоставление списка лиц, зарегистрированных в реестре, по требованию лица, владеющего более чем одним процентом голосующих акций (пп. 5.5.10).

Кроме того, Приказ ФСФР России N 10-53/пз-н предусматривает, что лицо должно оплатить услуги регистратора в размере, который установлен прейскурантом последнего

12.

Отсутствует перевод иностранных документов

Представленные документы составлены на иностранном языке и не переведены на русский язык и (или) верность перевода на русский язык и (или) подлинность подписи переводчика не засвидетельствованы нотариально (пп. 4 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

Не предусмотрено

13.

Отсутствует легализация иностранных документов

Представленные документы составлены в соответствии с иностранным законодательством, не легализованы в установленном порядке либо не имеют проставленного апостиля.

Исключение составляют случаи, когда в соответствии с федеральными законами или международными договорами РФ такая легализация не требуется (пп. 5 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

Не предусмотрено

14.

Закрыт лицевой счет, для совершения операции по которому представлены документы

Лицевой счет, для совершения операции по которому представлены документы, закрыт (пп. 9 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

Лицевой счет, для совершения операции по которому предоставлены документы, закрыт в порядке, установленном Правилами ведения реестра в соответствии с Приказом ФСФР России N 10-53/пз-н (пп. 5.5.13 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н).

Указанное основание для отказа в проведении операции не может быть применено для отказа в предоставлении информации из реестра (пп. 5.5.13 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н).

примечание. Порядок ведения лицевых счетов относит данное основание к безусловным

15.

Не представлен зарегистрированный отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, указанных в распоряжении о проведении операции

Держателю реестра не представлен зарегистрированный отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, указанных в распоряжении о совершении операции.

Исключение составляют случаи, предусмотренные законодательством РФ о ценных бумагах (пп. 11 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

Не предусмотрено

16.

Лицо, направившее распоряжение о совершении операции, не имеет права распоряжаться ценными бумагами

Распоряжение о совершении операции получено от имени лица, которое не вправе распоряжаться ценными бумагами (пп. 12 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

Не предусмотрено

17.

В течение 30 дней с даты получения распоряжения с указанным в нем референсом не поступило встречное распоряжение с идентичным референсом

В течение 30 дней с даты поступления распоряжения с указанным в нем референсом не поступило встречное распоряжение с идентичным референсом (пп. 14 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

Не предусмотрено

18.

Документы заполнены неразборчиво и (или) содержат не заверенные надлежащим образом исправления

Не предусмотрено

Представленное распоряжение и (или) иные документы содержат не заверенные должным образом исправления и (или) заполнены неразборчиво (пп. 5.5.12 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н и пп. 3 п. 3.21 Порядка ведения лицевых счетов)

19.

Наличие существенных и обоснованных сомнений держателя реестра в подлинности представленных документов

Не предусмотрено

У держателя реестра имеются существенные и обоснованные сомнения в подлинности представленных документов (пп. 5 п. 3.21 Порядка ведения лицевых счетов).

примечание. Приказ ФСФР России N 10-53/пз-н не содержит такого основания

20.

Противоречие требованиям федеральных законов

Не предусмотрено

Держатель реестра вправе отказать в совершении операций в предусмотренных федеральными законами случаях (пп. 6 п. 3.21 Порядка ведения лицевых счетов)

Мотивированное уведомление об отказе от внесения записи в реестр акционеров общества держатель реестра направляет лицу, требующему внесения записи, не позднее трех дней с момента предъявления требования (п. 2 ст. 45 Закона об АО).

обратите внимание!

В случае отказа во внесении записи регистратор должен не позднее пяти дней с даты предоставления распоряжения о внесении записи в реестр направить обратившемуся лицу уведомление об отказе, содержащее причины отказа, с указанием действий, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр (абз. 15 п. 7.3 Положения N 27).

Согласно п. 3.27 Порядка ведения лицевых счетов держатель реестра направляет уведомление об отказе в совершении операции не позднее рабочего дня, следующего за днем истечения срока совершения операции, если иной срок уведомления об отказе в совершении операции не установлен данным Порядком. Указанный срок составляет три рабочих дня с момента получения документов, являющихся основанием для совершения операции, если иной срок не установлен данным Порядком (п. 3.26 Порядка ведения лицевых счетов).

Следовательно, срок направления уведомления в соответствии с Порядком ведения лицевых счетов не может составлять более четырех рабочих дней с момента предъявления требования.

Таким образом, Положение N 27 и Порядок ведения лицевых счетов противоречат Закону об АО в части определения срока направления отказа во внесении записи в реестр акционеров общества. Представляется, что в данном случае следует руководствоваться нормами Закона об АО.

Последствия невнесения записи о переходе прав на акции, приобретаемые в рамках добровольного предложения

Если приобретаемые ценные бумаги не будут зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего добровольное предложение, в течение срока, предусмотренного предложением, лицо, направившее предложение, вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора о приобретении ценных бумаг (п. 8 ст. 84.3 Закона об АО).

5.3. Раскрытие информации в связи с приобретением акций лицом, направившим добровольное предложение

основные применимые нормы:

- п. п. 2, 7 ст. 23 НК РФ;

- п. 4 ст. 6 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 4, пп. 5, 6, 36 п. 14 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. 4 ст. 6 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- пп. 1.7, 1.8, 5.1, 6.1.5 - 6.1.7, 6.3.1, 8.7.1, 8.7.2, 8.7.6 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н (далее - Положение о раскрытии информации).

Банк России утвердил новое Положение от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг". После вступления Положения в силу соответствующие изменения будут отражены в Путеводителе.

Раскрытие информации приобретателем акций

1. Акционерное общество обязано раскрыть сообщение о приобретении обществом более 20 процентов голосующих акций другого акционерного общества (абз. 2 п. 4 ст. 6 Закона об АО, п. 8.7.1 Положения о раскрытии информации).

Подробнее

Раскрытие данных сведений должно осуществляться акционерным обществом путем опубликования сообщения в следующие сроки с момента наступления соответствующего события (п. 8.7.6 Положения о раскрытии информации):

- в ленте новостей - не позднее одного дня;

- на странице в сети Интернет - не позднее двух дней.

Моментом наступления указанного события является дата, в которую акционерное общество узнало или должно было узнать о зачислении акций акционерного общества на лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг либо на счет депо в депозитарии.

В сообщении о приобретении акционерным обществом более 20 процентов голосующих акций другого акционерного общества указываются:

- полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН, ОГРН организации, голосующие акции которой приобретены акционерным обществом;

- доля участия акционерного общества в уставном капитале указанной организации до приобретения, а также доля принадлежавших ему голосующих акций указанной организации до приобретения;

- доля участия акционерного общества в уставном капитале указанной организации после приобретения, а также доля принадлежащих ему голосующих акций указанной организации после приобретения;

- дата зачисления голосующих акций указанной организации на лицевой счет акционерного общества в реестре владельцев именных ценных бумаг либо на счет депо акционерного общества в депозитарии.

2. Эмитентам, обязанным раскрывать информацию в форме сообщений о существенных фактах, необходимо делать это в отношении:

Подробнее

В соответствии с п. 4 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг в случае регистрации проспекта ценных бумаг, допуска биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам с представлением бирже проспекта указанных ценных бумаг для такого допуска эмитент после начала размещения соответствующих эмиссионных ценных бумаг обязан осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг, в том числе в форме сообщений о существенных фактах.

Согласно п. 6.1.2 Положения о раскрытии информации в случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в форме сообщений о существенных фактах в порядке, предусмотренном указанным Положением. Данным пунктом Положения предусмотрено также, что обязанность осуществлять раскрытие информации в форме сообщений о существенных фактах распространяется на эмитентов, которые в соответствии с Положением о раскрытии информации обязаны раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета.

В соответствии с п. 5.1 Положения о раскрытии информации обязанность осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета распространяется:

1) на эмитентов, в отношении ценных бумаг которых осуществлена регистрация хотя бы одного проспекта ценных бумаг;

2) на эмитентов, государственная регистрация хотя бы одного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг в случае размещения таких ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500;

3) на эмитентов, являющихся акционерными обществами, созданными при приватизации государственных и (или) муниципальных предприятий (их подразделений), в соответствии с планом приватизации, утвержденным в установленном порядке и являвшимся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций такого эмитента, если указанный план приватизации предусматривал возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц;

4) на эмитентов, биржевые облигации которых допущены к торгам на фондовой бирже.

- появления у эмитента подконтрольной ему организации, имеющей для него существенное значение (пп. 5 п. 14 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг, пп. 5 п. 6.1.7 Положения о раскрытии);

- получения эмитентом прав, удостоверенных акциями организации, эмиссионные ценные бумаги которой включены в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам организатором торговли, либо стоимость активов которой превышает 5 млрд руб., распоряжаться определенным количеством голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставный капитал указанной организации, если указанное число голосов составляет 5 процентов либо стало больше или меньше 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75 или 95 процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции такой организации (пп. 36 п. 14 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг, пп. 36 п. 6.1.7 Положения о раскрытии).

Следует отметить, что по каждому существенному факту составляется отдельное сообщение. Оно подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или иным уполномоченным лицом эмитента (п. п. 6.1.5, 6.1.6 Положения о раскрытии информации).

Раскрытие информации в форме сообщения о существенном факте должно осуществляться путем опубликования соответствующего сообщения в следующие сроки с момента наступления существенного факта (п. 6.3.1 Положения о раскрытии информации):

- в ленте новостей - не позднее одного дня;

- на странице в сети Интернет - не позднее двух дней.

Период, в течение которого текст сообщения о существенном факте должен быть доступен на странице в сети Интернет, не может быть менее 12 месяцев с даты истечения срока, установленного Положением о раскрытии информации для его опубликования в сети, а если он опубликован после истечения такого срока, - с даты его опубликования в сети Интернет.

обратите внимание!

При опубликовании информации в сети Интернет, за исключением публикации в ленте новостей, эмитент должен использовать веб-страницу, предоставляемую одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг. Последний обязан обеспечить свободный и необременительный доступ к размещенной им в сети Интернет информации эмитента (п. 1.7 Положения о раскрытии информации).

Эмитент, ценные бумаги которого включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам на организаторе торговли на рынке ценных бумаг, при опубликовании информации в сети Интернет, за исключением публикации в ленте новостей, помимо страницы в сети Интернет, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг, должен использовать страницу, электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое принадлежат указанному эмитенту. При использовании указанной страницы ссылка на раздел (разделы), содержащий информацию, которую эмитент обязан раскрывать в соответствии с Положением о раскрытии информации и иными нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг в сети Интернет, либо ссылка на указанную ссылку должна быть размещена на главной (начальной) странице эмитента. Эмитент обязан обеспечить свободный и необременительный доступ к его информации, опубликованной на указанной странице в сети Интернет (п. 1.8 Положения о раскрытии информации).

3. Общество с ограниченной ответственностью, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, публикующем данные о государственной регистрации юридических лиц (абз. 2 п. 4 ст. 6 Закона об ООО).

Подробнее

Таким органом печати является журнал "Вестник государственной регистрации" (п. 1 Приказа ФНС РФ от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации").

4. Юридическое лицо обязано сообщать в налоговый орган по месту своего нахождения обо всех случаях участия в российских организациях (за исключением хозяйственных товариществ и обществ с ограниченной ответственностью) и иностранных организациях не позднее одного месяца со дня начала такого участия (пп. 2 п. 2 ст. 23 НК РФ).

Подробнее

Форма сообщения в налоговый орган об участии в российских и иностранных организациях утверждена приказом ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@ (см. приложение N 2 к указанному Приказу).

В соответствии с п. 7 ст. 23 НК РФ сообщение может быть представлено в налоговый орган несколькими способами:

- лично;

- через представителя;

- по почте заказным письмом;

- в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи.

Если сообщение передано в электронной форме, оно должно быть заверено усиленной квалифицированной электронной подписью представившего его лица или его представителя (п. 7 ст. 23 НК РФ).

Раскрытие информации публичным акционерным обществом

Эмитент, обязанный раскрывать информацию в форме сообщений о существенных фактах, должен раскрыть информацию о появлении лица, контролирующего такого эмитента (пп. 6 п. 14 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг, пп. 6 п. 6.1.7 Положения о раскрытии).

Подробнее

В соответствии с п. 4 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг в случае регистрации проспекта ценных бумаг, допуска биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам с представлением бирже проспекта указанных ценных бумаг для такого допуска эмитент после начала размещения соответствующих эмиссионных ценных бумаг обязан осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг, в том числе в форме сообщений о существенных фактах.

Согласно п. 6.1.2 Положения о раскрытии информации в случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в форме сообщений о существенных фактах в порядке, предусмотренном указанным Положением. Данным пунктом Положения предусмотрено также, что обязанность осуществлять раскрытие информации в форме сообщений о существенных фактах распространяется на эмитентов, которые в соответствии с Положением о раскрытии информации должны осуществлять это в форме ежеквартального отчета.

В соответствии с п. 5.1 Положения о раскрытии информации обязанность осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета распространяется:

1) на эмитентов, в отношении ценных бумаг которых осуществлена регистрация хотя бы одного проспекта ценных бумаг;

2) на эмитентов, государственная регистрация хотя бы одного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг в случае размещения таких ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500;

3) на эмитентов, являющихся акционерными обществами, созданными при приватизации государственных и (или) муниципальных предприятий (их подразделений), в соответствии с планом приватизации, утвержденным в установленном порядке и являвшимся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций такого эмитента, если указанный план приватизации предусматривал возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц;

4) на эмитентов, биржевые облигации которых допущены к торгам на фондовой бирже.

Следует отметить, что по каждому существенному факту составляется отдельное сообщение. Оно подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или иным уполномоченным лицом эмитента (п. п. 6.1.5, 6.1.6 Положения о раскрытии информации).

Раскрытие информации в форме сообщения о существенном факте должно осуществляться путем опубликования соответствующего сообщения в следующие сроки с момента наступления существенного факта (п. 6.3.1 Положения о раскрытии информации):

- в ленте новостей - не позднее одного дня;

- на странице в сети Интернет - не позднее двух дней.

Период, с течение которого текст сообщения о существенном факте должен быть доступен на странице в сети Интернет, не может быть менее 12 месяцев с даты истечения срока, установленного Положением о раскрытии информации для его опубликования в сети, а если он опубликован после истечения такого срока, - с даты его опубликования в сети Интернет.

обратите внимание!

При опубликовании информации в сети Интернет, за исключением публикации в ленте новостей, эмитент должен использовать веб-страницу, предоставляемую одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг. Последний обязан обеспечить свободный и необременительный доступ к размещенной им в сети Интернет информации эмитента (п. 1.7 Положения о раскрытии информации).

Эмитент, ценные бумаги которого включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам на организаторе торговли на рынке ценных бумаг, при опубликовании информации в сети Интернет, за исключением публикации в ленте новостей, помимо страницы в сети Интернет, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг, должен использовать страницу, электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое принадлежат указанному эмитенту. При использовании указанной страницы ссылка на раздел (разделы), содержащий информацию, которую эмитент обязан раскрывать в соответствии с Положением о раскрытии информации и иными нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг в сети Интернет, либо ссылка на указанную ссылку должна быть размещена на главной (начальной) странице эмитента. Эмитент обязан обеспечить свободный и необременительный доступ к его информации, опубликованной на указанной странице в сети Интернет (п. 1.8 Положения о раскрытии информации).

Следует отметить, что в связи с вступлением в действие с 01.01.2012 Федерального закона от 21.11.2011 N 325-ФЗ "Об организованных торгах" из правового поля исчезло такое понятие, как "торги организаторов торговли на рынке ценных бумаг". Вместо него введен термин "организованные торги".

Федеральным законом от 21.11.2011 N 327-ФЗ в ряд нормативных правовых актов были внесены соответствующие изменения. В Положение о раскрытии информации изменения не вносились.

ЭТАП 6. НАПРАВЛЕНИЕ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ПРИНЯТИЯ ДОБРОВОЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ

6.1. Направление отчета об итогах принятия добровольного предложения в общество и Банк России

основные применимые нормы:

- п. 9 ст. 84.3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 2.11 Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ, утвержденного Приказом ФСФР России от 13.07.2006 N 06-76/пз-н (далее - Положение N 06-76/пз-н);

- п. п. 20, 45 Административного регламента исполнения Федеральной службой по финансовым рынкам государственной функции по осуществлению государственного контроля за приобретением акций открытых акционерных обществ, утвержденного Приказом ФСФР России от 09.08.2012 N 12-71/пз-н (далее - Административный регламент).

Согласно п. 9 ст. 84.3 Закона об АО лицо, направившее добровольное предложение, не позднее чем через 30 дней с даты истечения срока его принятия обязано направить в общество и Банк России отчет об итогах принятия предложения.

Если на дату направления отчета об итогах принятия добровольного предложения не истек срок оплаты приобретаемых эмиссионных ценных бумаг, лицо, направившее добровольное предложение, обязано направить в общество и федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг отчет об итогах принятия добровольного предложения с уточненными сведениями. Такой отчет должен быть направлен не позднее чем через 30 дней с даты истечения указанного в соответствующем предложении срока оплаты (абз. 2 п. 2.11 Положения N 06-76/пз-н).

Способы направления отчета об итогах принятия добровольного предложения в общество

Закон об АО не устанавливает способа направления отчета об итогах принятия добровольного предложения.

Представляется, что он должен быть направлен таким образом, чтобы можно было подтвердить факт направления. В связи с этим рекомендуем следующие способы:

1. Направление почтовой связью (заказным письмом с уведомлением о вручении) по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в ЕГРЮЛ.

2. Вручение под подпись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа, председателю наблюдательного совета, корпоративному секретарю, если в обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, которая адресована обществу.

Способы направления отчета об итогах принятия добровольного предложения в Банк России

Способ направления отчета зависит от его формы, а именно:

1. На бумажных носителях, с приложением информации на электронном носителе в формате, соответствующем требованиям Приказа ФСФР России N 09-23/пз-н (п. 1.2 Положения N 06-76/пз-н). При этом страницы отчета об итогах принятия добровольного предложения должны быть пронумерованы. Отчет должен быть прошит, заверен на прошивке подписью физического лица, представляющего документы, а если таким лицом является юридическое лицо, - скреплен печатью и заверен на прошивке подписью уполномоченного лица указанного юридического лица:

- путем вручения работнику федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, в должностные обязанности которого входит прием документов, адресуемых данному органу (п. 1.3 Положения N 06-76/пз-н, п. 20 Административного регламента);

- почтовой связью заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением с уведомлением отправителя о вручении адресату (если принято добровольное предложение по приобретению ценных бумаг, не обращающиеся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг) (п. п. 1.3, 1.4 Положения N 06-76/пз-н, п. 20 Административного регламента).

2. В форме электронных документов, подписанных электронной подписью в порядке, установленном Законом об электронной подписи, или иным аналогом собственноручной подписи (абз. 4 п. 1.2 Положения N 06-76/пз-н).

Содержание отчета об итогах принятия добровольного предложения

Форма и содержание отчета об итогах принятия добровольного предложения содержатся в приложении 3 Положения N 06-76/пз-н (п. 2.11 Положения N 06-76/пз-н).

Последствия неисполнения лицом обязанности по направлению отчета об итогах принятия добровольного предложения

Согласно п. 45 Административного регламента в случае выявления Банком России факта неисполнения лицом названной обязанности такому лицу направляется предписание об устранении нарушений законодательства. Рассмотрение представленных во исполнение указанного предписания документов и принятие по ним решений осуществляются Банком России в порядке, установленном п. п. 33 - 44 Административного регламента.