Москва
+7-929-527-81-33
Вологда
+7-921-234-45-78
Вопрос юристу онлайн Юридическая компания ЛЕГАС Вконтакте

Выкуп акций лицом, приобретшим более 95 процентов акций публичного акционерного общества

Обновлено 20.10.2017 11:32

 

ПОРЯДОК ВЫКУПА АКЦИЙ ЛИЦОМ, ПРИОБРЕТШИМ БОЛЕЕ 95 ПРОЦЕНТОВ АКЦИЙ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

ЭТАП 1.

ПОДГОТОВКА ТРЕБОВАНИЯ (УВЕДОМЛЕНИЯ) ЛИЦОМ, ПРИОБРЕТШИМ БОЛЕЕ 95 ПРОЦЕНТОВ АКЦИЙ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Выкуп акций лицом, приобретшим более 95 процентов акций публичного акционерного общества, может быть осуществлен двумя способами

 

1 СПОСОБ

или

2 СПОСОБ

1. Подготовка уведомления о наличии у акционеров публичного акционерного общества права требовать выкупа акций

Переход к этапу 2

1. Направление требования о выкупе акций лицом, приобретшим более 95 процентов акций публичного акционерного общества

Переход к этапу 2

ЭТАП 2.

НАПРАВЛЕНИЕ В БАНК РОССИИ УВЕДОМЛЕНИЯ ИЛИ ТРЕБОВАНИЯ ЛИЦОМ, ПРИОБРЕТШИМ БОЛЕЕ 95 ПРОЦЕНТОВ АКЦИЙ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

НАПРАВЛЕНИЕ УВЕДОМЛЕНИЯ

НАПРАВЛЕНИЕ ТРЕБОВАНИЯ

1. Направление в Банк России уведомления или требования лицом, приобретшим более 95 процентов акций публичного акционерного общества

2. Получение и рассмотрение Банком России уведомления или требования лица, приобретшего более 95 процентов акций публичного акционерного общества

3. Направление в общество уведомления или требования лицом, приобретшим более 95 процентов акций публичного акционерного общества

4. Получение обществом уведомления или требования, направленного лицом, приобретшим более 95 процентов акций публичного акционерного общества

5. Действия общества после получения уведомления, направленного лицом, приобретшим более 95 процентов акций публичного акционерного общества

Переход к этапу 3

или

1. Направление в Банк России уведомления или требования лицом, приобретшим более 95 процентов акций публичного акционерного общества

2. Получение и рассмотрение Банком России уведомления или требования лица, приобретшего более 95 процентов акций публичного акционерного общества

3. Направление в общество уведомления или требования лицом, приобретшим более 95 процентов акций публичного акционерного общества

4. Получение обществом уведомления или требования, направленного лицом, приобретшим более 95 процентов акций публичного акционерного общества

5. Действия общества после получения требования, направленного лицом, приобретшим более 95 процентов акций публичного акционерного общества

Переход к этапу 3

ЭТАП 3.

НАПРАВЛЕНИЕ ВЛАДЕЛЬЦАМИ АКЦИЙ ЗАЯВЛЕНИЙ (ТРЕБОВАНИЙ) ЛИЦУ, НАПРАВИВШЕМУ УВЕДОМЛЕНИЕ ИЛИ ТРЕБОВАНИЕ

1. Направление владельцами акций требований лицу, направившему уведомление

2. Направление владельцами акций заявлений лицу, направившему требование

Переход к этапу 4

ЭТАП 4.

ПРИОБРЕТЕНИЕ АКЦИЙ ЛИЦОМ, НАПРАВИВШИМ УВЕДОМЛЕНИЕ ИЛИ ТРЕБОВАНИЕ

Порядок приобретения акций лицом, приобретшим более 95 процентов акций публичного акционерного общества, может быть осуществлен двумя способами, выбор которых зависит от того на основании уведомления или требования они приобретаются

1 СПОСОБ

(при приобретении акций на основании уведомления)

или

2 СПОСОБ

(при приобретении акций на основании требования)

1. Приобретение и регистрация перехода прав на акции, приобретаемые на основании уведомления, направленного лицом, приобретшим более 95 процентов акций публичного акционерного общества

1. Приобретение и регистрация перехода прав на акции, приобретаемые на основании требования, направленного лицом, приобретшим более 95 процентов акций публичного акционерного общества

 

ЭТАП 1. ПОДГОТОВКА ТРЕБОВАНИЯ (УВЕДОМЛЕНИЯ) ЛИЦОМ, ПРИОБРЕТШИМ БОЛЕЕ 95 ПРОЦЕНТОВ АКЦИЙ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

1.1. Подготовка уведомления о наличии у акционеров публичного акционерного общества права требовать выкупа акций

основные применимые нормы:

- ст. 84.7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о конкуренции);

- ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - Закон РСФСР N 948-1).

Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества (п. 1.1 ст. 1, п. 1 ст. 84.2 Закона об АО) или обязательного предложения, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций общества (п. 1 ст. 84.1 Закона об АО), обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции, по требованию их владельцев.

При этом данное лицо в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права (п. 2 ст. 84.7 Закона об АО). Неисполнение данной обязанности согласно п. 8 ст. 84.7 влечет возникновение у владельца ценных бумаг, подлежащих выкупу, права предъявить требование о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг, приложив к нему копию представленного держателю реестра владельцев ценных бумаг распоряжения о передаче выкупаемых ценных бумаг лицу, которое приобрело более 95 процентов акций публичного акционерного общества. Такое требование может быть предъявлено в течение одного года со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о возникновении у него права требовать выкупа ценных бумаг, но не ранее истечения срока, указанного в п. 2 ст. 84.7 Закона об АО (35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг).

обратите внимание!

Данная процедура применима при приобретении либо обыкновенных акций, либо привилегированных акций, предоставляющих право голоса (п. 5 ст. 32 Закона об АО), а также эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в данные акции (ст. 84.1 Закона об АО).

Случаи, при которых может возникнуть необходимость выкупа акций

1. Лицо единолично приобрело более 95 процентов акций публичного акционерного общества.

2. Лицо приобрело менее 95 процентов акций публичного акционерного общества, но с учетом акций, принадлежащих его аффилированным лицам, стало владеть более чем 95 процентами акций публичного акционерного общества.

Лица, признаваемые аффилированными

В случаях когда наступление правовых последствий ставится в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом (ст. 53.2 ГК РФ).

Закон об АО не содержит положений, раскрывающих понятие "аффилированные лица".

Следует применять определение, предусмотренное ст. 4 Закона РСФСР N 948-1: аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

В этой же статье содержится перечень лиц, признаваемых аффилированными по отношению к юридическому и физическому лицу.

Аффилированные лица юридического лица

Согласно ст. 4 Закона РСФСР N 948-1 аффилированными лицами юридического лица являются:

1) член его совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

2) лица, принадлежащие к той же группе лиц, что и данное юридическое лицо.

Подробнее

Группой лиц, согласно ст. 9 Закона о конкуренции, признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из числа следующих:

- хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое или юридическое лицо, имеющее в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными (в том числе на основании письменного соглашения) от других лиц, более 50 процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

- хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое или юридическое лицо, если такое лицо осуществляет функции единоличного исполнительного органа этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

- хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое или юридическое лицо, если такое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с ним договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

- хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), в котором более 50 процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

- хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое или юридическое лицо, если по предложению такого лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

- хозяйственное общество и физическое или юридическое лицо, если по предложению такого лица избрано более 50 процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

- физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

- лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в п. п. 1 - 7 ч. 1 ст. 9 Закона о защите конкуренции признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в п. п. 1 - 7 ч. 1 ст. 9 Закона о защите конкуренции признаку;

- хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в п. п. 1 - 8 ч. 1 ст. 9 Закона о защите конкуренции признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более 50 процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

3) лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

4) юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

5) члены советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы.

Аффилированные лица физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность

Закон об АО не содержит положений, раскрывающих понятие "аффилированные лица". Данное понятие раскрыто в ст. 4 Закона РСФСР N 948-1, положения которой могут быть применены для целей определения аффилированных лиц, лица, приобретающего более 95 процентов акций публичного акционерного общества.

- лица, принадлежащие к той же группе лиц, что и данное физическое лицо;

- юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

обратите внимание!

Закон РСФСР N 948-1 в отношении аффилированных лиц физического лица предусматривает, что такие лица могут быть только у физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность. Однако в судебной практике имеется несколько точек зрения по вопросу о том, влияет ли наличие статуса ИП на наличие у физического лица аффилированных лиц. См. подробнее: Приобретение более 30 процентов акций открытого акционерного общества

Содержание уведомления о выкупе акций

Подробнее

Содержание уведомления регламентировано п. п. 2, 3 ст. 84.7 Закона об АО. При этом Закон об АО не устанавливает форму уведомления.

Вместе с тем Приказом ФСФР России от 13.07.2006 N 06-76/пз-н утверждена форма уведомления, направляемого в Банк России.

Поскольку в Банк России и в общество, акции которого приобретаются, должны быть направлены идентичные уведомления, в общество рекомендуется направлять уведомление по форме, утвержденной Приказом ФСФР России от 13.07.2006 N 06-76/пз-н.

1. Имя или наименование лица, направившего уведомление, и информация о месте его жительства или нахождения.

2. Имя или наименование акционеров публичного общества, являющихся аффилированными лицами лица, направившего уведомление.

3. Количество акций публичного общества, принадлежащих лицу, направившему уведомление, и его аффилированным лицам.

4. Предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения.

Подробнее

Если в уведомлении указан порядок определения цены, ценные бумаги этого вида, категории (типа) должны быть приобретены по единой цене у всех владельцев.

В уведомлении также должно содержаться обоснование цены (абз. 6 п. 2 ст. 84.7 Закона об АО).

- Цена должна быть не ниже средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в Банк России (если акции обращаются на организованных торгах) (абз. 1 п. 4 ст. 84.2 Закона об АО).

обратите внимание!

Если ценные бумаги обращаются на организованных торгах двух и более организаторов торговли, их средневзвешенная цена определяется по результатам организованных торгов всех организаторов торговли, где указанные ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев (абз. 1 п. 4 ст. 84.2 Закона об АО).

- Цена должна быть не ниже рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком, если акции не обращаются на организованных торгах или обращаются менее шести месяцев (абз. 2 п. 4 ст. 84.2 Закона об АО). В этом случае к уведомлению о праве требовать выкупа ценных бумаг, направляемому в публичное общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг (абз. 11 п. 2 ст. 84.7 Закона об АО).

обратите внимание!

Рыночная стоимость одной акции (иной ценной бумаги) оценивается без учета размера пакета, в котором она находится (абз. 2 п. 4 ст. 84.2 Закона об АО, Вопросы судебной практики: Приобретение более 30 процентов акций открытого акционерного общества ).

- Цена не может быть ниже цены, по которой такие ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо (с учетом акций, принадлежащих аффилированным лицам) стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества (п. 6 ст. 84.7 Закона об АО).

- Цена не может быть ниже наибольшей цены, по которой лицо (его аффилированные лица) приобрело либо обязалось приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам (п. 6 ст. 84.7 Закона об АО).

5. Срок, порядок и форма оплаты приобретаемых ценных бумаг (т.е. срок, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направившим уведомление).

обратите внимание!

Законодательство об АО в части выкупа акций на основании уведомления не предусматривает возможность оплаты выкупаемых акций ничем иным, кроме денежных средств (абз. 7 п. 2 ст. 84.2 Закона об АО).

Лицо, направляющее уведомление, обязано оплатить выкупаемые акции в течение 15 дней с даты получения документов, подтверждающих списание выкупаемых акций с лицевого счета (счета депо) владельца ценных бумаг для зачисления их на лицевой счет (счет депо) лица, направившего уведомление (п. 5 ст. 84.7 Закона об АО).

6. Указание на то, что требования акционеров о выкупе принадлежащих им акций могут быть предъявлены не позднее чем через 6 месяцев со дня направления им уведомления (п. 4 ст. 84.7 Закона об АО).

обратите внимание!

Закон об АО не предусматривает возможность изменения данного срока.

7. Почтовый адрес, по которому должно направляться требование о выкупе ценных бумаг.

8. Сведения о лице, направившем уведомление, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг.

9. Сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию, и об условиях гарантии.

обратите внимание!

К уведомлению должна быть обязательно приложена банковская гарантия (п. 3 ст. 84.7 Закона об АО).

Подробнее

Она должна предусматривать обязательство гаранта уплатить прежним владельцам ценных бумаг цену проданных ценных бумаг в случае неисполнения этой обязанности в срок лицом, направившим уведомление (п. 5 ст. 84.1 Закона об АО).

Размер гарантии не может быть уменьшен, например, на стоимость акций, принадлежащих акционерам, которые не желают продавать свои акции. Подробнее см.: Приобретение более 30 процентов акций открытого акционерного общества

Банковская гарантия не может быть отозвана, в ней не может содержаться указание на представление бенефициарами документов, которые не предусмотрены Законом об АО. Срок ее действия должен истекать не ранее чем через шесть месяцев после истечения указанного в уведомлении срока оплаты приобретаемых ценных бумаг (п. 5 ст. 84.1 Закона об АО).

Следует отметить, что Банк России рекомендует кредитным организациям в целях проверки бенефициарами фактов выдачи банковских гарантий размещать на своих веб-сайтах в информационно-телекоммуникационной сети Интернет информацию о внутренних структурных подразделениях, осуществляющих обеспечение проведения операций по выдаче банковских гарантий, а также контактные данные ответственных лиц, уполномоченных осуществлять подтверждение факта выдачи банковской гарантии, с указанием фамилии, имени, отчества, номеров телефонов, адреса электронной почты (письмо Банка России от 30.07.2012 N 111-Т).

10. Отметка Банка России о дате представления в Банк России предварительного уведомления (абз. 13 п. 2 ст. 84.7 Закона об АО). Подробнее см. п. 2.2 данного Путеводителя

11. Имя или наименование лица, в интересах которого действует лицо, направившее уведомление (если оно действует в интересах третьих лиц, но от своего имени). В этом случае лицо, направившее уведомление, также должно указать в нем сведения о лице, в интересах которого оно действует, предусмотренные абз. 2 - 4 п. 2 ст. 84.1 Закона об АО (абз. 13 п. 2 ст. 84.1 Закона об АО).

12. Сведения обо всех лицах, которые самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами имеют 20 и более процентов голосов в высшем органе управления юридического лица (если уведомление направило юридическое лицо) (абз. 2 п. 3 ст. 84.1 Закона об АО).

13. Сведения обо всех лицах, которые имеют 10 и более процентов голосов в высшем органе управления юридического лица и зарегистрированы в государствах и на территориях, предоставляющих льготный налоговый режим и (или) не предусматривающих раскрытие и предоставление информации при проведении финансовых операций (офшорных зонах) (если уведомление направило юридическое лицо). При этом представляется также информация о лицах, в интересах которых осуществляется владение акциями (долями) юридического лица, зарегистрированного на территории офшорной зоны (абз. 3 п. 3 ст. 84.1 Закона об АО).

Список государств и территорий, где расположены офшорные зоны, приведен в приложении 1 к Указанию Банка России от 07.08.2003 N 1317-У "О порядке установления уполномоченными банками корреспондентских отношений с банками-нерезидентами, зарегистрированными в государствах и на территориях, предоставляющих льготный налоговый режим и (или) не предусматривающих раскрытие и предоставление информации при проведении финансовых операций (офшорных зонах)".

Кроме того, в уведомлении могут быть указаны следующие сведения:

1. Адрес, по которому заявления о продаже ценных бумаг могут представляться лично.

1.2. Направление требования о выкупе акций лицом, приобретшим более 95 процентов акций публичного акционерного общества

основные применимые нормы:

- ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о конкуренции);

- ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - Закон РСФСР N 948).

Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества (п. 1.1 ст. 1, п. 1 ст. 84.2 Закона об АО) или обязательного предложения, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций общества (п. 1 ст. 84.1 Закона об АО), вправе направить в публичное акционерное общество требование о выкупе акций, принадлежащих остальным акционерам.

обратите внимание!

Данная процедура применима при приобретении либо обыкновенных акций, либо привилегированных акций, предоставляющих право голоса (п. 5 ст. 32 Закона об АО), а также эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в данные акции (ст. 84.1 Закона об АО).

Случаи, при которых возникает право направить требование о выкупе

Подробнее

Данный перечень установлен абз. 2 п. 1 ст. 84.8 Закона об АО.

1. Лицо стало владельцем более 95 процентов акций (с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам) с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренного п. 1 ст. 84.2 Закона об АО.

2. Лицо стало владельцем более 95 процентов акций (с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам) с момента истечения срока принятия обязательного предложения.

обратите внимание!

Лицо вправе направить в публичное общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества (п. 1 ст. 84.2 Закона об АО), или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 Закона об АО.

Содержание требования о выкупе

Подробнее

Содержание требования регламентировано п. п. 2, 3 ст. 84.8 Закона об АО. При этом Закон об АО не устанавливает форму добровольного требования.

Приказом ФСФР России от 13.07.2006 N 06-76/пз-н утверждена форма требования, направляемого в Банк России.

Поскольку в Банк России и в общество, акции которого приобретаются, должны быть направлены идентичные уведомления, в общество рекомендуется направлять уведомление по форме, утвержденной Приказом ФСФР России от 13.07.2006 N 06-76/пз-н.

1. Имя или наименование лица, направившего требование, и информация о месте его жительства или нахождения.

2. Имя или наименование акционеров публичного общества, являющихся аффилированными лицами лица, направившего требование.

3. Количество акций публичного общества, принадлежащих лицу, направившему требование, и его аффилированным лицам.

4. Предлагаемая цена выкупаемых ценных бумаг и сведения о ее соответствии требованиям п. 4 ст. 84.8 Закона об АО.

Подробнее

Согласно п. 4 ст. 84.8 Закона об АО выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже их рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком.

- Указанная цена не может быть ниже цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, названное в п. 1 ст. 84.7 Закона об АО, самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами стало владельцем более 95 процентов общего количества акций общества.

- Указанная цена не может быть ниже наибольшей цены, по которой лицо, названное в п. 1 ст. 84.8 Закона об АО, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого данное лицо стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

5. Вид, категория (тип) выкупаемых ценных бумаг (абз. 5 п. 2 ст. 84.8 Закона об АО).

6. Дата, на которую будет составляться список владельцев выкупаемых ценных бумаг.

обратите внимание!

Данная дата может быть установлена не ранее чем через 45 дней и не позднее чем через 60 дней после направления требования о выкупе ценных бумаг в публичное общество.

7. Срок, порядок и форма оплаты выкупаемых ценных бумаг (абз. 8 п. 2 ст. 84.8 Закона об АО).

Подробнее

Порядок оплаты

Лицо, направившее требование, обязано:

- оплатить выкупаемые ценные бумаги в соответствии с п. 7 ст. 84.8 Закона об АО по банковским реквизитам или по адресу, указанным в заявлениях владельцев ценных бумаг, включенных в список владельцев выкупаемых ценных бумаг, составленный на дату, указанную в требовании;

- перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги номинальному держателю (если номинальным держателем не представлены данных о лицах, в интересах которых он владеет ценными бумагами).

обратите внимание!

Перечисление денежных средств номинальному держателю считается надлежащим исполнением обязательства (абз. 2 п. 7 ст. 84.8 Закона об АО).

Форма оплаты - только деньгами (абз. 4 п. 4 ст. 84.8 Закона об АО).

Срок оплаты не может быть более чем 25 дней со дня составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг (абз. 7 - 8 п. 2 ст. 84.8 Закона об АО).

обратите внимание!

Если на выкупаемые ценные бумаги наложен арест, указанный срок исчисляется со дня, когда лицо, направившее требование, узнало либо должно было узнать об отмене или о снятии ареста в отношении таких ценных бумаг (абз. 8 п. 2 ст. 84.8 Закона об АО).

8. Сведения о нотариусе, в депозит которого будут перечислены средства.

Подробнее

При неполучении в установленный срок заявлений от владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств лицо, направившее требование, обязано перечислить денежные средства в депозит нотариуса по месту нахождения общества (п. 7 ст. 84.8 Закона об АО).

9. Отметка Банка России о дате представления предварительного уведомления в Банк России.

10. Имя или наименование лица, в интересах которого действует лицо, направившее требование (если оно действует в интересах третьих лиц, но от своего имени). При этом сведения, предусмотренные абз. 2 - 4 п. 2 ст. 84.8 Закона об АО, указываются также в отношении лица, в интересах которого действует лицо, направившее уведомление.

11. Сведения обо всех лицах, которые самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами имеют 20 и более процентов голосов в высшем органе управления юридического лица (если требование направило юридическое лицо).

12. Сведения обо всех лицах, которые имеют 10 и более процентов голосов в высшем органе управления юридического лица и зарегистрированы в государствах и на территориях, предоставляющих льготный налоговый режим и (или) не предусматривающих раскрытие и предоставление информации при проведении финансовых операций (офшорных зонах) (если требование направило юридическое лицо). При этом представляется также информация о лицах, в интересах которых осуществляется владение акциями (долями) юридического лица, зарегистрированного на территории офшорной зоны (абз. 3 п. 3 ст. 84.1 Закона об АО).

Список государств и территорий, где расположены офшорные зоны, приведен в приложении 1 к Указанию Банка России от 07.08.2003 N 1317-У "О порядке установления уполномоченными банками корреспондентских отношений с банками-нерезидентами, зарегистрированными в государствах и на территориях, предоставляющих льготный налоговый режим и (или) не предусматривающих раскрытие и предоставление информации при проведении финансовых операций (офшорных зонах)".

Документы, прилагаемые к требованию

1. Банковская гарантия (п. 3 ст. 84.7 Закона об АО).

Подробнее

Она должна предусматривать обязательство гаранта уплатить прежним владельцам ценных бумаг цену проданных ценных бумаг в случае неисполнения лицом, направившим требование, обязанности оплатить их в срок.

обратите внимание!

Размер банковской гарантии не может быть уменьшен, например, на стоимость акций, принадлежащих акционерам, которые не желают их продавать. Подробнее см.: Приобретение более 30 процентов акций открытого акционерного общества

Банковская гарантия не может быть отозвана, в нее не может быть включено указание на представление бенефициарами документов, которые не предусмотрены главой XI.1 Закона об АО. Срок ее действия должен истекать не ранее чем через шесть месяцев после истечения срока оплаты приобретаемых ценных бумаг, указанного в требовании (п. 5 ст. 84.1 Закона об АО).

2. Копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг (абз. 11 п. 2 ст. 84.8 Закона об АО).

ЭТАП 2. НАПРАВЛЕНИЕ В БАНК РОССИИ УВЕДОМЛЕНИЯ ИЛИ ТРЕБОВАНИЯ ЛИЦОМ, ПРИОБРЕТШИМ БОЛЕЕ 95 ПРОЦЕНТОВ АКЦИЙ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

2.1. Направление в Банк России уведомления или требования лицом, приобретшим более 95 процентов акций публичного акционерного общества

основные применимые нормы:

- ст. 84.9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- Федеральный закон от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" (далее - Закон об электронной подписи);

- п. п. 1.2 - 1.4, 4.3, 5.4 Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ", утвержденного Приказом ФСФР России от 13.07.2006 N 06-76/пз-н (далее - Положение N 06-76/пз-н);

- Приказ ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н "Об утверждении Требований к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг";

- п. п. 20, 22 Административного регламента исполнения Федеральной службой по финансовым рынкам государственной функции по осуществлению государственного контроля за приобретением акций открытых акционерных обществ, утвержденного Приказом ФСФР России от 09.08.2012 N 12-71/пз-н (далее - Административный регламент).

Закон об АО предусматривает обязательное предварительное направление в Банк России уведомления или требования о выкупе акций лицом, приобретшим более 95 процентов акций публичного акционерного общества (п. 1 ст. 84.9 Закона об АО).

Лица, направляющие (представляющие) уведомление (требование) в Банк России

Уведомление (требование) может быть направлено как самим лицом, приобретшим 95 процентов акций, так и лицом, имеющим право действовать от его имени (п. 1.4 Положения N 06-76/пз-н, п. 22 Административного регламента).

Например, лицами, имеющими право действовать от имени лица, приобретающего 30 процентов акций, могут быть:

1. Представитель по доверенности;

2. Доверительный управляющий;

3. Законный представитель.

Способы направления уведомления (требования) и документов к нему в Банк России

Способ направления уведомления (требования) зависит от формы уведомления (требования), а именно:

1. На бумажных носителях, с приложением информации на электронном носителе в формате, соответствующем требованиям Приказа ФСФР России N 09-23/пз-н (п. 1.2 Положения N 06-76/пз-н). При этом страницы таких документов должны быть пронумерованы. Каждый из указанных документов должен быть прошит, заверен на прошивке подписью физического лица, его представляющего, а если таким лицом является юридическое лицо, - скреплены печатью и заверены на прошивке подписью уполномоченного лица указанного юридического лица:

- путем вручения работнику федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, в должностные обязанности которого входит прием документов, адресуемых данному органу (п. 1.3 Положения N 06-76/пз-н, п. 20 Административного регламента);

2. В форме электронных документов, подписанных электронной подписью в порядке, установленном Законом об электронной подписи, или иным аналогом собственноручной подписи (абз. 4 п. 1.2 Положения N 06-76/пз-н).

Документы, направляемые в Банк России вместе с уведомлением или требованием

Подробнее

Список документов утвержден п. п. 4.3, 5.4 Положения N 06-76/пз-н.

1. Нотариально удостоверенная копия банковской гарантии (в случае направления уведомления) (пп. "а" п. 4.3 Положения N 06-76/пз-н).

2. Документ, подтверждающий соответствие указанной в уведомлении (требовании) цены положениям п. 6 ст. 84.7, п. 4 ст. 84.8 Закона об АО.

Подробнее

1. Нотариально удостоверенная копия отчета (нотариально удостоверенная копия с копии отчета) независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых эмиссионных ценных бумаг (если рыночная стоимость выкупаемых эмиссионных ценных бумаг определялась независимым оценщиком) (пп. "б" п. 4.3, пп. "а" п. 5.4 Положения N 06-76/пз-н).

2. Нотариальная копия документа, содержащего средневзвешенную цену выкупаемых эмиссионных ценных бумаг, определенную по результатам организованных торгов на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления уведомления в Банк России, если выкупаемые ценные бумаги обращаются на торгах не менее шести месяцев (в случае направления уведомления) (пп. "в" п. 4.3 Положения N 06-76/пз-н).

Указанный документ должен быть подписан уполномоченным лицом и заверен печатью организатора торговли на рынке ценных бумаг (пп. "в" п. 4.3 Положения N 06-76/пз-н).

Кроме того в случае, если выкупаемые эмиссионные ценные бумаги обращаются на нескольких организованных торгах, представляются документы в отношении средневзвешенной цены этих эмиссионных ценных бумаг, определенной по результатам каждых торгов (пп. "в" п. 4.3 Положения N 06-76/пз-н).

3. Документ, содержащий наибольшую цену и дату совершения последней сделки, по которой лицо, направляющее уведомление (требование), или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести ценные бумаги по такой цене после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, направляющее указанное уведомление (требование), стало владельцем более 95 процентов общего количества акций общества с учетом акций его аффилированных лиц, или указание на то, что упомянутые лица в течение указанного срока не приобретали и не принимали на себя обязанности приобрести выкупаемые эмиссионные ценные бумаги (пп. "г" п. 4.3, пп. "в" п. 5.4 Положения N 06-76/пз-н).

обратите внимание!

Указанный документ должен быть подписан лицом, направляющим уведомление о праве требовать выкупа эмиссионных ценных бумаг, или требование о выкупе, а если таким лицом является юридическое лицо, - уполномоченным лицом и заверен его печатью (пп. "г" п. 4.3, пп. "в" п. 5.4 Положения N 06-76/пз-н).

4. Опись представляемых документов.

2.2. Получение и рассмотрение Банком России уведомления или требования лица, приобретшего более 95 процентов акций публичного акционерного общества

основные применимые нормы:

- п. п. 1.4, 1.5, 1.6, 4.4, 5.5 Приказа ФСФР России от 13.07.2006 N 06-76/пз-н "Об утверждении Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ" (далее - Положение N 06-76/пз-н);

- п. п. 22, 23, 25, 26, 29, 32 - 35, 36, 39, 40, 41 Административного регламента исполнения Федеральной службой по финансовым рынкам государственной функции по осуществлению государственного контроля за приобретением акций открытых акционерных обществ, утвержденного Приказом ФСФР России от 09.08.2012 N 12-71/пз-н (далее - Административный регламент).

Пунктом 29 Административного регламента установлено, что исполнение государственной функции по осуществлению контроля за приобретением акций публичного акционерного общества включает следующие административные процедуры:

- регистрация документов, связанных с приобретением ценных бумаг публичных акционерных обществ (п. 30 Административного регламента);

- проверка компетенции Банка России по рассмотрению поступивших документов (см. п. п. 32 - 32.3 Административного регламента);

- проверка поступивших документов на соответствие требованиям законодательства РФ (см. п. 33 Административного регламента);

- осуществление действий в случае выявления нарушений законодательства РФ (см. п. п. 34 - 39 Административного регламента);

- контроль исполнения предписания лицом, в отношении которого осуществляется государственная функция (см. п. 40 Административного регламента);

- действия Банка России после истечения срока исполнения государственной функции (см. п. п. 41 - 44 Административного регламента);

- выявление нарушений законодательства РФ, представляющих собой основание для начала исполнения государственной функции (см. п. 45 Административного регламента).

Общий срок исполнения государственной функции и рассмотрения документов, связанных с приобретением эмиссионных ценных бумаг публичного акционерного общества, составляет 15 дней.

Течение указанного срока начинается на следующий день после даты поступления документов, связанных с приобретением эмиссионных ценных бумаг публичных акционерных обществ, в Банк России (п. 25 Административного регламента).

Подробнее

Если последний день срока рассмотрения таких документов приходится на нерабочий день, днем окончания указанного срока является ближайший следующий за ним рабочий день (п. 25 Административного регламента).

Момент получения Банком России уведомления или требования

Подробнее

Данный момент установлен п. 1.5 Положения N 06-76/пз-н.

- Дата вручения, если уведомление (требование) представляется путем вручения уполномоченному работнику федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Действия Банка России при получении уведомления или требования лица, приобретшего более 95 процентов акций публичного акционерного общества

1. Проверка полномочий лица, вручающего уведомление или требование (абз. 2 п. 1.4 Положения N 06-76/пз-н, п. 26 Административного регламента).

Подробнее

Физическое лицо при передаче уведомления (требования) обязано предъявить паспорт или иной документ, удостоверяющий его личность, а также доверенность или иные документы, подтверждающие его полномочия (абз. 2 п. 1.4 Положения N 06-76/пз-н, п. 22 Административного регламента).

2. Внесение отметки о дате представления документов в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг на экземпляре уведомления (требования) (п. 1.6 Положения N 06-76/пз-н, п. 23 Административного регламента).

Согласно п. 32 Административного регламента сотрудник Банка России не позднее одного рабочего дня с даты поступления к нему соответствующих документов проверяет:

1. Принадлежность публичного акционерного общества к эмитентам, контроль за приобретением эмиссионных ценных бумаг которых осуществляется Банком России.

Если по результатам проверки устанавливается, что публичное акционерное общество не относится к указанным эмитентам, лицу, в отношении которого осуществляется исполнение государственной функции, вместе с представленными документами направляется сопроводительное письмо. В нем разъясняется порядок определения органа, уполномоченного на рассмотрение представленных документов. Эти документы могут быть выданы такому лицу или его уполномоченному представителю (п. 32.1 Административного регламента).

2. Наличие у лица, в отношении которого осуществляется исполнение государственной функции:

- обязанности направить уведомление о праве требовать выкупа эмиссионных ценных бумаг;

- права направить требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг.

Если по результатам проверки устанавливается, что у указанного лица отсутствует обязанность направлять уведомление (право направить требование), то ему вместе с представленными документами направляется сопроводительное письмо, в котором разъясняются соответствующие положения законодательства РФ. Эти документы могут быть выданы такому лицу или его уполномоченному представителю (п. 32.2 Административного регламента).

обратите внимание!

Сроки, в течение которых подготавливаются и направляются (выдаются) указанные сопроводительные письма, установлены п. п. 32.1 и 32.2 Административного регламента соответственно.

Если по результатам такой проверки устанавливается, что документы, связанные с приобретением эмиссионных ценных бумаг публичного акционерного общества, подлежат рассмотрению, данные документы проверяются на предмет их комплектности и соответствия требованиям Закона об АО, иных федеральных законов и подзаконных нормативных актов. По итогам проверки готовится заключение о соответствии или несоответствии этих документов требованиям этих документов законодательства РФ (п. 33 Административного регламента).

При выявлении несоответствия представленных документов требованиям законодательства РФ, вместе с заключением о таком несоответствии, готовятся также следующие документы (п. 34 Административного регламента, п. 2.5 Положения N 06-76/пз-н):

1. Предписание о приведении уведомления (требования) в соответствие с требованиями Закона об АО или об устранении нарушений законодательства РФ (далее - Предписание об устранении нарушений) (п. п. 4.4, 5.5 Положения N 06-76/пз-н, п. 34 Административного регламента).

обратите внимание!

В п. 4 ст. 84.9 Закона об АО перечислены основания для направления указанного Предписания. Следует отметить, что п. 35 Административного регламента также предусмотрены подобные основания, которые частично совпадают с Законом об АО.

Предписание направляется в следующих случаях:

- непредставление документов, необходимых в соответствии с Законом об АО и Положением N 06-76/пз-н для направления уведомления (требования);

- отсутствие в уведомлении (требовании) всех сведений и условий, предусмотренных главой XI.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" и Положением N 06-76/пз-н;

- несоответствие порядка определения цены выкупаемых эмиссионных ценных бумаг публичного акционерного общества требованиям Закона об АО, в том числе в случае обнаружения в течение шести месяцев, предшествующих дате представления документов в Банк России, факта манипулирования ценами в отношении названных ценных бумаг, который привел к занижению их цены.

Подробнее

В случае обнаружения (выявления) при исполнении государственной функции иных нарушений Банк России направляет предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации (п. 36 Административного регламента).

2. Предписание публичному акционерному обществу, в отношении эмиссионных ценных бумаг которого представлено уведомление:

- о запрете на совершение действий, предусмотренных п. 2 ст. 84.3 Закона об АО;

в отношении эмиссионных ценных бумаг которого представлено требование:

- о запрете на совершение действий, предусмотренных абз. 1 п. 5 ст. 84.8 Закона об АО (далее совместно именуемые - Предписание о запрете на совершение действий).

3. Пресс-релиз о направлении предписания, предусмотренного абз. 2 п. 34 Административного регламента.

обратите внимание!

Лицо, которое имеет намерение подать уведомление о праве требовать выкупа эмиссионных ценных бумаг, вправе направить такое уведомление в общество по истечении 15 дней с момента его представления в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг, если до истечения этого срока федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг не направит предписание о приведении указанного уведомления в соответствие с требованиями Закона об АО (п. 4.5 Положения N 06-76/пз-н).

Лицо, которое имеет намерение подать требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг, вправе направить такое требование в общество по истечении 15 дней с момента его представления в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг, если до истечения этого срока федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг не направит предписание о приведении указанного требования в соответствие с требованиями Закона об АО (п. 5.6 Положения N 06-76/пз-н).

Порядок направления предписаний

Предписание об устранении нарушений направляется в течение 15 дней с даты представления уведомления (требования) в Банк России (п. п. 4.4, 5.5 Положения N 06-76/пз-н).

Положением N 06-76/пз-н (п. п. 4.4, 5.5) установлено, что одновременно с указанным Предписанием направляется Предписание о запрете на совершение действий.

Предписание об устранении нарушений (п. п. 4.4, 5.5 Положения N 06-76/пз-н, п. 38 Административного регламента) посылается лицу, направившему уведомление (требование), почтовой связью заказным письмом с уведомлением о вручении или вручается такому лицу (его уполномоченному представителю) под подпись.

Копия Предписания об устранении нарушений направляется лицу, направившему уведомление (требование), факсимильной связью и (или) по электронной почте.

обратите внимание!

Информация о направлении Предписания об устранении нарушений раскрывается на странице федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг в сети Интернет (абз. 3 п. 4.4, абз. 3 п. 5.5 Положения N 06-76/пз-н).

В соответствии с п. п. 2.5, 4.4, 5.5 Положения N 06-76/пз-н Предписание о запрете на совершение действий направляется почтовой связью заказным письмом с уведомлением о вручении. Копия предписания направляется обществу, в отношении эмиссионных ценных бумаг которого было представлено уведомление (требование), также факсимильной связью и (или) по электронной почте.

Банк России контролирует исполнение предписания лицом, в отношении которого осуществляется исполнение государственной функции, путем представления данным лицом в установленный срок в Банк России отчета об исполнении этого предписания с приложением документов, подтверждающих выполнение указанных в предписании требований, а также путем представления нового уведомления (требования) (п. 40 Административного регламента).

Последствия неисполнения предписания

Если в предусмотренные сроки лицо, в отношении которого осуществляется исполнение государственной функции, не предоставляет информацию об устранении нарушений законодательства РФ, Банк России не позднее 30 дней с даты истечения указанного в предписании срока (п. 41 Административного регламента):

- продлевает сроки устранения нарушений по заявлению названного лица в случае наличия уважительных (объективных) причин, не позволивших в установленные сроки устранить нарушения;

- устанавливает основания для направления нового и (или) повторного предписания;

- устанавливает основания для привлечения виновных лиц к ответственности.

обратите внимание!

Согласно п. 5 ст. 84.9 Закона об АО в случае пропуска срока направления предписания Банк России вправе обратиться в арбитражный суд по месту нахождения публичного общества с иском о приведении уведомления или требования в соответствие с нормами Закона об АО по основаниям, указанным в п. 4 ст. 84.9 Закона об АО.

Действия (бездействие) и решения должностных лиц Банка России могут быть обжалованы в порядке, установленном законодательством РФ (п. п. 57 - 65 Административного регламента).

2.3. Направление в общество уведомления или требования лицом, приобретшим более 95 процентов акций публичного акционерного общества

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- ст. ст. 84.7, 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Уведомление или требование лица, приобретшего более 95 процентов акций публичного акционерного общества, направляется в публичное акционерное общество (абз. 14 п. 2 ст. 84.7 и абз. 3 п. 1 ст. 84.8 Закона об АО).

обратите внимание!

Уведомление или требование может быть направлено в общество только по истечении 15 дней после его представления в Банк России, если до истечения этого срока Банк России не направит предписание о приведении соответствующего уведомления или требования в соответствие с требованиями Закона об АО по основаниям, указанным в п. 4 ст. 84.9 Закона об АО (п. 1 ст. 84.9 Закона об АО).

Способы направления

Закон об АО не содержит положений о том, как должны направляться уведомление или требование. Представляется, что лицо, направившее их, должно иметь возможность подтвердить факт отправления.

В связи с этим рекомендуем направлять их следующими способами:

1. Направление почтовой связью (заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения).

Подробнее

- по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа общества (по адресу управляющего или постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации), содержащемуся в ЕГРЮЛ;

- по адресам, указанным в уставе или ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания.

2. Вручение под подпись.

Подробнее

- лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа;

- председателю совета директоров (наблюдательного совета);

- корпоративному секретарю, если в АО предусмотрена такая должность и он уполномочен принимать корреспонденцию, адресованную обществу;

- иному лицу, уполномоченному принимать корреспонденцию, адресованную АО.

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

2.4. Получение обществом уведомления или требования, направленного лицом, приобретшим более 95 процентов акций публичного акционерного общества

основные применимые нормы:

- Приказ ФСФР РФ от 13.07.2006 N 06-76/пз-н "Об утверждении Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ" (далее - Положение N 06-76/пз-н).

Момент получения уведомления или требования

Закон об АО не регламентирует, в какой момент общество должно получить уведомление или требование, однако связывает с этим моментом возникновение у общества обязанностей. Вместе с тем Положением N 06-76/пз-н установлен момент получения уведомления (требования) Банком России. Поскольку это единственный документ, регламентирующий момент получения уведомления (требования), им рекомендуется руководствоваться и при определении момента получения уведомления (требования) обществом.

Таким моментом является:

- дата вручения, если уведомление (требование) представляется путем вручения уполномоченному работнику общества;

- дата вручения почтового отправления адресату под подпись, если оно представляется заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением.

2.5. Действия общества после получения уведомления, направленного лицом, приобретшим более 95 процентов акций публичного акционерного общества

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. 2 ст. 84.3, п. 2 ст. 84.7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

После получения уведомления публичное акционерное общество должно направить уведомление всем акционерам общества (абз. 14 п. 2 ст. 84.7 Закона об АО).

Порядок направления уведомления

При направлении уведомления общество должно последовательно совершить следующие действия:

1. Подготовка списка владельцев приобретаемых ценных бумаг (абз. 2 п. 2 ст. 84.3 Закона об АО).

Подробнее

Данный список составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату получения обществом уведомления. Если в реестре зарегистрирован номинальный держатель, уведомление направляется ему для пересылки лицам, в интересах которых он владеет ценными бумагами (абз. 2 п. 2 ст. 84.3 Закона об АО).

2. Направление уведомления всем акционерам общества (абз. 14 п. 2 ст. 84.7 Закона об АО).

Подробнее

Согласно абз. 14 п. 2 ст. 84.7 Закона об АО полученное уведомление направляется публичным обществом владельцам ценных бумаг в порядке, установленном п. 2 ст. 84.3 Закона об АО.

В соответствии с п. 2 ст. 84.3 Закона об АО публичное общество в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения обязано направить указанное предложение вместе с рекомендациями наблюдательного совета публичного общества всем владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном Законом об АО для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров. В случае, если функции наблюдательного совета общества осуществляет общее собрание акционеров, публичное общество обязано направить полученное добровольное или обязательное предложение владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в течение пяти дней с даты его получения.

Однако при направлении уведомления общество не обязано направлять рекомендации совета директоров (наблюдательного совета), поскольку ни абз. 14 п. 2 ст. 84.7 ни п. 2 ст. 84.3 Закона об АО не предусматривают обязанность направлять вместе с уведомлением рекомендации совета. Кроме того, согласно абз. 14 п. 2 ст. 84.7, Закона об АО при направлении уведомления применяется только порядок, установленный п. 2 ст. 84.3 Закона об АО.

Таким образом, согласно абз. 14 п. 2 ст. 84.7 и п. 2 ст. 84.3 Закона об АО уведомление должно быть направлено в течение 15 дней (если в обществе сформирован совет директоров (наблюдательный совет)) или в течение 5 дней (если его нет). Между тем, как указывалось выше, при направлении уведомления общество не обязано направлять рекомендации, поэтому рекомендуем направлять его в течение 5 дней, даже если в обществе сформирован совет директоров (наблюдательный совет).

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

2.6. Действия общества после получения требования, направленного лицом, приобретшим более 95 процентов акций публичного акционерного общества

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. 2 ст. 84.3, п. 3 ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденный Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок ведения лицевых счетов).

После получения требования публичное акционерное общество направляет его всем акционерам общества в порядке, установленном п. 2 ст. 84.3 Закона об АО (п. 3 ст. 84.8 Закона об АО).

Кроме того, после получения требования согласно п. 3 ст. 84.3 Закона об АО общество составляет список владельцев приобретаемых ценных бумаг, который составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату получения требования. Со дня составления данного списка переход прав на выкупаемые ценные бумаги и их обременение не допускаются. С даты, указанной в требовании о выкупе ценных бумаг, производится блокирование всех операций с выкупаемыми ценными бумагами в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг (п. 3.99 Порядка ведения лицевых счетов), а также по соответствующим счетам депо (абз. 3 п. 5 ст. 84.8 Закона об АО).

Следует отметить, что фиксация (регистрация) факта снятия блокирования операций с ценными бумагами осуществляется на основании распоряжения лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены выкупаемые ценные бумаги. В отсутствие такого распоряжения снятие блокирования осуществляется по истечении 25 дней со дня составления списка владельцев упомянутых ценных бумаг, если в течение указанного срока держателю реестра не были представлены документы, которые подтверждали бы оплату ценных бумаг в размере, предусмотренном требованием о выкупе, и в порядке, установленном п. 7 ст. 84.8 Закона об АО. Если на выкупаемые ценные бумаги наложен арест или иной запрет в соответствии с федеральными законами, данный срок исчисляется со дня, когда держателю реестра были предоставлены документы, подтверждающие факт снятия такого ареста (иного запрета) (п. 3.107 Порядка ведения счетов).

обратите внимание!

Если выкупаемые ценные бумаги являлись предметом залога или иного обременения, требование об их выкупе общество направляет также залогодержателю или лицу, в интересах которого установлено обременение, в соответствии с информацией, полученной от регистратора и номинальных держателей (абз. 2 п. 3 ст. 84.8 Закона об АО).

Порядок направления требования

1. Составление списка владельцев приобретаемых ценных бумаг (абз. 2 п. 2 ст. 84.3 Закона об АО).

Подробнее

Данный список составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату получения обществом требования. Если в реестре зарегистрирован номинальный держатель, требование направляется ему для пересылки лицам, в интересах которых он владеет ценными бумагами.

2. Направление требования всем акционерам общества (п. 3 ст. 84.8 Закона об АО).

Подробнее

Согласно п. 3 ст. 84.8 Закона об АО полученное требование публичного акционерного общества направляется владельцам ценных бумаг в порядке, установленном п. 2 ст. 84.3 Закона об АО.

В соответствии с п. 2 ст. 84.3 Закона об АО публичное общество в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения обязано направить указанное предложение вместе с рекомендациями наблюдательного совета публичного общества всем владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном Законом об АО для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров. В случае, если функции наблюдательного совета общества осуществляет общее собрание акционеров, публичное общество обязано направить полученное добровольное или обязательное предложение владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в течение пяти дней с даты его получения.

Однако при направлении требования общество не обязано направлять рекомендации совета директоров (наблюдательного совета), поскольку ни п. 3 ст. 84.8 ни п. 2 ст. 84.3 Закона об АО не предусматривают обязанность направлять вместе с требованием рекомендации совета. Кроме того, согласно п. 3 ст. 84.8, Закона об АО при направлении требования применяется только порядок, установленный п. 2 ст. 84.3 Закона об АО.

Таким образом, согласно п. 3 ст. 84.8 и п. 2 ст. 84.3 Закона об АО требование должно быть направлено в течение 15 дней (если в обществе сформирован совет директоров (наблюдательный совет)) или в течение 5 дней (если его нет). Между тем, как указывалось выше, при направлении требования общество не обязано направлять рекомендации, поэтому рекомендуем направлять его в течение 5 дней, даже если в обществе сформирован совет директоров (наблюдательный совет).

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

3. Передача списка владельцев приобретаемых ценных бумаг лицу, направившему требование, в течение 14 дней с даты его составления (п. 5 ст. 84.8 Закона об АО).

ЭТАП 3. НАПРАВЛЕНИЕ ВЛАДЕЛЬЦАМИ АКЦИЙ ЗАЯВЛЕНИЙ (ТРЕБОВАНИЙ) ЛИЦУ, НАПРАВИВШЕМУ УВЕДОМЛЕНИЕ (ТРЕБОВАНИЕ)

3.1. Направление владельцами акций требований лицу, направившему уведомление

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- ст. ст. 45, 84.7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- Федеральный закон от 07.12.2011 N 415-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона "О центральном депозитарии" (далее - Федеральный закон от 07.12.2011 N 415-ФЗ);

- п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27);

- Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденный Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок ведения лицевых счетов);

- Приказ ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" (далее - Приказ ФСФР России N 10-53/пз-н).

Согласно п. 4 ст. 84.7 Закона об АО требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг могут быть предъявлены не позднее чем через шесть месяцев со дня направления им уведомлений о праве требовать выкупа ценных бумаг публичным обществом.

При этом согласно абз. 2 п. 4 ст. 84.7 Закона об АО при направлении требования лицо обязано приложить к нему документы, подтверждающие списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета (счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет (счет депо) лица, направившего уведомление.

Порядок списания акций для последующего зачисления их на лицевой счет (счет депо) лица, направившего уведомление

1. Акционер, желающий продать свои акции на основании уведомления, представляет держателю реестра документы для списания акций с его лицевого счета в целях последующего зачисления их на счет лица, направившего уведомление (абз. 2 п. 4 ст. 84.7 Закона об АО).

Согласно п. 7.3 Положения N 27, п. п. 3.9, 3.10, 3.15 Порядка ведения лицевых счетов запись о переходе прав собственности на ценные бумаги вносится при предоставлении продавцом акций следующих документов:

- передаточного распоряжения, содержащего сведения, предусмотренные п. 3.10 Порядка ведения лицевых счетов;

Подробнее

В соответствии с п. 3.15 Порядка ведения лицевых счетов распоряжение, являющееся основанием для совершения операций по лицевому счету зарегистрированного физического лица, которое признано недееспособным, должно быть подписано его опекуном, образец подписи которого содержится в анкете зарегистрированного лица.

Если дееспособность физического лица ограничена, то на упомянутом распоряжении должна быть проставлена его подпись, а также отметка о согласии на подписание им распоряжения, заверенная подписью его попечителя, образец которой содержится в анкете зарегистрированного лица. Отсутствие такой отметки допустимо, если держателю реестра представлено письменное согласие попечителя на совершение сделки, являющейся основанием передачи ценных бумаг.

- доверенности, выданной участниками общей долевой собственности лицу, подписавшему от их имени передаточное распоряжение (если ценные бумаги принадлежат на праве общей долевой собственности и не все участники подписали передаточное распоряжение в соответствии с абз. 6 п. 7.3.1 Положения N 27, абз. 8 п. 3.15 Порядка ведения лицевых счетов);

- письменного разрешения органов опеки и попечительства на совершение сделки с ценными бумагами (если акции принадлежат несовершеннолетнему в возрасте до 14 лет);

Подробнее

В соответствии с абз. 5 п. 7.3 Положения N 27, абз. 3 п. 3.15 Порядка ведения лицевых счетов распоряжение, являющееся основанием для совершения операций по лицевому счету зарегистрированного физического лица в возрасте до 14 лет, должно быть подписано его родителем, усыновителем или опекуном, образец подписи которого содержится в анкете зарегистрированного лица.

- письменного согласия законных представителей несовершеннолетнего на совершение сделки, а также разрешения органов опеки и попечительства на выдачу такого согласия законным представителям (если акции принадлежат несовершеннолетнему, достигшему 14 лет);

Подробнее

В соответствии с абз. 4 п. 3.15 Порядка ведения лицевых счетов на распоряжении, являющемся основанием для совершения операций по лицевому счету зарегистрированного физического лица в возрасте от 14 до 18 лет (если это лицо не приобрело дееспособность в полном объеме или не объявлено полностью дееспособным), должна быть проставлена подпись зарегистрированного лица и отметка о согласии на подписание им распоряжения, заверенная подписью его родителя, усыновителя или попечителя, образец которой содержится в анкете зарегистрированного лица. Отсутствие такой отметки допустимо, если держателю реестра представлено подписанное его родителем, усыновителем или попечителем письменное согласие на совершение сделки, являющейся основанием передачи ценных бумаг.

- подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (если документы представляются регистратору представителем).

Подробнее

В соответствии с п. 3.15 Порядка ведения лицевых счетов от имени юридического лица распоряжение на совершение операции подписывается его представителем либо лицом, которое имеет право действовать от имени данного юридического лица без доверенности и образец подписи которого содержится в анкете зарегистрированного лица или карточке с образцами подписей, представленной держателю реестра. В случае направления юридическим лицом распоряжения на совершение операции в форме электронного документа с электронной подписью это распоряжение может быть подписано лицом, которое имеет право действовать от имени такого юридического лица без доверенности, или иным уполномоченным лицом. Держателю реестра должны быть предоставлены документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего распоряжение.

Согласно п. 3.16 Порядка ведения лицевых счетов распоряжение на совершение операции может быть подписано представителем юридического лица или представителем физического лица в следующих случаях:

1) подпись представителя на распоряжении проставлена в присутствии уполномоченного лица держателя реестра или его трансфер-агента, а также эмитента, осуществляющего прием документов для совершения операций (если производятся операции по счетам в реестре владельцев эмиссионных ценных бумаг), управляющей компании паевого инвестиционного фонда или агента по выдаче, погашению и обмену инвестиционных паев (если совершаются операции по счетам в реестре владельцев инвестиционных паев), управляющего ипотечным покрытием (если осуществляются операции по счетам в реестре владельцев ипотечных сертификатов участия);

2) подлинность подписи представителя на распоряжении засвидетельствована нотариально;

3) держателю реестра представлен оригинал карточки, которая содержит нотариально удостоверенный образец подписи представителя, или ее копия, заверенная в установленном порядке.

В соответствии с п. 3.17 Порядка ведения лицевых счетов распоряжение на совершение операции может быть подписано представителем физического лица, действующим на основании доверенности. Последняя должна быть удостоверена нотариусом либо, если это предусмотрено правилами ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденными держателем реестра, совершена в присутствии уполномоченного лица держателя реестра или уполномоченного лица трансфер-агента.

2. Держатель реестра осуществляет действия по списанию акций с лицевого счета лица:

1) сверяет подписи продавца на передаточном распоряжении, предоставляемом регистратору, с образцом его подписи, имеющейся в анкете зарегистрированного лица (абз. 16 п. 7.3 Положения N 27).

обратите внимание!

При отсутствии у регистратора образца подписи продавец должен явиться к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально. Кроме того, продавец вправе удостоверить подлинность своей подписи печатью и подписью должностного лица эмитента. В этом случае ответственность за подлинность подписи несет эмитент (абз. 17 п. 7.3 Положения N 27).

3. Держатель реестра вносит запись в реестр о списании акций и зачисляет их на лицевой счет лица, направившего уведомление.

Условия внесения записи в реестр (п. 7.3 Положения N 27):

- предоставлены все необходимые документы;

- предоставленные документы содержат всю необходимую информацию;

- количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги;

- осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя;

- лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом;

- операции по лицевому счету лица, передающего ценные бумаги, не заблокированы.

Основания для отказа во внесении записи

Основания отказа

Безусловные основания отказа

Основания для отказа, применяемые по усмотрению регистратора

1.

Представлены не все документы и (или) информация

Документы для открытия лицевого счета, по которому совершается операция, и для совершения операции представлены не полностью и (или) оформлены с нарушением требований законодательства РФ (пп. 1 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

Предоставлены не все документы и (или) информация, необходимые в соответствии с законодательством РФ для проведения операции в реестре, и (или) для предоставления информации из реестра, и (или) для идентификации зарегистрированного лица в соответствии с Федеральным законом от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (пп. 2 п. 3.21 Порядка ведения лицевых счетов, пп. 5.5.1 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н).

примечание: Порядок ведения лицевых счетов относит данное основание отказа к безусловным (пп. 1 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов), за исключением случаев непредставления документов, которые необходимы для идентификации зарегистрированных лиц в соответствии с Федеральным законом от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма"

2.

Представленные документы содержат не всю необходимую информацию

Представленные документы содержат не всю информацию, предусмотренную законодательством РФ (пп. 2 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

Предоставленные документы содержат не всю предусмотренную законодательством РФ информацию (пп. 5.5.3 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н).

примечание: Порядок ведения лицевых счетов относит данное основание отказа к безусловным

3.

Представленные документы содержат данные, не соответствующие данным в реестре

Информация в представленных документах не соответствует сведениям, имеющимся в документах, которые ранее были представлены держателю реестра или предоставлены в результате передачи реестра. При этом указанное несоответствие не является результатом ошибки держателя реестра, предыдущего держателя реестра, трансфер-агента и (или) эмитента (пп. 3 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

1. Представленные документы содержат сведения, не соответствующие данным:

- документа, удостоверяющего личность зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя (для физических лиц);

- учредительных документов (для юридических лиц) (пп. 5.5.3 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н).

2. Информация в представленных документах не соответствует сведениям, имеющимся в документах, которые ранее были представлены регистратору зарегистрированным лицом (его уполномоченным представителем) или предоставлены в результате процедуры передачи реестра. При этом такое несоответствие не является результатом ошибки регистратора, предыдущего реестродержателя или эмитента (пп. 5.5.4 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н).

примечание: Порядок ведения лицевых счетов относит данное основание отказа к безусловным (пп. 3 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

4.

Заблокированы операции по счету

Держатель реестра приостановил, заблокировал или иным образом ограничил операции по лицевому счету зарегистрированного лица, в отношении которого представлено распоряжение о списании с его лицевого счета ценных бумаг или передаче их в залог (кроме случаев, когда в соответствии с Порядком ведения лицевых счетов операции совершаются на основании распоряжений эмитента или иных документов, за исключением распоряжений зарегистрированных лиц, в том числе операций в связи с реорганизацией эмитента) (пп. 7 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

Операции по счету зарегистрированного лица, в отношении которого предоставлено распоряжение о списании с его счета или передаче в залог ценных бумаг, блокированы (пп. 5.5.6 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н).

Кроме того, в пп. 5.5.6 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н указано, что блокирование операций по лицевому счету не может являться основанием для отказа в предоставлении информации из реестра.

примечание: Порядок ведения лицевых счетов относит данное основание отказа к безусловным

5.

В реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица (эмитента, залогодержателя)

В реестре отсутствует надлежащим образом заполненная анкета зарегистрированного лица, требующего совершения операции, анкета эмитента или залогодержателя (пп. 6 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

В реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи (подписи лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) (пп. 5.5.5 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н). Данным подпунктом также установлено, что указанное основание для отказа не может быть применено в случаях, когда зарегистрированное лицо представляет документы для открытия лицевого счета в реестре или для изменения информации лицевого счета.

примечание: Порядок ведения лицевых счетов относит данное основание отказа к безусловным

6.

Подпись в анкете не заверена надлежащим способом

В реестре отсутствует надлежащим образом заполненная анкета зарегистрированного лица, требующего совершения операции, анкета эмитента или залогодержателя (пп. 6 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов).

примечание: Данный подпункт Порядка ведения лицевых счетов содержит более широкое основание отказа, которое вмещает в себя отсутствие заверения подписи надлежащим образом (пп. 6 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

Анкета подписана зарегистрированным лицом не в присутствии уполномоченного лица регистратора (не удостоверена нотариально); регистратору не предоставлена надлежащим образом заверенная банковская карточка (пп. 5.5.2 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н).

примечание: Согласно Порядку ведения лицевых счетов (пп. 6 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов) отсутствие в реестре надлежащим образом заполненной анкеты является безусловным основанием для отказа

7.

Документы не представлены зарегистрированным лицом лично

Документы представлены без непосредственного обращения зарегистрированного лица. Исключение составляют случаи, когда документы направлены почтовым отправлением и такой способ предусмотрен в документе, который ранее был предоставлен зарегистрированным лицом непосредственно держателю реестра (пп. 13 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

В предусмотренных п. 4.1 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н случаях документы не представлены регистратору лично зарегистрированным лицом или его уполномоченным представителем. При этом указанные в п. 4.1 ограничения должны быть предусмотрены Правилами регистратора (пп. 5.5.11 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н).

примечание: Порядок ведения лицевых счетов относит данное основание к безусловным

8.

Наличие существенных и обоснованных сомнений регистратора в подлинности незаверенной подписи на документах

Не предусмотрено

Существенные и обоснованные сомнения регистратора в подлинности незаверенной подписи на распоряжении, если оно не представлено лично лицом, его подписавшим (уполномоченным представителем такого лица).

Указанное основание для отказа может быть применено и в случае, если заверенная подпись зарегистрированного лица на предоставленном распоряжении (при условии его предоставления не лично зарегистрированным лицом или его уполномоченным представителем) полностью отличается от образца подписи того же лица, который имеется в реестре и предоставлен надлежащим образом (пп. 4 п. 3.21 Порядка ведения лицевых счетов, пп. 5.5.7 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н)

9.

Отсутствует информация о лице, передающем ценные бумаги, и (или) о ценных бумагах, в отношении которых вносятся записи в реестр

В реестре отсутствует лицевой счет лица, по которому требуется совершить операцию, и (или) информация о ценных бумагах, в отношении которых представлено распоряжение о совершении операции. При этом отсутствие данных сведений не связано с ошибкой держателя реестра, предыдущего держателя реестра, трансфер- агента и (или) эмитента (пп. 10 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

В реестре не содержится информация о лице, передающем ценные бумаги или требующем предоставления информации из реестра, и (или) о ценных бумагах, в отношении которых предоставлено распоряжение о внесении записей в реестр. При этом отсутствие данных сведений не связано с ошибкой регистратора, предыдущего реестродержателя или эмитента (пп. 5.5.8 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н).

примечание: Порядок ведения лицевых счетов относит данное основание к безусловным

10.

Количество ценных бумаг, указанное в документе, на основании которого вносится запись в реестр, превышает количество ценных бумаг на лицевом счете

Количество ценных бумаг, указанное в распоряжении о списании ценных бумаг, превышает количество учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица ценных бумаг, и на списание которых нет ограничений (за исключением случаев, предусмотренных Порядком ведения лицевых счетов) (пп. 8 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

Количество ценных бумаг, указанных в распоряжении, превышает количество необремененных ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица (пп. 5.5.9 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н).

Указанное основание не может быть применено для отказа в предоставлении информации из реестра, за исключением справки о наличии определенного количества ценных бумаг на счете (пп. 5.5.9 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н).

примечание: Порядок ведения лицевых счетов относит данное основание к безусловным (пп. 8 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

11.

Отсутствуют сведения об оплате услуг регистратора

Не предусмотрено

Зарегистрированное лицо не оплатило услуги держателя реестра в части совершения операций или не предоставило гарантии по их оплате. Исключение составляют операции зачисления ценных бумаг на лицевые счета при их открытии в связи с прекращением осуществления функций номинального держателя в размере, не превышающем величину, которая и (или) порядок определения которой установлены нормативными правовыми актами, принятыми в соответствии с п. п. 3 - 5 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг (пп. 1 п. 3.21 Порядка ведения лицевых счетов).

примечание: Указанное основание не может быть применено эмитентом именных ценных бумаг, ведущим реестр самостоятельно. Исключение составляет предоставление списка лиц, зарегистрированных в реестре, по требованию лица, владеющего более чем одним процентом голосующих акций (пп. 5.5.10). Кроме того, Приказ ФСФР России N 10-53/пз-н предусматривает, что лицо должно оплатить услуги регистратора в размере, который установлен прейскурантом последнего

12.

Отсутствует перевод иностранных документов

Представленные документы составлены на иностранном языке и не переведены на русский язык и (или) верность перевода на русский язык и (или) подлинность подписи переводчика не засвидетельствованы нотариально (пп. 4 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

Не предусмотрено

13.

Отсутствует легализация иностранных документов

Представленные документы составлены в соответствии с иностранным законодательством, не легализованы в установленном порядке либо не имеют проставленного апостиля. Исключение составляют случаи, когда в соответствии с федеральными законами или международными договорами РФ такая легализация не требуется (пп. 5 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

Не предусмотрено

14.

Закрыт лицевой счет, для совершения операции по которому представлены документы

Лицевой счет, для совершения операции по которому представлены документы, закрыт (пп. 9 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

Лицевой счет, для совершения операции по которому предоставлены документы, закрыт в порядке, установленном Правилами ведения реестра в соответствии с Приказом ФСФР России N 10-53/пз-н (пп. 5.5.13 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н).

Указанное основание для отказа в проведении операции не может быть применено для отказа в предоставлении информации из реестра (пп. 5.5.13 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н).

примечание: Порядок ведения лицевых счетов относит данное основание к безусловным

15.

Не представлен зарегистрированный отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, указанных в распоряжении о проведении операции

Держателю реестра не представлен зарегистрированный отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, указанных в распоряжении о совершении операции. Исключение составляют случаи, предусмотренные законодательством РФ о ценных бумагах (пп. 11 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

Не предусмотрено

16.

Лицо, направившее распоряжение о совершении операции, не имеет права распоряжаться ценными бумагами

Распоряжение о совершении операции получено от имени лица, которое не вправе распоряжаться ценными бумагами (пп. 12 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

Не предусмотрено

17.

В течение 30 дней с даты получения распоряжения с указанным в нем референсом не поступило встречное распоряжение с идентичным референсом

В течение 30 дней с даты поступления распоряжения с указанным в нем референсом не поступило встречное распоряжение с идентичным референсом (пп. 14 п. 3.20 Порядка ведения лицевых счетов)

Не предусмотрено

18.

Документы заполнены неразборчиво и (или) содержат не заверенные надлежащим образом исправления

Не предусмотрено

Представленное распоряжение и (или) иные документы содержат не заверенные должным образом исправления и (или) заполнены неразборчиво (пп. 5.5.12 Приказа ФСФР России N 10-53/пз-н и пп. 3 п. 3.21 Порядка ведения лицевых счетов)

19.

Наличие существенных и обоснованных сомнений держателя реестра в подлинности представленных документов

Не предусмотрено

У держателя реестра имеются существенные и обоснованные сомнения в подлинности представленных документов (пп. 5 п. 3.21 Порядка ведения лицевых счетов).

примечание: Приказ ФСФР России N 10-53/пз-н не содержит такого основания

20.

Противоречие требованиям федеральных законов

Не предусмотрено

Держатель реестра вправе отказать в совершении операций в предусмотренных федеральными законами случаях (пп. 6 п. 3.21 Порядка ведения лицевых счетов)

Мотивированное уведомление об отказе от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра направляет лицу, требующему внесения записи, не позднее трех дней с момента предъявления такого требования (п. 2 ст. 45 Закона об АО).

обратите внимание!

В соответствии с абз. 15 п. 7.3 Положения N 27 в случае отказа во внесении записи регистратор должен не позднее пяти дней с даты предоставления распоряжения о внесении записи в реестр направить обратившемуся лицу уведомление об отказе с указанием причин отказа и действий, которые необходимо предпринять для устранения обстоятельств, препятствующих внесению записи в реестр.

Согласно п. 3.27 Порядка ведения лицевых счетов держатель реестра направляет уведомление об отказе в совершении операции не позднее рабочего дня, следующего за днем истечения срока, который установлен для совершения операции, если иное не предусмотрено данным Порядком. Указанный срок составляет три рабочих дня с момента получения документов, являющихся основанием для совершения операции, если иной срок не установлен данным Порядком (п. 3.26 Порядка ведения лицевых счетов).

Следовательно, срок направления уведомления об отказе в соответствии с Порядком ведения лицевых счетов не может составлять более четырех рабочих дней с момента предъявления требования о внесении записи.

Таким образом, Положение N 27 и Порядок ведения лицевых счетов противоречит Закону об АО в части определения срока направления отказа во внесении записи в реестр акционеров общества. Представляется, что в данном случае следует руководствоваться нормами Закона об АО.

Порядок направления требований

Пунктом 5 ст. 84.7 Закона об АО предусмотрено только то, что требование о выкупе должно быть направлено лицу, направившему уведомление, однако при этом не установлено, в каком порядке оно должно быть направлено. Согласно абз. 8 п. 2 ст. 84.7 Закона об АО уведомление должно содержать почтовый адрес, по которому должны направляться требования о выкупе ценных бумаг.

Таким образом, требование необходимо направлять по почтовому адресу, указанному в уведомлении, а поскольку порядок направления требования не установлен Законом об АО, то рекомендуется направлять его заказным письмом с уведомлением, чтобы акционер мог при необходимости доказать направление требования.

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Содержание требования

- Информация о лице, направляющем требование (Ф.И.О., паспортные данные физического лица или наименование и ОГРН юридического лица). Указание данной информации необходимо в целях идентификации лица, направившего требование.

- Вид, категория (тип) и количество ценных бумаг (п. 4 ст. 84.7 Закона об АО).

Документы, направляемые вместе с требованием

- документы, подтверждающие списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета (счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет (счет депо) лица, направившего уведомление (п. 4 ст. 84.7 Закона об АО).

3.2. Направление владельцами акций заявлений лицу, направившему требование

основные применимые нормы:

- ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить лицу, направившему требование, заявление с реквизитами счета, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств (п. 6 ст. 84.8 Закона об АО).

обратите внимание!

Заявление считается направленным в срок, если оно получено лицом, направившим требование, не позднее даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг и которая указывается в требовании о выкупе ценных бумаг (п. 6 ст. 84.8 Закона об АО).

ЭТАП 4. ПРИОБРЕТЕНИЕ АКЦИЙ ЛИЦОМ, НАПРАВИВШИМ УВЕДОМЛЕНИЕ ИЛИ ТРЕБОВАНИЕ

4.1. Приобретение и регистрация перехода прав на акции, приобретаемые на основании уведомления, направленного лицом, приобретшим более 95 процентов акций публичного акционерного общества

основные применимые нормы:

- п. 8 ст. 84.7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Порядок приобретения акций и регистрация перехода прав на акции

Согласно абз. 2 п. 4 ст. 84.7 Закона об АО акционеры общества еще до направления требования лицу, направившему уведомления, должны передать ему принадлежащие им акции. Данные акции передаются путем передачи держателю реестра акционеров распоряжения о списании выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета (счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет (счет депо), лица направившего уведомления. Копия данного распоряжения должна быть приложена к требованию (п. 4 ст. 84.7 Закона об АО).

После получения распоряжения держатель реестра вносит запись о списании акций и зачисляет их на лицевой счет лица, направившего уведомление. Данный вывод можно сделать на основании п. 7 ст. 84.7 Закона об АО, согласно которому в случае неисполнения лицом, направившим уведомление, обязанности по оплате акций прежний владелец ценных бумаг вправе потребовать возвращения ценных бумаг.

Таким образом, на момент получения требования лицо, направившее уведомление, уже является владельцем ценных бумаг, обязанным оплатить их в течение 15 дней со дня получения требования (п. 5 ст. 84.7 Закона об АО).

обратите внимание!

Если выкупаемые ценные бумаги не оплачены в срок, их прежний владелец по своему выбору вправе представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию, требование об оплате с приложением документов, подтверждающих списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета (счета депо) владельца для последующего зачисления на лицевой счет (счет депо) покупателя, либо в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретении ценных бумаг и потребовать их возвращения.

4.2. Приобретение и регистрация перехода прав на акции, приобретаемые на основании требования, направленного лицом, приобретшим более 95 процентов акций публичного акционерного общества

основные применимые нормы:

- п. 7 ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27).

Порядок приобретения

Согласно п. 7 ст. 84.8 Закона об АО лицо, направившее требование, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги по банковским реквизитам или по адресу, указанным в заявлениях владельцев ценных бумаг, включенных в список владельцев выкупаемых ценных бумаг, составленный на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг.

Таким образом, после получения заявлений владельцев акций лицо, направившее требование, должно оплатить акции. При этом необходимо учитывать, что срок оплаты акций не зависит от того, направили ли владельцы акций свои заявления или нет, так как согласно абз. 8 п. 2 ст. 84.8 Закона об АО срок оплаты акций устанавливается в требовании, который не может быть более чем 25 дней со дня составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг.

Поэтому если к сроку оплаты акций заявления не получены лицом, направившим требование, оно обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества либо перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги номинальному держателю (в случае непредставления номинальным держателем данных о лицах, в интересах которых он владеет ценными бумагами). Перечисление денежных средств номинальному держателю считается надлежащим исполнением обязательства.

Порядок регистрации перехода права собственности

Согласно п. 8 ст. 84.8 Закона об АО в течение трех дней после представления лицом, направившим требование, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица, направившего требование.

обратите внимание!

Закон об АО и Положение N 27 не предусматривают обязанности по представлению лицом, направившим требование, иных документов, кроме тех, которые подтверждают оплату акций их владельцам.

Кроме того, списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя в порядке, предусмотренном п. 8 ст. 84.8 Закона об АО, является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения последнего (п. 8 ст. 84.8 Закона об АО).