Москва
+7-929-527-81-33
Вологда
+7-921-234-45-78
Вопрос юристу онлайн Юридическая компания ЛЕГАС Вконтакте

Утверждение аудитора на годовом общем собрании акционеров

Обновлено 20.10.2017 11:33

 

ПОРЯДОК УТВЕРЖДЕНИЯ АУДИТОРА НА ГОДОВОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

ЭТАП 1.

ПРЕДСТАВЛЕНИЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ВЫДВИЖЕНИИ КАНДИДАТОВ В АУДИТОРЫ ОБЩЕСТВА

1. Подготовка предложения о выдвижении кандидатов в аудиторы общества

2. Представление предложений о выдвижении кандидатов в аудиторы общества

3. Получение обществом предложений о выдвижении кандидатов в аудиторы общества

4. Принятие решения по результатам рассмотрения предложений о выдвижении кандидатов в аудиторы общества

Переход к этапу 2

 

ЭТАП 2.

ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ УТВЕРЖДЕНИЯ АУДИТОРА ОБЩЕСТВА

1. Принятие решения о проведении годового общего собрания акционеров по вопросу утверждения аудитора общества

2. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров по вопросу утверждения аудитора общества

Переход к этапу 3

ЭТАП 3.

УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПО ВОПРОСУ УТВЕРЖДЕНИЯ АУДИТОРА ОБЩЕСТВА

1. Направление сообщения о проведении годового общего собрания акционеров

Переход к этапу 4

ЭТАП 4.

ПРОВЕДЕНИЕ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ УТВЕРЖДЕНИЯ АУДИТОРА ОБЩЕСТВА

1. Регистрация акционеров, прибывших для участия в годовом общем собрании акционеров по вопросу утверждения аудитора общества

2. Открытие годового общего собрания акционеров по вопросу утверждения аудитора общества

3. Принятие на годовом общем собрании акционеров решения по вопросу повестки дня об утверждении аудитора общества

4. Подготовка протокола и отчета об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров по вопросу утверждения аудитора общества

5. Подготовка протокола годового общего собрания акционеров

 

ЭТАП 1. НАПРАВЛЕНИЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ВЫДВИЖЕНИИ КАНДИДАТОВ В АУДИТОРЫ ОБЩЕСТВА

1.1. Подготовка предложения о выдвижении кандидатов в аудиторы общества

основные применимые нормы:

- ст. ст. 1015, 1021, 1025 ГК РФ;

- ст. 20 Трудового кодекса РФ;

- п. 1 ст. 47, п. п. 1, 3 - 5 ст. 53, п. 1 ст. 57, ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. ст. 2, 5, 39 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- ст. 3, п. 3 ст. 29, ст. 30 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях);

- ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" (далее - Закон об аудиторской деятельности);

- п. п. 2.2 - 2.4, 2.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России РФ от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. 1.2 Положения о лицензионных требованиях и условиях осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 20.07.2010 N 10-49/пз-н (далее - Положение о лицензионных требованиях);

- пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27);

- п. 7.1 Приказа ФСФР России от 29.07.2010 N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" (далее - Приказ N 10-53/пз-н);

- пп. 1.1 п. 1 Приложения 1, пп. 3.1.1 п. 3 раздела II Положения о специалистах финансового рынка, утвержденного Приказом ФСФР России от 28.01.2010 N 10-4/пз-н (далее - Положение о специалистах финансового рынка);

- п. 2.7 Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 16.10.1997 N 36 (далее - Положение N 36).

Если общество в соответствии с законодательством или уставом обязано проводить аудиторскую проверку своей деятельности, на годовом общем собрании акционеров должен быть утвержден аудитор общества (п. 1 ст. 47 Закона об АО).

Подробнее

Случаи, в которых у общества возникает обязанность проводить аудиторскую проверку (ст. 5 Закона об аудиторской деятельности)

1) организация имеет организационно-правовую форму публичного акционерного общества;

2) ценные бумаги организации допущены к обращению на организованных торгах;

3) организация является профессиональным участником рынка ценных бумаг, бюро кредитных историй, кредитной, страховой или клиринговой организацией, обществом взаимного страхования, организатором торговли, акционерным инвестиционным, негосударственным пенсионным или иным фондом, управляющей компанией акционерного, паевого инвестиционного или негосударственного пенсионного фонда (за исключением государственных внебюджетных фондов);

4) объем выручки от продажи продукции (продажи товаров, выполнения работ, оказания услуг) организации за предшествовавший отчетному год превышает 400 млн руб. или сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец предшествовавшего отчетному года превышает 60 млн руб. Исключение составляют органы государственной власти, органы местного самоуправления, государственные и муниципальные учреждения и унитарные предприятия, сельскохозяйственные кооперативы, союзы этих кооперативов;

5) организация (за исключением органа государственной власти, органа местного самоуправления, государственного внебюджетного фонда, а также государственного и муниципального учреждения) представляет и (или) публикует сводную (консолидированную) бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Перечень случаев проведения обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2012 г. (согласно законодательству РФ) установлен Минфином России

Для этого в общество должны быть направлены предложения о выдвижении кандидатов в аудиторы общества.

Лица, которые вправе внести предложения о выдвижении кандидатов

1. Акционер (акционеры) АО, являющийся в совокупности владельцем не менее двух процентов голосующих акций АО (п. 1 ст. 53 Закона об АО).

Подробнее

Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), определяется на дату внесения предложения (п. 2.3 Положения N 12-6/пз-н).

Датой внесения предложения является (п. 2.4 Положения N 12-6/пз-н):

1. Дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, если предложение направлено почтовой связью.

2. Дата передачи курьерской службе для отправки, если предложение направлено через курьерскую службу.

3. Дата вручения, если предложение вручено под подпись.

4 Дата, определенная уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, если предложение направлено посредством электрической связи, электронной почты или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

2. Доверительный управляющий.

Подробнее

Лица, которые вправе осуществлять доверительное управление (п. 1 ст. 1015 ГК РФ):

- коммерческая организация, за исключением унитарного предприятия;

- индивидуальный предприниматель;

- гражданин, не являющийся предпринимателем, если доверительное управление осуществляется по основаниям, предусмотренным законом;

- некоммерческая организация, за исключением учреждения, если доверительное управление осуществляется по основаниям, предусмотренным законом.

Лица, которые вправе осуществлять доверительное управление ценными бумагами (доверительное управление, связанное только с осуществлением прав по ценным бумагам):

- юридические лица - профессиональные участники рынка ценных бумаг.

Они вправе осуществлять доверительное управление ценными бумагами на основании лицензии (ст. ст. 2, 5, 39 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1.2 Положения о лицензионных требованиях);

- юридические лица, не имеющие лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг (п. 7.1 Приказа N 10-53/пз-н).

Такие лица вправе осуществлять только права по ценным бумагам, поскольку для осуществления такой деятельности лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг не требуется (ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг);

- физические лица - индивидуальные предприниматели (п. 7.1 Приказа N 10-53/пз-н).

Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг не требуется, если доверительное управление связано только с осуществлением прав по ценным бумагам (ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг).

Осуществляя доверительное управление ценными бумагами, а также правами, удостоверенными бездокументарными ценными бумагами, управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя с учетом ограничений, установленных законом либо договором (п. 2 ст. 1012 ГК РФ).

Акции предоставляют их владельцу права, перечень которых предусмотрен п. 2 ст. 31 Закона об АО. К ним относится, в частности, право принимать участие в управлении АО.

Согласно ч. 11 ст. 5 Закона о рынке ценных бумаг управляющий по своему усмотрению осуществляет все права, закрепленные ценными бумагами, которые являются объектом доверительного управления. Следует отметить, что договором доверительного управления может быть установлено ограничение на осуществление права голоса.

Таким образом, доверительный управляющий, осуществляя право на участие в управлении в интересах выгодоприобретателя, вправе выдвигать кандидатов в аудиторы общества.

Доверительный управляющий осуществляет управление ценными бумагами (правами, удостоверенными ценными бумагами), которые переданы ему во владение на определенный срок и принадлежат другому лицу (акционеру). В связи с этим ограничение количества голосующих акций, необходимого для осуществления права на выдвижение кандидатов в аудиторы, применяется и к доверительному управляющему (не менее чем два процента голосующих акций АО).

Последствия внесения предложения неправомочным лицом

Если акционеры (акционер) не являются владельцами не менее чем двух процентов голосующих акций АО, выдвинутые ими кандидаты не подлежат включению в список для голосования по вопросу об избрании аудитора общества (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

Срок внесения предложений

Предложения о выдвижении кандидатов в аудиторы должны поступить в АО не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом не установлен более поздний срок (п. 1 ст. 53 Закона об АО).

Последствия внесения предложений с нарушением установленного срока

Если акционерами (акционером) не соблюден срок внесения предложения о выдвижении кандидатов в аудиторы, выдвинутые ими кандидаты не подлежат включению в список для голосования (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

Форма предложений о выдвижении кандидатов в аудиторы

В соответствии с п. 3 ст. 53 Закона об АО предложения о выдвижении кандидатов в аудиторы вносятся в письменной форме.

Содержание предложений о выдвижении кандидатов в аудиторы общества

Предложения о выдвижении кандидатов должны содержать информацию, предусмотренную п. п. 3, 4 ст. 53 Закона об АО:

1. Имя (наименование) представивших предложение акционеров (акционера).

2. Количество и категория (тип) принадлежащих акционерам (акционеру) акций.

3. Наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат (кандидаты).

4. Имя (наименование) каждого предлагаемого кандидата.

5. Данные документа, удостоверяющего личность каждого предлагаемого кандидата - физического лица (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), или основной государственный регистрационный номер (ОГРН) юридического лица.

6. Иные сведения о кандидатах (кандидате), предусмотренные уставом или внутренними документами АО.

Подробнее

Представляется, это может быть, например, информация об образовании кандидата, месте его работы и должностях, занимаемых им за последние несколько лет, перечне лиц, по отношению к которым он является аффилированным лицом.

7. Реквизиты.

Подробнее

В соответствии с п. 3 ст. 53 Закона об АО предложение о выдвижении кандидатов должно быть подписано акционерами (акционером), которые его представляют.

Иных требований относительно реквизитов, которые должно содержать предложение, действующим законодательством не предусмотрено.

Полагаем, что в зависимости от того, кто представляет предложение о выдвижении кандидатов, оно может содержать следующие реквизиты:

Лицо, представляющее предложение

Реквизиты

Акционер - физическое лицо (акционеры

- физические лица)

Подпись (подписи) акционера

(акционеров)

Представитель акционера - физического

лица (акционеров - физических лиц)

Подпись представителя акционера

(акционеров)

Акционер - юридическое лицо

Печать акционера - юридического лица

Подпись лица, действующего от имени

акционера

без доверенности

по доверенности

Акционер - юридическое лицо,

полномочия единоличного

исполнительного органа которого

переданы управляющей организации

Печать акционера - юридического лица

Печать управляющей организации

Подпись лица, действующего от имени

управляющей организации

без доверенности

по доверенности

Акционер - юридическое лицо,

полномочия единоличного

исполнительного органа которого

переданы управляющему -

индивидуальному предпринимателю

Печать акционера - юридического лица

Печать управляющего - индивидуального

предпринимателя

Подпись управляющего - индивидуального

предпринимателя

Доверительный управляющий -

профессиональный участник рынка ценных

бумаг

Печать доверительного управляющего

Подпись лица, действующего от имени

доверительного управляющего

без доверенности

по доверенности

Доверительный управляющий -

юридическое лицо, не являющееся

профессиональным участником рынка

ценных бумаг

Печать доверительного управляющего -

юридического лица

Подпись лица, действующего от имени

доверительного управляющего

без доверенности

по доверенности

Доверительный управляющий -

юридическое лицо, которое не является

профессиональным участником рынка

ценных бумаг и полномочия единоличного

исполнительного органа которого

переданы управляющей организации

Печать доверительного управляющего -

юридического лица

Печать управляющей организации

Подпись лица, действующего от имени

управляющей организации

без доверенности

по доверенности

примечание. Полномочия единоличного исполнительного органа доверительного

управляющего - профессионального участника рынка ценных бумаг - не могут

быть переданы управляющей организации. Это связано с тем, что руководителем

организации, осуществляющей деятельность на финансовом рынке, является

работник, назначенный на должность в установленном порядке в соответствии с

учредительными документами и исполняющий функции ее единоличного

исполнительного органа (пп. 1.1 п. 1 приложения 1 к Положению о специалистах

финансового рынка). Работником организации признается физическое лицо, которое

вступило с работодателем в трудовые отношения (ст. 20 Трудового кодекса РФ)

Доверительный управляющий -

юридическое лицо, которое не является

профессиональным участником рынка

ценных бумаг и полномочия единоличного

исполнительного органа которого

переданы управляющему -

индивидуальному предпринимателю

Печать доверительного управляющего -

юридического лица

Печать управляющего - индивидуального

предпринимателя

Подпись управляющего - индивидуального

предпринимателя

примечание. Полномочия единоличного исполнительного органа доверительного

управляющего - профессионального участника рынка ценных бумаг - не могут

быть переданы управляющему - индивидуальному предпринимателю. Это связано

с тем, что руководителем организации, осуществляющей деятельность на

финансовом рынке, является ее работник, назначенный на должность в

установленном порядке в соответствии с учредительными документами и

исполняющий функции ее единоличного исполнительного органа (пп. 1.1 п. 1

приложения 1 к Положению о специалистах финансового рынка). Работником

организации признается физическое лицо, которое вступило с работодателем

в трудовые отношения (ст. 20 ТК РФ). Кроме того, доверительный управляющий -

индивидуальный предприниматель не вправе получать лицензию на осуществление

профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, поскольку

профессиональными участниками такого рынка могут быть только юридические лица

(ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг)

Доверительный управляющий -

индивидуальный предприниматель

Печать доверительного управляющего -

индивидуального предпринимателя

Подпись доверительного управляющего -

индивидуального предпринимателя

Доверительный управляющий -

некоммерческая организация

Печать доверительного управляющего -

некоммерческой организации (п. 4 ст. 3

Закона о некоммерческих организациях)

Подпись единоличного исполнительного

органа или председателя коллегиального

исполнительного органа доверительного

управляющего - некоммерческой

организации (п. 1 ст. 30 Закона о

некоммерческих организациях)

Юридическое лицо, получившее от

доверительного управляющего поручение

на осуществление действий, необходимых

для управления имуществом (ст. 1021 ГК

РФ)

Печать юридического лица, получившего

от доверительного управляющего

поручение

Подпись лица, действующего от имени

юридического лица, получившего

поручение от доверительного

управляющего

без доверенности

по доверенности

Юридическое лицо, получившее от

доверительного управляющего поручение

на осуществление действий, необходимых

для управления имуществом (ст. 1021 ГК

РФ), если полномочия единоличного

исполнительного органа такого

юридического лица переданы управляющей

организации

Печать юридического лица, получившего

от доверительного управляющего

поручение

Печать управляющей организации

юридического лица, получившего

поручение от доверительного

управляющего

Подпись лица, действующего от имени

управляющей организации юридического

лица

без доверенности

по доверенности

Юридическое лицо, получившее от

доверительного управляющего поручение

на осуществление действий, необходимых

для управления имуществом (ст. 1021 ГК

РФ), если полномочия единоличного

исполнительного органа такого

юридического лица переданы управляющему

- индивидуальному предпринимателю

Печать юридического лица, получившего

от доверительного управляющего

поручение

Печать управляющего - индивидуального

предпринимателя юридического лица,

получившего поручение от

доверительного управляющего

Подпись управляющего - индивидуального

предпринимателя

Индивидуальный предприниматель,

получивший от доверительного

управляющего поручение на

осуществление действий, необходимых

для управления имуществом (ст. 1021 ГК

РФ)

Печать индивидуального

предпринимателя, получившего поручение

от доверительного управляющего

Подпись индивидуального

предпринимателя, получившего поручение

от доверительного управляющего

Физическое лицо, получившее от

доверительного управляющего поручение

на осуществление действий, необходимых

для управления имуществом (ст. 1021 ГК

РФ)

Подпись физического лица, получившего

поручение от доверительного

управляющего

Некоммерческая организация, получившая

от доверительного управляющего

поручение на осуществление действий,

необходимых для управления имуществом

(ст. 1021 ГК РФ)

Печать некоммерческой организации,

получившей поручение от доверительного

управляющего (п. 4 ст. 3 Закона о

некоммерческих организациях)

Подпись единоличного исполнительного

органа или председателя коллегиального

исполнительного органа некоммерческой

организации, получившей поручение от

доверительного управляющего (п. 1 ст.

30 Закона о некоммерческих

организациях)

Следует отметить, что согласно п. 2.2 Положения N 12-6/пз-н предложение признается поступившим от тех акционеров, которые (представители которых) его подписали.

Согласно судебной практике отказ во включении по предложению акционера кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в орган (органы) общества в связи с тем, что предложение подписано не самим акционером, а его представителем, признается неправомерным.

Подробнее см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Документы, направляемые с предложением

Законом об АО не установлен перечень документов, которые необходимо представить вместе с предложением о выдвижении кандидатов в аудиторы общества.

Вместе с тем п. 2.6 Положения N 12-6/пз-н установлено следующее. Если предложение в повестку дня общего собрания подписано представителем акционера, действующим в рамках полномочий, данных ему доверенностью к такому предложению должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке включающая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с Законом об АО должны содержаться в доверенности на голосование, оформленной в соответствии с п. 1 ст. 57 Закона об АО.

Если предложение в повестку дня общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции, к такому предложению должна прилагаться выписка по счету депо акционера в соответствующем депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н).

Полагаем, что в зависимости от лица, которое подписывает предложение о выдвижении кандидатов, к такому предложению могут быть приложены следующие документы:

Лицо, подписывающее предложение

Документы

Акционер - физическое лицо

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Представитель акционера - физического лица

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Доверенность на голосование (ее копия), содержащая сведения о представляемом и представителе, оформленная в соответствии с п. 1 ст. 57 Закона об АО

Законный представитель акционера - недееспособного или несовершеннолетнего лица

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Документ, удостоверяющий статус законного представителя (например, свидетельство о рождении участника, акты органов опеки и попечительства, решения суда)

Лицо, действующее без доверенности от имени акционера юридического лица

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Документ, подтверждающий полномочия на подписание предложения от имени акционера - юридического лица (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее по доверенности от имени акционера юридического лица

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Доверенность от акционера - юридического лица

Документ, подтверждающий полномочия лица, выдавшего доверенность (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее без доверенности от имени управляющей организации акционера юридического лица

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Договор с управляющей организацией

Документ, подтверждающий полномочия лица, действующего без доверенности от имени управляющей организации акционера - юридического лица (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее по доверенности от имени управляющей организации акционера юридического лица

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Договор с управляющей организацией

Доверенность от управляющей организации акционера - юридического лица

Документ, подтверждающий полномочия лица, выдавшего доверенность (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Управляющий акционера - юридического лица индивидуальный предприниматель

Выписка по лицевому счету акционера, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (п. 2.7 Положения N 12-6/пз-н)

Договор с управляющим - индивидуальным предпринимателем акционера - юридического лица

Лицо, действующее без доверенности от имени доверительного управляющего - юридического лица (профессионального участника рынка ценных бумаг или не являющегося таковым)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор с доверительным управляющим - юридическим лицом

Документ, подтверждающий полномочия на подписание предложения от имени доверительного управляющего - юридического лица (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее по доверенности от имени доверительного управляющего - юридического лица (профессионального участника рынка ценных бумаг или не являющегося таковым)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор с доверительным управляющим - юридическим лицом

Доверенность от доверительного управляющего - юридического лица

Документ, подтверждающий полномочия лица, выдавшего доверенность (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее без доверенности от имени управляющей организации доверительного управляющего - юридического лица, не являющегося профессиональным участников рынка ценных бумаг

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор с доверительным управляющим - юридическим лицом

Договор с управляющей организацией

Документ, подтверждающий полномочия на подписание предложения от имени управляющей организации доверительного управляющего - юридического лица (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее по доверенности от имени управляющей организации доверительного управляющего - юридического лица, не являющегося профессиональным участником рынка ценных бумаг

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор с доверительным управляющим - юридическим лицом

Договор с управляющей организацией

Доверенность от управляющей организации доверительного управляющего - юридического лица

Документ, подтверждающий полномочия лица, выдавшего доверенность (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Управляющий доверительного управляющего - юридического лица, не являющегося профессиональным участником рынка ценных бумаг, - индивидуальный предприниматель

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор с доверительным управляющим - юридическим лицом

Договор с управляющим - индивидуальным предпринимателем

Доверительный управляющий - индивидуальный предприниматель

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор с доверительным управляющим - индивидуальным предпринимателем

Доверительный управляющий - некоммерческая организация

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор с доверительным управляющим - некоммерческой организацией

Документ, подтверждающий полномочия на подписание предложения от имени доверительного управляющего - некоммерческой организации (решение высшего органа управления некоммерческой организации об избрании единоличного или коллегиального исполнительного органа) (п. 3 ст. 29 Закона о некоммерческих организациях)

Решение коллегиального исполнительного органа управления доверительного управляющего - некоммерческой организации об избрании председателя, если предложение о выдвижении кандидатов в аудиторы подписывает председатель коллегиального исполнительного органа

Лицо, действующее без доверенности от имени юридического лица, получившего от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если возможность передачи доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и юридическим лицом, которому осуществляется передача доверительного управления

Документ, подтверждающий полномочия на подписание предложения (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее по доверенности от имени юридического лица, получившего от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если возможность передачи доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и юридическим лицом, которому осуществляется передача доверительного управления

Доверенность от юридического лица, получившего поручение от доверительного управляющего

Документ, подтверждающий полномочия лица, выдавшего доверенность (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее без доверенности от имени управляющей организации юридического лица, которое получило от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если возможность передачи доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и юридическим лицом, которому осуществляется передача доверительного управления

Договор юридического лица, получившего поручение от доверительного управляющего, с управляющей организацией

Документ, подтверждающий полномочия на подписание предложения (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Лицо, действующее по доверенности от имени управляющей организации юридического лица, которое получило от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевом счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если возможность передачи доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и юридическим лицом, которому осуществляется передача доверительного управления

Договор юридического лица, получившего поручение от доверительного управляющего, с управляющей организацией

Доверенность от управляющей организации

Документ, подтверждающий полномочия лица, выдавшего доверенность (протокол об избрании или решение единственного акционера (участника))

Управляющий юридического лица - индивидуальный предприниматель, получивший от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если возможность передачи доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и юридическим лицом, которому осуществляется передача доверительного управления

Договор юридического лица, получившего поручение, с управляющим - индивидуальным предпринимателем

Индивидуальный предприниматель, получивший от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если возможность передачи доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и индивидуальным предпринимателем, которому осуществляется передача доверительного управления

Физическое лицо, получившее от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если возможность передачи доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и физическим лицом, которому осуществляется передача доверительного управления

Единоличный исполнительный орган (председатель коллегиального исполнительного органа) некоммерческой организации, получившей от доверительного управляющего поручение на осуществление действий, необходимых для управления имуществом (ст. 1021 ГК РФ)

Выписка по лицевому счету доверительного управляющего, если права на акции учитываются в реестре акционеров

Выписка по счету депо акционера, если права на акции учитываются в депозитарии (пп. 3.3 п. 3, пп. 7.1 п. 7 Положения N 27; п. 2.7 Положения N 36)

Договор доверительного управления

Согласие учредителя доверительного управления, если возможность передачи доверительного управления не предусмотрена договором (п. 2 ст. 1021 ГК РФ)

Договор между доверительным управляющим и некоммерческой организацией, которой осуществляется передача доверительного управления

Документ, подтверждающий полномочия единоличного (коллегиального) исполнительного органа некоммерческой организации, получившей поручение от доверительного управляющего (решение высшего органа управления некоммерческой организации об избрании единоличного или коллегиального исполнительного органа) (п. 3 ст. 29 Закона о некоммерческих организациях)

Решение коллегиального исполнительного органа управления некоммерческой организации, получившей поручение доверительного управляющего, об избрании председателя коллегиального исполнительного органа, если предложение о выдвижении кандидатов в аудиторы общества подписывает председатель коллегиального исполнительного органа некоммерческой организации

Согласно судебной практике акционер - юридическое лицо, направляющий предложение о выдвижении кандидатов, не обязан прикладывать к такому предложению выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающую полномочия лица, подписавшего предложение от имени такого акционера.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

1.2. Представление предложений о выдвижении кандидатов в аудиторы общества

основные применимые нормы:

- п. 2.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- Федеральный закон от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" (далее - Закон об электронной подписи).

Способы представления предложений

В соответствии с п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н предложения о выдвижении кандидатов в аудиторы общества могут быть внесены путем:

- направления почтовой связью или через курьерскую службу;

Подробнее

Предложения могут быть представлены (п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н):

- по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в ЕГРЮЛ;

- по адресам, указанным в уставе АО или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания.

- вручения под подпись;

Подробнее

Предложения могут быть вручены под подпись одному из следующих лиц (п. 2.1 Положения N 12-6/пз-н):

- лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа;

- председателю наблюдательного совета;

- корпоративному секретарю, если в обществе предусмотрена такая должность;

- иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу.

- направления иным способом (в том числе посредством электрической связи, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной подписи), если это предусмотрено уставом или другим внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

1.3. Получение обществом предложений о выдвижении кандидатов в аудиторы общества

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. 1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.2, 2.5 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-06/пз-н (далее - Положение N 12-06/пз-н).

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Предложения должны поступить в АО не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года (п. 1 ст. 53 Закона об АО).

Дата поступления предложения определяется в зависимости от способа его направления (п. 2.5 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Способ направления предложения

Дата поступления предложения

Посредством почтовой связи

1. Дата получения почтового

отправления адресатом (если

предложение направлено простым

письмом или иным простым почтовым

отправлением)

2. Дата вручения почтового отправления

адресату под расписку (если

предложение направлено заказным

письмом или иным регистрируемым

почтовым отправлением)

Посредством курьерской службы

Дата вручения курьером

Вручение под подпись

Дата вручения

Посредством электрической связи,

электронной почты или иным

способом, предусмотренным уставом

или иным внутренним документом АО,

регулирующим деятельность общего

собрания акционеров

Дата, определенная уставом АО или иным

внутренним документом АО, регулирующим

деятельность общего собрания

акционеров

Предложения признаются поступившими от акционеров (их представителей), которые их подписали (п. 2.2 Положения N 12-6/пз-н).

1.4. Принятие решения по результатам рассмотрения предложений о выдвижении кандидатов в аудиторы общества

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. п. 1, 3 - 7 ст. 53, п. 1 ст. 64, п. п. 2, 3 ст. 67, п. п. 1 - 4, 8 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 153, 158, 159, 163, 165, 168 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления);

- п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 19).

Орган, в компетенцию которого входит рассмотрение предложений и принятие решения

- совет директоров (наблюдательный совет) АО, если данный орган образован в обществе (п. 5 ст. 53 Закона об АО);

- лицо (орган), к компетенции которого согласно уставу общества отнесено решение вопроса проведения общих собраний и об утверждении его повестки дня (п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Срок рассмотрения предложений

Поступившие от акционеров предложения подлежат рассмотрению не позднее пяти дней по истечении 30 дней после окончания финансового года (п. 5 ст. 53 Закона об АО).

Далее материал будет изложен с учетом того, что рассмотрение предложений и принятие решения по ним осуществляет совет директоров (наблюдательный совет).

Порядок принятия решения о включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования

1. Принятие решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) принимает решение о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

При отсутствии председателя совета директоров (наблюдательного совета) его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 67 Закона об АО).

обратите внимание!

По вопросу о том, имеет ли право член совета директоров (наблюдательного совета) созывать заседание совета, существует две позиции судов.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО

Содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) Законом об АО не регламентировано.

При этом в п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества. Таким образом, одним из указанных документов может быть установлено содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Представляется, что решение о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) может содержать следующую информацию:

1. Форма проведения заседания (очная или заочная).

Подробнее

Для оперативного решения вопросов уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрено принятие решений советом директоров (наблюдательным советом) путем заочного голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 153 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Наиболее важные вопросы рекомендуется решать на заседаниях, проводимых в очной форме (п. 168 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

2. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов в аудиторы общества.

3. Дата, время и место заседания, а в случае проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

4. Порядок и сроки направления членом совета директоров (наблюдательного совета) письменного мнения (при проведении заседания в очной форме и при возможности учета письменного мнения отсутствующих членов совета).

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении наличия кворума и результатов голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Также рекомендуется установить во внутренних документах общества порядок представления письменного мнения, который позволит оперативно направить и получить данную информацию.

Поскольку п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества, то полагаем, что порядок и сроки направления членами совета директоров (наблюдательного совета) письменных мнений могут быть определены в одном из указанных документов.

Представляется, что такие письменные мнения могут быть представлены одним из следующих способов:

- по почте.

Если в уставе или внутреннем документе АО не конкретизировано, куда именно должно быть направлено письменное мнение члена совета директоров (наблюдательного совета), представляется, что такое письменное мнение может быть направлено в адрес председателя совета директоров (наблюдательного совета) по адресу, указанному в уставе общества, и (или) адресу фактического места нахождения общества (в случае если адрес, указанный в уставе, и адрес фактического места нахождения не совпадают).

Рекомендуем направлять соответствующее письменное мнение заказным письмом с уведомлением о вручении и с описью вложения;

- путем вручения под подпись председателю наблюдательного совета или лицу, уполномоченному уставом или внутренним документом общества принимать письменную корреспонденцию;

- иным способом (например, курьерской службой).

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

5. Информация (материалы), представляемая членам совета директоров (наблюдательного совета).

Одновременно с уведомлением о созыве заседания совета директоров рекомендуется направлять членам совета директоров (наблюдательного совета) материалы, относящиеся к вопросам повестки дня (п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

В рассматриваемом случае указанным лицам членам совета директоров (наблюдательного совета) рекомендуется представить:

- сведения о поступивших предложениях о выдвижении кандидатов;

- письменные согласия кандидатов на избрание в аудиторы общества;

- формулировку решения по вопросу повестки дня.

6. Порядок сообщения членам совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания.

Подробнее

Поскольку п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества, то полагаем, что порядок и срок сообщения членам совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания совета могут быть определены в одном из указанных документов.

Полагаем, что уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания может быть осуществлено, например, посредством почтовой связи. При этом рекомендуем направлять соответствующее уведомление заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.

Кроме того, уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность вручения указанного уведомления каждому члену наблюдательного совета под подпись.

Полагаем, что можно предусмотреть возможность вручения соответствующего уведомления посредством курьерской службы.

При установлении в уставе или внутреннем документе срока уведомления членов наблюдательного совета о созыве заседания рекомендуется учитывать положение п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления. В соответствии с данным пунктом о созыве заседания наблюдательного совета, форме его проведения и повестке дня необходимо извещать в срок, позволяющий участникам заседания выработать позицию по вопросам повестки дня. Как правило, такой срок должен составлять не менее пяти календарных дней.

Сроки направления каждому члену наблюдательного совета бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня должны быть разумными и достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам (п. 158 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Рекомендуем предусмотреть в уставе или внутреннем документе общества следующие способы вручения (направления) бюллетеней:

- вручение под подпись;

- направление заказным письмом с описью вложения с уведомлением о вручении;

- направление посредством курьерской службы.

Уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) АО о созыве заседания

Пунктом 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Закон об АО не регламентирует порядок уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания. Представляется, что такой порядок может быть установлен в уставе или внутреннем документе АО.

Рекомендуется предусмотреть во внутренних документах наиболее приемлемые для членов совета директоров (наблюдательного совета) форму уведомления о заседании и порядок направления (предоставления) информации (в том числе посредством электронной связи) (п. 165 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Вместе с тем представляется, что наиболее распространенными способами уведомления о созыве заседания совета являются:

- почтовая связь;

- вручение под подпись;

- направление посредством курьерской службы.

Кроме того, судебная практика свидетельствует о том, что направление членам совета директоров (наблюдательного совета) АО сообщения о проведении заседания по электронной почте признается надлежащим способом уведомления при наличии доказательств получения данного сообщения.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Следует отметить, что существует судебный акт, согласно которому направление членам совета директоров (наблюдательного совета) сообщения о проведении заседания совета посредством электронной почты не является существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о проведении заседания совета с нарушением срока, установленного внутренним документом общества, не признается существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета)

Содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) Законом об АО не регламентировано.

При этом в п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества. Таким образом, одним из указанных документов может быть установлено содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Представляется, что уведомление о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) может содержать следующую информацию:

1. Дата, время и место заседания, а в случае проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

2. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов в аудиторы общества.

3. Форма проведения заседания (очная или заочная).

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрено, что совет директоров (наблюдательный совет) вправе принимать решения путем заочного голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 153 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

4. Порядок и сроки направления членом совета директоров (наблюдательного совета) письменного мнение (при проведении заседания в очной форме и при возможности учета мнения отсутствующих членов совета).

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении наличия кворума и результатов голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Также рекомендуется установить во внутренних документах общества порядок представления письменного мнения, который позволит оперативно направить и получить данную информацию.

Поскольку п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества, то полагаем, что порядок и сроки направления членами совета директоров (наблюдательного совета) письменных мнений могут быть определены в одном из указанных документов.

Представляется, что такие письменные мнения могут быть представлены одним из следующих способов:

- по почте.

Если в уставе или внутреннем документе АО не конкретизировано, куда именно должно быть направлено письменное мнение члена совета директоров (наблюдательного совета), представляется, что такое письменное мнение может быть направлено в адрес председателя совета директоров (наблюдательного совета) по адресу, указанному в уставе общества, и (или) адресу фактического места нахождения общества (в случае если адрес, указанный в уставе, и адрес фактического места нахождения не совпадают).

Рекомендуем направлять соответствующее письменное мнение заказным письмом с уведомлением о вручении и с описью вложения;

- путем вручения под подпись председателю наблюдательного совета или лицу, уполномоченному уставом или внутренним документом общества принимать письменную корреспонденцию;

- иным способом (например, курьерской службой).

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Одновременно с уведомлением о созыве заседания совета директоров рекомендуется направлять членам совета материалы по вопросам повестки дня (п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

В рассматриваемом случае указанным лицам рекомендуется представить сведения о кандидатах в аудиторы общества, а также формулировку решения по вопросу повестки дня.

Регистрация членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, прибывших на заседание

Законодательством РФ не предусмотрено проведение регистрации членов совета директоров (наблюдательного совета). Вместе с тем это целесообразно для того, чтобы определить достаточный для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) кворум.

Поскольку согласно п. 1 ст. 68 Закона об АО порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом АО, то рекомендуем предусмотреть проведение регистрации членов совета директоров (наблюдательного совета) на заседании в письменной форме с фиксацией подписей.

обратите внимание!

Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с Законом об АО является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 8 ст. 68 Закона об АО).

Открытие заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО и определение кворума

Законодательством РФ порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) не регламентирован.

Согласно п. 1 ст. 68 Закона об АО порядок проведения заседаний совета определяется уставом или внутренним документом общества (п. 1 ст. 68 Закона об АО). Представляется, что порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) может быть установлен одним из указанных документов.

Время открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) должно совпадать с указанным в уведомлении о его созыве.

Поскольку организатором работы заседания является председатель совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2 ст. 67 Закона об АО), представляется, что на него возлагаются и полномочия по открытию заседания.

Согласно п. 2 ст. 67 Закона об АО председатель совета директоров (наблюдательного совета) председательствует на заседаниях совета и организует ведение протокола.

Представляется, что при открытии заседания председатель совета директоров (наблюдательного совета) на основании данных о регистрации членов совета, прибывших на заседание совета директоров (наблюдательного совета), устанавливает наличие (отсутствие) кворума. Соответствующая информация отражается в протоколе заседания.

Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но должен быть не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении наличия кворума и результатов голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Также рекомендуется установить во внутренних документах общества порядок представления письменного мнения, который позволит оперативно направить и получить данную информацию.

Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что дробный голос при определении кворума не может округляться ни в сторону уменьшения (см. Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 26.05.2005 по делу N А11-5598/2004-К1-10/192, ФАС Уральского округа от 26.10.2004 N Ф09-3575/04-ГК по делу N А34-827/04, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 по делу N А08-8421/2009-21), ни в сторону увеличения (см. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 09.06.2009 по делу N А29-915/20080).

обратите внимание!

Если количество членов совета директоров (наблюдательного совета) становится менее количества, составляющего кворум, совет директоров (наблюдательный совет) обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета). Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) вправе принимать решение только о созыве такого собрания акционеров (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) АО, установив наличие кворума для проведения заседания, оглашает повестку дня.

Принятие решения по вопросу повестки дня на заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО

Согласно п. 3 ст. 68 Закона об АО решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, принимающих участие в заседании, если Законом об АО, уставом АО или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

Вопрос повестки дня

Решение по вопросу

Вопрос 1. О рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов в аудиторы общества.

По итогам рассмотрения поступивших предложений о выдвижении кандидатов в аудиторы общества включить в список кандидатур для голосования по выборам аудитора общества следующих кандидатов: ______________"

или

По итогам рассмотрения поступивших предложений о выдвижении кандидатов в аудиторы общества отказать во включении следующих кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам аудитора "___________" по следующим основаниям "_____________"

Подробнее

В случае если совет директоров (наблюдательный совет) принимает решение об отказе во включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам аудитора, нужно учитывать, что перечень оснований для такого отказа, установленный п. 5 ст. 53 Закона об АО, является исчерпывающим (п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ N 19).

К указанным основаниям относятся:

- несоблюдение срока внесения предложений (30 дней с момента окончания финансового года);

- акционеры (акционер) не являются владельцами не менее чем двух процентов голосующих акций АО;

- предложение не соответствует требованиям, установленным Законом об АО (п. п. 3, 4 ст. 53 Закона об АО).

Подробнее см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

По вопросу о том, что не является основанием для отказа в принятии предложения о выдвижении кандидатов, подробнее см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

обратите внимание!

Если уполномоченный орган принял решение об отказе во включении предложенных акционерами (акционером) кандидатов в список кандидатур для голосования либо уклонился от принятия такого решения, акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить кандидата в список кандидатур для голосования (п. 6 ст. 53 Закона об АО).

По вопросу об административной ответственности за незаконный отказ во включении (уклонение от включения) по предложению акционера кандидата (кандидатов) в список кандидатур для голосования см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

На заседании совета директоров (наблюдательного совета) каждый член совета директоров (наблюдательного совета) АО обладает одним голосом (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) при принятии советом директоров (наблюдательным советом) решений в случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

При определении результатов голосования по вопросам повестки дня уставом или внутренним документом АО может быть предусмотрен учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Следует отметить, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое без необходимого большинства голосов, является ничтожным и не влечет правовых последствий независимо от установления фактов нарушения прав и законных интересов акционеров, причинения убытков акционерам и (или) обществу.

Подробнее см. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

обратите внимание!

Передача членом совета директоров (наблюдательного совета) права голоса иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета), не допускается (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

В случае отсутствия кандидатов совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению (п. 7 ст. 53 Закона об АО).

Мотивированный отказ во включении кандидата в список кандидатур для голосования направляется акционерам (акционеру), представившим предложение, не позднее трех дней с даты принятия решения (п. 6 ст. 53 Закона об АО).

По вопросу о последствиях, связанных с непредставлением советом директоров (наблюдательным советом) в установленный срок мотивированного отказа во включении кандидатов в список кандидатур для голосования, а также с невключением кандидатов в список кандидатур при отсутствии такого мотивированного отказа, подробнее см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Признание недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) об отказе во включении по предложению акционера кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в орган (органы) общества признается существенным нарушением и является основанием для признания недействительным решения общего собрания акционеров в части избрания соответствующих органов общества.

Подробнее см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Составление протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО

На заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО ведется протокол (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Содержание протокола (п. 4 ст. 68 Закона об АО)

1. Место и время проведения заседания.

2. Лица, присутствующие на заседании.

3. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. О рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов в аудиторы общества.

4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.

5. Принятые решения.

Вопрос 1.

По итогам рассмотрения поступивших предложений о выдвижении кандидатов в аудиторы общества включить в список кандидатур для голосования по выборам аудитора общества следующих кандидатов: "______________"

или

По итогам рассмотрения поступивших предложений о выдвижении кандидатов в аудиторы общества отказать во включении следующих кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам аудитора "___________" по следующим основаниям "________".

Согласно п. 4 ст. 68 Закона об АО протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО подписывается председательствующим, который несет ответственность за правильность его составления.

Отсутствие в протоколе подписи секретаря заседания совета директоров (наблюдательного совета) не влечет недействительности протокола, если он подписан председательствующим и иное не предусмотрено уставом общества.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Отсутствие подписи секретаря в протоколе заседания совета директоров (наблюдательного совета) само по себе не является основанием для признания решений совета недействительными.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Срок составления протокола

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после проведения заседания (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

ЭТАП 2. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ УТВЕРЖДЕНИЯ АУДИТОРА ОБЩЕСТВА

2.1. Принятие решения о проведении годового общего собрания акционеров по вопросу утверждения аудитора общества

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. 5 ст. 32, п. 1 ст. 47, п. 2 ст. 50, п. 1 ст. 51, п. п. 1, 3 ст. 52, ст. 54, ст. 58, ст. 60, п. 1 ст. 64, п. 1 ст. 65, п. п. 2, 3 ст. 67, п. п. 1 - 4, 8 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.9, 2.10, 2.18, 2.19, 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.1, 10, 20, 21 гл. I, п. п. 153, 158, 159, 163, 165, 168 гл. II, п. 300 гл. VI ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Орган, уполномоченный принимать решение о проведении годового общего собрания акционеров

1. Совет директоров (наблюдательный совет) (пп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО);

2. Орган (лицо), определенный уставом общества (п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Подробнее

Если в АО число акционеров - владельцев голосующих акций менее 50, уставом может предусматриваться, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО).

В этом случае устав АО должен содержать указание об определенном органе (лице), в компетенцию которого входит решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня.

Принятие решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета)

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества принимает решение о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

При отсутствии председателя совета директоров (наблюдательного совета) его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) по решению данного совета (п. 3 ст. 67 Закона об АО).

обратите внимание!

По вопросу о том, вправе ли член совета директоров (наблюдательного совета) созывать заседание совета, существует две позиции судов.

Подробнее см. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета)

Содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) Законом об АО не регламентировано.

При этом в п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества. Таким образом, одним из указанных документов может быть установлено содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Представляется, что решение о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) может содержать следующую информацию:

1. Форма проведения заседания (очная или заочная).

Для оперативного решения вопросов уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрено принятие решений советом директоров (наблюдательным советом) путем заочного голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 153 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

2. Повестка дня.

Подробнее

1. О созыве годового общего собрания акционеров общества.

2. О форме проведения годового общего собрания акционеров АО.

3. Об определении даты, места, времени проведения годового общего собрания акционеров АО.

4. Об определении времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров.

5. Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров АО.

6. Об утверждении повестки дня годового общего собрания акционеров АО.

7. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров АО.

8. О порядке сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров АО.

9. Об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, и порядке ее предоставления.

10. Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров.

3. Дата, время и место заседания, а в случае проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

4. Порядок и сроки направления членом совета директоров (наблюдательного совета) письменного мнения (при проведении заседания в очной форме и при возможности учета мнения отсутствующих членов совета).

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении наличия кворума и результатов голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Также рекомендуется установить во внутренних документах общества порядок представления письменного мнения, который позволит оперативно направить и получить данную информацию.

Поскольку п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества, то полагаем, что порядок и сроки направления членами совета директоров (наблюдательного совета) письменных мнений могут быть определены в одном из указанных документов.

Представляется, что такие письменные мнения могут быть представлены одним из следующих способов:

- по почте.

Если в уставе или внутреннем документе АО не конкретизировано, куда именно должно быть направлено письменное мнение члена совета директоров (наблюдательного совета), представляется, что такое письменное мнение может быть направлено в адрес председателя совета директоров (наблюдательного совета) по адресу, указанному в уставе общества, и (или) адресу фактического места нахождения общества (в случае если адрес, указанный в уставе, и адрес фактического места нахождения не совпадают).

Рекомендуем направлять соответствующее письменное мнение заказным письмом с уведомлением о вручении и с описью вложения;

- путем вручения под подпись председателю наблюдательного совета или лицу, уполномоченному уставом или внутренним документом общества принимать письменную корреспонденцию;

- иным способом (например, курьерской службой).

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

5. Информация (материалы), представляемая членам совета директоров (наблюдательного совета).

6. Порядок сообщения членам совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания.

Подробнее

Поскольку п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества, то полагаем, что порядок и срок сообщения членам совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания совета может быть определен в одном из указанных документов.

Полагаем, что уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания может быть осуществлено, например, посредством почтовой связи. При этом рекомендуем направлять соответствующее уведомление заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.

Кроме того, уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность вручения указанного уведомления каждому члену наблюдательного совета под подпись.

Полагаем, что можно предусмотреть возможность вручения соответствующего уведомления посредством курьерской службы.

При установлении в уставе или внутреннем документе срока уведомления членов наблюдательного совета о созыве заседания рекомендуется учитывать положение п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления. В соответствии с данным пунктом о созыве заседания наблюдательного совета, форме его проведения и повестке дня необходимо извещать в срок, позволяющий участникам заседания выработать позицию по вопросам повестки дня. Как правило, такой срок должен составлять не менее пяти календарных дней.

Сроки направления каждому члену наблюдательного совета бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня должны быть разумными и достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам (п. 158 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Рекомендуем предусмотреть в уставе или внутреннем документе общества следующие способы вручения (направления) бюллетеней:

- вручение под подпись;

- направление заказным письмом с описью вложения с уведомлением о вручении;

- направление посредством курьерской службы.

Уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) АО о созыве заседания

Пунктом 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Закон об АО не регламентирует порядок уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания. Представляется, что такой порядок может быть установлен в уставе или внутреннем документе АО.

Рекомендуется предусмотреть во внутренних документах наиболее приемлемые для членов совета директоров (наблюдательного совета) форму уведомления о заседании и порядок направления (предоставления) информации (в том числе посредством электронной связи) (п. 165 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Вместе с тем представляется, что наиболее распространенными способами уведомления о созыве заседания совета являются:

- почтовая связь;

- вручение под подпись;

- направление посредством курьерской службы.

Кроме того, судебная практика свидетельствует о том, что направление членам совета директоров (наблюдательного совета) сообщения о проведении заседания по электронной почте признается надлежащим способом уведомления при наличии доказательств получения данного сообщения.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Следует отметить, что существует судебный акт согласно которому направление членам совета директоров (наблюдательного совета) сообщения о проведении заседания совета посредством электронной почты не является существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о проведении заседания совета с нарушением срока, установленного внутренним документом общества, не признается существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета)

Содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) Законом об АО не регламентировано.

При этом в п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества. Таким образом, одним из указанных документов может быть установлено содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Представляется, что уведомление о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) может содержать следующую информацию:

1. Дата, время и место заседания, а в случае проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

2. Повестка дня.

Подробнее

1. О созыве годового общего собрания акционеров общества.

2. О форме проведения годового общего собрания акционеров АО.

3. Об определении даты, места, времени проведения годового общего собрания акционеров АО.

4. Об определении времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров.

5. Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров АО.

6. Об утверждении повестки дня годового общего собрания акционеров АО.

7. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров АО.

8. О порядке сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров АО.

9. Об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, и порядке ее предоставления.

10. Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров.

3. Форма проведения заседания (очная или заочная).

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрено, что совет директоров (наблюдательный совет) вправе принимать решения путем заочного голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 153 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Наиболее важные вопросы рекомендуется решать на заседаниях, проводимых в очной форме (п. 168 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

4. Порядок и сроки направления членом совета директоров (наблюдательного совета) письменного мнения (при проведении заседания в очной форме и при возможности учета мнения отсутствующих членов совета).

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении наличия кворума и результатов голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Также рекомендуется установить во внутренних документах общества порядок представления письменного мнения, который позволит оперативно направить и получить данную информацию.

Поскольку п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества, то полагаем, что порядок и сроки направления членами совета директоров (наблюдательного совета) письменных мнений могут быть определены в одном из указанных документов.

Представляется, что такие письменные мнения могут быть представлены одним из следующих способов:

- по почте.

Если в уставе или внутреннем документе АО не конкретизировано, куда именно должно быть направлено письменное мнение члена совета директоров (наблюдательного совета), представляется, что такое письменное мнение может быть направлено в адрес председателя совета директоров (наблюдательного совета) по адресу, указанному в уставе общества, и (или) адресу фактического места нахождения общества (в случае если адрес, указанный в уставе, и адрес фактического места нахождения не совпадают).

Рекомендуем направлять соответствующее письменное мнение заказным письмом с уведомлением о вручении и с описью вложения;

- путем вручения под подпись председателю наблюдательного совета или лицу, уполномоченному уставом или внутренним документом общества принимать письменную корреспонденцию;

- иным способом (например, курьерской службой).

Одновременно с уведомлением о созыве заседания наблюдательного совета рекомендуется направлять членам совета материалы по вопросам повестки дня (п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Регистрация членов совета директоров (наблюдательного совета) АО

Законодательством РФ не предусмотрено обязательное проведение регистрации членов совета директоров (наблюдательного совета). Вместе с тем это целесообразно для того, чтобы определить достаточный для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) кворум.

Поскольку согласно п. 1 ст. 68 Закона об АО порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом АО, то рекомендуем предусмотреть проведение регистрации членов совета директоров (наблюдательного совета) на заседании в письменной форме с фиксацией подписей.

обратите внимание!

Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с Законом об АО является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 8 ст. 68 Закона об АО).

Открытие заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО и определение кворума

Законодательством РФ порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) не регламентирован.

Согласно п. 1 ст. 68 порядок проведения заседаний совета определяется уставом или внутренним документом общества. Представляется, что порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) может быть установлен одним из указанных документов.

Время открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) должно совпадать с указанным в уведомлении о его созыве.

Поскольку организатором работы заседания является председатель совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2 ст. 67 Закона об АО), представляется, что на него возлагаются и полномочия по открытию заседания.

Согласно п. 2 ст. 67 Закона об АО председатель совета директоров (наблюдательного совета) председательствует на заседаниях совета и организует ведение протокола.

Представляется, что при открытии заседания председатель совета директоров (наблюдательного совета) на основании данных о регистрации членов совета, прибывших на заседание совета директоров (наблюдательного совета), устанавливает наличие (отсутствие) кворума. Соответствующая информация отражается в протоколе заседания.

Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении наличия кворума и результатов голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Также рекомендуется установить во внутренних документах общества порядок представления письменного мнения, который позволит оперативно направить и получить данную информацию.

Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что дробный голос при определении кворума не может округляться ни в сторону уменьшения (см. Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 26.05.2005 по делу N А11-5598/2004-К1-10/192, ФАС Уральского округа от 26.10.2004 N Ф09-3575/04-ГК по делу N А34-827/04, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 по делу N А08-8421/2009-21), ни в сторону увеличения (см. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 09.06.2009 по делу N А29-915/20080).

обратите внимание!

Если количество членов совета директоров (наблюдательного совета) становится менее количества, составляющего кворум, совет директоров (наблюдательный совет) обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета). Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) вправе принимать решение только о созыве такого собрания акционеров (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Принятие решения по вопросам повестки дня на заседании совета директоров (наблюдательного совета)

Согласно п. 3 ст. 68 Закона об АО решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета), принимающих участие в заседании, если Законом об АО, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

На заседании совета директоров (наблюдательного совета) каждый член совета директоров (наблюдательного совета) АО обладает одним голосом (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) при принятии советом директоров (наблюдательным советом) решений в случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

При определении результатов голосования по вопросам повестки дня уставом или внутренним документом АО может быть предусмотрен учет письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Следует отметить, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое без необходимого большинства голосов, является ничтожным и не влечет правовых последствий независимо от установления фактов нарушения прав и законных интересов акционеров, причинения убытков акционерам и (или) обществу.

Подробнее см. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

обратите внимание! Передача членом совета директоров (наблюдательного совета) права голоса иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета), не допускается (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

По каждому из вопросов повестки дня необходимо указать итоги голосования.

Возможная формулировка вопроса повестки дня

Возможная формулировка решения по вопросу

1. О созыве годового общего собрания акционеров АО

Созвать годовое общее собрание акционеров АО

2. О форме проведения годового общего собрания акционеров АО

Провести годовое общее собрание акционеров АО в форме совместного присутствия

3. Об определении даты, места, времени проведения годового общего собрания акционеров АО (почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени)

Назначить проведение годового общего собрания акционеров АО на "__" __________ 20__ г., на "__" ч "__" мин. и провести его по следующему адресу:

"__________".

Почтовый адрес, по которому могут направляться бюллетени для голосования: "______________"

4. Об определении времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров АО

Определить следующее время начала регистрации лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров АО: "__" ч "__" мин.

5. Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров АО

Определить следующую дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров АО: "__" _______________ 20__ г.

6. Об утверждении повестки дня годового общего собрания акционеров АО

Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров АО:

"1. ____________"

7. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров АО

Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на годовом общем собрании акционеров АО (форма бюллетеня прилагается к протоколу)

8. О порядке сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров АО

Сообщить акционерам АО о проведении годового общего собрания не позднее чем за "___" дней до даты проведения собрания в следующем порядке:

"_________"

9. Об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров АО, и порядке ее предоставления

Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам АО в порядке подготовки к проведению годового общего собрания акционеров АО:

"1. _________;

2. _________".

Утвердить следующий порядок предоставления акционерам информации (материалов) к годовому общему собранию акционеров АО:

"_________________________________"

10. Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров АО (при наличии оснований, предусмотренных п. 5 ст. 32 Закона об АО)

Установить, что владельцы привилегированных акций типа "________" имеют право голоса по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров АО

Содержание решения о проведении годового общего собрания акционеров общества

Решение о созыве годового общего собрания акционеров должно содержать следующую информацию (п. 1 ст. 54 Закона об АО):

1. Дата, время, место проведения общего собрания, а в случае голосования бюллетенями - почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

Подробнее о порядке определения даты, времени и места проведения общего собрания см. п. 2.1 Путеводителя "Порядок проведения годового общего собрания акционеров" (раздел "Содержание решения о проведении годового общего собрания акционеров")

По вопросу о месте проведения общего собрания акционеров подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

2. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

3. Форма собрания.

Подробнее

Годовое собрание проводится только в форме совместного присутствия (п. 2 ст. 50 Закона об АО).

4. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Подробнее

Такая дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Следует отметить, что установление даты составления указанного списка ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности, если совет директоров (наблюдательный совет) не утвердил дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

5. Повестка дня собрания.

Подробнее

Вопрос 1. Об утверждении аудитора общества.

обратите внимание!

На годовом общем собрании акционеров помимо вопроса об утверждении аудитора общества должны также решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрании ревизионной комиссии (ревизора), утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также вопрос о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года (п. 1 ст. 47, п. 2 ст. 54 Закона об АО).

Следует отметить, что уклонение от внесения в повестку дня годового общего собрания акционеров вопросов об утверждении аудитора общества, а также о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов по результатам финансового года) и убытков общества по результатам финансового года является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ст. 15.20 КоАП РФ ("Воспрепятствование осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами").

Подробнее см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

6. Порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров и направления бюллетеней для голосования.

Подробнее

Сообщение о проведении общего собрания должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не позднее чем за 20 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Уведомление акционеров может осуществляться несколькими способами (п. 1 ст. 52 Закона об АО):

- направление заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ направления сообщения в письменной форме;

- вручение под подпись каждому акционеру, включенному в список лиц, которые имеют право на участие в собрании.

В силу п. 1 ст. 52 Закона об АО уставом могут быть предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и размещение его на сайте общества в сети Интернет либо только размещение на сайте в сети Интернет. В таком случае печатное издание и сайт должны быть определены в уставе общества.

При этом АО вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио) (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Направление (вручение) бюллетеней для голосования

Если число акционеров - владельцев голосующих акций превышает 100, голосование осуществляется только бюллетенями (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетень для голосования должен быть вручен под подпись каждому лицу, которое указано в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и зарегистрировано для участия в собрании (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

Однако в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 60 Закона об АО, указанные бюллетени должны быть направлены (вручены) каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания:

- при проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;

- при проведении общего собрания акционеров общества, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом АО не предусмотрен иной способ.

По вопросу об административной ответственности АО за ненаправление акционерам бюллетеней для голосования в установленный срок см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрено опубликование в установленный срок (не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания) бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

7. Информация (материалы), предоставляемая акционерам АО при подготовке к общему собранию и порядок ее предоставления.

К такой информации относится:

- информация о кандидатах в аудиторы общества (п. 3 ст. 52 Закона об АО);

- проект договора, заключаемого с аудитором общества;

- проекты решений общего собрания акционеров (п. 3 ст. 52 Закона об АО);

- иная информация, предусмотренная уставом АО (п. 3 ст. 52 Закона об АО).

Кроме того, при подготовке к общему собранию дополнительно рекомендуется предоставить акционерам следующие материалы (пп. 2, 7, 10 п. 10 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления):

- сведения о позиции совета директоров (наблюдательного совета) относительно повестки дня общего собрания, а также об особых мнениях членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня;

- информацию, достаточную для формирования представления о личных и профессиональных качествах кандидатов на должности членов совета директоров и других органов общества;

- сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, а также о судебных решениях, которыми установлены факты получения акционерами за счет общества иных доходов помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.

Порядок предоставления информации акционерам при подготовке общего собрания акционеров

В течение 20 дней до собрания, а также во время его проведения информация должна быть доступна для ознакомления лицам, имеющим право на участие в собрании, в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании, общество обязано предоставить копии документов в течение семи дней с даты поступления требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если соответствующее требование поступило в общество до начала течения указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания. Плата, взимаемая за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

Рекомендуется также предоставлять акционерам дополнительную возможность знакомиться с информацией через электронные средства связи, в том числе сеть Интернет (п. 300 гл. VI ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности за непредставление (несвоевременное представление) по требованию акционера указанных документов см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

8. Тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания (п. 2.10 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Пунктом 5 ст. 32 Закона об АО установлено, когда акционеры - владельцы привилегированных акций приобретают право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам и когда это право прекращается.

Тип

привилегированных

акций

С какого момента

приобретается право

участвовать в собрании

акционеров с правом голоса по

всем вопросам

С какого момента

прекращается право

участвовать в собрании

акционеров с правом

голоса по всем

вопросам

Привилегированные

акции определенного

типа, размер

дивиденда по которым

определен в уставе

АО

Начиная с собрания,

следующего за годовым общим

собранием, на котором

независимо от причин не было

принято решение о выплате

дивидендов или было принято

решение о неполной выплате

дивидендов

С момента первой

выплаты дивидендов в

полном размере

Кумулятивные

привилегированные

акции определенного

типа

Начиная с собрания,

следующего за годовым общим

собранием, на котором должно

было быть принято решение о

выплате в полном размере

накопленных дивидендов, если

такое решение не было принято

или было принято решение о

неполной выплате дивидендов

С момента выплаты всех

накопленных по

указанным акциям

дивидендов в полном

размере

9. Форма и текст бюллетеня, если голосование осуществляется бюллетенями.

Подробнее

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется только по бюллетеням, если число акционеров - владельцев голосующих акций более 100 (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Форма и текст бюллетеня для голосования

В бюллетене для голосования должны быть указаны и содержаться (п. 4 ст. 60 Закона об АО):

1. Полное фирменное наименование АО.

2. Место нахождения АО.

3. Форма проведения общего собрания.

4. Дата, время, место проведения общего собрания, а в случае голосования бюллетенями - почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

Эта информация должна соответствовать той, что указана в решении о проведении годового общего собрания акционеров.

5. Ф.И.О. каждого кандидата, голосование по которому осуществляется данным бюллетенем.

6. Варианты голосования по вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против", "воздержался".

7. Упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан акционером.

8. Поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, напротив каждого варианта голосования (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).

В бюллетене для голосования может содержаться указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).

Если таким бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по разным вопросам повестки дня не совпадает, в бюллетене должно быть указано число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня (п. 2.18 Положения N 12-6/пз-н).

9. Разъяснения, касающиеся процедуры голосования (п. 2.19 Положения N 12-6/пз-н):

- голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- если в бюллетене оставлено более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

- голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и должен сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, которые были переданы после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

- если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Если в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются.

Существует судебный акт, в котором указывается, что требования Закона об АО к форме и содержанию бюллетеней для голосования не применяются при голосовании на общем собрании в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 100 и менее.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Составление протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета)

На заседании совета директоров (наблюдательного совета) ведется протокол (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Содержание протокола (п. 4 ст. 68 Закона об АО)

1. Место и время проведения заседания.

2. Лица, присутствующие на заседании.

3. Повестка дня.

4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.

5. Принятые решения.

Согласно п. 4 ст. 68 Закона об АО протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) подписывает председательствующий, который несет ответственность за правильность его составления.

Отсутствие в протоколе подписи секретаря заседания совета директоров (наблюдательного совета) не влечет недействительности протокола, если он подписан председательствующим и иное не предусмотрено уставом общества.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Отсутствие подписи секретаря в протоколе заседания совета директоров (наблюдательного совета) само по себе не является основанием для признания решений совета недействительными.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Срок составления протокола

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) составляется не позднее трех дней после проведения заседания (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

2.2. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров по вопросу утверждения аудитора общества

основные применимые нормы:

- п. 3 ст. 44, ст. 51, п. 1 ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение N 27);

- п. п. 2.11, 2.12 - 2.15, 3.7 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок подготовки списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров по вопросу утверждения аудитора общества

Аналогичен порядку подготовки списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения годового общего собрания акционеров, этап 2, п. 2.2

ЭТАП 3. УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПО ВОПРОСУ УТВЕРЖДЕНИЯ АУДИТОРА ОБЩЕСТВА

3.1. Направление сообщения о проведении годового общего собрания акционеров

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. 1 ст. 47, п. 2 ст. 50, п. 1 ст. 51, ст. 52, п. 2 ст. 54, п. 1 ст. 58, ст. 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.9, 3.1, 3.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. 300 гл. VI ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Орган, созывающий годовое общее собрание, обязан уведомить об этом каждого акционера общества в порядке ст. 52 Закона об АО.

Срок направления уведомления о созыве годового общего собрания акционеров

Уведомление должно быть направлено не позднее 10 июня.

Подробнее

Уведомление о созыве годового общего собрания направляется не позднее чем за 20 дней до его проведения (п. 1 ст. 52 Закона об АО). В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 47 Закона об АО годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Соответственно, годовое общее собрание акционеров должно быть проведено не позднее 30 июня, уведомление о его проведении должно быть направлено акционерам общества не позднее 10 июня.

Судебную практику по вопросу определения срока направления сообщения о проведении общего собрания акционеров см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Способ уведомления о созыве годового общего собрания акционеров

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Способы уведомления акционеров о проведении общего собрания установлены п. 1 ст. 52 Закона об АО:

- направление сообщения о проведении собрания акционерам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме; или

- вручение каждому из указанных лиц под подпись.

В силу п. 1 ст. 52 Закона об АО уставом могут быть предусмотрены публикация сообщения в печатном издании и размещение его на сайте общества в сети Интернет либо только размещение на сайте в сети Интернет. В таком случае печатное издание и сайт должны быть определены в уставе общества.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио) (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

По вопросу о том, что признается доказательством уведомления (неуведомления) акционера о проведении общего собрания, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Анализ судебной практики позволяет выделить обстоятельства, при которых акционер признается (не признается) надлежаще уведомленным о проведении общего собрания.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Следует отметить, что в судебной практике существует две позиции по вопросу о том, является ли ненадлежащее уведомление акционера о проведении общего собрания существенным нарушением, влекущим признание решения общего собрания недействительным.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Дополнительную информацию о последствиях ненадлежащего уведомления (неуведомления) акционера о проведении собрания см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

обратите внимание!

Уведомление акционера о проведении общего собрания с нарушением установленного срока является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Подробнее см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Уведомление акционера о проведении общего собрания только способом, который не предусмотрен уставом общества, является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Подробнее см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Направление сообщения о проведении общего собрания акционеров только законному представителю несовершеннолетнего акционера общества, а не лично акционеру является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Подробнее см. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Неуведомление акционера о проведении общего собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Вместе с тем следует отметить, что неуведомление акционера о проведении общего собрания может быть признано малозначительным административным правонарушением, если будет установлено, что все желающие акционеры приняли участие в собрании, жалоб от акционеров, не участвовавших в собрании, не поступало, правонарушение не создало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Содержание сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу об утверждении аудитора

1. Полное фирменное наименование АО.

2. Место нахождения АО.

3. Форма собрания.

Подробнее

Годовое собрание проводится только в форме совместного присутствия (п. 2 ст. 50 Закона об АО).

4. Дата, время, место проведения общего собрания, а в случае голосования бюллетенями - почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

Подробнее о порядке определения даты, времени и места проведения общего собрания см. п. 2.1 Путеводителя "Порядок проведения годового общего собрания акционеров" (раздел "Содержание решения о проведении годового общего собрания акционеров")

5. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании.

Подробнее

Такая дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Установление даты составления указанного списка ранее даты принятия решения о проведении собрания является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

См. подтверждающую судебную практику

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности, если совет директоров (наблюдательный совет) не утвердил дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

6. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. Об утверждении аудитора общества.

обратите внимание!

Согласно п. 1 ст. 47 и п. 2 ст. 54 Закона об АО на годовом общем собрании акционеров помимо вопроса об избрании аудитора должны также решаться вопросы:

- об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества;

- об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества;

- а также вопрос о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года (п. 1 ст. 47, п. 2 ст. 54 Закона об АО).

7. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам АО при подготовке к общему собранию, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Подробнее

В течение 20 дней до собрания, а также во время его проведения информация должна быть доступна для ознакомления лицам, имеющим право на участие в собрании, в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания (абз. 3 п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании, общество обязано предоставить копии документов в течение семи дней с даты поступления требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если соответствующее требование поступило в общество до начала течения указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания. Плата, взимаемая за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения N 12-6/пз-н).

Рекомендуется также предоставлять акционерам дополнительную возможность знакомиться с информацией через электронные средства связи, в том числе сеть Интернет (п. 300 гл. VI ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

По вопросу о привлечении АО к административной ответственности за непредставление (несвоевременное представление) по требованию акционера указанных документов см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (п. 3.1 Положения N 12-6/пз-н).

Направление (вручение) бюллетеней для голосования

Если число акционеров - владельцев голосующих акций превышает 100, голосование осуществляется только бюллетенями (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетень для голосования должен быть вручен под подпись каждому лицу, которое указано в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и зарегистрировалось для участия в таком собрании.

Однако в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 60 Закона об АО, указанные бюллетени должны быть направлены (вручены) каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в голосовании, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания:

- при проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более;

- при проведении общего собрания акционеров общества, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом АО не указан иной способ (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

По вопросу об административной ответственности АО за ненаправление акционерам бюллетеней для голосования в установленный срок см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрено опубликование в установленный срок (не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания) бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

обратите внимание!

Согласно п. 4 ст. 52 Закона об АО если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, то сообщение о проведении общего собрания и информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в таком собрании, при подготовке к его проведению направляются в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций. Он обязан довести до сведения своих депонентов данное сообщение, а также указанную информацию (материалы) в порядке и в сроки, установленные нормативными правовыми актами РФ или договором с депонентом.

ЭТАП 4. ПРОВЕДЕНИЕ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ УТВЕРЖДЕНИЯ АУДИТОРА ОБЩЕСТВА

4.1. Регистрация акционеров, прибывших для участия в годовом общем собрании акционеров по вопросу утверждения аудитора общества

основные применимые нормы:

- ст. ст. 44, 56, 57, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 2.16, 2.17, 4.3 - 4.10, 4.12 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н);

- п. п. 1.1.5, 17, 18 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Порядок регистрации акционеров, прибывших для участия в годовом общем собрании акционеров по вопросу утверждения аудитора общества

Аналогичен порядку регистрации акционеров, прибывших для участия в годовом общем собрании акционеров.

Подробнее см. Порядок проведения годового общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.1

4.2. Открытие годового общего собрания акционеров по вопросу утверждения аудитора общества

основные применимые нормы:

- ст. 58, п. 1 ст. 63, п. 2 ст. 67 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.10, 4.11, 4.14, 4.19, 4.20, 4.24, 4.29 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Порядок открытия годового общего собрания акционеров по вопросу утверждения аудитора общества

Аналогичен порядку открытия годового общего собрания акционеров.

Подробнее см.: Порядок проведения годового общего собрания акционеров, этап 4, п. 4.2

4.3. Принятие на годовом общем собрании акционеров решения по вопросу повестки дня об утверждении аудитора общества

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 49, ст. 59, п. 1 ст. 60, ст. 61, п. 2 ст. 63, п. 2 ст. 86 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.13, 4.21, 4.29 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

После открытия общего собрания председательствующий выносит на обсуждение вопросы повестки дня. В протоколе должна быть отражена информация о выступавших лицах и о содержании их выступлений (п. 2 ст. 63 Закона об АО, п. 4.29 Положения N 12-6/пз-н).

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия собрания и до его закрытия. Если в соответствии с уставом, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на этом собрании, - с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до закрытия собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования (п. 4.13 Положения N 12-6/пз-н).

Порядок принятия решения по вопросу повестки дня

В соответствии со ст. 59 Закона об АО голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос".

Вопрос повестки дня, по которому должно быть принято решение

1. Об избрании аудитора общества.

Рекомендуемая формулировка решения по вопросу:

Решение: "Утвердить аудитором общества "____" (указать фирменное наименование общества) ________________ аудиторскую компанию (аудитора) "____" (указать фирменное наименование аудитора или Ф.И.О. аудитора - физического лица) ______ (указать юридический адрес, ОГРН аудитора или данные аудитора - физического лица)".

Количество голосов для принятия решения по вопросу

Вопрос повестки дня

Количество голосов

Вопрос 1. Об утверждении аудитора общества

Большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)

При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования.

Подробнее

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100 осуществляется только бюллетенями для голосования (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

Бюллетени, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются (ст. 61 Закона об АО).

Подробнее

В случае если бюллетень содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет признания бюллетеня для голосования недействительным в целом (ст. 61 Закона об АО).

Если при подсчете голосов будут обнаружены два или более заполненных бюллетеня одного лица, в которых по одному вопросу повестки дня общего собрания голосующим оставлены разные варианты голосования, то в части голосования по такому вопросу все указанные бюллетени признаются недействительными (п. 4.21 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее

Данное правило не распространяется на бюллетени для голосования, которые подписаны лицом, выдавшим доверенность на голосование в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) лицами, действующими на основании таких доверенностей, в которых в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и содержатся соответствующие отметки, предусмотренные пунктом 2.19 Положения N 12-6/пз-н (п. 4.21 Положения N 12-6/пз-н).

обратите внимание!

Размер оплаты услуг аудитора общества определяется советом директоров (наблюдательным советом) (п. 2 ст. 86 Закона об АО).

Дополнительную информацию о порядке голосования на общем собрании акционеров см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

4.4. Подготовка протокола и отчета об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров по вопросу утверждения аудитора общества

основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 56, ст. 62 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.21 - 4.24, 4.28, 4.31 - 4.34 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

Согласно п. 1 ст. 62 Закона об АО и п. 4.28 Положения N 12-6/пз-н счетная комиссия или лицо (орган), выполняющий ее функции, составляет протокол об итогах голосования.

Подробнее

В соответствии с п. 1 ст. 56 Закона об АО счетная комиссия должна быть создана в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 100.

Выполнение функций счетной комиссии может быть поручено регистратору общества (п. 1 ст. 56 Закона об АО).

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор (п. 1 ст. 56 Закона об АО).

Согласно судебной практике в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 100 и менее функции счетной комиссии может выполнять избранный на общем собрании секретарь.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

Протокол об итогах голосования подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, то лицами, уполномоченными регистратором (п. 4.32 Положения N 12-6/пз-н, п. 1 ст. 62 Закона об АО).

В соответствии с Положением N 12-6/пз-н:

- если при подсчете голосов будут обнаружены два или более заполненных бюллетеня одного лица, в которых по одному вопросу повестки дня общего собрания голосующим оставлены разные варианты голосования, то в части голосования по такому вопросу все указанные бюллетени признаются недействительными (п. 4.21 Положения N 12-6/пз-н);

Подробнее

Данное правило не распространяется на бюллетени, подписанные лицом, выдавшим доверенность на голосование в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) лицами, действующими на основании таких доверенностей, в которых в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и содержатся отметки, предусмотренные п. 2.19 Положения N 12-6/пз-н.

- если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества вариант голосования "за" оставлен у большего числа кандидатов, чем число лиц, которые должны быть избраны в соответствующий орган общества, бюллетень в части голосования по такому вопросу признается недействительным (п. 4.22 Положения N 12-6/пз-н);

Подробнее

Данное правило не распространяется на бюллетени, подписанные лицом, осуществляющим голосование по акциям, переданным после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в соответствии с указаниями, полученными от приобретателей таких акций, и (или) лицом, осуществляющим голосование по акциям, обращающимся за пределами РФ в форме депозитарных ценных бумаг, в соответствии с указаниями, полученными от владельцев депозитарных ценных бумаг, и содержащие отметки, предусмотренные п. 2.19 Положения N 12-6/пз-н.

- если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального органа общества оставлено более одного варианта голосования в отношении одного или нескольких кандидатов, такой бюллетень признается недействительным только в части голосования по кандидату (кандидатам), в отношении которого (которых) оставлено более одного варианта голосования.

Следует отметить, что признание бюллетеня недействительным в части голосования по одному, нескольким или всем вопросам не является основанием для исключения голосов по этому бюллетеню при определении наличия кворума (п. 4.23 Положения N 12-6/пз-н).

Голоса по бюллетеню для голосования, в котором отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании, не учитываются при подведении итогов голосования на общем собрании (п. 4.24 Положения N 12-6/пз-н).

Срок составления протокола об итогах голосования

Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания (п. 1 ст. 62 Закона об АО).

Содержание протокола об итогах голосования

Требования к содержанию протокола об итогах голосования установлены п. 4.31 Положения N 12-6/пз-н.

Подробнее

В протоколе счетной комиссии указываются:

- полное фирменное наименование и место нахождения общества;

- вид общего собрания (годовое);

- форма проведения общего собрания (собрание);

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

- дата проведения общего собрания;

- место проведения общего собрания в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

- повестка дня общего собрания;

- время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании в форме собрания;

- время открытия и время закрытия общего собрания в форме собрания;

- время начала подсчета голосов в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании;

- число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня;

- число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения N 12-6/пз-н;

- число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу его повестки дня с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

- число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался"), по каждому вопросу повестки дня, по которому имелся кворум;

- число голосов по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением N 12-6/пз-н;

- имена членов счетной комиссии, а в случае если функции счетной комиссии выполнял регистратор, - полное фирменное наименование, место нахождения регистратора и имена уполномоченных им лиц;

- дата составления протокола.

обратите внимание!

Если голосование по вопросам повестки дня осуществлялось без использования бюллетеней, к указанному протоколу должен прилагаться список лиц, принявших участие в общем собрании с указанием, по каждому вопросу повестки дня, по которому имелся кворум, варианта голосования каждого указанного лица либо того, что оно не приняло участия в голосовании (п. 4.31 Положения N 12-6/пз-н).

Принятые решения и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании, в ходе которого проводилось голосование. Эта информация в форме отчета об итогах голосования должна также доводиться до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не позднее четырех рабочих дней после даты его закрытия (даты окончания приема бюллетеней). Такой отчет предоставляется указанным лицам в том же порядке, что и сообщение о проведении собрания. Если на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, зарегистрированным в реестре лицом являлся номинальный держатель акций, то отчет об итогах голосования необходимо направить ему в форме электронного документа, подписанного электронной подписью. Номинальный держатель обязан довести отчет до сведения своих депонентов в порядке и в сроки, которые установлены нормативными правовыми актами РФ или договором с депонентом (п. 4 ст. 62 Закона об АО).

Содержание отчета об итогах голосования

Требования к содержанию отчета об итогах голосования установлены п. 4.33 Положения N 12-6/пз-н.

Подробнее

В отчете об итогах голосования указываются:

- полное фирменное наименование и место нахождения общества;

- вид общего собрания (годовое);

- форма проведения общего собрания (собрание);

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

- дата проведения общего собрания;

- место проведения общего собрания в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

- повестка дня общего собрания;

- число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

- число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.20 Положения N 12-6/пз-н;

- число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

- число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался"), по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;

- формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

- имена членов счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, - полное фирменное наименование, место нахождения регистратора и имена уполномоченных им лиц;

- имена председателя и секретаря общего собрания.

Отчет об итогах голосования на общем собрании подписывается председателем и секретарем собрания (п. 4.34 Положения N 12-6/пз-н).

Несоответствие содержания отчета об итогах голосования на собрании требованиям Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров является основанием для привлечения общества к административной ответственности по ч. 10 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров

4.5. Подготовка протокола годового общего собрания акционеров

основные применимые нормы:

- ст. 49, п. п. 2, 3 ст. 62, ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 4.28 - 4.30 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (далее - Положение N 12-6/пз-н).

По итогам проведения общего собрания акционеров составляется протокол общего собрания (п. 4.28 Положения N 12-6/пз-н).

Закон об АО не содержит императивных норм о порядке составления протокола годового общего собрания акционеров. Рекомендуется отразить соответствующие положения в уставе АО или во внутреннем документе, регулирующем деятельность общего собрания акционеров.

Срок составления протокола годового общего собрания акционеров

Не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания (ст. 63 Закона об АО).

Содержание протокола годового общего собрания акционеров

Требования к содержанию протокола общего собрания акционеров установлены п. 2 ст. 63 Закона об АО и п. 4.29 Положения N 12-6/пз-н.

Подробнее

В протоколе общего собрания указываются:

- полное фирменное наименование и место нахождения общества;

- вид общего собрания (годовое);

- форма проведения общего собрания (собрание);

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

- дата проведения общего собрания;

- место проведения общего собрания в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

- повестка дня общего собрания;

- время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;

- время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания;

- время начала подсчета голосов, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании;

- почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней;

- число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

- число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания (определяется с учетом положений п. 4.20 Положения N 12-6/пз-н);

- число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

- число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался"), по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;

- формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

- основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;

- председатель (президиум) и секретарь общего собрания;

- дата составления протокола общего собрания.

обратите внимание!

Если в обществе не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором, в протоколе общего собрания должны указываться сведения, которые в соответствии с Законом об АО и Положением N 12-6/пз-н должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании (п. 4.29 Положения N 12-6/пз-н).

Подробнее о содержании протокола счетной комиссии см. этап 4 п. 4.4 настоящего материала

Протокол общего собрания составляется в двух экземплярах, которые подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров (п. 1 ст. 63 Закона об АО).

К протоколу общего собрания приобщаются:

- протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании, если она создана в обществе (п. 3 ст. 62 Закона об АО, п. 4.30 Положения N 12-6/пз-н);

- документы, принятые или утвержденные решением общего собрания (п. 4.30 Положения N 12-6/пз-н).

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания счетная комиссия опечатывает все бюллетени для голосования и сдает их в архив общества на хранение (п. 2 ст. 62 Закона об АО).

Если протокол составлен с нарушением требований законодательства, акционер вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительными решений, принятых на общем собрании (ст. 49 Закона об АО).