Москва
+7-929-527-81-33
Вологда
+7-921-234-45-78
Вопрос юристу онлайн Юридическая компания ЛЕГАС Вконтакте

Дополнительная эмиссия акций, размещаемых путем подписки

Обновлено 20.10.2017 11:35

 

ПОРЯДОК ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ЭМИССИИ АКЦИЙ, РАЗМЕЩАЕМЫХ ПУТЕМ ПОДПИСКИ

ЭТАП 1.

ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ О РАЗМЕЩЕНИИ ЦЕННЫХ БУМАГ

1. Принятие решения о размещении дополнительных акций путем подписки

2. Раскрытие информации на этапе принятия решения о размещении дополнительных акций путем подписки

Переход к этапу 2

 

ЭТАП 2.

УТВЕРЖДЕНИЕ РЕШЕНИЯ О ДОПОЛНИТЕЛЬНОМ ВЫПУСКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ И ПРОСПЕКТА ЦЕННЫХ БУМАГ

1 СПОСОБ

(если решение утверждается без проспекта)

2 СПОСОБ

(если решение утверждается с проспектом)

1. Подготовка проекта решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, подлежащего утверждению

2. Принятие решения об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг на заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО

3. Занесение результатов голосования в протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО

Переход к этапу 3

или

1. Подготовка проекта решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, подлежащего утверждению

2. Подготовка проекта проспекта ценных бумаг, подлежащего утверждению

3. Принятие решения об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг и решения об утверждении проспекта ценных бумаг на заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО

4. Занесение результатов голосования в протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО

5. Раскрытие информации на этапе утверждения решения о

дополнительном выпуске ценных бумаг

Переход к этапу 3

ЭТАП 3.

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ И ПРОСПЕКТА ЦЕННЫХ БУМАГ

1. Предварительное рассмотрение документов, необходимых для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и проспекта ценных бумаг

2. Подача документов в Банк России для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и проспекта ценных бумаг

3. Принятие Банком России решения о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и проспекта ценных бумаг

4. Раскрытие информации на этапе государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг при регистрации его вместе с проспектом ценных бумаг

Переход к этапу 4

ЭТАП 4.

РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА

1. Размещение акций дополнительного выпуска

2. Раскрытие информации на этапе размещения акций дополнительного выпуска

Переход к этапу 5

ЭТАП 5.

УТВЕРЖДЕНИЕ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ

1. Составление отчета об итогах выпуска ценных бумаг и утверждение его единоличным исполнительным органом АО

Переход к этапу 6

ЭТАП 6.

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ

1. Подача документов в Банк России для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг

2. Принятие Банком России решения о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг

3. Раскрытие информации на этапе государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг

 

ЭТАП 1. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ О РАЗМЕЩЕНИИ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ ПУТЕМ ПОДПИСКИ

1.1. Принятие решения о размещении дополнительных акций путем подписки

основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 20.1 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии);

- Письмо Банка России от 01.12.2014 N 06-52/9527 "О применении законодательства Российской Федерации в связи с вступлением в силу новой редакции Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Письмо Банка России N 06-52/9527).

Акционерное общество вправе размещать дополнительные акции посредством как открытой, так и закрытой подписки (п. 2 ст. 39 Закона об АО).

Решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций (п. 20.1 Стандартов эмиссии).

Возможность проведения закрытой подписки публичными обществами может быть ограничена уставом АО и правовыми актами РФ (п. 2 ст. 39, п. 1.1 ст. 1 Закона об АО).

Размещение дополнительных акций посредством открытой подписки вправе осуществлять только публичное акционерное общество (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).

Такое размещение возможно со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, в котором указывается, что данное общество является публичным (абз. 3 п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Наличие проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг), если отсутствуют признаки, указанные в п. 1 ст. 66.3 ГК РФ, не является самостоятельным основанием для признания акционерного общества публичным (Письмо Банка России N 06-52/9527).

О порядке принятия общим собранием акционеров решения об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций см.: Порядок увеличения уставного капитала акционерного общества посредством размещения дополнительных акций на внеочередном общем собрании акционеров

О порядке принятия советом директоров (наблюдательным советом) решения об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций по открытой подписке см.: Порядок увеличения уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций по открытой подписке

1.2. Раскрытие информации на этапе принятия решения о размещении дополнительных акций путем подписки

основные применимые нормы:

- ст. ст. 19, 22, 30, 51.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 1.7, 1.8, 2.1.3, 2.2.1 - 2.2.4 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н (далее - Положение о раскрытии информации);

- п. п. 1.3, 1.5, 60.1, 60.2 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии);

- информационное письмо ФСФР России от 04.07.2013 N 13-ДП-03/24677 "О вступлении в силу отдельных положений Федерального закона "О рынке ценных бумаг", регулирующих отношения, связанные с осуществлением эмиссии ценных бумаг" (далее - информационное письмо ФСФР России от 04.07.2013).

Банк России утвердил новое Положение от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг". После вступления Положения в силу соответствующие изменения будут отражены в Путеводителе.

Если эмиссионные ценные бумаги размещаются путем открытой подписки или процедура эмиссии сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, эмитент обязан раскрывать информацию о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг в соответствии со ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг (ст. 23 названного Закона, п. 1.5 Стандартов эмиссии).

Согласно ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг эмитент обязан осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг в форме сообщений о существенных фактах. Это относится, в частности, к сведениям об этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг эмитента (пп. 13 п. 14 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг).

Представляется, что при раскрытии сведений об этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг следует руководствоваться соответствующими нормами Положения о раскрытии информации.

Процедура эмиссии ценных бумаг может сопровождаться, а в случаях, предусмотренных Законом о рынке ценных бумаг, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг (п. 5 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг).

Следует отметить: если процедура эмиссии ценных бумаг не сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, он может быть зарегистрирован впоследствии (п. 5 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг, п. 60.1 Стандартов эмиссии). В этом случае также необходимо раскрывать информацию в порядке, установленном Положением о раскрытии информации.

Подробнее

Ценные бумаги иностранных эмитентов допускаются к размещению в РФ по решению Банка России при условии регистрации Банком России проспекта таких ценных бумаг (п. 3 ст. 51.1 Закона о рынке ценных бумаг).

Регистрация проспекта ценных бумаг при государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, не осуществляется, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий (п. 1 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг, п. п. 1.3, 60.2 Стандартов эмиссии):

1) эмиссионные ценные бумаги размещаются лицам, являющимся квалифицированными инвесторами, и число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг (без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами) не превышает 500;

2) акции и (или) эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества - эмитента, и число таких лиц (без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами) не превышает 500;

3) эмиссионные ценные бумаги предлагаются лицам, число которых не превышает 150 без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, а также лиц, которые на определенную дату являлись или являются участниками (акционерами) эмитента, и число таких участников (акционеров), не являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

4) эмиссионные ценные бумаги размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

5) сумма денежных средств, привлекаемых эмитентом путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков), в течение одного года не превышает 200 млн руб.;

6) сумма денежных средств, привлекаемых эмитентом - кредитной организацией путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков), в течение одного года не превышает 4 млрд руб.;

7) сумма денежных средств, вносимая в оплату эмиссионных ценных бумаг каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее 4 млн руб. и число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500.

Согласно п. 1 информационного письма ФСФР России от 04.07.2013 для осуществления государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, без регистрации проспекта таких ценных бумаг достаточно, чтобы соблюдалось любое из условий, предусмотренных п. 1 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг.

Пунктом 1 упомянутого письма ФСФР России установлено также, что, в случае если государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, в регистрирующий орган (Банк России) рекомендуется представлять справку эмитента о соблюдении одного из указанных условий.

Информация, подлежащая раскрытию

Способ раскрытия

Срок раскрытия

Норма

О принятии решения о размещении ценных бумаг

Опубликование сообщения в ленте новостей

Не позднее одного дня с даты составления протокола (истечения срока, установленного законодательством РФ для составления протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг

п. п. 2.2.1, 2.2.2 Положения о раскрытии информации

Опубликование сообщения на странице в сети Интернет

Не позднее двух дней с даты составления протокола (истечения срока, установленного законодательством РФ для составления протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг

Содержание сообщения о принятии решения о размещении ценных бумаг должно соответствовать требованиям п. 6.2.13.2 Положения о раскрытии информации (п. 2.2.3 указанного Положения).

Если на этапах процедуры эмиссии ценных бумаг сообщения раскрываются путем опубликования эмитентом на странице в сети Интернет, тексты этих сообщений должны быть доступны на указанной странице в течение не менее 12 месяцев с даты истечения срока, установленного Положением о раскрытии информации для их опубликования в сети Интернет, а если они опубликованы после истечения такого срока, - с даты опубликования в сети Интернет (п. 2.1.3 Положения о раскрытии информации).

При опубликовании информации в сети Интернет, за исключением публикации в ленте новостей, эмитент должен использовать веб-страницу, предоставляемую одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг. Последний обязан обеспечить свободный и необременительный доступ к размещенной им в сети Интернет информации эмитента (п. 1.7 Положения о раскрытии информации).

Следует отметить, что письмом ФСФР России от 16.09.2010 N 10-ВМ-10/21369 утверждены Методические рекомендации по опубликованию текстов документов, содержащих информацию, подлежащую раскрытию в сети Интернет.

Если эмитент обязан опубликовать информацию в ленте новостей, такое опубликование должно осуществляться в ленте новостей хотя бы одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг в срок до 10.00 часов последнего дня, в течение которого должно быть осуществлено такое опубликование (п. 1.4 Положения о раскрытии информации).

Часовой пояс, по которому определяется время опубликования, устанавливается (п. 1.4 Положения о раскрытии информации):

- по месту нахождения эмитента;

- по месту нахождения распространителя информации на рынке ценных бумаг, если 10.00 по часовому поясу в месте нахождения эмитента истекают после часа, когда в распространителе информации о рынке ценных бумаг по установленным правилам прекращаются соответствующие операции.

обратите внимание!

Эмитент, ценные бумаги которого включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам на организаторе торговли на рынке ценных бумаг, при опубликовании информации в сети Интернет, за исключением публикации в ленте новостей, помимо страницы в сети Интернет, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг, должен использовать страницу, электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое принадлежат указанному эмитенту.

При использовании указанной страницы ссылка на раздел (разделы), содержащий информацию, которую эмитент обязан раскрывать в соответствии с Положением о раскрытии информации и иными нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг в сети Интернет, либо ссылка на указанную ссылку должна быть размещена на главной (начальной) странице эмитента. Эмитент обязан обеспечить свободный и необременительный доступ к его информации, опубликованной на указанной странице в сети Интернет (п. 1.8 Положения о раскрытии информации)

В случае если эмитент обязан раскрывать информацию в форме сообщений о существенных фактах, информация о принятии решения о размещении ценных бумаг раскрывается таким эмитентом в соответствии с требованиями гл. IV Положения о раскрытии информации (п. 2.2.4 указанного Положения).

ЭТАП 2. УТВЕРЖДЕНИЕ РЕШЕНИЯ О ДОПОЛНИТЕЛЬНОМ ВЫПУСКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ И ПРОСПЕКТА ЦЕННЫХ БУМАГ

2.1. Подготовка проекта решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, подлежащего утверждению

основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 40, п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 7 ст. 24 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 3.1 - 3.4, 3.6, 3.7, 5.2, 21.1 - 21.11, 21.13 - 21.15, 23.7 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии).

Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг подготавливается и утверждается на основании решения об их размещении и в соответствии с ним, т.е. на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций или решения совета директоров (наблюдательного совета) об увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска акций по открытой подписке (п. 3.1 Стандартов эмиссии).

Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом управления, осуществляющим функции совета (п. 3.2 Стандартов эмиссии).

Подробнее

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 уставом может быть предусмотрено, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО). По вопросу порядка проведения внеочередного общего собрания акционеров см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров

Срок утверждения решения о дополнительном выпуске ценных бумаг

Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении, за исключением случая, когда уполномоченный орган управления эмитента повторно утверждает решение о дополнительном выпуске ценных бумаг в связи с внесением в него необходимых изменений после представления документов для госрегистрации такого выпуска ценных бумаг и до осуществления его госрегистрации (п. п. 3.3, 3.4 Стандартов эмиссии).

Содержание решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, размещаемых путем подписки

1. Общие требования к содержанию решения о дополнительном выпуске ценных бумаг

Порядок и условия размещения, устанавливаемые в решении, должны соответствовать следующим требованиям:

1) порядок и условия размещения не должны исключать или существенно затруднять возможность приобретения этих ценных бумаг (п. 21.6 Стандартов эмиссии);

2) условия размещения должны быть равными для всех потенциальных приобретателей, за исключением случаев, определенных в федеральных законах и иных нормативных правовых актах РФ (п. 7 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 21.6 Стандартов эмиссии).

Помимо этого, решением о дополнительном выпуске акций, размещаемых путем открытой подписки, не могут быть предусмотрены какие-либо преимущества одних приобретателей перед другими, за исключением случаев (п. 21.7 Стандартов эмиссии):

- осуществления преимущественного права приобретения дополнительных акций, ценных бумаг, конвертируемых в акции, и опционов эмитента;

- ограничения обществом в соответствии с его уставом максимального количества акций или их номинальной стоимости, принадлежащих одному акционеру.

При составлении решения следует руководствоваться Приложением N 13 к Стандартам эмиссии (п. 5.2 Стандартов эмиссии).

Решением должны быть установлены:

1. Порядок заключения договоров, направленных на приобретение размещаемых акций (п. 21.1 Стандартов эмиссии).

2. Порядок заключения предварительных договоров, содержащих обязанность заключить в будущем основной договор, направленный на отчуждение размещаемых акций первому владельцу, или порядок подачи предварительных заявок на приобретение размещаемых акций, если эмитент и (или) уполномоченное им лицо намереваются заключать предварительные договоры или собирать предварительные заявки (п. 21.5 Стандартов эмиссии).

3. Сведения об имуществе, которым могут оплачиваться дополнительные акции, размещаемые путем подписки, и об оценщике, привлекаемом, если это обязательно согласно закону, для определения рыночной стоимости такого имущества, в случае, когда данные бумаги оплачиваются неденежными средствами (п. 21.11 Стандартов эмиссии).

Подробнее

Оценщик

Сведения об оценщике

Работающий на

основании трудового

договора

1. Ф.И.О.

2. Информация о членстве в саморегулируемой

организации оценщиков:

- полное наименование и место нахождения организации;

- регистрационный номер и дата регистрации оценщика в

реестре организации.

3. Полное и сокращенное фирменные наименования, место

нахождения юридического лица, с которым оценщик

заключил трудовой договор (ОГРН, за которым в ЕГРЮЛ

внесена запись о создании такого юридического лица)

Осуществляющий

оценочную

деятельность

самостоятельно

(частная практика)

1. Ф.И.О.

2. ИНН.

3. Информация о членстве в саморегулируемой

организации оценщиков:

- полное наименование и место нахождения организации;

- регистрационный номер и дата регистрации оценщика в

реестре организации

2. Требования к содержанию решения о дополнительном выпуске размещаемых путем подписки ценных бумаг, при размещении которых возникает преимущественное право их приобретения

Преимущественное право возникает (п. 1 ст. 40 Закона об АО):

- у всех акционеров общества при размещении дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки;

- у акционеров, которые голосовали против или не принимали участия в голосовании по вопросу о размещении дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки. Исключением является размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки только среди акционеров, если акционеры могут приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Подробнее

Если при размещении АО дополнительных акций путем подписки возникает преимущественное право их приобретения, решение о дополнительном выпуске должно содержать (п. 21.13 Стандартов эмиссии):

1) дату, на которую составляется список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг;

2) порядок уведомления лиц, имеющих преимущественное право, о возможности его осуществления;

3) порядок осуществления преимущественного права, в том числе срок его действия;

4) указание на то, что до окончания срока действия преимущественного права ценные бумаги размещаются только посредством осуществления такого права;

5) порядок подведения итогов осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг;

6) порядок раскрытия (предоставления) информации об итогах осуществления преимущественного права.

Такой порядок должен соответствовать требованиям законодательства РФ о ценных бумагах (п. 3.7 Стандартов эмиссии).

Кроме того, решение о дополнительном выпуске ценных бумаг, при размещении которых возникает преимущественное право их приобретения, может содержать порядок заключения договоров в ходе реализации данного преимущественного права (п. 21.14 Стандартов эмиссии).

3. Требования к содержанию решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, размещаемых посредством открытой подписки.

Подробнее

1. При размещении ценных бумаг путем открытой подписки устанавливаемый в решении о дополнительном выпуске ценных бумаг порядок заключения договоров, направленных на приобретение размещаемых ценных бумаг, может предусматривать адресованное неопределенному кругу лиц приглашение делать предложения (оферты) о приобретении размещаемых ценных бумаг. В этом случае решение должно содержать (п. 21.2 Стандартов эмиссии):

- срок (порядок определения срока), в течение которого могут быть поданы предложения (оферты) о приобретении размещаемых ценных бумаг;

- указание на то, что каждое предложение (оферта) должно содержать цену приобретения и количество размещаемых ценных бумаг, которые лицо, делающее оферту, обязуется приобрести по названной цене, и (или) согласие такого лица приобрести ценные бумаги в определенном в оферте количестве или на определенную в оферте сумму по цене размещения, определенной (определяемой) эмитентом в соответствии с решением о дополнительном выпуске ценных бумаг;

- срок и порядок получения лицами, сделавшими предложения (оферты) о приобретении размещаемых ценных бумаг (за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг), ответа о принятии данных предложений (акцепта), в том числе указание на то, что ответ о принятии предложения (акцепт) направляется лицам, определяемым эмитентом по его усмотрению из числа лиц, сделавших эти предложения (оферты).

Поданные предложения (оферты) подлежат регистрации в специальном журнале учета поступивших предложений в день их поступления (п. 21.3 Стандартов эмиссии).

В случае размещения ценных бумаг на организованных торгах, проводимых биржей или иным организатором торговли, решение о дополнительном выпуске ценных бумаг вместо перечисленных сведений может содержать (п. 21.4 Стандартов эмиссии):

- наименование биржи или иного организатора торговли, осуществляющего проведение организованных торгов;

- указание на то, что торги проводятся в соответствии с правилами биржи (иного организатора торговли), зарегистрированными в установленном порядке;

- указание на то, что ответ о принятии предложений (оферт) о приобретении размещаемых ценных бумаг направляется участникам названных торгов, определяемым по усмотрению эмитента из числа участников этих торгов, которые сделали такие предложения (оферты), если данное обстоятельство имеет место.

2. Если условия размещения ценных бумаг путем подписки предусматривают зачисление этих ценных бумаг на не предназначенный для учета прав на ценные бумаги счет, который открывает в депозитарии брокер, оказывающий эмитенту услуги по размещению ценных бумаг, в решении о дополнительном выпуске ценных бумаг указывается (п. 21.9 Стандартов эмиссии):

- доля цены размещения ценных бумаг, при оплате которой размещаемые ценные бумаги могут быть зачислены на счет брокера, оказывающего эмитенту услуги по размещению ценных бумаг (не может быть менее 25 процентов цены размещения ценных бумаг);

- срок (порядок определения срока), в течение которого ценные бумаги, зачисленные на счет брокера, который оказывает эмитенту услуги по размещению ценных бумаг, должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лиц, заключивших договоры о приобретении ценных бумаг (не может составлять более 14 дней);

- условия и порядок зачисления ценных бумаг на лицевой счет (счет депо) лиц, заключивших договоры о приобретении ценных бумаг, в том числе порядок оплаты (возмещения) расходов, связанных с данным зачислением ценных бумаг.

По вопросу привлечения брокера см. также п. 23.7 Стандартов эмиссии.

3. Если размещение ценных бумаг путем открытой подписки осуществляется с возможностью их приобретения за пределами Российской Федерации, в том числе посредством приобретения иностранных ценных бумаг, решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должно содержать указание на такую возможность (п. 21.8 Стандартов эмиссии).

4. Требования к содержанию решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, размещаемых посредством закрытой подписки.

Подробнее

При размещении акций путем закрытой подписки в решении о дополнительном выпуске ценных бумаг должен быть определен круг лиц, среди которых эмитент намерен их разместить в соответствии с решением о размещении акций (п. 21.10 Стандартов эмиссии).

Лица, среди которых будут

размещаться акции

Сведения о лицах

Российское юридическое лицо

Наименование юридического лица, ОГРН

Иностранное юридическое лицо или

иностранная организация, не

являющаяся юридическим лицом по

иностранному праву

Наименование юридического лица

(организации), данные, позволяющие

идентифицировать организацию в

соответствии с иностранным правом

Физическое лицо

Ф.И.О.; ИНН, а в случае его отсутствия -

иные данные, позволяющие

идентифицировать физическое лицо (данные

документа, удостоверяющего личность

(серия и (или) номер, дата и место

выдачи, орган, выдавший документ),

данные документа, позволяющего

идентифицировать иностранного гражданина

в соответствии с иностранным правом, и

т.п.)

Согласно п. 21.15 Стандартов эмиссии, если АО размещает акции путем закрытой подписки только среди всех акционеров с предоставлением возможности приобрести целое число размещаемых ценных бумаг, пропорциональное количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), решение о дополнительном выпуске таких ценных бумаг должно содержать:

1) дату, на которую составляется список акционеров, имеющих право приобретения размещаемых ценных бумаг, или порядок определения этой даты в соответствии с решением о размещении ценных бумаг;

2) порядок уведомления акционеров о возможности приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа). Акционеры должны быть уведомлены о такой возможности после государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и не позднее начала срока их размещения в порядке, предусмотренном Законом об АО для уведомления акционеров о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг;

3) срок (порядок определения срока), в течение которого акционерам предоставляется возможность приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг, пропорционального количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Решение о дополнительном выпуске акций подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты и скрепляется печатью эмитента (п. 3.6 Стандартов эмиссии).

Если полномочия единоличного исполнительного органа эмитента переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации), решение о дополнительном выпуске ценных бумаг подписывает лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа такой организации. При этом указываются реквизиты (номер и дата заключения) договора, по которому ей переданы полномочия единоличного исполнительного органа эмитента. Если решение подписывает представитель управляющей организации, действующий на основании доверенности, дополнительно приводятся ее реквизиты (номер и дата выдачи) (п. 3.6 Стандартов эмиссии).

2.2. Принятие решения об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг на заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- ст. ст. 67, 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. 24.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 9.1 - 9.3, 9.5 - 9.7, 9.9, 9.11 - 9.13, 9.16 - 9.18, 9.20 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии);

- п. п. 153, 158, 159, 163, 165, 168 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Порядок утверждения решения о дополнительном выпуске акций на заседании совета директоров (наблюдательного совета)

1. Принятие решения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) по вопросу об утверждении решения о дополнительном выпуске акций.

Подробнее

Лица, принимающие решение о созыве заседания:

1. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

2. Один из членов совета директоров (наблюдательного совета), по решению совета осуществляющий функции отсутствующего председателя (п. 3 ст. 67 Закона об АО).

обратите внимание!

По вопросу наличия права у члена (членов) совета директоров (наблюдательного совета) созывать заседание совета общества существует две позиции судов.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Содержание решения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета)

Содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) Законом об АО не регламентировано.

При этом в п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества. Таким образом, одним из указанных документов может быть установлено содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Представляется, что решение о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) может содержать следующую информацию:

1. Форма проведения заседания (очная или заочная).

Для оперативного решения вопросов уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрено принятие решений советом директоров (наблюдательным советом) путем заочного голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 153 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Наиболее важные вопросы рекомендуется решать на заседаниях, проводимых в очной форме (п. 168 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

2. Повестка дня.

Вопрос 1. Об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг.

3. Дата, время и место заседания, а в случае проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

4. Порядок и сроки направления членом наблюдательного совета письменного мнения (при проведении заседания в очной форме и при возможности учета письменного мнения отсутствующих членов совета).

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет письменного мнения члена наблюдательного совета, отсутствующего на заседании, при определении наличия кворума и результатов голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Рекомендуется установить во внутренних документах общества порядок представления письменного мнения, который позволит оперативно направить и получить данную информацию.

Поскольку п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества, полагаем, что порядок и сроки направления членами совета директоров (наблюдательного совета) письменных мнений могут быть определены в одном из указанных документов.

Представляется, что такие письменные мнения могут быть представлены одним из следующих способов:

- по почте.

Если в уставе или внутреннем документе АО не конкретизировано, куда именно должно быть направлено письменное мнение члена совета директоров (наблюдательного совета), представляется, что такое письменное мнение может быть направлено в адрес председателя совета директоров (наблюдательного совета) по адресу, указанному в уставе общества, и (или) адресу фактического места нахождения общества (в случае если адрес, указанный в уставе, и адрес фактического места нахождения не совпадают).

Рекомендуем направлять соответствующее письменное мнение заказным письмом с уведомлением о вручении и с описью вложения;

- путем вручения под подпись председателю наблюдательного совета или лицу, уполномоченному уставом или внутренним документом общества принимать письменную корреспонденцию;

- иным способом (например, курьерской службой).

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

5. Информация (материалы), подлежащая представлению членам совета директоров (наблюдательного совета) АО.

Рекомендуется одновременно с уведомлением о созыве заседания наблюдательного совета направлять его членам материалы, относящиеся к вопросам повестки дня (п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

В рассматриваемом случае нужно направить следующую информацию:

- решение о дополнительном выпуске ценных бумаг;

- проекты решений по вопросам повестки дня.

6. Порядок сообщения членам совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания.

Поскольку п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества, полагаем, что порядок и срок сообщения членам совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания совета могут быть определены в одном из указанных документов.

Полагаем, что уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания может быть осуществлено, например, посредством почтовой связи. При этом рекомендуем направлять соответствующее уведомление заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.

Кроме того, уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность вручения указанного уведомления каждому члену наблюдательного совета под подпись.

Полагаем, что можно предусмотреть возможность вручения соответствующего уведомления посредством курьерской службы.

При установлении в уставе или внутреннем документе срока уведомления членов наблюдательного совета о созыве заседания рекомендуется учитывать положение п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления. В соответствии с данным пунктом о созыве заседания наблюдательного совета, форме его проведения и повестке дня необходимо извещать в срок, позволяющий участникам заседания выработать позицию по вопросам повестки дня. Как правило, такой срок должен быть не менее пяти календарных дней.

Сроки направления каждому члену наблюдательного совета бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня должны быть разумными и достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам (п. 158 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Рекомендуем предусмотреть в уставе или внутреннем документе общества следующие способы вручения (направления) бюллетеней:

- вручение под подпись;

- направление заказным письмом с описью вложения с уведомлением о вручении;

- направление посредством курьерской службы.

2. Уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о проведении заседания.

Пунктом 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Закон об АО не регламентирует способа уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания совета. Представляется, что такой порядок может быть установлен в уставе или внутреннем документе АО.

Рекомендуется предусмотреть во внутренних документах наиболее приемлемые для членов наблюдательного совета формы уведомления о заседании и порядок направления (предоставления) информации, обеспечивающий ее оперативное получение (в том числе посредством электронной связи) (п. 165 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Вместе с тем представляется, что наиболее распространенными способами уведомления о созыве заседания совета являются:

- почтовая связь;

- вручение под подпись;

- направление посредством курьерской службы.

Кроме того, судебная практика свидетельствует о том, что направление членам совета директоров (наблюдательного совета) АО сообщения о проведении заседания по электронной почте признается надлежащим способом уведомления при наличии доказательств получения данного сообщения.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Следует отметить, что существует судебный акт, согласно которому направление членам совета директоров (наблюдательного совета) сообщения о проведении заседания совета посредством электронной почты не является существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о проведении заседания совета с нарушением срока, установленного внутренним документом общества, не признается существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Содержание уведомления о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО

1. Дата, время и место заседания, а в случае проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

2. Повестка дня.

Вопрос 1. Об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг.

3. Форма проведения заседания (очная или заочная).

Подробнее

Для оперативного решения вопросов уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрено принятие решений наблюдательным советом путем заочного голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 153 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Наиболее важные вопросы рекомендуется решать на заседаниях, проводимых в очной форме (п. 168 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

4. Порядок и сроки направления членом совета директоров (наблюдательного совета) письменного мнения (при проведении заседания в очной форме и при возможности учета мнения отсутствующих членов совета).

Подробнее

При определении наличия кворума и результатов голосования уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Согласно п. 4.3.1 Кодекса корпоративного поведения рекомендуется предусмотреть в уставе общества положение о том, что при проведении заседаний совета директоров в очной форме учитываются письменные мнения отсутствующих, но при этом голоса отсутствующих членов совета не учитываются при определении кворума.

Поскольку п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества, полагаем, что порядок и сроки направления членами совета директоров (наблюдательного совета) письменных мнений могут быть определены в одном из указанных документов.

Представляется, что такие письменные мнения могут быть представлены одним из следующих способов:

- по почте.

Если в уставе или внутреннем документе АО не конкретизировано, куда именно должно быть направлено письменное мнение члена совета директоров (наблюдательного совета), представляется, что такое письменное мнение может быть направлено в адрес председателя совета директоров (наблюдательного совета) по адресу, указанному в уставе общества, и (или) адресу фактического места нахождения общества (в случае если адрес, указанный в уставе, и адрес фактического места нахождения не совпадают).

Рекомендуем направлять соответствующее письменное мнение заказным письмом с уведомлением о вручении и с описью вложения;

- путем вручения под подпись председателю наблюдательного совета или лицу, уполномоченному уставом или внутренним документом общества принимать письменную корреспонденцию;

- иным способом (например, курьерской службой).

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Одновременно с уведомлением о созыве заседания наблюдательного совета рекомендуется направлять членам совета материалы по вопросам повестки дня (п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

В рассматриваемом случае указанными лицами рекомендуется представить:

- решение о дополнительном выпуске ценных бумаг;

- проект решения по вопросу повестки дня.

3. Регистрация членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, прибывших на заседание.

Законодательством РФ не предусмотрено проведение регистрации членов совета директоров (наблюдательного совета). Вместе с тем это целесообразно для того, чтобы определить достаточный для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) кворум.

Поскольку согласно п. 1 ст. 68 Закона об АО порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом АО, рекомендуем предусмотреть проведение регистрации членов совета директоров (наблюдательного совета) на заседании в письменной форме с фиксацией подписей.

обратите внимание!

Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с Законом об АО является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 8 ст. 68 Закона об АО).

4. Открытие заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО и определение кворума.

Законодательством РФ порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) не регламентирован.

Согласно п. 1 ст. 68 Закона об АО порядок проведения заседаний совета определяется уставом или внутренним документом общества (п. 1 ст. 68 Закона об АО). Представляется, что порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) может быть установлен одним из указанных документов.

Время открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) должно совпадать с указанным в уведомлении о его созыве.

Поскольку организатором работы заседания является председатель совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2 ст. 67 Закона об АО), представляется, что на него возлагаются и полномочия по открытию заседания.

Согласно п. 2 ст. 67 Закона об АО председатель совета директоров (наблюдательного совета) председательствует на заседаниях совета и организует ведение протокола.

Представляется, что при открытии заседания председатель совета директоров (наблюдательного совета) на основании данных о регистрации членов совета, прибывших на заседание совета директоров (наблюдательного совета), устанавливает наличие (отсутствие) кворума. Соответствующая информация отражается в протоколе заседания.

Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но должен быть не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Подробнее

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет письменного мнения члена наблюдательного совета, отсутствующего на заседании, при определении наличия кворума и результатов голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Рекомендуется установить во внутренних документах общества порядок предоставления письменного мнения, который позволит оперативно направить и получить данную информацию.

Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что дробный голос при определении кворума не может округляться ни в сторону уменьшения (см. Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 26.05.2005 N А11-5598/2004-К1-10/192, ФАС Уральского округа от 26.10.2004 N Ф09-3575/04-ГК по делу N А34-827/04, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 по делу N А08-8421/2009-21), ни в сторону увеличения (см. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 09.06.2009 по делу N А29-915/20080).

обратите внимание!

Если количество членов совета директоров (наблюдательного совета) становится менее количества, составляющего кворум, совет директоров (наблюдательный совет) обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета). Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) вправе принимать решение только о созыве такого собрания акционеров (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

5. Принятие решения по вопросу повестки дня на заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО.

Согласно п. 3 ст. 68 Закона об АО решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО принимаются большинством голосов его членов, участвующих в заседании, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Законом об АО, уставом общества или его внутренним документом.

Таким образом, решение по вопросу об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг может быть принято большинством голосов, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом АО или его внутренним документом.

Следует отметить, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое без необходимого большинства голосов, является ничтожным и не влечет правовых последствий независимо от установления фактов нарушения прав и законных интересов акционеров, причинения убытков акционерам и (или) обществу.

Подробнее см. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Вопрос повестки дня

Решение по вопросу

Вопрос 1. Об утверждении решения о дополнительном выпуске акций

"1. Утвердить решение о дополнительном выпуске акций (Приложение N ___ к протоколу)".

При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) каждый член совета обладает одним голосом. Уставом АО может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) в случае равенства голосов. Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) АО иному лицу, в том числе другому члену совета, не допускается (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Уставом или внутренним документом АО может быть предусмотрена возможность учета изложенного в письменной форме мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении результатов голосования по вопросам повестки дня (п. 1 ст. 68 Закона об АО)

Порядок утверждения решения о дополнительном выпуске акций на заседании совета директоров (наблюдательного совета), проводимом в форме заочного голосования

Закон об АО не содержит положений, регламентирующих порядок проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) в форме заочного голосования. Уставом или внутренним документом АО может быть предусмотрено, что совет директоров (наблюдательный совет) АО вправе принимать решения заочным голосованием (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом АО (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Следовательно, для проведения заседания совета в форме заочного голосования общество должно самостоятельно установить в своем уставе или внутреннем документе соответствующий порядок проведения заседаний в такой форме.

Внесение изменений в решение о дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг

Эмитент вправе, а в случаях, предусмотренных Законом о рынке ценных бумаг или иными федеральными законами о ценных бумагах, обязан внести изменения в решение о дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг (п. 1 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.1 Стандартов эмиссии). Об особенностях внесения в такое решение изменений в части продления срока размещения и (или) условий и порядка размещения ценных бумаг см. гл. 10 Стандартов эмиссии.

Изменения в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг могут быть внесены после государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и (или) проспекта ценных бумаг соответственно и до погашения всех ценных бумаг этого дополнительного выпуска (п. 9.2 Стандартов эмиссии).

Если изменения вносятся в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг до завершения размещения (истечения срока размещения) ценных бумаг, документы для регистрации данных изменений должны быть представлены в регистрирующий орган (Банк России) в течение 15 дней с даты принятия уполномоченным органом управления эмитента (уполномоченным лицом) решения о внесении (об утверждении) изменений (п. 9.12 Стандартов эмиссии).

Изменения в решение о дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг вносятся по решению органа эмитента, к компетенции которого отнесено утверждение данного решения и (или) проспекта ценных бумаг соответственно (п. 2 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.3 Стандартов эмиссии).

Если изменения, вносимые в решение о дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг, затрагивают условия, определенные решением о размещении таких ценных бумаг, указанные изменения вносятся также по решению органа эмитента, к компетенции которого отнесено принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг (п. 2 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.3 Стандартов эмиссии).

Если дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг согласно Закону о рынке ценных бумаг и Стандартам эмиссии подлежит государственной регистрации, изменения, вносимые в решение о дополнительном выпуске и (или) в проспект ценных бумаг, также подлежат государственной регистрации. Исключения из этого правила установлены в абз. 2 п. 6 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг и п. 9.7 Стандартов эмиссии (п. 5 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.6 Стандартов эмиссии).

Если после регистрации проспекта ценных бумаг и до начала их размещения эмитентом составлена бухгалтерская (финансовая) отчетность за соответствующий отчетный период и (или) возникли новые обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении данных ценных бумаг, в проспект ценных бумаг должны быть внесены изменения, отражающие указанные обстоятельства. Такие изменения не подлежат государственной регистрации, а содержащаяся в них информация должна быть раскрыта до начала размещения эмиссионных ценных бумаг в том же порядке, в котором раскрывается информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг (абз. 2 п. 6 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.7 Стандартов эмиссии). Следует отметить, что положения п. 6 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг и п. 9.7 Стандартов эмиссии, которые касаются внесения в проспект ценных бумаг изменений, отражающих составление эмитентом соответствующей бухгалтерской (финансовой) отчетности, не применяются, если эмитент осуществляет раскрытие информации согласно п. 4 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг.

Если государственная регистрация дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг и изменения в решение о дополнительном выпуске вносятся до завершения размещения эмиссионных ценных бумаг, внесение таких изменений должно сопровождаться внесением аналогичных по содержанию изменений в проспект ценных бумаг (п. 6 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.5 Стандартов эмиссии).

Регистрация изменений, вносимых в решение о дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг, осуществляется на основании заявления эмитента, составленного в соответствии с Приложением N 18 к Стандартам эмиссии (п. 7 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.9 Стандартов эмиссии). К указанному заявлению прилагаются:

- текст изменений, вносимых в решение о дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг;

- документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства РФ, связанных с внесением изменений в решение о дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг.

Исчерпывающий перечень этих документов, а также требования к их форме и содержанию определяются нормативным актом Банка России (п. 7 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг). Подробнее см. п. 9.9 Стандартов эмиссии.

Согласно п. 9.11 Стандартов эмиссии документы представляются в одном экземпляре, за исключением текстов изменений в решение о дополнительном выпуске и (или) проспект ценных бумаг, представляемых в трех экземплярах. Тексты изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг, описи представленных документов подаются в регистрирующий орган также на электронном носителе в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа (Банка России).

Регистрация изменений, вносимых в решение о дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг, осуществляется в срок и в порядке, которые предусмотрены Законом для государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг. Подробнее см. пункты 9.12 и 9.13 Стандартов эмиссии.

Если принимается решение о регистрации изменений в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг, регистрирующий орган (Банк России) обязан в течение трех рабочих дней с даты принятия данного решения выдать (направить) эмитенту (п. 9.16 Стандартов эмиссии):

- уведомление о регистрации изменений в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг;

- два экземпляра изменений в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг с отметкой о регистрации.

Если регистрирующий орган (Банк России) принимает решение об отказе в регистрации изменений, он обязан в течение трех рабочих дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту уведомление, содержащее основания отказа, с приложением заверенной регистрирующим органом копии решения (приказа) об отказе в регистрации таких изменений (п. 9.17 Стандартов эмиссии).

Основаниями для отказа в регистрации изменений, вносимых в решение о дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг, являются основания, предусмотренные Законом о рынке ценных бумаг и Стандартами эмиссии для отказа в государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг (п. 8 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.18 Стандартов эмиссии). Подробнее см. п. 3.2 настоящего Путеводителя.

Следует отметить, что, если дополнительному выпуску эмиссионных ценных бумаг в установленном порядке присвоен идентификационный номер, внесение изменений в решение о дополнительном выпуске этих эмиссионных ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг осуществляется в порядке, установленном для присвоения дополнительному выпуску данных эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера (п. 9 ст. 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.20 Стандартов эмиссии).

2.3. Составление протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО

основные применимые нормы:

- п. 4 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 5.2 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии).

На заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО ведется протокол (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Содержание протокола (п. 4 ст. 68 Закона об АО, п. 5.2 Стандартов эмиссии)

1. Место и время проведения заседания.

2. Лица, присутствующие на заседании.

3. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. Об утверждении решения о дополнительном выпуске акций.

4. Кворум.

5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.

6. Принятые решения.

Подробнее

Вопрос, поставленный на голосование, и решение по нему

1. Об утверждении решения о дополнительном выпуске акций.

РЕШИЛИ:

"Утвердить решение о дополнительном выпуске акций (Приложение N ___ к протоколу)".

Согласно п. 4 ст. 68 Закона об АО протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО подписывается председательствующим, который несет ответственность за правильность его составления.

Отсутствие в протоколе подписи секретаря заседания совета директоров (наблюдательного совета) не влечет недействительности протокола, если он подписан председательствующим и иное не предусмотрено уставом общества.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Отсутствие подписи секретаря в протоколе заседания совета директоров (наблюдательного совета) само по себе не является основанием для признания решений совета недействительными.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Срок составления протокола

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после проведения заседания (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

2.4. Подготовка проекта проспекта ценных бумаг, подлежащего утверждению

основные применимые нормы:

- п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. 2, п. 5 ст. 19, п. п. 1 - 7 ст. 22, ст. 22.1, п. 3 ст. 51.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 3.1, 3.2, 3.5, 3.7, 3.8, 3.10 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н (далее - Положение о раскрытии информации);

- п. п. 1.3, 60.2, 60.4, 60.5, 60.7, 60.8, 60.10 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии);

- информационное письмо ФСФР России от 04.07.2013 N 13-ДП-03/24677 "О вступлении в силу отдельных положений Федерального закона "О рынке ценных бумаг", регулирующих отношения, связанные с осуществлением эмиссии ценных бумаг" (далее - информационное письмо ФСФР России от 04.07.2013).

Банк России утвердил новое Положение от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг". После вступления Положения в силу соответствующие изменения будут отражены в Путеводителе.

Процедура эмиссии ценных бумаг может сопровождаться, а в случаях, предусмотренных Законом о рынке ценных бумаг, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг (п. 5 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг).

Ценные бумаги иностранных эмитентов допускаются к размещению в РФ по решению Банка России при условии регистрации Банком России проспекта таких ценных бумаг (п. 3 ст. 51.1 Закона о рынке ценных бумаг).

Регистрация проспекта ценных бумаг при государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, не осуществляется, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий (п. 1 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг, п. п. 60.2, 1.3 Стандартов эмиссии):

1) эмиссионные ценные бумаги размещаются лицам, являющимся квалифицированными инвесторами, и число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения данных ценных бумаг (без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами) не превышает 500;

2) акции и (или) эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества - эмитента, и число таких лиц (без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами) не превышает 500;

3) эмиссионные ценные бумаги предлагаются лицам, число которых не превышает 150 без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, а также лиц, которые на определенную дату являлись или являются участниками (акционерами) эмитента, и число этих участников (акционеров), не являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

4) эмиссионные ценные бумаги размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

5) сумма денежных средств, привлекаемых эмитентом путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков), в течение одного года не превышает 200 млн руб.;

6) сумма денежных средств, привлекаемых эмитентом - кредитной организацией путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков), в течение одного года не превышает 4 млрд руб.;

7) сумма денежных средств, вносимая в оплату эмиссионных ценных бумаг каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее 4 млн руб. и число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500.

Согласно п. 1 информационного письма ФСФР России от 04.07.2013 для осуществления государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, без регистрации проспекта данных ценных бумаг достаточно, чтобы соблюдалось любое из условий, предусмотренных п. 1 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг.

Пунктом 1 упомянутого письма ФСФР России установлено также, что, в случае если государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, в регистрирующий орган (Банк России) рекомендуется представлять справку эмитента о соблюдении одного из указанных условий.

Проспект ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим его функции (п. 1 ст. 22.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 60.4 Стандартов эмиссии, п. 3.1 Положения о раскрытии информации).

Подробнее

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО). По вопросу порядка проведения внеочередного общего собрания акционеров см.: Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров

Содержание проспекта ценных бумаг

Основная часть проспекта ценных бумаг должна включать (п. п. 2, 6 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг):

1) введение, в котором кратко излагаются сведения, содержащиеся в проспекте ценных бумаг и позволяющие составить общее представление об эмитенте и эмиссионных ценных бумагах, а в случае размещения эмиссионных ценных бумаг - об основных условиях их размещения;

2) информацию об эмитенте и о его финансово-хозяйственной деятельности;

3) бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента и иную финансовую информацию, в том числе:

- годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет), к которой прилагается аудиторское заключение;

- промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев, с приложением аудиторского заключения, если в отношении указанной отчетности проведен аудит.

Если эмитент обязан составлять консолидированную финансовую отчетность группы организаций как лицо, контролирующее организации, которые входят в указанную группу, или по иным основаниям и в порядке, которые предусмотрены федеральными законами (далее - консолидированная финансовая отчетность эмитента), основная часть проспекта ценных бумаг также должна включать:

- консолидированную финансовую отчетность эмитента за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год (если эмитент обязан составлять данную отчетность менее трех лет) с приложением соответствующего аудиторского заключения;

- консолидированную финансовую отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из шести месяцев, с приложением аудиторского заключения, если в отношении указанной отчетности проведен аудит.

По вопросу составления консолидированной финансовой отчетности см. п. 2 информационного письма ФСФР России от 04.07.2013.

Дополнительная часть проспекта ценных бумаг должна содержать (п. п. 2, 6 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг):

- сведения об объеме, сроке, условиях и порядке размещения эмиссионных ценных бумаг;

- сведения о лице, предоставляющем обеспечение по облигациям эмитента, а также об условиях этого обеспечения.

Требования к форме и содержанию проспекта ценных бумаг устанавливаются Банком России (п. 4 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг).

Проспект ценных бумаг должен быть составлен по форме согласно Приложению N 2 к Положению о раскрытии информации (п. 3.10 Положения о раскрытии информации).

Сведения, содержащиеся в проспекте ценных бумаг, должны отражать все обстоятельства, которые могут существенно повлиять на принятие решения о приобретении эмиссионных ценных бумаг. Ответственность за полноту и достоверность указанной информации несет эмитент (п. 3 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг, п. 60.10 Стандартов эмиссии).

Содержащаяся в проспекте информация указывается на дату его утверждения уполномоченным органом управления эмитента, если иное не установлено федеральными законами (п. 3.10 Положения о раскрытии информации).

Если на дату утверждения проспекта ценных бумаг эмитент обязан осуществлять раскрытие информации, в проспекте ценных бумаг вместо информации, предусмотренной Положением, может содержаться ссылка на страницу в сети Интернет, на которой раскрыта данная информация, с указанием наименования и иных идентификационных признаков документа (отчетного периода, за который составлен соответствующий ежеквартальный отчет), в котором раскрыта эта информация (п. 5 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг, п. 3.13 Положения о раскрытии информации).

К утверждению и подписанию основной части и дополнительной части проспекта ценных бумаг применяются требования, установленные для утверждения и подписания проспекта ценных бумаг (п. 7 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг).

Лица, которые подписывают проспект ценных бумаг

Согласно п. 2 ст. 22.1 Закона о рынке ценных бумаг и п. 60.5 Стандартов эмиссии проспект ценных бумаг должен быть подписан следующими лицами:

1. Лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента.

Подробнее

В случае если полномочия единоличного исполнительного органа эмитента переданы по договору управляющей организации, проспект ценных бумаг подписывает лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа такой организации. При этом указываются реквизиты (номер и дата заключения) договора, по которому ей переданы полномочия единоличного исполнительного органа эмитента. Если проспект подписывает представитель управляющей организации, действующий на основании доверенности, дополнительно приводятся ее реквизиты (номер и дата выдачи) (п. 3.2 Положения о раскрытии информации, абз. 2 п. 60.5 Стандартов эмиссии).

2. Главным бухгалтером эмитента (иным лицом, выполняющим его функции).

Подробнее

В случае если ведение бухгалтерского учета эмитента по договору передано специализированной организации, проспект ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа такой специализированной организации, с указанием реквизитов (номера и даты заключения) договора, по которому ему переданы полномочия по ведению бухгалтерского учета эмитента, или представителем этой специализированной организации, действующим на основании доверенности, с дополнительным указанием реквизитов (номера и даты выдачи) данной доверенности (п. 3.2 Положения о раскрытии информации, абз. 3 п. 60.5 Стандартов эмиссии).

Проспект ценных бумаг может быть подписан следующими лицами:

1. Финансовым консультантом на рынке ценных бумаг по усмотрению эмитента (п. 2 ст. 22.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 60.7 Стандартов эмиссии п. 3.5 Положения о раскрытии информации).

Подробнее

Финансовый консультант на рынке ценных бумаг - юридическое лицо, имеющее лицензию на осуществление брокерской и (или) дилерской деятельности на рынке ценных бумаг, оказывающее эмитенту услуги по подготовке проспекта ценных бумаг (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг).

Финансовым консультантом на рынке ценных бумаг не может являться аффилированное лицо эмитента (п. 2 ст. 22.1 Закона о рынке ценных бумаг).

2. Юридическим консультантом (п. 3.7 Положения о раскрытии информации).

3. Рейтинговым агентством, если такое агентство присвоило эмитенту и (или) его ценным бумагам кредитный рейтинг (п. 3.7 Положения о раскрытии информации).

Лица, подписавшие или утвердившие проспект ценных бумаг (проголосовавшие за утверждение проспекта ценных бумаг), несут солидарно субсидиарную ответственность за убытки, причиненные эмитентом инвестору и (или) владельцу этих бумаг тем, что в указанном проспекте содержится недостоверная, неполная и (или) вводящая в заблуждение, но подтвержденная ими информация (п. 3 ст. 22.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 60.8 Стандартов эмиссии, п. 3.8 Положения о раскрытии информации).

2.5. Принятие решения об утверждении проспекта ценных бумаг на заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО

основные применимые нормы:

- ст. 165.1 ГК РФ;

- п. п. 1, 3 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 153, 158, 159, 163, 165, 168 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

Порядок утверждения проспекта ценных бумаг на заседании совета директоров (наблюдательного совета)

1. Принятие решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) по вопросу об утверждении проспекта ценных бумаг.

Подробнее

Лица, принимающие решение о созыве заседания.

1. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

2. Один из членов совета директоров (наблюдательного совета), по решению совета осуществляющий функции отсутствующего председателя (п. 3 ст. 67 Закона об АО).

обратите внимание!

По вопросу наличия права у члена (членов) совета директоров (наблюдательного совета) созывать заседание совета общества существует две позиции судов.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Содержание решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета)

1. Форма проведения заседания (очная или заочная).

Для оперативного решения вопросов уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрено принятие решений наблюдательным советом путем заочного голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 153 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Наиболее важные вопросы рекомендуется решать на заседаниях, проводимых в очной форме (п. 168 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

2. Повестка дня.

Вопрос 1. Об утверждении проспекта ценных бумаг.

3. Дата, время и место заседания, а в случае проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

4. Порядок и сроки направления членом совета директоров (наблюдательного совета) АО письменного мнения (при проведении заседания в очной форме и при возможности учета письменного мнения отсутствующих членов совета).

Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрен учет письменного мнения члена наблюдательного совета, отсутствующего на заседании, при определении наличия кворума и результатов голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 159 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления). Рекомендуется установить во внутренних документах общества порядок предоставления письменного мнения, который позволит оперативно направить и получить данную информацию.

Представляется, что такие письменные мнения могут быть представлены одним из следующих способов:

- по почте.

Если в уставе или внутреннем документе АО не конкретизировано, куда именно должно быть направлено письменное мнение члена совета директоров (наблюдательного совета), представляется, что такое письменное мнение может быть направлено в адрес председателя совета директоров (наблюдательного совета) по адресу, указанному в уставе общества, и (или) адресу фактического места нахождения общества (в случае если адрес, указанный в уставе, и адрес фактического места нахождения не совпадают).

Рекомендуем направлять соответствующее письменное мнение заказным письмом с уведомлением о вручении и с описью вложения;

- путем вручения под подпись председателю наблюдательного совета или лицу, уполномоченному уставом или внутренним документом общества принимать письменную корреспонденцию;

- иным способом (например, курьерской службой).

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

5. Информация (материалы), представляемая членам совета директоров (наблюдательного совета) АО.

Одновременно с уведомлением о созыве заседания наблюдательного совета рекомендуется направлять его членам материалы, относящиеся к вопросам повестки дня (п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

В рассматриваемом случае указанным лицам рекомендуется представить:

- проспект ценных бумаг АО;

- проект решения по вопросу повестки дня.

6. Порядок сообщения членам совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания.

Поскольку п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества, полагаем, что порядок и срок сообщения членам совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания совета могут быть определены в одном из указанных документов.

Полагаем, что уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания может быть осуществлено, например, посредством почтовой связи. При этом рекомендуем направлять соответствующее уведомление заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.

Кроме того, уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность вручения указанного уведомления каждому члену наблюдательного совета под подпись.

Полагаем, что можно предусмотреть возможность вручения соответствующего уведомления посредством курьерской службы.

При установлении в уставе или внутреннем документе срока уведомления членов наблюдательного совета о созыве заседания рекомендуется учитывать положение п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления. В соответствии с данным пунктом о созыве заседания наблюдательного совета, форме его проведения и повестке дня необходимо извещать в срок, позволяющий участникам заседания выработать позицию по вопросам повестки дня. Как правило, такой срок должен быть не менее пяти календарных дней.

Сроки направления каждому члену наблюдательного совета бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня должны быть разумными и достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам (п. 158 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Рекомендуем предусмотреть в уставе или внутреннем документе общества следующие способы вручения (направления) бюллетеней:

- вручение под подпись;

- направление заказным письмом с описью вложения с уведомлением о вручении;

- направление посредством курьерской службы.

2. Уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о проведении заседания.

Пунктом 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Закон об АО не регламентирует способа уведомления членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания совета. Представляется, что такой порядок может быть установлен в уставе или внутреннем документе АО.

Рекомендуется предусмотреть во внутренних документах наиболее приемлемые для членов наблюдательного совета формы уведомления о заседании и порядок направления (предоставления) информации (в том числе посредством электронной связи) (п. 165 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Вместе с тем представляется, что наиболее распространенными способами уведомления о созыве заседания совета являются:

- почтовая связь;

- вручение под подпись;

- направление посредством курьерской службы.

Кроме того, судебная практика свидетельствует о том, что направление членам совета директоров (наблюдательного совета) АО сообщения о проведении заседания по электронной почте признается надлежащим способом уведомления при наличии доказательств получения данного сообщения.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Следует отметить, что существует судебный акт, согласно которому направление членам совета директоров (наблюдательного совета) сообщения о проведении заседания совета посредством электронной почты не является существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о проведении заседания совета с нарушением срока, установленного внутренним документом общества, не признается существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Содержание уведомления о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО

Содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) Законом об АО не регламентировано.

При этом в п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества. Таким образом, одним из указанных документов может быть установлено содержание уведомления о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Представляется, что уведомление о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) может содержать следующую информацию:

1. Дату, время и место заседания, а в случае проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени.

2. Повестку дня.

Вопрос 1. Об утверждении проспекта ценных бумаг.

3. Форму проведения заседания (очная или заочная).

Подробнее

Для оперативного решения вопросов уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрено принятие решений наблюдательным советом путем заочного голосования (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 153 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Наиболее важные вопросы рекомендуется решать на заседаниях, проводимых в очной форме (п. 168 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

4. Порядок и сроки направления членом совета директоров (наблюдательного совета) письменного мнения (при проведении заседания в очной форме и при возможности учета мнения отсутствующих членов совета).

Подробнее

При определении наличия кворума и результатов голосования уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Согласно п. 4.3.1 Кодекса корпоративного поведения рекомендуется предусмотреть в уставе общества положение о том, что при проведении заседаний совета директоров в очной форме учитываются письменные мнения отсутствующих, но при этом голоса отсутствующих членов совета не учитываются при определении кворума.

Поскольку п. 1 ст. 68 Закона об АО установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или внутренним документом общества, полагаем, что порядок и сроки направления членами совета директоров (наблюдательного совета) письменных мнений могут быть определены в одном из указанных документов.

Представляется, что такие письменные мнения могут быть представлены одним из следующих способов:

- по почте.

Если в уставе или внутреннем документе АО не конкретизировано, куда именно должно быть направлено письменное мнение члена совета директоров (наблюдательного совета), представляется, что такое письменное мнение может быть направлено в адрес председателя совета директоров (наблюдательного совета) по адресу, указанному в уставе общества, и (или) адресу фактического места нахождения общества (в случае если адрес, указанный в уставе, и адрес фактического места нахождения не совпадают).

Рекомендуем направлять соответствующее письменное мнение заказным письмом с уведомлением о вручении и с описью вложения;

- путем вручения под подпись председателю наблюдательного совета или лицу, уполномоченному уставом или внутренним документом общества принимать письменную корреспонденцию;

- иным способом (например, курьерской службой).

обратите внимание!

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

Одновременно с уведомлением о созыве заседания наблюдательного совета рекомендуется направлять членам совета материалы по вопросам повестки дня (п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

В рассматриваемом случае указанным лицам рекомендуется представить:

- проспект ценных бумаг АО;

- проект решения по вопросу повестки дня.

3. Регистрация членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, прибывших на заседание.

Законодательством РФ не предусмотрено проведение регистрации членов совета директоров (наблюдательного совета). Вместе с тем это целесообразно для того, чтобы определить достаточный для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) кворум.

Поскольку согласно п. 1 ст. 68 Закона об АО порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом АО, рекомендуем предусмотреть проведение регистрации членов совета директоров (наблюдательного совета) на заседании в письменной форме с фиксацией подписей.

обратите внимание!

Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с Законом об АО является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 8 ст. 68 Закона об АО).

4. Открытие заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО и определение кворума.

Законодательством РФ порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) не регламентирован.

Согласно п. 1 ст. 68 Закона об АО порядок проведения заседаний совета определяется уставом или внутренним документом общества (п. 1 ст. 68 Закона об АО). Представляется, что порядок открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) может быть установлен одним из указанных документов.

Время открытия заседания совета директоров (наблюдательного совета) должно совпадать с указанным в уведомлении о его созыве.

Поскольку организатором работы заседания является председатель совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2 ст. 67 Закона об АО), представляется, что на него возлагаются и полномочия по открытию заседания.

Согласно п. 2 ст. 67 Закона об АО председатель совета директоров (наблюдательного совета) председательствует на заседаниях совета и организует ведение протокола.

Представляется, что при открытии заседания председатель совета директоров (наблюдательного совета) на основании данных о регистрации членов совета, прибывших на заседание совета директоров (наблюдательного совета), устанавливает наличие (отсутствие) кворума. Соответствующая информация отражается в протоколе заседания.

Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но должен быть не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Подробнее

При установлении в уставе или внутреннем документе срока уведомления членов наблюдательного совета о созыве заседания рекомендуется учитывать положение п. 163 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления. В соответствии с данным пунктом о созыве заседания наблюдательного совета, форме его проведения и повестке дня необходимо извещать в срок, позволяющий участникам заседания выработать позицию по вопросам повестки дня. Как правило, такой срок должен быть не менее пяти календарных дней.

Сроки направления каждому члену наблюдательного совета бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня должны быть разумными и достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам (п. 158 гл. II ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что дробный голос при определении кворума не может округляться ни в сторону уменьшения (см. Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 26.05.2005 N А11-5598/2004-К1-10/192, ФАС Уральского округа от 26.10.2004 N Ф09-3575/04-ГК по делу N А34-827/04, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 по делу N А08-8421/2009-21), ни в сторону увеличения (см. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 09.06.2009 по делу N А29-915/20080).

обратите внимание!

Если количество членов совета директоров (наблюдательного совета) становится менее количества, составляющего кворум, совет директоров (наблюдательный совет) обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета). Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) вправе принимать решение только о созыве такого собрания акционеров (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Председатель совета директоров (наблюдательного совета), установив наличие кворума для проведения заседания, оглашает повестку дня.

5. Принятие решения по вопросу повестки дня на заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО.

Согласно п. 3 ст. 68 Закона об АО решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО принимаются большинством голосов его членов, участвующих в заседании, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Законом об АО, уставом общества или его внутренним документом.

Таким образом, решение по вопросу об утверждении проспекта ценных бумаг может быть принято большинством голосов, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом АО или его внутренним документом.

Вопрос, поставленный на голосование, и решение по нему

1. Об утверждении проспекта ценных бумаг.

РЕШИЛИ:

"Утвердить проспект ценных бумаг (Приложение N ___ к Протоколу)".

При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) каждый член совета обладает одним голосом. Уставом АО может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) в случае равенства голосов. Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) АО иному лицу, в том числе другому члену совета, не допускается (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Уставом или внутренним документом АО может быть предусмотрена возможность учета изложенного в письменной форме мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании, при определении результатов голосования по вопросам повестки дня (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Следует отметить, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое без необходимого большинства голосов, является ничтожным и не влечет правовых последствий независимо от установления фактов нарушения прав и законных интересов акционеров, причинения убытков акционерам и (или) обществу.

Подробнее см. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Порядок утверждения проспекта ценных бумаг на заседании совета директоров (наблюдательного совета), проводимом в форме заочного голосования

Закон об АО не содержит положений, регламентирующих порядок проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества в форме заочного голосования. Уставом или внутренним документом АО может быть предусмотрено, что совет вправе принимать решения заочным голосованием (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом АО (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Следовательно, для проведения заседания совета в форме заочного голосования общество должно самостоятельно установить в своем уставе или внутреннем документе соответствующий порядок проведения заседаний в такой форме.

2.6. Составление протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО

основные применимые нормы:

- п. 4 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 5.3 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии).

На заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО ведется протокол (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Содержание протокола (п. 4 ст. 68 Закона об АО, п. 5.3 Стандартов эмиссии)

1. Место и время проведения заседания.

2. Лица, присутствующие на заседании.

3. Повестка дня.

Подробнее

Вопрос 1. Об утверждении проспекта ценных бумаг.

4. Кворум.

5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.

6. Принятые решения.

Подробнее

Вопрос, поставленный на голосование, и решение по нему

1. Об утверждении проспекта ценных бумаг.

РЕШИЛИ:

"Утвердить проспект ценных бумаг (Приложение N ___ к Протоколу)".

Согласно п. 4 ст. 68 Закона об АО протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО подписывается председательствующим, который несет ответственность за правильность его составления.

Отсутствие в протоколе подписи секретаря заседания совета директоров (наблюдательного совета) не влечет недействительности протокола, если он подписан председательствующим и иное не предусмотрено уставом общества.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Отсутствие подписи секретаря в протоколе заседания совета директоров (наблюдательного совета) само по себе не является основанием для признания решений совета недействительными.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества

Срок составления протокола

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после проведения заседания (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

2.7. Раскрытие информации на этапе утверждения решения о дополнительном выпуске ценных бумаг

основные применимые нормы:

- ст. ст. 19, 22, 30, 51.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 1.7, 1.8, 2.1.3, 2.3.1 - 2.3.4 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н (далее - Положение о раскрытии информации);

- п. п. 1.3, 1.5, 60.1, 60.2 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии);

- информационное письмо ФСФР России от 04.07.2013 N 13-ДП-03/24677 "О вступлении в силу отдельных положений Федерального закона "О рынке ценных бумаг", регулирующих отношения, связанные с осуществлением эмиссии ценных бумаг" (далее - информационное письмо ФСФР России от 04.07.2013).

Банк России утвердил новое Положение от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг". После вступления Положения в силу соответствующие изменения будут отражены в Путеводителе.

Если эмиссионные ценные бумаги размещаются путем открытой подписки или процедура эмиссии сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, эмитент обязан раскрывать информацию о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг в соответствии со ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг (ст. 23 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1.5 Стандартов эмиссии).

Согласно ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг эмитент обязан осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг в форме сообщений о существенных фактах. К их числу относятся, помимо прочего, сведения об этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг эмитента (пп. 13 п. 14 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг).

Представляется, что при раскрытии сведений об этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг следует руководствоваться соответствующими нормами Положения о раскрытии информации.

Процедура эмиссии ценных бумаг может сопровождаться, а в случаях, предусмотренных Законом о рынке ценных бумаг, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг (п. 5 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг).

Следует отметить: если процедура эмиссии ценных бумаг не сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, он может быть зарегистрирован впоследствии (п. 5 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг, п. 60.1 Стандартов эмиссии). В этом случае также необходимо раскрывать информацию в порядке, установленном Положением о раскрытии информации.

Подробнее

Ценные бумаги иностранных эмитентов допускаются к размещению в РФ по решению Банка России при условии регистрации Банком России проспекта таких ценных бумаг (п. 3 ст. 51.1 Закона о рынке ценных бумаг).

Регистрация проспекта ценных бумаг при государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, не осуществляется, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий (п. 1 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг, п. п. 1.3, 60.2 Стандартов эмиссии):

1) эмиссионные ценные бумаги размещаются лицам, являющимся квалифицированными инвесторами, и число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг (без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами) не превышает 500;

2) акции и (или) эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества - эмитента, и число таких лиц (без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами) не превышает 500;

3) эмиссионные ценные бумаги предлагаются лицам, число которых не превышает 150 без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, а также лиц, которые на определенную дату являлись или являются участниками (акционерами) эмитента, и число таких участников (акционеров), не являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

4) эмиссионные ценные бумаги размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

5) сумма денежных средств, привлекаемых эмитентом путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков), в течение одного года не превышает 200 млн руб.;

6) сумма денежных средств, привлекаемых эмитентом - кредитной организацией путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков), в течение одного года не превышает 4 млрд руб.;

7) сумма денежных средств, вносимая в оплату эмиссионных ценных бумаг каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее 4 млн руб. и число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500.

Согласно п. 1 информационного письма ФСФР России от 04.07.2013 для осуществления государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, без регистрации проспекта таких ценных бумаг достаточно, чтобы соблюдалось любое из условий, предусмотренных п. 1 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг.

Пунктом 1 упомянутого письма ФСФР России установлено также, что, в случае если государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, в регистрирующий орган (Банк России) рекомендуется представлять справку эмитента о соблюдении одного из указанных условий.

Информация, подлежащая раскрытию

Способ раскрытия

Срок раскрытия

Норма

Об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг

Опубликование сообщения в ленте новостей

Не позднее одного дня с даты составления протокола (истечения срока, установленного законодательством РФ для составления протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг

п. п. 2.3.1 - 2.3.3 Положения о раскрытии информации

Опубликование сообщения на странице в сети Интернет

Не позднее двух дней с даты составления протокола (истечения срока, установленного законодательством РФ для составления протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг

Содержание сообщения об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг должно соответствовать требованиям п. 6.2.13.4 Положения о раскрытии информации (п. 2.3.3 указанного Положения).

Если на этапах процедуры эмиссии ценных бумаг сообщения раскрываются путем опубликования эмитентом на странице в сети Интернет, тексты этих сообщений должны быть доступны на указанной странице в течение не менее 12 месяцев с даты окончания срока, установленного Положением о раскрытии информации для их опубликования в сети Интернет, а если они опубликованы после истечения такого срока, - с даты опубликования в сети Интернет (п. 2.1.3 Положения о раскрытии информации).

При опубликовании информации в сети Интернет, за исключением публикации в ленте новостей, эмитент должен использовать веб-страницу, предоставляемую одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг. Последний обязан обеспечить свободный и необременительный доступ к размещенной им в сети Интернет информации эмитента (п. 1.7 Положения о раскрытии информации).

Следует отметить, что письмом ФСФР России от 16.09.2010 N 10-ВМ-10/21369 утверждены Методические рекомендации по опубликованию текстов документов, содержащих информацию, подлежащую раскрытию в сети Интернет.

Если эмитент обязан опубликовать информацию в ленте новостей, такое опубликование должно осуществляться в ленте новостей хотя бы одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг в срок до 10.00 часов последнего дня, в течение которого должно быть осуществлено такое опубликование (п. 1.4 Положения о раскрытии информации).

Часовой пояс, по которому определяется время опубликования, устанавливается (п. 1.4 Положения о раскрытии информации):

- по месту нахождения эмитента;

- по месту нахождения распространителя информации на рынке ценных бумаг, если 10.00 по часовому поясу в месте нахождения эмитента истекают после часа, когда в распространителе информации о рынке ценных бумаг по установленным правилам прекращаются соответствующие операции.

обратите внимание!

Эмитент, ценные бумаги которого включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам на организаторе торговли на рынке ценных бумаг, при опубликовании информации в сети Интернет, за исключением публикации в ленте новостей, помимо страницы в сети Интернет, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг, должен использовать страницу, электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое принадлежат указанному эмитенту.

При использовании указанной страницы ссылка на раздел (разделы), содержащий информацию, которую эмитент обязан раскрывать в соответствии с Положением о раскрытии информации и иными нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг в сети Интернет, либо ссылка на указанную ссылку должна быть размещена на главной (начальной) странице эмитента.

Эмитент обязан обеспечить свободный и необременительный доступ к его информации, опубликованной на указанной странице в сети Интернет (п. 1.8 Положения о раскрытии информации)

В случае если эмитент обязан раскрывать информацию в форме сообщений о существенных фактах, информация об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг раскрывается таким эмитентом в соответствии с требованиями главы VI Положения о раскрытии информации (п. 2.3.4 указанного Положения).

ЭТАП 3. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ И ПРОСПЕКТА ЦЕННЫХ БУМАГ

3.1. Предварительное рассмотрение документов, необходимых для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и проспекта ценных бумаг

основные применимые нормы:

- пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ;

- п. 2.1 ст. 20 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 4.2 - 4.7 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии);

- информационное письмо ФСФР России от 23.05.2013 N 13-ДП-08/18994 "Об изменении размеров государственной пошлины и кодов бюджетной классификации доходов федерального бюджета".

Если государственная регистрация дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, Банк России по заявлению эмитента обязан осуществить предварительное рассмотрение документов, необходимых для государственной регистрации такого дополнительного выпуска. При этом утверждение указанных документов уполномоченным органом эмитента не требуется (п. 2.1 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

Для предварительного рассмотрения документов, которые необходимы для осуществления государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, сопровождающегося регистрацией проспекта ценных бумаг, в регистрирующий орган (Банк России) представляются (п. 4.2 Стандартов эмиссии) следующие документы.

1. Заявление о предварительном рассмотрении документов, необходимых для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг (составляется в соответствии с Приложением N 1 к Стандартам эмиссии).

2. Платежное поручение (квитанция установленной формы в случае наличной формы оплаты), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах за предварительное рассмотрение документов, необходимых для осуществления государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг.

Подробнее

Госпошлина за предварительное рассмотрение документов, необходимых для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, составляет 100 000 руб. (пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, информационное письмо ФСФР России от 23.05.2013 N 13-ДП-08/18994 "Об изменении размеров государственной пошлины и кодов бюджетной классификации доходов федерального бюджета").

3. Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг, составленное согласно Приложению N 13 к Стандартам эмиссии.

4. Проспект ценных бумаг (требования к форме проспекта и составу включаемых в него сведений устанавливаются в соответствии со ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг).

5. Иные документы, представление которых для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, сопровождающегося регистрацией проспекта ценных бумаг, предусмотрено Стандартами эмиссии. Подробнее см. п. 3.2 настоящего Путеводителя.

В п. 4.3 Стандартов эмиссии установлено, что для предварительного рассмотрения в регистрирующий орган могут быть также представлены следующие документы.

1. Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и проспект ценных бумаг (без их утверждения уполномоченным органом управления эмитента).

2. Анкета эмитента, составленная на дату, которая указана в заявлении о предварительном рассмотрении документов, необходимых для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг.

3. Проекты решений, принимаемых уполномоченными органами управления эмитента (уполномоченными лицами), в случае если соответствующие решения еще не приняты

4. Справка о решениях Президента РФ, Правительства РФ, федеральных органов исполнительной власти, органов власти субъектов РФ, органов местного самоуправления, иных уполномоченных органов государственной власти, принятие которых требуется для осуществления государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, если соответствующие решения еще не приняты.

5. Справка с указанием причин, по которым для предварительного рассмотрения не могут быть представлены какие-либо из документов, представление которых для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, сопровождающегося регистрацией проспекта ценных бумаг, требуется в соответствии со Стандартами эмиссии.

Согласно п. 4.4 Стандартов эмиссии эмитент представляет в регистрирующий орган (Банк России) документы для предварительного рассмотрения в одном экземпляре, за исключением решения о дополнительном выпуске ценных бумаг и проспекта ценных бумаг, которые представляются в двух экземплярах.

Анкета эмитента, решение о дополнительном выпуске ценных бумаг, опись документов, проспект ценных бумаг представляются в регистрирующий орган для предварительного рассмотрения также на электронном носителе в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа (Банка России) (п. 4.4 Стандартов эмиссии).

По результатам предварительного рассмотрения Банк России в течение 30 дней с даты получения документов обязан принять решение об их соответствии или несоответствии требованиям законодательства Российской Федерации (п. 2.1 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 4.5 Стандартов эмиссии).

В случае принятия решения о соответствии документов, представленных для предварительного рассмотрения, требованиям законодательства РФ регистрирующий орган (Банк России) обязан в течение трех рабочих дней с даты принятия этого решения выдать (направить) эмитенту (п. 4.6 Стандартов эмиссии):

- уведомление регистрирующего органа (Банка России) о соответствии документов, необходимых для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, требованиям законодательства РФ;

- один экземпляр решения о дополнительном выпуске ценных бумаг с отметкой о его предварительном рассмотрении;

- один экземпляр проспекта ценных бумаг с отметкой о его предварительном рассмотрении.

Если принимается решение о несоответствии документов, представленных в для предварительного рассмотрения, требованиям законодательства РФ, регистрирующий орган (Банк России) обязан в течение трех рабочих дней с даты принятия этого решения выдать (направить) эмитенту уведомление о несоответствии документов, необходимых для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, требованиям законодательства РФ с указанием перечня выявленных несоответствий (п. 4.7 Стандартов эмиссии).

3.2. Подача документов в Банк России для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и проспекта ценных бумаг

основные применимые нормы:

- п. 3 ст. 333.18, пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ;

- ст. 2, п. п. 1, 2 ст. 20, п. п. 6, 8 ст. 22, ст. 22.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. 21.3 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее - Закон N 210-ФЗ);

- п. п. 1.6 - 1.9, 5.2, 5.3, 5.5 - 5.7, 22.1, 22.2, 61.1, 62.1 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии);

- Федеральный закон от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" (далее - Закон об электронной подписи).

Орган, осуществляющий государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг и проспекта ценных бумаг

Таким органом является Банк России (п. 1 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

Разграничение полномочий по государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг эмитентов, не являющихся кредитными организациями, между Банком России и его территориальными учреждениями установлено в соответствии с Указанием Банка России от 06.08.2014 N 3360-У.

Предусмотрена возможность осуществления госрегистрации иным органом, определенным федеральным законом (п. 1 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1.6 Стандартов эмиссии).

Документы, представляемые в Банк России

Документы

Примечания

Заявление на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг (п. 5.2 Стандартов эмиссии)

Оформляется в соответствии с Приложением N 2 к Стандартам эмиссии (п. 5.2 Стандартов эмиссии)

Анкета эмитента (п. 5.2 Стандартов эмиссии)

1. Оформляется в соответствии с Приложением N 7 к Стандартам эмиссии (п. 5.2 Стандартов эмиссии).

2. Представляется также на электронном носителе в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа (п. 5.6 Стандартов эмиссии).

Требования к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утверждены Приказом ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н

Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг (п. 5.2 Стандартов эмиссии)

1. Оформляется в соответствии с Приложением N 13 к Стандартам эмиссии (п. 5.2 Стандартов эмиссии).

2. Составляется и представляется в трех экземплярах (п. 5.6 Стандартов эмиссии).

3. Представляется также на электронном носителе в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа (п. 5.6 Стандартов эмиссии).

Требования к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утверждены Приказом ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н

Копия свидетельства о государственной регистрации акционерного общества (п. 5.2 Стандартов эмиссии)

Копия протокола (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО, на котором принято решение об определении цены размещения акций (если решение о размещении акций путем подписки принято общим собранием акционеров и предусматривает цену размещения акций).

Исключение составляют случаи, когда в соответствии с Законом об АО и уставом акционерного общества функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров (п. 22.1 Стандартов эмиссии)

Указываются (п. 22.1 Стандартов эмиссии):

- сведения о наличии кворума;

- результаты голосования

Копия протокола (выписка из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении дополнительных акций (п. 5.2 Стандартов эмиссии)

Указываются (п. 5.2 Стандартов эмиссии):

- сведения о наличии кворума;

- результаты голосования

Копия протокола (выписка из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором утверждено решение о дополнительном выпуске акций (п. 5.2 Стандартов эмиссии)

Указываются (п. 5.2 Стандартов эмиссии):

- сведения о наличии кворума;

- результаты голосования за принятие решения

Копия устава акционерного общества в действующей редакции со всеми изменениями и (или) дополнениями (п. 5.2 Стандартов эмиссии)

Справка об оплате уставного капитала эмитента (п. 5.5 Стандартов эмиссии)

Указываются сведения о размере уставного капитала и его оплате.

Справка подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (п. 5.5 Стандартов эмиссии)

Платежное поручение (квитанция установленной формы в случае наличного платежа), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины за государственную регистрацию дополнительного выпуска акций (п. 5.2 Стандартов эмиссии)

Госпошлина за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, составляет 0,2 процента номинальной суммы выпуска (дополнительного выпуска), но не более 200 000 руб. (пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Согласно п. 3 ст. 333.18 НК РФ для подтверждения факта уплаты государственной пошлины можно использовать информацию, которая содержится в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (ГИС ГМП), созданной в соответствии с Законом N 210-ФЗ. При наличии такой информации дополнительно подтверждать уплату государственной пошлины не требуется.

ГИС ГМП предназначена для размещения и получения информации об осуществлении физическими и юридическими лицами платежей за оказание государственных и муниципальных услуг; услуг, указанных в ч. 3 ст. 1 и ч. 1 ст. 9 Закона N 210-ФЗ; платежей, являющихся источниками формирования доходов бюджетов бюджетной системы РФ, а также иных платежей в случаях, предусмотренных федеральными законами (ч. 1 ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ). Порядок ведения Государственной информационной системы о государственных и муниципальных платежах утвержден Приказом Казначейства России от 30.11.2012 N 19н. Ряд органов и организаций (в том числе банки), принимающих денежные средства в счет названных платежей, обязаны незамедлительно направлять соответствующую информацию в ГИС ГМП (ч. 4 ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ).

Если информация о регистрации в ГИС ГМП банка, в котором уплачена государственная пошлина, отсутствует, в регистрирующий орган рекомендуется представлять подтверждение такой уплаты

Опись представленных документов (п. 5.2 Стандартов эмиссии)

1. Составляется в соответствии с Приложением N 9 к Стандартам эмиссии (п. 5.2 Стандартов эмиссии).

2. Представляется также на электронном носителе в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа (п. 5.6 Стандартов эмиссии).

Требования к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утверждены Приказом ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н

Документы, дополнительно представляемые в регистрирующий орган

Справка эмитента о соблюдении им требований по раскрытию информации о принятии решения о размещении ценных бумаг и утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг в форме сообщений о существенных фактах (п. 22.1 Стандартов эмиссии)

Представляются, если эмитент обязан раскрывать информацию в форме сообщений о существенных фактах (п. 22.1 Стандартов эмиссии).

Справка должна содержать перечень раскрытой информации с указанием (п. 1.8 Стандартов эмиссии):

- наименования раскрытой информации и формы, в которой она раскрыта (сообщение, сообщение о существенном факте, решение о дополнительном выпуске ценных бумаг, проспект ценных бумаг, изменения в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг, ежеквартальный отчет эмитента ценных бумаг, иное);

- способа раскрытия информации (опубликование в ленте новостей, опубликование (размещение) на странице в сети Интернет, опубликование в печатном периодическом издании, иное);

- даты раскрытия информации каждым из способов, а если таковым является опубликование информации в ленте новостей, - и времени ее опубликования;

- адреса страницы в сети Интернет, на которой опубликована (размещена) информация, названия печатного периодического издания, в котором опубликована информация, описания иного способа раскрытия информации, если таким способом не является опубликование в ленте новостей, опубликование (размещение) на странице в сети Интернет, опубликование в печатном периодическом издании

Копия решения Президента РФ (Правительства РФ, органа государственной власти субъекта РФ, органа местного самоуправления) об уменьшении доли принадлежащих государству или муниципальному образованию голосующих акций публичного акционерного общества, принятого в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (п. 22.1 Стандартов эмиссии)

Представляется, если увеличение уставного капитала публичного акционерного общества, созданного в процессе приватизации, акционером которого является государство или муниципальное образование, владеющее более чем 25 процентами голосующих акций, осуществляется путем размещения дополнительных акций с уменьшением доли голосующих акций, принадлежащих государству или муниципальному образованию (п. 22.1 Стандартов эмиссии)

Документ, подтверждающий, что федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный Правительством РФ, был уведомлен о принятии советом директоров (наблюдательным советом) АО решения об определении цены размещения акций (п. 22.1 Стандартов эмиссии)

Представляется, если решение о размещении путем подписки акций общества, акционером которого является государство и (или) муниципальное образование, владеющее от 2 до 50 процентов голосующих акций включительно, содержит цену размещаемых акций или порядок ее определения (п. 22.1 Стандартов эмиссии)

Документ, подтверждающий, что размещаемые эмитентом ценные бумаги проверены биржей или иным организатором торговли и могут быть допущены (допускаются) к организованным торгам (п. 22.1 Стандартов эмиссии)

Представляется, если при размещении ценных бумаг дополнительного выпуска путем открытой подписки соблюдаются следующие условия (п. 22.1 Стандартов эмиссии):

- ценные бумаги оплачиваются деньгами и (или) эмиссионными ценными бумагами, допущенными к организованным торгам;

- дополнительному выпуску не присваивается индивидуальный номер (код);

- ценные бумаги выпуска, по отношению к которому размещаемые ценные бумаги составляют дополнительный выпуск, не допущены к организованным торгам

Справка эмитента о соблюдении одного из условий, предусмотренных п. 1.3 Стандартов эмиссии (п. 22.1 Стандартов эмиссии)

Представляется, если государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг (п. 22.1 Стандартов эмиссии)

Копия плана внешнего управления, предусматривающего дополнительный выпуск обыкновенных акций (п. 22.2 Стандартов эмиссии)

Представляются в случае государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных акций, размещаемых путем закрытой подписки на стадии внешнего управления АО - должника для восстановления его платежеспособности (п. 22.2 Стандартов эмиссии)

Копия протокола собрания кредиторов АО - должника, на котором было принято решение об утверждении плана внешнего управления, предусматривающего дополнительный выпуск обыкновенных акций должника (п. 22.2 Стандартов эмиссии)

Копия решения арбитражного суда о введении внешнего управления АО - должника (п. 22.2 Стандартов эмиссии)

Документы, дополнительно представляемые в Банк России,

если регистрация дополнительного выпуска акций

сопровождается регистрацией проспекта

Документы

Требования к документам

Проспект ценных бумаг (п. 5.3 Стандартов эмиссии)

1. Требования к форме проспекта и составу включаемых в него сведений устанавливаются в соответствии со ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг.

2. Составляется и представляется в трех экземплярах (п. 5.6 Стандартов эмиссии).

3. Представляется также на электронном носителе (п. 5.6 Стандартов эмиссии).

Требования к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утверждены Приказом ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н

Основная часть проспекта ценных бумаг может быть зарегистрирована отдельно от дополнительной части. В этом случае введение может не содержать информацию о размещаемых эмиссионных ценных бумагах и об условиях такого размещения (п. 6 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг, п. 61.1 Стандартов эмиссии).

Регистрация основной части проспекта ценных бумаг осуществляется в сроки, установленные п. 3 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг для государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг (абз. 1 п. 8 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг).

Госпошлина за государственную регистрацию основной части проспекта ценных бумаг составляет 200 000 руб. (пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Подробнее по вопросу о регистрации основной части проспекта ценных бумаг см. гл. 61 Стандартов эмиссии.

Регистрация дополнительной части проспекта осуществляется в сроки, установленные п. 3 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг для государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, не сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг (абз. 2 п. 8 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг).

Дополнительная часть проспекта ценных бумаг может быть зарегистрирована одновременно с выпуском (дополнительным выпуском) эмиссионных ценных бумаг и не позднее одного года с даты регистрации основной части проспекта ценных бумаг (абз. 2 п. 6 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг, п. 62.1 Стандартов эмиссии).

Одновременно с дополнительной частью проспекта должен быть зарегистрирован документ, содержащий изменения основной части проспекта, если (абз. 3 п. 6 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг):

- после регистрации основной части проспекта ценных бумаг эмитентом составлена бухгалтерская (финансовая) отчетность за соответствующий отчетный период;

- возникли обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении соответствующих эмиссионных ценных бумаг;

- во введении проспекта ценных бумаг отсутствовали сведения о размещаемых эмиссионных ценных бумагах и об условиях их размещения.

Подробнее по вопросу о регистрации дополнительной части проспекта ценных бумаг см. гл. 62 Стандартов эмиссии

Копия протокола (выписка из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором утвержден проспект ценных бумаг (п. 5.3 Стандартов эмиссии)

Указываются (п. 5.3 Стандартов эмиссии):

- сведения о наличии кворума;

- результаты голосования

Копия уведомления регистрирующего органа (Банка России) о соответствии (несоответствии) документов, необходимых для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, требованиям законодательства РФ (п. 5.3 Стандартов эмиссии)

Представляется, если документы, которые необходимы для осуществления государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, сопровождающегося регистрацией проспекта ценных бумаг, представлялись эмитентом в регистрирующий орган (Банк России) для предварительного рассмотрения (п. 5.3 Стандартов эмиссии)

Справка эмитента об устранении всех несоответствий требованиям законодательства РФ, выявленных регистрирующим органом по результатам предварительного рассмотрения представленных эмитентом документов (п. 5.3 Стандартов эмиссии)

Представляется, если по результатам предварительного рассмотрения документов, необходимых для осуществления государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, сопровождающегося регистрацией проспекта ценных бумаг, регистрирующий орган принял решение об их несоответствии требованиям законодательства РФ. Указанная справка должна быть подписана лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента (п. 5.3 Стандартов эмиссии)

Требования к оформлению документов, представляемых в Банк России

Требования к документам (п. п. 1.6, 1.7, 1.9 Стандартов эмиссии):

- каждый документ должен быть представлен на бумажном носителе;

- если документ на бумажном носителе состоит более чем из одного листа, они должны быть пронумерованы, прошиты, скреплены печатью эмитента на прошивке и заверены подписью уполномоченного лица эмитента;

- подчистки и помарки в документе не допускаются;

- верность копий документов должна быть подтверждена печатью эмитента и подписью его уполномоченного лица, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами РФ.

Вместо копии какого-либо документа эмитент вправе представить его оригинал.

Документы могут быть представлены в электронной форме - в форме электронных документов, подписанных электронной подписью в соответствии с Федеральным законом от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи". Такие документы признаются равнозначными документам на бумажном носителе, подписанным от руки.

Требования к электронным носителям и формату текстов документов утверждены Приказом ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н.

Порядок организации электронного документооборота при представлении электронных документов с электронной подписью в Банк России утвержден Приказом ФСФР России от 25.03.2010 N 10-21/пз-н.

Срок представления документов в регистрирующий орган

Документы на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (п. 5.7 Стандартов эмиссии).

Если государственная регистрация такого выпуска сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, - не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта (п. 5.7 Стандартов эмиссии).

3.3. Принятие Банком России решения о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и проспекта ценных бумаг

основные применимые нормы:

- п. п. 2, 3, 3.1 ст. 20, ст. 21, п. 9 ст. 22 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 5.8 - 5.10, 5.12 - 5.16, 5.19, 22.10 - 22.12 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии);

- Порядок присвоения и аннулирования государственных регистрационных номеров или идентификационных номеров выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг, утвержденный Указанием Банка России от 13.10.2014 N 3417-У (далее - Порядок присвоения номеров).

Банк России обязан осуществить государственную регистрацию дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в следующие сроки (п. 3 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.8 Стандартов эмиссии):

1) в течение 20 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации;

2) в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации, если государственная регистрация дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг;

3) в течение 10 рабочих дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации, в случае их предварительного рассмотрения на основании п. 2.1 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, если:

- Банком России было принято решение о соответствии документов требованиям законодательства РФ;

- эмитентом устранены все несоответствия требованиям законодательства Российской Федерации, выявленные регистрирующим органом по результатам предварительного рассмотрения представленных документов;

- документы представлены в регистрирующий орган не позднее трех месяцев с даты их предварительного рассмотрения.

Подробнее

Банк России не вправе возвращать без рассмотрения документы, представленные на государственную регистрацию дополнительного выпуска акций.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Эмиссия акций

В течение трех дней с даты принятия решения о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан выдать (направить) эмитенту (п. 5.13 Стандартов эмиссии):

- уведомление о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг;

- два экземпляра решения о дополнительном выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером дополнительного выпуска ценных бумаг;

- два экземпляра проспекта ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером дополнительного выпуска ценных бумаг (в случае регистрации проспекта ценных бумаг).

обратите внимание!

При государственной регистрации каждого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер. Он состоит из индивидуального государственного регистрационного номера, присвоенного выпуску эмиссионных ценных бумаг, и индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска (п. 4 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 3.1 Порядка присвоения номеров).

Индивидуальный номер (код) не присваивается дополнительному выпуску, если в отношении эмиссионных ценных бумаг соблюдены следующие условия (п. 4 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 3.5 Порядка присвоения номеров):

1) они размещаются путем открытой подписки;

2) они допущены или допускаются к организованным торгам;

3) при размещении они оплачиваются деньгами и (или) эмиссионными ценными бумагами, допущенными к организованным торгам;

4) после завершения их размещения эмитент намеревается представить в регистрирующий орган уведомление об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Индивидуальный номер (код) аннулируется по истечении трех месяцев с момента государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг (п. 4 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 4.1 Порядка присвоения номеров).

Проведение проверки достоверности сведений

Если Банк России принял решение о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, которые представлены для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, течение срока, указанного в пп. 1 п. 3 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг и п. 5.8 Стандартов эмиссии, может быть приостановлено (п. 3.1 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.9 Стандартов эмиссии).

Подробнее

Согласно судебной практике в ходе государственной регистрации дополнительного выпуска акций Банк России не вправе проверять соблюдение законодательства при подготовке, созыве и проведении соответствующего общего собрания акционеров.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Эмиссия акций

Срок приостановки не может быть больше 30 дней (п. 5.9 Стандартов эмиссии).

Такое решение принимается в следующих случаях (п. 5.9 Стандартов эмиссии):

- при представлении в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных Стандартами эмиссии;

- при несоответствии состава сведений в представленных документах требованиям Закона о рынке ценных бумаг, Стандартов эмиссии, иных нормативных правовых актов регистрирующего органа;

- при иных нарушениях, для устранения которых не требуется проводить общее собрание участников (акционеров) эмитента (далее - устранимые нарушения), или признаках нарушений.

В названных случаях регистрирующий орган запрашивает документы, требующиеся для проверки достоверности сведений, которые содержатся в документах, представленных для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг (п. 5.9 Стандартов эмиссии).

Эмитенту направляется соответствующее уведомление с указанием допущенных нарушений (признаков нарушений), срока их устранения (в случае выявления нарушений) и (или) необходимости представить исправленные документы (п. 5.10 Стандартов эмиссии).

В случае возникновения до государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг обстоятельств, которые могут существенным образом повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг, эмитент обязан представить в регистрирующий орган решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг с внесенными изменениями, отражающими эти обстоятельства (п. 5.12 Стандартов эмиссии).

В регистрирующий орган представляются только те документы, в которые вносились изменения. Они подаются в установленном Стандартами эмиссии количестве экземпляров с сопроводительным письмом и описью всех документов (п. 5.10 Стандартов эмиссии).

Приостановление эмиссии ценных бумаг

При выявлении устранимых нарушений после окончания срока, предусмотренного для проверки достоверности сведений, которые содержатся в проспекте ценных бумаг и (или) иных документах, представленных для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, регистрирующий орган принимает решение о приостановлении эмиссии ценных бумаг (п. 5.10 Стандартов эмиссии).

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Эмиссия акций

Согласно судебной практике Банк России вправе приостановить эмиссию акций до устранения нарушений, выявленных в ходе государственной регистрации дополнительного выпуска акций.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Эмиссия акций

Регистрирующий орган направляет эмитенту уведомление с указанием допущенных нарушений, срока их устранения и (или) необходимости представить исправленные документы (п. 5.10 Стандартов эмиссии).

Следует отметить, что согласно материалам судебной практики общество вправе устранить выявленные Банком России недостатки в решении общего собрания акционеров путем принятия решения о внесении изменений в ранее принятое решение.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Эмиссия акций

В регистрирующий орган представляются только те документы, в которые вносились изменения. Они представляются в установленном Стандартами эмиссии количестве экземпляров с сопроводительным письмом и описью всех документов (п. 5.10 Стандартов эмиссии).

Эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена на любом этапе процедуры эмиссии до государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (п. 1 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг).

Эмиссия ценных бумаг приостанавливается до устранения выявленного нарушения и возобновляется после его устранения (п. 2 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг).

Информацию о порядке приостановления эмиссии см. в Положении о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным и внесении изменений и дополнений в акты Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ России от 31.12.1997 N 45).

Если устранимые нарушения выявлены после принятия решения о приостановлении эмиссии ценных бумаг, регистрирующий орган направляет эмитенту соответствующее уведомление с указанием допущенных нарушений, срока их устранения, необходимости представить исправленные документы (п. 5.10 Стандартов эмиссии).

Отказ в государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и проспекта ценных бумаг

Решение о таком отказе принимается Банком России по основаниям, установленным ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг и п. 5.15 Стандартов эмиссии.

Названное решение принимается в следующих случаях:

- нарушение эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству РФ и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству РФ о ценных бумагах;

- несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Закона о рынке ценных бумаг, Стандартов эмиссии и нормативных актов Банка России;

- непредставление в течение 30 дней по запросу Банка России всех документов, необходимых для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;

- несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям, если государственная регистрация дополнительного выпуска ценных сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг;

- внесение в проспект ценных бумаг или решение о дополнительном выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Основания для отказа в регистрации проспекта ценных бумаг, его основной или дополнительной части аналогичны основаниям, которые предусмотрены Законом о рынке ценных бумаг для отказа в государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг (п. 9 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг).

Регистрирующий орган (Банк России) обязан в течение трех рабочих дней с даты принятия решения об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг выдать (направить) эмитенту уведомление об отказе, содержащее основания отказа, с приложением заверенной регистрирующим органом копии решения (приказа) об отказе (п. 5.14 Стандартов эмиссии).

Согласно п. 5.16 Стандартов эмиссии государственная регистрация дополнительного выпуска акций не может быть осуществлена:

- до полной оплаты уставного капитала АО-эмитента (за исключением выпуска акций, размещенных при его учреждении);

- до государственной регистрации отчетов (представления в регистрирующий орган уведомлений) об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков (дополнительных выпусков) акций (кроме акций, которые были размещены до вступления в силу Закона о рынке ценных бумаг, и акций, размещаемых путем конвертации в них ценных бумаг, конвертируемых в такие акции) и до внесения соответствующих изменений в устав АО-эмитента;

- до государственной регистрации в уставе АО-эмитента положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соответствующих категорий (типов) и о закрепляемых ими правах.

Необходимо также отметить следующее:

- не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация двух и более дополнительных выпусков обыкновенных акций или привилегированных акций одного типа, за исключением акций, которые размещаются при реорганизации АО в форме присоединения либо в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно с присоединением (п. 5.19 Стандартов эмиссии);

- не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска обыкновенных и привилегированных акций, размещаемых путем подписки, если при размещении всех привилегированных акций и неразмещении ни одной обыкновенной акции номинальная стоимость привилегированных акций акционерного общества превысит 25 процентов от его уставного капитала (п. 22.12 Стандартов эмиссии);

- не может быть осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска обыкновенных акций, который осуществляется на стадии внешнего управления в целях восстановления платежеспособности должника, если период между окончанием срока размещения, предусмотренного решением о дополнительном выпуске обыкновенных акций, и датой окончания внешнего управления составляет менее 45 дней (п. 22.11 Стандартов эмиссии).

С момента представления в регистрирующий орган (Банк России) всех документов, необходимых в соответствии со Стандартами эмиссии для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, эмитент имеет право предлагать приобрести ценные бумаги их возможным приобретателям при условии, что такие предложения не предназначены для неопределенного круга лиц, а адресованы конкретным лицам.

При этом возможные приобретатели должны быть ознакомлены с представленными в регистрирующий орган решением о дополнительном выпуске и проспектом ценных бумаг, на титульном листе каждого из которых самым крупным из шрифтов, использованных для печати остального текста, за исключением названия документа, должен быть напечатан текст следующего содержания: "Ценные бумаги, указанные в настоящем решении о дополнительном выпуске ценных бумаг (проспекте ценных бумаг), составляют дополнительный выпуск, не прошедший государственную регистрацию, в его государственной регистрации может быть отказано. Настоящее решение о дополнительном выпуске ценных бумаг (проспекта ценных бумаг) может измениться. Сделки с ценными бумагами до государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг запрещены" (п. 22.10 Стандартов эмиссии).

3.4. Раскрытие информации на этапе государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг при регистрации его вместе с проспектом ценных бумаг

основные применимые нормы:

- ст. ст. 19, 22, 30, 51.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 1.7, 1.8, 2.1.3, 2.4.1 - 2.4.4, 2.4.6 - 2.4.8 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н (далее - Положение о раскрытии информации);

- п. п. 1.3, 1.5, 60.1, 60.2 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии);

- информационное письмо ФСФР России от 04.07.2013 N 13-ДП-03/24677 "О вступлении в силу отдельных положений Федерального закона "О рынке ценных бумаг", регулирующих отношения, связанные с осуществлением эмиссии ценных бумаг" (далее - информационное письмо ФСФР России от 04.07.2013).

Банк России утвердил новое Положение от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг". После вступления Положения в силу соответствующие изменения будут отражены в Путеводителе.

Если эмиссионные ценные бумаги размещаются путем открытой подписки или процедура их эмиссии сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, эмитент обязан раскрывать информацию о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг в соответствии со ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг (ст. 23 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1.5 Стандартов эмиссии).

Согласно упомянутой статье эмитент обязан осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг в форме сообщений о существенных фактах. К их числу относятся, помимо прочего, сведения об этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг эмитента (пп. 13 п. 14 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг).

Представляется, что при раскрытии сведений об этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг следует руководствоваться соответствующими нормами Положения о раскрытии информации.

Процедура эмиссии ценных бумаг может сопровождаться, а в случаях, предусмотренных Законом о рынке ценных бумаг, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг (п. 5 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг).

Следует отметить: если процедура эмиссии ценных бумаг не сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, он может быть зарегистрирован впоследствии (п. 5 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг, п. 60.1 Стандартов эмиссии). В этом случае также необходимо раскрывать информацию в порядке, установленном Положением о раскрытии информации.

Подробнее

Ценные бумаги иностранных эмитентов допускаются к размещению в РФ по решению Банка России при условии регистрации Банком России проспекта таких ценных бумаг (п. 3 ст. 51.1 Закона о рынке ценных бумаг).

Регистрация проспекта ценных бумаг при государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, не осуществляется, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий (п. 1 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг, п. п. 1.3, 60.2 Стандартов эмиссии):

1) эмиссионные ценные бумаги размещаются лицам, являющимся квалифицированными инвесторами, и число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг (без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами) не превышает 500;

2) акции и (или) эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества - эмитента, и число таких лиц (без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами) не превышает 500;

3) эмиссионные ценные бумаги предлагаются лицам, число которых не превышает 150 без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, а также лиц, которые на определенную дату являлись или являются участниками (акционерами) эмитента, и число таких участников (акционеров), не являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

4) эмиссионные ценные бумаги размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

5) сумма денежных средств, привлекаемых эмитентом путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков), в течение одного года не превышает 200 млн. руб.;

6) сумма денежных средств, привлекаемых эмитентом - кредитной организацией путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков), в течение одного года не превышает 4 млрд. руб.;

7) сумма денежных средств, вносимая в оплату эмиссионных ценных бумаг каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее 4 млн. руб. и число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500.

Согласно п. 1 информационного письма ФСФР России от 04.07.2013 для осуществления государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, без регистрации проспекта таких ценных бумаг достаточно, чтобы соблюдалось любое из условий, предусмотренных п. 1 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг.

Пунктом 1 упомянутого письма ФСФР России установлено также, что, в случае если государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, в регистрирующий орган (Банк России) рекомендуется представлять справку эмитента о соблюдении одного из указанных условий.

Информация, подлежащая раскрытию

Способ раскрытия

Срок раскрытия

Норма

Сообщение о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и порядке доступа к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг

Опубликование сообщения в ленте новостей

Не позднее одного дня с даты опубликования информации о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг эмитента на странице регистрирующего органа в сети Интернет или получения эмитентом письменного уведомления о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под подпись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше

п. п. 2.4.1, 2.4.2 Положения о раскрытии информации

Опубликование сообщения на странице в сети Интернет

Не позднее двух дней с даты опубликования информации о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг эмитента на странице регистрирующего органа в сети Интернет или получения эмитентом письменного уведомления о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под подпись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше

Содержание сообщения о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должно соответствовать требованиям п. 6.2.13.6 Положения о раскрытии информации (п. 2.4.6 указанного Положения).

обратите внимание!

В таком сообщении эмитент может предусмотреть дополнительные способы ознакомления всех заинтересованных лиц с информацией, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в том числе (п. 2.4.7 Положения о раскрытии информации):

- опубликование текста зарегистрированного проспекта ценных бумаг в периодическом печатном издании (изданиях), выбранном (выбранных) эмитентом;

- рассылка или предоставление в иной форме текста зарегистрированного проспекта ценных бумаг заинтересованным лицам.

Следует отметить, что письмом ФСФР России от 16.09.2010 N 10-ВМ-10/21369 утверждены Методические рекомендации по опубликованию текстов документов, содержащих информацию, подлежащую раскрытию в сети Интернет.

Тексты сообщений, опубликованных на странице в сети Интернет, должны быть доступны на указанной странице в течение не менее 12 месяцев с даты окончания срока, установленного Положением о раскрытии информации для их опубликования в сети Интернет, а если они опубликованы после истечения такого срока, - с даты их опубликования в сети Интернет (п. 2.1.3 указанного Положения).

Если эмитент обязан опубликовать информацию в ленте новостей, такое опубликование должно осуществляться в ленте новостей хотя бы одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг в срок до 10.00 часов последнего дня, в течение которого должно быть осуществлено такое опубликование (п. 1.4 Положения о раскрытии информации).

Часовой пояс, по которому определяется время опубликования, устанавливается (п. 1.4 Положения о раскрытии информации):

- по месту нахождения эмитента;

- по месту нахождения распространителя информации на рынке ценных бумаг, если 10.00 по часовому поясу в месте нахождения эмитента истекают после часа, когда в распространителе информации о рынке ценных бумаг по установленным правилам прекращаются соответствующие операции

Текст зарегистрированного решения о дополнительном выпуске ценных бумаг

Опубликование на странице в сети Интернет

Не более двух дней с даты опубликования информации о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг эмитента на странице регистрирующего органа в сети Интернет или получения эмитентом письменного уведомления о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под подпись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше

п. п. 2.4.1, 2.4.3 Положения о раскрытии информации

При опубликовании текста решения о дополнительном выпуске ценных бумаг на странице в сети Интернет должны быть указаны государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг, дата его регистрации и наименование регистрирующего органа. Текст решения должен быть доступен в сети Интернет с даты истечения срока, установленного Положением о раскрытии информации для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после окончания такого срока, - с даты его опубликования в сети Интернет и до погашения всех ценных бумаг этого дополнительного выпуска (п. 2.4.3 Положения о раскрытии информации)

Текст зарегистрированного проспекта ценных бумаг

Опубликование на странице в сети Интернет

Не более двух дней с даты опубликования информации о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг эмитента на странице регистрирующего органа в сети Интернет или получения эмитентом письменного уведомления о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под подпись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше

п. п. 2.4.1, 2.4.4 Положения о раскрытии информации

При опубликовании текста проспекта ценных бумаг на странице в сети Интернет должны быть указаны государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг, в отношении которого зарегистрирован проспект ценных бумаг, дата его регистрации и наименование регистрирующего органа, осуществившего регистрацию проспекта ценных бумаг. Текст проспекта должен быть доступен в сети Интернет с даты истечения срока, установленного Положением о раскрытии информации для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после окончания такого срока, - с даты его опубликования в сети Интернет и до истечения не менее 5 лет с даты опубликования в сети Интернет текста зарегистрированного отчета об итогах дополнительного выпуска акций (п. 2.4.4 Положения о раскрытии информации)

При опубликовании информации в сети Интернет, за исключением публикации в ленте новостей, эмитент должен использовать веб-страницу, предоставляемую одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг. Последний обязан обеспечить свободный и необременительный доступ к размещенной им в сети Интернет информации эмитента (п. 1.7 Положения о раскрытии информации).

Эмитент, ценные бумаги которого включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам на организаторе торговли на рынке ценных бумаг, при опубликовании информации в сети Интернет, за исключением публикации в ленте новостей, помимо страницы в сети Интернет, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг, должен использовать страницу, электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое принадлежат указанному эмитенту.

При использовании указанной страницы ссылка на раздел (разделы), содержащий информацию, которую эмитент обязан раскрывать в соответствии с Положением о раскрытии информации и иными нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг в сети Интернет, либо ссылка на указанную ссылку должна быть размещена на главной (начальной) странице эмитента.

Эмитент обязан обеспечить свободный и необременительный доступ к его информации, опубликованной на указанной странице в сети Интернет (п. 1.8 Положения о раскрытии информации).

В случае если эмитент обязан раскрывать информацию в форме сообщений о существенных фактах, информация о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг раскрывается таким эмитентом в соответствии с требованиями главы VI Положения о раскрытии информации (п. 2.4.8 указанного Положения)

ЭТАП 4. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА

4.1. Размещение акций дополнительного выпуска

основные применимые нормы:

- ст. 24 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- ст. ст. 40, 41 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. п. 7.1 - 7.7, 23.2, 23.3, 23.6 - 23.14, 23.16, 23.17 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии);

- п. 7.4.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение 27);

- информационное письмо ФСФР России от 24.01.2013 N 13-ДП-03/1651 "О раскрытии информации, содержащейся в уведомлении о возможности осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах" (далее - информационное письмо ФСФР России от 24.01.2013 N 13-ДП-03/1651);

- Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденный Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок ведения лицевых счетов).

Банк России утвердил новое Положение от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг". После вступления Положения в силу соответствующие изменения будут отражены в Путеводителе.

Согласно п. 7.1 Стандартов эмиссии размещение ценных бумаг включает:

1. Совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам.

2. Внесение приходных записей по лицевым счетам или по счетам депо первых владельцев.

обратите внимание!

После государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг и до начала размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент вправе отказаться от размещения эмиссионных ценных бумаг, представив в Банк России соответствующие заявление и отчет об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, содержащий информацию о том, что ни одна эмиссионная ценная бумага дополнительного выпуска не размещена (п. 1 ст. 24.2 Закона о рынке ценных бумаг).

Решение об отказе от размещения эмиссионных ценных бумаг принимает уполномоченный орган эмитента, к компетенции которого относится вопрос о размещении соответствующих эмиссионных ценных бумаг (п. 2 ст. 24.2 Закона о рынке ценных бумаг).

Согласно п. 4 ст. 41 Закона об АО до окончания срока действия преимущественного права АО не вправе размещать дополнительные акции лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.

По решению акционеров непубличного АО, принятому единогласно, в устав общества может быть включено положение о том, в каком порядке осуществляется преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций либо конвертируемых в них ценных бумаг (пп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Преимущественное право приобретения акций

Согласно п. 1 ст. 40 Закона об АО

- при открытой подписке акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);

- при закрытой подписке акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении акций, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Указанное право не применяется в случае размещения акций посредством закрытой подписки только среди акционеров, если акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа) (п. 1 ст. 40 Закона об АО).

Если в результате определения количества размещаемых дополнительных акций, в пределах которого лицом, имеющим преимущественное право приобретения акций, может быть осуществлено такое преимущественное право, образуется дробное число, названное лицо вправе приобрести часть размещаемой дополнительной акции (дробную акцию), соответствующую дробной части образовавшегося числа (п. 23.9 Стандартов эмиссии).

Лица, имеющие преимущественное право приобретения дополнительных акций, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими такого права в порядке, предусмотренном Законом об АО для сообщения о проведении общего собрания акционеров (п. 1 ст. 41 названного Закона).

Уведомление осуществляется после государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и не позднее начала срока их размещения в порядке, предусмотренном Законом об АО (п. 23.9 Стандартов эмиссии).

Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций, составляется на основании данных реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на котором принято решение о размещении ценных бумаг, а если решение принято советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, - на дату принятия решения о размещении соответствующих ценных бумаг (п. 2 ст. 40 Закона об АО, п. 23.9 Стандартов эмиссии).

Срок действия преимущественного права не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. Вместе с тем, если цена размещения или порядок ее определения не установлены решением, являющимся основанием для размещения путем открытой подписки дополнительных акций, срок действия преимущественного права не может быть менее 20 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления, а если информация, содержащаяся в таком уведомлении, раскрывается в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах, - менее восьми рабочих дней с момента ее раскрытия. В этом случае уведомление должно содержать сведения о сроке оплаты ценных бумаг, который не может быть менее пяти рабочих дней с момента раскрытия информации о цене размещения (п. 2 ст. 41 Закона об АО, п. 23.9 Стандартов эмиссии).

Требования законодательства РФ о ценных бумагах в части раскрытия информации эмитентами, являющимися акционерными обществами, установлены Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н (далее - Положение).

О порядке раскрытия информации, содержащейся в уведомлении о возможности осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг, см. информационное письмо ФСФР России от 24.01.2013 N 13-ДП-03/1651.

Подробнее

Согласно информационному письму ФСФР России от 24.01.2013 N 13-ДП-03/1651 информация, содержащаяся в уведомлении о возможности осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг, раскрывается в порядке, предусмотренном Положением, а именно:

- посредством ее опубликования в ленте новостей (информационном ресурсе, обновляемом в режиме реального времени и предоставляемом информационным агентством, которое в установленном порядке уполномочено на проведение действий по раскрытию информации на рынке ценных бумаг до 10.00 часов последнего дня, в течение которого должно быть осуществлено такое опубликование (п. 1.4 Положения)). При этом в случае, когда информация должна быть раскрыта путем опубликования в ленте новостей, раскрытие такой информации иными способами, в том числе в соответствии с требованиями Положения, до момента ее опубликования в ленте новостей не допускается (п. 1.12 Положения);

- посредством ее опубликования на странице в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (далее - сеть Интернет), предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг, а если ценные бумаги эмитента допущены к организованным торгам (включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам организатором торговли на рынке ценных бумаг) - также на странице такого эмитента в сети Интернет (странице в сети Интернет, электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое принадлежат указанному эмитенту) (п. п. 1.7 и 1.8 Положения);

- посредством обеспечения к ней доступа любому заинтересованному лицу путем помещения копий документов, содержащих соответствующую информацию, в месте нахождения эмитента, а до окончания срока размещения ценных бумаг - также в местах, указанных в рекламных сообщениях эмитента, содержащих информацию о размещении ценных бумаг (п. 1.10 Положения);

- посредством предоставления копии документа, содержащего соответствующую информацию, владельцам ценных бумаг эмитента и иным заинтересованным лицам по их требованию за плату, не превышающую расходы по изготовлению такой копии, в срок не более семи дней с даты получения (предъявления) соответствующего требования. При этом предоставляемая эмитентом копия заверяется уполномоченным лицом эмитента и его печатью (п. 1.11 Положения).

Вся информация, которую эмитент обязан раскрывать в соответствии с Положением и иными нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг путем ее опубликования в сети Интернет, должна быть доступна на странице в сети Интернет в течение сроков, установленных этими нормативными правовыми актами (п. 1.9 Положения).

Срок, в течение которого информация, содержащаяся в уведомлении о возможности осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг, должна быть доступна на странице в сети Интернет, Положением и иными нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг не установлен. В связи с этим рекомендуется обеспечивать доступ к указанной информации на странице в сети Интернет с даты ее размещения и до истечения не менее чем 12 месяцев с даты размещения на странице в сети Интернет текста зарегистрированного отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг или текста представленного в регистрирующий орган уведомления об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

В указанном информационном письме отмечено следующее:

- срок действия преимущественного права приобретения ценных бумаг может составлять менее 20 дней, но не должен быть менее восьми рабочих дней в случае, если информация, содержащаяся в уведомлении о возможности осуществления преимущественного права, раскрывается с соблюдением требований п. п. 1.4, 1.7, 1.8, 1.10 - 1.12 Положения. При этом восьмидневный срок следует исчислять с момента раскрытия такой информации в ленте новостей;

- раскрытие эмитентом информации, содержащейся в уведомлении о возможности осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг, в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах не освобождает его от обязанности уведомить лиц, которые имеют указанное преимущественное право, о возможности его осуществления в порядке, предусмотренном Законом об АО для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

обратите внимание!

До окончания срока действия преимущественного права АО не вправе размещать дополнительные акции лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения (п. 4 ст. 41 Закона об АО).

Согласно судебной практике нарушение преимущественного права акционера на приобретение дополнительных акций не является основанием для признания дополнительного выпуска недействительным.

Подробнее см.: Вопросы судебной практики: Эмиссия акций

Лица, имеющие преимущественное право, осуществляют его путем подачи письменных заявлений о приобретении размещаемых ценных бумаг, к которым должны быть приложены документы об их оплате. Заявление должно содержать имя (наименование) подавшего его лица, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг (п. 3 ст. 41 Закона об АО, п. 23.8 Стандартов эмиссии).

В случае если цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения не установлены решением о размещении ценных бумаг путем открытой подписки, к заявлениям о приобретении ценных бумаг, подаваемым в порядке осуществления преимущественного права, могут не прилагаться документы об оплате (п. 23.8 Стандартов эмиссии).

Согласно п. 23.8 Стандартов эмиссии договор, на основании которого осуществляется размещение ценных бумаг лицу, реализующему преимущественное право их приобретения, считается заключенным с момента получения эмитентом заявления о приобретении ценных бумаг с приложенным документом об их оплате. Если цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения не указаны в решении о размещении ценных бумаг путем открытой подписки и устанавливаются советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества - эмитента после окончания срока действия преимущественного права приобретения ценных бумаг, - с момента оплаты приобретаемых ценных бумаг. В случае если заявления о приобретении ценных бумаг с приложенными документами об их оплате поступают в адрес эмитента до даты начала размещения ценных бумаг, соответствующие договоры считаются заключенными в день начала размещения ценных бумаг.

Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг могут быть предусмотрены иные условия заключения договора.

В случае если решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций предусматривает оплату размещаемых акций неденежными средствами, лица, имеющие преимущественное право приобретения таких акций, осуществляющие указанное преимущественное право, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами (п. 3 ст. 41 Закона об АО, п. 23.9 Стандартов эмиссии).

Акционерное общество в течение пяти дней с даты истечения срока действия преимущественного права должно подвести итоги осуществления преимущественного права и в порядке, предусмотренном решением о дополнительном выпуске ценных бумаг и нормативными правовыми актами регистрирующего органа, раскрыть информацию об этом (п. 23.9 Стандартов эмиссии).

Законодательством РФ не установлен порядок подведения итогов осуществления преимущественного права, в том числе не установлено, к компетенции какого органа АО относится данный вопрос. В связи с этим при подведении итогов следует руководствоваться уставом общества. В случае если устав общества не содержит информации о том, какой орган общества полномочен подвести итоги осуществления преимущественного права, то представляется, что таким органом является единоличный исполнительный орган. Указанный вывод можно сделать на основании п. 2 ст. 69 Закона об АО, согласно которому к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Следует отметить, что в обществе помимо единоличного исполнительного органа общества может быть создан коллегиальный исполнительный орган.

Нормативными актами не предусмотрено, в каком порядке общество должно раскрыть информацию о том, что им подведены итоги осуществления преимущественного права. При этом, как уже сказано выше, в Стандартах эмиссии (п. 23.9) установлено, что такой порядок должен быть указан в решении о дополнительном выпуске ценных бумаг. Кроме того, он должен быть предусмотрен в проспекте ценных бумаг (п. 9.3 разд. IX Приложения N 2 к Положению о раскрытии информации).

В случае если цена размещения ценных бумаг для лиц, осуществляющих преимущественное право, определяется после окончания срока его действия, то акционерное общество подводит итоги осуществления преимущественного права и раскрывает информацию об этом в течение 5 дней с даты истечения установленного срока оплаты ценных бумаг лицами, осуществляющими преимущественное право (п. 23.9 Стандартов эмиссии).

Если цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения не установлены решением о размещении ценных бумаг путем открытой подписки, срок оплаты ценных бумаг лицами, которые осуществляют преимущественное право, не может быть менее пяти рабочих дней с момента раскрытия информации о цене размещения ценных бумаг или порядке ее определения в порядке, установленном нормативными правовыми регистрирующего органа (п. 23.9 Стандартов эмиссии). Подробнее о раскрытии информации см. п. 4.2 настоящего Путеводителя.

Следует отметить, что согласно п. 13 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг в случаях нарушения преимущественного права приобретения эмиссионных ценных бумаг и (или) иного нарушения, допущенного в ходе эмиссии таких ценных бумаг и повлекшего лишение лица возможности приобрести эмиссионные ценные бумаги, на которые оно вправе было рассчитывать, данное лицо вправе потребовать по своему выбору от эмитента:

1) возмещения связанных с этим убытков, в том числе возникших в результате приобретения лицом, право которого нарушено, соответствующих эмиссионных ценных бумаг у третьих лиц;

2) предоставления ему эмитентом соответствующего количества эмиссионных ценных бумаг с оплатой их стоимости по цене размещения.

Порядок размещения ценных бумаг

Размещение эмиссионных ценных бумаг должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их дополнительном выпуске (п. 1 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 7.2 Стандартов эмиссии).

Эмитент имеет право начать размещение ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска (ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 7.3 Стандартов эмиссии).

Согласно п. 7.4 Стандартов эмиссии размещение ценных бумаг осуществляется в течение срока, указанного (определенного в соответствии с порядком, установленным) в решении о дополнительном выпуске ценных бумаг.

Срок размещения ценных бумаг путем подписки не может составлять более одного года с даты государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг (п. 23.2 Стандартов эмиссии).

Эмитент вправе продлить указанный срок путем внесения изменений в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг. При этом каждое продление не может составлять более одного года, а общий срок размещения ценных бумаг с учетом продления - более трех лет с даты государственной регистрации такого дополнительного выпуска (п. 23.2 Стандартов эмиссии).

Если изменения в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг вносятся после начала размещения ценных бумаг и до его завершения, эмитент обязан приостановить размещение ценных бумаг с момента принятия решения о внесении изменений уполномоченным органом управления эмитента. В случаях когда изменения затрагивают условия, которые определены решением о размещении ценных бумаг, - с момента принятия уполномоченным органом управления эмитента решения об изменении условий размещения ценных бумаг, определенных решением о размещении ценных бумаг (п. 7.5 Стандартов эмиссии).

Согласно п. 7.6 Стандартов эмиссии размещение ценных бумаг возобновляется с даты регистрации изменений в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг или принятия решения об отказе в регистрации таких изменений, а если госрегистрация дополнительного выпуска ценных бумаг сопровождалась регистрацией их проспекта, - с даты раскрытия эмитентом информации о возобновлении размещения ценных бумаг.

Запрещается размещение путем подписки эмиссионных ценных бумаг дополнительного выпуска, государственная регистрация которого сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, ранее даты, с которой эмитент предоставляет доступ к проспекту ценных бумаг. Информация о цене размещения эмиссионных ценных бумаг или порядке ее определения должна быть раскрыта эмитентом не позднее даты размещения эмиссионных ценных бумаг (п. 4 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 23.3 Стандартов эмиссии).

Подробнее см. п. 3.3 настоящего Путеводителя.

При размещении ценных бумаг путем подписки возможно привлечение брокера, совершающего сделки по размещению ценных бумаг от имени и за счет эмитента или от своего имени и за счет эмитента на основании возмездного договора (п. 23.6 Стандартов эмиссии). Подробнее о привлечении брокера см. п. п. 23.7 и 23.13 Стандартов эмиссии.

Особенности размещения акций путем закрытой подписки среди акционеров АО

При размещении акций путем закрытой подписки только среди всех акционеров - владельцев акций этой категории (типа) такое размещение осуществляется пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций соответствующей категории (типа), если иной порядок размещения не предусмотрен решением о размещении указанных ценных бумаг. В случае отказа кого-либо из акционеров от приобретения причитающихся ему ценных бумаг такие ценные бумаги остаются неразмещенными, если иное не предусмотрено решением об их размещении (п. 23.10 Стандартов эмиссии).

Срок, в течение которого акции, размещаемые путем закрытой подписки только среди всех акционеров - владельцев акций этой категории (типа), могут быть приобретены этими акционерами, должен составлять не менее 45 дней (п. 23.11 Стандартов эмиссии).

Требование о соблюдении 45-дневного срока не применяется для акционерных обществ, состоящих из одного акционера, а также в случае, если решение о размещении ценных бумаг принято единогласно всеми акционерами - владельцами голосующих акций и содержит срок (порядок определения срока) их размещения (п. 23.11 Стандартов эмиссии).

Внесение в реестр акционеров записи о размещении акций

Согласно п. 7.4.1 Положения N 27, а также п. 3.35 Порядка ведения лицевых счетов при распределении дополнительных акций необходимо провести следующие мероприятия:

- внести в реестр информацию о выпуске ценных бумаг в соответствии с п. 3.2 Положения N 27;

- открыть эмиссионный счет эмитента и (или) зачислить на него ценные бумаги в количестве, указанном в решении о выпуске ценных бумаг;

- открыть лицевые счета зарегистрированным лицам и посредством списания ценных бумаг с эмиссионного счета эмитента зачислить на них такие бумаги в количестве, указанном в документах, являющихся основанием для внесения в реестр записей о приобретении ценных бумаг;

- провести аннулирование неразмещенных ценных бумаг на основании отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

- провести сверку количества размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг, зачисленных на лицевые счета зарегистрированных лиц.

В соответствии с п. 3.35 Порядка ведения лицевых счетов зачисление акций, подлежащих размещению путем подписки, на эмиссионный счет осуществляется на основании зарегистрированного решения о дополнительном выпуске. Срок зачисления определен правилами ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденными держателем реестра. Вместе с тем данный срок не должен превышать трех рабочих дней с даты получения держателем реестра названного решения, если в нем не указан более поздний срок. Списание размещаемых эмиссионных ценных бумаг с эмиссионного счета и их зачисление на лицевые счета осуществляются на основании соответствующего распоряжения эмитента.

обратите внимание!

Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать число, указанное в решении об их дополнительном выпуске.

Эмитент может разместить меньше эмиссионных ценных бумаг, чем указано в решении об их дополнительном выпуске. Фактическое количество размещенных эмиссионных ценных бумаг указывается в отчете или уведомлении об итогах их дополнительного выпуска (п. 6 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

Эмиссионные ценные бумаги, размещаемые путем подписки, должны размещаться при условии их полной оплаты (п. 8 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

Пунктом 23.12 Стандартов эмиссии установлено, что при размещении ценных бумаг АО путем подписки зачисление их на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг и на счета депо в депозитариях осуществляется только после полной оплаты ценных бумаг и не позднее последнего дня срока их размещения, установленного в решении о дополнительном выпуске ценных бумаг.

Дополнительные акции, размещаемые посредством подписки, могут оплачиваться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

При закрытой подписке допускается оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу (п. 2 ст. 34 Закона об АО).

В случае если дополнительные акции, размещаемые посредством подписки, оплачиваются неденежными средствами, для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться оценщик, если иное не установлено федеральным законом. При этом денежная оценка имущества, произведенная советом директоров (наблюдательным советом) АО, не может быть выше оценки, произведенной оценщиком (п. 23.14 Стандартов эмиссии).

Оплата ценных бумаг, которые размещаются путем подписки, ценными бумагами иностранных эмитентов, не допущенными к публичному размещению и (или) публичному обращению в РФ, допускается при одновременном соблюдении следующих условий (п. 23.16 Стандартов эмиссии):

1) иностранным финансовым инструментам присвоен международный код (номер) идентификации ценных бумаг и международный код классификации финансовых инструментов;

2) иностранные финансовые инструменты в установленном порядке квалифицированы в качестве ценных бумаг;

3) эмитент размещаемых ценных бумаг признан квалифицированным инвестором или отнесен к квалифицированным инвесторам в силу федерального закона;

4) сделка по размещению ценных бумаг совершена через брокера (за исключением сделки по размещению ценных бумаг, совершенной эмитентом, который является квалифицированным инвестором в силу федерального закона).

Согласно п. 23.17 Стандартов эмиссии оплата ценных бумаг, которые размещаются путем подписки, иностранными векселями или аналогичными ценными бумагами, выданными в соответствии с иностранным правом, может осуществляться без соблюдения условий, предусмотренных абз. 2 и 3 п. 23.16 Стандартов эмиссии.

Оплата ценных бумаг, размещаемых путем подписки, иностранными финансовыми инструментами, которые не квалифицированы в качестве ценных бумаг, допускается, если одновременно соблюдаются условия абз. 4 и 5 п. 23.16 Стандартов эмиссии.

Совершая сделки по размещению ценных бумаг, в оплату которых вносятся ценные бумаги иностранных эмитентов, не допущенные к публичному размещению и (или) публичному обращению в РФ, или иностранные финансовые инструменты, не квалифицированные в качестве ценных бумаг, брокер может не оказывать эмитенту услуги по размещению и (или) организации размещения его ценных бумаг (п. 23.17 Стандартов эмиссии).

обратите внимание!

Эмитент обязан завершить размещение эмиссионных ценных бумаг в срок, определенный решением об их дополнительном выпуске (п. 5 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

В случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем подписки указанный срок не может составлять более одного года с даты государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Следует отметить, что эмитент вправе продлить указанный срок путем внесения соответствующих изменений в решение о дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг. Каждое продление срока размещения эмиссионных ценных бумаг не может составлять более одного года, а общий срок размещения эмиссионных ценных бумаг с учетом его продления - более трех лет с даты государственной регистрации их дополнительного выпуска (п. 5 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

Дополнительный выпуск ценных бумаг признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется, в случае если не размещено ни одной ценной бумаги дополнительного выпуска (пп. 5 п. 4 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг, п. 7.7 Стандартов эмиссии).

4.2. Раскрытие информации на этапе размещения акций дополнительного выпуска

основные применимые нормы:

- ст. ст. 19, 30, 51.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 1.7, 1.8, 2.1.3, 2.5.1 - 2.5.6 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н (далее - Положение о раскрытии информации);

- п. п. 1.3, 1.5, 60.1, 60.2 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии);

- информационное письмо ФСФР России от 04.07.2013 N 13-ДП-03/24677 "О вступлении в силу отдельных положений Федерального закона "О рынке ценных бумаг", регулирующих отношения, связанные с осуществлением эмиссии ценных бумаг" (далее - информационное письмо ФСФР России от 04.07.2013).

Банк России утвердил новое Положение от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг". После вступления Положения в силу соответствующие изменения будут отражены в Путеводителе.

Статьей 23 Закона о рынке ценных бумаг и п. 1.5 Стандартов эмиссии установлено, что, если эмиссионные ценные бумаги размещаются путем открытой подписки или процедура их эмиссии сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, эмитент обязан раскрывать информацию о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг в соответствии со ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг.

Согласно упомянутой норме эмитент обязан осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг в форме сообщений о существенных фактах. К их числу относятся, помимо прочего, сведения об этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг эмитента (пп. 13 п. 14 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг).

Представляется, что при раскрытии сведений об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг следует руководствоваться соответствующими нормами Положения о раскрытии информации.

Процедура эмиссии ценных бумаг может сопровождаться, а в случаях, предусмотренных Законом о рынке ценных бумаг, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг (п. 5 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг).

Если процедура эмиссии ценных бумаг не сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, он может быть зарегистрирован впоследствии (п. 5 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг, п. 60.1 Стандартов эмиссии). В этом случае также необходимо раскрывать информацию в порядке, установленном Положением о раскрытии информации.

Подробнее

Ценные бумаги иностранных эмитентов допускаются к размещению в РФ по решению Банка России при условии регистрации Банком России проспекта таких ценных бумаг (п. 3 ст. 51.1 Закона о рынке ценных бумаг).

Регистрация проспекта ценных бумаг при государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, не осуществляется, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий (п. 1 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг, п. п. 1.3, 60.2 Стандартов эмиссии):

1) эмиссионные ценные бумаги размещаются лицам, являющимся квалифицированными инвесторами, и число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг (без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами), не превышает 500;

2) акции и (или) эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества - эмитента, и число таких лиц (без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами), не превышает 500;

3) эмиссионные ценные бумаги предлагаются лицам, число которых не превышает 150 без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, а также лиц, которые на определенную дату являлись или являются участниками (акционерами) эмитента, и число таких участников (акционеров), не являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

4) эмиссионные ценные бумаги размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

5) сумма денежных средств, привлекаемых эмитентом путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков), в течение одного года не превышает 200 млн руб.;

6) сумма денежных средств, привлекаемых эмитентом - кредитной организацией путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков), в течение одного года не превышает 4 млрд руб.;

7) сумма денежных средств, вносимая в оплату эмиссионных ценных бумаг каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее 4 млн руб. и число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500.

Согласно п. 1 информационного письма ФСФР России от 04.07.2013 для осуществления государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, без регистрации проспекта таких ценных бумаг достаточно, чтобы соблюдалось любое из условий, предусмотренных п. 1 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг.

Пунктом 1 упомянутого письма ФСФР России установлено также, что, в случае если государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, в регистрирующий орган (Банк России) рекомендуется представлять справку эмитента о соблюдении одного из указанных условий.

Информация, подлежащая раскрытию

Способ раскрытия

Срок раскрытия

Норма

Сообщение о дате начала размещения ценных бумаг

Опубликование сообщения в ленте новостей

Не позднее пяти дней до даты начала размещения ценных бумаг

п. 2.5.2 Положения о раскрытии информации

Опубликование сообщения на странице в сети Интернет

Не позднее четырех дней до даты начала размещения ценных бумаг

обратите внимание!

В случае если ценные бумаги размещаются путем открытой подписки с предоставлением преимущественного права их приобретения и цена размещения таких ценных бумаг определяется эмитентом после окончания срока действия указанного преимущественного права, сообщение о дате начала размещения ценных бумаг может быть опубликовано одновременно с сообщением о цене (порядке определения цены) размещения ценных бумаг. В этом случае такое сообщение должно быть опубликовано в ленте новостей и на странице в сети Интернет в срок не позднее даты начала размещения ценных бумаг (п. 2.5.2 Положения о раскрытии информации).

В сообщении о дате начала размещения ценных бумаг указываются:

- вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки

размещаемых ценных бумаг;

- государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации;

- наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг;

- количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость каждой размещаемой ценной бумаги;

- способ размещения ценных бумаг (открытая или закрытая подписка), а в случае размещения ценных бумаг посредством закрытой подписки - также круг потенциальных приобретателей ценных бумаг;

- цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения;

- предоставление акционерам эмитента преимущественного права приобретения ценных бумаг;

- дата начала размещения ценных бумаг;

- указание на то, что дата начала размещения может быть изменена при условии опубликования информации об этом в ленте новостей и на странице в сети Интернет не позднее чем за один день до опубликованной в настоящем сообщении даты начала размещения ценных бумаг;

- дата окончания размещения ценных бумаг или порядок ее определения (п. 2.5.3 Положения о раскрытии информации).

Тексты сообщений, опубликованных на странице в сети Интернет, должны быть доступны на указанной странице в течение не менее 12 месяцев с даты окончания срока, установленного Положением о раскрытии информации для их опубликования в сети Интернет, а если они опубликованы после истечения такого срока, - с даты их опубликования в сети Интернет (п. 2.1.3 Положения о раскрытии информации)

Сообщение об изменении даты начала размещения ценных бумаг

Опубликование сообщения в ленте новостей

Не позднее одного дня до начала размещения ценных бумаг

п. 2.5.4 Положения о раскрытии информации

Опубликование сообщения на странице в сети Интернет

Не позднее одного дня до начала размещения ценных бумаг

Эмитентом может быть принято решение об изменении даты начала размещения ценных бумаг, раскрытой в порядке, предусмотренном п. 2.5.2 Положения о раскрытии информации (п. 2.5.4 указанного Положения).

В сообщении об изменении даты начала размещения ценных бумаг указываются:

- вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки размещаемых ценных бумаг;

- государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации;

- наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг;

- количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость каждой размещаемой ценной бумаги;

- способ размещения ценных бумаг (открытая или закрытая подписка), а в случае размещения ценных бумаг посредством закрытой подписки- также круг приобретателей ценных бумаг;

- цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения;

- предоставление акционерам эмитента преимущественного права приобретения ценных бумаг;

- первоначально определенная эмитентом дата начала размещения ценных бумаг;

- дата начала размещения ценных бумаг в соответствии с принятым эмитентом

решением об изменении даты начала размещения ценных бумаг;

- сведения о том, что дата начала размещения ценных бумаг может быть изменена при условии опубликования информации об этом в ленте новостей и на странице в сети Интернет не позднее чем за один день до опубликованной в настоящем сообщении даты начала размещения ценных бумаг;

- дата окончания размещения ценных бумаг или порядок ее определения (п. 2.5.5 Положения о раскрытии информации)

Сообщение о цене (порядке определения цены) размещения ценных бумаг

Опубликование сообщения в ленте новостей

Не позднее даты начала размещения ценных бумаг

п. 2.5.6 Положения о раскрытии информации

Опубликование сообщения на странице в сети Интернет

Не позднее даты начала размещения ценных бумаг

Указанное сообщение публикуется в том случае, если в сообщении о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг или в сообщении о дате начала размещения ценных бумаг не указаны цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения, представленный в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, или путем указания на то, что цена размещения определяется советом директоров (наблюдательным советом) или иным уполномоченным органом управления эмитента в ходе торгов, на которых осуществляется размещение ценных бумаг (п. 2.5.6 Положения о раскрытии информации).

В сообщении о цене размещения указываются:

- вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки размещаемых ценных бумаг;

- государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации;

- наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг;

- количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость каждой размещаемой ценной бумаги;

- способ размещения ценных бумаг (открытая или закрытая подписка), а в случае размещения ценных бумаг посредством закрытой подписки - также круг потенциальных приобретателей ценных бумаг;

- срок (даты начала и окончания) размещения ценных бумаг или порядок его определения;

- форма оплаты размещаемых ценных бумаг;

- цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента, или путем указания на то, что цена (цены) размещения ценных бумаг определяется в ходе торгов, на которых осуществляется их размещение;

- орган управления эмитента, принявший решение об определении цены размещения ценных бумаг, дата принятия такого решения, дата составления и номер протокола собрания заседания органа управления эмитента, на котором принято решение об определении цены размещения ценных бумаг (в случае если в соответствии с порядком определения цены размещения ценных бумаг, установленным зарегистрированным решением о дополнительном выпуске ценных бумаг, цена размещения ценных бумаг в цифровом выражении определена эмитентом до начала срока размещения ценных бумаг);

- условия и порядок проведения торгов, на которых осуществляется размещение ценных бумаг (в случае если в соответствии с порядком определения цены размещения ценных бумаг, установленным зарегистрированным решением о дополнительном выпуске ценных бумаг, цена (цены) размещения ценных бумаг определяется эмитентом в ходе торгов, на которых осуществляется их размещение) (п. 2.5.7 Положения о раскрытии информации)

Сообщение о существенном факте "сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг"

Опубликование в порядке и форме, предусмотренных гл. VI Положения о раскрытии информации

См. гл. VI Положения о раскрытии информации

п. 2.5.1 Положения о раскрытии информации

Сообщение о приостановлении размещения ценных бумаг

Опубликование сообщения в ленте новостей

Не позднее одного дня:

1) с даты составления протокола (истечения срока, установленного законодательством РФ для составления протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение:

- о внесении изменений и (или) дополнений в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг либо - об изменении условий, установленных решением о размещении ценных бумаг;

п. 2.5.8 Положения о раскрытии информации

2) с даты получения эмитентом письменного требования (предписания, определения) уполномоченного органа о приостановлении размещения ценных бумаг посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под подпись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше

Опубликование сообщения на странице в сети Интернет

Не позднее двух дней:

1) с даты составления протокола (истечения срока, установленного законодательством РФ для составления протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение:

- о внесении изменений и (или) дополнений в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг либо - об изменении условий, установленных решением о размещении ценных бумаг;

2) с даты получения эмитентом письменного требования (предписания, определения) уполномоченного органа о приостановлении размещения ценных бумаг посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под подпись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше

В сообщении о приостановлении размещения ценных бумаг указываются:

- вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки ценных бумаг;

- государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации;

- наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг;

- количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость каждой размещаемой ценной бумаги;

- способ размещения ценных бумаг, а в случае размещения ценных бумаг посредством закрытой подписки - также круг потенциальных приобретателей ценных бумаг;

- даты начала размещения ценных бумаг;

- дата окончания размещения ценных бумаг или порядок ее определения;

- цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения;

- форма оплаты размещаемых ценных бумаг;

- дата, с которой приостановлено размещение ценных бумаг;

- основания приостановления размещения ценных бумаг;

- дата проведения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о внесении изменений в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг (в случае если размещение ценных бумаг приостановлено в связи с внесением изменений в решение о дополнительном выпуске и (или) проспект ценных бумаг);

- дата проведения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об изменении условий, установленных решением о размещении ценных бумаг (в случае если изменяются условия, установленные решением о размещении ценных бумаг);

- наименование уполномоченного органа и дата получения эмитентом письменного решения (предписания, определения, постановления) уполномоченного органа о приостановлении размещения ценных бумаг (в случае если размещение ценных бумаг приостановлено в связи с решением уполномоченного органа);

- ограничения, связанные с приостановлением размещения ценных бумаг эмитента (п. 2.5.9 Положения о раскрытии информации)

Сообщения о возобновлении размещения ценных бумаг

Опубликование сообщения в ленте новостей

Не позднее одного дня:

- с даты опубликования информации о регистрации изменений в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и (или) проспекте ценных бумаг или об отказе в регистрации таких изменений на странице регистрирующего органа в сети Интернет, либо - с даты получения эмитентом письменного уведомления

п. 2.5.11 Положения о раскрытии информации

регистрирующего органа о регистрации изменений и (или) дополнений в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг или об отказе в регистрации таких изменений и (или) дополнений, либо - с даты письменного уведомления (определения, решения) уполномоченного органа о возобновлении размещения ценных бумаг (прекращении действия оснований для приостановления размещения ценных бумаг) посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под подпись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше

Опубликование сообщения на странице в сети Интернет

Не позднее двух дней:

- с даты опубликования информации о регистрации изменений и (или) дополнений в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг или об отказе в регистрации таких изменений и (или) дополнений на странице регистрирующего органа в сети Интернет, либо - с даты получения эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа о регистрации изменений и (или) дополнений в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг или об отказе в регистрации таких изменений и (или) дополнений, либо - с даты письменного уведомления (определения, решения) уполномоченного органа о возобновлении размещения ценных бумаг (прекращении действия оснований для приостановления размещения ценных бумаг) посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под подпись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше

В сообщении о возобновлении размещения ценных бумаг указываются:

- вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки ценных бумаг;

- государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации;

- наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг;

- количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость каждой размещаемой ценной бумаги;

- способ размещения ценных бумаг, а в случае размещения ценных бумаг посредством закрытой подписки - также круг потенциальных приобретателей ценных бумаг;

- даты начала размещения ценных бумаг;

- дата окончания размещения ценных бумаг или порядок ее определения;

- цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения;

- форма оплаты размещаемых ценных бумаг;

- дата, с которой размещение ценных бумаг было приостановлено;

- основания приостановления размещения ценных бумаг;

- основания возобновления размещения ценных бумаг;

- дата регистрации изменений в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг или принятия решения об отказе в регистрации таких изменений либо дата получения эмитентом письменного уведомления (определения, решения) уполномоченного органа о разрешении возобновления размещения ценных бумаг (прекращении действия оснований для приостановления размещения ценных бумаг);

- дата, с которой размещение ценных бумаг возобновляется, или порядок ее определения;

- указание на прекращение действия ограничений, связанных с приостановлением размещения ценных бумаг;

- краткое содержание зарегистрированных изменений в решение о дополнительном выпуске и (или) проспект ценных бумаг, а также порядок доступа к зарегистрированным изменениям в решение о дополнительном выпуске и (или) проспект ценных бумаг (в случае регистрации изменений в решение о дополнительном выпуске и (или) проспект ценных бумаг) (п. 2.5.12 Положения о раскрытии информации). Следует отметить, что возобновление размещения ценных бумаг до опубликования сообщения о возобновлении размещения ценных бумаг в ленте новостей и на странице в сети Интернет не допускается (2.5.15 Положения о раскрытии информации).

обратите внимание!

Если размещение ценных бумаг возобновляется в связи с принятием регистрирующим органом решения о возобновлении эмиссии ценных бумаг, информация о возобновлении размещения ценных бумаг раскрывается эмитентом в форме сообщения о существенном факте в соответствии с требованиями гл. VI Положения о раскрытии информации (п. 2.5.14 указанного Положения)

Текст зарегистрированных изменений в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг

Опубликование сообщения на странице в сети Интернет

Не более двух дней:

- с даты опубликования информации о регистрации указанных изменений на странице регистрирующего органа в сети Интернет, либо - с даты получения эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа о регистрации указанных изменений посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под подпись, в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше

п. 2.5.13 Положения о раскрытии информации

Указанная информация публикуется в случае регистрации изменений в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг (п. 2.5.13 Положения о раскрытии информации).

Текст зарегистрированных изменений в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг должен быть доступен в сети Интернет с даты истечения срока, установленного Положением о раскрытии информации для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока, - с даты его опубликования в сети Интернет и до истечения срока, установленного Положением о раскрытии информации для обеспечения доступа в сети Интернет к тексту зарегистрированного решения о дополнительном выпуске ценных бумаг (п. 2.5.13 Положения о раскрытии информации).

Текст зарегистрированных изменений в проспект ценных бумаг должен быть доступен в сети Интернет с даты истечения срока, установленного Положением о раскрытии информации для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока, - с даты его опубликования в сети Интернет и до истечения срока, установленного Положением о раскрытии информации для обеспечения доступа в сети Интернет к тексту зарегистрированного проспекта ценных бумаг (п. 2.5.13 Положения о раскрытии информации)

Бухгалтерская (финансовая) отчетность общества

Опубликование на странице в сети Интернет

Не позднее двух дней с даты истечения установленного законодательством РФ срока представления бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, а если такая отчетность составлены до истечения указанного срока, - не позднее двух дней с даты ее составления

п. 2.5.16 Положения о раскрытии информации

Помещение копий бухгалтерской (финансовой) отчетности в месте нахождения эмитента, а также в иных местах, предусмотренных эмитентом для ознакомления с информацией, содержащейся в проспекте ценных бумаг

Не позднее двух дней с даты истечения установленного законодательством РФ срока представления бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, а если такая отчетность составлены до истечения указанного срока, - не позднее двух дней с даты ее составления

Эмитент обязан осуществлять раскрытие бухгалтерской (финансовой) отчетности начиная с отчетного периода, следующего за последним отчетным периодом, бухгалтерская (финансовая) отчетность за который содержится в утвержденном проспекте ценных бумаг, и заканчивая отчетным периодом, предшествующим отчетному периоду, бухгалтерская (финансовая) отчетность за который раскрывается в составе ежеквартального отчета этого эмитента (п. 2.5.16 Положения о раскрытии информации).

обратите внимание!

Требования по раскрытию бухгалтерской (финансовой) отчетности не применяются в случае, если в течение указанного выше периода эмитент в соответствии с Положением о раскрытии информации обязан раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета (п. 2.5.16 названного Положения)

Следует отметить, что письмом ФСФР России от 16.09.2010 N 10-ВМ-10/21369 утверждены Методические рекомендации по опубликованию текстов документов, содержащих информацию, подлежащую раскрытию в сети Интернет.

обратите внимание!

Если эмитент обязан опубликовать информацию в ленте новостей, такое опубликование должно осуществляться в ленте новостей хотя бы одного из распространителей информации на рынке ценных бумаг в срок до 10.00 часов последнего дня, в течение которого должно быть осуществлено такое опубликование (п. 1.4 Положения о раскрытии информации). Часовой пояс, по которому определяется время опубликования, устанавливается (п. 1.4 Положения о раскрытии информации):

- по месту нахождения эмитента;

- по месту нахождения распространителя информации на рынке ценных бумаг, если 10.00 по часовому поясу в месте нахождения эмитента истекают после часа, когда в распространителе информации о рынке ценных бумаг по установленным правилам прекращаются соответствующие операции.

При опубликовании информации в сети Интернет, за исключением публикации в ленте новостей, эмитент должен использовать веб-страницу, предоставляемую одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг. Последний обязан обеспечить свободный и необременительный доступ к размещенной им в сети Интернет информации эмитента (п. 1.7 Положения о раскрытии информации).

обратите внимание!

Эмитент, ценные бумаги которого включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам на организаторе торговли на рынке ценных бумаг, при опубликовании информации в сети Интернет, за исключением публикации в ленте новостей, помимо страницы в сети Интернет, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг, должен использовать страницу, электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое принадлежат указанному эмитенту.

При использовании указанной страницы ссылка на раздел (разделы), содержащий информацию, которую эмитент обязан раскрывать в соответствии с Положением о раскрытии информации и иными нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг в сети Интернет, либо ссылка на указанную ссылку должна быть размещена на главной (начальной) странице эмитента.

Эмитент обязан обеспечить свободный и необременительный доступ к его информации, опубликованной на указанной странице в сети Интернет (п. 1.8 Положения о раскрытии информации).

ЭТАП 5. УТВЕРЖДЕНИЕ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ

5.1. Составление отчета об итогах выпуска ценных бумаг и утверждение его единоличным исполнительным органом АО

основные применимые нормы:

- ст. 25 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 8.7 - 8.10, 25.1 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии).

Составление отчета об итогах выпуска ценных бумаг

При составлении такого отчета следует руководствоваться Приложением N 22 к Стандартам эмиссии (п. 8.10 Стандартов эмиссии).

Отчет подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента (п. 6 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 8.8 Стандартов эмиссии). Подписывая отчет, указанное лицо подтверждает достоверность и полноту всей содержащейся в нем информации (п. 8.8 Стандартов эмиссии).

Кроме того, Стандартами эмиссии предусмотрено, что при подписании отчета необходимо указать дату и проставить печать эмитента (п. 8.8).

Если полномочия единоличного исполнительного органа эмитента переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации), отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг подписывает лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа такой организации. При этом указываются реквизиты (номер и дата заключения) договора, по которому ей переданы полномочия единоличного исполнительного органа эмитента. Если отчет подписывает представитель управляющей организации, действующий на основании доверенности, дополнительно приводятся ее реквизиты (номер и дата выдачи) (п. 8.8 Стандартов эмиссии).

Лица, подписавшие отчет, несут солидарно субсидиарную ответственность за убытки, причиненные эмитентом инвестору и (или) владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в отчете недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации, подтвержденной указанными лицами (п. 8.9 Стандартов эмиссии).

Утверждение отчета об итогах выпуска ценных бумаг единоличным исполнительным органом

Отчет об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг утверждается уполномоченным органом эмитента и подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, что подтверждает достоверность и полноту всей информации, содержащейся в отчете об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг (п. 6 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

Стандартами эмиссии (п. 8.7) уточняется, что отчет об итогах выпуска ценных бумаг хозяйственного общества утверждается единоличным исполнительным органом общества, если его уставом принятие решения по данному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета).

Подробнее

Если уставом хозяйственного общества к компетенции его коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) отнесено принятие решения об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг, к компетенции того же органа управления хозяйственного общества относится и принятие решения об утверждении отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг. Исключение составляют случаи, когда уставом установлено иное, например, принятие соответствующего решения прямо отнесено к компетенции единоличного исполнительного органа (п. 8.7 Стандартов эмиссии).

Такое решение единоличного исполнительного органа АО оформляется соответствующим приказом.

Лица, утвердившие отчет (проголосовавшие за утверждение отчета), несут солидарно субсидиарную ответственность за убытки, причиненные эмитентом инвестору и (или) владельцу эмиссионных ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном отчете и подтвержденной ими недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации (п. 6 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 8.9 Стандартов эмиссии).

При одновременном соблюдении указанных ниже условий эмитент вправе вместо отчета об итогах дополнительного выпуска представить уведомление об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг (п. п. 1, 2 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 25.1 Стандартов эмиссии):

1) ценные бумаги размещены путем открытой подписки;

2) ценные бумаги при их размещении оплачены деньгами и (или) эмиссионными ценными бумагами, допущенными к организованным торгам;

3) ценные бумаги допущены к организованным торгам (в том числе в случае, когда листинг ценных бумаг выпуска, по отношению к которому размещенные ценные бумаги составляют дополнительный выпуск, был осуществлен ранее).

ЭТАП 6. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ

6.1. Подача документов в Банк России для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг

основные применимые нормы:

- п. 3 ст. 333.18 НК РФ;

- п. 7 ст. 25 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- ст. 21.3 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее - Закон N 210-ФЗ);

- п. п. 1.6 - 1.9, 8.1, 8.2, 8.10, 8.11, 24.1 - 24.3, 24.7 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии);

- Федеральный закон от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" (далее - Закон об электронной подписи).

Орган, осуществляющий государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг

Таким органом является Банк России (п. 1 ст. 20, п. 7 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1.6 Стандартов эмиссии).

Предусмотрена возможность осуществления госрегистрации иным органом, определенным федеральным законом (п. 1 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1.6 Стандартов эмиссии).

Документы, представляемые в Банк России

Документы

Примечания

Заявление на государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (п. 8.10 Стандартов эмиссии)

Оформляется в соответствии с Приложением N 21 к Стандартам эмиссии (п. 8.10 Стандартов эмиссии)

Отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (п. 8.10 Стандартов эмиссии)

1. Оформляется в соответствии с Приложением N 22 к Стандартам эмиссии (п. 8.10 Стандартов эмиссии).

2. Представляется в трех экземплярах (п. 8.11 Стандартов эмиссии).

3. Представляется также на электронном носителе в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа (п. 8.11 Стандартов эмиссии).

Требования к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утверждены Приказом ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н

Копия (выписка из приказа) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым утвержден отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (п. 8.10 Стандартов эмиссии)

В копиях протоколов (выписок из них) указываются (п. 8.10 Стандартов эмиссии):

- сведения о наличии кворума;

- результаты голосования

Справка эмитента с соблюдении им требований по раскрытию информации на этапах государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и размещения ценных бумаг, а если в соответствии с зарегистрированным решением о дополнительном выпуске ценных бумаг эмитент принял на себя обязанность по раскрытию информации в период после государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и до окончания размещения ценных бумаг, - и по раскрытию такой информации (п. 8.10 Стандартов эмиссии)

Справка должна содержать перечень раскрытой информации с указанием (п. п. 1.8, 8.10 Стандартов эмиссии):

- наименования раскрытой информации и формы, в которой она раскрыта (сообщение, сообщение о существенном факте, решение о дополнительном выпуске ценных бумаг, проспект ценных бумаг, изменения в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг, ежеквартальный отчет эмитента ценных бумаг, иное);

- способа раскрытия информации (опубликование в ленте новостей, опубликование (размещение) на странице в сети Интернет), опубликование в печатном периодическом издании, иное);

- даты раскрытия информации каждым из способов ее раскрытия, а если таковым является опубликование информации в ленте новостей - и времени ее опубликования в ленте новостей;

- адреса страницы в сети Интернет, на которой опубликована (размещена) информация, названия печатного периодического издания, в котором опубликована информация, описания иного способа раскрытия информации, если таковым не является опубликование в ленте новостей, опубликование (размещение) на странице в сети Интернет, опубликование в печатном периодическом издании

Справка об оплате ценных бумаг, размещенных путем подписки (п. 24.1 Стандартов эмиссии)

Оформляется в соответствии с Приложением N 24 к Стандартам эмиссии (п. 24.1 Стандартов эмиссии).

Не представляется в случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки на организованных торгах (п. 24.1 Стандартов эмиссии)

Платежное поручение (квитанция установленной формы в случае наличного платежа), которым подтверждается уплата эмитентом государственной пошлины за государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, взимаемой в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах (пп. 9 п. 8.10 Стандартов эмиссии)

За государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска уплачивается госпошлина в размере 20 000 руб. (пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Согласно п. 3 ст. 333.18 НК РФ для подтверждения факта уплаты государственной пошлины можно использовать информацию, которая содержится в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах, созданной в соответствии с Законом N 210-ФЗ. При наличии такой информации дополнительно подтверждать уплату государственной пошлины не требуется.

Государственная информационная система о государственных и муниципальных платежах предназначена для размещения и получения информации об осуществлении физическими и юридическими лицами платежей за оказание государственных и муниципальных услуг; услуг, указанных в ч. 3 ст. 1 и ч. 1 ст. 9 Закона N 210-ФЗ; платежей, являющихся источниками формирования доходов бюджетов бюджетной системы РФ, а также иных платежей в случаях, предусмотренных федеральными законами (ч. 1 ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ). Порядок ведения Государственной информационной системы о государственных и муниципальных платежах утвержден Приказом Казначейства России от 30.11.2012 N 19н.

Ряд органов и организаций (в том числе банки), принимающих денежные средства в счет названных платежей, обязаны незамедлительно направлять соответствующую информацию в Государственную информационную систему о государственных и муниципальных платежах (ч. 4 ст. 21.3 Закона N 210-ФЗ)

Опись представленных документов (п. 8.10 Стандартов эмиссии)

Оформляется в соответствии с Приложением N 9 к Стандартам эмиссии. Представляется также на электронном носителе в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа (п. 8.11 Стандартов эмиссии)

Документы, дополнительно представляемые в регистрирующий орган, если решением о размещении ценных бумаг цена размещения или порядок ее определения не были установлены

Копия протокола (выписка из протокола) общего собрания или заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, которым принято решение об установлении (определении) цены размещения ценных бумаг или порядка ее определения (п. 24.2 Стандартов эмиссии)

Указываются (п. 24.2 Стандартов эмиссии):

- сведения о наличии кворума;

- результаты голосования

Документ, подтверждающий, что федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный Правительством РФ, был уведомлен о принятии советом директоров (наблюдательным советом) решения об установлении цены размещения акций или порядка ее определения (п. 24.2 Стандартов эмиссии)

Представляется, если владельцами от 2 до 50 процентов голосующих акций АО включительно являются государство и (или) муниципальное образование (п. 24.2 Стандартов эмиссии)

Документы, представляемые в регистрирующий орган в случае оплаты ценных бумаг неденежными средствами

Копии протоколов (выписки из протоколов) общих собраний или заседаний совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на которых принято решение об определении денежной оценки имущества, внесенного в оплату размещенных ценных бумаг (п. 24.3 Стандартов эмиссии)

Указываются (п. 24.3 Стандартов эмиссии):

- сведения о наличии кворума;

- результаты голосования

Копия решения уполномоченного федерального органа исполнительной власти, органа власти субъекта РФ или органа местного самоуправления об условиях приватизации государственного и (или) муниципального имущества (п. 24.3 Стандартов эмиссии)

Представляется, если в оплату размещенных ценных бумаг вносилось государственное и (или) муниципальное имущество (п. 24.3 Стандартов эмиссии)

Копия отчета оценщика о рыночной стоимости имущества, внесенного в оплату размещенных ценных бумаг, или копия его разделов, содержащих основные факты и выводы (резолютивную часть), сведения о заказчике оценки и об оценщике, а также копии страницы (страниц), содержащей(щих) подпись и личную печать оценщика, если он осуществляет оценочную деятельность самостоятельно (занимается частной практикой), или подпись оценщика, печать и подпись руководителя юридического лица, с которым у оценщика заключен трудовой договор (п. 24.3 Стандартов эмиссии)

Представляются, если привлечение оценщика являлось обязательным в соответствии с федеральными законами (п. 24.3 Стандартов эмиссии)

Документ, подтверждающий, что федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный Правительством РФ, был уведомлен о принятии советом директоров (наблюдательным советом) решения об определении денежной оценки (рыночной стоимости) имущества, внесенного в оплату размещенных акций (п. 24.3 Стандартов эмиссии)

Представляется, если владельцами от 2 до 50 процентов голосующих акций АО включительно являются государство и (или) муниципальное образование (п. 24.3 Стандартов эмиссии)

Документ, подтверждающий право собственности эмитента на недвижимое имущество, внесенное в оплату размещенных ценных бумаг (п. 24.3 Стандартов эмиссии)

Документы, дополнительно представляемые в регистрирующий орган

Документ, подтверждающий наличие решения о предварительном согласовании в соответствии с Федеральным законом от 29.04.2008 N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" сделок по размещению ценных бумаг эмитента, являющегося хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства (п. 8.10 Стандартов эмиссии)

Представляется, если совершение таких сделок допускается при наличии решения об их предварительном согласовании (п. 8.10 Стандартов эмиссии)

Копии протоколов (выписки из протоколов) общих собраний или заседаний совета директоров (наблюдательного совета), на которых было принято решение об одобрении сделок по размещению ценных бумаг, в совершении которых имелась заинтересованность (п. 24.1 Стандартов эмиссии)

Представляются, если в ходе размещения ценных бумаг заключались сделки, в совершении которых имелась заинтересованность, и такие сделки в соответствии с федеральными законами подлежали одобрению уполномоченным органом управления эмитента (п. 24.1 Стандартов эмиссии).

В документах указываются (п. 24.1 Стандартов эмиссии):

- сведения о наличии кворума;

- результаты голосования

Копии протоколов (выписки из протоколов) общих собраний или заседаний совета директоров (наблюдательного совета), на которых было принято решение об одобрении крупных сделок по размещению ценных бумаг (п. 24.1 Стандартов эмиссии)

Представляются, если в ходе размещения ценных бумаг совершены сделки, являвшиеся для эмитента крупными и, соответственно, подлежавшие одобрению уполномоченным органом управления эмитента согласно федеральным законам (п. 24.1 Стандартов эмиссии).

В документах указываются (п. 24.1 Стандартов эмиссии):

- сведения о наличии кворума;

- результаты голосования

Справка АО - эмитента, подтверждающая, что лица, имевшие преимущественное право приобретения размещавшихся ценных бумаг, были уведомлены о возможности осуществления такого права, с приложением копии публикации или образца письма, которые содержат соответствующее уведомление (п. 24.1 Стандартов эмиссии)

Представляется, если при размещении ценных бумаг предоставлялось преимущественное право их приобретения (п. 24.1 Стандартов эмиссии)

Справка АО - эмитента, подтверждающая, что акционеры были уведомлены о возможности приобретения ими размещавшихся ценных бумаг пропорционально количеству принадлежавших им акций, с приложением копии публикации или образца письма, которые содержат соответствующее уведомление (п. 24.1 Стандартов эмиссии)

Представляется, если акции размещались путем закрытой подписки только среди всех акционеров эмитента - владельцев акций соответствующей категории (типа) и указанные акционеры имели возможность приобрести размещавшиеся ценные бумаги пропорционально количеству принадлежавших им акций (п. 24.1 Стандартов эмиссии)

Копия заявления (соглашения) о зачете денежных требований, а также копии документов, подтверждающих возникновение денежных требований, принятых к указанному зачету (п. 24.1 Стандартов эмиссии)

Представляются, если оплата размещенных дополнительных акций осуществлялась путем зачета денежных требований к акционерному обществу (п. 24.1 Стандартов эмиссии)

Копия решения Президента РФ, Правительства РФ, органа государственной власти субъекта РФ или органа местного самоуправления об уменьшении доли голосующих акций публичного акционерного общества, принадлежащих государству или муниципальному образованию, которое принято в соответствии с Федеральным законом "О приватизации государственного и муниципального имущества" (п. 24.1 Стандартов эмиссии)

Представляется, если увеличение уставного капитала публичного акционерного общества, которое было создано в процессе приватизации и акционером которого является государство или муниципальное образование, владеющее (владевшее) более чем 25 процентами голосующих акций, осуществлялось путем размещения дополнительных акций с уменьшением доли голосующих акций, принадлежащих государству или муниципальному образованию (за исключением случаев, когда такой документ представлялся для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг) (п. 24.1 Стандартов эмиссии).

В случае отсутствия у общества необходимости представлять названный документ в регистрирующий орган направляется письмо АО - эмитента, подтверждающее отсутствие такой необходимости (п. 24.1 Стандартов эмиссии)

Документ, подтверждающий отказ лица от приобретения всех или части подлежавших размещению ценных бумаг (п. 24.7 Стандартов эмиссии)

Представляется, если указанные ценные бумаги размещались (подлежали размещению) путем закрытой подписки одному лицу, которое отказалось от приобретения всех или части ценных бумаг (п. 24.7 Стандартов эмиссии)

В случае отказа эмитента от размещения ценных бумаг и представления отчета об итогах их дополнительного выпуска, содержащего информацию о том, что ни одна ценная бумага не размещена, дополнительно представляется копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об отказе от размещения ценных бумаг. Если данное решение принято коллегиальным органом управления, необходимо указать также сведения о наличии кворума и результаты голосования (п. 8.10 Стандартов эмиссии).

Требования к оформлению документов, представляемых в Банк России

Требования к документам, представляемым в регистрирующий орган, установлены п. п. 1.6, 1.7, 1.9 Стандартов эмиссии.

Подробнее

Требования к документам:

- каждый документ должен быть представлен на бумажном носителе;

- если документ на бумажном носителе состоит более чем из одного листа, они должны быть пронумерованы, прошиты, скреплены печатью эмитента на прошивке и заверены подписью уполномоченного лица эмитента;

- подчистки и помарки в документе не допускаются;

- верность копий документов должна быть подтверждена печатью эмитента и подписью его уполномоченного лица, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами РФ.

Вместо копии какого-либо документа эмитент вправе представить его оригинал.

Документы могут быть представлены в электронной форме - в форме электронных документов, подписанных электронной подписью в соответствии с Федеральным законом от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи". Такие документы признаются равнозначными документам на бумажном носителе, подписанным от руки.

Требования к электронным носителям и формату текстов документов утверждены Приказом ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н.

Порядок организации электронного документооборота при представлении электронных документов с электронной подписью в Банк России утвержден Приказом ФСФР России от 25.03.2010 N 10-21/пз-н.

Срок представления документов в Банк России

Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в Банк России отчет об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг (п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

Пунктом 8.1 Стандартов эмиссии предусмотрено, что эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг не позднее 30 дней после окончания срока размещения таких бумаг, указанного в зарегистрированном решении о дополнительном выпуске ценных бумаг. Если все бумаги были размещены до истечения указанного срока, - не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого дополнительного выпуска.

В случае представления в регистрирующий орган отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ранее окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о дополнительном выпуске ценных бумаг, данный отчет возвращается эмитенту регистрирующим органом без рассмотрения, за исключением следующих случаев (п. 8.2 Стандартов эмиссии):

- все ценные бумаги дополнительного выпуска размещены до истечения срока размещения ценных бумаг;

- круг лиц, среди которых эмитент предполагал осуществить размещение ценных бумаг дополнительного выпуска путем закрытой подписки, состоит из одного лица, отказывающегося от приобретения всех или части подлежавших размещению ценных бумаг;

- эмитент отказывается размещать ценные бумаги дополнительного выпуска и представить отчет об итогах такого выпуска, содержащий информацию о том, что ни одна ценная бумага дополнительного выпуска не размещена.

По вопросу о том, какие последствия влечет непредставление (несвоевременное представление) документов на государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска акций в установленный срок, см.: Вопросы судебной практики: Эмиссия акций

6.2. Принятие Банком России решения о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг

основные применимые нормы:

- п. п. 8.1, 8.12 - 8.16, 8.18, 24.8, 24.9 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии).

Орган, осуществляющий государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг

Таким органов является Банк России (п. 1 ст. 20, п. 7 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1.6 Стандартов эмиссии).

Предусмотрена возможность осуществления госрегистрации иным органом, определенным федеральным законом (п. 1 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1.6 Стандартов эмиссии).

Банк России рассматривает отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг в течение 14 дней и при отсутствии связанных с эмиссией ценных бумаг нарушений регистрирует его (п. 7 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 8.12 Стандартов эмиссии).

В течение трех рабочих дней с даты принятия решения о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан выдать (направить) эмитенту (п. 8.14 Стандартов эмиссии):

- уведомление о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг;

- два экземпляра отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг с отметкой о государственной регистрации.

Приостановление эмиссии ценных бумаг

Регистрирующий орган принимает решение о приостановлении эмиссии ценных бумаг в следующих случаях (п. 8.13 Стандартов эмиссии):

- при представлении в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных Стандартами эмиссии;

- при несоответствии состава сведений, содержащихся в указанных документах, требованиям Закона о рынке ценных бумаг, Стандартов эмиссии и нормативных правовых актов регистрирующего органа;

- при выявлении иных нарушений (за исключением нарушений требований законодательства РФ, допущенных эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг, которые могут быть устранены только посредством изъятия из обращения ценных бумаг дополнительного выпуска).

В перечисленных случаях регистрирующий орган направляет эмитенту соответствующее уведомление с указанием допущенных нарушений, срока их устранения, необходимости представить исправленные документы.

В регистрирующий орган представляются только те документы, в которые вносились изменения. Они представляются в установленном Стандартами эмиссии количестве экземпляров с сопроводительным письмом и описью всех документов (п. 8.13 Стандартов эмиссии).

Отказ в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг

Решение о таком отказе принимается регистрирующим органом по следующим основаниям (п. 8.16 Стандартов эмиссии):

1. Нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства РФ, которое может быть устранено только посредством изъятия из обращения ценных бумаг дополнительного выпуска, в том числе:

- нарушение условий размещения, предусмотренных зарегистрированным решением о дополнительном выпуске ценных бумаг;

- невыполнение требований к раскрытию информации о дополнительном выпуске ценных бумаг;

- нарушение срока представления в регистрирующий орган отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, установленного п. 8.1 Стандартов эмиссии.

2. Неисполнение эмитентом требований регистрирующего органа (Банка России) об устранении допущенных в ходе эмиссии ценных бумаг нарушений законодательства РФ.

3. Внесение в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг (иные документы, являвшиеся основанием для государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг) либо в отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг) ложных сведений или сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Согласно п. 24.8 Стандартов эмиссии в течение срока размещения ценных бумаг может быть размещено меньшее количество ценных бумаг, чем предусмотрено решением об их дополнительном выпуске. В этом случае количество ценных бумаг такого дополнительного выпуска уменьшается на число неразмещенных ценных бумаг на основании данных отчета об итогах их дополнительного выпуска.

Не осуществляется государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций, размещенных для восстановления платежеспособности должника, если до даты окончания внешнего управления осталось менее одного месяца (п. 24.9 Стандартов эмиссии).

В течение трех рабочих дней с даты принятия решения об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан выдать (направить) эмитенту уведомление с основаниями отказа. К уведомлению прилагается заверенная регистрирующим органом копия соответствующего решения (приказа) (п. 8.15 Стандартов эмиссии).

В случае отказа в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг такой выпуск признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется (п. 8.18 Стандартов эмиссии).

6.3. Раскрытие информации на этапе государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг

основные применимые нормы:

- ст. ст. 19, 22, 30, 51.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- п. п. 1.7, 1.8, 2.1.3, 2.5.1 - 2.5.6 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н (далее - Положение о раскрытии информации);

- п. п. 1.3, 1.5, 60.1, 60.2 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии);

- информационное письмо ФСФР России от 04.07.2013 N 13-ДП-03/24677 "О вступлении в силу отдельных положений Федерального закона "О рынке ценных бумаг", регулирующих отношения, связанные с осуществлением эмиссии ценных бумаг" (далее - информационное письмо ФСФР России от 04.07.2013).

Банк России утвердил новое Положение от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг". После вступления Положения в силу соответствующие изменения будут отражены в Путеводителе.

Статьей 23 Закона о рынке ценных бумаг и п. 1.5 Стандартов эмиссии установлено, что, если эмиссионные ценные бумаги размещаются путем открытой подписки или процедура их эмиссии сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, эмитент обязан раскрывать информацию о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг в соответствии со ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг.

Согласно упомянутой статье эмитент обязан в том числе осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг в форме сообщений о существенных фактах. К их числу относятся, помимо прочего, сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг эмитента (пп. 13 п. 14 ст. 30 Закона о РЦБ).

Представляется, что при раскрытии сведений об этапах процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг следует руководствоваться соответствующими нормами Положения о раскрытии информации.

Согласно п. 5 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг процедура эмиссии ценных бумаг может сопровождаться, а в случаях, предусмотренных Законом о рынке ценных бумаг, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг. Следует отметить, что, если процедура эмиссии ценных бумаг не сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, он может быть зарегистрирован впоследствии (п. 5 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг, п. 60.1 Стандартов эмиссии). В этом случае также необходимо раскрывать информацию в порядке, установленном Положением о раскрытии информации.

Подробнее

Ценные бумаги иностранных эмитентов допускаются к размещению в РФ по решению Банка России при условии регистрации Банком России проспекта таких ценных бумаг (п. 3 ст. 51.1 Закона о рынке ценных бумаг).

Регистрация проспекта ценных бумаг при государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, не осуществляется, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий (п. 1 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг, п. п. 1.3, 60.2 Стандартов эмиссии):

1) эмиссионные ценные бумаги размещаются лицам, являющимся квалифицированными инвесторами, и число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг (без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами), не превышает 500;

2) акции и (или) эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества - эмитента, и число таких лиц (без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами), не превышает 500;

3) эмиссионные ценные бумаги предлагаются лицам, число которых не превышает 150 без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, а также лиц, которые на определенную дату являлись или являются участниками (акционерами) эмитента, и число таких участников (акционеров), не являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

4) эмиссионные ценные бумаги размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

5) сумма денежных средств, привлекаемых эмитентом путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков), в течение одного года не превышает 200 млн. руб.;

6) сумма денежных средств, привлекаемых эмитентом - кредитной организацией путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков), в течение одного года не превышает 4 млрд. руб.;

7) сумма денежных средств, вносимая в оплату эмиссионных ценных бумаг каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее 4 млн. руб. и число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500.

Согласно п. 1 информационного письма ФСФР России от 04.07.2013 для осуществления государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, без регистрации проспекта таких ценных бумаг достаточно, чтобы соблюдалось любое из условий, предусмотренных п. 1 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг.

Пунктом 1 упомянутого письма ФСФР России установлено также, что, в случае если государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг, размещаемых путем подписки, не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, в регистрирующий орган (Банк России) рекомендуется представлять справку эмитента о соблюдении одного из указанных условий.

Информация, подлежащая раскрытию

Способ раскрытия

Срок раскрытия

Норма

Сообщение о существенном факте ("сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг - о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, см. п. 6.2.13.13 Положения о раскрытии информации")

Публикуется в порядке и форме, предусмотренных гл. VI Положения о раскрытии информации

См. гл. VI Положения о раскрытии информации

п. 2.6.1 Положения о раскрытии информации

Текст зарегистрированного отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг

Опубликование на странице в сети Интернет

Не более двух дней с даты опубликования информации о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг эмитента на странице регистрирующего органа в сети Интернет или даты получения эмитентом письменного уведомления о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под подпись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше

п. п. 2.6.1, 2.6.2 Положения о раскрытии информации

Текст зарегистрированного отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 12 месяцев с даты истечения срока, установленного Положением о раскрытии информации для его опубликования в сети Интернет, а если он опубликован в сети Интернет после истечения такого срока, - с даты его опубликования в сети Интернет (п. 2.6.2 Положения о раскрытии информации).

При опубликовании информации в сети Интернет, за исключением публикации в ленте новостей, эмитент должен использовать веб-страницу, предоставляемую одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг. Последний обязан обеспечить свободный и необременительный доступ к размещенной им в сети Интернет информации эмитента (п. 1.7 Положения о раскрытии информации).

Следует отметить, что письмом ФСФР России от 16.09.2010 N 10-ВМ-10/21369 утверждены Методические рекомендации по опубликованию текстов документов, содержащих информацию, подлежащую раскрытию в сети Интернет.

обратите внимание!

Эмитент, ценные бумаги которого включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам на организаторе торговли на рынке ценных бумаг, при опубликовании информации в сети Интернет, за исключением публикации в ленте новостей, помимо страницы в сети Интернет, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг, должен использовать страницу, электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое принадлежат указанному эмитенту.

При использовании указанной страницы ссылка на раздел (разделы), содержащий информацию, которую эмитент обязан раскрывать в соответствии с Положением о раскрытии информации и иными нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг в сети Интернет, либо ссылка на указанную ссылку должна быть размещена на главной (начальной) странице эмитента.

Эмитент обязан обеспечить свободный и необременительный доступ к его информации, опубликованной на указанной странице в сети Интернет (п. 1.8 Положения о раскрытии информации).

обратите внимание!

Если эмитент обеспечивал доступ к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, дополнительными способами, то этими же способами он обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в отчете об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (п. 2.6.3 Положения о раскрытии информации)