Ключевые позиции ВС РФ 2025 года по корпоративным банкротствам
Автор: Петухов Олег Анатольевич, юрист, руководитель юридической компании ЛЕГАС
Сайт: legascom.ru
Email: petukhov@legascom.ru
В 2025 году Верховный Суд РФ существенно уточнил практику по корпоративным банкротствам. Новые позиции ВС напрямую влияют на стратегии кредиторов и контролирующих лиц: от субсидиарной ответственности и субординации требований до снятия уголовных арестов и приоритетов налоговых органов. Ниже - самое важное для практической работы.
Тенденции рынка: банкротств меньше, но подход сложнее
По данным Федресурса, в 2025 году число процедур банкротства упало до исторического минимума - 6,5 тыс. производств (на 24% ниже уровня 2024 года). Причины:
Удорожание процедуры: с сентября 2024 года выросли госпошлины, плюс растёт стоимость юридических и экспертных услуг.
Ликвидационный уклон: восстановительные процедуры почти не применяются - их доля составила лишь 0,9% (в 2016 году было 3,4%).
Низкая окупаемость для кредиторов: незалоговые кредиторы получают в среднем 6–8% требований, поэтому запуск банкротства часто экономически нецелесообразен.
При этом банкротство остаётся эффективным инструментом: либо для возврата долга при наличии ликвидных активов, либо для выхода на бенефициаров. Но успех зависит от учёта свежих позиций ВС РФ.
Субсидиарная ответственность: новые ориентиры
Ключевой документ - Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 42 (дополняет Постановление № 53). Его логика: не ретроспективная оценка управления, а проверка стандарта добросовестного и разумного участника оборота.
Когда привлекают к ответственности. Нужны одновременно:
доказанная недобросовестность или неразумность поведения контролирующего лица;
причинно‑следственная связь между действиями (бездействием) и невозможностью рассчитаться с кредиторами;
отсутствие объективных внешних факторов, которые сами по себе привели к банкротству.
Как считают размер ответственности. Учитываются все непогашенные требования: текущие платежи, реестр, требования после закрытия реестра, санкции и проценты за период банкротства.
Субсидиарка и убытки. Если основание одно, суды применяют механизм «субсидиарка в части, не покрытой убытками». Суд может предложить изменить требование, если действия КДЛ привели к невозможности удовлетворить кредиторов.
Персонализация ответственности. Нельзя привлекать «по должности» или «по группе»: нужно доказать участие каждого конкретного лица.
Гарантии при обеспечительных мерах. Даже при наличии оснований для ограничений нельзя лишать ответчика возможности нести разумные расходы на жизнедеятельность, содержание иждивенцев и оплату юридической помощи.
Субординация требований: приоритет независимым кредиторам
Субординация - это понижение очередности требований отдельных кредиторов. Она не закреплена прямо в законе, но активно применяется судами. Ключевой ориентир - Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 41.
Что важно:
Суд оценивает не формальную структуру, а фактическое экономическое содержание отношений. Контролирующим могут признать лицо, которое реально определяет решения должника.
Повышенный стандарт доказывания: нераскрытие источника финансирования, цели сделки и движения денег - признак недобросовестности.
Компенсационное финансирование (займы, отсрочки, погашение обязательств в кризис) обычно субординируется: такие требования удовлетворяются после реестровых кредиторов, но до ликвидационной квоты. Исключение - если доказан рыночный характер финансирования или согласие независимых кредиторов.
Покупка долга контролирующим лицом в период кризиса также влечёт понижение очередности. Если расчёты фактически произведены за счёт самого должника, требование могут исключить из реестра.
Процессуальные последствия: кредиторы по компенсационному финансированию, как правило, не участвуют в голосовании на собрании кредиторов и не определяют кандидатуру управляющего. При этом право инициировать банкротство и заявлять ходатайства о реабилитации у них сохраняется.
Уголовные аресты и распоряжение имуществом
Арест по ст. 115 УПК РФ блокирует реализацию имущества в банкротстве. Позиция ВС РФ (определения от 18.11.2025): снять такой арест может только тот орган, который его наложил (следователь, дознаватель, суд по уголовному делу). Арбитражный суд не вправе отменять эти ограничения.
Что делать конкурсному управляющему:
Обжаловать действия или бездействие органа расследования по ст. 123–125 УПК РФ.
Использовать временный порядок, предложенный КС РФ (Постановление от 17.12.2025 № 46‑П): включить требования гражданского истца в реестр и ходатайствовать о снятии ареста в суд, ведущий уголовное дело. Суд оценивает возможность раздела предмета залога, состав конкурсной массы, объём требований и вероятность погашения требований гражданского истца после реализации.
Сейчас готовятся поправки в УПК РФ и законы о банкротстве и исполнительном производстве, которые закрепляют этот подход.
Приоритет налогового органа: арест как залог
Президиум ВС РФ в ноябре 2025 года разъяснил: арест, наложенный налоговым органом по ст. 77 и 101 НК РФ, через месяц с момента недоимки трансформируется в залог (п. 2.1 ст. 73 НК РФ). Это даёт налоговому органу статус залогового кредитора ещё до возбуждения дела о банкротстве.
Для сравнения: обычные процессуальные аресты гражданско‑правового характера не создают вещного обеспечения и не дают приоритета в банкротстве.
Этот подход усиливает позиции ФНС в банкротных спорах и фактически отменяет ранее сложившуюся практику по ряду дел.
Обязанности конкурсного управляющего: сохранность вместо максимизации прибыли
ВС РФ в Определении от 30.05.2025 № 308‑ЭС21‑24561(6) разъяснил: главная цель управляющего - сохранить имущество и обеспечить его последующую реализацию, а не извлекать максимальную прибыль от временного использования актива.
Оценка действий управляющего должна строиться по стандарту поведения независимого профессионала в сопоставимой ситуации. Сам по себе факт, что позже можно было получить больший доход, не делает первоначальное решение неправомерным.
Ключевые критерии: согласование с залогодержателем, проверка финансовой состоятельности и опыта контрагентов, разумное усмотрение управляющего и учёт позиции обеспеченных кредиторов.
Практические выводы для стратегии
Кредиторам важно заранее оценивать не только наличие активов, но и риски субординации, особенно если есть аффилированность или компенсационное финансирование.
Контролирующим лицам стоит учитывать персонализацию ответственности и повышенные требования к доказыванию добросовестности и рыночного характера сделок.
При уголовных арестах рассчитывать на автоматическое снятие ограничений в банкротстве не стоит: путь - через обжалование и ходатайства в рамках уголовного процесса.
Налоговые требования нужно учитывать как потенциально залоговые: это меняет расчёты по конкурсной массе.
Действия управляющего оцениваются через призму разумности и сохранности активов, а не максимизации дохода.
Свежие позиции ВС РФ делают банкротство более предсказуемым, но требуют более точной юридической проработки на каждом этапе.