Иски о привлечении к субсидиарной ответственности в делах о банкротстве с точки зрения характера защищаемого интереса
В статье рассмотрены признаки требования о привлечении к субсидиарной ответственности в делах о банкротстве с точки зрения классификации исков по характеру защищаемого интереса. Обосновано, что квалификация иска о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках названной классификации зависит от вида лица, предъявляющего требование, а также вида субсидиарной ответственности, о привлечении к которой просит инициатор судебного спора (за невозможность полного погашения требований кредиторов или неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника). Сделан вывод, что выработанный в судебной практике подход о признании анализируемых исков косвенными и групповыми не находит обоснования. Одновременно с этим обращено внимание на уникальность требования о привлечении к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов в ситуации, когда его предъявляет один из кредиторов должника, его несоответствие ни одному из видов исков, традиционно выделяемых по характеру защищаемого интереса. В связи с последним предложено дополнить анализируемую классификацию новым видом - "смешанным иском", совмещающим в себе черты личного иска и иска в защиту прав и законных интересов других лиц.
Ключевые слова: субсидиарная ответственность, дела о несостоятельности (банкротстве), виды исков, групповой иск, групповое производство, косвенный иск.
The article examines the signs of the requirement to bring to subsidiary liability in bankruptcy cases from the point of view of the classification of claims by the character of the protected interest. It is proved that the qualification of a claim for bringing to subsidiary liability within the framework of the above classification depends on the type of person making the claim, as well as the type of subsidiary liability that the initiator of the court dispute asks for. It is concluded that the approach developed in judicial practice on the recognition of the analyzed claims as indirect (derivative) claims and class actions does not find justification. At the same time, attention is drawn to the uniqueness of the requirement to bring to subsidiary liability for the impossibility of full repayment of creditors' claims in a situation when it is presented by one of the debtor's creditors, its inconsistency with any of the types of claims traditionally distinguished by the character of the protected interest. In connection with the latter, it is proposed to supplement the analyzed classification with a new type - a "mixed claim", combining the features of a personal claim and a claim to protect the rights and legitimate interests of others.
Key words: subsidiary liability, insolvency (bankruptcy) cases, types of claims, class action, group proceedings, indirect (derivative) claims.
1. Введение
Как известно, важное место в теории цивилистического процесса занимает учение об иске, что не удивительно - зачастую именно предъявлением иска обусловлено возникновение процессуальных правоотношений <1>.
--------------------------------
<1> Иск традиционно рассматривается как фактор возникновения процессуальных правоотношений. См., напр.: Гольмстен А.Х. Учебник русского гражданского судопроизводства. 5-е изд., испр. и доп. СПб.: Тип. М. Меркушева, 1913. С. 146.
Наряду с дискуссией о признаках иска классическим является спор о делении исков на виды. Примером такового может служить обсуждение проблемы существования преобразовательных исков, выделяемых по процессуальной цели, в советской процессуальной доктрине <2>. Представляется, что такие дискуссии имеют не только теоретическую, но и практическую ценность, поскольку вид иска так или иначе влияет на порядок его рассмотрения, а это значит, что верная квалификация иска позволяет правильно применить нормы процессуального права <3>.
--------------------------------
<2> Небольшой фрагмент дискуссии можно найти в "Курсе советского гражданского процесса" под ред. А.А. Мельникова: Мельников А.А. Курс советского гражданского процессуального права. Теоретические основы правосудия по гражданским делам: в 2 т. Т. 1 / отв. ред. А.А. Мельников. М.: Наука, 1981. С. 448 - 455.
<3> Например, на основании решения суда по иску о признании не выдается исполнительный лист (п. 17 Постановления Пленума ВС РФ от 17 ноября 2015 г. N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства").
С этой точки зрения особый интерес представляет классификация исков по характеру защищаемого интереса. Напомним, что ее основанием выступают особенности выгодоприобретателя по предъявленному требованию <4>. Каждый вид отличается спецификой положения (материального и процессуального) лица, чьи права и законные интересы защищаются в суде, в его соотношении с положением субъекта, предъявляющего иск в суд. По этому основанию можно выделить следующие иски: личные, в защиту публичных и государственных интересов, в защиту прав других лиц и неопределенного круга лиц, групповые, производные (косвенные) <5>.
--------------------------------
<4> Решетникова И.В., Ярков В.В. Гражданское право и гражданский процесс в современной России. М.: НОРМА, 1999. С. 136 - 156.
<5> Гражданское процессуальное право: учебник: в 2 т. Т. 1: Общая часть / под ред. П.В. Крашенинникова. М.: Статут, 2020. С. 229 - 233 (автор главы - В.В. Ярков).
Отдельные виды в данной классификации особенно подчеркивают влияние иска на процессуальную форму, которое бывает чрезвычайно существенным, как, например, в случае с групповым иском, правила рассмотрения которого помещены в отдельные главы ГПК РФ и АПК РФ. В случае любых иных исков мы также имеем дело со значительными процессуальными особенностями их рассмотрения. Так, например, особым образом решаются вопросы о составе лиц, участвующих в деле, и их правовом статусе в делах по косвенному иску <6>, а иск в защиту прав и законных интересов других лиц предполагает особую проверку судом полномочий инициатора спора на предъявление требования и последующее распоряжение им (ст. 46 ГПК РФ, 53 АПК РФ, 40 КАС РФ).
--------------------------------
<6> См., напр.: п. 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
С одной стороны, это означает, что место конкретного иска (требования) в данной классификации обусловлено применимыми процессуальными правилами его рассмотрения. И в большинстве случаев верная квалификация вполне очевидна. Например, не вызовет сомнения локализация иска, заявленного и рассмотренного по правилам гл. 28.2 АПК РФ, или иска прокурора, предъявленного в соответствии с ч. 1 ст. 45 ГПК РФ, в рамках рассматриваемой классификации. С другой стороны, закон и практика его применения не всегда содержат однозначные маркеры того или иного иска, что делает актуальной задачу по поиску места конкретного требования в обозначенной классификации с точки зрения содержательных предпосылок, заключенных в особенностях спорного права или законного интереса, на защиту которых оно направлено.
Подтверждением последнего тезиса может служить иск о привлечении к субсидиарной ответственности в делах о банкротстве. Требование о привлечении к субсидиарной ответственности рассматривается по общим правилам искового производства, предусмотренным АПК РФ, с учетом особенностей, закрепленных в гл. 28 АПК РФ, а также в нормах Закона о банкротстве. Представляется, что для верной квалификации иска о привлечении к субсидиарной ответственности по характеру защищаемого интереса необходимо обратиться как к нормам процессуального права, определяющим условия обращения в суд с иском (в том числе уполномоченных на обращение в суд субъектов), так и к нормам материального права, устанавливающим состав субсидиарной ответственности, в том числе субъектов спорного правоотношения (иначе говоря, лиц, которым принадлежит защищаемое право или законный интерес).
Законодательство содержит два состава субсидиарной ответственности контролирующих лиц при банкротстве должника. Первый состав - за невозможность полного погашения требований кредиторов - установлен ст. 61.11 Закона о банкротстве, предусматривающей, что ответственность наступает в случае невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица. Второй состав - за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника - установлен ст. 61.12 Закона о банкротстве и предполагает ответственность лиц, на которых законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд о признании его банкротом, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд, за нарушение такой обязанности.
Каждому составу субсидиарной ответственности соответствуют специальные нормы о праве на подачу иска. С заявлением по основанию ст. 61.11 Закона о банкротстве могут обратиться от имени должника арбитражный управляющий, конкурсные кредиторы, представитель работников должника, работники или бывшие работники должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченные органы (п. 1 ст. 61.14 Закона о банкротстве); с заявлением по основанию ст. 61.12 Закона о банкротстве могут обратиться конкурсные кредиторы, представитель работников должника, работники либо бывшие работники должника или уполномоченные органы, обязательства перед которыми предусмотрены п. 2 ст. 61.12 Закона о банкротстве, либо арбитражный управляющий по своей инициативе от имени должника в интересах указанных лиц (п. 2 ст. 61.14 Закона о банкротстве).
Следуя за дифференциацией оснований субсидиарной ответственности и особенностей права на обращение в суд, мы раздельно рассмотрим иск о привлечении к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов и за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника.
2. Иск о привлечении к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов
Описывая объективную сторону правонарушения, влекущего субсидиарную ответственность по названному основанию, ВС РФ указывает на совершение контролирующим лицом таких противоправных действий, которые повлекли объективное банкротство должника либо после наступления объективного банкротства существенно ухудшили его имущественное положение (п. 16, 17 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - Постановление Пленума ВС РФ N 53). С учетом того что ВС РФ исходит из деликтной природы субсидиарной ответственности <7> (вне зависимости от ее оснований), для разрешения вопроса о выгодоприобретателе по иску необходимо верно определить лицо (или лиц), которому контролирующие лица причиняют вред, доводя должника до банкротства и порождая тем самым право на возмещение вреда.
--------------------------------
<7> Стрижак М. Нестандартные субъекты субсидиарной ответственности // Юридическая работа в кредитной организации. 2020. N 3. С. 50 - 58; Стасюк И.В. Субсидиарная ответственность компании - "центра концентрации прибыли" // Вестник экономического правосудия РФ. 2021. N 5. С. 5 - 12; Морхат П.М. Субсидиарная ответственность и наследство контролирующего должника лица // Судья. 2021. N 2. С. 55 - 60; Карелина С.А. Субсидиарная ответственность в механизме защиты прав и законных интересов участников отношений несостоятельности: современные тренды // Предпринимательское право. 2022. N 1. С. 10 - 18.
Может показаться, что закон прямо определяет лицо, чье право нарушают контролирующие лица. Как уже было указано, в соответствии с п. 1 ст. 61.14 Закона о банкротстве уполномоченные на обращение в суд субъекты при предъявлении иска действуют от имени должника. Из этого следует, что спорное право принадлежит должнику, но в ситуации банкротства от его имени действуют специально поименованные в законе субъекты, а не он сам через свои уставные органы. В связи с этим еще применительно к ст. 10 Закона о банкротстве, содержавшей аналогичный состав ответственности, А.В. Егоров и К.А. Усачева указывали, что обязанность и ответственность контролирующего лица встроены в правоотношение "должник - контролирующее лицо", а не "кредитор должника - контролирующее лицо" <8>.
--------------------------------
<8> Егоров А.В., Усачева К.А. Субсидиарная ответственность за доведение до банкротства - неудачный эквивалент западной доктрины снятия корпоративного покрова // Вестник ВАС РФ. 2013. N 12. С. 6 - 61.
Однако такой вывод затруднительно согласовать со сформированной в последние годы позицией ВС РФ, изложенной, например, в Определении от 16 декабря 2019 г. N 303-ЭС19-15056 по делу N А04-7886/2016, где Суд указал, что "субсидиарная ответственность по обязательствам должника (несостоятельного лица) является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица...". Также в п. 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020), утв. Президиумом ВС РФ 23 декабря 2020 г., включена следующая правовая позиция: "требование о привлечении к субсидиарной ответственности в материально-правовом смысле принадлежит независимым от должника кредиторам, является исключительно их средством защиты". Здесь не остается никаких сомнений в том, что, по мнению ВС РФ, материально-правовое отношение по поводу субсидиарной ответственности возникает между кредиторами должника и его контролирующими лицами.
Следует признать, что подход ВС РФ, несмотря на его противоречие имеющимся в законе маркерам принадлежности спорного права должнику, заслуживает поддержку. Как показывает обзор доктрины, многие российские исследователи субсидиарной ответственности, допуская различные оценки ее природы, сходятся во мнении, что спорное правоотношение возникает между контролирующими лицами должника и его кредиторами, а не самим должником <9>. И действительно, хотя действия по доведению до банкротства причиняют вред не только правам кредиторов должника, но и самому юридическому лицу, в его распоряжении остается другой, альтернативный субсидиарной ответственности способ защиты права - взыскание убытков; при этом, как уже указывалось выше, ВС РФ признает требование о привлечении к субсидиарной ответственности принадлежащим только независимым кредиторам должника, и, следует добавить, ни при каких обстоятельствах такое требование не может быть предъявлено самим юридическим лицом.
--------------------------------
<9> См., напр.: Покровский С.С. Ответственность контролирующих должника лиц за доведение до банкротства: дис. ... канд. юрид. наук. СПб., 2017. С. 11; Гутников О.В. Деликтная ответственность за нарушение относительных прав: перспективы развития в российском праве // Закон. 2017. N 1. С. 22 - 37; Суворов Е.Д. К вопросу о правовой природе субсидиарной ответственности по обязательствам несостоятельного должника за доведение до банкротства // Законы России: опыт, анализ, практика. 2018. N 7. С. 42 - 49; Ломакин Д.В., Гентовт О.В. Ответственность контролирующих лиц: правовая природа и механизм привлечения к ней // Хозяйство и право. 2016. N 1. С. 38.
Таким образом, иск о привлечении к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов направлен на защиту прав последних (возмещение вреда, причиненного кредиторам). Это означает, что кредиторы должника (здесь и далее под ними понимаются лица, имеющие денежные требования к должнику, - конкурсные кредиторы, работники и бывшие работники должника, уполномоченные органы) являются непосредственными выгодоприобретателями по иску. Принимая это обстоятельство во внимание, можно соотнести выгодоприобретателя по иску с лицами, имеющими право на обращение в суд, и определить место иска в классификации исков по характеру защищаемого интереса. Однако на этом этапе возникает сложность - перечень лиц, имеющих право на обращение в суд, неоднороден и поэтому также требует дифференцированного анализа.
Наиболее очевидно наделение правом на обращение в суд непосредственных выгодоприобретателей по иску, и Закон о банкротстве идет по такому пути: правом на обращение в суд с иском наделены сами кредиторы должника. Казалось бы, в этом случае иск должен быть признан личным, т.е. направленным на непосредственную защиту прав и законных интересов инициатора спора. Однако препятствует этому следующее обстоятельство.
Особенность требования о привлечении к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов заключается в том, что правовой эффект от его предъявления распространяется на всех кредиторов должника. Это следует, во-первых, из размера ответственности, равного по общему правилу величине всех предъявленных и непогашенных в деле о банкротстве требований кредиторов (п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве), а также предусмотренного порядка распоряжения кредиторами правом требования к контролирующим лицам после привлечения к субсидиарной ответственности, в соответствии с которым каждый кредитор, вне зависимости от предъявления требования, распоряжается приходящейся на него частью требования (ст. 61.17 Закона о банкротстве). В контексте достижения такого результата рассмотрения дела следует рассматривать и указание Закона на предъявление иска от имени должника, что, будучи явно несинхронизированным с подходом ВС РФ о природе и субъектом в составе спорного правоотношения, выглядит как инструмент <10> концентрации всех споров о субсидиарной ответственности в одном деле.
--------------------------------
<10> В этом же контексте можно рассматривать позицию Е.Д. Суворова, в которой он называет должника "источником расчетов". См.: Суворов Е.Д. К вопросу о правовой природе субсидиарной ответственности по обязательствам несостоятельного должника за доведение до банкротства. С. 44.
Следовательно, право каждого из кредиторов должника защищается в споре о привлечении к субсидиарной ответственности по данному основанию, даже если с соответствующим требованием обратился лишь один из них. Такая ситуация не соответствует делу, возбуждаемому на основании личного иска, поскольку права тех кредиторов, которые сами не обратились в суд с требованием либо не присоединились к нему в качестве соистцов, фактически будут защищены по требованию другого лица. Иными словами, возникает несовпадение лица, обращающегося в суд с иском, с непосредственным выгодоприобретателем по нему. Но если иск не является личным, то каким?
Вариант ответа на этот вопрос содержится в судебной практике. В Определении от 3 июля 2020 г. N 305-ЭС19-17007(2) по делу N А40-203647/2015 ВС РФ указал, что "иск о привлечении к субсидиарной ответственности представляет собой групповой косвенный иск, так как предполагает предъявление полномочным лицом в интересах группы лиц, объединяющей правовое сообщество кредиторов должника, требования к контролирующим лицам, направленного на компенсацию последствий их негативных действий по доведению должника до банкротства". В этом же Определении ВС РФ подчеркнул, что "требование о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности является косвенным, заявляемым в интересах кредиторов основного должника, выступающих фактически материальными истцами". Позиция о том, что иск о привлечении к субсидиарной ответственности является групповым косвенным иском, высказывалась ВС РФ и ранее <11>.
--------------------------------
<11> Определения ВС РФ от 6 августа 2018 г. N 308-ЭС17-6757 по делу N А22-941/2006, от 8 февраля 2019 г. N 304-ЭС18-24534 по делу N А45-4285/2013.
Как видно, ВС РФ усмотрел признаки двух видов исков, выделяемых по характеру защищаемого интереса, в одном требовании. Это само по себе привлекает внимание и ставит вопрос общетеоретического плана о пересечении признаков двух однопорядковых исков в одном требовании, а также делает необходимым оценку того, насколько признаки группового и косвенного исков реально обнаруживаются в требовании о привлечении к субсидиарной ответственности. Остановимся на последнем, для чего дадим краткую характеристику нашему пониманию группового и косвенного исков.
Г.О. Аболонин в одном из первых русскоязычных комплексных исследований группового иска определил его как обращенное к суду процессуальное требование участника многочисленной группы лиц, компетентного государственного органа, уполномоченного законом юридического или физического лица о принятии судебного решения по гражданскому делу в отношении многочисленной группы лиц <12>. Такому представлению соответствует появившаяся значительно позднее упомянутого исследования и затем реформированная ст. 225.10 АПК РФ, предусматривающая возможность обращения члена группы (а в случаях, предусмотренных законом, и иных лиц) с требованием в защиту всех членов группы, объединенных общим ответчиком, общими либо однородными правами и законными интересами в качестве предмета спора, схожими фактическими обстоятельствами в основании требования и общим способом защиты права. Перечисленные в законе условия обращения в суд с групповым иском выступают основой его современных определений <13>.
--------------------------------
<12> Аболонин Г.О. Групповые иски. М.: НОРМА, 2001. С. 13.
<13> Колотов В.А. Защита прав и законных интересов группы лиц в гражданском и арбитражном судопроизводствах: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2022. С. 26 - 27.
Предъявлением группового иска возбуждается групповое производство, сущность которого, на наш взгляд, наиболее удачно описал И.М. Шевченко, обнаружив ее в лишении всех членов группы, кроме истца-представителя, основных процессуальных прав истца <14>. Это соответствует общей идее группового иска как одного из коллективных средств защиты права, направленного на повышение доступности судебной защиты за счет снижения процессуальных издержек (распределения их на множество членов группы) <15>.
--------------------------------
<14> Шевченко И.М. Идеи косвенного и группового исков в делах о банкротстве // Закон. 2021. N 2. С. 73. В литературе фактор отсутствия у члена группы статуса "полноправного участника процесса" используется для демаркации группового производства и процессуального соучастия. См.: Ярков В.В., Долганичев В.В. Подготовка специалистов юридических направлений в контексте развития коллективных форм судебной защиты // Перспективы науки и образования. 2020. N 6 (48). С. 140.
<15> Там же. С. 141 - 142.
Следовательно, групповой иск характеризуется единством двух аспектов: предъявлением требования одним лицом (истцом-представителем) в интересах множества других лиц (по существу - истцов в материальном смысле) и последующим его рассмотрением и разрешением в порядке, предусматривающем ограничение процессуальных прав всех членов группы, кроме истца-представителя, для оптимизации процесса. То есть для группового производства принципиально частичное, но не полное совпадение актора в процессе и выгодоприобретателя по иску.
Требование о привлечении к субсидиарной ответственности частично соответствует только первому из указанных аспектов. Действительно, есть, как правильно, множество кредиторов должника, в интересах которого один из кредиторов может заявить одинаковое требование к общему ответчику (или ответчикам) - контролирующим лицам. Если вместо кредитора (члена группы) инициатором спора выступит иное лицо, указанное в ч. 1 ст. 61.14 Закона о банкротстве, противоречий также не возникнет, поскольку допустимо возбуждение группового производства по требованию нечлена группы (ч. 4 ст. 225.10 АПК РФ). Частичное несоответствие групповому производству здесь заключается в условиях наделения всех кредиторов должника статусом участников группы, процессуально присоединившихся к ней: для этого, в отличие от классического группового производства, Закон о банкротстве не требует их волеизъявления <16>.
--------------------------------
<16> О модели группового производства в России и ее влиянии на порядок присоединения к иску см.: Ярков В.В., Долганичев В.В. Групповые иски: сравнительный анализ // Herald of the Euro-Asian Law Congress. 2020. N 1. С. 127 - 129.
Резче контрастирует с групповым производством порядок рассмотрения анализируемого иска: каждый из кредиторов должника обладает полным набором прав лица, участвующего в деле, может принимать участие в представлении и исследовании доказательств, представлять суду свою позицию по существу спора и т.д., реализуя права лица, участвующего в деле о банкротстве <17>.
--------------------------------
<17> Шевченко И.М. Указ. соч. С. 78.
Таким образом, препятствием к признанию иска о привлечении к субсидиарной ответственности групповым служит как порядок присоединения кредиторов к "группе", так и порядок рассмотрения требования, лишенный принципиальных свойств группового производства, т.е. специфики соотношения процессуального положения инициатора спора и членов группы - выгодоприобретателей по иску.
Концептуальное противоречие возникает и между требованием о привлечении к субсидиарной ответственности и моделью косвенного иска. Как известно, в российской судебной практике укоренилась представительская модель косвенного (производного) иска. Для классических примеров косвенного иска (иски участников (акционеров) корпораций о признании сделок их обществ недействительными, о взыскании убытков с органов управления) ВС РФ дал разъяснения в п. 32 Постановления Пленума N 25, соответствующие буквальному толкованию абз. 5, 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, согласно которым участник корпорации по таким искам является ее представителем, а сама корпорация - истцом. Такое понимание в целом поддержано доктриной <18>, хотя и не является бесспорным <19>.
--------------------------------
<18> К числу работ, в которых поддержана такая точка зрения, можно отнести следующие: Чугунова Е.И. Производные иски в гражданском и арбитражном процессе: автореф. дис. ... канд. юрид. наук. Екатеринбург, 2003. С. 12 - 13; Васильева Т.А. Косвенный иск в цивилистическом процессе: сравнительно-правовое исследование: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2019. С. 11.
<19> Обзоры точек зрения по проблеме можно найти в следующих работах: Ярков В.В. Косвенные иски: проблемы теории и практики // Корпоративный юрист. 2007. N 11. С. 52 - 58; Казиханова С.С. Проблема верного определения процессуального положения корпорации и ее участников, их процессуальных прав и обязанностей по косвенным искам // Законы России: опыт, анализ, практика. 2021. N 9. С. 42 - 57.
Однако конкретный состав лиц, участвующих в деле, при том или ином подходе к модели косвенного иска является лишь следствием признания предъявленного требования косвенным. Основанием же такого признания выступают особенности положения выгодоприобретателя по иску. Так, рассматривая косвенный иск как новый способ защиты прав акционеров, В.В. Ярков указывает, что в случае его удовлетворения прямым выгодоприобретателем является само общество, а косвенно - его акционеры <20> (т.е. лица, предъявившие косвенный иск). С иного ракурса на косвенные иски смотрит Т.А. Васильева, выделяя их в бинарной классификации исков по характеру формирования воли и называя основанием их квалификации косвенную заинтересованность, которая возникает у уполномоченного на иск лица в случае дефектности прямого механизма формирования такой воли <21>. Однако и в этом случае речь идет о том, что объектом возникшего по делу процессуального правоотношения будет материально-правовой спор ответчика не с самим инициатором спора, а с тем лицом, в защиту прав которого оно обратилось (юридическим лицом на примере корпоративных споров), которое и будет прямым выгодоприобретателем по иску. При этом демаркация косвенного иска и иных требований, выделяемых по характеру защищаемого интереса, осуществляется по наличию самостоятельного экономического интереса у инициатора спора к тому, чтобы право лица, в интересах которого оно действует, было защищено <22>, несмотря на то, что спорными в конкретном деле являются права лица, в интересах которого предъявлен иск.
--------------------------------
<20> Ярков В.В. Юридические факты в цивилистическом процессе. М.: Инфотропик Медиа, 2012. С. 269.
<21> Васильева Т.А. Указ. соч. С. 93.
<22> Это обстоятельство позволяет критикам "представительской" модели косвенного иска небезосновательно говорить о том, что по таким делам истцом является участник корпорации, защищая свой личный законный интерес. См., напр.: Ионова Д.Ю. Косвенные иски как способ защиты интересов участников коммерческих корпораций // Российский судья. 2018. N 7. С. 17 - 22; Казиханова С.С. Указ. соч.
Совершенно очевидно, что кредиторы должника, будучи носителями спорного права, являются прямыми выгодоприобретателями по предъявленному ими требованию. Одновременно с этим у них нет интереса к защите прав других кредиторов, не присоединившихся к требованию, ввиду отсутствия между ними какой-либо относимой к спору юридически значимой связи.
Таким образом, требование о привлечении к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов, предъявленное последними, не является ни групповым, ни косвенным. При этом описанное выше позволяет сделать вывод об уникальной процессуальной ситуации, когда, с одной стороны, инициатор спора действует в защиту собственного права (что характерно для личных исков), с другой - защищает интересы всех остальных кредиторов должника в отсутствие материального интереса к этому (что свойственно для исков в защиту прав и законных интересов других лиц).
Поскольку указанные особенности невозможно вписать ни в одну модель исков, выделяемых по характеру защищаемого интереса, полагаем, назрела необходимость в дополнении классификации. Требование о привлечении к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов, предъявленное в деле о банкротстве одним из таких кредиторов, совмещает в себе черты личного иска и иска в защиту прав и законных интересов других лиц, являясь - в отсутствие более подходящего термина - смешанным. При этом основанием такой квалификации выступает требование закона (в том числе имплицитное, как в анализируемой ситуации) о том, что лицо не может потребовать защиты только своего права, а вынуждено обратиться с иском в защиту всех лиц, определенных законом, обладая тем самым процессуальным интересом к защите прав других кредиторов должника и материально-правовым интересом к защите своего права.
Помимо кредиторов должника правом на иск о привлечении к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов в делах о банкротстве обладает арбитражный управляющий должника. Арбитражный управляющий в силу закона (в частности, положений абз. 2 п. 1 ст. 20, абз. 2 п. 2 ст. 20.2 и п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве) является независимым от кредиторов и должника лицом, осуществляющим в делах о банкротстве профессиональную деятельность. Следовательно, его действия в защиту прав кредиторов должника обусловлены его профессиональной компетенцией и прямо закреплены в законе, что является классическим для исков в защиту прав и законных интересов других лиц, предъявляемых в соответствии с ч. 2 ст. 53 АПК РФ.
Аналогичная ситуация с требованиями, предъявленными последней выделяемой нами группой субъектов - представителями работников должника. Представитель работников должника в силу абз. 31 ст. 2 Закона о банкротстве является лицом, уполномоченным работниками, бывшими работниками должника представлять их законные интересы при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве. Вряд ли указанная формулировка свидетельствует о случае законного представительства работников (бывших работников) должника, скорее речь идет о лице, которое действует в интересах работников (бывших работников) должника, обладая специальным процессуальным статусом лица, участвующего в арбитражном процессе по делу о банкротстве (абз. 2 п. 1 ст. 35 Закона о банкротстве). Из этого можно сделать вывод, что представитель работников должника, обращающийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности, как и арбитражный управляющий, предъявляет иск в защиту прав и законных интересов других лиц в соответствии с ч. 2 ст. 52 АПК РФ, тем самым устанавливая соответствие предъявляемого им требования конструкции иска в защиту прав и законных интересов других лиц.
Таким образом, требование о привлечении к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов, предъявляемое в деле о банкротстве, может быть построено по двум альтернативным конструкциям: иска в защиту прав и законных интересов других лиц (если требование предъявляется арбитражным управляющим или представителем работников должника) или "смешанного" иска (если требование предъявляет кредитор должника).
3. Иск о привлечении к субсидиарной ответственности за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника
Анализ исков о привлечении к субсидиарной ответственности по этому основанию следует также начинать с определения субъектов спорного правоотношения. Принято считать, что обязанность лиц в рамках субсидиарной ответственности за неподачу (несвоевременную подачу) заявления проистекает из нарушения ими информационной обязанности перед кредиторами, выраженного в неосведомлении их о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, вступающего с такими кредиторами в новые отношения <23>. С этим соглашается ВС РФ, позиционируя анализируемый вид субсидиарной ответственности как "один из правовых механизмов, обеспечивающих защиту кредиторов, не осведомленных по вине руководителя должника о возникшей существенной диспропорции между объемом обязательств должника и размером его активов" <24>.
--------------------------------
<23> Суворов Е.Д. Субсидиарная ответственность по обязательствам несостоятельного должника. М.: Статут, 2020. С. 27; Лотфуллин Р.К. Субсидиарная и иная ответственность контролирующих должника лиц при банкротстве. М.: Статут, 2018. С. 38 - 39.
<24> Пункт 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016), утв. Президиумом ВС РФ 6 июля 2016 г.
Следовательно, спорное правоотношение возникает между кредиторами должника, не осведомленными по вине лиц, перечисленных в п. 1 ст. 61.12 Закона о банкротстве, о финансовом положении должника, и такими лицами. Это отчасти синхронизировано с п. 2 ст. 61.14 Закона о банкротстве, устанавливающим, что правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному ст. 61.12 Закона о банкротстве, обладают конкурсные кредиторы, представитель работников должника, работники либо бывшие работники должника или уполномоченные органы, обязательства перед которыми предусмотрены п. 2 ст. 61.12 Закона о банкротстве, либо арбитражный управляющий по своей инициативе от имени должника в интересах указанных лиц.
Из процитированной нормы видно, что в случае, если кредиторы должника обращаются в суд с соответствующим иском, они не действуют от чьего-либо имени или в чьем-то интересе, защищая исключительно свои права. Из этого следуют основания квалификации личного иска, который возникает во всех случаях, когда требование предъявляет один или несколько кредиторов (в последнем случае будет иметь место процессуальное соучастие).
Из изложенного вытекает предположение, что в рамках одного дела о банкротстве допустимо разрывное во времени предъявление нескольких исков о привлечении к субсидиарной ответственности за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника к одним и тем же контролирующим лицам, но различными кредиторами по их личным искам. Действительно, однородные права различных лиц, подлежащие защите посредством личных исков, никакой процессуальной связи между собой по умолчанию не имеют, и поэтому кредиторы не должны быть ограничены в возможности предъявлять свои требования в любой момент в ходе дела о банкротстве по собственному усмотрению.
Однако ВС РФ предлагает иной подход: в п. 51 Постановления Пленума N 53 указано, что заявление о привлечении к субсидиарной ответственности как по основаниям, предусмотренным ст. 61.11, так и по основаниям, предусмотренным ст. 61.12 Закона о банкротстве (ч. 6 ст. 13 АПК РФ), поданное вне рамок дела о банкротстве, считается предъявленным в интересах всех кредиторов, имеющих право на присоединение к иску, независимо от того, какой перечень кредиторов содержится в тексте заявления. Такое заявление рассматривается судом по правилам гл. 28.2 АПК РФ с учетом особенностей, предусмотренных законодательством о банкротстве.
Во-первых, приведенное разъяснение противоречит положениям п. 5 ст. 61.19 Закона о банкротстве, согласно которым анализируемое требование подлежит рассмотрению по правилам искового производства. Это делает неоправданной ссылку на ч. 6 ст. 13 АПК РФ, поскольку, как известно, для применения аналогии закона (что, вероятно, и имел в виду ВС РФ, хотя прямо это и не указал) необходим пробел в правовом регулировании, который отсутствует ввиду вышепроцитированного указания закона на процессуальную форму рассмотрения дела. Во-вторых, принудительное применение правил группового производства труднообъяснимо с концептуальной точки зрения: в основании такого иска лежит причинение вреда конкретному кредитору, специальные материально-правовые возражения ответчика против иска носят не универсальный характер и могут быть направлены против требований каждого кредитора персонально <25>, в связи с чем объединение их в одном процессе вряд ли необходимо <26>.
--------------------------------
<25> Например, согласно п. 3 ст. 61.12 Закона о банкротстве в размер ответственности в соответствии с указанной статьей не включаются обязательства, до возникновения которых конкурсный кредитор знал или должен был знать о том, что имели место основания для возникновения обязанности, предусмотренной ст. 9 Закона о банкротстве, а норма п. 2 этой же статьи при разграничении бремени доказывания по делу говорит об обязанности ответчика доказать отсутствие причинно-следственной связи между нарушением им соответствующей обязанности и невозможностью удовлетворения требований кредитора.
<26> На адресный характер требований кредиторов о привлечении к субсидиарной ответственности и связанную с этим неуместность правил группового производства по данным делам обращает внимание О.В. Гутников. См.: Гутников О.В. Корпоративная ответственность в гражданском праве: монография. М.: ИЗиСП, 2019. С. 455, 460, 466.
Несмотря на такие аргументы против, ВС РФ предлагает использовать коллективное средство защиты прав всех кредиторов, имеющих требование к контролирующим лицам по ст. 61.12 Закона о банкротстве, вне рамок дела о банкротстве. Следует ли ожидать, что в рамках по существу коллективного производства о несостоятельности аналогичные требования будут рассматриваться индивидуально, без принудительного объединения в одном деле (обособленном споре) требований всех лиц, ими обладающих? Представляется, такую непоследовательность в подходах ВС РФ было бы сложно объяснить.
В качестве аргумента в пользу концентрации в процессе всех требований по данному правовому основанию ответственности можно было бы использовать положение п. 2 ст. 61.12 Закона о банкротстве, согласно которому "размер ответственности равен размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 - 4 статьи 9 Закона о банкротстве, и до возбуждения дела о банкротстве должника", т.е., иными словами, величине требований всех кредиторов, имеющих право на иск по анализируемому основанию, без привязки к величине требования того кредитора, который фактически обратился в суд. Однако, к примеру, О.В. Гутников усматривает в этой формулировке недостаток юридической техники, поскольку буквальное применение нормы должно приводить к взысканию в пользу каждого из кредиторов, имеющих право на иск, суммы в размере всех обязательств должника, возникших в период "просрочки", что, по справедливому замечанию автора, абсурдно; одновременно с этим О.В. Гутников делает вывод, что в законе скорее имелось в виду то, что размер субсидиарной ответственности по ст. 61.12 Закона о банкротстве является равным размеру обязательства должника перед данным конкретным кредитором <27>. С таким подходом следует согласиться, добавив, что и "процессуальное прочтение" данной нормы - как указывающей на то, что в споре о привлечении к субсидиарной ответственности должна быть определена ответственность контролирующего лица перед всем кредиторами, т.е. разрешен вопрос об их правах, - не соответствует смыслу нормы, определяющей материально-правовые последствия правонарушения контролирующих лиц.
--------------------------------
<27> Гутников О.В. Корпоративная ответственность в гражданском праве: монография. С. 455.
Таким образом, вывод о личном характере соответствующего иска небесспорен и не соответствует общему подходу ВС РФ. Однако решающим аргументом в пользу такой квалификации, по нашему мнению, является явное противоречие принудительного вовлечения в процесс кредиторов должника в качестве материальных истцов помимо их воли принципу диспозитивности цивилистического процесса. По нашему мнению, несмотря на изложенные выше предпосылки концентрации в одном обособленном споре требований всех кредиторов по обязательству о привлечении к субсидиарной ответственности за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника, соответствующий иск является личным.
Посредством иного иска возбуждается производство по требованию арбитражного управляющего. Как уже указывалось, арбитражный управляющий вправе обратиться в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям ст. 61.12 Закона о банкротстве в интересах соответствующих кредиторов, что, с учетом ранее изложенных доводов о процессуальном положении арбитражного управляющего, позволяет говорить об иске в защиту прав и законных интересов других лиц.
Вновь вызывает возражения формулировка Закона о том, что арбитражный управляющий действует в этом случае не просто в интересах кредиторов, но от имени должника. Снова очевидное противоречие: право принадлежит кредиторам, однако материальным истцом "назначается" должник. Из этого же проистекает не имеющий очевидного объяснения порядок получения кредиторами исполнения от лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности, заключающийся во взыскании средств сперва в конкурсную массу с их зачислением на специальный счет с последующим распределением в пользу тех кредиторов, в интересах которых был предъявлен иск (п. 4 ст. 61.18 Закона о банкротстве). О.В. Гутников высказывает предположение, что законодатель предусмотрел необходимость нахождения в течение какого-то времени средств на специальном счете с тем, чтобы определить, имеется ли невозможность погашения требований данного кредитора <28>, однако вряд ли это так, поскольку вопрос о возможности погашения требований кредиторов касается обоснованности материально-правового притязания как такового (абз. 2 п. 2 ст. 61.12 Закона о банкротстве) и после вынесения судебного акта не может выступать фактором, влияющим на фактически неурегулированную ни законом, ни судом отсрочку его исполнения.
--------------------------------
<28> Гутников О.В. Корпоративная ответственность в гражданском праве: монография. С. 455.
Возможно, передача арбитражному управляющему функций по распределению взысканных с контролирующего лица денежных средств по данному основанию ответственности призвана обеспечить пропорциональность удовлетворения требований таких кредиторов в ситуации, когда у проигравших спор ответчиков нет денежных средств в количестве, достаточном для их удовлетворения. Но и это предположение является сомнительным, поскольку названная цель достигается с помощью специальных механизмов законодательства об исполнительном производстве <29> (а в случае несостоятельности ответчиков - и о банкротстве).
--------------------------------
<29> Отметим, что возможность кредитора самостоятельно обратиться за принудительным исполнением судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности по анализируемому основанию стимулировала бы остальных кредиторов как можно раньше реализовывать свои права на иск (например, путем присоединения к делу в качестве соистцов), чтобы наравне с первым кредитором участвовать в исполнительном производстве против контролирующих лиц и не снижать свои фактические шансы на получение удовлетворения требования.
Наиболее вероятное, на наш взгляд, объяснение кроется в следующем: поскольку привлечение к субсидиарной ответственности за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника с определением размера ответственности ответчиков возможно до окончания мероприятий применимых процедур банкротства, необходимо исключить двойное удовлетворение требований кредиторов должника за счет конкурсной массы и за счет лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности. Контроль арбитражного управляющего над распределением средств здесь представляется весьма эффективным.
Однако, по нашему мнению, такой технический вопрос (фактически решаемый специальным регулированием порядка принудительного исполнения требования к контролирующим лицам) не должен оказывать решающего влияния на выводы о существе исследуемого иска, в связи с чем, полагаем, требование арбитражного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника действительно является иском в защиту прав и законных интересов других лиц, предъявляемым непосредственно (минуя юридическую личность должника) в интересах всех кредиторов, имеющих материально-правовое требование к контролирующим лицам в соответствии со ст. 61.12 Закона о банкротстве. Должник на положение материального истца в этом споре претендовать не может.
Наконец, необходимо еще раз упрекнуть законодателя за несовершенство юридической техники. В анализируемой норме в один ряд с различными кредиторами должника (конкурсные кредиторы, работники либо бывшие работники должника или уполномоченные органы) поставлен представитель работников должника, который, как мы указывали ранее, обладает в деле лишь процессуальным интересом. Следовательно, в случае предъявления иска таким лицом снова будет иметь место требование в защиту прав и законных интересов других лиц.
В отличие от арбитражного управляющего, действующего в интересах всех кредиторов должника, представитель работников должника ограничен положением п. 10 ст. 12.1 Закона о банкротстве и действует лишь в интересах работников, бывших работников должника. Полагаем, это общее правило находит проявление и в случае инициирования им спора о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию ст. 61.12 Закона о банкротстве - материальными истцами по делу в таком случае выступят лишь работники (бывшие работники) должника, но не остальные кредиторы.
4. Заключение
Как утверждалось в начале статьи, между видами исков, выделяемых в рамках традиционных научных классификаций, и порядками их рассмотрения есть строгая связь. Основания классификаций в таком контексте могут рассматриваться как факторы установления законом особых процессуальных правил рассмотрения требований того или иного вида.
Из этого следует, что со временем классификации исков могут изменяться вслед за развитием права: некоторые новые способы защиты прав способны потребовать таких процессуальных порядков их реализации, которые без оговорок и противоречий не удастся вписать в существующие модели.
Полагаем, пример такого развития права можно обнаружить в производстве по делам о банкротстве - в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности. Уже только порядок возбуждения дел данной категории показывает, что иск о привлечении к субсидиарной ответственности не всегда удачно вписывается в классификацию исков по характеру защищаемого интереса, тем самым обнаруживая потенциал к ее развитию и дополнению.
Указанное позволяет предложить новый вид исков, дополняющий классификацию исков по характеру защищаемого интереса, - "смешанный" иск, объединяющий в себе черты личного иска и иска в защиту прав и законных интересов других лиц. Именно такое средство защиты прав, по нашему мнению, используется кредиторами должника, требующими привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов.
Вполне объяснимо, что именно иск о привлечении к субсидиарной ответственности оказался столь уникальным, поскольку уникальностью отличается сам способ защиты прав кредиторов должника (с той оговоркой, что, как было замечено ранее, вопрос о природе субсидиарной ответственности является дискуссионным). Не могло не оказать влияния на особенности иска и его рассмотрение в производстве о несостоятельности, подчиненном цели защиты коллективных интересов кредиторов должника с вытекающими из этого особыми подходами к действию принципа диспозитивности как в процессуальном, так и в материально-правовом измерении <30>.
--------------------------------
<30> Ярким примером здесь могут служить правила заключения мирового соглашения в банкротстве, основанные на принуждении меньшинства кредиторов большинством (см. Постановление КС РФ от 22 июля 2002 г. N 14-П).
В результате система средств защиты прав кредиторов по анализируемой категории дел может быть представлена так:
1) личные иски кредиторов (по основанию ст. 61.12 Закона о банкротстве);
2) иски в защиту прав и законных интересов других лиц (по требованиям арбитражного управляющего и представителя работников должника по основаниям как ст. 61.11, так и ст. 61.12 Закона о банкротстве);
3) "смешанные" иски кредиторов (по основанию ст. 61.11 Закона о банкротстве).
В свою очередь, выделение "смешанных" исков актуализирует задачу по определению процессуальных прав и обязанностей лиц, участвующих в деле по указанному иску, которые в той или иной мере будут нетождественны таковым в делах по косвенному, групповому и иным искам.
В завершение отметим, что дискуссионность многих вопросов по обозначенной теме (начиная от сложностей в определении природы спорных правоотношений до вариативности толкования процессуальных норм Закона о банкротстве) делает предлагаемые выводы условными, зависящими от результатов дальнейшего развития законодательства о банкротстве и практики его применения, которое, как хочется надеяться, рано или поздно позволит существующие противоречия преодолеть.
Список использованной литературы
Аболонин Г.О. Групповые иски. М.: НОРМА, 2001. 256 с.
Васильева Т.А. Косвенный иск в цивилистическом процессе: сравнительно-правовое исследование: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2019. 275 с.
Гольмстен А.Х. Учебник русского гражданского судопроизводства. 5-е изд., испр. и доп. СПб.: Тип. М. Меркушева, 1913. 411 с.
Гражданское процессуальное право: учебник: в 2 т. Т. 1: Общая часть / под ред. П.В. Крашенинникова. М.: Статут, 2020. 489 с.
Гутников О.В. Деликтная ответственность за нарушение относительных прав: перспективы развития в российском праве // Закон. 2017. N 1. С. 22 - 37.
Гутников О.В. Корпоративная ответственность в гражданском праве: монография. М.: ИЗиСП, 2019. 488 с.
Егоров А.В., Усачева К.А. Субсидиарная ответственность за доведение до банкротства - неудачный эквивалент западной доктрины снятия корпоративного покрова // Вестник ВАС РФ. 2013. N 12. С. 6 - 61.
Ионова Д.Ю. Косвенные иски как способ защиты интересов участников коммерческих корпораций // Российский судья. 2018. N 7. С. 17 - 22.
Казиханова С.С. Проблема верного определения процессуального положения корпорации и ее участников, их процессуальных прав и обязанностей по косвенным искам // Законы России: опыт, анализ, практика. 2021. N 9. С. 42 - 57.
Карелина С.А. Субсидиарная ответственность в механизме защиты прав и законных интересов участников отношений несостоятельности: современные тренды // Предпринимательское право. 2022. N 1. С. 10 - 18.
Колотов В.А. Защита прав и законных интересов группы лиц в гражданском и арбитражном судопроизводствах: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2022. 216 с.
Ломакин Д.В., Гентовт О.В. Ответственность контролирующих лиц: правовая природа и механизм привлечения к ней // Хозяйство и право. 2016. N 1. С. 12 - 39.
Лотфуллин Р.К. Субсидиарная и иная ответственность контролирующих должника лиц при банкротстве. М.: Статут, 2018. 860 с.
Мельников А.А. Курс советского гражданского процессуального права. Теоретические основы правосудия по гражданским делам: в 2 т. Т. 1 / отв. ред. А.А. Мельников. М.: Наука, 1981. 463 с.
Морхат П.М. Субсидиарная ответственность и наследство контролирующего должника лица // Судья. 2021. N 2. С. 55 - 60.
Покровский С.С. Ответственность контролирующих должника лиц за доведение до банкротства: дис. ... канд. юрид. наук. СПб., 2017. 436 с.
Решетникова И.В., Ярков В.В. Гражданское право и гражданский процесс в современной России. М.: НОРМА, 1999. 312 с.
Стасюк И.В. Субсидиарная ответственность компании - "центра концентрации прибыли" // Вестник экономического правосудия РФ. 2021. N 5. С. 5 - 12.
Стрижак М. Нестандартные субъекты субсидиарной ответственности // Юридическая работа в кредитной организации. 2020. N 3. С. 50 - 58.
Суворов Е.Д. К вопросу о правовой природе субсидиарной ответственности по обязательствам несостоятельного должника за доведение до банкротства // Законы России: опыт, анализ, практика. 2018. N 7. С. 42 - 49.
Суворов Е.Д. Субсидиарная ответственность по обязательствам несостоятельного должника. М.: Статут, 2020. 207 с.
Чугунова Е.И. Производные иски в гражданском и арбитражном процессе: автореф. дис. ... канд. юрид. наук. Екатеринбург, 2003. 225 с.
Шевченко И.М. Идеи косвенного и группового исков в делах о банкротстве // Закон. 2021. N 2. С. 71 - 82.
Ярков В.В. Косвенные иски: проблемы теории и практики // Корпоративный юрист. 2007. N 11. С. 52 - 58.
Ярков В.В. Юридические факты в цивилистическом процессе. М.: Инфотропик Медиа, 2012. 608 с.
Ярков В.В., Долганичев В.В. Групповые иски: сравнительный анализ // Herald of the Euro-Asian Law Congress. 2020. N 1. С. 118 - 133.
Ярков В.В., Долганичев В.В. Подготовка специалистов юридических направлений в контексте развития коллективных форм судебной защиты // Перспективы науки и образования. 2020. N 6 (48). С. 136 - 153.
References
Abolonin G.O. Gruppovye iski [Class Actions]. Moscow: Norma, 2001. 256 p. (In Russ.)
Chugunova E.I. Proizvodnye iski v grazhdanskom i arbitrazhnom protsesse: avtoref. dis. ... kand. iurid. nauk [Derivative Claims in Civil and Arbitration Procedure: Synopsis of a Thesis for a Candidate Degree in Law Sciences]. Yekaterinburg, 2003. 225 p. (In Russ.)
Egorov A.V., Usacheva K.A. Subsidiarnaia otvetstvennost' za dovedenie do bankrotstva - neudachnyi ekvivalent zapadnoi doktriny sniatiia korporativnogo pokrova [Subsidiary Liability for Bringing to Bankruptcy - Unsuccessful Equivalent of the Western Doctrine of Lifting the Corporate Veil]. Vestnik VAS RF - Bulletin of the Highest Arbitration Court of the Russian Federation, 2013, no. 12, pp. 6 - 61. (In Russ.)
Golmsten A.Kh. Uchebnik russkogo grazhdanskogo sudoproizvodstva [Textbook of Russian Civil Proceedings]. 5th ed. St. Petersburg: M. Merkushev's Printing House, 1913. 411 p. (In Russ.)
Gutnikov O.V. Deliktnaia otvetstvennost' za narushenie otnositel'nykh prav: perspektivy razvitiia v rossiiskom prave [Tort Liability for Violation of Relative Rights: Prospects for Development in Russian Law]. Zakon - Law, 2017, no. 4, pp. 22 - 37. (In Russ.)
Gutnikov O.V. Korporativnaia otvetstvennost' v grazhdanskom prave: monografiia [Corporate Liability in Civil Law: Monograph]. Moscow: Institute of Legislation and Comparative Jurisprudence under the Government of the Russian Federation, 2019. 488 p. (In Russ.)
Iarkov V.V. Iuridicheskie fakty v tsivilisticheskom protsesse [Legal Facts in Civil Procedure]. Moscow: Infotropic Media, 2012. 608 p. (In Russ.)
Iarkov V.V. Kosvennye iski: problemy teorii i praktiki [Indirect Claims: Problems of Theory and Practice]. Korporativnyi iurist - Corporate Lawyer, 2007, no. 11, pp. 52 - 58. (In Russ.)
Iarkov V.V., Dolganichev V.V. Gruppovye iski: sravnitel'nyi analiz [Class Action in Comparative Perspective]. Herald of the Euro-Asian Law Congress, 2020, no. 1, pp. 118 - 133. (In Russ.)
Iarkov V.V., Dolganichev V.V. Podgotovka spetsialistov iuridicheskikh napravlenii v kontekste razvitiia kollektivnykh form sudebnoi zashchity [Training of Legal Specialists in the Context of Development of Collective Forms of Judicial Remedy]. Perspektivy nauki i obrazovaniia - Perspectives of Science and Education, 2020, no. 6 (48), pp. 136 - 153. (In Russ.)
Ionova D.Iu. Kosvennye iski kak sposob zashchity interesov uchastnikov kommercheskikh korporatsii [Collateral Actions as a Means of Protection of Interests of Business Corporation Members]. Rossiiskii sud'ia - Russian Judge, 2018, no. 7, pp. 17 - 22. (In Russ.)
Karelina S.A. Subsidiarnaia otvetstvennost' v mekhanizme zashchity prav i zakonnykh interesov uchastnikov otnoshenii nesostoiatel'nosti: sovremennye trendy [The Subsidiary Liability in the Mechanism of Protection of Rights and Legal Interests of Parties to Insolvency Relations: Modern Trends]. Predprinimatel'skoe pravo - Business Law, 2022, no. 1, pp. 10 - 18. (In Russ.)
Kazikhanova S.S. Problema vernogo opredeleniia protsessual'nogo polozheniia korporatsii i ee uchastnikov, ikh protsessual'nykh prav i obiazannostei po kosvennym iskam [The Problem of Correctly Determining the Procedural Status of the Corporation and Its Participants, Their Procedural Rights and Obligations in Indirect Claims]. Zakony Rossii: opyt, analiz, praktika - Laws of Russia: Experience, Analysis, Practice, 2021, no. 9, pp. 42 - 57. (In Russ.)
Kolotov V.A. Zashchita prav i zakonnykh interesov gruppy lits v grazhdanskom i arbitrazhnom sudoproizvodstvakh: dis. ... kand. iurid. nauk [Protection of the Rights and Legitimate Interests of a Group of Persons in Civil and Arbitration Proceedings: Thesis for a Candidate Degree in Law Sciences]. Moscow, 2022. 216 p. (In Russ.)
Krasheninnikov P.V. (ed.). Grazhdanskoe protsessual'noe pravo: uchebnik v 2 t. T. 1. Obshchaia chast' [Civil Procedure Law: Textbook. In 2 vols. Vol. 1: General Part]. Moscow: Statut, 2020. 489 p. (In Russ.)
Lomakin D.V., Gentovt O.V. Otvetstvennost' kontroliruiushchikh lits: pravovaia priroda i mekhanizm privlecheniia k nei [Responsibility of Controlling Persons: Legal Nature and the Mechanism of Attraction to It]. Khoziaistvo i pravo - Economy and Law, 2016, no. 1, pp. 12 - 39. (In Russ.)
Lotfullin R.K. Subsidiarnaia i inaia otvetstvennost' kontroliruiushchikh dolzhnika lits pri bankrotstve [Subsidiary and Other Liability of Persons Controlling the Debtor in Bankruptcy]. Moscow: M-Logos, 2018. 860 p. (In Russ.)
Melnikov A.A. (ed.) Kurs sovetskogo grazhdanskogo protsessual'nogo prava. Teoreticheskie osnovy pravosudiia po grazhdanskim delam: v 2 t. T. 1 [Course of Soviet Civil Procedural Law. Theoretical Basis of Justice in Civil Cases. In 2 vols. Vol. 1]. Moscow: Nauka, 1981. 463 p. (In Russ.)
Morkhat P.M. Subsidiarnaia otvetstvennost' i nasledstvo kontroliruiushchego dolzhnika litsa [Subsidiary Liability and Inheritance of a Debtor's Controlling Person Estate]. Sud'ia - Judge, 2021, no. 2, pp. 55 - 60. (In Russ.)
Pokrovskii S.S. Otvetstvennost' kontroliruiushchikh dolzhnika lits za dovedenie do bankrotstva: dis. ... kand. iurid. nauk [Liability of Persons Controlling the Debtor for Bringing to Bankruptcy: Thesis for a Candidate Degree in Law Sciences]. St. Petersburg, 2017. 436 p. (In Russ.)
Reshetnikova I.V., Iarkov V.V. Grazhdanskoe pravo i grazhdanskii protsess v sovremennoi Rossii [Civil Law and Civil Procedure in Contemporary Russia]. Moscow: Norma, 1999. 312 p. (In Russ.)
Shevchenko I.M. Idei kosvennogo i gruppovogo iskov v delakh o bankrotstve [The Concepts of Derivative Actions and Class Actions in Bankruptcy Cases]. Zakon - Law, 2021, no. 2, pp. 71 - 82. (In Russ.)
Stasiuk I.V. Subsidiarnaia otvetstvennost' kompanii - "tsentra kontsentratsii pribyli" [Subsidiary Liability of a "Profit Concentration Centre" Company]. Vestnik ekonomicheskogo pravosudiia RF - Herald of Economic Justice of the Russian Federation, 2021, no. 5, pp. 5 - 12. (In Russ.)
Strizhak M. Nestandartnye sub'ekty subsidiarnoi otvetstvennosti [Non-Standard Subjects of Subsidiary Liability]. Iuridicheskaia rabota v kreditnoi organizatsii - Legal Work in a Credit Institution, 2000, no. 3, pp. 50 - 58. (In Russ.)
Suvorov E.D. K voprosu o pravovoi prirode subsidiarnoi otvetstvennosti po obiazatel'stvam nesostoiatel'nogo dolzhnika za dovedenie do bankrotstva [On the Legal Nature of the Secondary Liability for Obligations of an Insolvent Debtor in Case of Bringing It to Bankruptcy]. Zakony Rossii: opyt, analiz, praktika - Laws of Russia: Experience, Analysis, Practice, 2018, no. 7, pp. 42 - 49. (In Russ.)
Suvorov E.D. Subsidiarnaia otvetstvennost' po obiazatel'stvam nesostoiatel'nogo dolzhnika [Subsidiary Liability for the Obligations of an Insolvent Debtor]. Moscow: Statut, 2020. 207 p. (In Russ.)
Vasilieva T.A. Kosvennyi isk v tsivilisticheskom protsesse: sravnitel'no-pravovoe issledovanie: diss. ... kand. iurid. nauk [Indirect Action in Civil Procedure: Comparative Law Research: Thesis for the Degree of Candidate of Legal Sciences]. Moscow, 2019. 275 p. (In Russ.)