Понятие и виды взаимосвязанных сделок, оспариваемых по правилам законодательства о банкротстве
Статья посвящена актуальным вопросам оспаривания взаимосвязанных сделок должника по правилам законодательства о банкротстве. Автор приходит к выводу, что взаимосвязанные сделки характеризуются формальной дифференциацией, но содержательным единством. Предлагается классификация взаимосвязанных сделок в зависимости от их структуры на сонаправленные, разнонаправленные и цепочку сделок. Первые характеризуются общим предметом и совпадающим субъектным составом и порождают единое правоотношение. Разнонаправленные сделки объединены общей целью, но предполагают участие нескольких самостоятельных субъектов и различный предмет. Цепочка сделок представляет собой совокупность последовательно совершаемых сделок с одним и тем же предметом, которые прикрывают одну-единственную сделку. Делается вывод, что при оспаривании сделок должника по правилам Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" необходимо оценивать не только каждую отдельную сделку, но и связанные с ними сделки, рассматривать их в единстве и взаимосвязи, что позволит определить их действительные имущественные последствия для должника и конкурсной массы, так как в противном случае могут быть нарушены права и контрагентов должника, и кредиторов.
Ключевые слова: взаимосвязанные сделки, договор, оспаривание сделок, подозрительные сделки, сделки с предпочтением, цепочка сделок, банкротство, последствия недействительности, противодействие выводу активов должника, сонаправленные сделки.
The paper examines some current issues of challenging debtor's related transactions under the rules of bankruptcy legislation. The author concludes that related transactions are characterized by formal differentiation but substantive unity. The paper proposes a classification of related transactions depending on their structure into co-directional, multi-directional and chain transactions. The first type is characterized by a common subject and a coinciding parties involved and give rise to a single legal relationship. Multidirectional transactions are united by a common goal, but involve the participation of several independent entities and a different subject matter. A chain of transactions is a set of consecutive transactions with the same subject matter that covers the same transaction. It is concluded that when challenging the debtor's transactions under the rules of the Bankruptcy Law, it is necessary to evaluate not only each individual transaction, but also related transactions, to consider them in unity and interrelation. This will make it possible to determine their actual property consequences for the debtor and the bankruptcy assets, since otherwise the rights of both the debtor's counterparties and creditors may be violated.
Key words: related transactions, contract, challenging transactions, suspicious transactions, transactions with preference, chain of transactions, bankruptcy, consequences of invalidity, counteracting the withdrawal of the debtor's assets, co-directed transactions.
Имущественный оборот - это сложная система отношений, складывающихся между различными субъектами права. В основе имущественного оборота лежат договоры и сделки <1>, поскольку именно исходя из договоров и порождаемых ими обязательств осуществляется движение имущественных благ между участниками оборота.
--------------------------------
<1> Романец Ю.В. Система договоров в гражданском праве России: монография. М.: Норма; Инфра-М, 2013. С. 9.
Традиционно в доктрине гражданского права принято считать, что каждый договор выступает самостоятельным юридическим фактом, представляющим собой отдельное правовое явление и независимым от других договоров. Безусловно, из каждого договора возникают права и обязанности, однако такой подход не всегда позволяет рассматривать всю совокупность складывающихся правоотношений в единстве, что детерминировало развитие теории сетевого договора, которая была предложена немецким юристом Г. Тойбнером <2> и подразумевает необходимость рассматривать договоры во взаимосвязи, а не изолированно друг от друга <3>. Теорию взаимосвязанных договоров развивают и отечественные исследователи, например, А.Н. Гуна видит в них реализацию общей идеи о том, что в ряде отношений договор не должен рассматриваться как обособленная, изолированная единица <4>. А.Г. Карапетов отмечает, что "нередко стороны оформляют, по сути, единую экономическую трансакцию комплексом взаимосвязанных договоров" <5>. В.В. Кулаковым была разработана концепция сложных обязательств, которая заключается в рассмотрении обязательств, объединенных одной целью во взаимосвязи, несмотря на различные основания их возникновения <6>. Таким образом, в доктрине категория взаимосвязанных сделок уже сформировалась и широко используется, а характеристика договоров как взаимосвязанных предполагает учет их связанности в процессе правоприменения.
--------------------------------
<2> Teubner G. Networks as Connected Contracts. Oxford, 2011. P. 107, 213, 250.
<3> Кирпичев А.Е. Неклассические теории договора (договор-обещание, дискретные, реляционные и сетевые договоры) в контексте новой редакции ГК России // Законы России: опыт, анализ, практика. 2016. N 2. С. 51 - 58.
<4> Гуна А.Н. Доктрина взаимосвязанных договоров (linked contracts): сравнительно-правовое исследование // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2021. N 11. С. 53.
<5> Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации / отв. ред. А.Г. Карапетов. М.: М-Логос, 2022. С. 1002.
<6> Кулаков В.В. Обязательство и осложнения его структуры в гражданском праве России. М.: РАП; Волтерс Клувер, 2010. С. 103.
Необходимость учета взаимосвязанности сделок признается действующим законодательством и правоприменительной практикой как в сфере банкротства, так и в иных направлениях. В статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" <7> (далее - Закон о банкротстве) закреплена необходимость учета взаимосвязанности сделок в целях определения стоимости переданного по ним имущества и возможности оспаривания; в ст. 64 данного Закона сказано, что органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок. В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <8> крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности. В статье 28 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" <9> взаимосвязанные сделки упоминаются в контексте определения критериев сделок в рамках контроля за экономической концентрацией.
--------------------------------
<7> СЗ РФ. 2002. N 43. Ст. 4190.
<8> СЗ РФ. 1998. N 7. Ст. 785.
<9> СЗ РФ. 2006. N 31 (ч. I). Ст. 3434.
Как видим, во всех приведенных примерах речь идет о необходимости учета сделок во взаимосвязи. В большинстве случаев законодатель говорит о необходимости учета взаимосвязанности тех сделок, для которых предусмотрен определенный ценовой порог, при превышении которого к сделке применяется иной режим. Очевидно, что, когда цена сделки превышает установленный лимит и для нее предусмотрен специальный режим, создается достаточно простая возможность для обхода этого требования путем дробления сделок. Например, договор отчуждения единой производственной линии может быть технически разделен на несколько договоров об отчуждении отдельных ее элементов.
Дробление сделок встречается в сфере государственных закупок, где статьей 93 Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" <10> предусмотрена возможность заключения заказчиком контракта на сумму до 600 тыс. руб. без проведения торгов. Недобросовестные заказчики обходят это требование путем дробления единого договора на несколько, чтобы каждый из них не превышал лимит для закупки у единственного поставщика. Такие действия судами квалифицируются как нарушение требования законодательства именно со ссылкой на взаимосвязанность сделок <11>.
--------------------------------
<10> СЗ РФ. 2013. N 14. Ст. 1652.
<11> Определение Верховного Суда РФ от 23.09.2022 N 309-ЭС22-16426 по делу N А07-23886/2021.
В пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" <12> констатируется, что прощение долга не свидетельствует о заключении договора дарения, если совершается кредитором в отсутствие намерения одарить должника. На отсутствие такого намерения может указывать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству. Данный пример говорит также о необходимости учета сделок во взаимосвязи, поскольку их рассмотрение в отрыве друг от друга полностью меняет их квалификацию.
--------------------------------
<12> Российская газета. 2020. 25 июня. N 136.
Значимость такой категории, как взаимосвязанные сделки, для правоприменительной практики требует выработки критериев, на основании которых совокупность сделок может рассматриваться в качестве взаимосвязанных.
Как отмечается в философской литературе, каждое явление представляет собой единство формы и содержания <13>. Г.В.Ф. Гегель подчеркивал наличие у содержания определенной формы и говорил об их единстве <14>. Сделка и договор в этом смысле не являются исключениями и предполагают единство формы и содержания. Однако по тем или иным причинам форма может не отражать действительное содержание договора, например, если идет речь о притворной сделке, у которой внешнее выражение не соответствует внутреннему содержанию, здесь имеет место расхождение формы и содержания. Показательна в этом смысле позиция Верховного Суда РФ, отраженная в п. 47 Постановления Пленума от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" <15> и предусматривающая, что квалификация договора осуществляется исходя из его существа, а не наименования, указанного сторонами. Данные примеры демонстрируют, что применение норм права должно ориентироваться на приведение формы (внешнего выражения) тех или иных правовых явлений в соответствие с их содержанием. Поэтому основная цель выделения категории взаимосвязанных сделок состоит в определении действительного содержания правоотношения, которое формально выражается в виде нескольких самостоятельных сделок.
--------------------------------
<13> Балашов Л.Е. Философия: учебник. М.: Дашков и К, 2023. С. 269 - 270.
<14> Гегель Г.В.Ф. Наука логики. Т. 1. Объективная логика. Primedia E-launch LLC, 2017. С. 410.
<15> Бюллетень Верховного Суда РФ. 2019. N 2.
Итак, взаимосвязанность сделок означает, что с формальной точки зрения они являются самостоятельными действиями, как правило оформленными различными документами, однако содержательно представляют собой единое правоотношение. Взаимосвязанность сделок имеет важное значение в первую очередь при разрешении споров, связанных с их оспариванием по правилам Закона о банкротстве как подозрительных и сделок с предпочтением <16>.
--------------------------------
<16> См.: Левушкин А.Н. Оспаривание взаимосвязанных сделок при банкротстве: классификация и основания // Гражданское право. 2024. N 3. С. 2 - 5.
Категория взаимосвязанных договоров (сделок) - понятие собирательное, включающее в себя различные типы взаимосвязанности. Для правильного применения положений об оспаривании сделок, закрепленных в Законе о банкротстве, необходимо выявлять действительное содержание правоотношений в их взаимосвязи.
К первому типу можно отнести сонаправленные взаимосвязанные договоры - соглашения, заключенные между одними и теми же субъектами со сходным предметом. Именно такие договоры упоминаются, например, в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, согласно которому цель причинения вреда совершенной сделкой предполагается, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника. Как видится, учет взаимосвязанности необходим для пресечения искусственного дробления сделки.
Вместе с тем само по себе формальное дробление сделок не признается правонарушением, выявление взаимосвязанности имеет целью необходимость установления истинного содержания сделки для правильного применения соответствующих норм права.
В качестве одного из наиболее ярких примеров рассмотрим дело о банкротстве ООО "Фирма Имавто". Должником было заключено шесть договоров на продажу автомобилей с одним и тем же лицом, при этом цена продажи автомобилей, отчужденных по договорам N 1 и 3, превышала рыночную стоимость, в договоре N 5 цена несущественно отличалась от рыночной, а определенные в договорах N 2, 4 и 6 цены были ниже рыночных. Конкурсный управляющий обратился с требованием о признании договоров N 2, 4 и 6 недействительными как сделок с неравноценным встречным предоставлением, и суды изначально поддержали его позицию. Однако Верховный Суд РФ указал, что "судебная коллегия не может согласиться с выводами судов о невзаимосвязанности договоров, поскольку установленные ими обстоятельства свидетельствовали об обратном - о намерении покупателя (добросовестность которого не была опровергнута другими участниками спора) одновременно приобрести у должника несколько бывших в употреблении автомобилей и о намерении продавца реализовать ряд автомашин так, как если бы они составляли единый лот" <17>.
--------------------------------
<17> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.11.2019 N 306-ЭС19-12580 по делу N А65-10085/2016.
Здесь нижестоящие суды не учли сложившегося между сторонами единого правоотношения, которое было оформлено шестью договорами, следовательно, необходимо было соотносить совокупную стоимость по всем шести договорам и совокупную рыночную стоимость передаваемых автомобилей, в противном случае на стороне должника образовалось бы неосновательное обогащение, так как он бы получил сумму выше рыночной по сохраненным договорам и в то же время автомобили по оспариваемым договорам вернулись бы в конкурсную массу.
Говоря о признаках таких сделок, привести точку зрения, отраженную в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" <18>, где сказано, что о взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок. Хотя толкование и дано применительно к оспариванию крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, общие признаки могут быть использованы.
--------------------------------
<18> Российская газета. 2018. 6 июля. N 145.
Таким образом, можно назвать следующие признаки сонаправленных взаимосвязанных сделок:
- совпадающий субъектный состав, т.е. сторонами сделок являются одни и те же лица либо на одной из сторон выступают аффилированные лица;
- наличие единой хозяйственной цели, выражающейся в однородном предмете или предмете, объединяющем в себе взаимосвязанные вещи. Например, предметом таких сделок могут выступать технологически связанное между собой оборудование либо совпадающие по функциональному назначению объекты. Такие взаимосвязанные сделки могут опосредовать и встречные предоставления по обязательству, что также охватывается категорией взаимосвязанности;
- непродолжительный период времени между совершенными сделками. Данная характеристика носит оценочный характер и зависит от целого ряда факторов, прежде всего от предмета сделки. Например, сделки по поставке сырья отличаются достаточно высокой интенсивностью, тогда как сделки по продаже недвижимости предполагают более сложный порядок их совершения, - эти факторы должны учитываться в процессе правоприменения.
Второй тип взаимосвязанных сделок - разнонаправленные взаимосвязанные сделки, которые, в отличие от сонаправленных, совершаются между различными субъектами, но объединены одной хозяйственной целью. Например, в Федеральном законе от 21.12.2013 N 353-ФЗ "О потребительском кредите (займе)" <19> используется понятие договора страхования, заключенного в целях обеспечения кредитного обязательства (ст. 7). Должник заключает два договора, один с кредитной организацией, другой со страховщиком, но досрочное исполнение кредитного договора дает право заемщику отказаться от договора страхования и потребовать возврата страховой премии (п. 12 ст. 11). То есть законодатель исходит из того, что заемщик после исполнения своих обязательств утрачивает интерес к договору страхования (как и кредитор).
--------------------------------
<19> СЗ РФ. 2013. N 51. Ст. 6673.
Пример такого типа взаимосвязанных сделок - дело о банкротстве ООО "Викард", в котором оспаривалась сделка по перечислению должником денежных средств третьему лицу (АЗС); основанием для признания сделки недействительной нижестоящими судами послужило то обстоятельство, что должник перечислял денежные средства в отсутствие встречного предоставления. Однако Верховным Судом РФ было установлено, что должник осуществлял продажу топливных карт потребителям, по которым они имели право приобретать на АЗС определенное количество топлива, а затем должник перечислял оплату в адрес АЗС в зависимости от объема приобретенного потребителями топлива. Верховный Суд РФ указал, что "при описанной выше модели ведения бизнеса отсутствие клиентов (потребителей), регулярно пополняющих топливные карты, влекло бы отсутствие выручки и денежных средств на счетах должника. Соответственно, если бы реальные поставки (отпуск нефтепродуктов на АЗС) не осуществлялись, то клиенты прекратили бы пополнение средств на топливных картах и не имелось бы выручки, которую должник мог бы перечислять поставщикам, в том числе компании. Кроме того, такие клиенты предъявили бы требования к должнику о возврате денежных средств, отраженных на картах, которые не удалось конвертировать в топливо" <20>. В этом случае сложилось трехстороннее правоотношение, и рассмотрение каждого из участников в отрыве от других не позволяет выявить их действительную сущность и правильно их квалифицировать, что могло бы привести к необоснованному взысканию с АЗС денежной суммы. Пример демонстрирует отсутствие у каждой из сделок экономической целесообразности в отрыве друг от друга.
--------------------------------
<20> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.05.2023 N 305-ЭС19-18803(9,16) по делу N А40-168513/2018.
В другом деле Верховный Суд РФ сформулировал позицию, согласно которой "в ситуации, когда отношения сторон являются сложноструктурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем такой способ защиты нельзя признать надлежащим" <21>. Данный подход еще раз подчеркивает необходимость оценки всего контекста правоотношений, а не каждой отдельной сделки обособленно, только таким путем возможно достижение разумного баланса интересов сторон. Важно учитывать объем как всего полученного по сделкам, так и отчужденного в совокупности, что позволит определить реальные имущественные последствия для стороны. Та сделка, которая на первый взгляд выглядит безвозмездной, может в итоге иметь встречное предоставление, но по иной сделке.
--------------------------------
<21> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.03.2020 N 305-ЭС19-16046(3) по делу N А40-27329/2018.
Как видим, разнонаправленные взаимосвязанные сделки характеризуются следующими признаками:
- единая хозяйственная цель, которая проявляется в том, что одна или несколько взаимосвязанных сделок в отрыве друг от друга теряют экономический смысл. Соответственно, признание одной из сделок недействительной не может обеспечить разумный баланс интересов между кредиторами должника и контрагентом по сделке;
- данные сделки совершаются между тремя и более субъектами.
Третий тип взаимосвязанных сделок - цепочка сделок. Такое понятие отсутствует в действующем законодательстве, однако получило достаточно широкое распространение в правоприменительной практике. В самом общем виде под цепочкой сделок понимается ряд последовательных сделок, совершаемых с определенным имуществом должника. При этом цепочку сделок необходимо отличать от нескольких последовательных сделок, не связанных между собой.
В пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" <22> сказано, что если первая сделка будет признана недействительной, то должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 ГК РФ.
--------------------------------
<22> Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2011. N 3.
Таким образом, позиция Высшего Арбитражного Суда РФ заключается в том, что недействительной по правилам Закона о банкротстве может быть признана только первая сделка, остальные сделки могут быть признаны недействительными только по самостоятельным основаниям, что логично и обоснованно, поскольку конкурсный управляющий не вправе оспорить ту сделку, стороной которой не является должник, следовательно, на этот счет предусматривается и специальный способ защиты для должника - предъявление виндикационного иска. А на контрагента по первой сделке в силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве может быть возложена обязанность возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества.
Однако, как показывает правоприменительная практика, зачастую недобросовестные участники оборота создают лишь видимость совершения множества сделок, чтобы вывести определенные активы из-под риска обращения взыскания и тем самым создать невозможность их возврата в конкурсную массу, тогда как иные способы защиты, например взыскание денежных средств, виндикация, могут оказаться малоэффективными.
Отечественная правоприменительная практика отреагировала на соответствующую проблему и сформулировала категорию "цепочка сделок". Как отметил Верховный Суд РФ, "цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна-единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара" <23>.
--------------------------------
<23> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6) по делу N А65-27171/2015.
Как правило, для реализации таких схем используется ряд фиктивных разнородных сделок с вовлечением максимального количества лиц в совершение этих сделок для создания иллюзии последовательного перехода права собственности от одного собственника к другому. Например, в одном из дел было установлено, что имущество изначально было отчуждено по договору купли-продажи, потом перешло к супруге приобретателя в результате раздела совместного имущества, а затем супругой было внесено в качестве вклада в уставный капитал создаваемого общества с ограниченной ответственностью. Таким образом, формально было совершено несколько действий, но фактически они прикрывали собой одну-единственную сделку по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов <24>.
--------------------------------
<24> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.12.2020 N 308-ЭС18-14832(3,4) по делу N А25-1087/2018.
Выходит, если сделки совершены только формально и приобретатели имущества не преследовали цели его реального приобретения, то вся совокупность сделок может быть признана притворной сделкой и в порядке п. 2 ст. 170 ГК РФ к такой сделке будут применены правила о той сделке, которую стороны в действительности имели в виду. Здесь важно обратить внимание на то, что правила п. 2 ст. 170 ГК РФ не предполагают прямого применения реституции к притворной сделке. Верховный Суд в одном из Определений указал, что, "применяя последствия недействительности договора, нижестоящие суды не учли наличие двух сделок - притворной и прикрываемой, ошибочно применив последствия недействительности к притворному, а не к прикрываемому договору, не учтя норму, закрепленную во втором предложении п. 2 ст. 170 ГК РФ" <25>. Оспаривание притворных сделок происходит в два этапа: на первом устанавливаются признаки притворности и выявляется действительная сделка, а на втором прикрываемая сделка оценивается с точки зрения положений о банкротстве.
--------------------------------
<25> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.05.2021 N 307-ЭС20-6073(6) по делу N А56-67039/2018.
В случае совершения с имуществом должника нескольких сделок перед правоприменителем встает крайне важный вопрос - о выявлении соответствующей цепочки сделок и определении действительной цели их совершения, поскольку от этого напрямую зависят применимые последствия. Если будет выявлена цепочка и все сделки будут признаны взаимосвязанными, то они рассматриваются как единая сделка и имущество может быть возвращено в конкурсную массу, в обратной же ситуации имущество может быть истребовано только путем предъявления виндикационного иска конечному приобретателю.
Важнейшая задача правовой науки в этом контексте - выявление признаков цепочки сделок. На основании вышеизложенного приходим к выводу, что цепочка сделок характеризуется:
- наличием аффилированности между всеми участниками сделок. Очевидно, что реализация такой схемы возможна только между лицами, состоящими в отношениях связанности, которая может проявляться в различных аспектах;
- отсутствием самостоятельного имущественного интереса или возможности совершения сделок для участвующих в цепочке лиц;
- объединением сделок единой целью и направленностью на вывод активов должника, которая выражается прежде всего в отсутствии по таким сделкам эквивалентного встречного предоставления, отсутствии у приобретателя по сделке финансовой возможности для приобретения соответствующего имущества <26>;
- сохранением имущества под контролем самого должника или связанных с ним лиц <27>.
--------------------------------
<26> Определение Верховного Суда РФ от 10.07.2024 N 308-ЭС24-10209 по делу N А32-25412/2020.
<27> Определение Верховного Суда РФ от 18.09.2023 N 302-ЭС23-16150(3) по делу N А69-2475/2018.
Подведем итоги.
1. Взаимосвязанные сделки - это совокупность действий, которые формально дифференцируются, но при этом обуславливают единое правоотношение или несколько правоотношений, объединенных общей хозяйственной целью.
2. Взаимосвязанные сделки в целях разрешения споров, касающихся их оспаривания, по правилам Закона о банкротстве возможно дифференцировать на три типа: 1) однонаправленные договоры, которые представляют собой одно правоотношение, оформленное несколькими сделками; 2) разнонаправленные договоры, которые опосредуют различные правоотношения между различными хозяйствующими субъектами, объединенные единой хозяйственной целью; 3) цепочка сделок, состоящая из ряда последовательных сделок, совершаемых с имуществом должника.
3. Необходимость учета взаимосвязанности при оспаривании сделок должника, согласно Закону о банкротстве, продиктована стремлением к обеспечению разумного баланса между интересами кредиторов, контрагентов по сделке и должника.
