О необходимости применения концепции единого имущественного комплекса супругов в рамках дел о банкротстве лиц, состоящих в браке
В современных условиях развития института банкротства физических лиц особую актуальность приобретает исследование правовой природы супружеской общности в контексте процедуры несостоятельности. Данная проблематика обусловлена отсутствием четкого законодательного регулирования процедуры совместного банкротства супругов, что создает существенные затруднения при рассмотрении подобных дел арбитражными судами. Теоретическая и практическая значимость исследования определяется необходимостью научного осмысления возможности рассмотрения супругов как общности с целью защиты прав и законных интересов супругов и их несовершеннолетних детей. Автором выдвигается и обосновывается тезис о существовании не только коллективного интереса кредиторского сообщества, но и корреспондирующего с ним должниковского сообщества в рамках процедуры банкротства супругов, необходимости применения концепции единого имущественного комплекса, охватывающей все материальные и нематериальные активы, права и обязательства.
Ключевые слова: банкротство физических лиц, должник-гражданин, банкротство супругов, правосубъектное сообщество, конкурсная масса, совместная собственность супругов, процессуальная консолидация.
In the current conditions of the development of the institution of bankruptcy of individuals, a study of the legal nature of the marital community in the context of the insolvency procedure is of particular relevance. This problem is due to the lack of clear legislative regulation of the procedure for joint bankruptcy of spouses, which creates significant difficulties in the consideration of such cases by arbitration courts. The theoretical and practical significance of the study is determined by the need for scientific understanding of the possibility of considering spouses as a community in order to protect the rights and legitimate interests of spouses and their minor children. The author puts forward and substantiates the thesis about the existence of not only the collective interest of the creditor community, but also the debtor community corresponding to it in the framework of the bankruptcy procedure of spouses, the need to apply the concept of a single property complex, covering all material and intangible assets, rights and obligations.
Key words: personal bankruptcy, debtor-citizen, spousal bankruptcy, legal entity community, bankruptcy estate, joint marital property, procedural consolidation.
Восприятие семьи исключительно через призму морально-этического института, лишенного экономической составляющей, представляется недостаточным для отражения актуальных общественных отношений: экстраполяция института частной собственности в российской правовой системе демонстрирует определенную архаичность такого подхода. Полностью разделяя позицию Б.М. Гонгало о том, что "невозможно создать правовую теорию, которая носила бы универсальный характер. Но помнить о вечных ценностях можно и нужно" <1>, укажем, что изменения в социально-экономической сфере, появление новых разновидностей имущества с разным назначением и ценностью обусловили необходимость переосмысления и адаптации имущественных отношений супругов к современным условиям и вызовам <2>. Настоящее исследование предполагает использование "банкротного теста" для оценки правового регулирования через моделирование несостоятельности одного из участников правоотношений и обсуждение возможности совместного банкротства супругов, применяя аналогию с банкротством юридических лиц, что позволяет учитывать исторический опыт указанного института в условиях сравнительно недавнего появления института банкротства физических лиц. Согласно действующему Федеральному закону от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" процессуальная конструкция единого производства по делу о банкротстве нескольких юридических лиц "на старте", т.е. путем подачи совместного заявления, отсутствует, что обусловлено как процессуальными особенностями, так и организационно-техническими ограничениями. В российской правоприменительной практике банкротство группы компаний реализуется посредством параллельных производств в отношении отдельных юридических лиц, даже в крупных процедурах банкротства, таких как ЗАО "ГК СУ-155" (дело о банкротстве N А40-119843/2015) или ОАО "АК "ТРАНСАЭРО" (дело о банкротстве N А56-75891/2015), реализация процесса банкротства осуществлялась в соответствии с принципом индивидуальной правосубъектности: каждое юридическое лицо проходило автономную процедуру банкротства, несмотря на очевидную экономическую взаимосвязь субъектов (например, дочерних компаний). Отметим, что институт процессуальной консолидации, регламентированный ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ), хотя и предусматривает возможность процессуального соучастия, применяется ограниченно и не решает системных трудностей совместного банкротства взаимосвязанных субъектов.
--------------------------------
<1> Гонгало Б.М. Правосубъектность гражданина // Гражданское право социального государства: Сборник статей, посвященный 90-летию со дня рождения профессора А.Л. Маковского (1930 - 2020) / А.Г. Архипова, А.В. Асосков, В.В. Безбах [и др.]; Отв. ред. В.В. Витрянский, Е.А. Суханов. М.: Статут, 2020. С. 143.
<2> Летова Н.В. Сделки с участием супругов: состояние и перспективы // Семейное и жилищное право. 2024. N 1. С. 13.
Предполагается, что банкротство супругов как общности может быть рассмотрено по аналогии с простым товариществом, которое, не являясь юридическим лицом и действуя на основе договора, в случае банкротства возлагает ответственность не на товарищество, а на его участников, поскольку процедура несостоятельности касается именно их, а не самого товарищества. Вместе с тем показательным примером особого регулирования банкротства неправосубъектного образования является крестьянское (фермерское) хозяйство (далее - КФХ), представляющее собой разновидность простого товарищества. Для дальнейшего исследования вопроса представляется важным обратиться к п. 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53, согласно которому кредиторы несостоятельного должника признаются участниками гражданско-правового сообщества. Данный подход служит теоретической основой для развития концепции "коллективного интереса" в делах о несостоятельности (банкротстве) и проявляется в процессуальных последствиях отказа в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, поданного арбитражным управляющим или кредитором. В такой ситуации последующие аналогичные заявления иных кредиторов или управляющего не принимаются к производству, поскольку данные требования заявляются от имени всего гражданско-правового сообщества кредиторов (ст. 150 АПК РФ). На основании вышеизложенного можно констатировать имманентность принципа коллективных интересов кредиторов институту банкротства. При этом, несмотря на процессуальную автономность кредиторов и арбитражного управляющего, их консолидированный интерес получает должную оценку при наличии совпадения волеизъявлений.
В развитие данного тезиса представляется обоснованным постулировать существование не только коллективного интереса кредиторского сообщества, но и корреспондирующего с ним должниковского интереса, формируемого в рамках процессуального соучастия. Эмпирическое подтверждение выдвинутого теоретического конструкта выражается в судебной практике, в которой прослеживается тенденция к процессуальной консолидации дел о несостоятельности супругов-должников, а также признание легитимности совместного волеизъявления супругов относительно инициации процедуры их банкротства. Представленный тезис находит подтверждение в ряде судебных актов, например в Определении Арбитражного суда Забайкальского края от 27 августа 2020 г. по делу N А78-8144/2018, Определении Арбитражного суда Республики Алтай от 14 июня 2023 г. по делу N А02-770/2021, а также в Определении Арбитражного суда Ставропольского края от 29 февраля 2024 г. по делу N А63-17487/2022. Полагаем, что, несмотря на отсутствие легального признания супругов в качестве общности, отказ судебных органов в объединении дел о банкротстве супругов в единое производство, основанный исключительно на отсутствии соответствующих нормативных положений, представляется некорректным.
Историческая ретроспектива развития института совместной собственности супругов демонстрирует его эволюцию в контексте трансформации социальной роли семьи, начиная с советского периода. Упразднение дореволюционной патриархальной модели и юридическое уравнивание домашнего труда с трудовой деятельностью способствовали формированию современного института совместной собственности супругов. Дореволюционная правовая традиция допускала включение в состав общего имущества не только имущества, приобретенного в браке, но и приданого как особого имущественного вклада в семейное хозяйство. Подобный подход сохранялся и в отношении имущества крестьянского двора, целостность которого обеспечивалась ограничением права на его раздел в процессе наследования. Эта модель, ориентированная на неделимость семейного имущества и передачу его в рамках одной семьи, напоминает современные тенденции в организации КФХ, где также существует стремление сохранять имущественный комплекс в целостности, предотвращая его дробление. Сравнение крестьянского двора с современным КФХ имеет свою логику: в обоих случаях речь идет о хозяйственных комплексах, где важнейшими факторами являются не только земельные участки и жилые постройки, но и сложившиеся отношения внутри семьи или семейного бизнеса, направленные на совместное ведение дела. Возвращаясь к ранее описываемой совместной собственности супругов, уточним, что существенным этапом развития стало нормативное закрепление равноправия супругов в отношении имущества, приобретенного в браке, произошедшее в 30-х годах прошлого века <3>. Как и в случае с крестьянским двором, переход к равноправию в имущественных отношениях супругов закрепил принцип сохранения целостности семейного хозяйства, который, подобно крестьянским дворам или современным фермерским хозяйствам, должен работать на благо всей семьи и ее будущих поколений. Как следствие, тезис о допустимости совместного банкротства супругов как общности основывается на концепции совместной имущественной массы, позволяющей рассматривать ее как центральный элемент процедуры несостоятельности, служащий фундаментальной основой для финансирования процесса банкротства и консолидации кредиторского сообщества. Полагаем, что в контексте современного правового регулирования институт совместной собственности супругов сохраняет свою фундаментальную роль как инструмент защиты имущественных интересов семьи в двух основных аспектах: обеспечение имущественных прав супругов как "единого должника" по общим обязательствам и стабильность материальной базы для содержания иждивенцев, в частности несовершеннолетних детей, поскольку интересы последних подлежат приоритетной защите в сравнении с интересами кредиторов (Определение Верховного Суда РФ от 27 октября 2017 г. N 310-ЭС17-9405 (1,2) по делу N А09-2730/2016). При этом законный режим имущества супругов предполагает, что владение, пользование и распоряжение их общим имуществом осуществляются по обоюдному согласию. Такой порядок осуществления супругами сделок в сфере их имущественных отношений не только указывает на специфику семейных отношений, но и влечет за собой их общую ответственность по принятым одним из них в пользу их обоих обязательствам.
--------------------------------
<3> Граве К.А. Имущественные отношения супругов. М., 1960. С. 29.
При рассмотрении вопроса о банкротстве супругов принципиально важным представляется применение подхода единого имущественного комплекса супругов, который формируется при возникновении семейно-правовых отношений и его дробление не всегда целесообразно. А.Н. Левушкин подчеркивает, что "имущество предпринимательского назначения, обязательства, возникшие из предпринимательской деятельности супругов, рассматриваются не как единый комплекс - бизнес супругов, а как самостоятельные, не связанные между собой объекты, подлежащие разделу. Думается, что имущество подобного рода должно рассматриваться как единый совокупный объем имущества, не подлежащий дроблению на составные части" <4>. Поддерживая необходимость более комплексного подхода, П.А. Ломакина отмечает, что "обязательства, связанные с предпринимательской деятельностью, не должны автоматически исключаться из числа общих" <5>. Такой широкий взгляд на имущественные отношения супругов находит отражение и в позиции А.В. Егорова, который подчеркивает: "Термин "собственность" понимается в законе в максимально широком ключе" <6>. Применение подхода о едином имущественном комплексе супругов имеет ряд существенных преимуществ, и в процедуре банкротства это означает необходимость особого подхода к формированию конкурсной массы с учетом интересов всех членов семьи. Укажем, что в проекте Федерального закона N 835938-7 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" также предлагалось объединить общее имущество супругов в единую правовую категорию, включая совместные обязательства. Однако идея такого "глобального" пересмотра семейно-правового регулирования была исключена из финальной редакции Федерального закона от 14 июля 2022 г. N 310-ФЗ "О внесении изменений в Семейный кодекс Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", что привело к отсутствию единого правового режима для совместно нажитого имущества, усложняющего процедуру совместного банкротства и вызывающего трудности при разделе определенных активов, таких как доли в уставном капитале, цифровые права, криптовалюты и инвестиционные портфели. Остаются нерешенными не только вопросы оценки, управления и реализации сложных активов, но и учета непостоянных доходов и расходов на содержание несовершеннолетних детей, что создает риски обесценивания имущества и снижает защиту интересов семьи. Кроме того, как справедливо указывает Е.В. Погосян, "порядок раздела общих долгов супругов урегулирован недостаточно подробно" <7>.
--------------------------------
<4> Левушкин А.Н. Проблемы применения прав супругов при осуществлении предпринимательской деятельности // Семейное и жилищное право. 2021. N 2. С. 12.
<5> Ломакина П.А. Обязательства по уплате налогов как общие обязательства супругов // Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Вып. 28 / Отв. ред. В.М. Жуйков. М.: Юридическая фирма "КОНТРАКТ", 2021. С. 27.
<6> Егоров А.В. Совместная собственность супругов: на перепутье // Гражданское право социального государства: Сборник статей, посвященный 90-летию со дня рождения профессора А.Л. Маковского (1930 - 2020) / А.Г. Архипова, А.В. Асосков, В.В. Безбах [и др.]; Отв. ред. В.В. Витрянский, Е.А. Суханов. М.: Статут, 2020. С. 237.
<7> Погосян Е.В. Актуальные вопросы применения положений семейного законодательства в части распоряжения супругами общим имуществом в свете рекомендаций Общественной палаты РФ // Нотариус. 2018. N 2. С. 23.
В упомянутом законопроекте N 835938-7 не содержится определения "цельный имущественный комплекс супругов"; этот термин лишь упоминается в пояснительной записке. Полагаем рациональным предложить считать единым имущественным комплексом супругов все имущественные права, обязательства и блага, приобретенные или возникшие в браке, включая цифровые активы, интеллектуальную собственность, корпоративные права, безналичные средства и другие активы, например, связанные с онлайн-деятельностью или интернет-платформами, включая креативные ресурсы семьи, что актуально в условиях цифровизации и экономических изменений. Применение указанного единого имущественного комплекса позволяет суду и участникам дела оценивать перспективы и, как следствие, необходимость обращения взыскания на общее имущество супругов, не игнорируя обязательства супруга (небанкрота), и предотвращает возможность последующего "каскадного банкротства" второго супруга, тем самым минимизируя возможные негативные последствия для семьи и, в частности, несовершеннолетних детей. Указанная цель также может быть достигнута за счет приоритетного обращения взыскания на активы, которые также включаются в единый имущественный комплекс супругов и не затрагивают жизненно важные интересы семьи, такие как интеллектуальная собственность или предметы роскоши, вместо, например, квартиры.
