Зачет и сальдирование при рассмотрении обособленных споров в делах о несостоятельности (банкротстве)
В статье рассматриваются вопросы правовой природы зачета и сальдирования, проанализирована судебная практика, касающаяся зачета и сальдирования при рассмотрении обособленных споров в делах о несостоятельности (банкротстве), рассмотрены общие положения прекращения однородных требований.
Ключевые слова: банкротство, зачет, требования, сделки, заинтересованные лица, сальдирование, участники, обязательство.
Под зачетом обычно понимается прекращение встречных однородных требований (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ) по заявлению одной из сторон юридически значимого обязательства.
Зачет производится по требованию лица, его односторонним волеизъявлением (активное требование), при этом требование должно быть с наступившим сроком исполнения. Соответственно, кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (пассивное требование).
Согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов.
В соответствии с абзацем девятым пункта 1 статьи 81 Закона о банкротстве в процедуре финансового оздоровления прекращение денежных обязательств должника зачетом встречного однородного требования не допускается, если при этом нарушается очередность удовлетворения требований кредиторов. Также в силу пункта 31 статьи 189.96 Закона о банкротстве погашение требований кредиторов путем зачета при банкротстве кредитных организаций не допускается.
Сделки, нарушающие запрет на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования при нарушении очередности удовлетворения требований кредиторов, являются оспоримыми (пункт 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пункт "в" абзаца четвертого информационного письма Пленума ВАС РФ от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
По общему правилу на стадии конкурсного производства зачет проводится по заявлению конкурсного управляющего от имени должника и при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов (пункт 1 статьи 129, пункт 8 статьи 142 Закона о банкротстве). В то же время зачет в конкурсном производстве возможен, если не ухудшается положение других кредиторов. Согласно правовому подходу, изложенному в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 11.12.2023 N 307-ЭС21-20702(4), при зачете в процедуре конкурсного производства кредитор по требованию к должнику-банкроту может получить полное удовлетворение в части зачтенных сумм, и это дает ему преимущество перед другими кредиторами должника, ожидающими раздела конкурсной массы, при котором они, вероятнее всего, не смогут вернуть свои долги полностью. Вместе с тем зачет может соответствовать общим интересам, если встречное требование банкрота к кредитору соответствующей очереди неликвидно и получить деньги с такого кредитора в конкурсную массу невозможно. В этом случае выбывший кредитор перестает влиять на решение судьбы должника и положение остальных кредиторов третьей очереди улучшается за счет уменьшения объема реестровых требований.
Свою специфику имеет проведение зачетов в процедуре реструктуризации долгов гражданина. После утверждения плана реструктуризации вводится запрет зачета встречных однородных требований, если только такой зачет не предусмотрен планом реструктуризации (абзац пятый пункта 1 статьи 213.19 Закона о банкротстве).
В делах о несостоятельности суды дают правовую оценку как зачетам, проводимым в рамках дела о несостоятельности, так и зачетам, совершенным до введения процедуры банкротства; в последнем случае зачеты как односторонние сделки (пункт 2 статьи 154 ГК РФ) могут быть признаны недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, положений главы 9 ГК РФ (пункт 17 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").
При рассмотрении обособленных споров в делах о несостоятельности важно отличать зачеты от сальдирования (установления завершающей обязанности одной из сторон правоотношения). Правовая природа сальдирования, на наш взгляд, представляет собой автоматичный итог взаимных предоставлений сторон в рамках договорных отношений, где суд лишь констатирует прекращение правоотношений, если такое возможно в силу закона или договора.
Правовые позиции по вопросу разграничения зачета и сальдирования изложены в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 N 302-ЭС21-17975, от 26.12.2022 N 304-ЭС17-18149(15), от 26.10.2023 N 305-ЭС23-8241 и других. Такие правовые позиции заключаются в определении сальдирования как завершающей обязанности сторон при прекращении договорных отношений в рамках одного договора либо нескольких взаимосвязанных договоров.
Как разъяснено в пункте 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом ВС РФ 27 октября 2021 года, при рассмотрении спора о правовых последствиях исполнения и расторжения нескольких взаимосвязанных договоров выкупного лизинга подлежит определению совокупный сальдированный результат. Установление сальдо взаимных обязательств сторон в таком случае не является зачетом встречных однородных требований по смыслу статьи 410 ГК РФ.
В пункте 17 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом ВС РФ 26 апреля 2023 года (далее - Обзор от 26.04.2023), указано, что сопоставление обязанностей сторон из одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не могут быть квалифицированы как зачет и не подлежат оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве по причине отсутствия квалифицирующего признака в виде получения контрагентом какого-либо предпочтения, так как в отличие от зачета встречные требования в подобной ситуации фактически не возникают. Также применение неустойки в качестве упрощенного механизма компенсации потерь кредитора, вызванных ненадлежащим исполнением должником основного обязательства, не является основанием для квалификации действий по сальдированию в качестве недействительной сделки с предпочтением (пункт 4 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 год, утвержденного Президиумом ВС РФ 15 мая 2024 года).
Рассмотрим применение судами законодательства о зачете.
Зачет как подозрительная сделка
Зачет, совершенный с заинтересованным лицом и без должного встречного предоставления, является недействительным.
В деле о банкротстве общества определением суда первой инстанции отказано в признании зачета недействительным.
Апелляционный суд, установив, что ответчик безвозмездно приобрел имущество, денежные средства за которое уплачены должником, признал недействительной сделкой распоряжение должника о зачете перечисленных в счет оплаты по договору денежных средств на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Постановление апелляционного суда оставлено без изменения судом округа (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа (далее - АС СЗО) от 03.10.2023 по делу N А56-93874/2019).
Зачет признан недействительным, так как совершен в целях сокрытия единственного ликвидного актива должника, в состоянии имущественного кризиса и при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами, а также в пользу заинтересованного лица.
В деле о несостоятельности компании конкурсный управляющий сослался на совершение зачета исключительно в целях сокрытия ликвидного актива компании в условиях имущественного кризиса и наличия неисполненных обязательств перед иными кредиторами. Управляющий просил признать зачет недействительным в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве и статьей 170 ГК РФ.
Суд первой инстанции признал доказанными обстоятельства, которые в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, и удовлетворил заявление конкурсного управляющего.
Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил определение и отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.
Суд округа отменил Постановление апелляционного суда, оставив в силе определение суда первой инстанции и указав на верное применение судом первой инстанции норм права, поскольку спорный зачет произведен компанией с заинтересованным лицом, на дату его проведения у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами. Суд кассационной инстанции отметил, что апелляционным судом не учтена позиция, изложенная в Определении ВС РФ от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, согласно которой доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо через подтверждение аффилированности не только юридической, но и фактической. Поскольку доказательства, опровергающие указанную презумпцию, в дело не были представлены, у апелляционного суда отсутствовали предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены определения суда первой инстанции (Постановление АС СЗО от 12.01.2023 по делу N А66-999/2020).
В другом случае дело было направлено на новое рассмотрение, поскольку суды не выяснили обстоятельства причинения вреда кредиторам при совершении зачета в процессе финансирования строительства (Постановление АС СЗО от 01.12.2023 по делу N А56-432/2019).
Вывод суда о том, что оспариваемые сделки совершены в целях причинения вреда кредиторам должника и со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ), должен быть обоснован.
В деле о банкротстве общества конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров о переводе долга, а также соглашений о зачете встречных однородных требований.
Суд первой инстанции признал недействительными сделками договоры о переводе долга, придя к выводу о том, что действия сторон по заключению этих договоров в преддверии банкротства общества, в отсутствие обоснования правовой и экономической целесообразности перевода задолженности на должника свидетельствуют о злоупотреблении сторонами сделки правом в силу статьи 10 ГК РФ, поскольку эти действия привели к увеличению долговых обязательств должника и наращиванию кредиторской задолженности, направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.
Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции в части отказа в признании недействительными сделками соглашений о зачете и применении последствий недействительности оспариваемых сделок.
Как указал апелляционный суд, соглашения о зачете (в совокупности с договорами о переводе долга) в силу как пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и статьи 10 ГК РФ являются недействительными.
Суд округа не усмотрел возможности применения к спорным правоотношениям положений статьи 10 ГК РФ и направил дело на новое рассмотрение, учитывая отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ, высказанная в Определении от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069) (Постановление АС СЗО от 30.01.2023 по делу N А56-83217/2015).
Зачет как сделка с предпочтением
Зачет взаимных требований признан недействительным, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись обязательства перед иными кредиторами второй и третьей очереди.
В рамках дела о банкротстве общества его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным зачета встречных однородных требований должника и компании.
Определением суда первой инстанции заявление управляющего удовлетворено. Апелляционный суд оставил определение без изменения.
Признавая оспариваемый зачет недействительным, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве должника, при наличии иных обязательств, относящихся ко второй и третьей очереди, на значительную сумму удовлетворения, что повлекло оказание компании предпочтения по отношению к указанным кредиторам (статья 61.3 Закона о банкротстве). Суды также отметили, что сделка не является сальдированием взаимных завершающих обязательств, поскольку отношения сторон основаны на самостоятельных договорах, обязанности по исполнению которых не поставлены в зависимость друг от друга.
Судебные акты оставлены без изменения судом округа (Постановление АС СЗО от 18.01.2023 по делу N А56-78569/2018).
В передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ отказано (Определение ВС РФ от 11.05.2023 N 307-ЭС23-4859(2)).
В другом деле суды установили, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись обязательства перед иными кредиторами третьей очереди; суды пришли к выводу о нарушении в результате совершенного зачета очередности погашения требований кредиторов, установленной статьей 134 Закона о банкротстве, и оказании ответчику преимущественного удовлетворения его требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с названным Законом. При таких обстоятельствах спорный зачет признан недействительным по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве.
В данном случае суды не усмотрели в действиях сторон сальдирования встречных обязательств, поскольку задолженность возникла из разных по своей природе договоров (Постановление АС СЗО от 14.09.2023 по делу N А26-9901/2016).
В ином обособленном споре о признании недействительной сделкой акта зачета взаимных требований и о применении последствий недействительности сделки конкурсный управляющий ссылался на то, что на момент совершения сделки у общества (должника) имелись неисполненные обязательства, и на аффилированность сторон.
Суды отметили, что акт зачета совершен в пределах шести месяцев до момента возбуждения в отношении общества дела о банкротстве, следовательно, попадает в период, определенный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Соответственно, требование удовлетворено, поскольку совершение сделки повлекло оказание предпочтения контрагенту общества по сравнению с другими кредиторами (Постановление АС СЗО от 01.02.2023 по делу N А56-61793/2021).
В удовлетворении требования о признании зачета недействительным отказано, поскольку цена сделки не превышала одного процента от размера активов должника, зачет совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности.
В деле о банкротстве предприятия конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании соглашения о зачете встречных требований недействительным. Управляющий применительно к положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве полагал зачет совершенным с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной. Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции. Суд округа не нашел правовых оснований для отмены судебных актов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до ее совершения; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве.
Судами установлено, что цена спорной сделки не превышала одного процента от размера активов должника, сторона зачета не заинтересована по отношению к должнику и не могла знать о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, в связи с чем суды пришли к выводу о совершении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия и, как следствие, об отсутствии правовых оснований для признания ее недействительной по статье 61.3 Закона о банкротстве (Постановление АС СЗО от 27.07.2023 по делу N А56-12126/2021).
В другом обособленном споре конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным зачета взаимных обязательств, оформленного должником и компанией, полагая, что данная сделка привела к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед иными (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
Суд первой инстанции требования удовлетворил; судебный акт оставлен без изменения постановлением апелляционного суда.
Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемого платежа должник отвечал признакам неплатежеспособности (статья 2 Закона о банкротстве); имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.
При этом судами двух инстанций отклонены возражения компании о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Обособленный спор направлен судом округа на новое рассмотрение в связи со следующим.
Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве коммерческие сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышают один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания превышения одного процента стоимости активов должника лежит на оспаривающем сделку лице.
Суд кассационной инстанции отметил, что судами не произведен анализ бухгалтерского баланса должника, не исследовался вопрос о моменте возникновения задолженности; судами не установлено, имела ли место значительная просрочка в исполнении обязательств, которая по смыслу пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) позволяет отнести оспариваемую сделку к совершенным за пределами обычной хозяйственной деятельности.
При новом рассмотрении судам предложено проверить доводы ответчика о совершении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности и установить, имела ли место значительная просрочка в исполнении обязательств, которые зачтены оспариваемым актом (Постановление АС СЗО от 11.05.2023 по делу N А52-2534/2017).
К актуальным вопросам отнесения зачета к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, АС СЗО обращался в Постановлениях от 01.08.2023 по делу N А13-665/2021, от 08.08.2023 по делу N А56-12126/2021.
В удовлетворении требования о признании недействительным акта о проведении зачета взаимной задолженности по текущим обязательствам отказано, поскольку на момент рассмотрения заявления задолженность по уплате текущих платежей, имеющая приоритет перед спорной задолженностью, отсутствует, а денежных средств достаточно для погашения обязательств.
В рамках обособленного спора в деле о банкротстве конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным акт о проведении зачета взаимной задолженности.
Суд первой инстанции признал зачет недействительной сделкой. Постановлением апелляционного суда определение отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Суды установили, что оспариваемый зачет совершен после возбуждения дела о банкротстве общества и в отношении текущих платежей.
Судом апелляционной инстанции указано, что сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет перед погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности.
В данном случае на момент рассмотрения заявления задолженность по уплате текущих платежей, имеющая приоритет перед спорной задолженностью, отсутствовала, а денежных средств достаточно для погашения текущих обязательств должника. Установив названные обстоятельства, суд апелляционной инстанции применил к спору разъяснения пункта 13 Постановления N 63: если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.
Суд округа оставил Постановление апелляционного суда без изменения (Постановление АС СЗО от 31.07.2023 по делу N А13-665/2021).
Вопросы сальдирования встречных обязательств
Действия сторон по зачету стоимости материалов в счет возврата неотработанного аванса представляют собой сальдирование встречных обязательств в рамках контрактов на выполнение работ.
В деле о банкротстве конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными актов зачета встречных однородных требований общества (должника) и компании на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Конкурсный управляющий указал, что зачет совершен при наличии не погашенных обществом требований иных кредиторов, о чем должна была знать компания, выполнявшая в пользу должника работы, а также как лицо, аффилированное по отношению к иным контрагентам должника.
Суды первой и апелляционной инстанций не нашли оснований для удовлетворения иска. Суд округа согласился с выводами судов.
Оспариваемые зачеты совершены в пределах шестимесячного срока до момента возбуждения дела о банкротстве общества. В результате таких зачетов произошло уменьшение подлежащей уплате за работу цены исходя из положений статей 702, 740 ГК РФ - в связи с невыполнением работ обществом (подрядчиком); указанное вытекает из существа подрядных отношений и происходит в силу встречного характера основных обязательств заказчика и подрядчика. Действия сторон по зачету стоимости материалов в счет возврата неотработанного аванса направлены на сальдирование встречных обязательств в рамках контрактов на выполнение работ. В данном случае правоотношения по поставке товаров и по выполнению подрядных работ объединены единой целью - строительством складов, в связи с чем суды, руководствуясь правовой позицией, сформулированной в Определении ВС РФ от 01.04.2019 N 309-ЭС19-2176, указали на возможность сальдирования различных обязательств по взаимосвязанным сделкам (Постановление АС СЗО от 24.07.2023 по делу N А56-101923/2020).
Заемное обязательство и деликт, возникший после возбуждения процедуры несостоятельности общества, не могут быть автоматически прекращены.
Суд первой инстанции не нашел оснований для сальдирования встречных обязательств, возникших из заемных и деликтных правоотношений. Определение суда оставлено без изменения Постановлением апелляционной инстанции.
Суды указали, что сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью. По сути, сальдирование - это сопоставление обязательств сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определить лицо, на которое возлагается завершающее исполнение. Сальдирование по своей правовой природе представляет собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких связанных договорах между одними и теми же сторонами), тогда как в рамках данного обособленного спора к прекращению предлагались обязательства, различные по своей правовой природе.
Судебные акты оставлены без изменения судом округа (Постановление АС СЗО от 13.12.2023 по делу N А52-3877/2018).
В передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ отказано (Определение ВС РФ от 11.04.2024 N 307-ЭС24-3099).
Сальдирование встречных однородных требований возможно по четырем разным договорам, если эти договоры являются взаимосвязанными сделками.
В деле о банкротстве компании конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительными зачетов встречных обязательств, ссылаясь на то, что спорные зачеты не могут быть квалифицированы в качестве способа проведения расчетов (сальдирования), поскольку встречные обязательства не вытекают из одного договора или нескольких взаимосвязанных договоров.
Суд первой инстанции, установив, что сальдирование встречных однородных требований действительно произведено по четырем разным договорам, однако данные договоры являются взаимосвязанными сделками, поскольку связаны единым заказчиком и единым местом выполнения работ, констатировал, что указанная сделка представляет собой сальдо взаимных требований, а следовательно, не подлежит оспариванию по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве. Суд при этом руководствовался правовой позицией, изложенной в Определении ВС РФ от 20.08.2021 N 307-ЭС19-15705(3).
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд округа не нашел правовых оснований для отмены судебных актов (Постановление АС СЗО от 29.05.2023 по делу N А56-6120/2019).
Вопросы установления сальдо встречных предоставлений в подрядных отношениях были предметом рассмотрения АС СЗО при принятии Постановлений от 18.09.2023 по делу N А56-103383/2017, от 25.09.2023 по делу N А56-13195/2020, от 30.11.2023 по делу N А56-106620/2020.
Завершающее обязательство в рамках исполнения одного государственного контракта на поставку комплектующих в виде разницы между размером полученного должником аванса и стоимостью поставленного им товара не является сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.
В деле о банкротстве общества конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой зачета встречных требований должника и компании.
Суд первой инстанции признал оспариваемую сделку недействительной и восстановил взаимную задолженность компании и общества.
Апелляционный суд определение суда первой инстанции отменил, в удовлетворении заявления отказал, поскольку по существу зачет представляет собой сальдо взаимных предоставлений по договорам, заключенным в рамках исполнения одного государственного контракта поставки комплектующих изделий.
Суд апелляционной инстанции руководствовался правовой позицией, изложенной в пункте 16 Обзора от 26.04.2023, согласно которой действия, направленные на установление завершающей обязанности одной из сторон в рамках одного правоотношения, не являются операцией, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности подрядчика, так как в подобном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение контрагентом по сделке какого-либо предпочтения. Соответствующая правовая позиция применительно к правоотношениям из договора поставки сформулирована в Определении ВС РФ от 31.03.2023 N 301-ЭС23-2310.
Суд округа не нашел оснований для отмены Постановления апелляционного суда (Постановление АС СЗО от 10.10.2023 по делу N А56-95471/2018).
В другом случае обособленный спор направлен на новое рассмотрение, поскольку не установлены основания возникновения встречных обязательств в сфере передачи тепловой энергии, не проверено, свидетельствует ли спорное уведомление о сальдировании встречных предоставлений в рамках одного обязательства, которое не может быть признано недействительной сделкой, в отличие от зачета требований по различным обязательствам (Постановление АС СЗО от 04.01.2023 по делу N А66-7825/2017).
