Банкротство работодателя: конкуренция норм трудового законодательства и законодательства о несостоятельности в регулировании отдельных вопросов
На сегодняшний день вопрос удовлетворения требований по оплате труда является далеко не единственной проблемой, с которой сталкиваются работники неплатежеспособного работодателя. Широкое распространение получило оспаривание в делах о банкротстве соглашений в сфере труда, в результате чего с работника взыскивается выплаченная ему заработная плата. Анализ судебной практики позволяет сделать неутешительный вывод, что соглашения в сфере труда фактически приравнены к гражданско-правовым сделкам. При этом положения статьи 137 Трудового кодекса РФ, ограничивающие возможность взыскания выплаченной зарплаты, зачастую игнорируются. В статье отмечается, что указанная проблема имеет не только теоретическую природу, но отражается и в практической плоскости. Автор приходит к заключению о необходимости обобщения на уровне высших судебных инстанций накопленного теоретического и практического материала по оспариванию соглашений в сфере труда в делах о банкротстве с целью выбора единой концепции в понимании правовой природы данной категории споров и применимого к ней права. В рамках этого обобщения следует указать на приоритетность норм трудового законодательства и возможность лишь субсидиарного применения гражданского законодательства о недействительности сделок.
Ключевые слова: банкротство работодателя; заработная плата; оспаривание сделки; подсудность спора; злоупотребление правом.
The article notes that the issue of satisfying labor payment claims is far from being the only problem that employees of an insolvent employer may face. A widespread occurrence has been the challenge of labor agreements in bankruptcy cases, resulting in the recovery of wages that have already been paid to employees. An analysis of judicial practice leads to the disappointing conclusion that labor agreements are, in fact, equated to civil law transactions. In this context, the provisions of Article 137 of the Labor Code of the Russian Federation, which restrict the possibility of recovering paid wages, are often ignored. The article emphasizes that this issue has not only a theoretical nature but also reflects practical implications. The author concludes that there is a need for the generalization at the level of higher judicial instances of the accumulated theoretical and practical material regarding the challenge of labor agreements in bankruptcy cases, with the aim of choosing a unified concept in understanding the legal nature and applicable law for this category of disputes. Within the frame-work of such generalization, it is necessary to emphasize the priority of labor law norms and the possibility of solely subsidiary application of civil legislation regarding the invalidity of transactions.
Key words: employer's bankruptcy; wage; challenging of the transaction; jurisdiction over a dispute; abuse of right.
Согласно данным, опубликованным на официальном сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве, количество работников, бывших работников, имеющих требования по заработной плате или выплате выходного пособия, включенные в реестр в делах о банкротстве работодателя, по итогам 2024 года составило 554 311 человек <1>. При этом общая сумма основного долга по требованиям работников в процедурах банкротства на конец 2024 года составила 1 348 288 373,52 рубля, а удовлетворено из нее было 37 779 429,55 рубля <2>, то есть порядка 2,8%. Аналогичный показатель по итогам 2023 года равнялся 820 533 737,71 рубля, и из этой суммы было погашено 11 811 058,86 рубля <3>, то есть порядка 1,4%. Приведенные цифры свидетельствуют о наметившейся тенденции к росту задолженности по заработной плате, а также о том, что процент погашения обязательств перед работниками в процедурах банкротства хотя и увеличился по итогам 2024 года, но по-прежнему остается критически низким.
--------------------------------
<1> Сводная информация о результатах процедур, применявшихся в деле о банкротстве за период с 1 янв. 2024 г. по 31 дек. 2024 г.
<2> Там же.
<3> Сводная информация о результатах процедур, применявшихся в деле о банкротстве за период с 01.01.2023 по 31.12.2023 (на основе 286 387 отчетов).
Данные Росстата о ситуации с задолженностью по заработной плате вне банкротства тоже неутешительны: суммарная задолженность на конец марта 2025 года по заработной плате составила 1 448,1 млн рублей, что выше показателей за аналогичный период предыдущего года на 19,6% <4>. Приведенные сведения не включают задолженность по зарплате в организациях малого и среднего бизнеса, а значит, совокупные показатели, вероятнее всего, выглядели бы еще менее оптимистично.
--------------------------------
<4> Росстат. О просроченной задолженности по заработной плате на конец марта 2025 г.
При этом нельзя не отметить, что несмотря на все еще высокие показатели задолженности по оплате труда работодателями, оказавшимися в процедуре банкротства, градус напряженности в этой сфере существенно снизился по сравнению с периодом обострения проблемы в 2010 - 2018 годах, когда банкротство работодателя и долги перед работниками представляли собой серьезный вызов для государства с точки зрения реализации социальной функции. В указанный период долги перед работниками достигали 3,8 млрд рублей <5>, а законодательство не предусматривало каких-либо действительно эффективных механизмов по защите прав работников несостоятельного работодателя.
--------------------------------
<5> Мануйлова А. Труду ужесточат оплату.
Совершенно логично, что отсутствие действенного способа защиты работников работодателя-банкрота в обозначенный период вызвало к этой проблеме большой интерес в юридической науке <6> и явилось мощным стимулом для законотворческих инициатив в рассматриваемой сфере <7>.
--------------------------------
<6> См.: Игнатенко А.С. Защита требований работников при несостоятельности (банкротстве) работодателя в России и зарубежных странах: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2016; Лютов Н.Л. Социальные и трудовые отношения в условиях экономического кризиса: соблюдение баланса интересов // Журнал российского права. 2016. N 1. С. 30 - 38; Петров А.Я. Проблемы обеспечения работника заработной платой в случае прекращения деятельности работодателя и его неплатежеспособности // Законодательство и экономика. 2010. N 7. С. 24 - 28; Суханова М.Г. Защита прав работников в условиях неплатежеспособности работодателя: Дис. ... канд. юрид. наук. Екатеринбург, 2018.
<7> Проект Федерального закона N 1012488-6 "Об обязательном социальном страховании на случай утраты причитающейся работнику заработной платы вследствие несостоятельности (банкротства) работодателя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (внесен 9 марта 2016 г. членом СФ А.А. Клишасом).; проект Федерального закона N 316848-6 "О внесении изменений в статью 4.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях и Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" (по вопросам повышения ответственности за нарушение сроков выплаты заработной платы)" (внесен Правительством РФ 12 июля 2013 г.) и др.
Как период серьезного реформирования законодательства о банкротстве в целях улучшения положения работников, чей работодатель оказался в процедуре банкротства, можно рассматривать 2015 год. Ключевые изменения были внедрены с принятием Федерального закона от 29 июня 2015 г. N 186-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации". Среди принятых нововведений расширение полномочий представителя работников должника, а также установление в Федеральном законе от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) права работников инициировать процедуру несостоятельности в отношении работодателя при долге по зарплате. Правда, с повышением размера долга, достаточного для инициирования процедуры банкротства, до 2 млн рублей указанное полномочие работников будет еще менее востребованным и реальным к реализации. К слову, сама инициатива повысить пороговое значение долга для инициирования процедуры банкротства получила критическую оценку в официальном отзыве Правительства РФ на данный законопроект именно с точки зрения нарушения прав и законных интересов работников должника, которые не смогут инициировать процедуру банкротства, имея при этом задолженность, существенную для них, но недостаточную для возбуждения дела о банкротстве <8>. Среди иных существенных изменений необходимо назвать предоставление привилегированного статуса требованиям работников в рамках второй очереди кредиторов в ходе процедуры банкротства.
--------------------------------
<8> Официальный отзыв Правительства Российской Федерации на проект Федерального закона N 516699-8 "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, внесенный Верховным Судом Российской Федерации".
Следует констатировать, что резонанс в отношении положения работников в процедуре банкротства в последние годы снизился, хотя проблема еще не решена окончательно. Представляется, что во многом эффективными оказались меры повышения ответственности, вплоть до уголовной, за нарушение сроков выплаты заработной платы (статья 145.1 Уголовного кодекса РФ <9>).
--------------------------------
<9> Уголовный кодекс Российской Федерации: Федер. закон от 13 июня 1996 г. N 63-ФЗ: принят Гос. Думой 24 мая 1996 г.: одобрен Советом Федерации 5 июня 1996 г. (ред. от 21.04.2025).
Между тем приведенные выше данные Росстата о существенном повышении задолженности по зарплате на первый квартал 2025 года свидетельствуют о затруднительном финансовом положении крупного бизнеса и могут стать предвестником очередной волны банкротств. В этой связи не теряет своей актуальности тезис Л.Ю. Бугрова, высказанный им более четверти века назад, о том, что "трудовое право есть звено общественного сознания, которое должно быть... адекватно своему экономическому базису. Современное трудовое право в нашем государстве должно быть трудовым правом, отражающим условия глубокого и затяжного экономического кризиса. Игнорирование этой реалии ведет к игнорированию трудового права..." <10>
--------------------------------
<10> Бугров Л.Ю. Отражение мобильности труда в трудовом праве России // Вестник Пермского университета. Юридические науки. 1999. Вып. 2. С. 134.
Следует отметить, что перспективы удовлетворения требований работников как кредиторов - это не единственная проблема, возникающая в случае банкротства их работодателя. Обширная судебная практика убеждает в том, что с введением процедуры банкротства отношения между работодателем и работниками претерпевают все большее воздействие норм законодательства о банкротстве.
Одним из краеугольных камней процедуры банкротства работодателя является вопрос оспаривания трудовых договоров и других соглашений в сфере труда в качестве сделок, причем как по основаниям ничтожности, так и по специальным основаниям оспоримости сделок, предусмотренным Законом о банкротстве. Представляется, что начало такой практике было положено разъяснениями, содержащимися еще в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым по правилам главы III.1 "Оспаривание сделок должника" может оспариваться "выплата заработной платы, в том числе премии". На сегодняшний день практика по оспариванию трудовых договоров или дополнительных соглашений к ним в делах о банкротстве весьма обширна. При этом подходы судов к стандартам доказывания, обстоятельствам, подлежащим установлению и оценке, весьма разнообразны, а тот факт, что суды различных инстанций, последовательно рассматривающих конкретный спор, порой приходят к противоположным выводам, свидетельствует о сложности и многогранности данной категории споров <11>.
--------------------------------
<11> См., например: Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 авг. 2024 г. по делу N А40-228103/2020; Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 дек. 2024 г. по делу А65-31085/2022; Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 апр. 2025 г. по делу N А75-20285/2021; Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 дек. 2024 г. по делу N А24-3373/2017; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 апр. 2025 г. по делу N А40-228002/2020.
В юридической литературе в контексте споров по искам работников об оспаривании содержания трудовых договоров отмечается, что суды обладают широкими возможностями толкования, выражающимися в переквалификации трудовых договоров, в установлении пороков воли работника при заключении трудового договора, в применении межотраслевой аналогии <12>. Правда, в указанном случае такая широта полномочий обусловлена необходимостью защиты более слабой стороны трудовых отношений, которая не всегда может противостоять работодательской власти при установлении тех или иных условий труда.
--------------------------------
<12> Офман Е.М. Механизм осуществления субъективного права работника на заключение трудового договора и формирование его содержания // Правоприменение. 2024. Т. 8. N 1. С. 82 - 91.
В делах же о банкротстве ключевой целью исков об оспаривании является защита интересов иных кредиторов, но справедливости ради следует отметить, что среди таких "иных кредиторов" могут быть и другие работники, чьи права оказываются нарушены необоснованными выплатами в пользу других работников с целью вывода активов в преддверии банкротства. Безусловно, в подавляющем большинстве случаев повышенные оклады или неординарное премирование в преддверии банкротства характерны именно в отношении руководителей организации. В этой связи вызывает интерес позиция Верховного Суда РФ, хотя и высказанная в споре, не касающемся банкротства, тем не менее актуальная и для аналогичных споров в банкротстве. Так, в деле по иску ООО "ЦНТ Плюс" о взыскании убытков с бывшего руководителя в виде начисленных и выплаченных премий суд сделал вывод о том, что руководитель компании не вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении самого себя, даже если премирование направлено на весь трудовой коллектив, а не только на него одного <13>.
--------------------------------
<13> Определение Верховного Суда РФ от 16 дек. 2022 г. N 305-ЭС22-11727 по делу N А40-121758/2021.
Аналогия между исками о признании недействительными соглашений в сфере труда и корпоративными спорами о взыскании убытков проводится и в научной литературе. В частности, следует согласиться с мнением В.А. Болдырева о том, что объектом оспаривания в качестве сделок являются не трудовые договоры сами по себе, а, как их называет В.А. Болдырев, "экстраординарные действия, напоминающие крупные сделки и сделки с заинтересованностью" <14>.
--------------------------------
<14> Болдырев В.А. Категория "трудовая сделка" и проблема оспаривания юридических актов, определяющих содержание отношений наемного труда // Журнал российского права. 2016. N 4 (232). С. 61.
При этом нужно отметить, что инициаторами такого оспаривания, как зачастую и судами, игнорируются положения статьи 137 Трудового кодекса РФ <15>, предусматривающей закрытый и весьма узкий перечень оснований взыскания выплаченной работнику заработной платы. Согласно текущей редакции указанной статьи единственным правовым основанием взыскания выплаченной работнику заработной платы в случае последующего оспаривания такой выплаты в деле о банкротстве можно признать часть 4 статьи 137 ТК РФ, когда заработная плата выплачена работнику в связи с его неправомерными действиями. Хотя следует все же уточнить, что для подобных споров в делах о банкротстве характерно наличие неправомерных действий с обеих сторон: и работника, который понимает, что получает завышенную выплату необоснованно, и работодателя, который через подобные схемы пытается вывести активы перед банкротством.
--------------------------------
<15> Трудовой кодекс Российской Федерации: Федер. закон от 30 дек. 2001 г. N 197-ФЗ: принят Гос. Думой 21 дек. 2001 г.: одобрен Советом Федерации 26 дек. 2001 г. (ред. от 07.04.2025).
Анализ судебной практики по указанной категории споров приводит к неутешительному выводу о том, что соглашения в сфере труда, затрагивающие вопросы выплат, фактически приравнены к гражданско-правовым сделкам, что делает их предметом оспаривания по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ, а также на основании специальных норм Закона о банкротстве. И пока на страницах научных журналов ученые спорят о возможности оспаривания соглашений в сфере труда как сделки, практика легкой поступью пошла по пути применения последствий в виде взыскания с работника выплаченных денежных средств, перекладывая на трудовые отношения конструкции гражданского права.
В действительности практическое значение описанная теоретическая проблема приобретает именно на стадии применения последствий недействительности сделки.
В этом контексте некоторый сумбур внесло Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 10 марта 2022 г. N 10-П <16>, вынесенное как раз по жалобе бывшего работника организации-банкрота, трудовой договор с которым был оспорен в части, превышающей определенный размер оплаты труда. В рассматриваемом случае оспариваемые выплаты были произведены работнику не добровольно работодателем, а взысканы на основании судебных приказов. По итогам разбирательства указанным Постановлением был признан не соответствующим Конституции РФ абзац 2 части 3 статьи 445 Гражданско-процессуального кодекса РФ в той мере, в какой он допускает поворот исполнения вступившего в законную силу решения суда по делу о взыскании зарплаты добросовестным работником в случае его пересмотра по вновь открывшимся или новым обстоятельствам, притом что само наличие трудовых отношений не было опровергнуто в судебном порядке, а отмененное решение суда не было основано на сообщенных гражданином ложных сведениях или представленных им подложных документах.
--------------------------------
<16> По делу о проверке конституционности абзаца второго части третьей статьи 445 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина И.Н. Елисеева: Постановление Конституционного Суда РФ от 10 марта 2022 г. N 10-П.
Представляется, что такая правовая позиция создает почву для дифференциации подходов к одинаковым, по сути, ситуациям. В случае оспаривания в рамках процедуры банкротства выплат в пользу работников, которые получили их в добровольном порядке без обращения в суд, при признании соответствующих соглашений и самих выплат недействительными эти работники претерпят на себе последствия в чистом виде гражданско-правового характера. Если же завышенная заработная плата была взыскана с работодателя на основании судебного акта, а впоследствии признана недействительной в процедуре банкротства, арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, не вправе превосходить ранее вынесенное решение о взыскании заработной платы и может лишь констатировать порочность в действиях сторон трудовых отношений. В результате истец (чаще всего арбитражный управляющий) должен будет обращаться в суд общей юрисдикции с заявлением о пересмотре ранее вынесенного судебного акта и повороте его исполнения. И тогда, скорее всего, встанет вопрос о доказывании наличия тех обстоятельств, на которые указал Конституционный Суд РФ: наличие/отсутствие самого факта трудовых отношений и представление ложных сведений и подложных документов работником. Думается, что в данном случае приоритет останется за трудовым законодательством.
Описанная ситуация со всей наглядностью демонстрирует, что проблема соотношения норм трудового законодательства и законодательства о банкротстве довольно быстро переходит из плоскости теоретических рассуждений в плоскость практического применения.
По вопросу о возможности признания трудового договора недействительным Д.В. Агашевым высказана идея заимствования в трудовое законодательство модели признания сделки недействующей на будущее <17>. При всех теоретических и практических достоинствах этой идеи, отмеченных ее автором, представляется, что по отношению к оспариванию соглашений в сфере труда в процедуре банкротства предложенная модель будет неприменима. Ведь в делах о банкротстве, как правило, сделки оспариваются с целью не столько изменить ситуацию на будущее, сколько исправить ее ретроспективно: снизить размер начисленных обязательств по оспариваемой сделке либо вернуть в конкурсную массу денежные средства, если они уже были выплачены работнику.
--------------------------------
<17> Агашев Д.В. Недействительность трудового договора и признание трудового договора недействующим как перспективные способы защиты трудовых прав // Ежегодник трудового права. 2023. Вып. 13. С. 252 - 253.
С учетом значительного объема судебной практики и активности участников дел о банкротстве в направлении оспаривания соглашений в сфере труда представляется необходимым обобщить указанный материал и выработать единый подход к рассматриваемой проблеме. Возможно, на данной стадии это целесообразнее сделать в формате постановления Пленума Верховного Суда РФ.
Безусловно, ожидать позиции о недопустимости оспаривания соглашений в сфере труда в процедурах банкротства не следует. Да это было бы и неправильно. Ведь даже в упомянутом выше Постановлении Конституционного Суда РФ от 10 марта 2022 г. N 10-П сделана оговорка о недопустимости недобросовестных действий и важности восстановления разумного баланса интересов участников правоотношений (абзац 2 пункта 3.2). В этой связи интерес вызывает позиция В.А. Болдырева, высказавшегося о целесообразности введения в кодифицированное трудовое законодательство правила о субсидиарном применении норм гражданского законодательства о недействительности сделок <18>. По крайней мере, такой подход будет подчеркивать приоритетность норм трудового законодательства в разрешении рассматриваемой категории споров и не позволит окончательно закрепиться намеченной тенденции, когда соглашения в сфере труда утрачивают свою идентичность и фактически приравниваются к гражданско-правовым сделкам организации, оказавшейся в банкротстве.
--------------------------------
<18> Болдырев В.А. Указ. соч. С. 61.
