Субсидиарная ответственность: тренды ВС РФ и расчёт обязательств в 2025 году
Автор: Петухов Олег Анатольевич, юрист, руководитель юридической компании ЛЕГАС
Контакты: сайт - legascom.ru, e‑mail - petukhov@legascom.ru
Субсидиарная ответственность остаётся одним из ключевых инструментов защиты кредиторов при банкротстве. В 2025 году Верховный Суд РФ сформировал ряд устойчивых подходов к привлечению контролирующих лиц к ответственности - от установления вины до расчёта сумм и очерёдности выплат. Ниже - практические выводы из свежей судебной практики, которые важно учитывать при работе по банкротным делам.
Что важно о природе субсидиарной ответственности
Это не «штраф», а механизм дополнительной гарантии для кредиторов: он срабатывает, когда активы основного должника исчерпаны. По закону (ГК РФ, ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») для привлечения к ответственности нужно:
доказать, что возможности должника по исполнению обязательств фактически исчерпаны;
установить вину контролирующего лица;
корректно рассчитать размер ущерба.
На практике именно эти три элемента чаще всего становятся предметом спора.
Вина и перевод активов: как суды оценивают «зеркальные» компании
Дело № А56‑11260/2023 показывает, на что смотрят суды, когда подозревают вывод бизнеса. Если новая компания повторяет профиль должника (ОКВЭД, наименование, контакты, модель работы), а прежний должник быстро сворачивается - это сигнал о недобросовестности. Особенно весомыми аргументами для суда становятся:
продажа доли в офшоре без объяснения мотивов;
отсутствие документов о судьбе активов (например, оборудования, за которое не заплатили кредитору);
молчание ответчика по ключевым вопросам.
В таких случаях работает презумпция вины по подп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве: доказывать отсутствие вины обязан сам контролирующий лицо. ВС РФ в этом деле указал нижестоящим судам тщательно проверять связь действий КДЛ с убытками кредиторов.
Убытки из‑за невключения требования в реестр: критерий «реальной вероятности»
Из дела № А40‑198761/2021 следует важный стандарт расчёта убытков: нельзя взыскивать с КДЛ сумму, которая в любом случае не была бы погашена из конкурсной массы. ВС РФ подчеркнул: размер ответственности допустим только при значительной вероятности, что при наличии документов требование кредитора реально удовлетворили бы. То есть суд должен оценить:
была ли у должника реальная возможность погасить долг (наличие активов, перспективы взыскания дебиторки);
не приведёт ли взыскание к «перераздутой» ответственности КДЛ.
Этот подход защищает от взыскания гипотетических сумм и делает расчёт убытков экономически обоснованным.
Налоговые штрафы и субсидиарная ответственность
Позиция Конституционного Суда РФ (Постановление № 50‑П от 30.10.2023) ограничивает автоматическое включение налоговых штрафов в личную ответственность КДЛ: санкции за нарушения самой организации не перекладываются на контролирующее лицо, если нет личной вины. Дело № А40‑40853/2021 отправлено на новое рассмотрение, чтобы отделить:
налоговую задолженность компании (её погашают в рамках банкротства);
часть, обоснованно относимую к действиям КДЛ.
Цель - исключить двойное взыскание и обеспечить справедливое распределение ответственности.
Мораторные проценты: включать ли в субсидиарную ответственность
ВС РФ в Определении от 04.08.2025 по делу № А74‑5486/2020 подтвердил: мораторные проценты подлежат включению в объём субсидиарной ответственности. Их правовая природа - компенсационная, как и у иных финансовых санкций. Исключение из реестра требований регулирует порядок голосования, но не снимает обязанности КДЛ возместить эти суммы.
Очерёдность и сроки: как правильно заявлять требования
Два важных вывода из практики 2025 года:
Субсидиарная ответственность - это дополнительное обязательство, которое фиксируется в реестре требований кредиторов (Определение ВС РФ от 30.06.2025 по делу № А56‑81442/2018). Такой подход обеспечивает прозрачность распределения конкурсной массы.
Пропуск срока на включение требования в реестр влечёт понижение приоритета или исключение из реестра (Определение ВС РФ от 22.09.2025 по делу № А40‑37525/2020). Это дисциплинирует кредиторов и снижает риски злоупотреблений.
Практические выводы для юристов
Чтобы эффективно работать с субсидиарной ответственностью, учитывайте следующие критерии:
Причинно‑следственная связь. Без доказанной связи действий КДЛ с убытками привлечение к ответственности невозможно.
Расчёт сумм. Включайте мораторные проценты, но исключайте налоговые штрафы, если они не обусловлены личной виной КДЛ.
Сроки. Следите за сроками включения требований в реестр - их пропуск существенно снижает шансы на удовлетворение требований.
Доказательственная база. Акцент на документальное подтверждение судьбы активов, переводов денежных средств и мотивов сделок.
Такая правовая позиция позволяет выстраивать предсказуемую стратегию по банкротным спорам, минимизировать риски оспаривания и добиваться справедливого распределения конкурсной массы в интересах добросовестных кредиторов.
