Дивиденды по привилегированным акциям: позиция КС РФ и пути защиты прав акционеров
Автор: Петухов Олег Анатольевич, юрист, руководитель юридической компании «ЛЕГАС»
Сайт: legascom.ru
Электронная почта: petukhov@legascom.ru
Постановление Конституционного Суда РФ от 25 сентября 2025 года № 31‑П закрепило важный ориентир для корпоративного права: нельзя допускать выплату дивидендов владельцам обыкновенных акций при одновременной невыплате (или занижении) дивидендов по привилегированным акциям, если размер выплат по последним зафиксирован в уставе АО. КС РФ признал такую практику нарушающей конституционные принципы справедливости и потребовал корректировки законодательства.
В чём суть проблемы
На практике нередко складывается ситуация, когда мажоритарные акционеры принимают решение о выплате дивидендов только по обыкновенным акциям, фактически лишая владельцев привилегированных акций гарантированного дохода. Хотя п. 2 ст. 43 Закона об АО прямо запрещает подобную очередность выплат, на уровне корпоративных решений этот запрет нередко обходят. КС РФ в Постановлении № 31‑П указал, что такие решения не должны исполняться, а акционеры с привилегированными акциями вправе защищать свои интересы через взыскание неосновательного обогащения.
Три типичные ситуации и правовая оценка
Решение о дивидендах не принимается вообще. Здесь по‑прежнему действует устоявшаяся позиция: без решения общего собрания акционеров выплата дивидендов невозможна. Суды не вправе вмешиваться в бизнес‑решения общества, поэтому миноритарии не могут требовать выплат только на основании наличия прибыли.
Размер дивиденда по привилегированным акциям определён в уставе, но выплаты не производятся. Владельцы таких акций изначально рассчитывали на приоритетный доход, и их интересы должны быть защищены даже при отсутствии прямого согласия мажоритариев. Однако КС РФ не стал менять общий подход к необходимости корпоративного решения - этот вопрос остаётся в плоскости дальнейшего законодательного регулирования.
Дивиденды выплачиваются только владельцам обыкновенных акций. Именно эта ситуация стала предметом рассмотрения КС РФ. Суд подчеркнул, что подобные решения нарушают основы правопорядка и не подлежат исполнению. Если выплата всё же состоялась, владельцы привилегированных акций могут требовать взыскания сумм, эквивалентных причитающимся дивидендам, ссылаясь на нормы ГК РФ о неосновательном обогащении.
Какие механизмы защиты предлагает правовая модель
С учётом позиции КС РФ перспективная регуляторная модель может включать следующие элементы:
Ничтожность дискриминационных решений. Решения о выплате дивидендов по обыкновенным акциям при игнорировании привилегированных должны признаваться ничтожными как нарушающие основы правопорядка (п. 4 ст. 181.5 ГК РФ). Исключение - если сами владельцы привилегированных акций дали согласие на такое распределение (через корпоративный договор или голосование).
Прямые требования к АО. Владельцы привилегированных акций вправе предъявлять обязательственные иски к обществу о выплате дивидендов без предварительного оспаривания корпоративного решения. Суд может констатировать ничтожность решения в рамках того же дела.
Цепочка возврата средств. Если АО уже выплатило дивиденды с нарушением очередности, оно должно истребовать необоснованно полученные суммы у владельцев обыкновенных акций. Иск владельцев привилегированных акций в этом случае может быть приостановлен до разрешения спора о возврате обогащения. После этого с АО взыскиваются причитающиеся дивиденды.
Учёт финансовых ограничений. Выплата дивидендов возможна только при соблюдении требований ч. 4 ст. 43 Закона об АО. Если средств недостаточно, суд откажет в удовлетворении требований, чтобы не нарушить установленные законом финансовые гарантии общества.
Практические выводы для акционеров и юристов
Владельцам привилегированных акций стоит проверять устав на предмет фиксации размера дивидендов - это ключевое условие для усиленной защиты прав.
При выявлении нарушения очередности выплат целесообразно сразу фиксировать факты и готовить доказательственную базу для иска о взыскании неосновательного обогащения.
АО, допустившим ошибочные выплаты, следует оперативно инициировать возврат средств от получателей, чтобы минимизировать риски дополнительных взысканий.
Позиция КС РФ задаёт вектор на усиление гарантий для владельцев привилегированных акций без разрушения базовых принципов корпоративного управления - правила бизнес‑решения и принципа большинства. Предложенные механизмы позволяют обеспечить реальную защиту прав акционеров и исключить возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.
