Защита прав владельцев привилегированных акций: ключевые выводы из Постановления КС РФ № 31‑П
Автор: Петухов Олег Анатольевич, юрист, руководитель юридической компании «ЛЕГАС»
Сайт: legascom.ru
Email: petukhov@legascom.ru
Постановление Конституционного Суда РФ от 25.09.2025 № 31‑П меняет подход к защите прав владельцев привилегированных акций, если дивиденды по ним не выплачены вопреки закреплённому в уставе размеру и установленной законом очерёдности. Документ устраняет пробел, из‑за которого акционеры фактически оставались без действенных механизмов компенсации.
В чём суть проблемы
Владельцы привилегированных акций с фиксированным размером дивидендов сталкивались с ситуацией, когда мажоритарные акционеры принимали решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, игнорируя приоритет «префов». При этом существующие способы защиты (например, получение права голоса или оспаривание решения собрания) на практике не восстанавливали имущественные права миноритариев:
Право голоса не давало реального влияния. Даже при наличии такого права владельцы привилегированных акций из‑за малого пакета и процедурных ограничений не могли повлиять на стратегические решения общества.
Оспаривание решения не гарантировало выплату. Признание решения недействительным не вело автоматически к перераспределению средств; взыскать дивиденды как неосновательное обогащение ранее было затруднительно.
Что изменил КС РФ
Конституционный Суд признал, что пункты 5 статьи 32 и 3 статьи 42 Закона об АО в сложившейся правоприменительной практике не обеспечивают эффективной защиты прав владельцев привилегированных акций и противоречат Конституции РФ (ст. 17, 34, 35, 45, 46, 55).
Ключевые правовые последствия Постановления № 31‑П:
Запрет на исполнение неправомерных решений. Решения о выплате дивидендов владельцам обыкновенных акций, принятые с нарушением прав владельцев привилегированных акций (размер дивидендов по которым зафиксирован в уставе), но фактически не исполненные - исполнению не подлежат.
Механизм взыскания через неосновательное обогащение. Если после 25.09.2025 такое решение будет исполнено вопреки запрету, владельцы привилегированных акций вправе взыскать с общества сумму невыплаченных дивидендов как неосновательное обогащение по ст. 1109 ГК РФ. Суд применяет расчёт, предложенный КС РФ.
Пересмотр дела заявителей. Права лиц, по жалобе которых вынесено Постановление (А. П. Беблов, Е. Г. Беблова, Н. В. Мироненко, А. В. Чумак, П. В. Чумак), подлежат восстановлению в установленном порядке.
Ограничение обратной силы. Для акционеров, не участвовавших в деле, взыскание за периоды до вступления в силу Постановления не допускается - это сохраняет баланс интересов общества, его кредиторов и трудового коллектива.
Практические выводы для акционеров и компаний
Для владельцев привилегированных акций. Теперь есть понятный и рабочий инструмент: если дивиденды не выплачены при нарушении очерёдности, можно взыскивать сумму как неосновательное обогащение. Важно, чтобы размер дивидендов был зафиксирован в уставе общества.
Для акционерных обществ. Решения о распределении прибыли должны строго соблюдать очерёдность выплат, предусмотренную п. 2 ст. 43 Закона об АО. Нарушение этого правила создаёт прямые финансовые риски из‑за возможного взыскания.
Для законодателя. КС РФ обязал внести изменения в законодательство и предусмотреть дополнительные способы защиты прав владельцев привилегированных акций на случай неправомерной невыплаты дивидендов.
Связь с общей правовой политикой
Подход КС РФ согласуется с курсом на повышение инвестиционной привлекательности российской юрисдикции и реализацию принципов добросовестности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Усиление гарантий для миноритариев снижает риски злоупотреблений со стороны мажоритарных акционеров и делает привилегированные акции более предсказуемым инвестиционным инструментом.
