Иммунитет арбитра: ключевые выводы из позиции ВС РФ по делу № 5‑КГ24‑23‑К2
Автор: Петухов Олег Анатольевич, юрист, руководитель юридической компании «ЛЕГАС»
Сайт: legascom.ru
E‑mail: petukhov@legascom.ru
В определении Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 21.05.2024 № 5‑КГ24‑23‑К2 впервые на уровне высшего суда системно затронут вопрос иммунитета арбитра. Дело ООО «РТС‑Капитал» против арбитра А. В. Кравцова стало практическим тестом того, как суды применяют ст. 51 Закона об арбитраже (№ 382‑ФЗ) и где проходят границы ответственности арбитра.
Суть спора
ООО «РТС‑Капитал» уплатило арбитражные сборы (1 820 141,14 руб.) за рассмотрение споров в третейском суде под председательством А. В. Кравцова. Решения третейского суда не были исполнены принудительно, а два из них - отменены: суд счёл, что третейский суд формально создан ad hoc, но по сути действовал как институциональный арбитраж без соответствующего статуса, нарушая публичный порядок.
Компания потребовала от арбитра вернуть сборы как неосновательное обогащение и возместить расходы на госпошлину как убытки. Суды первой и апелляционной инстанций иск удовлетворили, но ВС РФ отменил их акты и направил дело на новое рассмотрение. На «втором круге» в иске отказали, опираясь в том числе на иммунитет арбитра.
Позиция ВС РФ: функциональный иммунитет арбитра
Верховный Суд сделал три ключевых вывода:
Третейское разбирательство состоялось на основании третейского соглашения сторон и избранного ими арбитра - этого достаточно, чтобы считать, что арбитр действовал в своём функциональном качестве.
Обязанность уплатить арбитражный сбор не зависит от результата разбирательства; принудительное исполнение решения - не обязательный элемент арбитража: стороны изначально обязуются исполнять решение добровольно.
Судебные акты по делам о выдаче исполнительных листов не имеют преюдициального значения для арбитра, поскольку он не участвовал в этих процессах.
Таким образом, даже при отмене решений или отказе в их исполнении арбитр сохраняет иммунитет, если разбирательство проводилось в рамках третейского соглашения.
Объём иммунитета по ст. 51 Закона об арбитраже
Ст. 51 устанавливает практически полный иммунитет арбитра от гражданско‑правовой ответственности за исполнение функций арбитра. Исключения возможны только в рамках гражданского иска по уголовному делу, если арбитр признан виновным в преступлении.
При этом закон допускает снижение гонорара арбитра - но только при неисполнении или ненадлежащем исполнении им своих функций. Важные нюансы:
Снижение гонорара - не форма гражданско‑правовой ответственности, а корректировка вознаграждения за фактически оказанную услугу.
Право на снижение гонорара имеют только стороны арбитража.
Возможность снижения гонорара может быть предусмотрена правилами институционального арбитража; для арбитража ad hoc такой механизм по общему правилу отсутствует.
Снижение или возврат гонорара возможны только при доказанном ненадлежащем исполнении функций арбитра, а не из‑за отмены решения или отказа в его исполнении.
Почему требования ООО «РТС‑Капитал» не подлежали удовлетворению
Требования о взыскании убытков и неосновательного обогащения не соответствуют правовой природе иммунитета:
Гонорар арбитра уплачивается на законном основании (третейское соглашение и нормы Закона об арбитраже), поэтому не является неосновательным обогащением.
Убытки (расходы на госпошлину) не могут быть взысканы с арбитра в порядке гражданско‑правовой ответственности из‑за иммунитета по ст. 51.
ВС РФ не стал квалифицировать требование о возврате сборов как требование о снижении гонорара «до нуля», но допустил возможность предъявления требований по иным основаниям - при условии, что они укладываются в рамки допустимых механизмов (прежде всего, снижение гонорара при ненадлежащем исполнении функций).
Процессуальный статус арбитра при оспаривании решений
Арбитр не привлекается к участию в делах об отмене арбитражных решений или о выдаче исполнительных листов. Это не лишает его права защищать свою позицию в последующем споре о снижении гонорара или ответственности, но и не создаёт жёсткой преюдиции: арбитр вправе доказывать обоснованность своих действий, не будучи связанным выводами других дел.
Свобода договора и возможность ограничения иммунитета
Хотя ст. 51 сформулирована императивно, теоретически арбитр может добровольно отказаться от иммунитета (например, согласиться на снижение гонорара или возмещение убытков при определённых условиях). Такой отказ должен быть осознанным и явно выраженным; в противном случае арбитр не вправе ссылаться на недействительность договорного условия.
Практические выводы для юристов и сторон арбитража
Иммунитет арбитра - функциональный: он действует, когда лицо исполняет функции арбитра на основании третейского соглашения, независимо от дальнейшей судьбы решения.
Взыскание убытков с арбитра по общим нормам ГК РФ исключено; взыскание гонорара возможно только в рамках механизма снижения вознаграждения - и при соблюдении строгих условий.
Для арбитража ad hoc снижение гонорара по общему правилу невозможно, если иное прямо не предусмотрено соглашением сторон (на практике такие механизмы встречаются редко).
При структурировании арбитражных оговорок и соглашений сторонам стоит заранее прорабатывать вопросы вознаграждения и его корректировки, учитывая ограничения ст. 51.
Этот кейс формирует важный ориентир для практики: иммунитет арбитра защищает его от гражданско‑правовых исков из‑за результата разбирательства, но не освобождает от ответственности за ненадлежащее исполнение функций - при условии, что такая ответственность укладывается в предусмотренные законом механизмы.
