Москва
+7-929-527-81-33
Вологда
+7-921-234-45-78
Вопрос юристу онлайн Юридическая компания ЛЕГАС Вконтакте

О применении кредитными организациями требований о нераскрытии информации (отчетности) и представлении ее в Банк России

Обновлено 20.05.2022 10:29

 

Вопрос: У банков - членов АРБ возникают вопросы о применении требований Банка России о нераскрытии информации.
В соответствии с информацией, опубликованной Банком России 6 марта 2022 г. на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (далее - Интернет), кредитные организации начиная с отчетности за февраль 2022 г. не должны публиковать бухгалтерскую (финансовую) отчетность (индивидуальную и консолидированную) по российским стандартам, а также дополнительные раскрытия к ней.


Согласно Письму Банка России от 05.03.2022 N ИН-08-23/25 (далее - Письмо Банка России) принято решение о нераскрытии кредитными организациями (головными кредитными организациями банковской группы, банковского холдинга) информации в соответствии со ст. ст. 8 и 23.5 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (далее - Закон N 395-1), ст. 7 Федерального закона от 27.07.2010 N 208-ФЗ "О консолидированной финансовой отчетности" (далее - Закон N 208-ФЗ) и ст. 6 Федерального закона от 23.12.2003 N 177-ФЗ "О страховании вкладов в банках Российской Федерации" (далее - Закон N 177-ФЗ).
Постановление Правительства РФ от 12.03.2022 N 351 <1> (далее - Постановление Правительства РФ N 351) предусматривает право эмитентов ценных бумаг не раскрывать или раскрывать в ограниченном объеме (в том числе в проспекте эмиссии) информацию, предусмотренную требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ), в случае, если раскрытие и (или) предоставление соответствующей информации приведет (может привести) к введению мер ограничительного характера в отношении эмитента и (или) иных лиц, в том числе к введению новых мер ограничительного характера в отношении лица, о котором эмитентом раскрывается и (или) предоставляется информация.
--------------------------------
<1> Постановление Правительства РФ от 12.03.2022 N 351 "Об особенностях раскрытия и предоставления в 2022 году информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О рынке ценных бумаг", и особенностях раскрытия инсайдерской информации в соответствии с требованиями Федерального закона "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Действующее законодательство и нормативные акты Банка России не предусматривают обязанность кредитных организаций осуществлять раскрытие бухгалтерской (финансовой) отчетности по российским стандартам по результатам работы за февраль 2022 г.
Действующее законодательство не предусматривает также обязанность кредитных организаций раскрывать консолидированную отчетность, составляемую по российским стандартам, которая представляется в Банк России исключительно в надзорных целях.
В связи с этим кредитным организациям необходимо разъяснить следующее.
По Письму Банка России
Учитывая, что обязанность по раскрытию кредитными организациями отчетности установлена федеральными законами, а информационные письма Банка России лишь разъясняют положения действующего законодательства и носят рекомендательный характер, является ли прекращение раскрытия информации, предусмотренной в Письме Банка России, обязанностью кредитных организаций (либо кредитные организации вправе самостоятельно принять решение о целесообразности продолжения раскрытия информации)?
Распространяется ли Письмо Банка России на все кредитные организации или только на те, которые включены в санкционные списки (или лица, входящие в органы управления которых (и (или) бенефициарные владельцы которых), находятся под санкциями)?
В случае если это обязанность для всех кредитных организаций, что следует понимать под термином "возможные потенциальные ограничения" (например, не ясно, может ли рассматриваться в качестве возможной потенциальной угрозы факт нахождения в числе членов совета директоров кредитной организации лиц, которые имеют связь с топливно-энергетическим комплексом Российской Федерации, но в отношении которых санкции недружественных государств на данный момент еще на введены)?
В соответствии со ст. 6 Закона N 177-ФЗ банки обязаны предоставлять вкладчикам информацию о своем участии в системе страхования вкладов, о порядке и размерах получения возмещения по вкладам и размещать информацию о системе страхования вкладов на своем сайте в Интернете и в доступных для вкладчиков помещениях банка, в которых осуществляется обслуживание вкладчиков, а также исполнять иные обязанности, предусмотренные Законом N 177-ФЗ (в том числе соблюдать порядок, предусмотренный ст. 44 Закона N 177-ФЗ, о раскрытии неограниченному кругу лиц информации о лицах, под контролем либо значительным влиянием которых находится банк).
Агентством по страхованию вкладов в соответствии с положениями Закона N 177-ФЗ изданы Рекомендации о порядке информирования банками вкладчиков по вопросам страхования вкладов (утверждены Решением Правления ГК "Агентство по страхованию вкладов" от 24.12.2018, протокол N 146) (далее - Рекомендации).
В связи с этим какую информацию из перечисленной в гл. II Рекомендаций банк обязан (или вправе) прекратить раскрывать, а также необходимо ли раскрывать неограниченному кругу лиц информацию о лицах, под контролем либо значительным влиянием которых находится банк согласно ст. 44 Закона N 177-ФЗ?
С отчетности за какой период начинает применяться предусмотренное Письмом Банка России решение о нераскрытии кредитными организациями информации?
Распространяется ли действие Письма Банка России на раскрытие информации по состоянию на 01.01.2022 (предельный срок раскрытия которой еще не истек), а также квартальные отчетные даты 2022 г. (1 апреля, 1 июля и 1 октября) и информации за 2022 г.?
Сохраняются ли сроки сдачи соответствующей отчетности в Банк России, установленные нормативными актами Банка России, которые действовали и до даты публикации Письма Банка России? <2>
--------------------------------
<2> По состоянию на 01.01.2022 - дата аудиторского заключения + 6 рабочих дней (3 дня установлено для раскрытия + 3 дня для сдачи после раскрытия);
по состоянию на 01.04.2022 - 33 рабочих дня (30 рабочих дней для раскрытия + 3 дня для сдачи отчета).

По Постановлению Правительства РФ N 351
В каких случаях в соответствии с Постановлением Правительства РФ N 351 кредитной организацией может быть принято решение о том, что раскрытие и (или) предоставление соответствующей информации приведет (может привести) к введению мер ограничительного характера в отношении эмитента и (или) иных лиц, в том числе к введению новых мер ограничительного характера в отношении лица, о котором эмитентом раскрывается и (или) предоставляется информация?
В соответствии с п. 3 Постановления Правительства РФ N 351 положения его п. п. 1 и 2 распространяются на правоотношения, возникшие с 1 января 2019 г., в связи с чем не ясно, что понимается в рамках Постановления Правительства РФ N 351 под термином "правоотношения".
Означает ли норма п. 3 Постановления Правительства РФ N 351, что кредитная организация вправе принять решение об удалении со своего сайта информации, предусмотренной Законом об акционерных обществах и Законом N 39-ФЗ, за период начиная с 1 января 2019 г.?
Кроме того, каким образом кредитной организации следует оформлять решение о прекращении на основании Письма Банка России и Постановления Правительства РФ N 351 раскрытия соответствующей информации, учитывая отсутствие соответствующих полномочий у органов управления кредитной организации?

Ответ:
ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПИСЬМО
от 29 апреля 2022 г. N 03-23-3/3780

Банк России в связи с обращением о применении требований о нераскрытии кредитными организациями информации, предусмотренной действующим законодательством, сообщает следующее.
По решениям Совета директоров Банка России
Советом директоров Банка России в целях минимизации последствий текущих и потенциальных мер ограничительного характера со стороны иностранных государств в отношении кредитных организаций и (или) иных лиц (далее - меры ограничительного характера) установлены:
- временный <1> запрет на раскрытие кредитными организациями (головными кредитными организациями банковских групп) на общедоступных информационных ресурсах отчетности и информации, определенных установленным перечнем (решение Совета директоров Банка России от 14.04.2022 <2>).
--------------------------------
<1> Начиная с отчетности за 31 декабря 2021 года и информации по состоянию на 1 января 2022 года и заканчивая отчетностью за 30 сентября 2022 года и информацией по состоянию на 1 октября 2022 года.
<2> Решение Совета директоров Банка России от 14.04.2022 (http://www.cbr.ru/about_br/dir/rsd_2022-04-14_23-02/).

Указанное решение распространяется на все кредитные организации вне зависимости от оценки кредитной организацией риска введения в отношении ее и (или) иных лиц (в том числе акционеров, связанных с ней лиц, контрагентов, клиентов и т.д.) мер ограничительного характера. При этом нераскрытие информации об участии в Системе страхования вкладов, о процентных ставках по договорам банковского вклада с физическими лицами, а также удаление кредитными организациями со своих сайтов ретроспективной отчетности и информации <3> на основании указанного решения не предусмотрены.
--------------------------------
<3> В отношении предшествующих зафиксированным решением Совета директоров Банка России от 14.04.2022 отчетных дат (начиная с отчетности и информации за 31 декабря 2021 года и информации по состоянию на 1 января 2022 года и заканчивая отчетностью за 30 сентября 2022 года и информацией по состоянию на 1 октября 2022 года).

Отчетность и информация, в отношении которой установлен запрет на ее раскрытие, подлежит представлению в Банк России в полном объеме не позднее трех рабочих дней после истечения (окончания) предельных сроков ее раскрытия, установленных федеральными законами и нормативными актами Банка России;
- перечень информации, которую кредитные организации вправе до 31.12.2022 не раскрывать на своих сайтах в сети Интернет, включая информацию о лицах, под контролем либо значительным влиянием которых находится кредитная организация, о структуре собственности, о членах органов управления и иных должностных лицах, о реорганизации кредитной организации (решение Совета директоров Банка России от 18.03.2022 <4>). При этом обязанность и порядок предоставления указанной информации кредитными организациями в Банк России сохраняются.
--------------------------------
<4> Решение Совета директоров Банка России от 18.03.2022 (http://www.cbr.ru/about_br/dir/rsd_2022-03-18/).

По постановлению Правительства N 351 <5>
--------------------------------
<5> Постановление Правительства Российской Федерации от 12.03.2022 N 351 "Об особенностях раскрытия и предоставления в 2022 году информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О рынке ценных бумаг", и особенностях раскрытия инсайдерской информации в соответствии с требованиями Федерального закона "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - постановление N 351).

Банком России издано информационное письмо N ИН-02-28/59 <6>, в соответствии с которым кредитные организации, являющиеся эмитентами эмиссионных ценных бумаг и (или) инсайдерами <7>, в связи с решением Совета директоров Банка России от 14.04.2022 не раскрывают соответствующую информацию (по состоянию на установленные в указанном решении отчетные даты) на основании постановления Правительства N 351.
--------------------------------
<6> Информационное письмо Банка России от 22.04.2022 N ИН-02-28/59 (http://www.cbr.ru/Crosscut/LawActs/File/5876).
КонсультантПлюс: примечание.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Федеральный закон от 27.07.2010 имеет номер 224-ФЗ, а не 244-ФЗ.
<7> В соответствии с Федеральным законом от 27.07.2010 N 244-ФЗ "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

При этом кредитные организации, являющиеся эмитентами эмиссионных ценных бумаг, обязаны представить в Банк России уведомление по форме, установленной Указанием N 5096-У <8>, с приложением соответствующей отчетности, а кредитные организации, являющиеся инсайдерами, - уведомление, предусмотренное Указанием N 5130-У <9>, с приложением соответствующей отчетности.
--------------------------------
<8> Указание Банка России от 21.03.2019 N 5096-У "О форме и порядке направления эмитентами в Банк России уведомления, содержащего информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется".
<9> Указание Банка России от 22.04.2019 N 5130-У "О порядке направления в Банк России инсайдерами уведомления, содержащего инсайдерскую информацию, которая не раскрывается".

Первый заместитель
Председателя Банка России
Д.В.ТУЛИН
29.04.2022