О применении ставки при расчете процентов по кредитному договору, заключенному с субъектом МСП и предусматривающему установление льготного периода, в случае увеличения банком процентных ставок.
В соответствии с п. 13 ст. 7 Федерального закона от 03.04.2020 N 106-ФЗ <1> в сумму обязательств заемщика по основному долгу включается сумма обязательств по процентам, которые должны были быть уплачены заемщиком в течение льготного периода исходя из действовавших до предоставления льготного периода условий кредитного договора, но не были им уплачены в связи с предоставлением ему льготного периода.
--------------------------------
<1> "О внесении изменений в Федеральный закон "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа" (далее - Закон N 106-ФЗ).
Существует неоднозначность в отношении того, подлежит ли в период действия кредитных каникул изменению величина процентной ставки по кредиту в целях исчисления суммы обязательств заемщика по основному долгу.
Так, в связи с тем что ряд договоров с субъектами МСП предусматривает переменные ставки или право кредитора изменить размер фиксированной процентной ставки в одностороннем порядке с определенным договором сроком вступления в силу новых ставок с даты направления уведомления, у кредиторов и заемщиков возникают споры относительно ситуации получения от заемщиков требований о предоставлении кредитных каникул в соответствии со ст. 7 Закона N 106-ФЗ до истечения срока, указанного в уведомлении банка об увеличении размера процентных ставок по кредитным договорам.
Например, банк в целях сохранения безубыточной деятельности после повышения ключевой ставки Банка России в соответствии с условиями кредитных договоров заемщикам - юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям через систему "банк-клиент" в период 14 по 18 марта 2022 г. направил уведомления об увеличении размера процентных ставок по кредитам, полученным до 01.03.2022. В соответствии с данными уведомлениями увеличение процентных ставок осуществляется по истечении 10 рабочих дней с момента получения заемщиками уведомлений (в период с 29 по 31 марта 2022 г.). После получения уведомлений отдельные заемщики - субъекты МСП, в соответствии со ст. 7 Закона N 106-ФЗ, направили в банк требования о предоставлении кредитных каникул на максимально возможный срок (6 месяцев) по кредитным договорам, заключенным до 01.03.2022. При этом срок, в течение которого в соответствии с п. п. 6 - 8 ст. 7 Закона N 106-ФЗ должны быть изменены условия кредитных договоров, наступает раньше срока вступления в действие новых процентных ставок.
Для корректного расчета кредиторами суммы обязательств заемщика по основному долгу по истечении льготного периода требуется разъяснение относительно того, вправе ли банк осуществлять начисление процентов по договорам с предоставленными кредитными каникулами по ставке, указанной в уведомлении о повышении ставки, если уведомление было направлено банком и получено заемщиком до предъявления требования о кредитных каникулах. В случае если начисление процентов по ставке, указанной в уведомлении, неправомерно, возникают ли основания трактовать действия заемщиков в качестве злоупотребления правом в соответствии со ч. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации?
Сходные вопросы в части ст. 7 Закона N 106-ФЗ возникают в случае, когда в период действия льготного периода банк прекращает получать бюджетную субсидию по кредитному договору, заключенному в рамках программы льготного субсидированного кредитования, в связи с тем что предоставленный в рамках Закона N 106-ФЗ льготный период не соответствует условиям <2> реструктуризации, предусмотренной соответствующей программой, а значит, банк, согласно условиям договора, повышает процентную ставку заемщика.
--------------------------------
<2> Например, п. 9 Постановления Правительства РФ от 29.12.2016 N 1528.
ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПИСЬМО
от 11 августа 2022 г. N 31-2-1/1154
Юридический департамент Банка России рассмотрел письмо от 11.07.2022 о применении положений части 13 статьи 7 Федерального закона N 106-ФЗ <1> и сообщает следующее.
--------------------------------
<1> Федеральный закон от 03.04.2020 N 106-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа".
Согласно части 13 статьи 7 Федерального закона N 106-ФЗ по окончании (прекращении) льготного периода в сумму обязательств заемщика по основному долгу включается сумма обязательств по процентам, которые должны были быть уплачены заемщиком в течение льготного периода исходя из действовавших до предоставления льготного периода условий кредитного договора, но не были им уплачены в связи с предоставлением ему льготного периода.
Размер процентной ставки по кредиту и (или) порядок ее определения, в том числе в зависимости от изменения предусмотренных в кредитном договоре условий, устанавливается кредитором по соглашению с заемщиком (пункт 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации <2>; часть 1 статьи 29, часть 2 статьи 30 Федерального закона "О банках и банковской деятельности").
--------------------------------
<2> Далее - ГК РФ.
Статьей 7 Федерального закона N 106-ФЗ не установлен порядок определения размера процентной ставки за пользование кредитом в течение льготного периода, отличный от условий кредитного договора, в связи с чем при применении части 13 указанной статьи необходимо исходить из условий кредитного договора о процентной ставке по кредиту, действовавших до предоставления льготного периода.
На основании части 3 статьи 21 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" споры между кредитной организацией и ее клиентами (физическими и юридическими лицами) разрешаются в порядке, предусмотренном федеральными законами.
В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Факт злоупотребления правом может быть установлен только судом с учетом содержания регулирующих конкретные отношения правовых норм и после исследования и оценки поведения участников гражданско-правовых отношений <3>.
--------------------------------
<3> Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2017 N 1591-О, от 25.04.2019 N 922-О, от 27.05.2021 N 1069-О и др.
Дополнительно отмечаем, что положениями статьи 7 Федерального закона N 106-ФЗ реализация заемщиком своего права на установление льготного периода не поставлена в зависимость от факта предоставления субсидий кредитору в соответствии с актом Правительства Российской Федерации.
И.о. директора
Юридического департамента
А.А.БОРИСЕНКО
11.08.2022
