Юридический дайджест: процессуальные особенности рассмотрения дел о банкротстве (актуальные позиции высших судебных инстанций)
I. Развитие подходов к распределению бремени доказывания в делах о привлечении к субсидиарной ответственности
контролирующих должника лиц
Об Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10 апреля 2023 г. N 305-ЭС22-16424 по делу N А40-203072/2021
Общество "Трейдойл" обратилось в арбитражный суд с иском к Ю.Н. Пилипчуку, А.А. Островскому о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "БХ.РУ Би-Хэппи". Между обществами "Трейдойл" (покупатель) и "БХ.РУ Би-Хэппи" (поставщик) был заключен договор поставки, который поставщиком исполнен был лишь частично. Суды взыскали в пользу покупателя ранее перечисленную сумму предварительной оплаты и судебные расходы, однако общество "БХ.РУ Би-Хэппи" было исключено из ЕГРЮЛ, в связи с чем исполнение судебного решения не состоялось. Эти обстоятельства на фоне аналогичного взаимодействия поставщика с иными покупателями побудили общество "Трейдойл" обратиться в арбитражный суд с иском о привлечении контролирующих общество "БХ.РУ Би-Хэппи" лиц (Ю.Н. Пилипчука и А.А. Островского) к субсидиарной ответственности.
Основной вопрос в ходе рассмотрения дела в арбитражных судах свелся к распределению бремени доказывания и формированию доказательственной базы.
Так, суды отказали в удовлетворении ходатайств общества "Трейдойл" об истребовании выписок из банка, подтверждающих перечисление на счет ответчика предварительной оплаты; сведений из налоговых органов (информации о банковских счетах и бухгалтерской отчетности). Впоследствии было отказано и в удовлетворении заявленных требований по причине того, что истец не представил достаточных доказательств наличия оснований привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Судебная коллегия Верховного Суда РФ отменила судебные акты нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение. В частности, Судебная коллегия указала на неверное распределение бремени доказывания: суды возложили его на заявителя, в то время как контролирующие должника лица были фактически освобождены от необходимости доказывать свою добросовестность и в ходе рассмотрения дела занимали пассивную позицию.
Верховный Суд РФ применил недавнюю правовую позицию Конституционного Суда РФ, изложенную в Постановлении Конституционного Суда РФ от 7 февраля 2023 г. N 6-П <1>, о том, что не только кредитор обязан доказывать недобросовестность бывшего руководителя должника, но и руководитель должника должен доказывать свою добросовестность. При этом позиция Судебной коллегии несколько расширяет подход органа конституционного контроля. В частности, в обстоятельствах, ставших предметом рассмотрения Конституционного Суда РФ, попытка привлечения к субсидиарной ответственности состоялась после безрезультатного рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве. В свою очередь, общество "Трейдойл" обратилось с заявлением о привлечении Ю.Н. Пилипчука и А.А. Островского к субсидиарной ответственности без возбуждения дела о банкротстве.
--------------------------------
<1> Постановление Конституционного Суда РФ от 7 февраля 2023 г. N 6-П "По делу о проверке конституционности подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункта 31 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданина И.И. Покуля". Обзор приводится в юридическом дайджесте журнала "Цивилист" N 2 за 2023 г.
Правовая позиция Верховного Суда РФ направлена на полноценную реализацию принципа состязательности в делах о банкротстве и вносит вклад в развитие подходов судебной практики.
II. Пределы исполнительского иммунитета единственного жилья должника
Об Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13 апреля 2023 г. N 305-ЭС19-13899(9) по делу N А40-32501/2018
Арбитражными судами рассматривалось дело о банкротстве гражданина Г.Е. Рыбалко. В ходе рассмотрения дела было установлено, что в собственности должника находится квартира площадью более 215 кв. м и примерной стоимостью свыше 76 млн рублей.
12 января 2022 г. финансовый управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлениями об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника и порядка приобретения кредиторами замещающего жилья для должника. Однако 16 мая 2022 г. она же направила в арбитражный суд отказ от этих заявлений, который был принят определением суда. Финансовый управляющий (а вместе с ней и суды) исходили из того, что спорная квартира является единственным жилым помещением должника и на нее распространяется исполнительский иммунитет.
Судебная коллегия Верховного Суда РФ отменила судебные акты нижестоящих инстанций и направила вопрос на новое рассмотрение. Судебной коллегией было обращено внимание на судебные акты по иному (параллельному) обособленному спору, в рамках которого суды отказали в исключении квартиры из конкурсной массы. Такой отказ был мотивирован недобросовестными действиями должника: он умышленно оставил в своей собственности лишь спорную квартиру, обеспечил регистрацию в ней себя и своих родственников.
Верховный Суд РФ напомнил о правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в Постановлении от 26 апреля 2021 г. N 15-П <2>, согласно которой суды могут отказать гражданам-должникам в защите прав, образующих исполнительский иммунитет, если по делу установлено, что само приобретение жилого помещения, формально защищенного таким иммунитетом, состоялось со злоупотреблениями, наличие которых позволяет применить к должнику предусмотренные законом последствия злоупотребления.
--------------------------------
<2> Постановление Конституционного Суда РФ от 26 апреля 2021 г. N 15-П "По делу о проверке конституционности положений абзаца второго части первой статьи 446 ГПК РФ и пункта 3 статьи 213.25 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с жалобой гражданина И.И. Ревкова".
Позиция Верховного Суда РФ, таким образом, направлена на развитие подходов Конституционного Суда РФ и подразумевает необходимость противодействия злоупотреблению процессуальными правами в делах о несостоятельности (банкротстве) физических лиц.
III. Оспаривание соглашения об оказании юридических услуг в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина
Об Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 3 апреля 2023 г. 305-ЭС20-19905(13,14) по делу N А40-216654/2019
В рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Д.П. Мазурова финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора об оказании юридических услуг, заключенного должником с адвокатском бюро "ЕМПП города Москвы". По этому договору гражданином были осуществлены платежи на сумму 11 млн рублей.
Арбитражным судом первой инстанции в удовлетворении заявления было отказано. Однако постановлением апелляционного суда, оставленного без изменения кассационной инстанцией, определение первой инстанции было отменено, а заявление удовлетворено.
Суды разошлись во мнениях о том, имелись ли разумные основания для заключения Д.П. Мазуровым договора об оказании юридических услуг. Суд первой инстанции исходил из того, что необходимость дорогостоящей адвокатской помощи была обусловлена поданным против должника иском в иностранной юрисдикции. Однако апелляционный и кассационный суды сочли, что заключение соглашения об оказании юридической помощи и перечисление адвокатам 11 млн рублей нанесло вред кредиторам должника, так как наступило сокращение объема конкурсной массы. Кроме того, апелляция сделала вывод о недоказанности адвокатским бюро факта несения расходов.
Судебная коллегия Верховного Суда РФ отменила судебные акты апелляционной и кассационной инстанций, оставив в силе определение первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований. Так, Верховный Суд РФ указал, что соглашение об оказании юридической помощи (исходя из момента его заключения) могло быть оспорено лишь по специальным основаниям недействительности, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве, как подозрительная сделка. Подход, основанный на нежелательности заключения договоров с адвокатскими образованиями в период имущественного кризиса, по мнению Верховного Суда РФ, противоречит ч. 1 ст. 48 Конституции РФ, гарантирующей право на получение квалифицированной юридической помощи.
Правовая позиция Верховного Суда РФ направлена на конкретизацию подходов судебной практики к основаниям признания сделки недействительной по специальным банкротным основаниям. В свою очередь, возможность заключения соглашений об оказании юридических услуг в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) рассматривается высшей судебной инстанцией как возможность полноценного доступа к правосудию.
IV. Исключение из конкурсной массы денежных средств, предназначенных для содержания несовершеннолетнего ребенка
Об Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28 февраля 2023 г. N 305-ЭС22-10847 по делу N А40-144662/2020
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) В.В. Серегина арбитражным судом первой инстанции было удовлетворено заявление финансового управляющего о признании недействительной сделки по перечислению С.Л. Серегиной (бывшей супруге должника) денежных средств в размере свыше 17 млн рублей. Суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу спорной денежной суммы. Определение первой инстанции поддержали апелляционный и кассационный суды.
Суды отклонили доводы о том, что денежные средства перечислялись на содержание несовершеннолетней дочери должника и его бывшей супруги. В частности, суды сочли, что расторжение брака В.В. Серегина и С.Л. Серегиной было формальным, алиментные обязательства на должника соглашением сторон не возлагались, а представленные ответчиком (С.Л. Серегиной) документы не подтверждают расходования средств на содержание ребенка.
Судебная коллегия Верховного Суда РФ с подходами нижестоящих судов не согласилась и направила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию. В частности, Верховный Суд РФ указал на преждевременность выводов о недобросовестном характере действий должника по перечислению денежных средств его бывшей супруге. Так, действующим российским законодательством предусмотрена обязанность родителей по содержанию несовершеннолетних детей, которая не снимается и в случае признания одного из родителей несостоятельным (банкротом).
Как отметила Судебная коллегия, предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций должен был стать вопрос о соотношении размера средств, необходимых для содержания ребенка, с финансовыми требованиями кредиторов должника. Кроме того, суды не определили реальный размер доходов В.В. Серегина и не приняли во внимание, что определением мирового судьи на него была возложена обязанность по ежемесячной уплате алиментов в твердой сумме. Денежные средства, необходимые для исполнения обязанности по содержанию ребенка, не подлежат включению в конкурсную массу.
Правовая позиция Верховного Суда РФ вносит вклад в развитие подходов высшей судебной инстанции по вопросу соотношения законодательства о несостоятельности (банкротстве) и семейного законодательства.
V. Соотношение расходов арбитражного управляющего на финансирование процедуры банкротства и на оплату услуг представителя
Об Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29 марта 2023 г. N 309-ЭС22-25410 по делу N А76-33670/2017
В декабре 2021 г. арбитражные суды завершили производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Строительное предприятие - Гейзер". В апреле 2022 г. были удовлетворены заявления арбитражного управляющего В.Ю. Шмелева о взыскании расходов на проведение процедур банкротства с администрации города Екатеринбурга.
В мае 2022 г. арбитражный управляющий обратился в суд с заявлением о взыскании расходов на оплату услуг представителя Е.М. Деревниной. Однако определением арбитражного суда первой инстанции производство по этому заявлению было прекращено. Суд руководствовался как общими положениями арбитражного процессуального законодательства о прекращении производства по делу, так и специальными нормами законодательства о банкротстве по тому же вопросу. В основу определения был положен тезис о том, что заявленные арбитражным судом требования тождественны ранее рассмотренным в обособленном споре и удовлетворенным судами требованиям о взыскании расходов по делу о банкротстве. Суд исходил из того, что арбитражному управляющему надлежало заявить о взыскании судебных издержек в рамках рассмотрения обособленного спора о взыскании расходов по делу о банкротстве, однако этого он не сделал.
Судебная коллегия Верховного Суда РФ не согласилась с таким подходом и направила вопрос на новое рассмотрение в первую инстанцию. Так, Судебная коллегия указала, что правовая природа расходов арбитражного управляющего на процедуру банкротства и правовая природа расходов на оплату услуг представителя различны. В первом случае речь идет о расходах, понесенных при непосредственном исполнении обязанностей арбитражного управляющего и подлежащих взысканию за счет конкурсной массы. Во втором же случае подразумеваются судебные издержки, понесенные арбитражным управляющим как стороной (участником) арбитражного процесса.
В этой связи Верховный Суд РФ отметил, что нижестоящим судам следовало рассмотреть заявление арбитражного управляющего по существу. В первую очередь предметом изучения судов должен был стать вопрос о соразмерности понесенных заявителем расходов и целесообразности привлечения представителя на фоне того, что сам арбитражный управляющий обладает и необходимыми познаниями, и профессиональной квалификацией.
Сформулированная правовая позиция Верховного Суда РФ систематизирует подходы судебной практики о применении в деле о несостоятельности (банкротстве) общих положений арбитражного процессуального законодательства.
VI. Компенсация за нарушение срока выплаты заработной платы при несостоятельности (банкротстве) работодателя
Об Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 6 февраля 2023 г. N 302-ЭС22-21521 по делу N А58-1620/2011
В период рассмотрения дела о банкротстве общества "Янское речное пароходство" в конкурсную массу поступила денежная сумма в размере 24 300 000 рублей, полученная от реализации имущества на торгах. Арбитражный суд, рассматривая вопрос об отступлении от календарной очередности удовлетворения текущих требований, признал приоритетным погашение задолженности перед девятнадцатью бывшими работниками общества, в том числе Л.У. Дубицкой. Задолженность состояла из долга по заработной плате и невыплаченной компенсации за неиспользованные дни отпуска.
Л.У. Дубицкая обратилась в арбитражный суд с жалобой на бездействие арбитражного управляющего А.А. Захарова, в которой указывала, что арбитражный управляющий определение арбитражного суда исполнил лишь частично и выплатил только задолженность по заработной плате. Как полагала сотрудница общества, он должен был выплатить также компенсацию за нарушение срока выплаты заработной платы.
Арбитражные суды первой, апелляционной и кассационной инстанций заявление Л.У. Дубицкой удовлетворили и признали бездействие арбитражного управляющего незаконным. В основу позиций судов был положен вывод о наличии на стороне конкурсного управляющего предусмотренной судебным определением обязанности по приоритетной выплате Л.У. Дубицкой заработной платы за счет выручки в сумме 24 300 000 рублей, поступившей в конкурсную массу от реализации имущества на торгах. За счет этих же средств, по мнению судов, следовало выплатить и компенсацию за нарушение срока выплаты заработной платы, предусмотренную ст. 236 Трудового кодекса РФ.
Определением Верховного Суда РФ принятые по делу судебные акты отменены, в удовлетворении требований Л.У. Дубицкой отказано. Как указала Судебная коллегия, суды не учли ранее сформулированные подходы судебной практики о том, что для выплаты процентов по ст. 236 Трудового кодекса РФ не требуются ни предварительное письменное обращение работника к конкурсному управляющему как к представителю работодателя, ни судебный акт о взыскании суммы процентов <3>. Такие проценты имеют иную правовую природу, чем задолженность по выплате и заработной плате. В частности, требования об их выплате не входят в текущие платежи, а погашаются арбитражным управляющим одновременно с погашением основных требований работников до расчетов с текущими кредиторами третьей очереди удовлетворения.
--------------------------------
<3> Пункт 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018).
Кроме того, в рамках рассмотренного дела суды не учли, что судебными актами по иному обособленному спору на арбитражного управляющего была возложена обязанность по удовлетворению требований работников лишь в пределах твердой суммы, в которую не вошли проценты, предусмотренные ст. 236 Трудового кодекса РФ.
Таким образом, оснований для удовлетворения заявления Л.У. Дубицкой не имелось.
