Банкротные способы защиты прав кредиторов в случае оформления активов должника на подставных лиц
Практика создания иллюзии собственности подставных лиц на активы, которые фактически находятся в распоряжении должника, не является новой. Проблема эта и несколько столетий назад существовала в капиталистических обществах России, стран Европы и США. На сегодняшний день передача активов мнимым держателям с целью причинения вреда кредиторам остается распространенным явлением, а значит, поиск правовых способов борьбы с ним актуален. Автор анализирует различные банкротные способы защиты кредиторов и дает им оценку с точки зрения уместности и эффективности. В работе рассмотрены: заявление о признании ничтожной сделки недействительной и применении соответствующих последствий, иск о признании права собственности должника на актив с последующим включением в конкурсную массу, трейсинг актива, привлечение подставного лица к субсидиарной ответственности. Для достижения обозначенной цели автор приводит дефиницию мнимого собственника, анализирует современную доктрину, судебную практику, а также обращается к иностранному опыту решения обозначенной проблематики.
Ключевые слова: несостоятельность (банкротство), мнимый держатель активов, защита прав кредиторов, фраудаторная сделка, мнимая сделка, трейсинг актива, фидуциарное соглашение, субсидиарная ответственность.
The practice of creation of illusion of figureheads' ownership of the assets actually disposed of by the debtor, is not a new one. This problem had already existed in the capitalist societies of Russia, countries of Europe and the USA several centuries ago. Nowadays the transfer of assets to a fictitious holder to the detriment of creditors is still a widespread practice, therefore, the search for legal ways to combat it remains urgent. The author analyzes different bankruptcy remedies to protect creditors, assessing them from the point of relevance and efficacy. The work considers the following: filing an application to recognize a void deal invalid and apply the appropriate consequences; filing a lawsuit on the recognition of debtor's property right to assets with subsequent inclusion thereof into the bankruptcy estate; tracing of assets; bringing a figurehead to subsidiary liability. To achieve the stated purpose, the author presents the definition of fictitious owner, analyzes the actual doctrine and judicial practice, and refers to the foreign experience of solving the indicated problems.
Key words: insolvency (bankruptcy), fictitious holder of assets, protection of creditors' rights, fraudulent transaction, imaginary deal, asset tracing, fiduciary agreement, subsidiary liability.
Мнимое держание активов - явление, существующее длительное время. Формальной дефиниции "мнимый держатель активов" закон не содержит. Однако не так давно термин был обозначен в судебной практике применительно к ситуации фиктивного оформления активов должника на его детей <1>. С тех пор арбитражные суды активно используют данный термин.
--------------------------------
<1> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2021 г. N 307-ЭС19-23103(2) по делу N А56-6326/2018.
Активы выводятся различными способами: безвозмездно отчуждаются в пользу подставного лица; приобретаются по инициативе и за счет должника у добросовестного продавца, при этом номинал лишь "на бумаге" выступает покупателем. Таким образом, целью появления фигуры фиктивного держателя является создание "видимости права собственности" другого лица на актив, принадлежащий должнику.
В основу такой конструкции положены тесные фидуциарные отношения должника и номинала, основанные, как правило, на устной договоренности. Номинал, принимая на себя титул собственника, действует от своего имени, но в интересах должника, что внешне напоминает конструкцию агентского договора или договора комиссии.
Таким образом, мнимое держание активов - это непоименованное правоотношение между должником и номиналом, обладающее агентской природой, основанное на фиктивном переходе титула собственности должника к номиналу в целях создания "видимости права собственности" последнего на актив.
Не стоит характеризовать мнимое держание исключительно как противоправное, фраудаторное явление. Вероятно, применение данной конструкции возможно в правомерных целях. Однако на практике оформление активов на подставных лиц зачастую совершается в целях сокрытия имущества, причинения вреда конкурсной массе и кредиторам должника. По этой причине не вызывает сомнений актуальность обозначенной проблематики и необходимость поиска адекватных и эффективных средств защиты прав кредиторов. Рассмотрим некоторые из них.
1. Признание мнимой сделки между должником и номиналом недействительной и применение соответствующих последствий
Закон о банкротстве допускает заявлять о недействительности сделки как по общим основаниям: мнимость (п. 1 ст. 170 ГК РФ), притворность (п. 2 ст. 170 ГК РФ), недобросовестность (ст. 10 и 168 ГК РФ), так и по специальным (ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).
Как отмечает Р.К. Лотфуллин, "из анализа судебной практики следует, что по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, как правило, оспариваются сделки, направленные на вывод активов должника" <2>. В этой же книге, анализируя юридический состав фраудаторных сделок, Р.К. Лотфуллин приводит в пример сделки, совершенной безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, сделки по передаче имущества, после совершения которых должник продолжает осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества <3> (абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).
--------------------------------
<2> Лотфуллин Р.К. Оспаривание сделок при банкротстве. М., 2019. С. 40 - 41.
<3> См.: Там же. С. 40 - 41.
Такое замечание сделано не в целях критики работы Р.К. Лотфуллина, а для акцента на неопределенности в выборе оснований для признания недействительными одних и тех же сделок.
Изначально Пленум ВАС РФ в п. 4 Постановления от 23 декабря 2010 г. N 63 <4> допустил применение ст. 10, 168 ГК РФ наравне со специальными основаниями, предусмотренными Законом о банкротстве. Позднее весьма неясный вывод по данному вопросу прозвучал в Постановлении Президиума ВАС РФ от 17 июня 2014 г. N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, согласно которому ст. 10 и 168 ГК РФ применяются субсидиарно по отношению к банкротным основаниям, когда порок сделки выходит за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Суды применяют данное разъяснение, однако не мотивируют отказ в применении ст. 10, 168 ГК РФ подробным образом, не анализируют, выходит ли порок сделки за пределы фраудаторности и по каким признакам <5>.
--------------------------------
<4> Постановление Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 (ред. от 30 июля 2013 г.) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
<5> Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 октября 2022 г. N Ф08-10535/2022 по делу N А32-42593/2019; Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 января 2021 г. N Ф01-15803/2020 по делу N А28-2784/2019; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июня 2021 г. N Ф05-5931/2018 по делу N А41-79045/2017.
Акты толкования о соотношении п. 1 ст. 170 ГК РФ и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют. Вместе с тем Верховный Суд неоднократно отмечал, что банкротные основания имеют приоритет над общими в силу принципа lex specialis <6>. В деле общества "Модум-Транс" Верховный Суд подчеркнул, что банкротные основания оспаривания уместны только тогда, когда сделка действительно причиняет вред кредиторам <7>. Встречается судебная практика, где заявитель указывает оба основания и суд приходит к выводу о недействительности сделки на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ и ст. 61.2 Закона о банкротстве одновременно <8>. Суды не всегда разделяют общие и специальные нормы, например, арбитражный суд Московского округа, ссылаясь на п. 1 ст. 170 ГК РФ, анализировал признаки фраудаторности (аффилированность сторон, неплатежеспособность отчуждателя, умысел на причинение вреда кредиторам) <9>.
--------------------------------
<6> Определение Верховного Суда РФ от 9 марта 2021 г. N 307-ЭС19-20020(9); Определение Верховного Суда РФ от 6 марта 2019 г. N 305-ЭС18-22069.
<7> Определение Верховного Суда РФ от 1 сентября 2022 г. N 310-ЭС22-7258.
<8> Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 марта 2022 г. N Ф01-6225/2021 по делу N А82-8159/2015.
<9> Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 февраля 2022 г. N Ф04-7811/2021 по делу N А27-2432/2018; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 декабря 2019 г. N Ф05-17989/2018 по делу N А40-243525/2017.
Автор не склонен поощрять такой подход. Догматически невозможно в отношении одной и той же сделки применить составы как ничтожности, так и оспоримости. Диспозиция абз. 5 ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, подразумевает мнимость: "после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы имущества". Выходит, что изначально ничтожная мнимая сделка при наличии признаков фраудаторности становится оспоримой по специальным основаниям, что представляется крайне нелогичным.
Практическое значение разграничения оснований оспаривания связано с исчислением исковой давности. Так, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отказал признать договор дарения недействительным по п. 1 ст. 170 ГК РФ, поскольку применению подлежит ст. 61.2 Закона о банкротстве, предусматривающая годичную исковая давность, которая к моменту подачи заявления истекла <10>.
--------------------------------
<10> Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 декабря 2021 г. N Ф04-6718/2020 по делу N А81-380/2018.
Тем не менее, когда речь идет о переходе актива напрямую от должника к номиналу, есть возможность в пределах исковой давности вернуть его в конкурсную массу, ссылаясь на п. 1 ст. 170 ГК РФ и ст. 61.2 Закона о банкротстве. Последствием применения такого подхода должна быть реституция, в результате которой имущество подлежит включению в конкурсную массу должника.
2. Заявление о недействительности договора купли-продажи ввиду притворности и применение соответствующих последствий
Не является мнимой сделка между добросовестным продавцом и номиналом, который экономически в сделке не участвует, а приобретает актив за счет, в интересах и по указанию должника, однако "на бумаге" выступает покупателем.
Сделка, совершенная с целью скрыть ту же сделку, но с иным субъектным составом, вписывается в диспозицию п. 2 ст. 170 ГК РФ в случае, когда обе стороны осознают, кто является истинным бенефициаром сделки. Если признаки притворности установлены, подлежит применению фикция: сделка видоизменяется так, будто бы изначально актив продан не номиналу, а напрямую должнику <11>. В результате предмет сделки становится источником удовлетворения требований должника. Данный вариант далеко не безупречен, так как вынуждает задействовать в обособленном споре добросовестного продавца, подразумевает сложный процесс доказывания субъективного знания продавца об истинном приобретателе товара, что не отвечает целям эффективной защиты прав кредиторов и принципу процессуальной экономии. Вероятно, по этим причинам случаев применения данной логики в судебной практике автором не обнаружено.
--------------------------------
<11> Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (абз. 2 п. 87).
В целом оспаривание сделок как способ защиты имеет критический недостаток - трехгодичная исковая давность (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Решение законодателя о применении давности в отношении ничтожных сделок, которые недействительны с момента совершения и лишь констатируются таковыми судом, представляется странным. Усугубляет положение и тот факт, что начиная с 1 сентября 2023 г. для лиц, не являющихся сторонами сделок, совершенных после 1 сентября 2013 г., действует пресекательная десятигодичная исковая давность.
3. Истребование актива из мнимого владения
Как было указано выше, в основе вывода активов лежит фидуциарное отношение должника и номинала, которое создает основу для дальнейшего приобретения актива у независимого продавца на имя номинала. "Джентльменское соглашение" о мнимом держании не афишируется и зачастую имеет устную форму, однако, безусловно, является сделкой и в плоскости банкротства носит противоправный характер.
Согласно условиям "джентльменского соглашения" номинал заключает сделку купли-продажи от своего имени, но в интересах и за счет должника. Создается видимость права собственности: для третьих лиц собственник вещи - подставное лицо, но последний осознает, что право собственности принадлежит должнику. Такая "видимость" собственности в странах англосаксонской правовой семьи называется трастом, в Шотландии, странах Южной Африки предусмотрены аналогичные трасту конструкции, в Германии и Швейцарии законом урегулированы легитимационная передача права собственности (Legitimations bertragung) и институт защиты доверия (Vertrauensschutz), в праве Франции существует категория фидуциарной собственности <12>.
--------------------------------
<12> См.: Емелькина И.А. Проблемы соотношения вещного права с конструкцией "управление чужим имуществом // Гражданское право. 2021. N 6. С. 12 - 17.
Эти конструкции в большинстве своем чужды российскому праву, за исключением лишь некоторых их элементов. Как отмечает И.И. Зикун <13>, концепция "создания видимости собственности" напоминает правовую конструкцию договора комиссии (глава 51 ГК РФ). Исходя из идеи, что между должником и номиналом возникают комиссионные отношения, представляется, что арбитражный управляющий сможет истребовать выведенный актив из собственности мнимого держателя и включить в конкурсную массу должника на основании п. 1 ст. 996 ГК РФ <14>. Автор считает рациональным развивать данную концепцию, поскольку она не требует имплементации в российское право "с нуля", в отличие от схожих иностранных конструкций. При условии достатка доказательств, свидетельствующих о возникновении комиссионных отношений, норма п. 1 ст. 996 ГК РФ должна работать. В противном же случае возможность истребования останется под вопросом.
--------------------------------
<13> См.: Зикун И.И. Гражданско-правовой титул инвесторов на имущество инвестиционных фондов SICAV и SICAF // Вестник гражданского права. 2020. N 6. С. 255 - 301.
<14> Постановление ФАС Уральского округа от 16 октября 2002 г. N Ф09-2515/02-ГК по делу N А47-150/02.
Любопытный подход к "разрушению" видимости собственности на актив, фактически находящийся в распоряжении другого лица, существует в практике иностранных судов. Так, Верховный суд Великобритании рассмотрел дело о разделе имущества между супругами. По делу установлено, что супруг является бенефициаром группы компаний, на балансе которых числится жилая недвижимость, которой супруг пользуется как своей собственной и имеет неограниченные права в отношении ее. Суд пришел к выводу, что между супругом и группой компаний возник так называемый resulting trust, то есть компания держит актив, пользу из которого извлекает супруг, при этом какие-либо формальные договоренности о номинальном владении не заключены. На основании данного вывода жилые помещения были признаны личным имуществом супруга, часть из которых в силу английского закона подлежала передаче супруге <15>.
--------------------------------
<15> Решение Верховного суда Великобритании 2013 г. по делу Prest v. Petrodel Resources Limited и другие [Электронный ресурс].
Как отмечает Д. Бойков, английское право относит resulting trust к "подразумеваемым" трастам, которые суд реконструирует, исходя из фактических обстоятельств дела. Традиционным примером возникновения resulting trust является ситуация, при которой одно лицо получает титул на приобретенное имущество, в то время как другое лицо уплачивает покупную цену за него <16>.
--------------------------------
<16> Бойков Д. Prest v. Petrodel Resources Limited по-русски? Комментарий к определению ВС РФ Суда о собственности на имущество корпорации // Журнал РШЧП. 2019. Выпуск N 6 (ноябрь - декабрь). С. 162 - 167.
Обозначенному подходу последовал и Верховный Суд РФ, признав собственность бенефициара на имущество корпорации <17>. Вместе с тем данный подход с точки зрения российского права является как минимум сомнительным. Во-первых, он прямо противоречит концепции имущественной обособленности юридического лица. Во-вторых, требование о признании права собственности по общему правилу не связано с лишением должника соответствующего титула. В случае, когда юридически право на вещь закреплено за номиналом, оснований для обращения с иском о признании на стороне должника отсутствуют.
--------------------------------
<17> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25 июля 2018 г. N 305-ЭС18-9891.
4. Трейсинг (англ. tracing - прослеживание)
Принцип эластичности залога (п. 2 ст. 334, п. 2 ст. 345 ГК РФ) основан на концепции трейсинга - перенесения права, существовавшего в отношении одного объекта, на другой.
Трейсинг тесно связан с проблемой мнимого держания активов. Имущество, приобретенное на средства должника и оформленное в собственность номинала, может быть преобразовано, обменяно, реализовано и т.д. В экономическом смысле право собственности должника должно распространяться на продукты и доходы, полученные от использования имущества, на страховое возмещение и компенсационные выплаты, полученные в результате гибели, выкупа, изъятия имущества, и на иные его суррогаты.
Трейсинг может выступать вспомогательным механизмом кредиторской защиты на этапе применения последствий недействительности сделок бенефициарного и мнимого собственников либо при признании права собственности должника на суррогат актива. На этом стоит английская судебная практика, в которой трейсинг воспринимается как технический механизм переноса права с одной вещи на другую, а не самостоятельный и полноценный способ защиты права <18>.
--------------------------------
<18> Westdeutsche Landesbank Girozentrale v. Islington LBC (1996) AC 669 (Электронный ресурс)..
Вопрос об использовании трейсинга в качестве самостоятельного способа защиты, минуя оспаривание сделок, может быть решен положительно. Основанием служит позиция Конституционного Суда РФ по делу гр. Ахмадеевой. Высший суд указал, что "в случаях, когда судом установлено, что юридическое лицо служит лишь "прикрытием" для действий контролирующего его физического лица (т.е. de facto не является самостоятельным участником экономической деятельности), не исключается возможность привлечения такого физического лица к ответственности за вред, причиненный бюджету в связи с совершением соответствующего налогового преступления, еще до наступления указанных признаков невозможности исполнения юридическим лицом налоговых обязательств" <19>.
--------------------------------
<19> Постановление Конституционного Суда РФ от 8 декабря 2017 г. N 39-П "По делу о проверке конституционности положений статей 15, 1064 и 1068 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункта 14 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации, статьи 199.2 Уголовного кодекса Российской Федерации и части первой статьи 54 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан Г.Г. Ахмадеевой, С.И. Лысяка и А.Н. Сергеева".
Собственник-марионетка (малолетний ребенок, престарелый родственник должника, фирма-однодневка, не ведущая хозяйственную деятельность) не является субъектом ответственности, поскольку бенефициарный собственник использует их как "ширму".
Российский правопорядок допускает и куда более широкое применение трейсинга. Как пишет А.В. Егоров, "идея "трейсинга" проявляется в абз. 2 п. 2 ст. 45 СК РФ: "Если приговором суда установлено, что общее имущество супругов было приобретено или увеличено за счет средств, полученных одним из супругов преступным путем, взыскание может быть обращено соответственно на общее имущество супругов или на его часть". Данная норма описывает частный случай, когда обращение взыскания по долгу одного лица может быть обращено на активы другого лица (супруга). И это оправдано тем, что активы приобретались из средств, полученных в связи с возникшим долгом (средства - нажитое преступным путем, а долг - обязанность компенсировать убытки потерпевшего) <20>. Это положение по аналогии возможно использовать для обоснования общей идеи трейсинга.
--------------------------------
<20> См.: Егоров А.В. Совместная собственность супругов: на перепутье // Гражданское право социального государства: Сборник статей, посвященный 90-летию со дня рождения профессора А.Л. Маковского (1930 - 2020) / Отв. ред. В.В. Витрянский, Е.А. Суханов. М.: Статут, 2020.
Развитие данного подхода в перспективе позволит обращать взыскание на имущество, оформленное на подставное лицо, участвующее в гражданском обороте и, возможно, даже вложившее часть средств в приобретение спорного актива. Однако говорить о полноценном применении трейсинга в российском банкротном праве на сегодняшний день нельзя.
5. Субсидиарная ответственность
Наряду с оспариванием сделок правовым средством увеличения конкурсной массы служит и субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц (далее - КДЛ) <21>. В силу фактической связи с должником номинал может быть признан КДЛ. Этот статус распространяется и на выгодоприобретателей по сделкам, через которые выведены активы <22>.
--------------------------------
<21> См.: Шишмарева Т.П. Правовые средства обеспечения эффективности процедур несостоятельности в России и Германии: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2021. С. 6.
<22> Постановление Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (п. 7).
Наложение на КДЛ бремени субсидиарной ответственности не ставится в зависимость от действительности сделок должника (п. 3 ст. 61.11 Закона о банкротстве). Это означает, что кредиторы вправе избрать субсидиарную ответственность в качестве способа защиты наравне с конкурсным оспариванием. Ярким примером является дело ООО "АЛЬЯНС" <23>.
--------------------------------
<23> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2019 г. N 305-ЭС19-13326 по делу N А40-131425/2016; Определение Арбитражного суда г. Москвы от 27 октября 2020 г. по делу N А40-131425/2016.
Закрадываются сомнения, является ли примененная в деле дело ООО "АЛЬЯНС" ответственность субсидиарной ответственностью по смыслу главы III.2 Закона о банкротстве. По общему правилу КДЛ отвечают солидарно в размере суммы непогашенных по причине недостаточности имущества требований кредиторов. Верховный Суд указал: "Лицо, умышленными действиями которого создана невозможность получения кредиторами полного удовлетворения за счет имущества КДЛ, виновного в его банкротстве, отвечает солидарно с указанным контролирующим лицом за причиненные кредиторам убытки в пределах стоимости полученного имущества" <24>.
--------------------------------
<24> Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10 июня 2020 г.) (п. 23).
В практической деятельности существует позиция о том, что в п. 23 Обзора N 1 от 10 июня 2020 г. речь идет не о применении субсидиарной ответственности, а об "иной ответственности - в виде взыскания убытков в пределах стоимости изъятого имущества" <25>.
--------------------------------
<25> Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 января 2022 г. N Ф06-5549/2016 по делу N А57-6255/2014.
6. Заключение
Доктрина и практика пестрят различными вариациями защиты прав кредиторов в случаях оформления имущества должника на подставных лиц. Это разнообразие породило наслоение одних способов на другие. В результате суды ввиду отсутствия четких критериев с трудом разделяют общие и специальные основания оспаривания сделок.
По мнению автора, несмотря на применение положений института исковой давности, признание сделок должника недействительными является довольно эффективным способом защиты прав кредиторов. При этом необходимы подробные разъяснения о разграничении оснований оспаривания сделок. Так будет достигнуто единообразие в правоприменении, и максимально нивелируются случаи неверного применения и толкования норм материального права судами.
Эффективным инструментом может стать признание права собственности должника на актив, находящийся у подставного лица, через конструкцию комиссии - фидуциарной сделки между должником и номиналом об установлении фиктивной собственности последнего на актив. Данный способ позволит включать выведенное имущество в конкурсную массу должника в силу ст. 996 ГК РФ, минуя оспаривание сделки купли-продажи.
Автор также видит перспективы в развитии трейсинга, пусть даже не в качестве самостоятельного способа защиты, а в виде вспомогательного механизма "прослеживания" состояния актива и возвращения видоизмененного актива в конкурсную массу.
К субсидиарной ответственности подставных лиц автор выражает нейтральное отношение. С одной стороны, кредиторы вправе подать соответствующее заявление (п. 3 ст. 61.11 Закона о банкротстве). С другой стороны, на практике суды применяют не полноценную субсидиарную ответственность, а ее суррогат: ответственность в пределах стоимости имущества, переданного по сделке. По этой причине представляется, что Верховный Суд множит сущности без необходимости. Однако бесспорным остается тот факт, что данный способ заметно усиливает арсенал кредиторов в борьбе за свои права.
Библиографический список
1. Бойков Д. Prest v. Petrodel Resources Limited по-русски? Комментарий к определению ВС РФ Суда о собственности на имущество корпорации // Журнал РШЧП. 2019. Выпуск N 6 (ноябрь - декабрь). 214 с.
2. Егоров А.В. Совместная собственность супругов: на перепутье // Гражданское право социального государства: Сб. ст., посвященный 90-летию со дня рождения проф. А.Л. Маковского (1930 - 2020) / Отв. ред. В.В. Витрянский, Е.А. Суханов. М.: Статут, 2020. С. 244 - 253.
3. Емелькина И.А. Проблемы соотношения вещного права с конструкцией "управление чужим имуществом" // Гражданское право. 2021. N 6. С. 12 - 17.
4. Зикун И.И. Гражданско-правовой титул инвесторов на имущество инвестиционных фондов SICAV и SICAF // Вестник гражданского права. 2020. N 6. С. 255 - 301.
5. Лотфуллин Р.К. Оспаривание сделок при банкротстве. М., 2019. 328 с.
6. Шишмарева Т.П. Правовые средства обеспечения эффективности процедур несостоятельности в России и Германии: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2021. 546 с.
