中华人民共和国企业权利继承的特点
本文讨论了根据中华人民共和国现行立法继承公司权利的程序。 作者对中华人民共和国和俄罗斯联邦的股份、参与和管理法律实体的权利有关的世袭继承的规定进行了比较法律分析,确定了公民世袭权利执行方面的共同执法和理论问题。 作者的结论是,有必要在俄中伙伴关系框架内进一步交流经验,以填补立法空白。
关键词:继承权,公司权利,授权资本的股份,法人实体,参与者身份,中华人民共和国民法典。
在现代条件下,亚洲方向对我们国家的利益越来越相关和重要。 今天,俄罗斯联邦和中华人民共和国(以下简称中华人民共和国)已经能够建立这样一条可靠的合作路线,其中相互交流经验和意见有助于解决许多内部法律问题。 对中国在财产继承领域的立法和学说的深入研究使我们能够确定继承法发展的一般趋势和关键载体,并为随后实施新的法律概念扩大研究的视野。 与我国类似的权利转让相比,应特别注意中国公司参与者的公司权利继承问题。
世袭继承作为确定以前属于一个人的各种权利和义务命运的方式之一<1>可以在执法实践中产生一些矛盾。 如今,几乎所有的法律制度都知道以继承顺序转让公司权利的问题。 中国立法者,反过来,系统地完善了法律实体的股份继承,股份和参与权的法律规定,考虑到在理论和实践层面上产生的矛盾。 目前,中华人民共和国与企业权利继承有关的关系受《民法典》和《公司法》的规定。
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<1>Begichev A.V.,Slutu P.D.关于对遗传性法律关系中单数继承的批评问题//遗传法。 2021. N2. 第7-11页。
应当指出的是,我国现行民事立法中的世袭继承是以财产继承为前提的。 《中华人民共和国民法典》的规定确定了个人死亡后留下的个人(私人)合法财产的继承顺序<2>。 在《中国民法典》于2021年1月生效之前,1985年的《继承法》中包含了有关继承关系的规范。 <3>该法律规定了与立遗嘱人的个人财产有关并包含在继承中的对象列表。 它包括收入;房屋、储蓄、家庭用品;树木、牲畜、家禽;文化和历史价值、印刷材料;法律允许拥有的生产资料;版权、专利法所产生的权利、财产权;公民的其他合法财产。 中国现行民法典中没有这样的清单,也没有提到公司权利作为世袭财产的对象。 《中华人民共和国民法典》整体上没有对某些财产的继承作出特别规定,也没有对跨国继承关系的法律冲突规定。
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<2>《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过)。
<3>《中华人民共和国继承法》(1985年4月10日第六届全国人民代表大会第三次会议通过)。
<4>有关中华人民共和国世袭法律关系的法律规定的更多信息,请参阅:Vaseva Yu。N.《中华人民共和国新民法典》关于遗嘱继承和继承的一般规定//《中华人民共和国民法典》基本规定:比较法律分析:文章集/P.V.Krasheninnikov,L.Yu编着。 Mikheeva;研究。 该中心是私人的。 俄罗斯联邦总统领导下的S.S.Alekseev的权利。 M.:规约,2022年。 第157-177页。
公司权利是中国立法中一种相对较新的公民主观权利,在中国民法中被称为"参与者权利"、"股东权利"和"投资者权利"。 与上述有关的是,继承问题和公司权利转让的程序需要在《公司法》中进一步合并。 似乎对于继承人和公司本身来说,以继承顺序协调适用两项法律有关公司权利转让的规定是非常重要的。 相反,俄罗斯的民事立法包含了一项关于将公司权利作为单独财产继承的特殊监管要求。 特别立法规定了民法的规定,并定义了在遗传继承框架内将股份转让给继承人的程序<6>。
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<5>《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会第五次会议通过)。
<6>例如参见:1998年2月8日"关于有限责任公司"的第14-FZ号联邦法律(经04/16/2022的第114-FZ号联邦法律修订)。 艺术.21//SZ RF. 1998. N7. 艺术.785;2022. N16. 第2616条。
根据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定,公司参与人死亡的,其合法继承人有权继承参与人的身份,但公司章程另有规定的除外。 这一规则在法律学者和中国法律从业者中提出了许多问题。
首先,在上述文章的含义范围内,世袭财产的对象究竟是什么? "参与者身份"和"公司权利"类别如何相关? 应该指出的是,中国的继承立法实际上并没有包含《世袭继承规则》所载的法律概念。 一些科学家认为,这一规定中的"参与者地位"概念应该被"股份"一词所取代<7>。 这种说法得到了继承对象应该是财产的论点的支持,而参与者地位的性质则具有不同的性质,其范围并未被中国现行立法明确规定。 尽管如此,参与者(股东)本身在公司的管理结构中发挥着关键作用,其地位的内容分别影响着法人活动的组织。 这将参与者作为继承对象的地位与《中华人民共和国民法典》规定的个人财产区分开来,因此需要在专门法律中单独的法律规定。 对"参与者身份"概念的司法解释很有趣。 中华人民共和国最高人民法院确定了公司参与人的地位,作为参与人取得和行使公司参与人的权利和义务的依据。 考虑到上述司法解释的特殊性,中国法学家建议将参与人地位的继承理解为一种特殊的复杂继承,包括公司参与人的财产和非财产(组织和管理)权利的转让以及相应的义务。 因此,可以得出结论,中国公司参与者的地位是通过参与者的法律行为能力类别来确定的,该类别明确涵盖了公司权利,但与他们并不相同。
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<7>李飞。 《民法典》和共同继承人对公司参与者权利的行使//武汉大学学报(哲学社会科学)。 2021 (74). N4. 第161-171页。
<8>《中华人民共和国最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题》的审查2004年。
<9>张大海。 有限责任公司授权资本股份继承法律问题研究:《中华人民共和国公司法》第七十六条审查//执法. 2008 (98). N4. 第103-112页。
应该认识到,俄罗斯法律秩序熟悉这种客体的不确定性问题,根据俄罗斯联邦民法典<10>第1176条,这些客体可以按照世袭继承顺序转移。 本文被称为"与参与商业伙伴关系和社会,生产合作社有关的权利继承",但是,该法规本身并未规范公司权利向继承人的转让,即以法人实体的资本和(财产)的股份和股份形式继承财产的机制。 这一矛盾是基于这样一个事实,即目前在立法一级没有确定公司权利是属于继承财产一部分的独立财产的客体,还是与参与公司有关的权利有关。 公证界,基于仲裁实践,坚持认为股份和单位被视为一种方式来巩固企业权利和义务为特定的人<11>的观点。 如果这些对象包括在继承中,则接受这种继承意味着将作为社会,伙伴关系或生产合作社参与者的权利转移给死者的继承人,同时考虑到可能的禁止和
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<10>2001年11月26日俄罗斯联邦民法典(第三部分)N146-FZ(由07/01/2021的联邦法律第287-FZ号修订)//NW RF。 2001. N49. 圣4552;2021。 N27. 圣.5115.
<11>见:关于"有限责任公司授权资本股份继承"主题的方法建议(2010年9月7日俄罗斯联邦中央联邦区南联邦区S-K FO公证人协调和方法委员会会议批准)和俄罗斯联邦最高仲裁法院的定义,日期为2009年9月7日N YOU-11093/09。
其次,《中华人民共和国公司法》第75条提到合法继承人。 遗嘱下的继承人和受益人是本条含义范围内的合法继承人吗? 中国科学家提出了两个观点<12>:1)广义解释,根据合法继承人是立法者承认的死者的全部继承人;2)限制性解释,根据《中华人民共和国民法典》第1127-1129条规定的合法继承人是法律下的独家继承人<13>。 "合法继承人"的概念似乎应该包括所有根据中国法律有权要求继承的人,包括遗嘱继承人和受益人。 俄罗斯立法者在公司权利继承问题上使用"继承人"的概念"<14>。
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<12>田金花。 有限责任公司授权资本股份继承情况分析//China Buisness. 2021. N22. 第69-71页。
<13>有关中华人民共和国法律继承的更多信息,请参阅:Novikova N.A.Novellas Of The inheritance law Of The People'S Republic of china(analysis of the norms on inheritance by law and acceptance of inheritance)//《中华人民共和国民法典》主要条款:比较法 Mikheeva;研究。 该中心是私人的。 俄罗斯联邦总统领导下的S.S.Alekseev的权利。 M.:规约,2022年。 第157-177页。
<14>1998年2月8日第14-FZ号联邦法律"关于有限责任公司"(由04/16/2022的第114-FZ号联邦法律修订)//SZ RF。 1998. N7. 圣785。 2022. N16. 圣2616。
第三,中国法律并不确定继承人获得公司参与者身份的时刻。 在这方面,在中华人民共和国的科学和执法领域,有关于合法继承人究竟何时获得公司权利以及行使它们的可能性的讨论。 一些法律学者认为,这些权利是默认转让给继承者的,继承人从继承开放之日起接受继承。 其他人则认为,公司权利的转移和参与者身份的获取发生在登记册<15>中相应条目的那一刻起。 此外,有必要考虑到公司章程可能规定的可能的禁止和限制。 通常,为了保护法律实体的利益,公司的参与者在章程中制定了将股份转让给已故参与者合法继承人的特殊程序。 要做到这一点,他们可以在组成文件中包括一个条件,即需要获得同意加入公司的参与者,以及规定禁止按照继承顺序转让股份,并向继承人支付股份的实际价值。 此外,可以假设公司参与者的财产权从继承开放的那一刻起就来自继承人,而继承人在获得所有必要的同意并成为公司成员后获得非财产(组织和管理)权。
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<15>徐千胜。 公司法》第七十五条规定的逻辑//河南财经政法大学学报. 2020. N2. 第58-65页。
我们的监管法律法规也存在类似的问题。 根据俄罗斯联邦民法典第1152条第4款,接受的继承自继承开始之日起被承认为属于继承人,无论其实际接受的时间如何,以及无论继承人继承财产权的 根据俄罗斯联邦民法典第1114条第1款,继承开放日是公民死亡日。 与此同时,在正式加入参与者之前,声称拥有组织授权资本份额的继承人在行使公司权利方面显然受到限制,并且在某些情况下还需要获得其他参与者的 在俄罗斯执法实践中,有关于将公司权利转让给继承人的时刻的几个立场。 因此,法院将公司权利转让的时刻与继承人联系起来:1)从公证员签发继承证书的那一刻起<16>; 2)从在法律实体的统一国家登记册<17>中输入已故参与者的继承人的那一刻起;3)从打开继承的那一刻起,即该组织的公民-参与者(成员)的死亡<18>。 看来,对于俄罗斯的法律法规,采用综合方法,即分别确定法律实体参与者的财产和非财产(组织和管理)权利转让的时刻,可以解决与世袭继承顺序的股份,单
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<16>例如参见2010年3月29日西北区FAS的决议案N A56-47055/2009中区Fas的决议案N A36-3192/2010中区Fas的决议案2011年8月4日。
<17>例如参见远东区联邦反垄断局2011年8月30日的决议N A59-2658/2010案中的F03-3646/2011第八仲裁上诉法院2011年5月5日的决议n a46-13898/2010案。
<18>例如见远东区联邦反垄断局2012年3月5日的决议N F03-96/2012案N A73-14693/2010第四仲裁上诉法院2012年12月4日的决定案N A78-4412/2012。
为了协调公司和继承人的利益,维护参与者之间的信任关系,确保公司法律关系的稳定和公司业务活动的正常运作,中国律师建议注意以下建议。 首先,有必要在公司章程中明确详细地规定继承股份的程序。 此外,公司的参与者应该尝试在其有生之年预见其公司权利的未来,例如,通过遗嘱<19>这样的有效工具。 随着一个事实,即在公司成员死亡的情况下,建议选择一个信任管理模式。 受托人能够保护继承人和公司的权利,并建立利益平衡,在这种平衡中,没有任何阻碍业务的进一步不受阻碍地发展和继承人实现其合法机会。
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<19>有关中华人民共和国遗嘱的更多信息,请参阅:Alekseenko A.P.中华人民共和国民法典的特征//俄罗斯法律的实际问题。 2021. 卷。 16. N12(133)。 第199-211页。
如今,继承法的设计不仅是为了确保家庭和亲属关系的稳定和继承财产的社会功能的持久性,而且还为了支持正常的民商事营业额的利益<20>。 中国公司权利继承制度正在不断改革,同时考虑到新出现的执法和理论问题。 继承程序的改进旨在协助世袭法律关系主体实现其权利,消除世袭财产客体转移中的所有潜在矛盾。 中国和俄罗斯企业权利继承问题有一定的相似之处,在研究有争议的继承法领域时,我们可以观察到科学家的观点统一。 这种情况为俄中伙伴关系在法律领域的进一步合作和充满希望的动态创造了有利的基础,这在现代社会的深刻变革中尤其重要。
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<20>Begichev A.V.外国继承法的当前状态//公证公报。 2013. N2. 第38-44页。