Применение принципа добросовестности при оценке сделок в рамках банкротства
В рамках данной статьи рассматриваются особенности применения принципа добросовестности в судебных спорах, связанных с банкротством. Гражданско-правовой принцип добросовестности является одним из общих принципов российского гражданского права: он носит общий характер, может применяться в разнообразных категориях судебных споров, а сама правовая категория добросовестности носит оценочный характер и может служить оценке поведения сторон гражданских правоотношений в различных сделках.
Споры, связанные с банкротством, обладают существенной спецификой; в связи с этим осуществляется исследование особенностей применения принципа добросовестности в сфере банкротства. В ходе работы исследуются научные работы и анализируется судебная практика по выбранной тематике, обозначаются характерные закономерности и делаются выводы о признаках, указывающих на недобросовестность лиц, осуществлявших действия от имени лиц, в отношении которых осуществляется процедура банкротства, или непосредственно находящихся в процессе банкротства.
Ключевые слова: банкротство, принцип добросовестности, недвижимость, отчуждение, конкурсная масса, оценка сделок, экономическая целесообразность.
In this article, the features of the good faith principle application of in litigation related to bankruptcy are considered. The civil law good faith principle is one of the common principles of Russian civil law: it can be applied in various categories of litigation, and the evaluative legal category of good faith can serve to assess the behavior of the parties through various transactions.
Cases related to bankruptcy have significant specifics; in this regard, a study of the features of the good faith principle application in the field of bankruptcy is being carried out. In the paper, scientific works are studied and judicial practice on the selected topic is analyzed, characteristic patterns are identified and conclusions are drawn about the signs indicating the dishonesty of people whose actions are evaluate by court under the bankruptcy procedure.
Key words: bankruptcy, good faith principle, real estate, alienation, bankruptcy estate, transaction evaluation, economic expediency.
О тематике исследования
Гражданско-правовой принцип добросовестности направлен на предотвращение злоупотребления правом, недопущение использования правовых норм и институтов в обход закона и/или в ущерб правам и законным интересам других лиц. Добросовестность, кроме того, можно рассматривать как оценочную категорию, которая позволяет правоприменителю оценивать действия лиц исходя из конкретного дела и конкретной ситуации, ставшей предметом спора, а также намерений и мотивов конкретных участников гражданского оборота.
А.В. Татарников указывает на то, что принцип добросовестности связан с принципом свободы договора <1>. Как понятие, обусловленное наличием в гражданском праве принципа свободы договора, понятие добросовестности способствует упорядочиванию гражданских правоотношений, предотвращению неограниченной свободы и вседозволенности. Также, по выражению С. Рейнхольда, добросовестность является одним из общих правил <2>. Во всяком случае, подобная трактовка, не сильно распространенная в российской правовой доктрине, представляется весьма актуальной для нее ввиду общего характера гражданско-правового принципа добросовестности, его применимости к самым разнообразным видам сделок. Также законодатель включил добросовестность в ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации <3> (далее - ГК РФ), в число общих начал гражданского законодательства. Нормы ст. 10 ГК РФ также могут применяться при регулировании самых разнообразных гражданских правоотношений.
--------------------------------
<1> Татарников А.В. Принципы разумности и добросовестности в гражданском праве России: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2010. С. 23.
<2> Reinhold S. Good Faith in International Law // UCL Journal of Law and Jurisprudence. Bonn Research Paper on Public International Law. 2013. N 2. P. 40 - 41.
<3> Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ.
Банкротство юридических и физических лиц является сферой, представляющей значительный интерес для законодателя и имеющей значимую специфику. Также банкротство является неотъемлемой частью гражданского оборота и, соответственно, общественных отношений, относимых наукой к сфере частного права. Но, несмотря на это, процессы банкротства одного лица зачастую могут затронуть законные интересы сразу большого количества лиц.
Правовые нормы ст. 10 ГК РФ носят общий характер, поэтому они наряду с нормами ст. 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" <4> могут применяться при банкротстве ввиду того, что при процессах банкротства речь, как правило, идет об обыкновенном гражданском обороте. Общие нормы гражданского законодательства также успешно применяются судами в том случае, если речь идет о намеренном отчуждении имущества с целью нанесения ущерба правам и законным интересам кредиторов. Любопытно, что Е.С. Якимова придерживается той точки зрения, что в отношении юридических лиц условно можно применить понятие дееспособности <5>. Соответственно, осуществление в отношении юридического лица процедуры банкротства уже подразумевает под собой некоторые сомнения в разумности и добросовестности сделок, совершенных лицом. Тем не менее это не означает того, что презумпция добросовестности в отношении такого лица прекращает свое действие - вероятнее, это означает, что его действия должны изучаться с большей степенью внимательности.
--------------------------------
<4> Федеральный закон от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
<5> Якимова Е.С. Некоторые вопросы оспаривания сделок должника при банкротстве // Образование и право. 2020. N 4. С. 199 - 200.
Особенности судебной практики
Судебная практика, связанная с процессами банкротства, весьма обширна. К слову, даже упомянутые выше признаки недобросовестности сделки взяты из определения Верховного Суда <6>. Одним из характерных признаков недобросовестных сделок, совершенных с имуществом лица, находящегося в предбанкротном состоянии, является массовая распродажа имущества, например реализация большого количества объектов недвижимости в сжатые сроки.
--------------------------------
<6> Определение Верховного Суда Российской Федерации от 24 сентября 2018 г. по делу N А32-45671/2015.
Примером судебной практики, в которой ответчик действовал именно так, является дело N 2-390/2019, рассматривавшееся Нелидовским городским судом Тверской области. Гражданин, являвшийся поручителем в отношении юридического лица по кредитному договору, осуществил массовую реализацию недвижимого имущества на сумму более 90 млн рублей. Судом было установлено, что сделки, совершенные поручителем, непосредственно связаны с его обязательствами по отношению к ПАО "Совкомбанк" и намерением избежать взыскания на принадлежащее юридическому лицу имущество. В ходе судебного процесса произошла замена истца ПАО "Совкомбанк" правопреемником, и исковые требования в пользу правопреемника были удовлетворены <7>.
--------------------------------
<7> Решение Нелидовского городского суда (Тверская область) от 7 сентября 2020 г. по делу N 2-390/2019.
Некоторые авторы акцентируют свое внимание на такой составляющей сделки, как экономическая целесообразность. В частности, Т.А. Батрова указывает на актуальность оценки сделок на предмет соответствия требованиям экономической целесообразности с целью выявления сомнительных сделок <8>. С.А. Синицын указывает на тенденции по широкому внедрению в цивилистическую доктрину подходов экономической школы права. Однако в ходе исследования данный автор приходит к выводу о том, что сама по себе экономическая нецелесообразность не может быть закреплена в качестве отдельного основания недействительности сделок <9>. Д.А. Рыков в числе прочих признаков недобросовестности сделки при банкротстве (транзитного перечисления денежных средств; отсутствия сделки в бухгалтерской отчетности; отсутствия реальной возможности осуществить работы, услуги или передачу товара по заключенному договору; несоответствия предмета сделки области деятельности должника; несоответствия рыночным условиям в худшую для должника сторону) указывает отсутствие экономической нецелесообразности <10>.
--------------------------------
<8> Батрова Т.А. Правовая оценка злоупотребления правом при совершении сделки: коллизии законодательства и правовые средства их разрешения // Юридическая наука и практика: Вестник Нижегородской академии МВД России. 2017. N 3. С. 48 - 49.
<9> Синицын С.А. Экономический смысл сделки: вопросы юридической квалификации // Журнал российского права. 2017. N 12(252). С. 110 - 121.
<10> Рыков Д.А. Недействительные сделки несостоятельного должника: признаки злоупотребления правом при формировании искусственной кредиторской задолженности // Юридические исследования. 2018. N 11. С. 36 - 43.
В качестве примера судебной практики с экономически нецелесообразными сделками можно указать дело N А07-22814/2017. В рамках данного банкротного дела производилась правовая оценка сделки мены объектов недвижимости. Исходя из правила о равноценности обмениваемых объектов, применяемого в том случае, если стороны договором специально не предусмотрели иное, суд оценил встречное представление, полученное должником, в 35 530 000 руб. Учитывая то, что рыночная стоимость обмениваемых объектов была оценена в 73 111 854 руб., суд признал сделку недействительной <11>. Безусловно, разница в цене более чем в два раза не в пользу должника является явным несоответствием требованиям экономической целесообразности и может свидетельствовать о намерении скрыть имущество от взысканий в ходе процедуры банкротства. Также данное дело хорошо демонстрирует тесную взаимосвязь правовой и экономической оценки сделок, совершаемых лицами в предбанкротном состоянии или при банкротстве.
--------------------------------
<11> Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2021 г. по делу N А07-22814/2017.
В то же время незначительное занижение стоимости товара вряд ли может явно указывать на недобросовестность лиц, осуществляющих сделку. Например, в деле N А65-26506/2019 суд принял к сведению тот факт, что продажа объектов недвижимости осуществлялась по большей части по заниженной стоимости, а предоставленный одним из участников процесса отчет, свидетельствующий о небольшом занижении стоимости продаваемой недвижимости, явно не свидетельствует о том, что единственной целью сделки являлся вывод имущества из-под взыскания с целью нанесения вреда кредиторам <12>. В том случае если сделка явным образом не противоречит требованиям разумности и добросовестности, суд должен трактовать неустранимые сомнения в правомерности действий лица в его пользу. Пожалуй, оценка сделок на предмет разумности, экономической целесообразности (и, как следствие, добросовестности намерений участника гражданского оборота) является одним из наиболее ярких примеров, иллюстрирующих роль оценочных категорий в гражданском праве. На размытость границы, отделяющей добросовестное поведение от недобросовестного в данном контексте, указывал, в частности, Ю.В. Брисов <13>. По этому поводу можно заключить, что вопрос добросовестности - это в некоторой степени вопрос меры. Лишь в том случае, если недобросовестность очевидна, а экономическая нецелесообразность сделок не вызывает сомнений, суд должен воспрепятствовать извлечению выгоды из недобросовестных действий. Данные суждения, разумеется, относятся именно к анализу сделок на предмет причинения вреда правам и законным интересам кредиторов.
--------------------------------
<12> Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2021 г. по делу N А65-26506/2019.
<13> Брисов Ю.В. Ответственность исполнительного органа юридического лица за недобросовестные и/или неразумные действия // Вестник СПбГУ. Серия 14. Право. 2020. Т. 11. N 2. С. 294 - 296.
Продолжая тему применения судами презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, вероятно, следует привести в качестве примера Постановление Арбитражного суда Центрального округа по делу N А08-14596/2017. В данном документе суд указывает причины, по которым не следует считать отсутствие обеспечительных мер при наличии отсрочки по уплате цены приобретаемой недвижимости признаком недобросовестности сделки и/или аффилированности контрагентов. Согласно позиции суда, "отсутствие обеспечительных обязательств является обычной практикой <14>. Что касается недобросовестных сделок, то их отдельную группу составляют мнимые сделки, при которых перехода прав и осуществления обязанностей, присущих тому или иному виду сделки, не происходит. Для признания мнимой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности достаточно установления самого факта мнимости сделки, отсутствия реального перехода прав и выполнения обязательств по ней. Собственно, при рассмотрении дела N А32-51756/2018 суд пришел к выводу о мнимости сделки об отступном по причине отсутствия погашаемого обязательства <15>. Единственным реальным назначением сделки, по мнению суда, была передача недвижимости и денежных средств другому лицу. К слову, Т.М. Алдарова акцентирует свое внимание на соблюдении баланса между экономическим содержанием и юридической формой сделок. Явное нарушение такого баланса, по ее мнению, может свидетельствовать о том, что сделка является мнимой <16>.
--------------------------------
<14> Постановление от 24 марта 2022 г. по делу N А08-14596/2017 Арбитражного суда Центрального округа (ФАС ЦО).
<15> Постановление от 5 марта 2022 г. по делу N А32-51756/2018 Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда (15-го ААС).
<16> Алдарова Т.М. Критерии признания сделок мнимыми и притворными: бухгалтерский, аудиторский и юридический подходы // Международный бухгалтерский учет. 2018. N 17-18(447). С. 992 - 993, 999.
Заключение
Обобщая судебную практику по банкротным делам с применением правового понятия добросовестности, можно заключить одну главную особенность: применение принципа добросовестности при банкротстве неразрывно связано с защитой прав и законных интересов кредиторов, борьбой с отчуждением имущества должником. Экономическая целесообразность сделки, соответствие ее формы реальному содержанию являются главными критериями, по которым можно судить о добросовестности лица, попавшего под процедуру банкротства.
В связи с этим в данной сфере можно выделить следующие критерии, свидетельствующие о недобросовестности:
- отчуждение имущества по заниженной (особенно - многократно заниженной) цене;
- передача имущества аффилированным, взаимосвязанным лицам;
- наличие признаков, свидетельствующих о мнимости сделки, отсутствии встречного исполнения;
- отчуждение имущества в ускоренном порядке, массово, в короткие сроки;
- сознательное доведение лица до банкротства.
Представляется, что общие нормы гражданского законодательства, оперирующие правовым понятием добросовестности, способны дополнить собой нормы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", добавляя дополнительное нормативное обоснование для судебных органов при принятии ими решений, оценке поведения участников гражданского оборота.