Продавец банкрот. Вашу квартиру могут отобрать через 3 года после покупки
Покупка квартиры на вторичном рынке всегда сопровождается проверкой приобретаемого объекта недвижимости, это связано не только с высокой стоимостью сделки, но и с возможностью неблагоприятных последствий, которые могут стать причиной признания сделки недействительной. Риск недействительности сделки купли-продажи недвижимости определяется для каждого конкретного случая индивидуально, несмотря на обобщение судебной практики по этому вопросу.
Банкротство как юридических, так и физических лиц в современном мире не редкость, а предвидеть введение процедуры банкротства в отношении продавца недвижимости в большинстве случаев практически невозможно. Отметим, что банкротство в силу статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" представляет собой неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.
Несмотря на проверку будущей сделки купли-продажи квартиры не только будущими собственниками, но и сотрудниками финансовых организаций, признание продавца банкротом спустя некоторое время может стать неприятным сюрпризом для покупателя. Рассмотрим несколько вариантов, когда сделки купли-продажи недвижимости могут быть оспорены при признании продавца банкротом и возможные варианты развития событий.
Совершение сделки купли-продажи квартиры с заинтересованными лицами, как правило, является мнимой сделкой с целью прикрытия передачи имущества. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.07.2023 N Ф09-9095/22 по делу N А50-9656/2021 установлено, что договор купли-продажи недвижимости признан недействительной сделкой. При этом необходимо отметить, что для квалификации сделки в качестве мнимой достаточно установления факта того, что стороны сделки, хотя и создали видимость ее формального исполнения, корректно составив оформляющие их правоотношения деловые документы, на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, порождаемых такой сделкой.
Суд на основании представленных в деле доказательств пришел к мотивированному выводу о мнимости договора купли-продажи, безвозмездной передачи имущества должника аффилированному лицу в период наступления признаков неплатежеспособности на основании статьи 170 Гражданского кодекса РФ, которая регламентирует, что мнимая сделка представляет собой сделку, которая совершается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, и такая сделка является ничтожной. Вместе с тем при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию, разъяснение об этом отражено в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Продажа жилой недвижимости по заниженной стоимости также может стать причиной, по которой сделку купли-продажи могут посчитать недействительной. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.09.2018 N Ф07-9201/2018 по делу N А56-84832/2016 установлено, что финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи квартиры, применении последствий недействительности сделки в виде возврата квартиры в конкурсную массу должника. Финансовый управляющий сослался на реализацию квартиры должником по заниженной стоимости, при этом на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами. В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам <1>.
--------------------------------
<1> Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923.
Суд, отказывая в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований о признании оспариваемой сделки недействительной, исходил из недоказанности факта злоупотребления правом со стороны должника, указав на отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении спорного договора имелась информация относительно возбужденного в отношении должника исполнительного производства. Доказательств того, что, заключая оспариваемый договор купли-продажи квартиры, стороны действовали исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, в обход закона с противоправной целью, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права, в материалы дела не представлено.
Целью сделки было причинение вреда кредиторам, что также может рассматриваться как основание недействительности сделки при введении процедуры банкротства в отношении должника. Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.05.2022 N Ф10-1226/2022 по делу N А54-5926/2018 установлено, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) финансовый управляющий обратилась в Арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать договор купли-продажи квартиры недействительной сделкой и применить последствия ее недействительности в виде возврата указанной квартиры в конкурсную массу должника. Как установлено судами и следует из материалов дела, между продавцом и покупателем был заключен договор купли-продажи квартиры, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель обязался принять в собственность 2-комнатную квартиру. Передаточный акт к договору купли-продажи квартиры был подписан, регистрационные действия в отношении имущества были произведены в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии. Однако позднее в арбитражный суд было направлено заявление о признании продавца несостоятельным (банкротом). Решением Арбитражного суда продавец была признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее открыта процедура банкротства - реализация имущества финансовым управляющим имуществом. Полагая, что договор купли-продажи квартиры недействителен по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса РФ, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки <2>.
--------------------------------
<2> Статья 168 ГК РФ.
Из содержания норм гражданского законодательства следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих ее участников (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается <3>.
--------------------------------
<3> Пункт 5 статьи 10 ГК РФ.
Как установил суд, продавец и покупатель квартиры по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве не являются заинтересованными (аффилированными) лицами, а также отсутствуют доказательства совершения сделки с намерением причинить вред кредиторам должника, в том числе путем безвозмездного вывода его ликвидного актива в виде квартиры. В результате в удовлетворении требования было отказано в связи с отсутствием доказательства совершения сделки с намерением причинить вред кредиторам должника, в том числе путем безвозмездного вывода его ликвидного актива в виде квартиры, не представлено доказательств, подтверждающих, что стороны при заключении спорного договора злоупотребили правом, установлено, что волеизъявление сторон было направлено на создание именно тех правовых последствий, которые предусмотрены договором купли-продажи недвижимого имущества.
Заключение договора купли-продажи квартиры на вторичном рынке может сопровождаться неблагоприятными последствиями в виде обращения управляющего о включении объекта недвижимости в конкурсную массу для удовлетворения требований кредиторов. Однако необходимо отметить, что, если сделка совершена не с целью скрыть недвижимость для взыскания требований кредиторов, покупатель является добросовестным приобретателем и не является заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к покупателю, сделка не может быть признана недействительной и приобретенная квартира не может быть включена в конкурсную массу.
Рынок недвижимости обладает различными аспектами возможных неблагоприятных последствий, для исключения которых важно не только проверить приобретаемый объект недвижимости на этапе подготовки сделки к ее заключению, но и совершать сделки купли-продажи недвижимости, не стараясь скрыть под такой сделкой иное юридически значимое событие.
Оспаривание сделок банкротов - физических лиц - не редкость, поэтому покупателям недвижимости следует быть особо бдительными при покупке недвижимости на вторичном рынке.
За 2023 год количество банкротств физических лиц за последний год выросло на 20%. При этом покупатели недвижимости часто небрежно относятся к юридическому сопровождению сделки, проверке объекта, благонадежности продавца и условиям сделки.
Банкротство физического лица - продавца недвижимости не означает, что автоматически все сделки гражданина-банкрота будут признаны недействительными. Однако при совокупности условий, предусмотренных законом, некоторые сделки должника-банкрота могут быть оспорены, а уже проданное имущество возвращено в конкурсную массу.
Основания оспаривания сделки предусмотрены ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с которым могут быть признаны недействительными подозрительные сделки банкрота и сделки, совершенные с целью причинения имущественного вреда кредиторам (ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротства)". Эти основания применяются наиболее часто в процедуре банкротств физических лиц.
При признании сделки подозрительной необходимо, чтобы сделка была совершена за 1 (один) год до подачи заявления гражданина о признании банкротом и в сделке должно присутствовать неравноценное предоставление, т.е. имущество отчуждено либо безвозмездно, либо по цене, значительно отличающейся от рыночной.
Для сделок, совершенных с целью причинения вреда имущественным правам кредитора более расширенный срок - три года до подачи заявления, но при этом должно быть установлено, что в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, например родственником банкрота, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности должника.
Часто, как и в случае Марины, в договорах купли-продажи недвижимости указывают не всю стоимость квартиры, и это как раз является неравноценностью встречного предоставления, что ведет к признанию сделки недействительной. И даже расписки о доплате некой суммы наличными часто не принимаются судом как доказательство уплаты всей суммы, как в сюжете или деле номер А41-66664/2017.
В сюжете не уточняют, по какому основанию сделка Марины признана недействительной: возможно как подозрительная, из-за неравноценной рыночной цены, указанной в договоре купли-продажи, и как причиняющая вред имущественным правам кредиторов, если к моменту заключения договора купли-продажи в открытых источниках уже были сведения о долгах продавца-банкрота.
Именно поэтому очень важно при заключении договора купли-продажи квартиры на вторичном рынке проверять не только объект недвижимости, но и личность продавца на наличие признаков банкротства и сохранять указанные сведения. При неблагоприятном развитии событий эти документы помогут доказать свою добросовестность при заключении сделки и защитить свою квартиру от возврата в конкурсную массу.
Кроме этого, помогут отстоять сделку безналичные расчеты и доказательства платежеспособности покупателя на момент сделки.
Большой минус в том, что героиня сюжета узнала о прошедших судах постфактум, ведь, заняв в суде активную позицию по защите своей сделки, возможно, были шансы оставить ее в силе.
Если для покупателя недвижимость, сделка с которой была оспорена, является единственной, покупатель может воспользоваться правом преимущественного выкупа этой недвижимости в рамках реализации имущества должника, при этом покупатель оплачивает не всю рыночную стоимость недвижимости, а только разницу между ранее уплаченной суммой по договору купли-продажи и действительной рыночной стоимостью, определенной судом.
Героиня сюжета, вероятно, как раз воспользовалась этим положением закона, что является, пусть не идеальным, но все же решением для покупателя недвижимости продавца-банкрота.
Чтобы не попасть в аналогичную ситуацию оспаривания сделки, при покупке недвижимости покупателям необходимо проявлять должную осмотрительность и не участвовать в серых схемах, указывая заниженную стоимость в договоре.
В последнее время распространяется практика оспаривания сделок должников-банкротов, которые совершаются в преддверии банкротства. Под особым риском сделки, которые совершены за три года до возбуждения дела о банкротстве. Но при определенных обстоятельствах могут оспариваться и сделки, совершенные в пределах десяти лет.
Такие сделки носят название "подозрительные". Оценивая критерии подозрительности, суд будет обращать внимание на следующие детали:
- когда совершена сделка (период до возбуждения дела о банкротстве в отношении продавца);
- наличие признаков банкротства у должника на момент совершения сделки (была ли у продавца задолженность перед другими кредиторами);
- финансовые условия сделки и их соответствие рыночным условиям;
- имеются ли у покупателя средства на приобретение недвижимости (только при наличной форме расчетов);
- осведомленность покупателя об имущественном положении продавца (если на момент сделки покупателю должно было быть известно о надвигающемся банкротстве продавца).
Поэтому крайне важно для покупателя проводить проверку не только в отношении приобретаемого объекта недвижимости, но и в отношении продавца. Проведя такую проверку, важно зафиксировать ее результаты на дату сделки, добавить соответствующие условия в договор купли-продажи (заверения и гарантии продавца). Важно, если будет судебное разбирательство, доказать добросовестность покупателя.
Для проверки продавца рекомендуется проанализировать картотеку арбитражных дел, картотеку судов общей юрисдикции, банк исполнительных производств, публикации в газете "Коммерсантъ" или на Федресурсе на предмет возможного банкротства. Важная задача при проверке продавца на указанных сервисах - определить, имеются ли вступившие в законную силу судебные акты о взыскании с продавца денежных средств.
Если данный скоринг показал вам, что судебных актов о взыскании с продавца не имеется, то суд расценит вас как добросовестного покупателя и откажет в оспаривании сделки. При этом важно обращать внимание именно на судебные акты о взыскании. Если, например, на дату сделки еще не было судебного акта о взыскании с продавца, но задолженность у него уже имелась, то суд все равно вас посчитает добросовестным, поскольку вы не могли из открытых источников обнаружить задолженность продавца.
Рекомендуется избегать наличную форму расчетов. В противном случае вам придется доказывать, что у вас были необходимые средства и сбережения на покупку квартиры (подтверждать доходы). Простой расписки от продавца суду будет недостаточно. В качестве подтверждения дохода обычно используются справки по форме 2-НДФЛ, выписки по банковским счетам, договоры займа и др. Если же все-таки оплата будет происходить в наличной форме, то рекомендуется в день сделки снять соответствующую сумму со своего банковского счета.
Также рекомендуется не использовать занижение стоимости квартиры в договоре. Это очень важно, поскольку суд будет оценивать соответствие стоимости, указанной в договоре, рыночной стоимости похожих объектов. И если по договору у вас будет стоимость ниже рыночной в несколько раз, хотя фактически вы заплатили большую стоимость, то суд может усомниться в вашей добросовестности.
Статистика оспаривания сделок неутешительная: недействительной признается практически каждая вторая сделка в делах о банкротстве. Если в отношении вашей сделки подано заявление об оспаривании, то нужно сосредоточиться на поиске доказательственной базы, составления грамотной позиции и ее презентации в суде. Если вы провели грамотный анализ продавца, правильно сформулировали условия сделки, представили в суд соответствующие доказательства, то с большей степенью вероятности суд откажет в оспаривании сделки и сохранит квартиру за вами. Если же сделка будет признана недействительной, то суд может обязать вас вернуть квартиру продавцу.
Риски подачи заявления об оспаривании сделки, к сожалению, полностью исключить невозможно. Однако при грамотном оформлении сделки, при надлежащей доказательственной базе, при правильной и своевременной проверке продавца риски оспаривания будут минимальны. Важно уделять внимание каждому этапу сделки и тогда ваши интересы не пострадают.
Оспаривание сделок в рамках банкротных процедур является одним из важнейших механизмов защиты прав кредиторов. Зачастую недобросовестные должники заключают мнимые сделки по оформлению имущества на новых собственников, чтобы его сохранить.
Однако нередки случаи, когда ответчиками выступают честные покупатели, не преследовавшие цели причинить ущерб интересам кредиторов продавца. Поэтому, помимо тщательного выбора недвижимости в поисках идеального варианта, такой же тщательной проверке должен подвергаться и сам продавец на предмет его платежеспособности.
Конечно, мы не можем требовать от собственника полного раскрытия его имущественного положения, но проверить наличие задолженностей можно через официальные сайты судов, а также судебных приставов.
Кроме того, не стоит спешить с покупкой, не проверив недвижимость на предмет обременений в виде залогов, запретов на регистрационные действия. Для этого достаточно попросить продавца предоставить актуальную выписку из ЕГРН, в которой будут отображены интересующие нас сведения.
Главным поводом для подачи в суд заявления о признании сделки недействительной является отчуждение имущества безвозмездно или по заниженной стоимости, поэтому в зоне риска оказываются те, кому удалось найти, казалось бы, выгодные условия.
Для того чтобы распознать злоумышленников в кругу добросовестных покупателей, законодатель установил, что цена по договору должна существенно отличаться от цены по аналогичным предложениям рынка. Вместе с тем характер существенности не имеет четких границ, поэтому на практике возникают разногласия на данную тему.
Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 N 306-ЭС21-4742 по делу N А12-42/2019, понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены.
Чтобы избежать споров относительно рыночности сделки, зачастую покупатели проводят независимую оценку, что позволяет определить разумный ценовой диапазон. Если же нет возможности оплачивать дополнительно заключение эксперта, можно прибегнуть к общедоступным объявлениям с сайта продаж. Полезным будет сохранить аналогичные предложения, чтобы использовать их в качестве доказательств в суде.
Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (Определение ВС РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).
Отличие условий сделки от рыночных предложений может быть обусловлено фактическим состоянием имущества, например, из-за износа, поломки. Во внимание также принимается количество, ликвидность имущества и др. Любые факторы, оказывающие влияние на ценообразование, следует фиксировать в договоре, а также подкреплять фотографиями или иными документами, способными это подтвердить. Так, если в дальнейшем покупатель самостоятельно устранял дефекты, то следует сохранять чеки на материалы, оплату восстановительных или ремонтных работ.
Несмотря на всю предусмотрительность, бывает, что продавцы в своих интересах соглашаются на сделку только при занижении цены в договоре, то есть по факту стоимость рыночная, а по документам - намного дешевле. Покупателю, не желающему упускать подходящий для него вариант, приходится соглашаться на такие условия. В таких крайних случаях идти на сделку не стоит, а если все же решили рискнуть, то нужно хотя бы заручиться распиской на сумму, которая передается "вне договора".
При любых обстоятельствах судами оценивается и сама возможность покупателя приобрести имущество, то есть наличие у него для этого финансовой составляющей. Здесь на помощь приходят справки о доходах, выписки по счетам, договоры о предшествующей продаже иного имущества, например когда продали старую квартиру и взамен купили новую, более подходящую.
Как уже отмечено ранее, все обстоятельства оцениваются в совокупности. Главным подспорьем в защите покупателей является изначально проявленная осмотрительность. Следует внимательно отнеситесь не только к выбору имущества, но и к выбору продавца. Стоит детально фиксировать и документально подтверждать обоснованность цены договора. Не следует соглашаться на теневые способы расчетов - чем прозрачнее сделка, тем она вызывает меньше сомнений. Самые выгодные условия не всегда самые безопасные, все же бесплатный сыр бывает только в мышеловке.
