Юридический дайджест: практика Конституционного Суда РФ по вопросам банкротства
I. Сроки опубликования отчета о завершении конкурсного производства
О Постановлении Конституционного Суда РФ от 7 октября 2024 г. N 44-П "По делу о проверке конституционности положений части 3 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, пункта 6.1 статьи 28 и статьи 149 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с жалобой гражданина С.В. Рязанова".
Арбитражными судами было установлено, что арбитражным управляющим С.В. Рязановым было совершено административное правонарушение, выразившееся в несвоевременном размещении отчета о результатах проведения конкурсного производства. В частности, был нарушен десятидневный срок, предусмотренный п. 6.1 ст. 28 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Суды исходили из того, что этот срок необходимо отсчитывать с даты вынесения арбитражным судом определения о завершении конкурсного производства. С.В. Рязанов, однако, в отсутствие прямых предписаний законодательства о банкротстве отсчитывал этот срок с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации должника. Неопределенность законодательства явилась основанием для обращения в Конституционный Суд РФ.
Орган конституционного контроля согласился с тем, что концептуально административная ответственность допускается за несвоевременное совершение предусмотренных законодательством обязательных действий. Однако при этом понятие вины в составе административного правонарушения должно быть закреплено прямо и недвусмысленно. Между тем в правоприменительной практике нет единства позиций относительно того, с какого момента отсчитывать обязанность арбитражного управляющего опубликовать отчет о результатах конкурсного производства. Как следствие, нет единства подходов и при решении вопроса, образуют ли в конкретном случае действия арбитражного управляющего состав административного правонарушения.
Конституционный Суд РФ пришел к выводу, что причина расхождений в судебной практике - неясность законодательных предписаний, приводящая к взаимоисключающему их толкованию. Для конкретных арбитражных управляющих это влечет правовую неопределенность и непредсказуемость того, наступят ли у них основания привлечения к административной ответственности.
Орган конституционного контроля признал оспоренные заявителем нормы противоречащими Конституции РФ (во взаимном их истолковании) и предписал законодателю внести необходимые изменения в правовое регулирование.
II. Исполнительский иммунитет денежных средств, вырученных от продажи единственного жилья должника
О Постановлении Конституционного Суда РФ от 4 июня 2024 г. N 28-П "По делу о проверке конституционности положений статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 213.25 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с жалобой акционерного общества "Юридическое бюро "Факториус".
Гражданин М. приобрел в ипотеку квартиру, заключив с банком кредитный договор и договор залога недвижимости. Впоследствии супруга гражданина М., гражданка М., была признана несостоятельной (банкротом), а право требования просроченной задолженности уступлено банком обществу "Юридическое бюро "Факториус" (далее - общество "Факториус"). Арбитражные суды исключили из конкурсной массы средства, полученные от реализации обремененной ипотекой квартиры за вычетом сумм, необходимых для удовлетворения требования залогового кредитора. Цель исключения денежных средств из конкурсной массы состояла в обеспечении жилищных прав должника, а именно предоставлении ему возможности приобрести более дешевое жилье.
Однако общество "Факториус" полагало, что денежные средства исключены в чрезмерном объеме: они, по мнению данной организации, подлежали исключению только в пределах доли одного из супругов, т.е. суды должны были взыскать в два раза меньше денежных средств. Эти обстоятельства стали причиной обращения в Конституционный Суд РФ.
Орган конституционного контроля со ссылками на свои предшествующие позиции напомнил о конституционно-правовом смысле исполнительского иммунитета единственного жилья должника. При этом Конституционный Суд РФ обнаружил, что действующее законодательство о банкротстве физических лиц содержит пробелы и неопределенности. В частности, отсутствуют какие-либо изъятия в отношении средств, вырученных от продажи обремененного ипотекой жилого помещения. Формально нет препятствий для того, чтобы за счет этих средств могли быть погашены требования незалоговых кредиторов.
Конституционный Суд РФ предписал законодателю внести изменения, направленные на конкретизацию исполнительского иммунитета в отношении денежных средств, вырученных от реализации ипотечного жилья.
III. Использование доходов от использования находящегося в залоге имущества для цели погашения задолженности по налогам и сборам
О Постановлении Конституционного Суда РФ от 9 апреля 2024 г. N 16-П "По делу о проверке конституционности пункта 6 статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с жалобами публичного акционерного общества "Сбербанк России" и общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг".
Арбитражными судами Курской и Тверской областей были рассмотрены схожие вопросы в делах о банкротстве. Суды сочли возможным для целей погашения текущих задолженностей по налогам и сборам использовать доходы от сдачи в аренду и реализации имущества, находящегося в залоге. Решения судов были поддержаны вышестоящими инстанциями.
Между тем залоговые кредиторы, имеющие право на приоритетное удовлетворение требований за счет реализации предмета залога, посчитали свои права нарушенными и обратились с жалобами в Конституционный Суд РФ.
Конституционный Суд РФ признал, что ни налоговое законодательство, ни законодательство о банкротстве не содержат каких-либо специальных правил уплаты имущественных налогов, связанных с предметом залога, после начала процедуры банкротства. Судебная практика исходит из возможности удовлетворения требований об уплате имущественных налогов, начисленных на заложенное имущество за период нахождения должника в процедурах банкротства, за счет средств, вырученных от использования и реализации предмета залога, до начала расчетов с залоговым кредитором, что не противоречит Конституции РФ.
Между тем удовлетворение налоговых требований до начала расчетов с залоговым кредитором в обстоятельствах конкретного дела может повлечь для него экономическую бессмысленность залога. Поэтому с точки зрения Конституции РФ в судебной практике необходимо формирование подхода, позволяющего распределить средства, полученные от использования или реализации предмета залога, между требованиями об уплате имущественных налогов и требованиями залогового кредитора. Препятствием для такого распределения (и распределения средств только в пользу налогового органа) может стать то обстоятельство, что именно поведение залогового кредитора создало условия для формирования такого объема налоговой задолженности, порождающего негативные последствия.
Конституционный Суд РФ заключил, что изменения действующего законодательства остаются на усмотрение законодателя, но судебные акты с участием заявителей подлежат пересмотру.
IV. Судебные расходы в обособленном споре по делу о банкротстве
О Постановлении Конституционного Суда РФ от 19 марта 2024 г. N 11-П "По делу о проверке конституционности положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 5 и пункта 3 статьи 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с жалобами граждан И.Е. Галлямовой и Е.П. Червяковой".
Арбитражными судами в рамках дел о банкротстве были рассмотрены требования к И.Е. Галлямовой и Е.П. Червяковой. И.Е. Галлямова выступала ответчиком в обособленном споре о признании сделки недействительной, а к Е.П. Червяковой были заявлены требования о взыскании убытков, причиненных в период исполнения ответчицей обязанностей генерального директора. Арбитражными судами были вынесены решения в пользу ответчиков, и эти решения были поддержаны вышестоящими инстанциями.
Впоследствии судами были удовлетворены требования о взыскании судебных расходов ответчиков. При этом суды применили п. 3 ст. 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому финансовые санкции учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. На практике в условиях неплатежеспособности обанкротившегося должника это означало минимальную вероятность фактического исполнения определения о взыскании судебных расходов.
И.Е. Галлямова и Е.П. Червякова обратились в Конституционный Суд РФ, указывая на то, что подобное истолкование п. 3 ст. 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" противоречит Конституции РФ.
Конституционный Суд РФ пришел к заключению, что сформированный судебной практикой подход к применению п. 3 ст. 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не является в достаточной степени гибким. Зачастую лица, участвующие в обособленном споре, могут не иметь основного требования к должнику (и это относится к И.Е. Галлямовой и Е.П. Червяковой). Они участвуют в деле о банкротстве вынужденно, против своей воли исключительно потому, что к ним предъявлены материально-правовые требования, против которых они также вынужденно защищаются. После выигрыша в обособленном споре единственным имущественным интересом таких лиц является возмещение судебных расходов, которое в условиях сложившейся судебной практики фактически нереально. Получается, что вынужденное участие в деле о банкротстве влечет значительные финансовые потери, связанные с необходимостью судебной защиты.
Орган конституционного контроля признал, что в действующем законодательном регулировании имеет место пробел, так как нормы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не гарантируют необходимого учета характера обособленного спора и особенностей правового положения лица, чьи судебные расходы должны быть возмещены, и не обеспечивают прогнозируемости того, в какой очередности состоится такое возмещение.
Федеральному законодателю предписано внести изменения в Закон "О несостоятельности (банкротстве)".
V. Субсидиарная ответственность по налоговым долгам ликвидированных организаций
О Постановлении Конституционного Суда РФ от 30 октября 2023 г. N 50-П "По делу о проверке конституционности пунктов 9 и 11 статьи 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с жалобой гражданки Л.В. Ваулиной".
Л.В. Ваулина, бывший руководитель общества "Грибной сезон", была привлечена арбитражными судами к субсидиарной ответственности за доведение данного общества до банкротства. С нее была взыскана задолженность общества по уплате налогов и сборов на сумму свыше 117 млн руб. Решение о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании с Л.В. Ваулиной задолженности было поддержано арбитражными судами всех инстанций, а также Верховным Судом РФ.
Л.В. Ваулина обратилась с жалобой в Конституционный Суд РФ, обращая внимание на то, что привлечение к субсидиарной ответственности исключительно на основании решения налогового органа, вынесенного в отношении организации-должника, без исследования фактических обстоятельств дела противоречит конституционному праву на судебную защиту, а также принципу индивидуализации юридической ответственности.
Конституционный Суд РФ отметил, что субсидиарная ответственность имеет деликтный характер. Следовательно, привлечение физического лица к ответственности за ущерб, причиненный подконтрольным юридическим лицом, возможно только при наличии вины и причинно-следственной связи между действиями руководителя и банкротством.
Орган конституционного контроля с доводами жалобы согласился частично. Так, в Постановлении было отмечено, что согласно сложившимся подходам судебной практики уменьшение или освобождение от субсидиарной ответственности возможно при номинальном управлении организацией, если лицо, к ней привлекаемое, докажет, что оно не оказывало определяющего влияния на деятельность компании, или же если благодаря этому лицу будет установлена личность, фактически контролировавшая должника, или обнаружено скрывавшееся имущество, или в иных случаях. Поэтому в этой части жалоба была отклонена.
Вместе с тем Конституционный Суд РФ указал, что оспариваемый Л.В. Ваулиной п. 11 ст. 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не может трактоваться судебной практикой как позволяющий автоматически взыскать с лица, контролирующего должника, в составе субсидиарной ответственности штрафы за налоговые правонарушения, наложенные на организацию.
Дела с участием Л.В. Ваулиной согласно предписанию Конституционного Суда РФ подлежат пересмотру.
VI. Очередность удовлетворения требования об уплате налога на прибыль в ходе процедуры банкротства организации
О Постановлении Конституционного Суда РФ от 31 мая 2023 г. N 28-П "По делу о проверке конституционности статей 248 и 249, пункта 1 статьи 251 и статьи 271 Налогового кодекса Российской Федерации, а также пунктов 1 и 3 статьи 5 и пункта 2 статьи 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с запросом Верховного Суда Российской Федерации и жалобой общества с ограниченной ответственностью "Предприятие строительных работ энергетики".
Арбитражными судами рассматривается дело о банкротстве общества "Аванд Капитал". В рамках данного дела удовлетворено заявление конкурсного управляющего о разрешении разногласий с налоговым органом по вопросу уплаты налога на прибыль. Суды пришли к выводу, что расходы по уплате налога на прибыль в связи с продажей имущества, являющегося предметом залога, относятся к текущей задолженности и осуществляются за счет выручки от реализации заложенного имущества до начала расчетов с залоговыми кредиторами; уплата же налога на прибыль в связи с продажей имущества, не являющегося предметом залога, производится за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.
Верховный Суд РФ обратился с запросом в Конституционный Суд РФ, в котором ставил вопрос о том, является ли такой подход конституционным и отвечает ли он целям защиты интересов залоговых кредиторов. Параллельно с жалобой в Конституционный Суд РФ обратилось находящееся в банкротстве общество "Предприятие строительных работ энергетики", которое поставило те же самые вопросы.
Конституционный Суд РФ выявил, что налоговое законодательство содержит пробелы. В частности, существует правовая неопределенность в вопросе, относятся ли доходы, полученные от реализации имущества банкрота и входящего в конкурсную массу, к доходам, не учитываемым при определении налоговой базы по налогу на прибыль организаций. Кроме того, значение имеет и вопрос определения очередности удовлетворения требования об уплате налога на прибыль. В силу действующих подходов налогового и банкротного законодательства (и, как следствие, формируемых на их основе подходов судебной практики) могут усматриваться основания для отнесения данного обязательного платежа к текущим, а именно к пятой очереди таковых в качестве требования по иным текущим платежам. Однако такой подход не учитывает, что по общему правилу реализация имущества в процедурах банкротства в первую очередь преследует цель формирования конкурсной массы с тем, чтобы соразмерно удовлетворить требования кредиторов.
В силу изложенного Конституционный Суд РФ указал, что законодательного урегулирования требует вопрос об очередности осуществления платежа, уменьшающего объем подлежащих распределению между кредиторами средств.
