Применение арбитражным судом исковой давности при оспаривании договоров займа и кредитных сделок, совершенных в процедурах банкротства юридических лиц, граждан и индивидуальных предпринимателей
Представленная вниманию читателя статья продолжает цикл авторских материалов о различных аспектах правового регулирования кредитных сделок и договоров займа, совершенных в процедурах банкротства юридических лиц, граждан и индивидуальных предпринимателей.
В статье анализируются основания применения арбитражными судами исковой давности при оспаривании договоров займа и кредитных сделок, совершенных в рамках банкротных процедур. На основе исследованной арбитражной практики авторы анализируют случаи неправильного применения исковой давности при оспаривании договоров займа и кредитных сделок, совершенных в процедурах банкротства юридических лиц, граждан и индивидуальных предпринимателей.
Ключевые слова: исковая давность, несостоятельность (банкротство), юридическое лицо, индивидуальный предприниматель, гражданин, должник, кредитор, заемщик, арбитражный управляющий, недействительные сделки, срок исковой давности, пропуск срока исковой давности, заявление о применении срока исковой давности.
The article presented to the reader's attention continues the series of author's materials on various aspects of legal regulation of credit transactions and loan agreements concluded in bankruptcy proceedings of legal entities, citizens and individual entrepreneurs.
The article analyzes the grounds for the application of the limitation period by arbitration courts when challenging loan agreements and credit transactions concluded within the framework of bankruptcy proceedings. Based on the studied arbitration practice, the authors analyze cases of incorrect application of the limitation period when challenging loan agreements and credit transactions concluded in bankruptcy proceedings of legal entities, citizens and individual entrepreneurs.
Key words: limitation period, insolvency (bankruptcy), legal entity, individual entrepreneur, citizen, debtor, creditor, borrower, arbitration manager, invalid transactions, limitation period, expiration of the limitation period, application for application of the limitation period.
При разрешении арбитражным судом споров, связанных с оспариванием договоров займа и кредитных сделок, совершенных в процедурах банкротства юридических лиц, граждан и индивидуальных предпринимателей, возникает много вопросов. В частности, перед арбитражным судом при рассмотрении и разрешении таких споров стоит задача по правильному применению института исковой давности.
Важно знать, что правовому регулированию исковой давности посвящены статьи 195 - 208 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) [1], в которых даются общие понятия исковой давности, раскрывается ее правовая природа.
Оспаривание кредитных сделок и договоров займа по основаниям и в порядке, которые предусмотрены действующим законодательством о банкротстве, непосредственно урегулировано главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) [2], а также статьями 189.40 и 189.90 данного Закона.
Соответствующие разъяснения, возникающие при оспаривании указанных сделок, совершенных в процедурах банкротства юридических лиц, граждан и индивидуальных предпринимателей, содержатся в Постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 30.12.2010 N 63) [3], от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32) [4]; в Постановлениях Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43) [5], от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25) [6]; в информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо ВАС РФ от 25.11.2008 N 127) [7], от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо ВАС РФ от 30.10.2007 N 120) [8].
В случаях применения арбитражным судом исковой давности при оспаривании кредитных сделок и договоров займа по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, необходимо руководствоваться разъяснениями, содержащимися в указанных выше Постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ и Пленума Верховного Суда РФ.
Возможно ли применение арбитражным судом исковой давности при оспаривании договоров займа и кредитных сделок, совершенных в процедурах банкротства юридических лиц, граждан и индивидуальных предпринимателей?
По общему правилу исковая давность распространяется на все гражданские правоотношения, в том числе и на отношения, связанные с банкротством юридических лиц, граждан и индивидуальных предпринимателей.
В этой связи общие нормы, регулирующие применение института исковой давности в спорах, связанных с недействительностью сделок, совершенных должником, содержатся в статьях 195 - 208 ГК РФ.
Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. В соответствии со ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Согласно п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ).
При обращении конкурсного управляющего в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными совершенных должником сделок необходимо иметь в виду, что защита нарушенных гражданских прав может быть осуществлена судом лишь в течение срока исковой давности, установленного законом для защиты конкретного нарушенного права.
Важно знать, что истечение срока исковой давности погашает возможность принудительного осуществления требований конкурсного управляющего должником через арбитражный суд и служит самостоятельным основанием для отказа в заявлении о признании недействительными сделок, совершенных юридическими лицами, гражданами и индивидуальными предпринимателями.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).
Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Исследованная нами арбитражная практика по разрешению споров о признании недействительными договоров займа и кредитных сделок, совершенных в процедурах банкротства юридических лиц, граждан и индивидуальных предпринимателей, подтверждает указанный вывод <1>.
--------------------------------
<1> См., например: Определения Верховного Суда РФ от 01.11.2024 N 305-ЭС23-570(2) по делу N А41-59859/2019, от 16.06.2022 N 307-ЭС22-3806(2) по делу N А56-18309/2019, от 30.05.2022 N 306-ЭС20-18412(3) по делу N А65-43453/2017, от 19.11.2020 N 305-ЭС19-25553(2) по делу N А40-140122/2016, от 28.03.2019 N 307-ЭС18-21620 по делу N А56-18369/2016, от 16.01.2018 N 306-ЭС17-20331 по делу N А55-18546/2014; Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20.11.2024 N Ф02-3807/2024 по делу N А33-34526/2017; Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.02.2022 N Ф07-20502/2021 по делу N А56-18309/2019; Постановления Арбитражного суда Московского округа от 23.12.2024 N Ф05-9677/2017 по делу N А40-163001/2014, от 26.07.2024 N Ф05-5175/2021 по делу N А41-59859/2019, от 25.11.2015 N Ф05-15044/2015 по делу N А40-109679/2013; Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.02.2022 N Ф06-47719/2019 по делу N А65-43453/2017; Постановление Северо-Кавказского округа от 13.03.2020 N Ф08-1406/2020 по делу N А01-235/2017; Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.11.2021 N Ф01-5969/2021 по делу N А79-2220/2016; Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.08.2017 N Ф04-3005/2016 по делу N А70-16969/2015 [Электронный ресурс].
Характерным является следующий пример из арбитражной практики судов Поволжского округа.
Так, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Татфондбанк" (далее - банк, должник) его конкурсный управляющий обратился с заявлением к ПАО "Казаньоргсинтез" о применении последствий недействительности договоров субординированного депозита от 18.07.2016 N 21-13953/16 и N 21-13955/16.
Определением арбитражного суда первой инстанции от 31.05.2021 <2>, оставленным без изменения Постановлением арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 <3> и Постановлением арбитражного суда округа от 29.11.2022 <4>, отказано в удовлетворении заявления.
--------------------------------
<2> См.: Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2022 по делу N А65-5821/2017 [Электронный ресурс].
<3> См.: Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 по делу N А65-5821/2017 [Электронный ресурс].
<4> См.: Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29.11.2022 N Ф06-23797/2017, N Ф06-23797/2017 по делу N А65-5821/2017 [Электронный ресурс].
Поскольку срок исковой давности истек, о чем было заявлено ответчиком, суд первой инстанции посчитал, что имеются основания для отказа в удовлетворении заявления (ст. 199 ГК РФ, п. 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43).
Верховный Суд РФ Определением от 27.02.2023 <5> отказал в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ, указав следующее.
--------------------------------
<5> См.: Определение Верховного Суда РФ от 27.02.2023 N 306-ЭС17-19388(128) по делу N А65-5821/2017 [Электронный ресурс].
Установив, что вышеназванные договоры субординированного депозита не признаны мнимыми либо притворными, совершенными со злоупотреблением правом, а также направленными на обход правил ст. 25.1 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", ст. 189.95 Закона о банкротстве, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.
Кроме того, с учетом положений ст. 195, п. 1 ст. 197, п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 8 ст. 61.9 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, суды признали пропущенным срок исковой давности на предъявление спорного требования.
Анализ арбитражной практики по делам об оспаривании договоров займа и кредитных сделок, совершенных юридическими лицами, гражданами и индивидуальными предпринимателями, показывает, что арбитражными судами не всегда правильно применяется исковая давность при разрешении указанных споров.
Приведем конкретный пример из арбитражной практики судов Московского округа.
Так, в рамках дела о банкротстве ООО СК "Московия" (далее - должник) его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок:
- банковской операции, совершенной на основании платежного поручения N 186 от 04.04.2017, по списанию в пользу Г.М.Д. денежных средств в размере 29 000 000 рублей с расчетного счета ООО СК "Московия" N 40701810101300000058, открытого в АО "Альфа-банк";
- банковской операции, совершенной на основании платежного поручения N 195 от 10.04.2017, по списанию в пользу Г.М.Д. денежных средств в размере 41 000 000 рублей с расчетного счета ООО СК "Московия" N 40701810101300000058, открытого в АО "Альфа-банк";
- банковской операции, совершенной на основании платежного поручения N 197 от 10.04.2017, по списанию в пользу Г.М.Д. денежных средств в размере 10 000 000 рублей с расчетного счета ООО СК "Московия" N 40701810101300000058, открытого в АО "Альфа-банк";
- применении последствий недействительности указанных сделок.
Определением арбитражного суда первой инстанции от 02.07.2020 <6>, оставленным без изменения Постановлением арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020 <7>, заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено.
--------------------------------
<6> См.: Определение Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2020 по делу N А40-161486/17 [Электронный ресурс].
<7> См.: Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020 N 09АП-38391/2020 по делу N А40-161486/17 [Электронный ресурс].
В отношении срока исковой давности, о применении которого было заявлено в суде первой инстанции гражданином Г.М.Д., суды указали, что в отсутствие первичной документации ГК "Агентство по страхованию вкладов" (далее - АСВ) не могло знать об обстоятельствах совершения спорных банковских операций. Об обстоятельствах, позволивших квалифицировать платежи как сделку с предпочтением, АСВ узнало только 14.03.2019, с получением достоверных сведений о вексельном долге.
Арбитражный суд округа согласился с выводами судов, касающимися квалификации спорных банковских операций, однако Постановлением от 16.12.2020 <8> отменил судебные акты и отказал в удовлетворении заявления, так как счел срок исковой давности пропущенным.
--------------------------------
<8> См.: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.12.2020 N Ф05-15462/18 по делу N А40-161486/17 [Электронный ресурс].
Окружной суд исходил из того, что этот срок начал течь с 20.07.2017, т.е. со дня назначения АСВ временной администрацией должника, так как в обязанности последней входило обследование страховой организации и анализ ее хозяйственных операций, в том числе и движения денег по расчетным счетам на предмет наличия признаков банкротства.
Определением Верховного Суда РФ от 02.06.2021 <9> Определение суда первой инстанции от 02.07.2020, Постановление апелляционного суда от 01.10.2020 и Постановление суда округа от 16.12.2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.
--------------------------------
<9> См.: Определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2021 N 305-ЭС19-8220(4) по делу N А40-161486/17 [Электронный ресурс].
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ посчитала несостоятельным вывод окружного суда о том, что о признаках порочности спорных банковских операций АСВ могло быть осведомлено сразу же с момента его назначения временной администрацией. По тем же причинам несостоятелен и вывод окружного суда о начале течения срока исковой давности с даты утверждения агентства конкурсным управляющим.
По мнению судебной коллегии, для временной администрации финансовой организации срок исковой давности по оспариванию сделок по банкротным основаниям начинает течь не ранее дня потенциальной осведомленности временной администрации о своем нарушенном праве (то есть в данном случае об обстоятельствах сделки) и надлежащем ответчике.
Вместе с тем судебная коллегия не согласилась и с выводами судов первой и апелляционной инстанций, к компетенции которых относятся оценка доказательств и установление обстоятельств спора, в том числе и по вопросу соблюдения сроков исковой давности, указав следующее.
Гражданин Г.М.Д. в судах последовательно и аргументированно указывал на то, что АСВ имело реальную возможность узнать об обстоятельствах спорных банковских операций, необходимых для оспаривания сделок. Так, по его мнению, такую информацию могло предоставить АСВ общество "Альфа-банк", в котором был открыт счет у страховой компании и которое должно было располагать исчерпывающими и документальными сведениями о сделке на столь значительную сумму в силу требований Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма".
Данные обстоятельства требуют проверки и оценки деятельности АСВ на предмет разумности, расторопности и добросовестности и имеют существенное значение для решения вопроса о течении срока давности, чего не было сделано судами первой и апелляционной инстанций. Как следствие, это не позволяет дать им юридическую оценку в порядке кассационного судопроизводства.
Верховный Суд РФ указал, что в связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов АСВ в сфере экономической деятельности, на основании п. 1 ст. 291.11 АПК РФ отмене подлежат как Постановление от 16.12.2020, так и Определение от 02.07.2020 и Постановление от 01.10.2020 по данному обособленному спору с его направлением на новое рассмотрение в суд первой инстанции для выполнения требований п. 8 ст. 61.9 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63.
Из указанных выше примеров следует вывод о том, что в случае подачи надлежащим лицом заявления об истечении срока исковой давности при оспаривании договоров займа и кредитных сделок, совершенных юридическими лицами, гражданами и индивидуальными предпринимателями, возникает ряд вопросов, которые подлежат исследованию судом:
1) каков срок исковой давности по требованиям об оспаривании указанных выше сделок;
2) кому предоставлено право сделать в судебном заседании заявление о применении исковой давности;
3) в какой форме оно должно быть сделано;
4) с какого момента исчисляется исковая давность при оспаривании договоров займа и кредитных сделок, совершенных в процедурах банкротства юридических лиц, граждан и индивидуальных предпринимателей.
Прежде всего важно определить срок, в течение которого могут быть оспорены договоры займа и кредитные сделки, совершенные в процедурах банкротства юридических лиц, граждан и индивидуальных предпринимателей.
Известно, что совершенные должником сделки могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. По смыслу указанных выше норм права перечисленные в них сделки являются оспоримыми.
Из разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, вытекает, что заявление об оспаривании сделок на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Следовательно, при оспаривании в арбитражном суде сделок, совершенных юридическими лицами, гражданами и индивидуальными предпринимателями, на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве применяются специальные правила о сроках исковой давности, установленные п. 2 ст. 181 ГК РФ.
Важно знать, что годичный срок исковой давности служит целям установления баланса интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильности гражданского оборота.
Кому предоставлено право подать заявление о применении исковой давности в спорах о признании недействительными совершенных должниками сделок?
Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43, заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет. Исковая давность по требованию о признании недействительной совершенной должником сделки применяется в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ по заявлению другой стороны сделки либо представителя учредителя (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия.
Из содержания п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве следует, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в п. 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
Указанные в ст. 61.9 Закона о банкротстве лица также имеют полномочия на подачу заявления о применении срока исковой давности в спорах о признании недействительными совершенных должником сделок.
Лишь установив в судебном заседании, что заявление о применении исковой давности при оспаривании сделок, совершенных юридическими лицами, гражданами и индивидуальными предпринимателями, сделано указанными выше лицами, арбитражный суд может удовлетворить такое заявление.
В какой форме может быть сделано заявление о применении исковой давности?
Действующим законодательством не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о применении исковой давности. Поэтому при оспаривании совершенных должником сделок по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве, заявление о пропуске исковой давности может быть сделано как в письменной, так и в устной форме непосредственно в ходе судебного разбирательства.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 11 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43, в последнем случае о сделанном заявлении необходимо указать в протоколе судебного заседания.
Важным вопросом по применению исковой давности при оспаривании совершенных должником сделок по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве, является определение даты начала течения срока исковой давности.
Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Таким образом, начало течения срока исковой давности при оспаривании совершенных должником сделок привязано к моменту, когда первое уполномоченное на подачу заявления о признании сделки недействительной лицо узнало или должно было узнать о наличии оснований для признания сделки недействительной.
Из разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, следует, что в соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий п. 3 ст. 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под ст. 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве.
В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также об имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциях и т.п.
Важно знать, что согласно п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если исковая давность по требованию о признании сделки недействительной пропущена по вине арбитражного управляющего, с него могут быть взысканы убытки, причиненные таким пропуском, в размере, определяемом судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности.
Проанализированная нами арбитражная практика показывает, что при оспаривании договоров займа и кредитных сделок, совершенных в процедурах банкротства юридических лиц, граждан и индивидуальных предпринимателей, арбитражными управляющими не всегда правильно определяется дата начала течения срока исковой давности <10>.
--------------------------------
<10> См., например: Определения Верховного Суда РФ от 25.11.2019 N 306-ЭС18-14542(25) по делу N А65-5816/17, от 26.11.2018 N 305-ЭС15-1239(5) по делу N А40-76551/14, от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230 по делу N А40-125977/2013, от 24.09.2014 N 305-ЭС14-1204 по делу N А40-5421/2011; Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17.09.2019 Ф06-29579/2018 по делу N А65-5816/2017; Постановления Арбитражного суда Московского округа от 21.05.2018 N Ф05-7500/2015 по делу N А40-76551/2014, от 19.12.2016 N Ф05-545/2016 по делу N А40-125977/2013, от 23.12.2015 N Ф05-9105/2015 по делу N А40-54279/2014; Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13.09.2016 по делу N А07-8678/2014 [Электронный ресурс].
Характерным является следующий пример из арбитражной практики судов Центрального округа.
Так, в рамках дела о банкротстве ООО "АвтоМетанСервис" (далее - должник) его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора денежного займа от 07.08.2014 по предоставлению С.А.Н. денежных средств должнику в размере 10 200 000 рублей на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.
Определением арбитражного суда первой инстанции от 23.10.2018 <11>, оставленным без изменения Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.01.2019 <12>, в удовлетворении вышеуказанных требований отказано.
--------------------------------
<11> См.: Определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2018 по делу N А14-6754/2015 [Электронный ресурс].
<12> См.: Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2019 по делу N А14-6754/2015 [Электронный ресурс].
Суд округа Постановлением от 25.06.2019 <13> оставил судебные акты нижестоящих судов без изменения, указав следующее.
--------------------------------
<13> См.: Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25.06.2019 N Ф10-4903/2015 по делу N А14-6754/2015 [Электронный ресурс].
Поскольку заявителем не доказана вся совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, у суда отсутствовали основания для признания ее недействительной по этим основаниям.
Кроме того, гражданином С.А.Н. в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции было заявлено о пропуске заявителем срока исковой давности.
В силу ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
С учетом вышеизложенного судами принят во внимание характер спора об оспаривании сделки должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, и сделан вывод, что срок исковой давности в данном случае следует исчислять с даты, когда конкурсный кредитор (ООО "Сити Инвест Консалт") мог узнать о сделках, действуя разумно и добросовестно.
Из материалов дела N А14-6754/2015 усматривается, что требования ООО "Сити Инвест Консалт" были установлены в рамках дела о банкротстве ООО "АвтоМетанСервис" Определением от 20.06.2016, требование кредитора С.А.Н. принято к производству Определением от 16.03.2016, а Определением суда от 24.03.2016 в связи с поступлением возражений временного управляющего и ООО "Сити Инвест Консалт" требование было назначено к рассмотрению в порядке п. 4 ст. 71 Закона о банкротстве.
Следовательно, кредитор достоверно знал о наличии спорного договора в ходе процедуры наблюдения, в связи с чем право на оспаривание указанной сделки следует исчислять с даты признания должника банкротом (26.09.2016).
Поскольку с настоящим заявлением кредитор обратился только 28.05.2018, вывод судов о пропуске кредитором срока исковой давности на оспаривание сделки по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, является обоснованным.
Ссылку ООО "Сити Инвест Консалт" на то, что о нарушении своего права ему стало известно только 01.12.2017, когда требования С.А.Н. были включены в реестр требований кредиторов должника, нельзя признать состоятельной, поскольку она основана на неверном толковании норм права о начале течения срока исковой давности.
Верховный Суд РФ Определением от 22.10.2019 <14> отказал заявителю в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.
--------------------------------
<14> См.: Определение Верховного Суда РФ от 22.10.2019 N 310-ЭС16-15184(17) по делу N А14-6754/2015 [Электронный ресурс].
Таким образом, анализ судебной практики позволяет обратить внимание на необходимость дополнительного научного осмысления вопроса применения исковой давности при оспаривании договоров займа и кредитных сделок, совершенных в процедурах банкротства юридических лиц, граждан и индивидуальных предпринимателей.
