Особенности процессуального положения наследников контролирующего должника лица в споре о гражданско-правовой ответственности в рамках дела о банкротстве
В рамках данной публикации автор рассматривает процессуальную специфику банкротного спора о деликтной корпоративной ответственности, осложненной участием в качестве ответчика наследника причинителя вреда. Дана оценка преимуществам и недостаткам процессуального положения наследника причинителя вреда, а также исследуется возможность процессуальных злоупотреблений подобным субъектом деликтной корпоративной ответственности.
Ключевые слова: гражданско-правовая ответственность, корпоративная ответственность, субсидиарная ответственность, возмещение убытков, правопреемство, наследник, контролирующее должника лицо, причинитель вреда, наследственная масса, процессуальное поведение.
In this publication, the author examines the procedural specifics of a bankruptcy dispute on tortious corporate liability complicated by the participation of the heir of the tortfeasor as a defendant. An assessment is made of the advantages and disadvantages of the procedural position of the heir of the tortfeasor, and the possibility of procedural abuse by such a subject of tortious corporate liability is examined.
Key words: civil liability, corporate liability, subsidiary liability, compensation for losses, succession, heir, person controlling the debtor, tortfeasor, inheritance mass, procedural conduct.
Споры о привлечении к гражданско-правовой ответственности в рамках дела о банкротстве часто характеризуются не только масштабностью с точки зрения количества ответчиков, но и длительностью рассмотрения судом первой и вышестоящих инстанций. Само наличие в законодательстве об актуальном конкурсном праве нормы, предусматривающей приостановление рассмотрения спора о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности до завершения расчетов с кредиторами, предполагает возможность затягивания рассмотрения спора на несколько лет. Это может произойти даже в случае сравнительно частого проведения судебных заседаний и добросовестного поведения участников арбитражного процесса, включающего в себя заблаговременное заявление ходатайств и раскрытие процессуальных позиций.
Споры о привлечении к гражданско-правовой ответственности в рамках дела о банкротстве отличаются масштабностью, охватывая множество ответчиков, и длительностью рассмотрения в судах первой и вышестоящих инстанций. В законодательстве о конкурсном праве даже предусмотрена норма, приостанавливающая рассмотрение споров о субсидиарной ответственности до завершения расчетов с кредиторами. Это может привести к затягиванию процесса на несколько лет, даже при активном участии сторон и своевременном заявлении ходатайств.
Субсидиарная ответственность за невозможность удовлетворения требований кредиторов, выступающая как практикообразующая для споров об ответственности контролирующих должника лиц, часто сопоставляется с институтами "прокалывания корпоративной вуали" и "пронизывающей ответственности", получившими широкую известность в англосаксонской и романо-германской системах права. Признавая обоснованность данной аналогии с точки зрения функционального метода сравнительно-правового анализа, автор отмечает, что банкротная субсидиарная ответственность по российскому конкурсному праву представляется более приближенной к предусмотренной законодательством ФРГ "ответственности за подрыв жизнеспособности общества", имея при этом свои отличительные особенности. В частности, она адаптирована и усовершенствована рядом оспоримых презумпций, что позволяет правоприменителю тонко находить разумный баланс между исключительным и массовым применением данного правового механизма.
При этом субсидиарную ответственность за невозможность удовлетворения требований кредиторов национальный правопорядок в настоящий момент однозначно относит к частному случаю деликтной ответственности, сближая ее с классическими убытками (в том числе путем предоставления суду права переквалификации <1> требований заявителя) и подчеркивая взаимодополняющий характер указанных институтов. Подобное определение роли банкротной субсидиарной ответственности в национальном конкурсном праве представляется автору обоснованным, а ее деликтная правовая природа не вызывает сомнений.
--------------------------------
<1> Пункт 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" // Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации. 2018. N 3. С. 15.
Необходимо отметить, что более четкое определение места правового института в отраслевом праве значительно повлияло на отдельные аспекты рассмотрения соответствующих обособленных споров.
Так, ранее подход к наследованию субсидиарной ответственности у арбитражных судов имел однозначно негативный характер: наследники не подлежали привлечению к субсидиарной ответственности. На наследников контролирующего должника лица не могла быть возложена субсидиарная ответственность, поскольку подобные обязательства неразрывно связаны с личностью ответчика <2>.
--------------------------------
<2> Мади А.Я. Субсидиарная ответственность наследников при банкротстве наследодателя // Вопросы российской юстиции. 2020. N 6. С. 174.
К настоящему моменту арбитражная практика поменялась: Верховным Судом Российской Федерации сформирован (и впоследствии неоднократно подтвержден, в том числе путем отражения в обзоре практики) подход, согласно которому долг, возникший из субсидиарной ответственности, должен быть подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота. В результате долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу <3>.
--------------------------------
<3> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16 декабря 2019 г. N 303-ЭС19-15056 по делу N А04-7886/2016.
Данный подход представляется более справедливым, так как обратное фактически предоставляло причинителю вреда возможность передать наследникам имущество, приобретенное наследодателем за счет кредиторов <4>.
--------------------------------
<4> Шарудилов С.С. Возложение субсидиарной ответственности на наследников контролирующего должника лица при несостоятельности (банкротстве) // Проблемы экономики и юридической практики. 2021. N 3. С. 190.
В условиях, когда ответственность контролирующих должника лиц может быть передана наследникам, а рассмотрение соответствующих обособленных споров может занять много времени, необходимо учитывать возможность смерти ответчика - физического лица. В связи с этим особо актуальны аспекты, касающиеся особенностей процессуального положения наследников контролирующего должника лица в споре о привлечении к ответственности в рамках дела о банкротстве.
Исследуя вопросы процессуального положения наследников причинителей вреда, в первую очередь необходимо обратиться к общим нормам о правопреемстве.
Изменение правоотношения ведет к сохранению той юридической защиты, которая существовала в отношении первоначального правоотношения <5>.
--------------------------------
<5> Носов Д.В. Изменение субъекта в правоотношении // Вестник Пермского университета. Юридические науки. 2010. N 2. С. 43.
Таким образом, из основополагающих принципов процессуального правопреемства следует, что нахождение в статусе ответчика по спору о деликтной корпоративной ответственности наследника причинителя вреда не должно оказывать влияние на порядок арбитражного разбирательства.
В то же время на практике из-за усложненности субъектного состава спора, описанной выше, процесс рассмотрения требований, связанных с причинением вреда, приобретает определенную специфику.
Во-первых, наследник причинителя вреда, как правило, не обладает сведениями о характере правоотношений, вменяемых в вину покойному наследодателю. Указанное обстоятельство очевидным образом вытекает из того, что наследники зачастую обладают весьма ограниченными сведениями о деловых отношениях своих наследодателей. Более того, наследодатель обычно не раскрывает наследникам информацию об участии в правоотношениях, которые могут получить неоднозначную оценку в рамках деликтного судебного разбирательства. Смерть, как правило, происходит неожиданно, в связи с чем даже имеющий намерение или привычку информировать близких членов семьи о своих делах наследодатель может не успеть передать информацию, которую он планировал сообщить.
Вышеуказанные обстоятельства могут являться препятствием для перераспределения бремени доказывания, характерного для подобного рода споров.
Так, например, возможность распространения на наследников разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, согласно которым отказ ответчика от дачи предметных пояснений или их неполнота могут являться основанием для возложения бремени доказывания на ответчика <6>, представляется достаточно спорной с точки зрения соблюдения баланса процессуального положения сторон, пусть наследник и выступает как имущественным, так и процессуальным правопреемником руководителя, действия которого причинили материальный ущерб должнику, а в конечном счете кредиторам.
--------------------------------
<6> Абзац 5 п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2013. N 10.
Аналогичным образом весьма дискуссионной представляется возможность в полном объеме применения по отношению к наследнику разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, из которых вытекает обязанность ответчика опровергнуть косвенные доказательства заявителя путем дачи пояснений, касающихся хозяйственной деятельности должника <7>, так как для наследников, по объективным вышеописанным причинам, как правило, затруднительно дать вообще какие-то предметные пояснения.
--------------------------------
<7> Пункт 53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" // Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации. 2018. N 3.
На сложность объяснения наследником причин управленческих решений наследодателя Верховным Судом Российской Федерации отдельно указано <8> в одном из обзоров судебной практики.
--------------------------------
<8> Пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020).
Таким образом, в процессуальном положении наследников контролирующего должника лица в споре о гражданско-правовой ответственности в рамках дела о банкротстве усматривается своеобразный дуализм.
С одной стороны, если истец по делу предоставит убедительные доказательства того, что наследодатель действовал недобросовестно, наследники могут быть ограничены в возможности защиты путем предоставления пояснений по существу спора.
С другой стороны, при предоставлении заявителем ряда косвенных доказательств, которые, в случае участия на стороне ответчика лица, непосредственно участвовавшего во вменяемом в вину правоотношении, могут стать достаточным основанием для перераспределения судом бремени доказывания, наследник может занять позицию полной неосведомленности о существе вменяемого правоотношения, что, вероятно, не будет признано недобросовестным поведением, учитывая особенности процессуального положения наследника.
Также к процессуальным особенностям положения наследника причинителя вреда следует отнести вопрос раскрытия объема, стоимости и местонахождения наследственной массы.
Если наследственная масса представляла собой имущество (имущественные права), расположенное в пределах Российской Федерации и подлежащее регистрации органами государственной власти или учету финансовыми организациями, действующими в юрисдикции Российской Федерации, определение ее состава и стоимости не составляет труда.
В случае нахождения наследственной массы за рубежом заявителю может быть сложно не только получить сведения о ее составе и рыночной стоимости, но и узнать о ее существовании. Текущая геополитическая обстановка также не способствует возможности получения сведений о составе унаследованного имущества, расположенного за пределами России. Таким образом, в случае отсутствия соответствующей информации в наследственном деле возможность раскрытия перед судом сведений о составе наследственной массы может полностью находиться в зависимости от воли ответчика - наследника контролирующего должника лица. Если наследники отказываются предоставлять информацию о наследственном имуществе, суд может возложить на них соответствующую обязанность, разъяснив риск несения последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, указывая на обязанность участников процесса добросовестно пользоваться своими процессуальными правами <9>.
--------------------------------
<9> См., например: Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 19 декабря 2023 г. по делу N А72-3615/2012 // Картотека арбитражных дел.
При установлении виновности наследодателя последующее недобросовестное процессуальное поведение ответчика-наследника можно будет рассматривать как основание для возложения на него имущественной ответственности наследодателя в полном объеме, так как в условиях злоупотребления ответчиком своим процессуальным положением допущение судом презумпции достаточности наследственной массы будет служить цели восстановления баланса защиты участников процесса.
Вместе с этим данный подход может быть успешно преодолен наследником путем занятия однозначной позиции об отсутствии какого-либо унаследованного имущества за рубежом, что будет крайне затруднительно опровергнуть силами заявителя даже при содействии суда.
Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что по сравнению с положением самого причинителя вреда положение наследников причинителя вреда в споре о гражданско-правовой ответственности в рамках дела о банкротстве характеризуется как рядом преимуществ (выраженных в том числе в возможности безнаказанного злоупотребления процессуальным положением), так и существенными недостатками, являющимися следствием недостаточной информированности об обстоятельствах вменяемого правоотношения.
Указанные выводы свидетельствуют об особой сложности разрешения споров о привлечении к гражданско-правовой ответственности наследников контролирующих должника лиц, что при наличии необходимости сохранения беспристрастности и объективности суда свидетельствует о необходимости содействия с его стороны участникам процесса в сборе доказательств в порядке истребования, а также соблюдения разумных (применительно к специфике конкретного спора и его фактическим обстоятельствам) стандартов доказывания и распределения бремени доказывания.
