К вопросу об ответственности акционеров в свете реформы законодательства КНР о компаниях
Ключевые слова: право КНР, КНР, Закон КНР "О компаниях", корпоративное право, ответственность участников компании, компания с ограниченной ответственностью, акционерная компания, солидарная ответственность.
The article examines the issue of the responsibility of participants (shareholders) of companies registered in the PRC in the light of the reform of the PRC legislation on companies. In the absence of specific legal norms at the legal level, clarifications published by the Supreme People's Court of the PRC on various issues are of great importance. The analysis of the law enforcement practice of the People's Republic of China (both the Supreme People's Court of the PRC and the lower courts of various provinces) shows that disputes about bringing participants (shareholders) to joint responsibility for the obligations of companies (on various legal grounds) are not uncommon. At the same time, some landmark cases were included by various courts of the PRC in the relevant practice reviews in order to orient lower courts and participants in civil turnover to the relevant trends in the development of judicial practice.
Key words: Chinese law of the People's Republic of China, PRC, Company Law of the PRC, corporate law, liability of company shareholders, limited liability company, joint stock company, joint liability.
Введение
В 2024 году в корпоративном законодательстве Китайской Народной Республики состоялись серьезные изменения: в Закон КНР "О компаниях" были внесены существенные и объемные поправки, затронувшие многие правовые вопросы.
Как отмечается, предложенная обществу новая редакция закона касается изменения не только определенной терминологии корпоративного права, но и практически всех правовых аспектов учреждения, функционирования и прекращения деятельности компаний, особенностей системы органов управления компаний в КНР, статуса участников, формирования уставного капитала <1>.
--------------------------------
<1> Алексеенко А.П. Ковалевская Ю.И. Горбунов В.А. Совершенствование законодательства КНР о компаниях на современном этапе // Бизнес, менеджмент и право. 2024. N 4. С. 61 - 66.
Это свидетельствует о том, что состоявшаяся реформа носит комплексный характер. Однако на текущий момент нельзя признать, что реформа является в полной мере завершенной и отвечающей на все вопросы, возникающие в правоприменительной практике.
Симптоматично, что уже в 2024 году (притом, что новая редакция Закона вступила в силу 1 июля 2024 г.) были выпущены Правила Государственного совета КНР о реализации установленной Законом КНР "О компаниях" системы контроля за регистрацией уставного капитала компаний <2>, а также несколько разъяснений Верховного народного суда КНР об отдельных вопросах применения и действия новой редакции Закона КНР "О компаниях" <3>.
--------------------------------
<2> Правила Государственного совета КНР о реализации установленной Законом КНР "О компаниях" системы контроля за регистрацией уставного капитала компаний 01.07.2024.
<3> Разъяснения Верховного народного суда КНР о действии во времени Закона КНР "О компаниях" от 29.06.2024 N 7 и Ответ Верховного народного суда о применении пункта 1 статьи 88 Закона Китайской Народной Республики "О компаниях" без обратной силы от 24.12..
В свете проведенной реформы законодательства КНР о компаниях вновь <4> актуальным является вопрос о юридической ответственности акционеров (участников) китайских акционерных компаний и компаний с ограниченной ответственностью как в плоскости нормативно-правового регулирования, так и правоприменительной.
--------------------------------
<4> Сунь Ци. Злоупотребление правами акционеров: проблемы и опыты России и Китая // Право и государство: теория и практика. 2019. N 7 (177). С. 60 - 68; Сунь Ци. Особенности корпоративной ответственности корпоративных отношений в Китае // Аграрное и земельное право. 2020. N 4 (184). С. 97 - 102; Чжан Цзюньхай. Правовой анализ и размышления по вопросу ответственности участников компании с ограниченной ответственностью в свете новой редакции Закона КНР "О компаниях" // Бетонный мир. 2024. N 177. С. 90 - 93); Ли Цзясянь. К вопросу об определении ответственности акционеров в случае уменьшения уставного капитала компании в отсутствие уведомления кредиторов // Правоведение Тяньцзиня. 2022. N 152. С. 79 - 91; Чжан Ци. К вопросу об ответственности акционеров в случае передачи неоплаченной доли в уставном капитале // Вестник Цзилиньской школы промышленности и бизнеса. 2023. N 2. С. 109 - 113.
Ответственность участников (акционеров)
Основания и пределы ответственности участников (акционеров) китайских компаний регулируются множеством правовых норм Закона КНР "О компаниях" (далее также - Закон), согласующихся с целым перечнем прав и обязанностей таких участников (акционеров).
К числу основных обязанностей участников китайских компаний могут быть отнесены обязанности:
- соблюдать законы, подзаконные акты и устав компании;
- осуществлять свои права в качестве участников в соответствии с законом;
- не злоупотреблять своими правами участников в ущерб интересам компании или других участников под угрозой возмещения им убытков (ст. 21 Закона);
- контролирующих участников, фактически контролирующих лиц и высшего руководства компании не использовать свой статус для причинения ущерба интересам компании под угрозой возмещения ей убытков (ст. 22 Закона);
- полностью и своевременно оплачивать предусмотренные уставом компании взносы в капитал (ст. 49 Закона);
- запрет на тайное (скрытое) выведение своего вклада в уставный капитал (ст. 53 Закона).
Одной из возможных классификаций ответственности участников компании является деление ее на виды по отношению к лицу, чьи права и законные интересы нарушаются и подлежат судебной защите:
- ответственность участников перед самой компанией;
- ответственность участников перед третьими лицами, кредиторами компании;
- ответственность участников перед другими участниками.
В зависимости от этапа существования компании может быть выделена ответственность учредителей (участников):
- при создании компании (ст. 49 - 50, 98 Закона и т.д.);
- в период ее существования и деятельности (ст. 53 - 54, 226 Закона и т.д.);
- при ликвидации и банкротстве (ст. 2 - 5 Разъяснений Верховного Народного Суда КНР по некоторым вопросам применения Закона КНР "О компаниях" (ч. 3, с изм. от 2020 г.) (далее - Разъяснения ВНС КНР N 3) <5> и т.д.).
--------------------------------
<5> Разъяснения Верховного народного суда КНР по некоторым вопросам применения Закона КНР "О компаниях" (ч. 3, с изм. от 2020 г.) 29.12.2020.
Общее правило (ст. 4 Закона) гласит, что учредители компании с ограниченной ответственностью несут ответственность по обязательствам компании в рамках внесенного ими капитала, а акционеры акционерной компании несут ответственность по обязательствам компании в размере приобретенных ими акций. В связи с этим закономерно, что участники компании пользуются правом на получение дохода от имущества и деятельности компании в соответствующей пропорциональной части.
В свою очередь, компания является самостоятельным участником гражданского оборота <6> и сама по себе не отвечает по обязательствам ее участников, хотя пределы такой независимости не являются всецело презюмируемыми.
--------------------------------
<6> Так, согласно ст. 44 Закона юридические последствия гражданско-правовых действий, совершенных участниками компании с ограниченной ответственностью при ее создании, несет сама компания.
Законодательство и правоприменительная практика КНР обнаруживают исключения из этого общего правила, когда допускается привлечение участника к солидарной ответственности по обязательствам компании.
Так, согласно ст. 23 Закона участник компании, злоупотребляющий независимым статусом компании как юридического лица и ограниченной ответственностью участников, уклоняющийся от исполнения обязательств и наносящий тем самым серьезный ущерб интересам кредиторов компании, несет солидарную ответственность по обязательствам компании. Кроме того, предусмотрено специальное регулирование на случай, если участник использует две или более компании, находящиеся под его контролем, для совершения упомянутых выше действий: каждая компания несет солидарную ответственность по долгам любой из них. Если же компания имеет только одного участника, такой участник несет солидарную ответственность по обязательствам компании, если он не докажет, что имущество компании обособлено от личного имущества участника. Такое регулирование достаточно четко возлагает бремя доказывания обособленности имущества компании от личного имущества участника на самого участника, а не на иное лицо, например кредитора компании.
Практическое применение данных положений Закона иллюстрирует, что в случае злоупотребления участниками компании независимым положением компании как юридического лица и ограниченной ответственностью участников на них может быть возложена солидарная ответственность по обязательствам компании. Это соответствует не только сути установленной и обновленной Законом КНР "О компаниях" системы прозрачности деятельности компаний, но и благоприятно сказывается на стимулировании законного и добросовестного осуществления деятельности компаниями, способствует развитию нормальной рыночной структуры и установлению благоприятных и соответствующих закону условий для ведения предпринимательской деятельности. При этом нередко обнаруживаются споры, расширительно толкующие перечень оснований для привлечения акционеров к ответственности.
Дело о контролирующем компанию лице
Так, в одном деле Народного суда средней ступени г. Биньчжоу провинции Шаньдун суд установил, что статус контролирующего лица компании равнозначен статусу участника компании и к действиям контролирующего лица компании по аналогии должны применяться правила, установленные в ст. 20 Закона (в прежней редакции).
В период с мая по декабрь 2019 г. компания, занимавшаяся производством и реализацией экологичных строительных материалов, неоднократно закупала у гражданина Ван пылеугольную золу в качестве сырья. Общая сумма по договору купли-продажи составила 1 180 000 юаней, из которых была оплачена только часть. Компания была создана 9 мая 2016 г., законным представителем компании являлся гражданин Дуань, который скончался в мае 2019 г. Гражданка Ван Янь являлась женой гражданина Дуань и 23 июля 2019 г. стала законным представителем и исполнительным директором компании, а Дуань Фэй стал участником и ревизором компании. 21 мая 2020 г. участником и ревизором компании вместо Дуань Фэй стал Дуань Си, отец гражданина Дуань. 25 декабря 2020 г. законным представителем компании и участником вместо гражданки Ван Янь стал гражданин Дуань Си. Гражданин Ван предъявил иск в суд с требованием об оплате товаров по договору, а в качестве ответчиков указал компанию и гражданку Ван Янь.
В ходе судебного разбирательства суд постановил, что основной вопрос в данном споре заключается в привлечении к ответственности гражданки Ван Янь. Статья 216 Закона (ст. 265 Закона в новой редакции) устанавливает, что контролирующее лицо компании - лицо, не являющееся участником компании, но способное фактически осуществлять контроль над деятельностью компании посредством инвестиционных связей, соглашений и иных договоренностей. Ван Янь признала, что в случаях, когда у компании не было собственного дохода, она использовала личный банковский счет для осуществления платежей за компанию. Даже с учетом того факта, что Ван Янь на момент создания компании являлась ее участником, позже исполняла обязанности законного представителя и исполнительного директора компании, 25 декабря 2020 г. законным представителем компании вместо гражданки Ван Янь стал гражданин Дуань Си, суд посчитал необходимым признать, что у Ван Янь все же было право осуществления непосредственного контроля за деятельностью компании, поэтому она являлась контролирующим лицом компании. Статья 20 Закона (ст. 23 Закона в новой редакции) устанавливает, что, если участники компании уклоняются от исполнения обязательств, причиняя серьезный ущерб кредиторам компании, они должны нести солидарную ответственность по обязательствам компании. Несмотря на то что данная норма не устанавливает солидарную ответственность контролирующего лица компании в аналогичной ситуации, статус контролирующего лица компании фактически равнозначен статусу участника компании. В соответствии с этим суд постановил, что гражданка Ван Янь как контролирующее лицо компании должна нести солидарную ответственности за неоплату товаров, упомянутых в обстоятельствах дела.
Дело о компании с одним участником
В другом деле, рассмотренном Народным судом района Сичэн города Пекин, было установлено, что уставный капитал компании с ограниченной ответственностью с одним учредителем составлял 500 тыс. юаней. В июне 2011 г. компания взяла кредит в размере 2 млн юаней для целей производственной деятельности. После наступления срока выплаты долга компания не смогла своевременно погасить задолженность, поэтому в 2016 г. кредитор обратился в суд с иском, однако, несмотря на то, что судебный процесс был выигран, в ходе исполнительного производства денежная сумма не была возвращена кредитору в полном объеме. В 2019 г. кредитор предъявил отдельный иск против единственного участника компании. В судебном процессе участником компании были представлены аудиторские заключения в отношении компании в период с 2011 по 2016 гг. Судя по финансовому положению компании, отраженному в аудиторском заключении, после получения кредита компания ежегодно предоставляла кредиты своим аффилированным фирмам. Кроме того, в аудиторском заключении также было показано, что компания почти не имела операционного дохода, однако ежегодно выплачивала сотрудникам зарплату в размере 400 тыс. юаней. В связи с этим кредитор заявлял, что единственный участник компании должен нести солидарную ответственность по ее долгам.
Суд установил, что в соответствии со ст. 63 Закона (ст. 23 Закона в новой редакции) единственный участник компании с ограниченной ответственностью, который не может доказать обособленность имущества компании от собственного имущества, несет солидарную ответственность по долгам компании. Бремя доказывания обособленности имущества лежит на участнике компании, а в случае невозможности доказать данный факт участник будет нести солидарную ответственность по всем долгам компании.
Для определения факта наличия злоупотребления правами участника и причинения вреда кредиторам со стороны участника компании одного лица следует учитывать соотношение уставного капитала и масштаба деятельности компании. Уставный капитал компании одного лица, упомянутой в данном деле, составлял 500 тыс. юаней, тогда как сумма кредита составляла 2 млн юаней, что означает возможное возникновение трудностей, связанных с использованием первоначальных средств с целью погашения долга, ввиду низкой рентабельности компании.
Суд пришел к выводу о том, что, несмотря на то, что участник в данном случае представил аудиторские заключения за предыдущие годы, их содержание доказывает, что участник злоупотребил своими правами и причинил вред интересам кредиторов компании. Более того, обособление личного имущества участника компании от имущества самой компании не было доказано, что привело к привлечению участника к солидарной ответственности по долгам компании.
На практике компании одного лица представляют годовые аудиторские заключения, чтобы доказать отсутствие смешения личного имущества участников и имущества компании. Таким образом, основное внимание при проверке обычно уделяется частоте и масштабу операций компании. Также особое внимание должно быть уделено следующим вопросам: были ли проданы активы компании по заниженной цене, учитывается ли имущество компании и личное имущество участника компании отдельно, отдельно ли распределяется и хранится прибыль. В противном случае, даже в случае проведения ежегодных проверок, все равно может быть установлено, что имеет место смешение имущества компании и участника, и, следовательно, в таком случае участник будет нести солидарную ответственность по долгам компании.
Дело о ликвидации компании
В другом деле, опубликованном Верховной народной прокуратурой КНР, речь шла о ликвидации компании с целью уклонения от административных наказаний. Так, 6 декабря 2019 г. Бюро по вопросам окружающей среды городского округа Сучжоу провинции Цзянсу в адрес деревообрабатывающей компании вынесло решение об административном наказании за экологические правонарушения в виде штрафа в размере 258 тыс. юаней, предписание пройти "три одновременные" проверки в течение двух месяцев; при этом на не оплаченный в срок штраф ежедневно начислялись пени в размере 3% от суммы взыскиваемого штрафа. Поскольку компания не исполнила решение об административном наказании и в установленный срок не обратилась с заявлением о пересмотре административного решения в вышестоящий орган, административный орган обратился в городской суд с заявлением о принудительном исполнении; при этом на тот момент сумма составляла уже 517 тыс. юаней. Позже суд установил, что компания была ликвидирована 1 декабря 2020 г. и исполнительное заявление было отклонено.
В ходе проведения расследования и проверки прокуратурой было выявлено, что при подаче заявления о ликвидации компании в Управление по контролю и регулированию рынка компанией был предоставлен ликвидационный отчет, в котором было указано, что компания не имеет долгов и неурегулированных вопросов. В решении собрания акционеров компании в отношении ликвидационного отчета говорилось, что акционеры подписали подтверждение о том, что в случае возникновения каких-либо оставшихся проблем при ликвидации компании они будут нести полную ответственность. 26 мая 2021 г. городская прокуратура направила городскому суду рекомендации прокурора, в которых говорилось о том, что, несмотря на то, что компания была ликвидирована, административные наказания, наложенные на компанию в период ее существования, должны быть исполнены: участники компании должны взять на себя полную ответственность за оставшиеся проблемы компании и выполнить соответствующие обязательства, а суд должен уведомить административный орган о смене лица, в отношении которого производятся исполнительные действия, вместо вынесения решения об оставлении заявления без рассмотрения.
В обоснование такого подхода было положено то, что независимый статус компании как юридического лица и ограниченная ответственность участников компании не должны использоваться во вред интересам кредиторов компании. Участники компании, злоупотребляющие своими правами и причиняющие вред компании или другим участникам, отвечают за выполнение компенсационных обязательств в соответствии с законом. Участник компании, злоупотребляющий независимым статусом компании как юридического лица и ограниченной ответственностью участников, уклоняющийся от исполнения обязательств и наносящий тем самым серьезный ущерб интересам кредиторов компании, несет солидарную ответственность по обязательствам компании. Вышеуказанные положения могут быть использованы в качестве правового основания для привлечения к ответственности участников компании, которые злонамеренно подают заявление о ликвидации компании с целью уклонения от административных наказаний.
Внесение уставного капитала
Важные изменения претерпело правовое регулирование порядка внесения вклада в уставный капитал китайских компаний. В первую очередь это связано с ограничением срока фактического внесения уставного капитала.
Система современного регулирования отношений в этом вопросе описывается рядом правил:
- ст. 49: участники должны полностью и своевременно оплачивать предусмотренные уставом компании взносы в капитал. Если участник не уплатил взнос в капитал в установленный срок в полном объеме, то помимо уплаты всей суммы взноса компании, он также несет ответственность за убытки, причиненные компании. При этом для создаваемых после 1 июля 2024 г. компаний предельный срок для внесения уставного капитала не может превышать 5 лет.
В развитие указанного законоположения Верховным народным судом КНР были даны разъяснения <7>, согласно которым в случае, если имущества компании недостаточно для погашения ее долгов, и кредиторы предъявляют требование о возложении на участников, не оплативших доли в уставном капитале, а также на других участников, занимавшихся созданием компании или учредителей солидарной ответственности по долгам компании в пределах размера неоплаченной доли, народный суд в соответствии с законом должен поддержать данные требования;
- ст. 52: если акционер не уплатил взнос в капитал в срок, указанный в уставе, и компания направила письменное напоминание о необходимости оплаты взноса, компания может установить льготный период для уплаты взноса (не менее 60 дней). Если льготный период истекает, а акционер по-прежнему не исполнил обязанность по внесению взноса в уставный капитал, компания по решению совета директоров вправе направить акционеру уведомление об утрате им права на долю. С даты направления уведомления право участника на неоплаченную долю в капитале прекращается;
- ст. 54: если компания не может исполнить свои обязательства после наступления срока их исполнения, компания или кредиторы по соответствующим требованиям вправе потребовать, чтобы участники, подписавшиеся на взносы в капитал, срок внесения которых еще не наступил, уплатили эти взносы в капитал досрочно;
- ст. 98: учредители до создания компании должны осуществить внесение полной стоимости акций, на которые они подписались.
--------------------------------
<7> Абзац 2 ст. 22 Разъяснений Верховного народного суда Китайской Народной Республики по некоторым вопросам применения Закона Китайской Народной Республики "О компаниях" (ч. 2, с изм. от 2020 г.).
В развитие приведенных положений законодательства была принята серия разъяснений Верховного народного суда КНР.
Так, согласно ст. 13 Разъяснений ВНС КНР N 3, если кредиторы компании предъявляют требование о возложении на участников, которые не исполнили или не в полном объеме исполнили свои обязанности по внесению вкладов в уставный капитал, дополнительной ответственности по возмещению убытков в той части долгов компании, которую она не может выплатить, в пределах размера суммы невнесенного вклада и процентов, народный суд должен поддержать данные требования. Если участники компании в момент создания компании не исполняют или не в полном объеме исполняют обязанность по внесению вкладов в уставный капитал компании, истец предъявляет иск и требует возложения на учредителя компании и ответчиков - участников компании - солидарной ответственности, народный суд должен поддержать данные требования.
Необходимо отметить, что привлечение участника к солидарной ответственности не является единственным способом правового воздействия на него. Так, если участник компании не исполняет или не в полном объеме исполняет обязанность по внесению вклада в уставный капитал или осуществляет вывод вклада в уставный капитал, то компания:
- в соответствии с уставом компании или решением общего собрания участников может наложить определенные ограничения на его право требовать распределения прибыли, право преимущественной подписки на новые акции, право требовать части имущества компании, оставшуюся после его раздела и иные права участника компании <8>;
- вправе посредством принятия решения общего собрания участников лишить его статуса участника компании <9>.
--------------------------------
<8> Статья 16 Разъяснений ВНС КНР N 3.
<9> Статья 17 Разъяснений ВНС КНР N 3.
Реализация приведенных положений законодательства и разъяснений высшего суда может быть проиллюстрирована примерами из судебной практики.
Дело об ответственности при передаче доли
Так, в одном споре, рассмотренном Верховным народным судом КНР, после предъявления компанией-истцом иска о нарушении прав к компании-ответчику участники компании-ответчика безвозмездно передали свои доли в уставном капитале третьему лицу. Кроме того, в этот же момент уставный капитал компании-ответчика, изначально составлявший 6,8 млн юаней, уменьшился до 100 тыс. юаней.
Суд первой инстанции постановил, что ответчик нарушил права, принадлежащие истцу, и в соответствии с законом должен прекратить нарушение права, а также понести гражданско-правовую ответственность в форме возмещения причиненных убытков. Суд постановил, что первоначальные участники компании-ответчика, уже передавшие свои доли, должны нести ответственность, возложенную на компанию, в той части, в которой компания не сможет выплатить компенсацию причиненных убытков самостоятельно, мотивировав это тем, что стоимость доли в уставном капитале, принадлежащей первоначальным участникам компании, выше, чем размер ответственности, возложенной на компанию-ответчика.
Первоначальные участники компании-ответчика не согласились с решением суда первой инстанции и обжаловали судебное решение в вышестоящую судебную инстанцию. Несмотря на обнаруженные недостатки в правоприменении, Верховный народный суд КНР пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции, в сущности, является верным, добавив позицию о том, что безвозмездная передача долей в уставном капитале со стороны первоначальных участников компании-ответчика сразу же после совершения правонарушения и предъявления иска к компании-ответчику свидетельствует о намерении уклониться от обязанности внесения вклада в уставный капитал и избежать наступления ответственности.
В дополнение к вышесказанному Верховный народный суд КНР пришел к выводу о том, что лицо, ставшее новым единственным участником компании-ответчика, должно было знать о факте неисполнения обязанности по оплате полной стоимости доли со стороны первоначальных участников компании и факте передачи ими доли с недобросовестной целью. В связи с тем, что данное лицо не принимало участие в судебном разбирательстве по данному спору, не представило информации о хозяйственной деятельности компании и доказательств обособленности его личного имущества от имущества компании, суд принял решение о возложении на него солидарной ответственности по обязательствам компании на основании ст. 63 Закона (статья 23 Закона в новой редакции).
Таким образом, указанный кейс иллюстрирует, что при наличии злоупотребления ограниченной ответственностью со стороны участников компании с целью уклонения от исполнения их обязательств, результатом которого является причинение серьезного ущерба интересам кредиторов, участники компании должны нести солидарную ответственность по обязательствам компании. В случае если срок уплаты взноса в уставный капитал компании еще не истек, а первоначальные участники компании, не оплатившие стоимость доли в уставном капитале, знают о нарушении и передают свои неоплаченные доли в уставном капитале другому лицу с целью умышленного уклонения от исполнения обязательств, в результате чего повышается риск неоплаты полного размера уставного капитала компании и причинения существенного ущерба интересам кредиторов, указанные действия являются актом злоупотребления правами, принадлежащими участникам компании, и влекут наступление соответствующей юридической ответственности вследствие причинения вреда, возникшего до момента передачи прав.
Дело о невнесенном уставном капитале
В одном из дел, обнародованных Народным судом района Сичэн города Пекин, описан спор по иску кредитора компании, в отношении которой было завершено исполнительное производство в связи с отсутствием у компании-ответчика имущества, в отношении которого можно было бы осуществить исполнение. Спустя некоторое время истец выяснил, что сумма вкладов в уставный капитал компании-должника составляет 5 млн юаней. При этом было обнаружено, что сумма фактически внесенных вкладов в уставный капитал равна нулю, а срок уплаты полной суммы взноса в уставный капитал наступит только через 16 лет. На основании указанных причин истец предъявил иск о понуждении к внесению вклада в уставный капитал к участникам компании. Кроме того, истец потребовал включения двух участников компании-ответчика в список должников в процедуре исполнительного производства и возложении на указанных лиц ответственности в целях возмещения убытков в пределах размера невнесенного вклада в уставный капитал.
Несмотря на возражения участников, суд установил, что компания не выплатила свои долги в установленный срок, и после процедуры исполнительного производства она все еще является неплатежеспособной, т.е. имеются основания для начала банкротства, о котором участники не заявляют. В результате рассмотрения спора суд пришел к выводу о необходимости удовлетворения иска кредитора.
Таким образом, в исключительных случаях, в частности, в ситуации, когда компания является неплатежеспособной и близка к банкротству, для защиты законных прав и интересов кредиторов, участники компании могут быть понуждены немедленно пополнить уставный капитал компании.
Дело об уменьшении уставного капитала
В другом деле, обнародованном Народным судом района Сичэн города Пекин, рассматривался спор, в котором задолженность компании-покупателя перед компанией-поставщиком не была оплачена, при этом было установлено, что в период судебного разбирательства компания-ответчик провела собрание участников, где было принято решение об уменьшении размера уставного капитала с 17,8 млн юаней до 1,96 млн юаней. Кредитор предъявил иск о причинении ему ущерба вследствие незаконного осуществления процедуры уменьшения уставного капитала к двум участникам компании-ответчика, а также о возложении на указанных лиц дополнительной ответственности по долгам компании в пределах суммы уменьшения уставного капитала.
Судом было установлено, что в ходе процедуры уменьшения размера уставного капитала компания-ответчик в нарушение положений ст. 177 Закона (ст. 224 Закона в новой редакции) напрямую не уведомила кредитора, а лишь опубликовала объявление об уменьшении размера уставного капитала в газете, а такой способ уведомления, избранный компанией-ответчиком, не соответствовал установленной Законом процедуре. Кроме того, указанные действия нанесли ущерб платежеспособности компании, что, в свою очередь, повлекло причинение значительного ущерба правам и интересам кредиторов. В результате рассмотрения спора суд постановил, что участники компании-ответчика должны понести дополнительную ответственность в той части долгов компании, по которым она является неплатежеспособной.
Таким образом, в случае, если участники компании принимают решение об уменьшении размера уставного капитала, то оно должно исполняться строго в соответствии с императивными нормами Закона.
Заключение
Таким образом, законодательство КНР о компаниях претерпело существенные изменения, в том числе по вопросу развития регулирования ответственности участников китайских компаний.
Анализ судебной практики КНР показывает, что судебные споры о привлечении участников (акционеров) китайских компаний не являются редкими и обнаруживаются в большинстве провинций КНР. Причинами возникновения споров становится наличие реальной потребности заинтересованных лиц в защите их прав и законных интересов, так или иначе связанных с деятельностью конкретной компании в КНР. Это приводит к постепенному формированию массива правоприменительной практики КНР по корпоративным спорам, долговым спорам, спорам о привлечении участников к солидарной ответственности. Такая практика свидетельствует, что обособленность участников и компаний, созданных в КНР, не является безграничной. В то же время усматриваются признаки формирования тенденции расширения перечня оснований и случаев привлечения акционеров к солидарной ответственности в КНР.
Судебная практика в КНР имеет достаточно примеров, иллюстрирующих стремление китайской судебной системы разрешать упомянутые споры, в том числе посредством преодоления формальной "корпоративной вуали", для чего в Законе КНР "О компаниях" прослеживаются необходимые правовые основания, в частности в ст. 23 Закона КНР "О компаниях" (ранее - ст. 20 в прежней редакции).
В ходе исследования выявлено, что в результате реформы законодательства КНР о компаниях далеко не все вопросы были полноценно урегулированы именно на законодательном уровне. В условиях отсутствия конкретных правовых норм на уровне закона большое значение приобретают разъяснения, публикуемые Верховным народным судом КНР по различным вопросам. Такие разъяснения могут быть направлены как на толкование отдельных норм Закона КНР "О компаниях", так и на установление конкретных предписаний и запретов, которые будут иметь значение при разрешении спора в судебном порядке.
