Оспаривание договоров займа и кредитных сделок, совершенных в процедурах банкротства юридических лиц, граждан и индивидуальных предпринимателей, как подозрительных сделок 1
Представленная вниманию читателей статья продолжает цикл авторских материалов о различных аспектах правового регулирования договоров займа и кредитных сделок, совершенных в процедурах банкротства юридических лиц, граждан и индивидуальных предпринимателей. В статье рассматриваются вопросы, возникающие при рассмотрении арбитражными судами дел по оспариванию договоров займа и кредитных договоров как подозрительных сделок.
На основе исследованной арбитражной практики авторы анализируют случаи неправильного применения статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", допускаемые при оспаривании договоров займа и кредитных сделок, совершенных в процедурах банкротства юридических лиц, граждан и индивидуальных предпринимателей.
Ключевые слова: несостоятельность (банкротство), юридическое лицо, гражданин, индивидуальный предприниматель, должник, кредитор, заемщик, арбитражный управляющий, недействительные сделки, подозрительная сделка, неравноценное встречное исполнение обязательств, вред имущественным правам кредиторов должника, злоупотребление правом, нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.
The article presented to the readers' attention continues the series of author's materials on various aspects of legal regulation of loan agreements and credit transactions concluded in bankruptcy procedures of legal entities, citizens and individual entrepreneurs. The article examines issues arising when arbitration courts consider cases on challenging loan agreements and credit agreements as suspicious transactions.
Based on the studied arbitration practice, the authors analyze cases of incorrect application of Article 61.2 of the Federal Law "On Insolvency (Bankruptcy)", allowed when challenging loan agreements and credit transactions concluded in bankruptcy procedures of legal entities, citizens and individual entrepreneurs.
Key words: insolvency (bankruptcy), legal entity, citizen, individual entrepreneur, debtor, creditor, borrower, arbitration manager, invalid transactions, suspicious transaction, unequal counter-performance of obligations, harm to the property rights of the debtor's creditors, abuse of rights, violation of the rights and legitimate interests of the debtor's creditors.
При разрешении арбитражными судами дел, связанных с оспариванием договоров займа и кредитных сделок, совершенных в процедурах банкротства юридических лиц, граждан и индивидуальных предпринимателей, как подозрительных сделок возникает множество вопросов.
В частности, перед судами стоит задача правильно определить характер спорного правоотношения и подлежащее применению действующее законодательство при разрешении данного спора.
Так, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Р.А.В. (далее - должник) конкурсный кредитор К.М.В. (далее - кредитор) и финансовый управляющий должника обратились в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными договора займа от 10.06.2014 и договора залога от 07.07.2014, заключенных между должником и гражданкой С.О.М., и о применении последствий недействительности сделок.
Посчитав, что сделки являются мнимыми, заключенными заинтересованными лицами и фактически направленными на исключение возможности удовлетворить требования кредиторов должника за счет обращения взыскания на имущество, кредитор К.М.В. и финансовый управляющий должника оспорили договоры на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) [2], статей 10, 170 Гражданского кодекса РФ [1].
Оспоренные сделки датированы 10.06.2014 и 07.07.2014, а потому в силу п. 13 ст. 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве к данным спорным правоотношениям не подлежит применению. Сделки, совершенные должником - физическим лицом до 01.10.2015 с целью причинения вреда кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании ст. 10 ГК РФ.
При указанных обстоятельствах спор был рассмотрен арбитражными судами на основании статей 10 и 170 ГК РФ.
Определением арбитражного суда первой инстанции от 28.04.2022 <1>, оставленным без изменения Постановлением апелляционного суда от 30.08.2022 <2>, признаны недействительными договор займа от 10.06.2014 и договор залога от 07.07.2014, применены последствия недействительности сделок.
--------------------------------
<1> См.: Определение Арбитражного суда Республики Коми от 28.04.2022 по делу N А29-3360/2020: [Электронный ресурс].
<2> См.: Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 N 02АП-4809/2022 по делу N А29-3360/2020: [Электронный ресурс].
Суд округа Постановлением от 07.12.2022 <3> оставил принятые судебные акты без изменения по следующим основаниям.
--------------------------------
<3> См.: Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.12.2022 N Ф01-6897/2022 по делу N А29-3360/2020: [Электронный ресурс].
В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).
В пункте 1 ст. 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка ничтожна.
Установив безденежность договора займа, заключение оспоренных договоров в период формирования задолженности Р.А.В. с участием заинтересованного лица с целью вывода активов должника и во избежание возможного обращения взыскания на ликвидный актив имущества, суды правомерно признали сделки недействительными на основании ст. 10 и п. 1 ст. 170 ГК РФ.
При обращении в арбитражный суд с заявлением об оспаривании договоров займа и кредитных договоров как подозрительных сделок заявителем должны быть четко изложены правовые основания их недействительности.
Известно, что правовому регулированию сделок посвящена глава 9 ГК РФ, в которой дается общее понятие сделки, раскрывается ее правовая природа, а также содержится положение о недействительных сделках.
Оспаривание подозрительных сделок, совершенных в процедурах банкротства юридических лиц, граждан и индивидуальных предпринимателей, урегулировано также главой III.1 Закона о банкротстве [2].
Соответствующие разъяснения, возникающие при оспаривании подозрительных сделок, совершенных юридическими лицами, гражданами и индивидуальными предпринимателями в преддверии их банкротства, а также процедурах банкротства, содержатся в Постановлениях Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" [7], от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" [6], а также в Постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" [5]; от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" [8]; от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" [3]; от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" [4]; в Информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации [9]; от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" [10].
При оспаривании договоров займа и кредитных договоров как подозрительных сделок необходимо руководствоваться разъяснениями, содержащимися в указанных выше Постановлениях Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ.
Какие подозрительные сделки юридических лиц, граждан и индивидуальных предпринимателей могут быть оспорены в арбитражном суде по правилам гл. III Закона о банкротстве?
Из анализа содержания ст. 61.2 Закона о банкротстве следует вывод, что подозрительная сделка, совершенная должником, может быть оспорена по следующим специальным основаниям:
- сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве);
- сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).
Признание арбитражным судом недействительными договоров займа и кредитных сделок при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве).
Пункт 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки должника при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Важно знать, что для признания сделки юридического лица, гражданина или индивидуального предпринимателя недействительной на основании указанной выше нормы не требуется, чтобы сделка уже была исполнена обеими сторонами или одной из сторон, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться, исходя из условий сделки.
При оспаривании сделок должника по основаниям, указанным в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, заявитель должен доказать в арбитражном суде неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.
Из разъяснений, содержащихся в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, следует, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место в том случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравниваемых обстоятельствах совершают аналогичные сделки.
Необходимо иметь в виду, что при сравнении условий оспариваемой сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Согласно разъяснениям, данным в подп. 5 п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Судам необходимо также учитывать, что по правилам упомянутой нормы права могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение.
Необходимо иметь в виду, что сделки, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или сделки, обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Исследованная нами арбитражная практика показывает, что суды удовлетворяют заявления о признании недействительными договоров займа, кредитных сделок на основе п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве лишь в тех случаях, когда имеются доказательства, подтверждающие неравноценность встречного исполнения по сделке <4>.
--------------------------------
<4> См., например: Определения Верховного Суда РФ от 30.06.2022 N 307-ЭС22-9971 по делу N А44-4974/2019; от 27.06.2022 N 305-ЭС22-9230(2) по делу N А40-196296/2019; от 19.06.2020 N 305ЭС18-22224(105-106) по делу N А40-137960/2017; от 22.05.2020 N 307-ЭС20-6220/2020 по делу N А52-3563; от 02.03.2020 N 305-ЭС18-370(2) по делу N А41-35083/2016; Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.03.2022 по делу N А44-4974/2019; Постановления Арбитражного суда Московского округа от 16.02.2022 N Ф05-21057/2021 по делу N А40-196296/2019; от 28.02.2020 N Ф05-14849/2018 по делу N А40-137960/2017; Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.02.2020 N Ф07-318/2020 по делу N А52-3563/2018; Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.06.2021 N Ф10-2272/2019; Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.10.2024 N Ф07-10401/2024 по делу N А56-79953/2017; Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 N 11Ап-18506/2024 по делу N А49-2676/2023: [Электронный ресурс].
Характерным является следующий пример из арбитражной практики судов Московского округа.
Так, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "АМТ Банк" (далее - должник) его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, заключенного между должником и гражданкой В.Н.С. (далее - ответчик).
Заявление конкурсного управляющего основывается на положениях п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. При этом в обоснование поданного заявления конкурсный управляющий указал, что оспариваемый договор купли-продажи был заключен при неравноценном встречном исполнении, так как его цена существенно занижена относительно действительной стоимости нежилого помещения на дату совершения оспариваемого договора купли-продажи.
Определением арбитражного суда первой инстанции от 23.10.2013 <5> в удовлетворении заявления было отказано.
--------------------------------
<5> См.: Определение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2013 по делу N А40-59768/2012: [Электронный ресурс].
Арбитражный суд апелляционной инстанции Постановлением от 23.12.2013 <6> оставил принятый судебный акт без изменения.
--------------------------------
<6> См.: Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2013 по делу N А40-59768/2012: [Электронный ресурс].
Суд округа Постановлением от 07.03.2014 <7> оставил обжалуемые судебные акты без изменения, указав следующее.
--------------------------------
<7> См.: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.03.2014 N Ф05-12800/2012 по делу N А40-59768/2012: [Электронный ресурс].
При отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 30.06.2011 суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.
Как следует из материалов дела, с целью определения цены нежилого помещения была назначена судебная экспертиза, по результатам которой действительная стоимость нежилого помещения составила 2 007 206,0 руб.
Установив, что цена оспариваемой сделки соответствует рыночной, гражданка В.И.С. исполнила обязательства по оплате указанной сделки в полном объеме; арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии неравноценного встречного исполнения и отсутствии в действиях должника и ответчика намерения причинить вред должнику.
Таким образом, заявление о признании недействительными договоров займа и кредитных сделок по основаниям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве подлежат удовлетворению, если заявитель доказал, а арбитражный суд установил наличие следующих фактов:
- неравноценность встречного исполнения другой стороной сделки;
- совершение сделки в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом.
Оспаривание договоров займа и кредитных сделок, совершенных в процедурах банкротства юридических лиц, граждан и индивидуальных предпринимателей по основаниям, указанным в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Из содержания п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве следует, что подозрительные сделки, совершенные юридическими лицами, гражданами и индивидуальными предпринимателями, могут быть оспорены по этому основанию в случаях, если сделки совершены должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.
В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
При оспаривании подозрительных сделок юридических лиц, граждан, индивидуальных предпринимателей, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, необходимо также руководствоваться разъяснениями, содержащимися в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63.
Из разъяснений, содержащихся в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, следует, что для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).
Необходимо иметь в виду, что при оспаривании договоров займа и кредитных сделок на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия:
- на момент совершения сделки должник отвечал признакам несостоятельности и недостаточности имущества;
- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
При определении вреда имущественным правам кредиторов необходимо иметь в виду, что в силу абзаца 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
При решении арбитражным судом вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько другая сторона могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
В силу абзаца 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника или о признаках несостоятельности либо недостаточности имущества должника.
Из разъяснений, содержащихся в п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, следует, что в случае оспаривания на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделки, совершенной после публикации сведений о введении в отношении должника процедуры банкротства, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит, и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.
Важно знать, что для признания недействительными договоров займа и кредитных сделок по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех обстоятельств, указанных в этой норме.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств арбитражный суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Проанализированная нами судебная практика подтверждает указанный вывод <8>.
--------------------------------
<8> См., например: Определения Верховного Суда РФ от 12.07.2022 N 305-ЭС20-24484(10) по делу N А40-263951/2019; от 27.06.2022 N 306-ЭС21-2358(2) по делу N А65-15316/2019; от 22.10.2019 N 310-ЭС16-15184(17) по делу N А14-6754/2015; Постановления: Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.07.2021 N Ф08-6754/2021 по делу N А20-2894/2018; от 26.02.2020 N Ф08-786/2020 по делу N А32-2588/2017; Арбитражного суда Московского округа от 02.07.2020 N Ф05-12535/2018 по делу N А40-129253/2017; Арбитражного суда Центрального округа от 25.06.2019 N Ф10-4903/2015 по делу N А14-6754/215; Арбитражного суда Московского округа от 20.12.2024 N Ф05-27919/2024 по делу N А40-1367/2023; Арбитражного суда Поволжского округа от 24.12.2024 N Ф06-10216/2024 по делу N А65-19222/2021; Арбитражного суда Уральского округа от 24.01.2025 N Ф09-4211/19 по делу N А07-38419/2018: [Электронный ресурс].
Приведем конкретный пример из арбитражной практики судов Поволжского округа.
Так, в рамках дела о банкротстве ЗАО "Автосалон Арго" (далее - должник) его конкурсный кредитор ООО "Региональный Деловой Мир" (далее - кредитор, ООО "РДМ") обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора займа от 23.09.2016 N 01-04-01-256, заключенного между должником и АО "СМАРТС" (далее - общество), и дополнительного соглашения от 04.04.2018 к договору займа от 23.09.2016 N 01-04-01-256 и применении последствий недействительности указанных сделок.
Определением арбитражного суда первой инстанции от 24.05.2021 <9>, оставленным без изменения Постановлением апелляционного суда от 18.10.2021 <10>, в удовлетворении заявления отказано. При этом суды пришли к выводу, что ООО "РДМ" не доказана совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в частности, осведомленность ответчика о наличии признаков неплатежеспособности должника и цели причинения вреда его кредиторам.
--------------------------------
<9> См.: Определение Арбитражного суда Самарской области от 24.05.2021 по делу N А55-37731/2019: [Электронный ресурс].
<10> См.: Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021 по делу N А55-37731/2019: [Электронный ресурс].
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "РДМ" и конкурсный управляющий должника обратились с кассационными жалобами, в которых просили обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов обстоятельствам дела.
Постановлением арбитражного суда округа от 16.03.2022 <11> обжалуемые судебные акты оставлены без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения по следующим основаниям. В пунктах 5 и 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).
--------------------------------
<11> См.: Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.03.2022 N Ф06-2633/2021 по делу N А55-37731/2019: [Электронный ресурс].
При недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суды отказывают в признании сделки недействительной по данному основанию.
Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, не установив аффилированности ответчика по отношению к должнику, а также осведомленности ответчика о том, что на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и преследовал цель причинения имущественного вреда кредиторам в результате совершения сделок, доказательств недобросовестности на стороне ответчика, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности ООО "РДМ" совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными как по специальным основаниям Закона о банкротстве, так и по нормам ГК РФ.
Исследованная нами судебная практика <12> показывает, что при оспаривании договоров займа и кредитных договоров как подозрительных сделок имеются случаи неправильного применения п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
--------------------------------
<12> См., например: Определения Верховного Суда РФ от 10.04.2023 N 309-ЭС22-24243 по делу N А71-16803/2018; от 30.09.2021 N 305ЭС20-9150 по делу N А40-256738/2018; от 04.06.2020 N 305-ЭС19-20282 по делу N А40-210795/2016; от 25.12.2019 N 305-ЭС16-14882(8) по делу А40-161653/2014; Постановления Арбитражного суда Московского округа от 14.09.2023 N Ф05-17128/2023 по делу N А40-95677/2021; от 26.01.2021 N Ф05-4781/2018 по делу N А40-256738/2018; от 17.10.2019 N Ф05-20352/2018 по делу N А40-2010795/2016; от 23.10.2019 N Ф05-1597/2016 по делу N А40-161653/2024; Арбитражного суда Уральского округа от 05.09.2022 N Ф09-7852/2019 по делу N А71-16803/2018; Арбитражного суда Московского округа от 31.10.2024 N Ф05-14181/2024 по делу N А40-248051/2022; Арбитражного суда Московского округа от 18.12.2024 N Ф05-13627/2024 по делу N А40-238234/2022; Арбитражного суда Центрального округа от 01.11.2024 N Ф10-6733/2021 по делу N А35-1927/2021; Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.10.2024 N Ф07-10074/2024 по делу N А56-107008/2021.
Характерным является следующий пример из арбитражной практики судов Северо-Западного округа.
Так, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданки Т.Е.А. (далее - должник) ее кредитор ООО "Стройвокс" (далее - общество) обратился с заявлением о признании недействительным договора займа, заключенного 10.04.2017 между должником (заемщик) и гражданкой Р.Н. (заимодавец).
В обоснование заявления общество ссылалось на положения п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 170 ГК РФ.
Определением Арбитражного суда первой инстанции от 19.10.2020 <13>, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021 <14>, в удовлетворении заявления отказано.
--------------------------------
<13> См.: Определение Арбитражного суда Псковской области от 19.10.2020 по делу N А55-5556/2018: [Электронный ресурс].
<14> См.: Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021 по делу N А52-5556/2018: [Электронный ресурс].
Суды, полагая, что на момент заключения спорной сделки срок исполнения по обязательствам должника не наступил, требования к должнику не предъявлялись, пришли к выводу о недоказанности обществом всей совокупности обстоятельств, предусмотренной п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а именно: цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, самого факта его причинения и недобросовестности ответчика, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований. Оснований для применения к спорному правоотношению ст. 170 ГК РФ суды также не усмотрели.
В кассационной жалобе общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просило отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Постановлением арбитражного суда округа от 17.06.2021 <15> обжалуемые судебные акты отменены, дело направлено в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение по следующим основаниям.
--------------------------------
<15> См.: Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.06.2021 N Ф07-5814/2021 по делу N А52-5556/2018: [Электронный ресурс].
Статьей 807 ГК РФ установлено, что по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег.
Суды обстоятельства передачи заимодавцем в собственность заемщику денежных средств не выясняли и не устанавливали, а фактически уклонились от оценки доводов общества, не исследовали надлежащим образом с учетом требований п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" обстоятельства наличия у Р.Н. финансовой возможности предоставления займа в таком размере и обстоятельства расходования должником денежных средств.
Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной не мотивированы, не содержат обоснований, на основании которых отклонены доводы общества, что не соответствует положениям статей 168, 170 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, не устранил данные нарушения, повторил выводы суда первой инстанции и оставил определения суда без изменения.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций не обеспечили всестороннее и полное исследование и установление фактических обстоятельств дела, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не рассмотрели заявленные обществом требования, не включили в предмет судебного исследования все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, с учетом вышеприведенных норм законодательства, регулирующего спорные правоотношения, и не дали надлежащую правовую оценку заявленным доводам и возражениям лиц, участвующих в деле.
С учетом вышеизложенного выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют требованиям статьей 168, 170 АПК РФ, в связи с чем Определение от 19.10.2020 и Постановление от 09.03.2021 подлежат отмене на основании ч. 3 ст. 288 АПК РФ как принятые с нарушением норм процессуального права.
